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有关前瞻性陈述的警示声明
本10-K年度报告(“年度报告”)中包含的各种陈述，包括表达信念、期望或意图的陈述，以及非历史事实的陈述，均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述通常但不总是伴随着诸如“目标”、“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“可能”、“项目”、“预测”、“潜在“寻求”、“应该”、“应该”、“战略”、“目标”、“将会”以及类似的表述或短语，或这些表述或短语的否定意义，或表达未来事件或结果的不确定性的其他词汇，旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些标识性词汇。我们基于对未来事件和金融趋势的当前预期和预测以及相关假设做出这些前瞻性陈述。虽然我们的管理层认为这些预期、预测和假设是合理的，但它们本身也会受到重大的商业、经济、竞争、监管和其他风险、意外情况和不确定因素的影响，这些风险、意外和不确定因素大多难以预测，而且许多都超出了我们的控制范围。不能保证实际发展会如我们预期的那样。由于重大风险和不确定性，实际结果可能与这些陈述中明示或暗示的结果大不相同，包括但不限于：
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我们将900 MHz频谱资产商业化的计划取决于我们是否有能力根据联邦通信委员会(FCC)于2020年5月13日批准的报告和订单的要求，有资格获得联邦通信委员会(“FCC”)的宽带许可证。如果我们不能以优惠的条件及时获得宽带牌照，或者根本不能获得宽带牌照，我们的业务、流动性、运营业绩和前景都将受到实质性的不利影响。 |
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我们可能无法正确估计我们的运营费用或未来收入，这可能会导致现金短缺，并要求我们比计划更早获得额外融资。 |
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我们建议的业务计划没有运营历史，因此很难评估我们的前景和未来的财务结果，我们的业务活动、战略方法和计划可能不会成功。 |
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FCC在报告和订单中建立的强制重新调整流程可能不允许我们以商业合理的条款及时从现有客户那里获得宽带许可证，或者根本不允许我们这样做。 |
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我们可能无法成功将我们的频谱资产商业化到我们的目标公用事业和关键基础设施企业。 |
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持续的冠状病毒爆发可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们为获得宽带牌照所做的努力以及我们将频谱资产商业化的努力。 |
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我们与监管电力公用事业的联邦和州机构和委员会的倡议可能不会成功，这可能会阻碍我们向目标客户商业化我们的频谱资产的能力。 |
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我们可能无法维护从FCC获得的任何宽带许可证。 |
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政府法规或政府机构采取的行动可能会对我们的业务前景、流动性和运营结果产生不利影响。 |
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我们的频谱资产价值可能会根据供需以及技术和法规变化而大幅波动。 |
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许多向我们的目标客户提供频谱和通信技术、产品和解决方案的第三方与这些目标客户有着长期的合作关系，他们拥有比我们多得多的资源以及更大的政治和监管影响力。 |
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我们将需要继续扩展我们的组织，我们在管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营和财务业绩。 |
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我们的交易历史有限，不能保证我们普通股的强劲市场将会发展或持续下去。 |
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我们的普通股价格可能会波动，这可能会导致我们的普通股价值下降。 |
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所有权集中会限制您影响公司事务的能力。 |
这些和其他重要因素，包括“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。因此，我们告诫您不要过度依赖此类声明。此外，任何前瞻性表述仅在作出之日发表，除非适用法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性表述，以反映表述之日之后的事件或情况，或反映由于新信息、未来事件或其他原因而发生的意外事件。
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第一部分
项目1.业务
概述
Anterix Inc.，前身为pdvWireless，Inc.(“Anterix”、“我们”和“公司”)是一家无线通信公司，专注于将我们的频谱资产商业化，使我们的目标公用事业和关键基础设施客户能够部署专用宽带网络、技术和解决方案。我们是900 MHz频段(896-901/935-940 MHz)授权频谱的最大持有者，覆盖整个毗邻的美国，以及夏威夷、阿拉斯加和波多黎各。2020年5月13日，联邦通信委员会(“FCC”)批准了一份报告和命令(“报告和命令”)，对900 MHz频段进行现代化和重新调整，以通过允许其用于部署宽带网络、技术和解决方案来提高其可用性和容量。我们现在正致力于获得FCC的宽带牌照，并从FCC获得宽带牌照，重点是在我们认为近期有商业机会的那些县寻求牌照。与此同时，我们的销售和营销组织正在寻找机会，将我们获得的宽带许可证出租给我们的目标公用事业和关键基础设施客户。
本节末尾提供了本项目1中使用的行业术语词汇表。
我们的历史频谱资产
我们的频谱是我们最宝贵的资产。我们是900 MHz频段(896-901/935-940 MHz)FCC许可频谱的最大持有者，在毗邻的美国以及夏威夷、阿拉斯加和波多黎各拥有全国覆盖范围。在900 MHz频段，FCC历史上分配了大约10 MHz的频谱，细分为40个10信道块(总共399个连续信道)，这些块在指定用于专用移动无线电(SMR)商业系统操作的块和指定用于商业用户专用陆地移动系统(“B/ILT”)的块之间交替，FCC的规则还允许将B/ILT许可证转换为SMR使用。随后，FCC对SMR指定区块进行了重叠拍卖，这些区块以主要交易区(“MTA”)为基础授予基于地理的牌照，同时为这些地区现有的基于场地的许可证持有者提供运营保护。某些MTA许可证不是在拍卖中购买的，或者已经退还给FCC。此外，FCC从未拍卖过B/ILT频谱的20个块，在美国的一些地区，没有用户使用该频谱获得基于站点的许可证。因此，联邦通信委员会目前在全美大多数县的库存中都拥有900兆赫的频谱。
在美国最大的20个大都市市场地区，900 MHz频段的399个频道中，我们平均拥有约60%的频道，覆盖了大约70%的美国人口。我们于2014年9月以1亿美元的价格从Sprint购买了我们的900 MHz频谱和某些相关设备，我们以9000万美元现金和1000万美元普通股的形式支付了这笔钱。
我们历史上的FCC计划
联合请愿书。虽然我们目前获得许可的频谱可以支持窄带和宽带无线服务，但我们发现的最重要的商业机会需要连续的频谱，以允许比900 MHz频谱的当前配置所允许的更大的带宽。2014年11月，我们与企业无线联盟(“EWA”)一起向FCC提交了一份关于制定规则的联合请愿书(“联合请愿书”)，建议重新调整900 MHz频段的一部分，以创建6 MHz宽带部分，同时保留4 MHz用于继续窄带运营。EWA是一个行业协会，代表着广泛的商业企业、关键基础设施和商业服务提供商的广泛利益。作为对联合请愿书的回应，FCC发布了一份公开通知，征求有关各方的意见，并就该提案提出了几个问题。一些政党，包括几个现有的许可证持有人，向FCC提交了评论，表达了他们的观点，既有支持的，也有反对的。2015年5月，我们和EWA向FCC提交了与我们的联合请愿书相关的拟议规则，建议了与拟议的900 MHz频段重新调整的管理和技术排序相关的程序和技术操作参数和流程。我们建议的规则包括要求宽频营办商向现有持牌人提供相若的设施，支付他们重新编排的费用，以及利用现有的过滤技术，以保护邻近900兆赫频带拟议宽频部分的现有营办商。FCC发布了关于拟议规则的公开通知，并收到了感兴趣各方的意见。
查询通知。2017年8月，联邦通信委员会发出调查通知，宣布已开始进行程序，研究改变900兆赫频带的现行规则，以增加频谱准入、提高频谱效率和扩大各种潜在用途和应用(包括宽带和其他先进技术和服务)的灵活性是否符合公众利益。在这方面，联邦通信委员会宣布，它已启动一项程序，以研究改变900兆赫频带的现行规则是否符合公众利益，以增加频谱准入、提高频谱效率和扩大各种潜在用途和应用的灵活性，包括宽带和其他先进技术和服务。联邦通信委员会要求感兴趣的各方，包括我们，就与900兆赫频段的三个可能选项有关的几个问题发表意见：(I)保留900兆赫频段的当前配置，但增加操作灵活性；(Ii)重新配置部分或全部900兆赫频段，以支持宽带和其他先进技术和服务；或(Iii)保留目前的900兆赫频段许可和资格规则。由于FCC要求提供有关900 MHz频段的多个选项的信息，NOI实际上取代了联合请愿书和其他涉及900 MHz频段的未决提案。我们和EWA于2017年10月向FCC的NOI提交了联合回复，并于2017年11月提交了回复意见。
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拟制定规则的通知。2019年3月14日，FCC一致通过了拟议规则制定(NPRM)的通知，认可了我们的目标，即为关键基础设施和其他企业用户创造900 MHz频段的宽带机会。在NPRM中，FCC要求提供旨在收集信息的意见，以帮助FCC平衡潜在宽带申请者的利益与现任者和其他相关方的利益。联邦通信委员会的问题包括：(I)在宽带申请者获得联邦通信委员会的频谱清单之前，应该施加什么机制和要求，包括如何减少FCC行动可能归因于宽带申请者的意外之财；(Ii)应该使用什么机制使宽带申请者有资格获得宽带牌照，包括如何防止潜在的拒绝；(Iii)现有公司运营的系统的规模应被视为“复杂系统”，并免除任何强制性的搬迁要求；以及(V)在宽带网段无法清除现任者的县中应使用哪些方法，包括潜在的覆盖拍卖。
我们于2019年6月向NPRM提交了我们的评论，并于2019年7月提交了回复意见。评议期结束后，我们继续与FCC、持有900 MHz频段许可证或操作系统的现任者、公用事业和其他关键基础设施业务、向公用事业和其他关键基础设施业务提供设备、技术和/或服务的提供商以及900 MHz频段的其他相关方会面。这些讨论的目标是：(1)就重新配置900兆赫频带的提议达成共识并争取支持，以支持宽带和其他先进技术和服务；(2)解决现有人员提出的技术和其他关切问题；(3)教育关键基础设施和其他企业宽带能力如何能够加强它们的运营和倡议及其监管义务；(4)更好地了解现有运营基础设施的规模及其目前运行的系统的性质；(5)评估和建议自愿许可迁移机会给某些现有人员，或从某些现有人员购买频谱。
900 MHz报告和订单
2020年5月13日，FCC批准了该报告，并下令对900 MHz频段进行现代化改造和重新调整，以通过允许其用于部署宽带网络、技术和解决方案来提高其可用性和容量。在报告和订单中，FCC重新配置了900 MHz频段，以创建6 MHz宽带段(240个信道)和两个窄带段，包括3 MHz窄带段(120个信道)和1 MHz窄带段(39个信道)。请参见下面的图1。
图1
图1
图2
图1 896.0 935.0 897.5 936.5窄带3MHz120通道4 Mhz窄带段47CFR Part 27.5宽带6 Mhz-县240通道重新对齐后6 Mhz宽带段900.5 901.0 939.5 940.0窄带1 MHz39通道部分4 Mhz窄带段
县的角色。根据这份报告和命令，FCC建立了“县”作为确定宽带申请者是否有资格获得宽带牌照的基本衡量单位。宽带申请者必须满足FCC对其希望获得宽带许可证的每个县的资格要求。美国有3223个县，包括波多黎各。
宽带许可证资格要求。该报告和订单确定了获得县宽带许可证的三个资格要求，我们在此称为(I)“50%许可频谱测试”、(Ii)“90%宽带段测试”和(Iii)“240信道要求”。
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1. 50%授权频谱测试。要有资格获得某个县的宽带牌照，宽带申请者必须证明它持有该县50%以上尚未获得许可的频道。如上所述，900 MHz频段在每个县最多由399个信道组成。除了人口最多的县之外，FCC在所有县的许可证都低于399个频道的最大数量。由于50%授权频谱测试基于授权频道，因此在确定宽带申请者是否满足此测试时，任何未经FCC授权的频道都不包括在分母中。截至本文件提交之日，我们在美国3223个县及其地区中的3100多个县满足50%许可频谱测试的要求。请参见下面的地图1。 |
图1：ANTERIX在整个900 MHz频段进行ANTERIX 50%测试Anterix声称的CHS与所有许可的CHS在5x5(范围内的县数)50%或更多(3183)40%到49.9%(35)0%到39.9%(15)^这些县中有10个是关岛、美属萨摩亚和北马里亚纳群岛。美国共有3233个县和地区地图，日期为2020年5月。
地图1
图23
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2. 90%宽带段测试。第二个测试是90%宽带细分测试，旨在解决自愿市场流程和FCC在报告和订单中建立的强制迁移流程之间的平衡，该流程旨在清理任何覆盖的现任者(即宽带部分的许可证持有者)(适用于所有覆盖的现任者，以下描述的运营“复杂系统”的覆盖现任者除外)。这项测试要求宽带申请者在FCC发放宽带许可证或开始强制返调期之前，持有特定县宽带部分90%的许可频道或与覆盖的现任者达成协议，并在该县边界70英里范围内持有或与覆盖的现任者达成协议。900 MHz频段的宽带段共有240个信道。90%宽带分段测试是使用未完成的许可信道计算的，这意味着如果FCC已经许可了所有240个信道，宽带申请者将被要求控制宽带分段内的216个信道，或者协议覆盖其中的216个信道。在美国大多数县，FCC在宽带部分许可的频道不到240个，在确定宽带申请者是否满足这项90%的宽带部分测试时，这些未经许可的频道不包括在分母中。 |
宽带申请者可以通过以下方式满足90%宽带分段测试要求：以现金或其他代价从覆盖现任者手中购买信道，付费将覆盖现任者重新安置到宽带分段之外的替换频谱信道，或者证明宽带申请者的设施距离覆盖现任者的窄带系统足够远，从而允许两种类型的网络共存。
在申请宽带许可证之前，宽带申请者必须利用其持有的频道，并在纯粹自愿的基础上与覆盖的现有公司就满足此测试所需的任何额外频道进行谈判，从而满足90%宽带细分测试。只有在90%宽带段测试合格后，FCC才会向宽带申请者发放宽带
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许可并开始“强制调谐”期。在此期间，任何保留在宽带部分(复杂系统除外)的承保现任者必须真诚地与宽带申请人谈判，以出售其频道或以其他方式清理宽带部分，如果双方无法达成协议，FCC将进行干预。
图2显示了我们目前在报告和订单创建的6 MHz宽带网段中的许可持有量。
图2：宽带网段1中的ANTERIX 90%测试也用于强制重定位触发器2 SMR地理许可证效果仅表明许可县复杂系统不包括在此计算中Anterix+SWAP协议的CHS与3x3(范围内的县数)中所有许可的CHS(1394)80%到89.9%(515)60%到79.9%(892)少于60%(432)^10这些县是关岛，美国共有3233个县和地区地图，日期为2020年5月。
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3. 240通道要求。报告和命令要求宽带申请人向FCC交出适用县的6 MHz宽带或窄带频谱(或240个频道)，以换取宽带许可证。如果宽带申请者在该县没有足够的渠道将240个频道返还给FCC，它可以选择向美国财政部支付一笔反意外之财(参见词汇表)，以便有效地购买FCC库存中的无照频道。这些渠道的反意外之财支付将基于FCC进行的600 MHz拍卖中适用县的价格。为了满足240个频道的要求，宽带申请者可以根据每个县的情况选择是支付反意外之财、向现有公司购买频道(如果有)，还是两者兼而有之更具成本效益。 |
重要的是，FCC拥有库存渠道的市场，以及我们可能需要支付反意外之财才能有效向FCC返还240个渠道的市场，通常位于较小的城市、郊区和农村市场。我们的频谱位置在最大、人口最多的市场是最好的，因此也是最昂贵的市场，但也有几个例外，如下面的地图3所示。虽然我们将需要支付反意外之财来获得一些县的宽带牌照，但平均而言，频道的成本将低于FCC 600 MHz拍卖时全国平均支付的金额。
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图3：ANTERIX频道计数按县Anterix CHS计数(范围内的县数)240至209 CHS(158)210至239 CHS(94)180至209 CHS(2426)150至179 CHS(431)0至149 CHS(124)^这些县中有10个是关岛、美属萨摩亚和北马里亚纳群岛。美国共有3233个县和地区地图，日期为2020年5月。
复杂系统的处理。这份报告和订单免除了“复杂系统”的强制返调过程-即使宽带申请者满足90%的宽带分段测试。FCC将复杂系统定义为至少有45个集成站点的无线电系统。FCC免除了Complex Systems的强制性重新调整要求，因为重新调整这些系统可能会比重新调整由其他现任者运营的较小系统更具破坏性。根据我们的计算，在有资格获得这45个地点豁免的少数系统中，除了一个系统之外，所有系统都属于我们已确定为目标客户的公用事业公司。请参阅下面的地图4。
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图4：复杂系统区域-45+站点区域包含S Cal Edison&S Cal Gas LCRA Oncor Evergy FPL Santie Cooper Duke Eversource IWT复杂系统站点(根据交换协议)目前正在与这11个系统中的8个系统进行商业谈判，总计3,233个县，日期为2020年5月。
美国铁路协会。美国的铁路，特别是主要的货运线路，在6个授权给他们的行业协会-美国铁路协会(“AAR”)的900 MHz窄带信道上运营。其中三个窄带信道位于FCC创建的900 MHz宽带网段中。这份报告和订单似乎承认了双方之间的一项协议，根据该协议，AAR的频道将交换由Anterix提供的全国性10频道许可证。在整个900 MHz的过程中，我们与AAR和铁路公司进行了广泛的合作，并期望他们与我们合作，在宽带部署需要时清理他们在宽带部分的三个信道。
保护宽带许可证的成本
如上所述，要在一个县获得宽带许可证，宽带申请者必须满足(I)50%许可频谱测试、(Ii)90%宽带分段测试和(Iii)240信道要求。作为宽频申请人，我们可以在900兆赫频带加入我们现有的特许频道，并在有需要时透过(I)购买频谱、(Ii)重新调谐现有人士及/或(Iii)透过支付“反意外之财”有效获取频道，从而获取或清理额外频道，以满足这些频道要求。根据报告和订单，我们可以选择单独使用这些选项中的每一个，也可以组合使用所需的任何组合，以满足特定县的宽带许可证资格要求。参见图II。
Gur3
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图II
图2宽带许可路径上的相关要求和成本频谱购买频谱重定位反暴利计算01 02 03宽带许可50%许可频谱测试在整个10 MHz 240信道要求中返回240个信道从10 MHz到90%宽带分段测试宽带分段中90%的许可信道
1.渠道获取。2015年，我们在预期报告和订单的情况下，开始在各个市场收购900 MHz频段的有针对性的额外频道。我们将继续采用频谱获取作为一种工具，以应对覆盖的现任人员希望退出900兆赫频带的情况。我们可以有选择地获取900 MHz宽带网段之外的频道，并使用它们来交换宽带网段内的频道。出于宽带许可资格的目的，我们协商的任何潜在收购都将包括在我们的宽带申请中，但收购不需要在我们提交许可申请时完成。
2.退还成本。重新调谐是交换(也称为交换)覆盖现任者持有的宽带段信道，并将它们移动到900 MHz宽带段之外的信道。重新调整或交换会增加我们在90%宽带段测试中出于计算目的而持有的信道数量。我们在2015年开始与感兴趣的覆盖现任者重新调整或交换渠道，以期收到报告和订单。自那时以来，我们一直在与覆盖的现任者重新调整渠道。
3.反意外之财。为了获得6 MHz的宽带牌照，我们必须交出该县240个获得许可的频道。由于该频段在历史上一直未得到充分利用，美国大多数县都没有240个未完成的许可频道。为了弥补差额，我们可以从FCC的频谱库存中获得频道，并通过支付反意外之财的方式有效地支付这些频道的费用。如上所述，FCC将根据FCC在特定县的600 MHz拍卖中支付的平均价格，使用每个频道的参考价格。
宽带许可流程
宽带许可流程将在无线电信局发布进一步详细说明申请要求和时间表的公告后开始。FCC拒绝在报告和命令中设定提交宽带申请的有限期限。宽带许可过程可能包括FCC表格601、用于新的无线许可证的申请、资格认证和描述潜在宽带申请者与覆盖的现任者签订的协议的过渡计划。我们打算根据客户机会的时间和我们的频谱清理结果来追查和提交申请。在提交申请的15天内，我们将向美国财政部支付一笔反意外之财，用于购买我们需要从FCC库存中获得的任何频谱，以达到240个频道的要求。如果我们已满足90%宽带细分测试，但尚未与所有覆盖的现任公司达成协议，则强制协商流程将在我们收到宽带许可证后开始。
我们的业务战略
Anterix的使命是通过900 MHz频谱上的专用无线宽带连接能力，提供实现能源、交通、物流和其他行业关键基础设施现代化所需的变革性宽带。为此，我们正在推行一项双管齐下的战略，重点是：1)将我们在全国范围内的窄带900 MHz频谱转换为有价值的宽带频谱；2)通过向全国关键的基础设施企业部署我们的主要商业业务产品，即我们的宽带频谱的长期租赁，确立我们的商业定位并加快采用。我们的方法和支持业务计划如下所示：
将我们的全国窄带900 MHz频谱位置转换为宽带。在全国范围内将我们的频谱从窄带应用转移到宽带应用是我们双管齐下战略的基本组成部分，因为它为我们的业务增长提供了平台。为了实现这一转换，我们专注于在我们认为具有近期商业前景的国家获得宽带许可证，并从战略上重新调整我们的频谱，以随着时间的推移实现最佳成本。
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保护宽带许可证。在这份报告和命令中，FCC选择将县作为计算一个实体是否有资格持有宽带许可证的“基本单位”。由于这一决定和我们广泛积累的频谱持有量，Anterix-也是唯一的Anterix-在全国3233个县中的每一个县都是必不可少的政党。虽然我们打算继续在我们有客户机会的领域优先考虑我们的频谱交易，但我们也计划机会性地进行频谱交易，以优化我们在频谱清理成本方面的总投资。我们一直积极参与这项工作，至今已完成并打算继续进行频谱交易，以支持我们满足宽频牌照资格要求的努力。
重新调整覆盖现任者。考虑到获得宽带牌照所需的努力，我们一直在积极主动地重新调整努力，为宽带牌照过程做准备。“重新调谐”是交换或交换覆盖的现任者的宽带段信道，并将它们移动到宽带段之外的信道。我们专门的重新调整团队专注于将覆盖的现任者从新分配的900 MHz频谱频段的宽带部分转移到分配用于继续窄带运营的部分。我们的团队已经与全国范围内的许多现任者建立了联系。
部署我们的商业企业产品。随着报告和命令的发布，为在900 MHz频段部署宽带铺平了道路，我们战略的第二个主要方面是通过有针对性地部署我们的主要商业业务产品，加快采用900 MHz驱动型专用LTE解决方案。根据我们到目前为止的分析和与潜在客户的讨论，我们通常打算将我们获得的宽带许可证出租给客户，租期较长(通常为20年或更长时间)，包括内置定价自动扶梯和长期续订选项。在这种情况下，我们将负责从FCC获得宽带许可证的成本，包括获取足够的频谱以支持宽带使用和重新调谐现有公司以清除频谱的成本。
相比之下，我们预计我们的客户将承担部署和运营其专用宽带网络、技术和解决方案的成本。此外，除了我们的主要商业业务产品外，我们还在探索机会，为我们的潜在客户提供额外的增值服务，以支持他们的网络部署和运营。
因此，我们推动战略的第二个关键方面的方法包括：1)扩大我们的客户渠道；2)与联邦和州机构合作；3)开发扩展的增值业务产品；4)支持Band 8生态系统；以及5)不断评估扩展我们垂直市场的潜在机会。
继续构建客户渠道。我们的业务开发和销售团队正在与许多最大的投资者拥有的公用事业公司(“借条”)以及市政和合作电力公用事业公司积极合作。更具体地说，这些团队正在与我们的目标客户、LTE基础设施供应商、终端用户设备制造商和其他技术公司的代表协调工作，以响应信息请求(“RFI”)、建议书请求(“RFP”)以及支持与使用我们的900 MHz频谱进行宽带服务相关的技术试验的请求。除了借条外，我们还拥有专门的资源，探索与对900 MHz宽带功能感兴趣的其他垂直细分市场的企业客户的试验和业务关系。
与联邦和州机构建立支持。我们的目标关键基础设施客户受到联邦和州机构的高度监管。例如，电力公用事业受到从能源部、国土安全部、联邦能源监管委员会和国家标准与技术研究所等联邦机构的监管。我们正在与这些机构中的每一家合作，让他们了解专用宽带LTE网络、技术和解决方案可以提供的公用事业的安全性、可靠性和优先接入优势。我们还与一些监管电力公用事业的州机构和委员会合作，这些机构和委员会对电力公用事业的购买决策有很强的影响力。我们与这些州机构和委员会的目标是获得他们的支持，着眼于允许公用事业公司将我们频谱资产的租赁成本包括在各自的费率基础上，并部署专用宽带LTE网络、技术和解决方案。这使公用事业公司在向差饷缴纳人提供必需服务的同时，亦可从这些审慎的投资赚取惯常的回报率。
制定扩展服务路线图。通过我们与潜在公用事业和关键基础设施客户的日常互动，以及我们对RFI和RFP的回应和后续讨论，我们确定了支持潜在客户实施专用LTE网络的更多机会领域。我们正在进行尽职调查，以确定如何最好地满足这些客户需求，包括使用我们的内部专业知识、与战略合作伙伴合作以及与特定服务提供商合作。我们还在开发一个路线图，用于定义一组独特的服务，我们称之为UtilityNet服务。这些服务源于同时采用多个专用LTE网络，可能包括开发共享基础设施、增强的网络安全应用、分布式发电平衡的区域协调、促进跨地域的交易服务和跨地域的移动性管理。
启用美国波段8生态系统。我们的频谱资产位于频带8的3GPP全球标准范围内(也称为E-GSM频段，或880-915 MHz与925-960 MHz配对)。频带8已获得国际认可，目前正与亚洲和欧洲的商业LTE宽带网络一起使用。我们正在采取积极措施，使900 MHz频带8设备和终端用户设备能够在美国采用。我们正在与芯片制造商和供应商合作，以确保客户能够及时获得符合3GPP标准的符合报告和订单中确定的规格的频带8设备。
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使用全球标准的好处在于，许多现有设备、网络组件和解决方案已经非常适合我们的目标关键基础设施和企业客户的工作环境。
确定和评估新商机。无线通信行业竞争激烈，并受到监管、技术和市场快速变化的影响。我们业务战略的一个关键部分是持续监测无线行业的变化，并评估这些变化如何使我们的频谱资产价值最大化。此外，虽然我们最初专注于电力公用事业行业，但我们已经确定了其他客户群体，包括港口、铁路、水、油气设施和采矿业务，我们相信这些客户既有客户需求，也非常适合我们的频谱资产可以支持的专用宽带网络、技术和解决方案。
我们的宽带市场机会
我们已将公用事业和关键基础设施企业确定为我们未来宽带频谱资产的主要客户。我们已确定电力公用事业行业为我们最初的重点客户群。根据爱迪生电气研究所(Edison Electric Institute)公布的数据，2017年，位于美国的150张借条的年资本支出约为1200亿美元。我们认为，安全性、优先级接入、延迟、冗余、私有和控制以及独特的覆盖要求只是公用事业和关键基础设施企业有兴趣获得可通过使用我们的频谱实现的宽带网络、技术和解决方案部署权限的部分原因。
电力行业正在经历一场根本性的变革。电网现代化的努力和减少碳排放的努力阻碍了公用事业公司建设新的大规模集中式设施的能力。今天，电力是由更小的、地理上分布更广的设施产生的，这些设施可以从发电者切换到由各种其他不同来源(包括风能和太阳能装置)产生的电力的接受者。电网架构现在必须适应既是发电机又是消费者的最终用户，快速来回转换和双向输送电力，这是现有电网最初设计不能处理的。技术进步产生了传感器和智能设备，使新的双向电网成为可能，并为运营商提供了高效、安全和可靠地控制和运行电网的能力。然而，公用事业公司需要无线通信网络、技术和解决方案，这些网络、技术和解决方案可以将这些传感器和智能设备产生的大量数据移动到它们的控制系统，以进行决策、分析和对市场需求和紧急情况的响应。许多公用事业公司使用的传统通信系统无法处理这种新的数据负载，效率低下且维护成本高昂，而且在许多情况下，它们的相关设备即将报废。
我们的目标客户历史上一直在建设、维护和运营他们的通信网络，包括专用陆地移动无线电(“LMR”)网络和监控和数据采集(“SCADA”)网络，这些网络位于FCC独家许可的窄带频率上。根据我们的讨论，这些实体通常表示希望保留其老化的LMR和SCADA网络的积极因素，即私有、严格控制和定制功能(如专业覆盖和优先接入)，同时增加宽带和其他先进技术的优势(如解决更广泛的使用案例，包括高速数据传输和视频服务以及规模经济)。然而，由于低频带频谱(即1 GHz以下)普遍不可用，这些实体自行许可或获得部署具有成本效益的宽带或其他先进技术所需的频谱的机会有限。
与传统系统相比，我们的频谱资产可以利用的宽带网络、技术和解决方案可以满足现代电网现在和未来的无线通信需求。我们获得许可的900 MHz频谱可保证对该频谱的接入和使用进行绝对控制，从而使我们的频谱可被用于向客户提供有保证的服务水平，并有能力为提供这些服务制定和执行专门建造的“道路规则”。我们的频谱资产还可以作为允许我们的关键基础设施和企业客户从LTE迁移到5G的基础要素。FCC最近的决定为共享的、未经许可的频谱块创造了巨大的机会，这些频谱块在有限的范围内低于1 GHz，但在很大程度上高于1 GHz。增加未经许可的频谱，特别是在支持超高速服务的大片地区，可以实现未来的5G网络、技术和解决方案。虽然我们打算围绕我们的900 MHz许可频谱建立我们现有和未来的业务战略，但我们的关键基础设施和企业客户将我们的许可900 MHz频谱与一个或多个非许可频段中的额外频谱相结合的能力可以为他们提供最佳解决方案，并为他们提供通往5G的途径。
业务开发、销售和营销
我们正积极致力于扩大我们的业务开发、销售和营销团队，其中包括外部和内部资源，以帮助促进我们不断发展的客户关系，以进一步维持和发展我们的渠道。随着报告和订单的发布，我们的销售和营销重点将是为我们从FCC获得的宽带许可证寻求频谱租赁安排。我们已经将公用事业和其他关键基础设施企业确定为我们的初始目标客户。我们打算与这些客户签订长期(例如，20年，外加续订)租赁协议。我们预计我们的客户将承担部署和运营他们的专用宽带网络的成本，这些网络在我们租赁给他们的宽带频谱上运行。
我们的业务开发、销售和营销组织有三个主要重点领域，包括：(I)面向目标客户的基于客户的直接销售和营销努力；(Ii)监管拓展和支持；以及(Iii)行业贸易组织协作。我们打算通过与各种第三方(如 )建立销售和营销合作伙伴关系来加强这些努力
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我们将与集成商、通信顾问、技术和设备供应商合作，寻求他们的产品、技术、解决方案和服务来积极推广我们的宽带频谱资产，并寻求他们对我们宽带频谱资产的支持。此外，我们的营销团队通过参与、赞助和支持在主要贸易活动、协会和组织上的演讲活动来支持我们的销售努力。
我们在2020年4月与ameren Corporation(“ameren”)签署了一份宽带频谱长期租赁意向书，从而实现了一个重要的里程碑，使ameren能够部署专用LTE网络，该网络将为其在密苏里州和伊利诺伊州的服务地区提供关键通信服务。我们认为，在FCC规则制定之前执行本协议(虽然不具约束力)表明，对于我们的目标客户来说，确保低于1 GHz的频谱(例如900M MHz)非常重要，这可以作为支持他们的专用宽带网络以及实现电网和清洁能源项目更高可靠性和弹性的基础。
在签署意向书之前，ameren成功完成了专用LTE网络的试点，以支持其智能能源计划，演示了在FCC实验许可证下利用我们的频谱的14种不同使用案例。除了阿莫林，FCC还向总共11家公用事业公司、联合包裹服务公司(United Parcel Service)和国家可再生能源实验室(NREL)发放了6个额外的实验许可证。
比赛
我们的竞争对手包括一级运营商(Verizon、AT&T、T-Mobile和Sprint)、私人无线电运营商以及其他为我们的目标公用事业和关键基础设施企业提供通信网络、技术、产品和解决方案的公共和私人公司。其中许多竞争对手在向我们的目标客户提供技术、产品和解决方案方面有着长期的记录，并且比我们拥有更大的政治和监管影响力。此外，我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资源，更多的产品开发和营销预算，更大的知名度和品牌认知度，更大的客户基础，可以分摊他们的运营成本，以及更多的财务和人力资源。所有这些因素都可能阻止、推迟或增加我们为目标客户获得的宽带许可证商业化的成本。
此外，这些公司和其他竞争对手已经开发或可能开发出与宽带网络、技术、产品和解决方案直接竞争的服务、技术、产品和解决方案，这些宽带网络、技术、产品和解决方案可以与我们的频谱资产一起部署。如果竞争对手可能以使我们的频谱资产的许可没有吸引力的价格和条款向我们的目标客户提供服务、技术、产品和解决方案，我们可能无法以有利的价格或条款吸引客户，甚至根本无法吸引客户，这可能会对我们的财务业绩和前景产生不利影响。
此外，FCC和其他联邦、州和地方政府机构可能会采用新的法规或采取行动，包括提供可供我们的目标客户使用的额外频谱，这可能会损害我们许可我们频谱资产的能力。例如，联邦政府创建并资助了第一个响应者网络管理局(Responder Network Authority)，联邦政府授权该管理局帮助完成、资助和监督专用的全国公共安全宽带网络(“NPSBN”)的部署。NPSBN可能会为我们的目标公用事业和关键基础设施企业利用我们的900 MHz频谱资产提供额外的竞争来源。
历史业务转让
过去，我们的收入主要来自pdvConnect和TeamConnect业务。pdvConnect是一种移动通信和劳动力管理解决方案，使企业能够定位其现场工作人员并与其通信，并改进工作事件和工作状态的文档记录。我们过去主要通过美国的两家一级运营商营销pdvConnect。在截至2016年3月31日的一年中，我们开始在全美七个主要大都市地区(包括亚特兰大、巴尔的摩/华盛顿、芝加哥、达拉斯、休斯顿、纽约和费城)提供商业即按即说(PTT)服务，我们的营销名称为TeamConnect。我们开发TeamConnect是为了满足企业的需求，这些企业看重定制的PTT解决方案，以解决其移动员工的管理问题。我们主要通过第三方销售代表间接向客户提供TeamConnect服务，这些销售代表主要是从摩托罗拉的全国经销商网络中挑选出来的。
2018年6月，我们宣布了业务重组计划，以调整和集中我们的业务重点放在旨在现代化和重新调整900 MHz频段的频谱计划上，以提高其可用性和容量，包括未来部署宽带和其他先进技术和服务。2018年12月，我们的董事会(“董事会”)批准转让我们的TeamConnect和pdvConnect业务，以帮助降低我们的运营成本，并使我们的管理团队和公司能够专注于我们的FCC计划和未来的宽带机会。具体而言，我们于2019年1月2日与A BEEP LLC(“A BEEP”)签订了：(I)与A BEEP LLC(“A BEEP”)签订的客户获取、转售和许可协议；(Ii)与Goosown Enterprise，Inc.签订了客户获取、转售和许可协议。(“古斯敦”)于2019年1月2日及(Iii)与古斯敦校长于2018年12月31日签订谅解备忘录(“MOU”)。
根据A BEEP和Goosown协议，我们：(I)将位于亚特兰大、芝加哥、达拉斯、休斯顿和凤凰城大都市市场的TeamConnect客户转移到A BEEP，(Ii)将位于巴尔的摩/华盛顿特区、费城和纽约大都市市场的TeamConnect客户转移到古斯敦，(Iii)向A BEEP和Goosown提供访问我们TeamConnect Metro和校园系统(“MotoTRBO系统”)的权限
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根据单独的移动虚拟网络运营安排，有权转售我们MotoTRBO系统的访问权限，为期两年。我们还向Goosown授予了销售我们为TeamConnect服务开发的业务应用程序的许可证。
根据这些协议，A Beep和Goosown同意为各自获得的客户提供客户服务、计费和收款服务。我们将在2019年4月1日之前继续提供这些服务，以帮助促进获得的客户的过渡。此外，我们需要维护和支付运营MotoTRBO系统的两年(截至2021年1月2日)所需的所有场地租赁、回程和公用事业费用。作为我们清理900 MHz频谱以供宽带使用的努力的一部分，A Beep和Goosown被要求在这两年期末之前将获得的客户从MotoTRBO系统迁移出去。考虑到我们转让的客户和权利，A Beep和Goosown需要在协议期限内向我们支付他们从获得的客户那里获得的经常性收入的一定比例，从20%到100%不等。此外，A BEEP需要向我们支付使用A BEEP的一键通Diga-Talk Plus应用服务的客户的部分经常性收入，期限为两年，从15%到35%不等。Goosown需要向我们支付TeamConnect应用程序经常性收入的20%，这些应用程序是我们授权给他们的，期限为两年。作为我们义务的一部分，我们将继续在客户被转移的市场运营TeamConnect网络，并在我们持有FCC许可证的其他市场建立中继设施。
根据谅解备忘录的条款，我们将TeamConnect和pdvConnect应用程序的知识产权转让给由Goosown的委托人组成的新实体TeamConnect LLC(“LLC”)，以换取LLC在2019年4月30日签署经修订和重新签署的有限责任公司协议时19.5%的所有权权益。古斯敦的校长们同意为有限责任公司未来的运营提供资金，但有一定的限制。根据A Beep和Goosown协议，LLC承担了我们的软件支持和维护义务。LLC还承担了与我们的pdvConnect应用程序相关的客户服务。我们向有限责任公司提供过渡服务，直至2019年4月1日，以促进客户服务的有序过渡。
我们有义务在截至2021年1月7日的24个月内每月向有限责任公司支付服务费，以承担公司根据A Beep和Goosown协议承担的支持义务。我们还有义务向有限责任公司支付我们从pdvConnect客户那里获得的部分账单收入，为期48个月。
我们的摩托罗拉租赁
2014年，我们与摩托罗拉达成协议，租赁我们900 MHz许可证的一部分，以换取750万美元的预付全额租赁费。此外，摩托罗拉还向我们的子公司PDV Spectrum Holding Company，LLC投资了1000万美元，我们成立该子公司是为了持有我们的900 MHz频谱许可证。摩托罗拉在我们子公司的所有权权益可根据任何一方的选择，以相当于每股20.00美元的价格转换为我们的普通股。摩托罗拉无权从我们子公司的运营中获得任何利润、股息或其他分配。根据与摩托罗拉的这份租赁协议条款，摩托罗拉可以使用租用的频道向某些合格的最终用户提供窄带服务。终端用户只能将租用的信道用于其内部通信目的。终端用户不能将信道转租给任何其他终端用户或任何商业无线电系统运营或载波。租赁协议限制了摩托罗拉可以在任何市场领域租赁的频道总数。租赁协议为我们提供了未来使用和管理频谱的灵活性，包括重新定位和重新调整政策，旨在促进任何必要的频率调整，这些调整可能与我们为宽带用途组装连续频谱的努力相关。
摩托罗拉在2020年12月31日之后不能与最终用户签订合同，涉及未经我们同意并支付额外费用的新频谱租赁。任何最终用户的初始租赁期不能超过七年，租约最多只能续订三年，总租赁期最长可达10年。此外，在2020年12月31日之前，只要满足某些条件(包括设备符合我们要求的采购标准)，摩托罗拉有权为我们未来部署的任何900 MHz LTE宽带网络(如果有的话)提供大部分宽带设备。
我们的知识产权
我们依靠专利法、著作权法、商标法和商业保密法以及合同中的保密条款来保护我们的知识产权。我们拥有多个商标和服务标志，以保护我们当前和未来的公司名称、提供的服务、商誉和品牌。目前没有关于这些商标、专利、版权或服务标志的索赔或诉讼。我们还依赖于对我们知识产权的商业秘密保护。我们在适当的时候与第三方、员工和顾问签订保密协议。
规范我们的业务
我们在整个毗邻的美国以及夏威夷、阿拉斯加和波多黎各持有900 MHz频段的FCC频谱许可证。FCC监管我们的无线频谱持有量、根据报告和订单发放900 MHz频段的宽带许可证、我们未来租赁或出售我们获得的任何宽带许可证，以及利用我们的频谱资产未来建设和运营无线网络、技术和解决方案。
许可。我们被授权在特定地理区域内的特定频率上提供无线通信服务，并且必须遵守FCC通过的规则、法规和政策。FCC发放每个频谱许可证的期限是固定的，对于我们目前持有的FCC许可证，通常为10年，对于任何 ，通常为15年
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宽带牌照按照上报顺序办理。我们所取得的任何宽频牌照，亦会在6年和12年的期限内有性能要求，以证明宽频频谱是为公众利益服务的。虽然FCC通常会续签像我们这样的运营公司持有的许可证，但如果FCC确定许可证续签不符合公众利益，它有权以正当理由吊销许可证，并拒绝续签许可证。此外，我们可能会因不遵守FCC规定而受到罚款、没收和其他处罚，即使任何此类不遵守是无意的。任何执照的丢失或任何相关的罚款或没收都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
修订后的1934年通信法和FCC规则和条例要求我们在转让或转让无线许可证控制权之前获得FCC的事先批准，但有限的例外情况除外。FCC的规则和条例还管理着一系列无线无线电服务许可证的频谱租赁安排，包括我们持有的许可证。这些要求同样适用于我们可能希望作为宽带计划的一部分签订、转让或收购的任何许可证或租赁。FCC可以禁止任何拟议的收购、销售或以其他方式转让许可证或租赁的控制权，或对其施加条件。联邦通信委员会对涉及合并或出售频谱许可证或租赁的交易进行逐案审查，并可能在审查此类交易时应用频谱“屏幕”。由于FCC许可证是合法提供我们计划启用的无线服务所必需的，如果FCC拒绝任何此类获取、转让或以其他方式转让许可证或租赁的请求，我们的业务计划将受到不利影响。如果我们出售或收购频谱，还可能需要获得联邦贸易委员会和司法部以及州或地方监管机构的批准。
FCC法规。FCC目前没有监管无线提供商提供的服务的费率。然而，我们可能会受到其他fcc法规的约束，这些法规要求无线提供商承担义务，例如联邦普遍服务基金义务，它要求通信提供商向一个基金捐款，该基金支持向服务不足的地区和用户提供补贴的通信服务；管理计费、订户隐私和客户专有网络信息的规则；漫游义务；要求无线服务提供商配置其网络以便于执法人员进行电子监控的规则；管理垃圾邮件、电话营销和真实计费的规则，以及要求我们提供残疾人可以访问和使用的设备和服务的规则。还有一些悬而未决的诉讼可能会影响频谱聚合限制和/或FCC逐案频谱屏幕的调整；围绕先进无线宽带基础设施部署的监管；文本到911功能的强制实施；以及向IP网络的过渡等。其中一些要求和悬而未决的诉讼(前面的例子并不是详尽的清单)构成了技术和操作方面的挑战，我们和整个行业尚未制定出明确的解决方案。我们无法预测这些悬而未决的或未来的FCC诉讼可能会如何影响我们的业务、财务状况或运营结果。如果我们不遵守任何适用的FCC法规，可能会被处以巨额罚款或没收。
州和地方法规。除FCC法规外，我们还受某些州法规要求的约束。修订后的1934年“通信法”(Communications Act)先发制人，禁止任何无线提供商进入或收取费率的州和地方法规。然而，州和地方政府被允许管理公共通行权，并可以要求无线供应商对使用这些通行权进行公平合理的补偿，只要政府公开披露所需的补偿。基站的选址也仍然受到州和地方管辖的一定程度的控制。各州还可以实施竞争中立的要求，这些要求除其他外，对于普遍服务或支付州E911服务计划的成本、保护公共安全和福利以及维护消费者的权利都是必要的。
塔楼位置。我们未来部署宽带网络的客户将被要求遵守管理发射塔和天线的选址、照明和建造的各种联邦、州和地方法规，包括联邦通信委员会和联邦航空管理局(“FAA”)提出的要求。联邦法规对某些塔址位置进行了广泛的分区、环境和历史保护要求，并与包括州和部落历史保护办公室在内的各方进行了任务协商，这可能会使部署设施变得更加困难和昂贵。当计划建造或修改需要联邦航空局批准的天线结构时，FCC天线结构注册过程还会提出公开通知要求，这可能会增加与塔楼选址相关的延误和负担，包括来自特殊利益集团的潜在挑战。如果政府机构继续对塔楼选址过程施加类似的额外要求，那么建造塔楼的时间和成本可能会受到负面影响。然而，美国联邦通信委员会(FCC)强制要求地方当局在特定的时间框架内解决塔楼申请，这可以帮助运营商更快地部署塔楼。最近，联邦通信委员会还通过了一些规则，旨在通过消除基础设施投资的障碍，特别是“小蜂窝”设备的障碍，来加快宽带部署。这些规则在联邦通信委员会和法庭上都受到了某些市政当局和部落国家的挑战。
电子监控。我们部署宽带网络的客户可能会被法律要求向执法机构提供一定的监控能力。如果需要，我们打算针对我们部署的任何网络向执法部门提供必要的监视功能。
国家安全。国家安全和灾难恢复问题继续受到联邦、州和地方各级的关注。例如，预计国会将再次考虑网络安全立法，以提高国家数字基础设施的安全性和弹性。2013年，总统发布了一项行政命令，指示国土安全部和其他政府机构采取措施，改善国家关键基础设施的安全。然而，围绕这一命令实施的细节尚未解决，我们无法预测此类措施的成本或其他影响。
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此外，FCC将继续检查网络弹性和可靠性问题，并可能实施旨在降低通信中断严重程度和时间长度的额外法规。
我们的员工
截至2020年3月31日，我们拥有59名员工，其中58名为全职员工。我们根据需要聘请顾问和合同工。我们相信与我们的员工和顾问的关系很好。
我们的公司信息
我们的主要执行办公室位于新泽西州伍德兰公园07424号加勒特山广场3号和弗吉尼亚州麦克莱恩501号格林斯伯勒大道8260号。我们的主要电话号码是(973)771-0300。我们最初于1997年在加利福尼亚州注册，2014年在特拉华州重新注册。我们的网站是www.anterix.com。我们的年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)和15(D)节提交的报告修正案(“交易法”)在我们以电子方式向SEC提交这些材料或将其提供给SEC后，将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供，网址为www.sec.gov。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不会合并到本年度报告中，您不应将我们网站上或可通过我们网站访问的任何信息视为本年度报告的一部分。
术语表
240个通道：等于900 MHz频谱的6 MHz，无论单个25 kHz通道分散在5x5/10 MHz 900 MHz频段还是包含在报告与订单创建的连续3x3/6 MHz宽带段内。
3x3或6 MHz：900 MHz频段的宽带部分授权的频谱总量为6 MHz，其中3 MHz用于上行传输，3 MHz用于下行传输。
5x5或10 MHz：900 MHz频段授权的总频谱为10 MHz，其中5 MHz用于上行传输，5 MHz用于下行传输。
600 MHz拍卖：FCC 2016年的“奖励拍卖”，鼓励电视广播频道的许可人放弃他们的频谱以支付规定的费用，以便频谱可以重新用于许可的无线服务。
反意外之财支付：900 MHz宽带申请人如果放弃少于6 MHz(或244个频道)的频谱，则向美国财政部支付的金额基于宽带申请人申请的县部分经济区的每MHz-POP 600 MHz远期拍卖价格。
B/ILT：商业用户专用陆地移动系统。
通道大小：FCC许可证授权使用不同带宽的通道。900 MHz窄带信道每个都被授权使用25 kHz带宽(上行链路和下行链路各12.5 kHz)。宽带许可证将授权6 MHz带宽(上行链路和下行链路各3 MHz)，相当于240个25 KHz带宽通道。
复杂系统：覆盖现任者的系统，由45个或更多功能集成站点组成。
覆盖现任者：根据90.621(B)节的要求，宽带网段中任何900兆赫的站点被许可方必须受到在县内任何位置具有基站的宽带被许可方的保护，或者宽带网段中许可区域完全或部分与该县重叠的任何900兆赫基于地理的SMR被许可方。
资格认证：作为宽带申请的一部分提交的文件，其中列出了申请人持有的900 MHz频段的许可证，以证明其持有相关县900 MHz频谱总数的50%以上的许可证，包括在2019年3月14日或之后提交的收购或搬迁任何覆盖现任者的申请(即50%许可频谱测试)中包含的频谱积分。
FCC表601：用于无线电信局无线电服务授权(如900 MHz宽带许可证)的FCC申请。
许可频道：FCC已向实体颁发许可证的399个25 kHz窄带900 MHz频道中的任何一个。900 MHz频段中的某些频道仍在FCC库存中。
强制重新调谐：如果替换频道提供与覆盖现任用户的现有系统相当的设施，并且宽带申请人支付所有合理的重新调谐费用，则符合条件的宽带申请人可以将覆盖现任用户重新部署到宽带区段以外的频道。
MTA：主要交易区；基于Rand McNally 1992商业地图集和营销指南的服务区，该指南定义了900 MHz SMR地理许可证。
窄带通道：900 MHz 25 KHz带宽通道。
铁路：通过美国铁路协会持有6个不连续900 MHz信道的有效全国性许可证的货运铁路，其中3个在宽带部分。
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重新调整：修改覆盖现任者的窄带系统，使其在报告与订单建立的宽带区段之外的信道上运行。
交换：将宽带网段外的窄带信道交换为覆盖现任人员持有的宽带网段信道。
过渡计划：作为宽带申请的一部分提交的一份文件，证明申请人持有或同意收购、重新安置或保护该县至少90%的受覆盖现有公司的许可频道(即90%宽带细分测试)。
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项目1A。风险因素。
在评估我们的业务和前景时，您应仔细考虑以下风险因素，以及本10-K年度报告(“年度报告”)和我们提交给证券交易委员会的其他报告和文件中包含的其他信息。如果本年度报告中讨论的任何风险发生，我们的业务、前景、流动资金、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响，在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。本年度报告中的某些陈述，包括下列风险因素中的陈述，均为前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的部分。
与获取宽带许可证、返调过程和使用我们的频谱相关的风险
我们将900 MHz频谱资产商业化的计划取决于我们是否有资格根据报告和订单的要求向FCC申请并获得宽带许可证。如果我们不能以优惠的条件及时获得宽带牌照，甚至根本不能获得宽带牌照，我们的业务、流动性、运营结果和前景都将受到实质性的不利影响。
我们将900 MHz频谱资产商业化的计划取决于我们是否有能力根据FCC于2020年5月批准的报告和订单的要求获得宽带许可证。该报告和订单确立了获得宽带许可证的三个一般资格要求，我们在此称为(I)“50%许可频谱测试”、(Ii)“90%宽带段测试”和(Iii)“240信道要求”。我们需要满足美国每个县的所有资格要求，我们希望获得宽带许可证。根据50%许可频谱测试，我们必须证明我们在适用县的900 MHz频段拥有超过50%的许可信道。根据90%宽带段测试，我们必须向FCC提供一份计划，证明我们在FCC指定的6 MHz宽带段和县界70英里范围内持有至少90%的许可频道，或与覆盖的现任者达成协议。根据240个信道的要求，我们必须将适用县的6 MHz宽带或窄带频谱(或240个信道)交给FCC。如果我们没有足够数量的频道来满足任何一项测试，我们将被要求以私下协商的方式从现任者手中购买额外的频道，与现任者交换我们现有的频道(包括任何需要的现任者无线电系统的重新调谐)。, 或者通过支付反意外之财，有效地购买先前未经FCC许可的频道。我们将被要求购买和/或交换的频谱数量以及任何反意外之财的金额将根据我们在该县的现有频谱持有量而有所不同。我们能否及时且经济高效地获取和/或交换所需县的宽带牌照所需的额外频谱，将取决于持有我们需要获取或交换的额外频谱的现任者，以及我们可能需要重新调整或更换的他们的运营情况。获得有资格获得宽带许可证所需的频谱可能需要比我们目前预期的更长的时间和更昂贵的费用。此外，正如下面更详细讨论的那样，现任者可以选择不以合理条款出售或交换其现有渠道，或者根本不出售或交换现有渠道，如果我们不能满足90%宽带段测试，我们将无法利用FCC在报告和订单中建立的强制返调程序。如果我们不能以优惠的条件及时获得宽带牌照，或者根本不能获得宽带牌照，我们的业务、流动性、运营业绩和前景都将受到实质性的不利影响。此外，超出我们在业务计划中预期的重大成本或延迟将进一步推迟我们将频谱资产商业化，并可能需要我们寻求额外的资本和流动性来源来开展我们的业务和计划，这可能会对我们现有的股东造成重大稀释。请参阅标题为“我们可能无法正确估计我们的运营费用或未来收入，这可能导致现金短缺，并要求我们比计划更早获得额外融资”的风险因素。
FCC在报告和订单中建立的强制重新调整流程可能不允许我们以商业合理的条款及时从现有公司获得宽带许可证，或者根本不允许我们这样做。
报告和订单建立了一个市场驱动的自愿交换流程，用于逐县清理宽带部分中的通道。当我们申请宽带牌照时，我们需要证明我们满足90%的宽带分段测试。事实上，在我们可以申请宽带申请之前，我们需要占宽带领域许可频道的90%，这可能会导致覆盖的现任者拒绝。例如，承保现任者可能要求的赔偿金额与搬迁其系统的成本或任何合理反映其频谱持有的价值的成本不成比例，或者可能选择根本不谈判协议。在报告和命令中，FCC建立了90%宽带段测试，如果满足该测试，将触发强制重新定位过程，以帮助宽带申请者清除宽带段中的剩余信道。然而，我们不能保证我们可以交换或获得足够的信道，包括通过购买额外的频谱、交换频谱或与覆盖的现有公司签订保护协议，以及时和按商业合理的条款满足90%宽带分段测试，或者根本不能。此外，即使我们满足90%宽带细分测试，作为强制重新调整流程的一部分，我们也需要支付与为覆盖的现有员工提供可比设施和支付搬迁费用相关的成本。
此外，FCC还免除了运营复杂系统的现任者正在使用的强制重新定位流程中的渠道。FCC将复杂系统定义为具有45个或更多功能集成站点的无线电系统。FCC免除了Complex Systems的强制性重新调整要求，因为重新调整这些系统对现有运营商来说可能比大多数其他现有公司运营的系统更复杂和更具破坏性。Complex Systems位于美国一些最大的商业和人口中心。大多数是由电力公用事业公司运营的，包括
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一些积极反对900 MHz宽带的公用事业公司。这一豁免有效地阻止了我们在这些复杂系统所在的县获得宽带许可证(或者如果复杂系统在我们试图获得宽带许可证的县界70英里范围内运行)，没有现任者的同意，这种许可可能会被以任何理由扣留，也可能被无缘无故地扣留。因此，运营复杂系统的现任者可以提出商业上不合理的要求(包括我们频谱任何长期租约的商业条款)，推迟他们的决定，或者干脆拒绝。我们无法在目前正在运营Complex Systems的县(或正在尝试获得宽带牌照的县界70英里范围内运营)获得宽带牌照，这可能会对我们的运营和业务计划、我们未来的前景和机会以及我们发展盈利业务的能力产生重大不利影响。
美国铁路协会的成员可能会推迟或阻碍我们将宽带许可证商业化的能力。
AAR拥有900 MHz频段六个非连续信道的全国地理许可，其中三个信道位于FCC在报告和订单中建立的宽带段内。货运铁路使用这些通道进行先进的列车控制系统操作。我们从900兆赫程序一开始就认识到与铁路公司就其搬迁问题达成协议的重要性，并在整个联邦通信委员会进程中与它们合作。这份报告和订单承认了AAR和Anterix之间达成的协议。AAR成员在清理宽带部分的信道方面的延迟可能会延迟或阻碍我们将宽带许可证商业化的能力，以及我们的客户在受影响地区部署3/3 MHz宽带网络的能力，这可能会对我们的运营和业务计划、我们未来的前景和机会以及我们发展盈利业务的能力产生重大不利影响。
我们的频谱资产商业化可能不会成功。
我们已将公用事业和其他关键基础设施企业确定为我们的初始目标客户。截至本文件提交之日，我们尚未与公用事业或其他关键基础设施企业签署第一份具有约束力的客户合同，长期租赁我们的频谱资产。此外，即使FCC采纳了这份报告和命令，也不能保证我们将成功地将我们的频谱资产商业化。例如，公用事业或其他关键基础设施企业可能不会选择以我们满意的条款、及时或根本不选择租赁我们获得的任何宽带许可证。同样，不能保证公用事业公司或其他关键基础设施客户会保留我们提供给他们的任何其他增值工程或商业服务。因此，我们的前景必须考虑到公司在实施新业务计划和在竞争激烈和快速发展的市场寻求机会的早期阶段经常遇到的不确定性、风险、费用和困难。
此外，根据我们当前的业务计划，我们打算在每个地理区域与一个客户或有限数量的客户签订频谱资产的长期租赁或其他转让安排。我们还预计，我们的客户将承担部署和运营其专用宽带网络的成本。因此，许多地理区域可能只有一个或数量有限的潜在客户，如果我们不能成功争取到这些客户，我们的频谱可能无法利用，我们将无法从拥有该地理区域的频谱中获得收入。此外，即使我们签订了某个地理区域的长期租赁或转让安排，该客户通常也会要求获得我们在该地理区域拥有的所有频谱的权利。因此，我们可能没有额外的频谱资产可在该地理区域出租给其他潜在客户。此外，除了我们的租赁或转让安排外，我们不会从客户部署的宽频网络或技术的运营中获得收入。因此，我们是否能通过租赁或以其他方式转让我们授权的900 MHz频谱来产生足够的收入来发展有利可图的业务，还存在相当大的不确定性。
我们成功实现频谱资产商业化的能力还取决于技术、产品和解决方案的可用性，这些技术、产品和解决方案既能利用我们获得的宽带许可证，又能满足客户的需求。我们的频谱资产位于频带8的3GPP全球标准范围内(也称为E-GSM频段，或880-915 MHz与925-960 MHz配对)。频带8已获得国际认可，目前正与LTE宽带网络一起使用。然而，我们可能无法说服芯片制造商和其他技术、产品和解决方案制造商和供应商开发所需的技术、产品和解决方案，以满足我们客户的各种使用案例，并满足报告和订单中确定的技术规格。如果此类技术、产品和解决方案不可用或严重延迟，我们的客户可以决定不以可接受的条款、及时或根本不租赁我们获得的任何宽带许可证。
此外，我们评估应将公用事业和其他关键基础设施实体作为我们频谱的客户，这是基于我们确定这些实体具有安装大量新技术(如智能设备和传感器)的法规和其他激励因素，这些新技术将生成越来越多的数据，而这些数据无法通过其现有通信网络和系统很好地处理。然而，我们的潜在客户是大型组织，实施专用宽带网络、技术和解决方案的决定是一项重大决定，需要巨额资本支出。与这些潜在客户的任何谈判和合同过程可能需要比我们目前预期的更长的时间。此外，不能保证监管这些实体的政府机构会允许他们将利用我们的频谱实施宽带网络、技术和解决方案的资本成本转嫁到他们的差饷缴纳人身上。此外，虽然宽带LTE的可用性很广，但不能保证我们的目标客户能够利用我们频谱中的现有宽带网络、技术和解决方案，而不需要修改现有设备或进行产品和/或服务开发工作，这些都可能导致部署延迟，需要他们或我们投资于技术或其他开发活动，或者以其他方式限制我们频谱资产的潜在好处或价值。如果这些风险中的任何一个发生，我们目前的计划是
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将我们的频谱资产商业化可能不像我们预期的那样有价值，或者可能面临重大延迟，其中任何一项都会对我们的业务、流动性、运营结果和前景产生不利影响。
持续的冠状病毒爆发可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的宽带许可和商业化努力以及我们的财务状况、流动性和运营结果。
任何传染性疾病的爆发或其他不利的公共卫生事态发展都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎这种由新型冠状病毒引起的疾病为全球大流行。为了遏制和缓解新冠肺炎的传播，包括美国在内的许多国家采取了各种前所未有的应对措施，包括政府实施隔离、限制旅行和商业活动以及政府和其他公共卫生安全措施，导致企业关闭和全球经济活动大幅减少。
我们将900 MHz频谱资产商业化以支持宽带网络、技术和解决方案部署的计划取决于我们根据报告和订单的要求获得宽带许可证的能力。业务运营的减少可能会阻止我们及时和成功地与现有公司和FCC谈判并达成协议，以获得和/或交换有资格获得宽带许可证所需的频谱。业务运营的减少可能会阻碍我们及时成功地将我们为目标公用事业和关键基础设施客户获得的任何宽带许可证商业化，这可能会对我们的财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响。
随着新冠肺炎疫情继续影响全球的个人和企业，我们可能会遇到可能严重影响我们的财务状况、业务和/或获得宽带许可证并将其商业化的能力的中断，包括：
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关键业务活动因生病、在家工作任务和/或关键个人(包括员工和服务提供商)隔离而中断； |
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按照报告和订单要求取得宽带牌照的延误和困难； |
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由于我们的目标客户担心新冠肺炎的影响，或者他们投资于我们获得的任何宽带牌照的长期租赁的现金流和资源减少，因此我们的目标客户的业务环境不确定，导致业务开发和销售工作放缓； |
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由于员工资源限制、旅行限制、员工被迫休假或运营中的其他中断，与企业、FCC和其他联邦和州政府机构以及其他重要各方的必要互动延迟； |
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关键县宽带段AAR通道清空延迟； |
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满足性能或扩建要求以保留和续订我们获得的每个宽带许可证的延迟和困难； |
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由于经济放缓以及大流行对金融、银行和资本市场的短期和/或长期负面影响，在筹集执行我们的长期业务计划可能需要的额外资本方面存在困难；以及 |
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无法正确估计我们的运营费用或未来收入，这可能导致现金短缺，并要求我们比计划更早获得额外融资。 |
全球范围内的新冠肺炎疫情持续快速发展。新冠肺炎疫情对我们业务的最终影响尚不清楚，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度不确定性，无法充满信心地预测，包括疾病的最终地理传播、新冠肺炎疫情的持续时间、旅行限制、所需的社会距离、可能出现的有关新冠肺炎流行病严重程度的新信息以及政府或我们可能指示采取的任何额外的预防和保护行动，这些行动可能导致业务持续中断时间延长、客户、合作伙伴或供应商流量减少以及运营减少。
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我们与监管电力公用事业的联邦和州机构和委员会的倡议可能不会成功。
我们的目标公用事业和关键基础设施客户受到联邦和州机构的高度监管。例如，电力公用事业受到包括能源部、国土安全部、联邦能源管理委员会和国家标准与技术研究所在内的联邦机构的监管。我们正在与这些机构中的每一家合作，教育他们有关利用我们的频谱资产的专用宽带LTE网络、技术和解决方案可以提供公用事业的潜在好处。我们还在与监管各自州电力公用事业的州机构和委员会合作，这些机构和委员会对其管辖范围内的电力公用事业购买决策具有强大的影响力。我们与这些州机构和委员会的目标是获得他们的支持，允许公用事业公司将租赁我们的频谱资产和部署专用宽带LTE网络、技术和解决方案的资本成本转嫁给差饷缴纳人，包括以电力公用事业公司的惯例回报率。我们正处于与这些联邦和州机构和委员会的倡议的早期阶段。我们可能无法及时获得这些政府机构的支持，甚至根本无法获得支持，这可能会阻碍或推迟我们与电力公用事业公司和其他关键基础设施实体的商业化努力。如果我们得不到这些政府机构的支持，我们的目标关键基础设施客户可能会发现授权我们的频谱资产在商业上是不可行的。
我们可能无法维护从FCC获得的任何宽带许可证。
FCC发放每个频谱许可证的期限都是固定的，对于我们当前持有的窄带频谱，FCC许可证通常为10年，对于我们打算在未来获得的任何宽带许可证，通常为15年。该报告和订单确立了我们需要满足的“性能”或扩建要求，以保留和续签我们获得的任何宽带许可证。性能将在每个宽带许可证的六年和十二周年纪念日进行衡量。未能满足这一要求可能会导致FCC终止宽带许可证或拒绝续签之前发放的宽带许可证。此外，根据我们的业务计划，我们打算让我们的客户负责支付此类宽带系统的建设和运营成本。此类扩建要求可能会带来巨额费用，并可能导致潜在客户决定不向我们发放宽带许可证，或向其他提供商寻求替代方案。
政府法规或政府机构采取的行动可能会对我们的业务前景、流动性和运营结果产生不利影响。
频谱资产的许可和销售以及无线网络和技术的部署和运营由FCC监管，并根据管辖范围由州和地方监管机构监管。特别是，FCC对无线频谱许可证的持有者实施了关于如何转让或出售FCC许可证的重要规定。联邦通讯委员会亦规管持牌人如何使用频谱、持牌人可提供的服务的性质，以及如何提供该等服务，包括解决频谱带之间的干扰问题。不遵守适用于特定被许可人的FCC要求可能会导致吊销或不续签许可证，具体取决于不遵守的性质和严重程度。如果我们或我们频谱资产的任何未来特许持有人未能遵守适用的FCC法规，我们可能会受到制裁或吊销我们的FCC牌照，这将对我们的业务、流动性、运营结果和前景产生重大不利影响。报告和命令还指出，FCC将在2021年评估重新调整进程的成功，并将考虑是否应该采用额外的机制来促进宽带部署。此外，虽然报告和命令是由FCC委员一致投票通过的，但与所有FCC行动一样，报告和命令的批准需要在报告和命令在联邦登记册上公布后30天内通过提交请愿书重新审议而通过上诉程序获得批准。
此外，FCC和其他联邦、州和地方政府当局可以采用新的法规或采取行动，包括对我们的业务征收可能对我们的业务、流动性、运营结果和前景产生重大不利影响的税收或费用。此外，联邦通信委员会或国会可能会为通信服务提供额外的频谱，这可能会导致在我们竞争的本已拥挤的无线通信市场引入更多竞争对手。例如，联邦政府创建并资助了第一个响应者网络管理局(Responder Network Authority)，联邦政府授权该管理局帮助完成、资助和监督专用的全国公共安全宽带网络(“NPSBN”)的部署。NPSBN可能会为我们的目标关键基础设施和企业客户利用我们的900 MHz频谱资产提供额外的竞争来源。
我们的频谱资产价值可能会根据供需以及技术和法规变化而大幅波动。
我们持有的FCC频谱许可证是我们最有价值的资产。然而，我们的频谱价值可能会根据各种因素而波动，其中包括：
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满足FCC要求获得900 MHz频段宽带牌照所需的成本和时间，包括购买额外频谱以及重新调谐和搬迁现有用户； |
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{br]我们能够及时以商业合理的条款与我们的目标关键基础设施和企业客户签订长期租赁或转让安排； |
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根据报告和订单以及可用的技术对我们的频谱进行潜在用途； |
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宽带频谱的市场可获得性和需求； |
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我们的目标关键基础设施和企业客户对专用宽带网络、技术和解决方案的需求；以及 |
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FCC进行法规更改，以提供更多频谱或促进在其他频段更灵活地使用现有频谱。 |
同样，我们希望购买的任何额外频谱的价格也将根据类似的因素波动，以使我们有资格获得宽带牌照或我们未来的业务计划。我们的频谱价值的任何下降或我们获得的频谱成本的增加都可能对我们的市场价值以及我们的业务和运营结果产生不利影响。
与我们业务相关的风险
我们可能无法正确估计我们的运营费用或未来收入，这可能导致现金短缺，并要求我们比计划更早获得额外融资。
我们已投入大量资源来支持和争取FCC批准该报告和订单，并向我们的目标公用事业和关键基础设施客户推广部署宽带系统的好处。在可预见的将来，我们将需要继续花费大量资源才有资格获得宽带牌照，包括与重新调谐现有系统、从现有公司购买额外频谱和/或向美国财政部支付反意外之财以及将我们的频谱资产商业化相关的成本。我们相信，我们现有的现金将足以支付至少未来12个月的计划运营费用和资本支出需求。
我们的预算费用水平部分基于我们对申请和获得宽带许可证的时间和成本的预期和假设，以及我们的目标客户利用我们的频谱资产部署宽带网络、技术和解决方案的需求。然而，我们可能无法正确预测我们未来收入和运营费用的数额或时间，这些收入和运营费用在未来可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素不在我们的控制范围内，可能与我们宣布的计划和预期存在实质性差异。这些因素包括：
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获得宽带牌照所需的成本和时间，包括重新调整和清除900 MHz频段、从现有公司获得额外频谱和/或支付反意外之财的成本； |
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我们有能力获得并利用报告与订单建立的强制退货流程； |
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我们与复杂系统运营商谈判协议的能力； |
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推广、营销和商业化我们的频谱资产的成本和时间，包括与我们的目标公用事业和关键基础设施客户签订长期租赁安排所需的漫长销售周期； |
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我们未来与目标客户的商业安排中的商业条款，包括租期和付款时间；以及 |
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与扩大我们的商业和频谱采购以及重新调整组织规模相关的成本，包括吸引和留住具有支持我们业务计划所需技能的人员的成本。 |
此外，可能还会出现我们目前没有预料到的其他意外成本。此外，可能会发生其他意想不到的事件，减少我们未来收入的金额，并推迟我们未来收入的时间，包括新冠肺炎的潜在影响。我们可能无法及时调整我们的运营，以弥补我们收入的任何不足、获得宽带牌照的延误、进入我们频谱长期租约的延误，或者确保宽带牌照和实施我们的商业化和业务计划所需费用的增加。因此，我们的计划收入出现重大缺口、我们频谱资产获得宽带牌照和签订长期租约的时间出现重大延误，或者我们的计划支出大幅增加，都可能对我们的业务、流动性、运营结果和前景产生直接和重大的不利影响。在这种情况下，我们可能需要比预期更早地发行额外的股本或债务证券或达成其他商业安排，以确保获得额外的财务资源，以支持我们未来的运营和我们业务计划的实施。此类融资可能导致对股东的摊薄，强制实施债务契约和偿还义务，或可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响的其他限制。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。
我们建议的业务计划没有运营历史，因此很难评估我们的前景和未来的财务结果，我们的业务活动、战略方法和计划可能不会成功。
虽然我们是在1997年注册成立的，但我们的业务现在依赖于我们根据FCC在2020年5月批准的报告和订单获得宽带许可证的能力，以及将我们的频谱资产商业化给我们的目标公用事业和关键基础设施客户的能力。我们不能保证我们能够及时、按商业条款获得宽带牌照，或者根本不能保证。此外，我们还没有与电力公用事业或其他关键基础设施企业签署第一份具有约束力的客户合同，以便长期租赁我们的频谱资产。因此，预测我们未来经营业绩的能力是有限的，并受到许多风险和不确定性的影响，包括我们准确预测和估计我们未来收入的能力，以及获得宽带牌照和实施我们的商业化计划所需的费用和时间。在竞争激烈、技术性强和瞬息万变的市场中，我们已经并预计将继续遇到新业务经常遇到的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性的假设不正确，或者
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我们的商业化计划或机遇或总体经济状况出现不利变化，或者如果我们不能成功管理或解决这些风险和不确定性，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同。
作为一项未经验证的新业务，未来的任何成功在很大程度上将取决于我们在以下方面的能力：
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遵守FCC在报告中规定的要求和限制，以便及时、经济高效地获得关键地理区域的宽带牌照； |
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以优惠条件、及时或根本不向我们的目标公用事业和关键基础设施客户成功地将我们的频谱资产商业化； |
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管理与转移我们的TeamConnect和pdvConnect业务相关的任何持续成本、义务和负债； |
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与其他无线公司竞争，包括一级运营商、制造商和供应商，这些公司拥有明显更大的资源和定价灵活性，与我们的目标客户建立了长期的关系，并具有更大的政治和监管影响力； |
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成功说服芯片制造商和其他技术、产品和解决方案制造商和供应商开发所需的技术、产品和解决方案，以满足我们客户的各种使用案例，并满足报告和订单中确定的技术规格；以及 |
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以高效、经济高效的方式成功管理和发展我们的内部业务、法规、技术和商业运营。 |
任何未能实现其中一个或多个目标的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
许多向我们的目标客户提供频谱和通信技术、产品和解决方案的第三方与这些目标客户有现有的长期关系，他们拥有比我们多得多的资源以及更大的政治和监管影响力，我们可能无法与这些第三方成功竞争。
我们的竞争对手包括一级运营商(Verizon、AT&T、T-Mobile和Sprint)、私人无线电运营商以及其他为我们的目标公用事业和关键基础设施实体提供通信网络、技术、产品和解决方案的公共和私人公司。其中许多竞争对手拥有比我们多得多的资源，向我们的目标客户提供技术、产品和解决方案的记录更长，以及比我们更大的政治和监管影响力，所有这些都可能阻止、推迟或增加我们向目标客户获得的宽带许可证商业化的成本。此外，根据我们的业务计划，我们的目标客户须就我们的宽频频谱订立长期租约，并承担安装和营运使用我们特许频谱的宽频网络、技术和解决方案的费用，因此需要更换他们现有的部分或全部通讯系统。鉴于这些重大的资本要求，不能保证我们将能够成功地将我们的频谱资产商业化，特别是考虑到我们运营的竞争环境以及我们的竞争对手提供的各种技术、产品和解决方案。此外，在申请宽带牌照的过程中，我们可能会被要求做出重大让步或合同承诺，购买额外的频谱或更换通信系统，或限制使用我们的频谱资产，或限制我们对商机的追求，以解决现有公司和其他相关方表达的关切。
我们的一些竞争对手，包括Tier 1运营商，拥有更大的定价灵活性，已经采取措施，可能会决定更积极地与我们竞争。这些和其他竞争对手已经或可能开发出与我们的解决方案直接竞争的技术。如果竞争对手以使我们的频谱资产许可没有吸引力的价格和条款向我们的目标客户提供服务、技术和解决方案，我们许可我们频谱资产的能力可能会受到损害。因此，我们可能无法以有利的价格或条款吸引客户，甚至根本无法吸引客户，这可能会对我们的收入增长产生不利影响。此外，我们可能无法像我们的竞争对手那样在某些业务领域提供资金或进行同等程度的投资。许多公司的产品开发和营销预算以及其他财务和人力资源都比我们多得多。许多公司也比我们拥有更大的名称和品牌认知度和更大的客户基础。竞争可能会增加我们的销售和营销费用以及相关的客户获取成本。我们可能没有财力、技术专长或营销和支持能力来成功竞争。
如果我们无法吸引新客户，我们的运营结果和业务将受到不利影响。
截至本报告日期，我们尚未确认来自目标关键基础设施和企业客户的收入。我们的目标客户是监管严格的大型企业，我们的业务计划要求这些客户承诺长期租用我们的频谱。因此，向我们的目标客户销售将需要大量的时间和昂贵的销售努力。这些因素也将要求我们增加业务开发、销售和营销组织的规模、资源和成本。此外，许多其他因素(其中许多是我们无法控制的)现在或将来可能会影响我们获得新客户的能力，包括得不到监管我们客户的政府机构的支持、潜在客户对其他提供商的承诺、我们频谱资产许可的实际或预期成本、我们未能扩大、留住和激励我们的销售和营销人员、我们未能发展或扩大与我们目标关键基础设施和企业客户的关系、对我们或我们的解决方案的负面媒体、行业或金融分析师评论、诉讼以及总体状况恶化
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经济状况。这些因素中的任何一个都可能影响我们吸引新客户许可我们的频谱资产的能力。由于这些和其他因素，我们可能无法吸引足够的客户来支持我们的运营成本，这将损害我们的业务。
我们自成立以来每年都出现净亏损，未来可能无法实现或保持盈利。
自我们成立以来，我们每年都会出现净亏损，我们预计未来还会继续出现巨额净亏损，原因有很多，包括但不限于获得宽带许可证的成本，包括清理900 MHz频段的成本、向我们的目标公用事业和关键基础设施客户推广和商业化我们的频谱资产的成本，以及与转移我们的TeamConnect和pdvConnect业务相关的成本。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、复杂情况、延误和其他未知因素，这些因素可能会导致我们的业务计划大幅延迟，收入水平低于我们目前的预期，或者亏损或支出超过我们目前的预期。如果我们的亏损或支出超出预期，或者未来无法满足我们的收入假设，我们未来可能永远无法实现或保持盈利。
我们使用净营业亏损抵销未来应税收入(如果有的话)的能力可能会受到一定的限制。
截至2020年3月31日，我们有大约1.255亿美元的联邦净营业亏损(“NOL”)结转，从2020年到2038年以不同的金额到期，以抵消未来的应税收入，剩余的8660万美元可以无限期结转，但使用时限制为未来应税收入的80%。在美国，由于过往或将来发生的所有权变更限制，根据经修订的1986年美国国税法(下称“守则”)第382节，结转营业亏损净额的使用可能受到重大年度限制以及类似的州规定的限制。我们的NOL结转和某些其他税收属性也可能会因为所有权变更而受到限制。如果我们失去这些亏损结转的好处，我们未来的收益和现金资源将受到实质性的不利影响。我们自成立以来已出现净亏损，我们预计在可预见的未来，我们将继续蒙受重大亏损；因此，我们不知道我们是否或何时会产生利用我们的NOL所需的美国联邦应税收入。
转让我们的TeamConnect和pdvConnect业务以及相关的重组计划可能会导致成本高于预期，收入低于预期，导致我们无法实现预期的长期运营效益。
2018年12月，我们的董事会批准转让我们的TeamConnect和pdvConnect业务，以帮助降低我们的运营成本，并使我们的管理团队和公司能够专注于我们的FCC计划和未来的宽带机会。具体而言，我们于2019年1月2日与A BEEP签订了客户获取和转售协议，(Ii)于2019年1月2日与Goosown签订了客户获取、转售和许可协议，以及(Iii)于2018年12月31日与Goosown的校长签订了谅解备忘录。根据A BEEP和Goosown协议，我们同意：(I)将我们位于亚特兰大、芝加哥、达拉斯、休斯顿和凤凰城大都市市场的TeamConnect客户转移到A BEEP；(Ii)将我们位于巴尔的摩/华盛顿特区、费城和纽约大都市市场的TeamConnect客户转移到古斯敦；(Iii)向A BEEP和Goosown提供使用我们的MotoTRBO系统的权限；以及(Iv)授予A BEEP和Goosown访问我们MotoTRBO系统的权利我们还向Goosown授予了销售我们为TeamConnect服务开发的业务应用程序的许可证。
我们保留了A BEEP和Goosown协议中与TeamConnect和pdvConnect业务相关的一些重要义务。例如，我们有义务在2021年1月2日之前继续在七个启动的市场运营TeamConnect网络。我们还需要继续支付我们部署的TeamConnect网络的蜂窝塔租赁费，以支付剩余的租赁期。我们还保留了pdvConnect业务的客户账单和收款责任。此外，如果A BEEP、Goosown或Goosown的负责人不履行其合同义务或未能以其他方式向转移的客户提供充分的服务，我们可能会确认这些安排的收入少于预期，并产生比预期更多的成本，包括潜在的诉讼或转移客户的损害索赔。在这种情况下，转移我们的TeamConnect和pdvConnect业务以及我们的相关重组计划可能会导致比预期更高的成本和更低的收入，并导致我们无法实现预期的长期运营效益。此外，转移pdvConnect和TeamConnect业务后，我们的前景和未来业绩取决于我们获得宽带许可证的努力和将我们的频谱资产商业化计划的成功。
我们的声誉和业务可能会受到损害，如果我们的或我们客户的信息被丢失、披露、挪用或访问，我们可能会受到法律索赔。
我们广泛使用在线服务和集中数据处理，包括通过第三方服务提供商。客户信息的安全维护和传输是我们运营的一个重要因素。我们的信息技术和其他系统，以及我们的服务提供商或合同合作伙伴(包括A BEEP、Goosown和TeamConnect LLC)维护和传输客户信息(包括位置或个人信息)的系统，可能会被恶意的第三方入侵我们的网络安全，或我们的第三方服务提供商或合同合作伙伴的网络安全，或受到我们的员工或第三方服务提供商或合同合作伙伴未经授权的故意或无意行为的影响。近年来，网络攻击的频率、范围和潜在危害都有所增加，其中包括使用恶意软件、计算机病毒和其他破坏或未经授权的访问手段。而到目前为止，我们有
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如果我们没有遭受网络攻击或其他网络事件，而这些事件单独或总体上对我们的运营或财务状况有重大影响，我们和我们的第三方服务提供商和合同合作伙伴为降低网络事件的风险和保护信息技术资源和网络而采取的预防措施可能不足以击退未来的重大网络攻击。因此，我们的客户信息可能会在未经客户同意的情况下丢失、披露、访问、使用、损坏、销毁或窃取。我们的数据或网络安全的任何重大损害、未能防止或减轻客户信息丢失以及延迟检测任何此类损害或损失都可能扰乱我们的运营，影响我们的声誉，并使我们承担额外的成本和责任，包括诉讼，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。
与我们的组织和结构相关的风险
我们可能会在未经股东同意的情况下更改我们的运营和业务策略。
我们的执行管理团队在董事会的监督下制定我们的运营计划、商业化计划和业务战略。我们的董事会和执行管理团队可以在不经股东投票或事先通知我们的股东的情况下，对偏离我们目前的运营和战略的交易进行更改或批准。这种改变我们运营、商业化计划和业务战略的权力可能会导致我们以与我们目前追求的方式不同的方式进行运营事务、进行投资、寻求频谱机会或实施业务或增长战略。在上述任何情况下，我们都可能面临不同的、更重大的风险，减少我们的收入或增加我们的费用和财务要求，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依赖我们的高管和关键人员。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和关键人员的贡献，他们在重新调整和清理频谱以获得FCC许可证方面拥有独特的经验和专业知识。虽然我们对我们的行政人员采取了离职计划，但我们没有与任何行政人员或关键人员签订长期雇佣协议。不能保证这些人会继续受雇于我们。此外，我们没有也不希望获得关键人物人寿保险，在我们的任何高管或关键人员死亡或残疾的情况下，这些人寿保险将为我们提供收益。如果我们的任何高管或关键人员停止受雇于我们，我们的经营业绩以及我们商业和商业条款的执行可能会受到影响。此外，为我们的高管和关键人员吸引和保留合适的继任者的过程将导致过渡成本，并会转移我们高级管理团队其他成员的注意力，使他们从我们现有的业务中转移注意力。因此，我们的高管或关键人员失去服务或他们的可用性受到限制，可能会对我们的业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响。此外，这样的损失可能会在资本市场上被负面看待。
我们需要继续扩展我们的组织，在管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会中断我们的运营。
在我们申请宽带许可证和实施商业化计划时，我们预计需要额外的管理、运营、销售、营销、财务、法律和其他资源。我们的管理层可能需要将注意力从日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，这可能会导致我们的基础设施薄弱、操作错误、商机丧失、员工流失和剩余员工的生产率下降。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能将财务资源从其他项目中分流出来，例如将宽带系统部署到我们的目标公用事业和关键基础设施客户。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用增长可能会超过预期或预算，我们创造和/或增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施目前预期的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将频谱资产商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。如果管理不好这种增长，可能会扰乱我们的业务运营，并对我们取得成功的能力产生负面影响。
如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确确定财务业绩或防止欺诈。因此，我们的股东可能会对我们的财务业绩失去信心，这将对我们的价值和我们未来筹集任何所需资本的能力产生实质性的不利影响。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。我们过去发现，将来也可能会发现我们的内部控制领域需要改进或附加文档。例如，在编制截至2018年6月30日的季度财务报表时，我们确定根据2017年减税和就业法案中的新税法条款，我们错误地解读了我们净营业亏损(NOL)会计处理变更的生效日期。这一错误是由于与我们审查和分析不断变化的税收法规有关的控制设计不足所致，这表明我们在财务报告和披露控制方面的内部控制存在重大弱点。因此，我们提交了截至2017年12月31日的季度和截至2018年3月31日的年度的重述财务报表。此外，在编制截至2019年3月31日的年度Form 10-K年度报告时，我们确定我们在支持财务报告的信息技术控件设计中存在不正确的职责分工和用户访问缺陷导致的其他设计缺陷。
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这一缺陷表明，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。截至2020年3月31日，我们已经弥补了这两个重大弱点。我们不能肯定我们将在所有财政期间成功实施或维持有效的内部控制。随着我们业务的发展，我们的内部控制将变得更加复杂，我们将需要更多的资源来确保我们的内部控制保持有效。如果将来存在任何重大弱点或重大缺陷，管理层可能需要投入大量时间和大量费用来补救任何该等重大弱点或重大缺陷，而管理层可能无法及时补救任何该等重大弱点或重大缺陷。此外，我们的内部控制存在任何重大缺陷也可能导致我们的财务报表出现错误，要求我们重述财务报表，导致我们无法履行我们的报告义务，并导致股东对我们报告的财务信息失去信心，所有这些都可能对我们的价值和我们未来筹集任何所需资本的能力产生重大不利影响。
会计规则、假设和/或判断的更改可能会对我们产生实质性的负面影响。
我们运营某些方面的会计规则和解释非常复杂，涉及重大假设和判断。我们报告的财务报表一直并将继续基于我们的假设和判断，这些假设或判断的任何变化都可能对我们的运营结果和财务报表中包含的其他信息产生重大影响。这些假设和判断的复杂性还可能导致我们财务报表的编制和传播延迟，或者如果我们的独立审计师、美国证券交易委员会(“SEC”)或我们决定必须改变这些假设或判断，我们的财务报表可能需要重述。此外，会计规则和解释的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。在某些情况下，我们可能被要求追溯应用新的或修订的标准，导致重复上期财务报表。这些情况中的任何一种都可能对我们报告的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们集中了与第三方运营商应收pdvConnect帐户相关的风险，如果不能从该运营商收回全部未偿还余额，可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们过去通过两家国内1级运营商间接向客户提供pdvConnect。截至2020年3月31日，一家国内一级运营商欠我们的应收账款余额约占我们应收账款余额的39%。我们根据信用风险、历史趋势和其他信息，以及我们了解到的任何可能使我们无法合理保证收回未偿还余额的具体情况，对可疑账户进行拨备。确定坏账准备在性质上是判断的，通常涉及使用重大估计数。如果确定需要更改我们对该承运人应收账款的估计，或该承运人未能支付其未付应收账款余额的很大一部分，可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
与我们普通股相关的风险
我们的交易历史有限，不能保证我们普通股的强劲市场将发展或持续下去。
自2015年我们的普通股开始在纳斯达克股票市场交易以来，我们的日交易量有限。我们不能向您保证，我们普通股的交易市场是否会发展得更加活跃或流动性更强，或者如果发展起来会持续下去，这两种情况中的任何一种都可能对我们普通股的市场价格、我们未来筹集资金的能力以及股东以期望的数量、价格和时间出售他们的股票的能力产生实质性的不利影响，我们不能向您保证，我们的普通股交易市场将会发展，或者如果它确实发展了，我们的普通股交易市场将会持续。此外，与我们获得宽带牌照的能力和我们建议的业务战略相关的风险和不确定性使我们很难评估我们的业务、我们的前景和我们公司的估值，这限制了我们普通股的流动性和交易量，并可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
我们的普通股价格可能会波动，这可能会导致我们的普通股价值下降。
我们普通股的市场价格可能波动很大，波动很大。一些可能负面影响或导致我们普通股市场价格波动的因素包括：
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获得宽带牌照的时间和成本； |
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我们能够以优惠条款或根本不与我们的目标关键基础设施和企业客户签订合同； |
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市场对我们业务计划或战略的任何变化的反应； |
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与转移TeamConnect和pdvConnect业务相关的任何意外成本或负债； |
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我们的任何高管或关键人员的增减； |
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我们股东的行动； |
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{br]新闻界或投资界的投机行为； |
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一般市场、经济和政治条件，包括经济放缓或全球信贷市场错位； |
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我们的经营业绩和其他类似公司的业绩； |
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会计原则、判断或假设的变更；以及 |
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通过对我们或我们的行业产生不利影响的立法或其他监管发展。 |
所有权集中将限制您影响公司事务的能力。
根据我们对截至2020年5月15日的公开可获得的文件的审查，与Owl Creek资产管理公司(“Owl Creek”)关联的基金实益拥有约30.5%的普通股，向SEC提交文件的其他普通股持有人总共实益拥有约26%的我们已发行普通股，加上Owl Creek，约占我们普通股已发行股票的56.5%。具体地说，根据截至2020年5月15日的公开申报文件：附属于太平洋投资公司的基金拥有我们已发行普通股的约7.9%；附属于Loma Capital Management LLC的基金拥有我们已发行普通股的约7.8%；附属于美国金融集团(American Financial Group Inc.)的基金。拥有我们已发行普通股和TPG Group Holdings(SBS)Advisors，Inc.附属基金约5.2%的股份。拥有我们已发行普通股约5.1%的股份。虽然吾等并不知悉该等股东之间有任何投票安排，但我们的主要股东可决定(如共同行动)或重大影响(如作为两人或以上的团体行事)：(I)本公司董事会提交供股东批准的任何企业行动的结果及(Ii)股东提交的任何建议或董事提名。此外，他们可能会对我们的董事会施加巨大压力，要求他们采取企业行动、董事候选人和他们确定的商业机会。例如，我们正在与Owl Creek就Owl Creek对提名一名个人进入我们的董事会的兴趣进行合作讨论。此外，在2020年5月5日提交给证券交易委员会的附表13D/A中, OWL Creek报告说，它预计将继续与我们的管理层和董事会就如何共同努力实现我们的战略目标进行合作讨论。Owl Creek和我们的其他重要股东可能会有效地阻止拟议中的公司出售，即使是我们的董事会推荐的也是如此。或者，这些股东可以向我们的董事会施加压力，要求其出售公司或其资产。由于所有权的集中，我们的其他股东可能对我们的公司行为或我们的业务运营没有有效的发言权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们是一家“较小的报告公司”，可能会选择遵守适用于较小报告公司的降低的上市公司报告要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“较小的报告公司”(根据交易法第12-b2节的定义)，这意味着我们不是一家投资公司、资产担保发行人或母公司的多数股权子公司，并且(I)截至最近结束的第二财季的最后一个工作日的公众流通股低于2.5亿美元，或(Ii)如果公开流通股低于7亿美元，则在最近结束的财年的年收入低于1亿美元。较小的申报公司获准在其提交的文件中提供简化的高管薪酬披露；某些较小的申报公司可获豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404(B)条的规定，该条款要求独立注册会计师事务所就财务报告内部控制的有效性提供认证报告；以及它们在提交给美国证券交易委员会的文件中有某些其他减少的披露义务，其中包括(其中包括)只需在年报中提供两年的经审计财务报表。只要我们继续是一家规模较小的报告公司，我们预计我们就会利用由于这些各自的分类而减少的披露义务。由于我们利用了大规模披露，我们提交给美国证券交易委员会的文件中的披露减少了，这可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。如果投资者发现我们的普通股由于我们可能做出的任何减少未来信息披露的选择而吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
如果证券或行业分析师停止发布、研究或报告，或发布有关我们、我们的业务、我们的市场或我们的前景的不利研究或报告，或者如果他们对我们的股票做出不利的建议，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上受到行业或金融研究分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的前景的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果提供报道的证券或行业分析师，或在未来发起报道的证券或行业分析师，下调我们的股票评级，或发表关于我们的业务、我们的市场或我们的前景的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和任何交易量下降。
在可预见的将来，我们不打算为普通股支付股息。
我们目前打算保留现有现金和未来收益(如果有)，为我们业务的发展和扩展提供资金，确保宽带牌照，并追求宽带牌照的商业化。因此，在可预见的未来，我们不打算对我们的普通股支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、任何融资工具所载的限制以及本公司董事会认为与其酌情相关的其他因素。因此，您可能需要出售您持有的我们普通股以实现投资回报，并且您可能无法以或高于您购买的价格出售您的股票。
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未来出售我们的普通股或优先股，或其他可转换为我们的普通股或优先股的证券，可能会导致我们普通股的市值下降，并可能导致您的股票稀释。
本公司董事会获授权在未经股东批准的情况下，准许本公司按董事会全权酌情决定的条款，发行额外普通股或透过设立及发行优先股、可转换为普通股或优先股的其他债务证券、期权、认股权证及其他权利，以供考虑。2020年4月，我们向证券交易委员会提交了S-3表格的货架登记声明(“货架登记声明”)，证券交易委员会于2020年4月20日宣布生效，该声明允许我们以一种或多种产品和任何组合(包括不时以单位形式)提供高达1.5亿美元的普通股、优先股和认股权证。于二零二零年四月，吾等分别与Cantor Fitzgerald&Co.及B.Riley FBR，Inc.(统称为“代理商”)订立经修订及重订的受控股权要约SM销售协议及经修订及重订的销售协议(统称“销售协议”)，并根据货架登记声明项下的销售协议在市场销售交易中登记出售合共50,000,000美元的普通股。我们的销售协议旨在通过根据货架注册声明出售登记股票，为我们提供进入资本市场的额外灵活性。此外，我们已经提交了S-8表格的注册声明，以注册根据我们的2014股票计划可能发行的普通股股票总数，包括向我们的高管和董事发放的股权奖励。截至2020年5月15日，根据我们的2014年股票计划，我们拥有购买1,849,913股普通股的未偿还期权和606,810股我们普通股的限制性股票单位协议，以及1,053,832股剩余可供发行的股票。, 所有这些都是在当前有效的S-8表格上注册销售的。
大量出售我们的普通股，包括由我们的高级管理人员、董事或5%以上的股东出售，或者出售优先股，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。我们无法预测未来出售我们普通股的影响(如果有的话)，或者我们的普通股是否可用于未来的销售，这对我们普通股的价值有什么影响。我们的任何一个或多个大股东出售大量我们的普通股，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
如果我们破产或清算，未来发行的债务证券或优先股将优先于我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
未来，我们可能会尝试通过发行债务证券或以其他方式产生债务来增加我们的资本资源。在我们破产或清算的情况下，我们债务证券的持有者可能有权优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。此外，我们可能会提供优先股，为持有者提供清算分配的优先权或股息支付的优先权，或两者兼而有之，否则可能会限制我们向普通股持有人支付股息或进行清算分配的能力。虽然我们目前没有计划这样做，但我们是否决定在未来的任何发行中发行债务证券或发行优先股，或以其他方式招致债务，可能会取决于市场状况和其他我们无法控制的因素。因此，我们无法预测或估计我们未来发行股票的数量、时间或性质，我们普通股的投资者承担未来股票发行降低我们普通股市场价格和/或稀释他们对我们的所有权权益的风险。
某些反收购防御措施和适用法律可能会限制第三方控制我们的能力。
我们修订和重述的公司注册证书(“修订和重述的公司注册证书”)以及修订和重述的章程(“修订和重述的章程”)中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括您可能获得股票溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。这些规定包括：
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仅经本公司董事会决议，方可变更授权董事人数； |
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授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股，其权利将由董事会酌情决定，如果发行，可能会起到“毒丸”的作用，稀释潜在敌意收购者的股权，以阻止我们董事会不批准的收购； |
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为我们董事会的股东提名或可以在股东大会上采取行动的股东提案设定提前通知要求；以及 |
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限制可以召开股东大会的人员。 |
此外，我们还受特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)第203条的约束。一般而言，DGCL第203条禁止“有利害关系的股东”(定义见“DGCL”)在成为有利害关系的股东之日起三年内与我们进行“业务合并”(定义见“DGCL”)，除非发生以下一项或多项情况：
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在该人成为有利害关系的股东之前，我们的董事会批准了该有利害关系的股东成为有利害关系的股东的交易或批准了企业合并； |
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在导致利益股东成为利益股东的交易完成后，利益股东在交易开始时至少拥有我们已发行表决权股票的85%，不包括用于确定已发行表决权股票的目的(但不包括 拥有的未偿还表决权股票
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有利害关系的股东)由兼任本公司高级管理人员的董事和员工股票计划持有的股票，该计划不允许员工秘密决定根据该计划持有的股票是否将在投标或交换要约中进行投标；或 |
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在该人成为利益股东的交易之后，公司合并由我们的董事会批准，并在股东会议上由持有我们至少66 2/3%的已发行有表决权股票的股东以赞成票批准，这些股份不是由该利益股东拥有的。 |
DGCL通常将“有利害关系的股东”定义为在紧接决定日期之前的三年内的任何时间，连同联营公司和联营公司，拥有我们15%或以上的已发行有表决权股票的任何人，或我们的联属公司或联营公司，并在紧接决定日期之前的三年内的任何时间拥有我们15%或以上的已发行有表决权股票的任何人。因此，我们选择受DGCL第203条的约束，可能会限制第三方获得对我们的控制权的能力。
我们的董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足针对我们的成功的第三方索赔，并可能减少我们的可用资金。
我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，在DGCL第145条的允许下，我们与董事和高级管理人员签订的修订和重述的章程以及我们的赔偿协议规定：
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我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，且该人合理地相信符合或不反对注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可以对该人进行赔偿； |
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在适用法律允许的情况下，我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿； |
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我们需要向我们的董事和高级管理人员垫付与诉讼辩护相关的费用，但如果最终确定该人没有资格获得赔偿，该等董事或高级管理人员应承诺偿还该等垫款； |
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根据我们修订和重述的章程，我们将没有义务就某人对我们或我们的其他受赔人提起的诉讼赔偿该人，除非是我们董事会授权的诉讼或为强制执行赔偿权利而提起的诉讼； |
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我们修订和重述的附例所赋予的权利并不是排他性的，我们有权与我们的董事、高级管理人员、雇员和代理人签订赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人；以及 |
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我们不能追溯修改我们的章程条款以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。 |
因此，我们的董事和高级管理人员要求赔偿可能会减少我们的可用资金，以满足针对我们的成功的第三方索赔，并可能减少我们的可用资金。
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项目1B。未解决的员工意见
无。
项目2.属性
我们在新泽西州的伍德兰公园和弗吉尼亚州的麦克莱恩设有办事处。我们位于新泽西州伍德兰公园401套房加勒特山广场3号的公司总部于2017年2月续签了10年，租赁面积为19,276平方英尺。如果毗邻的空地有空位，我们有权优先报价。2019年2月，我们签订了位于弗吉尼亚州McLean 501套房格林斯伯勒大道8260号的第二个办公空间的租赁协议，租期为5.5年，从2019年4月15日开始。租赁的办公设施面积约为5365平方英尺。
我们没有任何不动产。
第三项法律程序和其他事项
我们目前没有参与任何重大法律程序或其他法律事务。不过，我们不时会涉及日常业务所引起的诉讼，例如合约或雇佣纠纷或其他一般诉讼。有关与法律诉讼相关的潜在承诺和或有事项的进一步讨论，请参阅本年度报告中综合财务报表附注10和14。
第四项：矿山安全披露
不适用。
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第二部分。
第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
2015年2月3日，我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“PDVW”。自2019年6月17日起，我们在纳斯达克资本市场将我们的股票代码更改为“ATEX”，随后更名为Anterix Inc.。
截至2020年5月15日，我们拥有138名普通股记录持有者。我们普通股的受益者人数超过了记录持有者的人数，因为我们普通股的一部分是通过经纪公司以“街头名义”登记在案的。
股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，目前我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付普通股的现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、任何融资工具所载的限制，以及本公司董事会认为其全权酌情决定的其他相关因素。见“风险因素-与我们普通股相关的风险-我们在可预见的未来不打算为我们的普通股支付股息”。
根据股权补偿计划授权发行的证券
我们向符合2010年和2014年股东批准的计划(分别称为“2010股票计划”和“2014股票计划”)特定资格要求的员工授予股票期权和限制性股票单位。下表汇总了截至2020年3月31日我们股权薪酬计划的相关信息：
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行使未偿还股票期权时拟发行的证券数量(1) |
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未到期股票期权加权平均行权价(1) |
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根据股权补偿计划，未来可供发行的剩余股份数量 |
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股权薪酬计划 |
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1,889,663 |
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$ |
24.58 |
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1,187,260 |
(2) |
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股权薪酬计划 |
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(1) |
不考虑未完成的限制性股票单位。 |
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(2) |
根据2014年股票计划的条款，根据2014年股票计划授权的我们普通股的股票数量在每年1月1日至2024年1月1日自动增加，增加的金额等于紧接前一个12月31日发行和发行的普通股数量的5%中的较小者，或本公司董事会决定的较小金额。自2020年1月1日起，经董事会批准，根据2014年股票计划为发行预留的普通股数量增加了342,762股，相当于我们于2019年12月31日发行和发行的普通股数量的2%。 |
未登记的股权证券销售和收益使用。
在截至2020年3月31日的财年中，我们没有出售任何未根据证券法注册的股权证券。
2015年5月18日，我们完成了普通股的公开发行，筹集了约6480万美元的净收益。我们在S-1表格的注册表(第333-203681号文件)上登记了发行中发行的普通股股票，美国证券交易委员会于2015年5月12日宣布该声明生效。截至2020年3月31日，我们已经使用了此次发行净收益中的约5900万美元。我们没有完成任何交易，直接或间接向我们的董事或高级管理人员、任何拥有我们任何类别股权证券10%或以上的人、任何前述人士的任何联营公司或我们的任何联属公司支付任何此等收益。按照我们的注册声明中的说明，此次发行净收益的预期用途没有实质性变化。
发行人购买股票证券
在截至2020年3月31日的财年中，我们没有回购任何股权证券。
第6项.选择的财务数据
不适用于较小的报告公司。
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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的历史合并财务报表和相关说明阅读。管理层的讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何不是历史事实的陈述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果或事件与前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素和本年度报告其他部分“风险因素”一节中讨论的因素。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映本年度报告日期之后发生的事件或情况。
该管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。在持续的基础上，我们评估此类估计和判断，包括以下更详细描述的评估和判断。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值不同。
概述
Anterix Inc.，前身为pdvWireless，Inc.(“Anterix”、“我们”和“公司”)是一家无线通信公司，专注于将我们的频谱资产商业化，使我们的目标公用事业和关键基础设施客户能够部署专用宽带网络、技术和解决方案。我们是900 MHz频段(896-901/935-940 MHz)授权频谱的最大持有者，覆盖整个毗邻的美国、夏威夷、阿拉斯加和波多黎各。2020年5月13日，联邦通信委员会(“FCC”)批准了一份报告和命令(“报告和命令”)，对900 MHz频段进行现代化和重新调整，以通过允许其用于部署宽带网络、技术和解决方案来提高其可用性和容量。我们现在正致力于获得FCC的宽带牌照，并从FCC获得宽带牌照，重点是在我们认为近期有商业机会的那些县寻求牌照。与此同时，我们的销售和营销组织正在寻找机会，将我们获得的宽带许可证出租给我们的目标公用事业和关键基础设施客户。
保护宽带许可证
2020年5月13日，FCC批准了一份报告和订单，要求对900 MHz频段进行现代化改造和重新调整，以通过允许其用于部署宽带网络、技术和解决方案来提高其可用性和容量。在报告和订单中，FCC重新配置了900 MHz频段，以创建6 MHz宽带段(240个信道)和两个窄带段，包括3 MHz窄带段(120个信道)和1 MHz窄带段(39个信道)。
县的角色。根据这份报告和命令，FCC建立了“县”作为确定宽带申请者是否有资格获得宽带牌照的基本衡量单位。美国有3223个县，包括波多黎各。
宽带许可证资格要求。该报告和订单确定了在一个县获得宽带许可证的三个资格要求，我们在此称为(I)“50%许可频谱测试”、(Ii)“90%宽带段测试”和(Iii)“240信道要求”。
1.50%授权频谱测试。要有资格获得某个县的宽带牌照，我们必须证明我们持有该县50%以上尚未获得许可的频道。因为50%授权频谱测试是基于授权频道的，所以在确定我们是否满足此测试时，任何未经FCC授权的频道都不包括在分母中。除了人口最多的县之外，FCC在所有县的许可证都低于399个频道的最大数量。截至本文提交之日，我们在美国3223个县及其地区中的3100多个县满足50%授权频谱测试。
2.90%宽带段测试。第二个测试是90%宽带细分测试，旨在解决自愿市场流程和FCC在报告和订单中建立的强制迁移流程之间的平衡，该流程旨在清理任何覆盖的现任者(即宽带部分的许可证持有者)(适用于所有覆盖的现任者，以下描述的运营“复杂系统”的覆盖现任者除外)。这项测试要求我们持有或与覆盖的现任者达成协议，覆盖特定县内和该县边界70英里范围内宽带部分90%的许可信道。900 MHz频段的宽带段共有240个信道。90%宽带分段测试是使用未完成的许可信道计算的，这意味着如果FCC已许可所有240个信道，我们将被要求控制宽带分段内的216个信道或与其达成协议。在美国的许多县，联邦通信委员会有
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在确定我们是否满足此90%宽带细分测试时，宽带细分市场中获得许可的频道少于240个，而这些未获得许可的频道不包括在分母中。
在申请宽带许可证之前，我们必须利用我们持有的渠道，并在纯粹自愿的基础上与承保的现有公司就满足此测试所需的任何额外渠道进行谈判，以满足90%宽带细分测试的要求。只有在我们通过90%宽带段测试后，FCC才会向我们发放宽带许可证，并开始“强制回调”阶段。在此期间，任何保留在宽带部分(复杂系统除外)的承保现任者必须真诚地与我们谈判，以出售其频道或以其他方式清理宽带部分，如果双方无法达成协议，FCC将进行干预。
3.240通道要求。报告和命令要求宽带申请人向FCC交出适用县的6 MHz宽带或窄带频谱(或240个频道)，以换取宽带许可证。如果我们在该县没有足够的渠道将240个频道退还给FCC，我们可以选择向美国财政部支付一笔“反暴利款项”，以有效地购买FCC库存中的无照频道。这些渠道的反意外之财支付将基于FCC进行的600 MHz拍卖中适用县的价格。
复杂系统的处理。该报告和订单免除了“复杂系统”的强制重新调整过程-即使我们满足90%的宽带细分测试。FCC将复杂系统定义为至少有45个集成站点的无线电系统。FCC免除了Complex Systems的强制性重新调整要求，因为重新调整这些系统可能会比重新调整由其他现任者运营的较小系统更具破坏性。根据我们的计算，在符合此45个站点豁免条件的少数系统中，除一个系统外，所有系统都属于我们已确定为目标客户的实用程序。
美国铁路协会。美国的铁路，特别是主要的货运线路，在6个授权给他们的行业协会-美国铁路协会(“AAR”)的900 MHz窄带信道上运营。其中三个窄带信道位于FCC创建的900 MHz宽带网段中。这份报告和订单似乎承认了双方之间的一项协议，根据该协议，AAR的频道将交换由Anterix提供的全国性10频道许可证。在整个900 MHz的过程中，我们与AAR和铁路公司进行了广泛的合作，并期望他们与我们合作，在宽带部署需要时清理他们在宽带部分的三个信道。
保护宽带许可证的成本
作为宽带申请者，我们可以通过以下方式满足上述三项资格测试：包括我们现有的许可频道，以及在需要时通过(I)频谱购买、(Ii)频谱迁移和/或(Iii)反意外之财付款或其任意组合获取或重新调整额外频道。
1.渠道获取。2015年，我们开始在各个市场收购有针对性的额外渠道，以期收到报告和订单。我们将继续采用频谱获取作为一种工具，以应对覆盖的现任人员希望退出900兆赫频带的情况。我们可以有选择地获取900 MHz宽带网段之外的频道，并使用它们来交换宽带网段内的频道。出于宽带许可资格的目的，我们协商的任何潜在收购都将包括在我们的宽带申请中，但收购不需要在我们提交许可申请时完成。
2.退还成本。重新调谐是交换(也称为交换)覆盖现任者持有的宽带段信道，并将它们移动到900 MHz宽带段之外的信道。重新调整或交换会增加我们在90%宽带段测试中出于计算目的而持有的信道数量。我们在2015年开始与覆盖的现任者重新调整或交换渠道，以期收到报告和订单。自那时以来，我们一直在与覆盖的现任者重新调整渠道。
3.反意外之财。为了获得6 MHz的宽带许可证，我们必须交出县内多达240个获得许可的频道。由于该频段在历史上一直未得到充分利用，美国大多数县都没有获得240个频道的许可。为了弥补差额，我们可能需要从FCC的频谱库存中获得频道，并通过支付反意外之财来有效地支付这些频道的费用。如上所述，FCC将根据FCC在特定县的600 MHz拍卖中支付的平均价格，使用每个频道的参考价格。
重要的是，FCC拥有库存渠道的市场，以及我们可能需要支付反意外之财才能有效向FCC返还240个渠道的市场，通常位于较小的城市、郊区和农村市场。除了少数例外，我们的频谱在最大、人口最多、因此最昂贵的市场中的地位是最好的。虽然我们将需要支付反意外之财来获得一些县的宽带牌照，但平均而言，频道的成本将低于FCC 600 MHz拍卖中全国平均支付的金额。
将我们估计的清算和频谱获取成本与我们预期向美国财政部支付的反意外之财相结合时，我们预计从FCC获得宽带许可证的总成本将在1.3亿至1.6亿美元之间，其中大部分我们打算在2024财年结束前支出。我们将把这笔资金部署在我们的
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根据几个持续的关键因素(包括客户需求、市场机会和频谱租赁的抵消收入)确定进度。
历史光谱计划
我们于2014年9月以1亿美元从Sprint购买了我们的900 MHz频谱和某些相关设备。虽然我们最初购买的频谱可以支持窄带和宽带无线服务，但我们发现的最重要的商业机会需要连续的频谱，以允许比我们当前的频谱配置所允许的更大的带宽。因此，自2014年购买我们的900 MHz频谱以来，我们在FCC推行了一些计划，寻求对900 MHz频段的一部分进行现代化改造和重新调整，以通过允许其适应宽带网络、技术和解决方案的部署来提高其可用性和容量。具体地说，2014年11月，我们和企业无线联盟(“EWA”)向FCC提交了一份联合请愿书，要求制定规则，建议重新调整900 MHz频段的一部分，以创建6 MHz宽带授权，同时保留4 MHz用于继续窄带运营。对拟议规则的评论于2015年6月提交，并于2015年7月回复评论。
2017年8月，FCC发布了一份调查通知(“NOI”)，宣布它已经启动了一项程序，以审查改变900 MHz频段的现有规则是否符合公众利益，以增加频谱接入、提高频谱效率并扩大各种潜在用途和应用的灵活性，包括宽带和其他先进技术和服务。我们和EWA于2017年10月向FCC的NOI提交了联合回应，并于2017年11月回复了意见。
2019年3月14日，FCC一致通过了一份拟议规则制定(“NPRM”)通知，该通知赞同公司的目标，即在900 MHz频段为关键基础设施和其他企业用户创造宽带机会。在NPRM中，FCC要求包括我们在内的有关各方就一些重要主题发表意见，这些主题将影响获得宽带许可证的时间和成本。该公司于2019年6月向NPRM提交评论，并于2019年7月回复评论。
2020年5月13日，FCC批准了一份报告和订单，要求对900 MHz频段进行现代化改造和重新调整，以通过允许其用于部署宽带网络、技术和解决方案来提高其可用性和容量。
历史业务操作
过去，我们的收入主要来自pdvConnect和TeamConnect业务。我们历史上主要通过美国的两家一级运营商销售pdvConnect，这是一种移动通信和劳动力管理解决方案。2016财年，我们开始在全美七个主要大都市地区(包括亚特兰大、巴尔的摩/华盛顿、芝加哥、达拉斯、休斯顿、纽约和费城)提供商业即按即说(PTT)服务，我们的营销名称为TeamConnect。我们主要通过第三方销售代表间接向客户提供TeamConnect服务，这些销售代表主要是从摩托罗拉的全国经销商网络中挑选出来的。
2018年6月，我们宣布了重组运营的计划，以使我们的业务优先事项与我们的频谱计划保持一致，并将重点放在我们的频谱计划上。根据这一重组计划，我们于2018年12月转移了TeamConnect业务和pdvConnect业务的支持义务。具体而言，我们于2019年1月2日与A BEEP LLC(“A BEEP”)签订了：(I)与A BEEP LLC(“A BEEP”)签订的客户获取、转售和许可协议；(Ii)与Goosown Enterprise，Inc.签订了客户获取、转售和许可协议。(三)2019年1月2日与古斯敦校长签署谅解备忘录(“MOU”)，2018年12月31日与古斯敦校长签署谅解备忘录(“MOU”)。根据A BEEP和Goosown协议，我们同意：(I)将我们位于亚特兰大、芝加哥、达拉斯、休斯顿和凤凰城大都市市场的TeamConnect客户转移到A BEEP，(Ii)将我们位于巴尔的摩/华盛顿特区、费城和纽约大都市市场的TeamConnect客户转移到Goosown，(Iii)向A BEEP和Goosown提供访问我们TeamConnect Metro和校园系统(“MotoTRBO系统”)的权限我们还授权Goosown销售我们为TeamConnect服务开发的业务应用程序。
我们保留了A BEEP和Goosown协议中与TeamConnect和pdvConnect业务相关的一些重要义务。为了帮助确保TeamConnect客户的过渡，我们继续提供客户服务、计费和收款服务，直至2019年4月1日。我们需要支付运营MotoTRBO系统所需的所有场地租赁、回程和公用事业费用，期限为两(2)年，截止日期为2021年1月2日。在这两年的期限结束之前，Abeep和Goosown必须将各自的客户从MotoTRBO系统中迁移出来。我们需要继续支付我们部署的TeamConnect网络的蜂窝塔租赁费，以支付租赁条款的剩余部分。我们还保留了pdvConnect业务的客户账单和收款责任。
根据谅解备忘录的条款，我们将我们的TeamConnect和pdvConnect相关应用程序的知识产权转让给由Goosown的委托人组成的新实体TeamConnect LLC(“LLC”)，以换取LLC 19.5%的所有权权益，自2019年4月30日起生效。古斯敦校长已同意为有限责任公司未来的运营提供资金，但有一定的限制。根据A Beep和Goosown协议，LLC承担了我们的软件支持和维护义务。有限责任公司还承担了与pdvConnect服务相关的客户服务。我们为有限责任公司提供过渡服务，截止日期为2019年4月1日。我们还有义务向有限责任公司支付24个月的月度服务费
第32页
目录
2021年1月7日，感谢它根据A Beep和Goosown协议承担了我们的支持义务。我们有义务向有限责任公司支付我们从pdvConnect客户那里收到的一定比例的账单收入，为期48个月。
截至2019年9月30日，我们转让了账面净值为72,000美元的网络、计算机和其他设备，并记录了与该日期资产转让相关的有限责任公司投资14,000美元和处置资产亏损58,000美元。截至2019年12月31日，我们还完成了将账面净值为174,000美元的知识产权转让给有限责任公司，并记录了对有限责任公司的投资达34,000美元，以及与知识产权转让相关的资本化专利成本处置亏损140,000美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，我们根据谅解备忘录分别产生了942,000美元和331,000美元的费用。
重要会计政策摘要
随附的综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，该原则要求管理层做出影响报告期内资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期间收入和费用的报告金额的估计和假设。(br}综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，该原则要求管理层做出影响报告期间报告的资产和负债额、或有资产和负债以及报告期间收入和费用的报告金额的估计和假设。因此，我们的实际结果可能与基于这些估计和假设的结果不同。此外，如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。我们相信下面讨论的会计政策对于理解我们的历史业绩至关重要，因为这些政策涉及到涉及我们的判断和估计的更重要的领域。
我们认为，以下描述的领域对于全面理解和评估我们报告的财务结果是最关键的，因为它们需要管理层在应用会计政策或做出内在不确定且可能在后续期间发生变化的估计和假设时做出重大判断。我们的重要会计政策载于我们的综合财务报表附注2。在这些政策中，我们认为下面讨论的政策可能涉及更高程度的判断，对于准确反映我们的财务状况和运营结果可能更关键。
租约。我们作为承租人的租约由公司办公空间和塔楼空间组成。我们几乎所有的租约都被归类为经营性租约。根据某些办公空间租赁协议，我们有义务将租赁期限从2024年10月31日到2027年6月30日的不同日期到期，其中包括我们公司总部的租赁延期，从三年到十年不等。我们就与我们持有的频谱相关的塔楼空间签订了多项租赁协议。
根据我们于2020年4月1日采纳的财务会计准则委员会(“FASB”)、会计准则更新(“ASU”)、2016-02年度租约(“ASC 842”)，吾等在综合资产负债表中确认经营性租赁协议的使用权(ROU)资产和相应的租赁负债。我们为其长期经营租约选择了一揽子实用的权宜之计，这使得我们可以在新标准下不重新评估先前关于租约识别、租约分类和初始直接成本的结论。请参阅附注10-租赁进行进一步讨论，包括对合并财务报表和要求披露的影响。
收入确认。当与客户签订了合同，并且承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，我们确认收入，其金额反映了我们期望有权用来交换这些商品或服务的对价，并且已经履行了确定的履约义务。
履约义务是合同中承诺将独特的货物或服务转让给客户，是会计准则更新2014-09“与客户的合同收入”(“ASC 606”)中的会计单位。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入，这通常发生在提供服务时。确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要重要的判断。我们与客户的合同可能包括多项履约义务。对于这样的安排，我们根据每个履约义务的相对独立销售价格将收入分配给每个履约义务。我们通常根据仅涉及相关履约义务的合同向客户收取的价格来确定独立销售价格。判断可用于确定未单独销售的项目(包括免费提供的服务)的独立售价。随着服务的提供，我们的大部分履约义务都会随着时间的推移得到履行。
如果与客户签订合同的增量成本预期收益超过一年，我们会将这些成本确认为资产。我们确定某些销售佣金符合资本化要求，并在采用ASC 606时记录为资产。
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股票补偿。为了计算基于股票的薪酬，我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计股票期权的公允价值。利用Black-Scholes模型确定期权薪酬的公允价值受到许多假设的影响，包括预期波动率、预期寿命、无风险利率和预期股息。预期期限和波动性是基于我们普通股以及我们行业内可比上市公司的历史波动性，因为我们在这些变量方面的历史很短。无风险利率假设是基于授予时有效的美国国债收益率曲线，期限与期权的预期寿命相对应。股息收益率假设为零，因为我们从未支付过，也不预期在可预见的未来支付任何现金股息。此外，我们将继续根据历史罚没率估计预计将授予的股权奖励数量。
限制性股票和业绩单位的公允价值以该股票在授予日的收盘价计算。限制性股票的补偿成本在归属期间以直线方式确认。绩效股票单位的薪酬成本在绩效标准完成时确认。
我们没有将税收优惠归因于基于股份的薪酬支出，因为我们对所有递延税金净值资产保持全额估值津贴。
财产和设备。财产和设备按成本列报。折旧以资产的估计使用年限或适用租赁期中较短者为基准，采用直线法计算。在建长期在建资产于资产负债表日的账面值包括至今尚未完成的资本项目的建筑成本、未准备投入使用的在建资产以及目前未投入使用的资产。折旧从资产投入使用时开始。资产折旧率会定期更新，以计入资产的估计使用年限、租赁条款、管理层的策略目标、估计剩余价值或过时的估计变动(如有)。预估的更改将导致预期调整折旧费用。
资产报废义务会计。资产报废义务是对我们有法律义务报废的资产进行适当的评估和记录。我们在标的资产获得并投入使用时记录资产报废义务的负债和相关的资产报废成本。在初步计量资产报废债务之后，该债务在每个期末进行调整，以反映债务相关的估计未来现金流(如有)的时间流逝和变化。随着时间的推移，负债将增加到其现值，资本化成本将在资产的预计使用年限内折旧。
我们主要就塔楼场地位置签订长期租赁协议。我们在这些地点建造资产，根据其中许多协议的条款，我们有责任在协议签订时将房产恢复到原来的状况，通常是应协议另一方的要求。我们确认资产报废债务负债的公允价值，并将该成本资本化为相关资产成本基础的一部分，在相关资产的使用年限内对其进行折旧。债务清偿后，资产报废成本和已记录负债之间的任何差额将在合并经营报表中确认。
无形资产。无形资产是无线许可证，将用于向我们提供使用指定无线电频谱以提供无线通信服务的独家权利。虽然许可证只发放一段固定的时间，通常是10到15年，但此类许可证需要由FCC续签。在过去，许可证续签通常都是以象征性的成本进行的。目前没有法律、法规、合同、竞争、经济或其他因素限制我们无线许可证的使用期限。因此，我们确定无线许可证应被视为无限期的无形资产。我们将每年评估我们无线许可证的使用期限确定，以确定事件和环境是否继续支持我们将其视为无限期使用期限资产。
许可证将在总体基础上进行损害测试，因为我们将综合使用无线许可证作为开发宽带的一部分。于截至2020年3月31日止年度(“2020财政年度”)，我们采用零步定性方法测试无限期无形资产的减值，方法是首先评估定性因素，以确定无限期无形资产的公允价值是否更有可能减值，以此作为决定是否需要进行量化减值测试的基础。截至2019年3月31日止年度(“2019财年”)，我们进行了第一步量化减值测试，以确定公允价值是否大于账面价值。估计公允价值采用基于市场的方法确定。
长期资产和使用权资产减值。每当事件或环境变化显示某一资产组的账面金额可能无法收回时，我们就评估长期资产(包括使用权资产)，但寿命不定的无形资产除外。资产组被确定为可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组和负债组的现金流的最低水平。当长期资产组的账面金额无法收回并超过其公允价值时，确认减值损失等于该资产组账面价值超出估计公允价值的部分。在2020财年，我们为长期资产记录了46,000美元的非现金减值费用，其中包括35,000美元的财产和设备以及11,000美元的使用权资产，以将账面价值降至零。对于2019财年，我们为其无线电资产的长期资产减值记录了70万美元的非现金费用，以将账面价值降至估计的可收回金额。
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权益法投资。吾等于有限责任公司的19.5%投资(吾等并非其主要受益人，且不影响或控制对有限责任公司的经济表现最具重大影响的活动)未予合并，并按权益会计方法入账。根据权益会计法，有限责任公司的账目不反映在我们的综合资产负债表和经营报表中。我们在有限责任公司收益中的份额在综合经营报表中报告为权益法投资的收益(亏损)。我们权益法投资的账面价值在合并资产负债表中报告为权益法投资。
如果我们的权益法账面价值降至零，除非我们为有限责任公司的义务提供担保或承诺提供额外资金，否则综合财务报表中不会记录进一步的亏损。当有限责任公司随后报告收入时，我们不会记录其在此类收入中的份额，直到其与之前未确认的亏损份额相等。
所得税。我们采用资产负债法核算所得税。根据这种方法，递延税项资产和负债根据资产和负债的账面价值和计税基准之间的暂时性差异以及净营业亏损和税项抵免结转的预期未来税项后果进行确认。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营中确认。当估计递延税项资产的税收优惠很可能不会实现时，就建立估值免税额。
所得税的不确定性会计。只有当税收头寸更有可能持续时，我们才会认识到这些头寸的影响。我们的管理层已经确定，我们没有需要确认或披露财务报表的不确定税务头寸。我们在2017年前不再接受美国联邦、州或地方所得税审查。
运营结果
截至2020年3月31日的年度与2019年3月31日的年度对比
下表列出了截至2020财年3月31日(“2020财年”)和2019年3月31日(“2019财年”)的运营结果。财务业绩的期间间比较并不一定表明未来几个时期将取得的财务业绩。
营业收入
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|
|
截至3月31日的年度， |
|
聚合更改 |
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(千) |
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2020 |
|
2019 |
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2019年起2020年 |
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|
服务收入 |
|
$ |
835 |
|
$ |
4,774 |
|
$ |
(3,939) |
|
-83% |
|
频谱租赁收入 |
|
|
729 |
|
|
729 |
|
|
— |
|
0% |
|
其他收入 |
|
|
— |
|
|
996 |
|
|
(996) |
|
-100% |
|
总营业收入 |
|
$ |
1,564 |
|
$ |
6,499 |
|
$ |
(4,935) |
|
-76% |
|
|
|||||||||||
2020财年总体运营收入减少490万美元，降幅76%，从2019财年的650万美元降至160万美元。我们运营收入的下降归因于作为我们2018年12月重组努力的一部分，我们将TeamConnect客户转移到A Beep和Goosown，这在下面的注释3中进行了讨论，以及我们的pdvConnect业务中客户的流失。
运营费用
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截至3月31日的年度， |
|
聚合更改 |
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|
(千) |
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2020 |
|
2019 |
|
2019年起2020年 |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
直接收入成本(不包括折旧和摊销) |
|
$ |
2,833 |
|
$ |
4,652 |
|
$ |
(1,819) |
|
-39% |
|
一般和管理 |
|
|
19,876 |
|
|
19,617 |
|
|
259 |
|
1% |
|
销售和支持 |
|
|
3,846 |
|
|
3,673 |
|
|
173 |
|
5% |
|
产品开发 |
|
|
2,693 |
|
|
2,286 |
|
|
407 |
|
18% |
|
折旧和摊销 |
|
|
3,591 |
|
|
2,846 |
|
|
745 |
|
26% |
|
股票补偿费用(不包括重组相关费用) |
|
|
5,826 |
|
|
5,784 |
|
|
42 |
|
1% |
|
重组成本 |
|
|
236 |
|
|
9,598 |
|
|
(9,362) |
|
-98% |
|
长期资产减值 |
|
|
46 |
|
|
782 |
|
|
(736) |
|
-94% |
|
总运营费用 |
|
$ |
38,947 |
|
$ |
49,238 |
|
$ |
(10,291) |
|
-21% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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收入的直接成本。直接收入成本从2019财年的470万美元下降到2020财年的280万美元，降幅为39%。减少的原因是，作为我们2018年12月重组努力的一部分，我们将TeamConnect客户转移到A Beep和Goosown，从而降低了与无线电销售相关的成本，如下面注释3所述。
一般和行政费用。2020财年的一般和行政费用增加了30万美元，从2019财年的1,960万美元增加到1,990万美元，增幅为1%。2020财年增加了30万美元，主要原因是与转移TeamConnect客户的每月服务费相关的成本增加了60万美元，与清理频谱相关的返调和搬迁成本增加了30万美元，但由于2019财年重组活动导致员工人数减少，员工相关成本减少了50万美元，部分抵消了这一增长。
销售和支持费用。2020财年的销售和支持费用增加了20万美元，增幅为5%，从2019财年的370万美元增至380万美元。增加的主要原因是2020财年营销和公用事业宽带联盟(UBBA)的成本增加了90万美元，但由于2019财年员工减少，员工人数和相关成本减少，导致70万美元被部分抵消。
产品开发费用。2020财年产品开发费用增加了40万美元，增幅为18%，从2019财年的230万美元增至270万美元。2020财年40万美元的增长主要是由于我们的管理层重组导致合同咨询成本增加了70万美元，但由于我们的管理层重组导致员工人数减少，导致员工相关成本下降了30万美元，这部分抵消了这一增长。
折旧和摊销。2020财年的折旧和摊销增加了80万美元，增幅为26%，从2019财年的280万美元增至360万美元。在2020财年，我们调整了其网络站点的估计非现金资本化资产报废义务和使用年限，导致额外折旧费用为110万美元。
股票补偿费用(不包括重组相关成本)。与2019财年相比，2020财年不包括重组相关成本的股票薪酬支出相对持平。
重组成本。在2020财年发生了236,000美元的重组成本，主要用于与2018年12月与将TeamConnect业务转移相关的成本降低和重组行动相关的员工遣散费和福利成本，以及对我们的pdvConnect业务的支持到A Beep，Goosown和LLC。
2019财年发生了870万美元的重组成本，这是因为我们计划在2018年4月和6月宣布计划，将我们的重点和资源转移到FCC的频谱计划上，并为我们的频谱资产商业化做准备，以便未来部署宽带网络、技术和解决方案。鉴于这一重点的转移，我们的董事会还批准了一项首席执行官过渡计划，根据该计划，我们当时的首席执行官兼总裁约翰·佩斯卡托雷过渡到副董事长的职位，而我们的现任副董事长摩根·奥布莱恩担任我们的新首席执行官。关于交接，我们和Pescatore先生签订了持续服务、咨询和交接协议以及单独的咨询协议(“CEO交接协议”)。我们还与其他几名关键员工签订了咨询和过渡协议。
此外，由于我们的董事会于2018年12月批准了与将TeamConnect和pdvConnect业务转移到A Beep、Goosown和LLC相关的成本削减和重组行动，因此产生了90万美元的重组成本。
长期资产减值。就2020财年而言，长期资产的46,000美元非现金减值费用包括35,000美元的财产和设备，以及11,000美元的使用权资产，以将账面价值降至零。
2019财年的减值是由于重新调整业务以专注于我们的频谱计划，导致TeamConnect无线电的账面价值无法完全恢复。
利息收入
|
|
|
截至3月31日的年度， |
|
聚合更改 |
|||||||
|
(千) |
|
2020 |
|
2019 |
|
2019年起2020年 |
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|
利息收入 |
|
$ |
1,810 |
|
$ |
1,462 |
|
$ |
348 |
|
24% |
由于2019年7月后续发行的净收益回报，2020财年的利息收入增加了30万美元，增幅为24%，达到180万美元，而2019财年的利息收入为150万美元。
其他收入(费用)
|
|
|
截至3月31日的年度， |
|
聚合更改 |
|||||||
|
(千) |
|
2020 |
|
2019 |
|
2019年起2020年 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(费用) |
|
$ |
346 |
|
$ |
(28) |
|
$ |
374 |
|
-1336% |
2020财年的其他收入是指为客户收到的对价付款以及转移到A Beep和Goosown的权利。
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目录
权益法投资亏损
|
|
|
截至3月31日的年度， |
|
聚合更改 |
|||||||
|
(千) |
|
2020 |
|
2019 |
|
2019年起2020年 |
|||||
|
权益法投资亏损 |
|
$ |
(9) |
|
$ |
— |
|
$ |
(9) |
|
-100% |
2020财年的投资亏损是由于有限责任公司19.5%的所有权权益造成的。
所得税费用
|
|
|
截至3月31日的年度， |
|
聚合更改 |
|||||||
|
(千) |
|
2020 |
|
2019 |
|
2019年起2020年 |
|||||
|
所得税费用 |
|
$ |
2,402 |
|
$ |
688 |
|
$ |
1,714 |
|
249% |
2020年3月27日，冠状病毒援助救济和经济安全(“CARE”)法案签署成为法律。新的CARE法案修改了美国国税法第172(B)(1)(A)条，规定在2018年1月1日之前的纳税年度内产生的净营业亏损(“NOL”)在不实施结转索赔的情况下结转20年。从这一调整后的条款，我们2018年3月31日的NOL结转从无限期寿命改为20年寿命。CARE法案日期更改的总影响使我们的非现金联邦递延税费净额从大约20万美元增加到2020财年的160万美元。
流动资金和资本资源
在2020年3月31日，我们拥有1.375亿美元的现金和现金等价物。
我们的应收账款主要集中在一个国内运营商合作伙伴和一个经销商。截至2020年3月31日，我们的应收账款余额约为61,000美元，其中约43,000美元(71%)由一个国内运营商合作伙伴和一个经销商欠下。
经营、投资和融资活动产生的现金流
|
|
|
截至3月31日的年度， |
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(千) |
|
2020 |
|
2019 |
||
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经营活动使用的净现金 |
|
$ |
(30,957) |
|
$ |
(23,089) |
|
投资活动使用的净现金 |
|
$ |
(4,426) |
|
$ |
(1,666) |
|
融资活动提供的净现金 |
|
$ |
96,114 |
|
$ |
3,159 |
经营活动使用的净现金。2020财年和2019财年，运营活动使用的净现金分别约为3100万美元和2310万美元。2020财年经营活动使用的大部分净现金来自3760万美元的净亏损，部分被可归因于股票奖励的580万美元的非现金薪酬支出所抵消。2019财年经营活动使用的大部分净现金来自4200万美元的净亏损，部分被1030万美元的股票奖励、280万美元的折旧和摊销、70万美元的递延所得税和280万美元的重组准备金增加所抵消。
投资活动使用的净现金。2020财年和2019财年，投资活动使用的净现金分别约为440万美元和170万美元。在2020财年，投资活动使用的净现金来自400万美元的无线许可证购买和40万美元的设备购买。在2019财年，投资活动使用的净现金来自90万美元的无线许可证购买和70万美元的设备购买。
融资活动提供(使用)的净现金。2020财年和2019财年，融资活动提供的净现金分别为9610万美元和320万美元。2020财年，融资活动提供的现金净额主要来自2019年7月后续发行的净收益9420万美元和行使股票期权收益收到的240万美元现金。2019财年，融资活动提供的现金净额主要来自行使股票期权收益收到的340万美元现金，被预扣和支付给员工股票奖励的税款抵消。
2019年7月后续发售的净收益。2019年7月，我们完成了注册后续发行，以每股45.00美元的收购价向公众出售了2222223股普通股。扣除550万美元的承保折扣和佣金以及30万美元的发售费用后，净收益约为9420万美元。
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目录
资本要求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：根据900 MHz报告和订单获得宽带许可证的时间表和成本，包括获取额外频谱的成本、与重新调谐或交换覆盖的现任者持有的频谱相关的成本以及向美国财政部支付反意外之财的成本；与我们的频谱资产商业化相关的成本；以及我们签署客户合同并从我们获得的任何宽带许可证或转让中获得收入的能力；任何客户合同的条款和条件，包括付款时间；与扩展我们的业务开发、销售和营销组织相关的成本，与我们以前的TeamConnect和pdvConnect业务相关的成本和持续义务；我们可能从与TeamConnect和pdvConnect业务的买家签订的协议中获得的版税收入；以及我们控制运营费用的能力。
2020年4月3日，我们以表格S-3的形式向SEC提交了一份货架登记声明(“货架登记声明”)，SEC于2020年4月20日宣布该声明生效，该声明允许我们以一种或多种产品和任何组合(包括不时以单位形式)提供高达1.5亿美元的普通股、优先股、债务证券和认股权证。我们的货架注册声明旨在为我们提供进入资本市场的额外灵活性，用于一般公司目的，可能包括营运资金、资本支出、偿还债务、其他公司费用以及收购补充产品、技术或业务。
吾等分别与Cantor Fitzgerald&Co.及B.Riley FBR，Inc.(统称为“代理商”)订立经修订及重订的受控股权发售销售协议及经修订及重订的销售协议(统称为“销售协议”)，并于2020年4月3日根据货架登记声明项下的销售协议在市场上登记出售合共最多50,000,000美元的普通股。截至本文件提交之日，我们尚未在市场交易中出售任何普通股股票，也未根据货架注册声明出售任何证券。
我们现在正在从FCC获得宽带许可证资格。作为宽带申请者，我们可以满足宽带许可证的三个资格测试，包括我们现有的许可频道，并在必要时通过频谱购买和频谱重新定位和/或向美国财政部支付反意外之财或两者的任意组合来获取或重新调谐额外的频道。当将我们估计的清算和许可成本与我们预期的反意外之财支付相结合时，我们预计获得宽带许可证的总成本将在1.3亿美元至1.6亿美元之间，其中大部分我们打算在2024财年结束前支出。我们将根据几个持续的关键因素(包括客户需求、市场机会和频谱租赁的抵消收入)，以我们确定的速度部署这笔资金。
我们相信我们手头的现金和现金等价物将足以在至少未来12个月内履行我们的财务义务。我们未来的资本需求将取决于一系列因素，包括获得宽带牌照的成本和时间，包括我们的频谱返调活动、频谱收购和向美国财政部支付的反意外之财，以及我们的运营活动和我们通过商业化活动产生的任何收入。当将我们估计的清算和频谱采购成本与我们预期向美国财政部支付的反意外之财相结合，以便在我们需要的市场上从FCC的库存中有效地购买额外的频谱时，我们预计综合总成本在1.3亿美元到1.6亿美元之间，其中大部分我们打算在2024年财政年度结束前支出。我们将根据几个持续的关键因素，包括客户需求、市场机会和频谱租赁的抵消收入，以我们确定的速度部署这笔资本。由于我们无法预测新冠肺炎疫情的持续时间或范围及其对目标客户的影响，因此无法合理估计对我们的运营业绩和财务状况的潜在负面财务影响。我们正在积极管理业务，以维持现金流，并相信我们有足够的流动性。然而，为了实施我们的业务计划和倡议，我们可能需要筹集额外的资本。我们不能肯定地预测未来任何融资的确切金额或时间请参阅本年度报告中的“风险因素”，了解可能导致我们的成本高于我们目前预期和/或我们的收入和经营结果低于我们目前预期的风险和不确定因素。如果需要的话, 我们打算通过债务或股权融资来筹集额外资本，包括根据我们的货架登记声明，或通过某种其他融资安排。然而，我们不能保证在需要的时候会有额外的融资，或者如果有的话，我们可以按照对我们的股东和我们有利的条件获得融资。任何未能在需要时获得融资的情况都将对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。
保修。我们与客户的协议通常包括某些条款，用于在我们的服务侵犯第三方知识产权或其他特定原因时赔偿他们的责任。
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合同义务和债务
租约。根据某些办公空间租赁协议，我们有义务将租赁期限从2024年10月31日到2027年6月30日的不同日期到期，其中包括对其公司总部的租期延长三到十年。我们签订了多个与Out TeamConnect业务相关的塔楼空间租赁协议。租赁到期日从2020年6月30日到2026年6月30日。
2020财年和2019年的租金支出分别为270万美元和280万美元。在2020财年和2019财年，每年170万美元的租金费用被归类为直接收入成本，其余的100万美元和110万美元分别被归类为综合运营报表中的运营费用。
重组储备。2018年4月，我们宣布转移重点和资源，以推进FCC的监管举措，并为未来部署宽带和其他先进技术和服务做好准备。鉴于这一焦点转移，我们的董事会批准了一项首席执行官换届计划，根据该计划，我们当时的首席执行官兼总裁约翰·佩斯卡托雷(John Pescatore)过渡到副董事长的职位，而我们当时的副董事长摩根·奥布莱恩(Morgan O‘Brien)成为首席执行官。关于过渡，我们与Pescatore先生签订了持续服务、咨询和过渡协议，并与Pescatore先生签订了单独的咨询协议(统称为“CEO过渡协议”)，我们还与其他几名关键员工签订了其他咨询和过渡协议。
截至2020年3月31日，我们的合同义务(包括预计按财年到期的付款)如下：
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(千) |
按会计年度到期付款 |
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合计 |
2021 |
2022-2023 |
2024-2025 |
2025年后 |
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经营租赁义务(1) |
$ |
11,963 |
$ |
2,703 |
$ |
4,435 |
$ |
3,452 |
$ |
1,373 | |||||
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重组准备金(2) |
636 | 636 |
— |
— |
— |
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资产报废债务(3) |
886 | 246 | 640 |
— |
— |
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每月服务费义务(4) |
446 | 446 |
— |
— |
— |
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合计 |
$ |
13,931 |
$ |
4,031 |
$ |
5,075 |
$ |
3,452 |
$ |
1,373 | |||||
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(1) |
指本年报综合财务报表附注10所述的写字楼及塔楼地点不可撤销租赁(不包括由吾等承担的房地产税、水电费、维修费及其他成本)项下余下租期的合计租金，详情见本年报综合财务报表附注10。 |
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(2) |
代表与Pescatore先生的持续服务、咨询和过渡协议以及与其他关键员工的咨询和过渡协议相关的不可取消的咨询协议。详情见本年度报告综合财务报表附注9。 |
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(3) |
代表我们对塔楼现场位置负有的资产报废义务。详情见本年度报告综合财务报表附注2。 |
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(4) |
代表截至2021年1月7日应支付给有限责任公司的剩余月度服务费，原因是该有限责任公司承担了A Beep和Goosown协议项下的公司支持义务。详情见本年度报告综合财务报表附注1。 |
表外安排
在2020财年和2019年期间，我们与为促进表外安排或其他合同狭隘或有限目的而建立的未合并实体或金融合作伙伴关系没有任何关系。
最近的会计声明
合并财务报表附注2提供了有关最近会计声明的信息。
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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用于较小的报告公司。
第八项财务报表及补充数据
第15项所列财务报表作为本报告的一部分归档，并出现在F-2至F-28页。
第9项会计和财务披露方面的变更和分歧
无。
项目9A。控制和程序
披露控制和程序
我们维持信息披露控制和程序，旨在确保根据1934年“证券交易法”(“交易法”)提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和我们的首席财务和会计官，以便及时做出有关要求披露的决定。
在包括首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的监督和参与下，我们对截至2020年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估，该术语在交易法规则13a-15(E)中定义。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序(如“交易所法”第13a-15(E)条所定义)在本年度报告所涵盖的期间结束时有效。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护交易法规则13a-15(F)中定义的对财务报告的充分内部控制。
财务报告内部控制是在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下设计的一个过程，目的是根据美国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，根据特雷德威委员会内部控制-综合框架(“2013框架”)提出的标准，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于此评估，我们的管理层决定，自2020年3月31日起，我们对财务报告保持有效的内部控制。
财务报告内部控制证明报告
根据美国证券交易委员会的规则，我们管理层的报告不受我们注册会计师事务所的认证，该规则豁免了某些较小的报告公司，如交易法第12-b2规则中所定义的那样，不受此类要求的约束。
财务报告内部控制变更
在截至2020年3月31日的季度期间，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)或15d-15(D)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制有效性的内在限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够防止或检测所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。此外，由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有)。
这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者通过控制的管理超越性来规避。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计都能成功实现其声明
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在所有潜在未来条件下的目标。对未来期间的任何控制有效性评估的预测都会受到风险的影响。随着时间的推移，可能会因为条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化而使控制变得不充分。
项目9B。其他信息
2020年1月28日，我们的全资子公司PDV Spectrum Holding Company，LLC与美国铁路协会(“AAR”)签订了一项过渡协议，其中规定AAR持有的6个窄带900 MHz许可频道将交换我们提供的全国性10频道许可。其中三个窄带信道位于FCC创建的900 MHz宽带网段中。过渡协议规定，AAR将与我们合作，在宽带部署需要时清理其在宽带部分持有的三个信道。上述描述完全符合本公司作为本年度报告附件10.35提交的过渡协议的全部条款，并对某些机密部分进行了编辑。
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第三部分。
第10项董事、高管和公司治理
与我们的董事、高管和公司治理相关的信息，包括我们的商业行为准则，将包括在本公司2020年股东年会的委托书中，该委托书预计将在本财年结束后120天内提交，本文通过引用将其并入本文。我们的商业行为准则是适用于我们所有高级管理人员、董事和员工的道德准则，其全文可在我们网站的“投资者”部分找到，公众可访问www.anterix.com。
第11项高管薪酬
与我们高管薪酬相关的信息将包括在本公司2020年度股东大会的委托书中，该委托书预计将在本财年结束后120天内提交，本文通过引用将其并入本文。
第12项：某些受益者和管理层的担保所有权及相关股东事项
与某些受益所有者和管理层的担保所有权相关的信息将包括在本公司2020年股东年会的委托书中，该委托书预计将在本财年结束后120天内提交，本文通过引用将其并入本文。
第13项：某些关系、相关交易和董事独立性
与某些关系和相关交易以及董事独立性相关的信息将包括在本公司2020年年度股东大会的委托书中，该委托书预计将在本财年结束后120天内提交，本文通过引用将其并入本文。
第14项：委托人会计费和服务
有关主要会计师费用和服务的信息将包括在本公司2020年年度股东大会的委托书中，该委托书预计将在本财年结束后120天内提交，本文通过引用将其并入本文。
第42页
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第四部分。
第15项.展品和财务报表明细表
(A)(1)本公司以下合并财务报表载于本报告F-2至F-28页，并通过引用并入第二部分第8项：
独立注册会计师事务所报告
合并财务报表
截至2020年3月31日和2019年3月31日的合并资产负债表
截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度合并营业报表
截至2020年3月31日和2019年3月31日的股东权益合并报表
截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度现金流量表
合并财务报表附注
(A)(2)证券交易委员会适用的会计法规中规定的所有附表均不是相关指示所要求的或不适用的，因此已被省略。
(A)(3)以下证物作为本10-K表格年度报告的一部分存档，或以引用方式并入本年度报告中。
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证物编号 |
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展品说明 |
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3.1 |
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修订和重新签署的公司注册证书(作为S-1表格注册说明书的附件3.1提交，于2014年12月19日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(第333-201156号文件))。 |
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3.1.1 |
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修订后的公司注册证书第1号修订证书(作为注册人当前8-K表格报告的附件3.1于2015年11月5日提交，并通过引用并入本文(第001-36827号文件))。 |
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3.1.2 |
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修订后的公司注册证书第2号修订证书(作为注册人当前8-K表格报告的附件3.1于2019年8月6日提交，并通过引用并入本文(第001-36827号文件))。 |
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3.2.1 |
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修订和重新修订公司章程(作为S-1表格注册声明的附件3.2提交，于2014年12月19日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(第333-201156号文件))。 |
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3.2.2 |
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公司修订和重新修订的章程第1号修正案(作为当前8-K表格报告的附件3.1提交，于2020年5月8日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(第001-36827号文件))。 |
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4.1 |
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公司普通股证书表格(作为S-1表格注册说明书的附件4.1提交，于2014年12月19日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(第333-201156号文件))。 |
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4.2 |
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日期为2014年6月10日的注册权协议，由本公司、其中点名的若干公司高管和FBR Capital Markets&Co代表参与2014年6月10次定向增发的投资者签订(作为2014年12月19日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件4.2提交，并通过引用并入本文(文件编号333-201156))。 |
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4.3 |
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本公司与其中所指名的投资者修订并重新签署了日期为2010年10月的投资者权利协议(作为S-1表格登记声明的附件4.3提交，于2014年12月19日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(文件编号333-201156))。 |
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4.4 |
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根据2014年5月30日由本公司和其中点名的投资者批准的修订和重新签署的投资者权利协议项下的修订和放弃权利(作为2014年12月19日提交给证券交易委员会的S-1表格登记声明的附件4.4提交，并通过引用并入本文(文件编号333-201156))。 |
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4.5# |
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普通股说明。 |
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10.1+ |
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经修订的2004年股票计划(作为表格S-1注册声明的附件10.1提交，于2014年12月19日提交给证券交易委员会，并通过引用合并于此(文件编号333-201156))。 |
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10.2+ |
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2004年股票计划下的股票期权协议表格(作为S-1表格注册说明书的附件10.2提交，于2014年12月19日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(第333-201156号文件))。 |
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10.3+ |
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修订后的2010年股票计划(作为表格S-1注册声明的附件10.3提交，于2014年12月19日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(文件编号333-201156))。 |
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10.4+ |
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2010年股票计划下的股票期权协议表格(作为S-1表格注册说明书的附件10.4提交，于2014年12月19日提交给证券交易委员会，并通过引用合并于此(第333-201156号文件))。 |
第43页
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10.5+ |
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2010年股票计划下的限制性股票红利协议表格(作为S-1表格注册说明书的附件10.5提交，于2014年12月19日提交给证券交易委员会，并通过引用合并于此(第333-201156号文件))。 |
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10.6+ |
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2014年股票计划(作为表格S-1注册声明的附件10.6提交，于2014年12月19日提交给证券交易委员会，并通过引用合并于此(文件编号333-201156))。 |
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10.7+ |
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2014年股票计划下授予股票期权和股票期权协议执行表(作为截至2015年3月31日的10-K年度报告附件10.7提交，于2015年6月10日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(第001-36827号文件))。 |
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10.8+ |
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非雇员董事2014年股票计划下授予股票期权和股票期权协议通知书表格(作为截至2015年3月31日的10-K表格年度报告附件10.8提交，于2015年6月10日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(第001-36827号文件))。 |
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10.9+ |
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非雇员董事根据2014年股票计划授予限制性股票单位和限制性股票单位协议通知书表格(作为截至2015年3月31日的10-K表格年度报告的附件10.9存档，于2015年6月10日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(文件第001-36827号))。( 非雇员董事根据2014年股票计划授予限制性股票单位和限制性股票单位协议的通知表格(作为截至2015年3月31日的Form 10-K年度报告的附件10.9存档，并通过引用并入本文中)。 |
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10.10+ |
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根据2014年股票计划授予限制性股票单位和限制性股票单位协议通知书表格(作为表格S-1登记声明的附件10.8提交，于2014年12月19日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(第333-201156号文件))。 |
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10.11+ |
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公司及其高级管理人员和董事之间的赔偿协议表格(作为S-1表格登记声明的附件10.9提交，于2014年12月19日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(第333-201156号文件))。 |
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10.12† |
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本公司与FCI 900，Inc.、ACI 900，Inc.、Machine License Holding，LLC、Nextel WIP License Corp.和Nextel License Holdings 1，Inc.签订的日期为2014年5月13日的资产购买协议。(作为表格S-1的注册声明的附件10.14提交，于2014年12月19日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(文件No.333-201156))。 |
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10.13 |
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公司与FCI 900，Inc.，ACI 900，Inc.，Machine License Holding，LLC，Nextel WIP License Corp.和Nextel License Holdings 1，Inc.于2014年5月28日签署的资产购买协议修正案函。(作为表格S-1的注册声明的附件10.15提交，于2014年12月19日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(文件No.333-201156))。 |
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10.14† |
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本公司与Sprint Spectrum，L.P.于2014年9月15日签订的管理服务协议(作为2014年12月19日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件10.18提交，并通过引用并入本文中)。 |
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10.15† |
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斯普林特/联合管理公司和本公司之间签订的、日期为2014年9月15日的许可协议(作为2014年12月19日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件10.19提交，并通过引用合并于此(文件编号333-201156))。 |
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10.16† |
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PDV Spectrum Holding Company，LLC和摩托罗拉解决方案公司之间于2014年9月8日签署的频谱权利协议。(作为表格S-1的注册声明的附件10.20提交，于2014年12月19日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(文件No.333-201156))。 |
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10.17+ |
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公司高管离职计划(作为截至2019年3月31日的Form 10-K年度报告附件10.35提交给证券交易委员会，于2019年5月20日提交，并通过引用并入本文(文件编号001-36827))。 |
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10.18+ |
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公司高管离职计划参与协议表格(作为当前8-K表格报告的附件99.2提交，于2015年3月27日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(文件编号001-36827))。 |
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10.19+ |
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2014年股票计划下的业绩股票期权协议执行表和授予通知(作为截至2015年12月31日的10-Q季度报告附件10.1提交，于2016年2月16日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文(第001-36827号文件))。 |
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10.20+ |
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2014年股票计划下基于业绩的限制性股票单位协议执行表和授予通知(作为截至2015年12月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.2提交给美国证券交易委员会，于2016年2月16日提交，并通过引用并入本文(第001-36827号文件))。 |
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10.21+ |
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2014年股票计划下的非雇员董事限制性股票奖励协议和授予通知表格(作为截至2015年12月31日的10-Q表格季度报告的附件10.3提交，于2016年2月16日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文中(第001-36827号文件))， 非雇员董事的限制性股票奖励协议表格和2014年股票计划下的授予通知(作为截至2015年12月31日的10-Q表格季度报告的附件10.3提交，通过引用并入本文)。 |
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10.22+ |
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2014年股票计划下基于时间的股票期权协议和授予通知执行表(作为截至2015年12月31日的10-Q季度报告附件10.4提交给美国证券交易委员会，于2016年2月16日提交，并通过引用并入本文(第001-36827号文件))。 |
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10.23+ |
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2014年股票计划下基于时间的限制性股票奖励协议和授予通知执行表(作为截至2015年12月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.5提交，于2016年2月16日提交给SEC，并通过引用并入本文) |
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10.24+ |
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本公司与John Pescatore之间于2018年4月23日签署的持续服务、咨询和离职协议(作为2018年4月23日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文(文件编号001-36827))。 |
第44页
目录
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10.25+ |
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本公司与John Pescatore之间于2018年4月23日签署的咨询协议(作为2018年4月23日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的第10.2号附件提交，并通过引用合并于此(文件编号001-36827))。 |
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10.26 |
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本公司与Cantor Fitzgerald&Co.修订并重新签署了受控股权发售SM销售协议，日期为2020年4月3日(作为S-3表格注册声明的附件1.2提交，于2020年4月3日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(文件编号333-237572))。 |
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10.27 |
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本公司与B.Riley FBR，Inc.修订并重新签署了日期为2020年4月3日的销售协议。(作为表格S-3的注册声明的附件1.3提交，于2020年4月3日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(文件No.333-237572))。 |
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10.28† |
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本公司与A BEEP有限责任公司签订的、日期为2019年1月2日的客户收购和转售协议(作为截至2018年12月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交给证券交易委员会，于2019年2月8日提交，并通过引用并入本文(文件号001-36827))。 |
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10.29† |
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本公司与Goosown Enterprise，Inc.签订了日期为2019年1月2日的客户获取、转售和许可协议。(作为截至2018年12月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.2提交给证券交易委员会，于2019年2月8日提交，并通过引用并入本文(文件号001-36827))。 |
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10.30† |
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本公司与Goosown Enterprise，Inc.负责人之间于2018年12月31日签署的谅解备忘录。(作为截至2018年12月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.3提交给证券交易委员会，于2019年2月8日提交，并通过引用并入本文(文件号001-36827))。 |
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10.31^ |
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本公司与A BEEP有限责任公司于2019年3月31日签署的《客户收购和转售协议修正案》(作为截至2019年3月31日的Form 10-K年度报告附件10.31提交，于2019年5月20日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(文件号001-36827))。 |
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10.32 |
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公司与Goosown Enterprise，Inc.于2019年3月31日修订客户获取和转售协议，日期为2019年3月31日。(作为截至2019年3月31日的Form 10-K年度报告的附件10.32提交给证券交易委员会，于2019年5月20日提交，并通过引用并入本文(文件号001-36827))。 |
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10.33^ |
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公司与Goosown Enterprise，Inc.负责人于2019年3月31日签署的谅解备忘录和知识产权转让备忘录修正案。(作为截至2019年3月31日的Form 10-K年度报告的附件10.33提交给证券交易委员会，于2019年5月20日提交，并通过引用并入本文(文件号001-36827))。 |
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10.34^ |
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TeamConnect，LLC修订并重新签署了有限责任公司协议，日期为2019年4月30日(作为截至2019年3月31日的Form 10-K年度报告的附件10.34提交，于2019年5月20日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(文件号001-36827))。 |
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10.35#^ |
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PDV Spectrum Holding Company，LLC与美国铁路协会之间的过渡协议，日期为2020年1月28日。 |
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21.1 |
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注册人的子公司(作为截至2017年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件21.1提交给证券交易委员会，于2017年6月6日提交，并通过引用并入本文(文件号001-36827))。 |
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23.1# |
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均富独立注册会计师事务所同意本公司截至2020年和2019年3月31日止年度的综合财务报表。 |
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24.1# |
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授权书(包括在本文件签名页上)。 |
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31.1# |
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根据根据1934年证券交易法(经修订，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过)颁布的规则13a-14和15-d-14颁发的首席执行官证书。 |
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31.2# |
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根据根据1934年证券交易法(经修订，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的)颁布的规则13a-14和15-d-14颁发的首席财务官证书。 |
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32.1#* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
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101.INS# |
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XBRL实例文档 |
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101.SCH# |
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XBRL分类扩展架构 |
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101.校准编号 |
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XBRL分类扩展计算链接库 |
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101.DEF# |
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XBRL分类扩展定义链接库 |
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101.LAB编号 |
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XBRL分类扩展标签链接库 |
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101.PRE编号 |
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XBRL分类扩展演示文稿链接库 |
______________________
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+ |
管理合同或补偿计划。 |
第45页
目录
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† |
根据美国证券交易委员会批准的1933年证券法第406条(经修订)或1934年《交易法》第24b-2条(经美国证券交易委员会批准)提出的保密要求，本展品的部分内容已被遗漏。 |
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* |
本合同附件32.1中提供的证明被视为以10-K格式随本年度报告一起提供，并且不会被视为根据修订后的1934年证券交易法第18节的目的进行了“存档”，除非注册人通过引用明确将其纳入其中。 |
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# |
随函存档。 |
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^ |
本展品的某些机密部分通过用星号标记的方式被省略，因为标识的机密部分(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争造成伤害。 |
第46页
目录
签名
根据1933年证券法的要求，注册人已于2020年5月28日在新泽西州伍德兰公园正式授权以下签字人代表其签署本报告。
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Anterix Inc. |
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由： |
/s/摩根·E·奥布莱恩 |
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摩根·E·奥布莱恩 |
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首席执行官 |
通过本证书认识所有人，以下签名的每个人构成并分别任命Morgan E.O‘Brien和Timothy A.Gray以及他们各自为以下签名人的真实和合法的事实代理人和代理人，有充分的权力替代和再代理以下签名人，并以任何和所有身份代替签名人，签署对本报告的任何和所有修订，并将其连同所有证物和其他相关文件一并提交而他们中的每一人均有完全权力及权限作出及执行与此有关而必需及必需作出的每项作为及事情，并完全符合下述签署人可能或可以亲自作出的所有意图及目的，特此批准及确认所有上述事实受权人及代理人，或他们中的任何一人或他们各自的一名或多於一名替代者，均可凭藉本条例合法地作出或安排作出任何该等作为及事情，并在此批准及确认所有上述事实受权人及代理人，或他们中的任何一人或其各自的一名或多名替代人，均可合法地作出或安排作出。
根据1933年证券法的要求，本报告已由下列人员以指定身份在指定日期签署。
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签名 |
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标题 |
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日期 |
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/s/Brian D.McAuley |
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董事会主席 |
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2020年5月28日 |
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布莱恩·D·麦考利 |
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/s/摩根·E·奥布莱恩 |
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首席执行官(首席执行官) |
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2020年5月28日 |
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摩根·E·奥布莱恩 |
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/s/罗伯特·H·施瓦茨 |
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总裁 |
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2020年5月28日 |
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罗伯特·H·施瓦茨 |
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/s/Timothy A.Gray |
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首席财务官(首席财务和会计官) |
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2020年5月28日 |
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蒂莫西·A·格雷 |
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/s/Gena L.Ahe |
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总法律顾问兼公司秘书 |
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2020年5月28日 |
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吉娜·L·阿什 |
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/s/Elaine M.Gangeri |
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首席会计官兼助理秘书 |
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2020年5月28日 |
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伊莱恩·M·冈格里(Elaine M.Gangeri) |
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/s/T.克拉克·阿克斯 |
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导演 |
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2020年5月28日 |
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T.Clark Akers |
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/s/Greg W.Cominos |
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导演 |
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2020年5月28日 |
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格雷格·W·科米诺斯 |
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/s/格雷戈里·A·哈勒 |
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导演 |
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2020年5月28日 |
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格雷戈里·A·哈勒 |
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/s/马克·J·轩尼诗 |
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导演 |
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2020年5月28日 |
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马克·J·轩尼诗 |
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/s/Singleton B.McAllister |
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导演 |
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2020年5月28日 |
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Singleton B.McAllister |
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/s/保罗·萨利赫 |
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导演 |
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2020年5月28日 |
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保罗·萨利赫 |
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