目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表10-Q
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
截至2020年3月31日的季度业绩
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
从到的过渡期
委托文件第001-38343号
目标酒店管理公司
(注册人的确切名称见其章程)
特拉华州 |
|
|
98-1378631 |
(州或其他司法管辖区 |
|
|
(税务局雇主 |
成立公司或组织) |
|
|
标识号) |
440套房沙棘广场2170
德克萨斯州林地,邮编:77380-1775年
(主要执行机构地址,包括邮政编码)
(800) 832‑4242
(注册人电话号码,含区号)
(前姓名、前地址和前会计年度,如果自上次报告后更改)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
个交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股票面价值0.0001美元 |
|
纳斯达克资本市场 |
购买普通股的认股权证 |
THWWW |
纳斯达克资本市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。yes no☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。yes no☐
用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ |
加速文件管理器 |
非加速文件服务器☐ |
较小的报告公司☐ |
|
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐编号
截至2020年5月21日,已发行普通股102,406,268股,每股票面价值0.0001美元。
目录
10-Q表格备案救济
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的全球爆发,世界卫生组织于2020年3月11日宣布大流行,以及随之而来的呆在家里的命令以及州和地方政府发布的类似命令所造成的影响,已导致塔吉特酒店公司(“我们”,“我们”,“我们”或“公司”)的日常运营中断,包括减少我们的员工数量,限制我们使用我们所依赖的设施和某些技术系统,以及时准备我们的季度2020年(“季报”)。我们还需要额外的时间来开发和处理我们的财务信息,以及准备与新冠肺炎持续影响有关的必要分析和披露。这些情况推迟了我们完成季度报告的能力。因此,正如我们之前在2020年5月11日的Form 8-K报告中披露的那样,我们依赖于证券交易委员会根据1934年证券交易法第36条(于2020年3月4日和2020年3月25日修订)发布的命令(版本编号34-88318和34-88465),并推迟了我们季度报告的提交。
目录
Target Hotitality Corp.
目录
表10-Q
2020年3月31日
第一部分-财务信息 |
6 |
第1项:财务报表 |
6 |
合并资产负债表 |
6 |
未经审计的全面收益(亏损)合并报表 |
7 |
未经审计的股东权益变动表 |
8 |
未经审计的现金流量合并报表 |
9 |
未经审计合并财务报表附注 |
10 |
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
37 |
第三项关于市场风险的定量和定性披露 |
52 |
项目4.控制和程序 |
52 |
第二部分-其他信息 |
53 |
第一项:法律诉讼 |
53 |
项目1A。危险因素 |
53 |
第二项未登记的股权证券销售和收益使用 |
56 |
第三项高级证券违约 |
56 |
第四项:矿山安全信息披露 |
56 |
项目5.其他信息 |
56 |
项目6.展品 |
57 |
签名 |
58 |
|
|
目录
未经审计的合并财务报表
Target Hotitality Corp.
截至2020年3月31日和2019年12月31日的未经审计的合并财务报表,以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月
目录
Target Hotitality Corp.
未经审计的合并财务报表
内容
合并财务报表 |
|
|
|
合并资产负债表 |
6 |
未经审计的全面收益(亏损)合并报表 |
7 |
未经审计的股东权益变动表 |
8 |
未经审计的现金流量合并报表 |
9 |
未经审计合并财务报表附注 |
10 |
目录
第一部分-财务信息
第1项、财务报表
Target Hotitality Corp.
合并资产负债表
(千美元)
|
|
三月三十一号, |
|
十二月三十一号, |
||
|
|
2020 |
|
2019 |
||
资产 |
|
|
(未审核) |
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
7,504 |
|
$ |
6,787 |
应收账款,减去坏账准备分别为1419美元和989美元 |
|
|
49,258 |
|
|
48,483 |
预付费用和其他资产 |
|
|
5,557 |
|
|
4,649 |
关联方应收 |
|
|
276 |
|
|
876 |
流动资产总额 |
|
|
62,595 |
|
|
60,795 |
|
|
|
|
|
|
|
受限现金 |
|
|
52 |
|
|
52 |
专业租赁资产,净额 |
|
|
347,464 |
|
|
353,695 |
其他财产、厂房和设备,净额 |
|
|
11,182 |
|
|
11,541 |
商誉 |
|
|
41,038 |
|
|
41,038 |
其他无形资产,净额 |
|
|
114,119 |
|
|
117,866 |
递延税金资产 |
|
|
6,472 |
|
|
6,427 |
递延融资成本左轮手枪,净额 |
|
|
4,373 |
|
|
4,688 |
其他非流动资产 |
|
|
5,893 |
|
|
4,690 |
总资产 |
|
$ |
593,188 |
|
$ |
600,792 |
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
应付账款 |
|
$ |
11,007 |
|
$ |
7,793 |
应计负债 |
|
|
18,776 |
|
|
35,330 |
递延收入和客户押金 |
|
|
14,967 |
|
|
16,809 |
资本租赁和其他融资义务的当期部分(附注10) |
|
|
1,712 |
|
|
989 |
流动负债总额 |
|
|
46,462 |
|
|
60,921 |
|
|
|
|
|
|
|
其他负债: |
|
|
|
|
|
|
长期债务(注10): |
|
|
|
|
|
|
本金金额 |
|
|
340,000 |
|
|
340,000 |
减:未摊销原出库折扣 |
|
|
(2,754) |
|
|
(2,876) |
减去:未摊销定期贷款递延融资成本 |
|
|
(13,278) |
|
|
(13,866) |
长期债务,净额 |
|
|
323,968 |
|
|
323,258 |
循环信贷安排(附注10) |
|
|
85,000 |
|
|
80,000 |
长期资本租赁和其他融资义务 |
|
|
1,003 |
|
|
996 |
递延收入和客户押金 |
|
|
5,993 |
|
|
9,390 |
资产报废义务 |
|
|
2,869 |
|
|
2,825 |
总负债 |
|
|
465,295 |
|
|
477,390 |
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事项(附注14) |
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
普通股,截至2020年3月31日面值0.0001美元,授权3.8亿美元,已发行105,338,760股,已发行100,923,993股,截至2019年12月31日已发行105,254,929股,已发行100,840,162股。 |
|
|
10 |
|
|
10 |
截至2020年3月31日和2019年12月31日,按成本计算的国库普通股分别为4414,767股。 |
|
|
(23,559) |
|
|
(23,559) |
新增实收资本 |
|
|
112,595 |
|
|
111,794 |
累计其他综合损失 |
|
|
(2,669) |
|
|
(2,558) |
累计收益 |
|
|
41,516 |
|
|
37,715 |
股东权益总额 |
|
|
127,893 |
|
|
123,402 |
总负债和股东权益 |
|
$ |
593,188 |
|
$ |
600,792 |
见未经审计的合并财务报表附注。
6
目录
Target Hotitality Corp.
未经审计的全面收益(亏损)合并报表
(千美元,每股除外)
|
|
截至的三个月 |
||||
|
|
三月三十一号, |
||||
|
|
2020 |
|
2019 |
||
收入: |
|
|
|
|
|
|
服务收入 |
|
$ |
53,938 |
|
$ |
61,073 |
专业租金收入 |
|
|
16,583 |
|
|
13,730 |
建设费收入 |
|
|
1,134 |
|
|
7,179 |
总收入 |
|
|
71,655 |
|
|
81,982 |
成本: |
|
|
|
|
|
|
服务 |
|
|
29,007 |
|
|
32,009 |
专业租赁 |
|
|
2,604 |
|
|
2,318 |
特种租赁资产折旧 |
|
|
12,897 |
|
|
9,901 |
毛利 |
|
|
27,147 |
|
|
37,754 |
销售、一般和行政 |
|
|
9,990 |
|
|
44,752 |
其他折旧和摊销 |
|
|
4,116 |
|
|
3,763 |
重组成本 |
|
|
— |
|
|
168 |
其他收入,净额 |
|
|
(1,015) |
|
|
(38) |
营业收入(亏损) |
|
|
14,056 |
|
|
(10,891) |
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
907 |
利息费用,净额 |
|
|
10,022 |
|
|
4,031 |
所得税前收入(亏损) |
|
|
4,034 |
|
|
(15,829) |
所得税费用(福利) |
|
|
233 |
|
|
(1,850) |
净收益(亏损) |
|
|
3,801 |
|
|
(13,979) |
其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
外币折算 |
|
|
(111) |
|
|
— |
综合收益(亏损) |
|
$ |
3,690 |
|
$ |
(13,979) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均流通股-基本和稀释 |
|
|
95,849,854 |
|
|
79,589,905 |
|
|
|
|
|
|
|
每股净收益(亏损)-基本和摊薄 |
|
$ |
0.04 |
|
$ |
(0.18) |
见未经审计的合并财务报表附注
7
目录
Target Hotitality Corp.
未经审计的股东权益变动表
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月
(千美元)
|
|
普通股 |
|
国库普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外付费 |
|
|
|
累计其他 |
|
累计 |
|
合计 |
|||||||
|
|
个共享 |
|
金额 |
|
个共享 |
|
金额 |
|
(大写) |
|
股权(赤字) |
|
综合亏损 |
|
收益 |
|
股东权益 |
|||||||
之前报告的2018年12月31日的余额 |
|
— |
|
$ |
— |
|
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
307,366 |
|
$ |
(2,463) |
|
$ |
44,088 |
|
$ |
348,991 |
资本重组的追溯应用 |
|
74,786,327 |
|
|
7 |
|
— |
|
|
— |
|
|
319,968 |
|
|
(307,366) |
|
|
— |
|
|
(12,609) |
|
|
— |
2018年12月31日调整后余额 |
|
74,786,327 |
|
$ |
7 |
|
— |
|
$ |
— |
|
$ |
319,968 |
|
$ |
— |
|
$ |
(2,463) |
|
$ |
31,479 |
|
$ |
348,991 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(13,979) |
|
|
(13,979) |
资本重组交易 |
|
30,446,606 |
|
|
3 |
|
— |
|
|
— |
|
|
314,194 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
314,197 |
投稿 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
39,107 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
39,107 |
资本重组交易-支付给Algeco卖家的现金 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
(563,134) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(563,134) |
2019年3月31日的余额 |
|
105,232,933 |
|
$ |
10 |
|
— |
|
$ |
— |
|
$ |
110,135 |
|
$ |
— |
|
$ |
(2,463) |
|
$ |
17,500 |
|
$ |
125,182 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日的余额 |
|
100,840,162 |
|
$ |
10 |
|
4,414,767 |
|
$ |
(23,559) |
|
$ |
111,794 |
|
$ |
— |
|
$ |
(2,558) |
|
$ |
37,715 |
|
$ |
123,402 |
净收入 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,801 |
|
|
3,801 |
股票薪酬 |
|
83,831 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
884 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
884 |
用于结算工资税预扣的股票 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
(83) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(83) |
累计平移调整 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(111) |
|
|
— |
|
|
(111) |
2020年3月31日的余额 |
|
100,923,993 |
|
$ |
10 |
|
4,414,767 |
|
$ |
(23,559) |
|
$ |
112,595 |
|
$ |
— |
|
$ |
(2,669) |
|
$ |
41,516 |
|
$ |
127,893 |
见未经审计的合并财务报表附注。
8
目录
Target Hotitality Corp.
未经审计的现金流量合并报表
(千美元)
|
|
截至的三个月 |
||||
|
|
三月三十一号, |
||||
|
|
2020 |
|
2019 |
||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
$ |
3,801 |
|
$ |
(13,979) |
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整: |
|
|
|
|
|
|
折旧 |
|
|
13,265 |
|
|
10,138 |
无形资产摊销 |
|
|
3,747 |
|
|
3,526 |
资产报废债务的增加 |
|
|
44 |
|
|
54 |
递延融资成本摊销 |
|
|
904 |
|
|
315 |
原出库折扣摊销 |
|
|
122 |
|
|
21 |
股票薪酬费用 |
|
|
884 |
|
|
— |
军官贷款补偿费用 |
|
|
— |
|
|
1,583 |
非自愿转换收益 |
|
|
(619) |
|
|
— |
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
907 |
递延所得税 |
|
|
(35) |
|
|
(2,037) |
扣除收回后的应收账款损失准备金 |
|
|
530 |
|
|
— |
经营性资产和负债变动 |
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
(1,120) |
|
|
1,974 |
关联方应收 |
|
|
578 |
|
|
— |
预付费用和其他资产 |
|
|
(949) |
|
|
(422) |
应付账款和其他应计负债 |
|
|
(4,094) |
|
|
(4,801) |
递延收入和客户押金 |
|
|
(5,239) |
|
|
(3,825) |
其他非流动资产和负债 |
|
|
(1,268) |
|
|
(199) |
经营活动提供(使用)的净现金 |
|
|
10,551 |
|
|
(6,745) |
投资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
购买专业租赁资产 |
|
|
(10,751) |
|
|
(14,623) |
购置房产、厂房和设备 |
|
|
(13) |
|
|
(37) |
收到保险收益 |
|
|
619 |
|
|
— |
附属公司的还款 |
|
|
— |
|
|
638 |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(10,145) |
|
|
(14,022) |
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
高级担保票据借款收益,扣除贴现 |
|
|
— |
|
|
336,699 |
融资和资本租赁义务的本金支付 |
|
|
(3) |
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(1,475) |
融资和资本租赁义务借款收益 |
|
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733 |
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— |
ABL借款本金支付 |
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(22,500) |
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(27,790) |
ABL借款收益 |
|
|
27,500 |
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|
47,240 |
代销票据偿还 |
|
|
— |
|
|
(3,762) |
来自附属公司的贡献 |
|
|
— |
|
|
39,107 |
资本重组 |
|
|
— |
|
|
218,752 |
资本重组-支付给Algeco卖家的现金 |
|
|
— |
|
|
(563,134) |
递延融资成本的支付 |
|
|
— |
|
|
(13,944) |
交出限售股缴纳税款 |
|
|
(83) |
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— |
购买库存股 |
|
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(5,318) |
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— |
融资活动提供的净现金 |
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329 |
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31,693 |
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|
|
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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(18) |
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— |
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现金、现金等价物和限制性现金净增长 |
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717 |
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10,926 |
现金、现金等价物和限制性现金-期初 |
|
|
6,839 |
|
|
12,451 |
现金、现金等价物和限制性现金-期末 |
|
$ |
7,556 |
|
$ |
23,377 |
|
|
|
|
|
|
|
非现金投融资活动: |
|
|
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应计资本支出的非现金变化 |
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$ |
— |
|
$ |
(7,177) |
联属公司的非现金贡献-联属公司票据的宽恕 |
|
$ |
— |
|
$ |
104,285 |
向PEAC的非现金分配-PEAC的负债转移,净额 |
|
$ |
— |
|
$ |
(8,840) |
应计递延融资成本的非现金变化 |
|
$ |
— |
|
$ |
(6,424) |
|
|
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|
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|
对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行对账: |
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现金和现金等价物 |
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$ |
7,504 |
|
$ |
23,120 |
受限现金 |
|
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52 |
|
|
257 |
现金流量表中显示的现金总额、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
7,556 |
|
$ |
23,377 |
见未经审计的合并财务报表附注。
9
目录
Target Hotitality Corp.
未经审计的合并财务报表附注
(金额以千为单位,除非另有说明)
1.重要会计政策摘要
运营组织和性质
Target Hotitality Corp.(“Target Hotitality”或“公司”)成立于2019年3月15日,是美国最大的垂直整合的专业租赁和接待服务公司之一。该公司提供垂直整合的专业租赁和全面的接待服务,包括:餐饮和餐饮服务、维护、客房管理、场地管理、安全、健康和娱乐服务、整体劳动力社区管理和洗衣服务。Target Hotitality为主要位于西得克萨斯州、南得克萨斯州、俄克拉何马州和巴肯地区的石油、天然气、采矿、替代能源、政府和移民部门以及美国各种大型线性建设(管道和基础设施)项目的客户提供服务。
本公司的证券在纳斯达克资本市场上市,是Target物流管理有限责任公司及其子公司(“Target”)和RL Signor Holdings,LLC及其子公司(“Signor”)业务的控股公司。TDR Capital LLP(“TDR Capital”或“TDR”)拥有Target Hotitality约62%的股份,其余所有权由公司的法律前身白金鹰收购公司(Platinum Eagle Acquisition Corp.)的创始人持有。(“白金鹰”或“PEAC”)、白金鹰私募交易的投资者与业务合并(定义见下文)(“管道”)实质上同时完成,以及其他公众股东。铂鹰最初于2017年7月12日注册为开曼群岛豁免公司,目的是与一家或多家业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。除文意另有所指外,本季度报告中对公司的10-Q表格中的引用是指2019年3月15日或之后的所有时期的Target Hotitality,以及2019年3月15日之前的所有时期的白金鹰(Platinum Eagle)。
2018年11月13日,PEAC签订:(I)经2019年1月4日修订的合并协议和计划(“Signor合并协议”),由PEAC、Signor Merge Sub LLC(特拉华州有限责任公司、Platinum Eagle的全资子公司)和Holdco收购案的姊妹公司(定义为Topz Holdings LLC)(以下定义为Signor Merge Sub LLC)、Arrow Holdings S.a.r.l.、卢森堡足球公司Arrow Holdings S.a.r.l.经于2019年1月4日修订的(“目标合并协议”及连同Signor合并协议,“合并协议”)由铂鹰公司、特拉华州有限责任公司(“托帕兹”)、Arrow Bidco,LLC(特拉华州有限责任公司)、Algeco Investments B.V.、荷兰Besloten Vennootschap(“Algeco卖方”)及Target母公司(定义为“Algeco卖方”)及目标母公司之间根据合并协议,于2019年3月15日,铂鹰透过其全资附属公司Topz,向Arrow卖方收购特拉华州Arrow Parent Corp.(“Signor Parent”)、Bidco的拥有人及Signor的拥有人Arrow Parent Corp.的所有已发行及未偿还股权,以及特拉华州有限责任公司Algeco US Holdings LLC(“Target Parent”)(Target的所有者)的所有已发行及未偿还股权。购买价格是以公司普通股的股票、每股票面价值0.0001美元(“普通股”)和现金的组合支付的。Arrow卖家和Algeco卖家以下称为“卖家”。
TDR于2017年9月成立目标家长。在业务合并之前,Target母公司由Algeco Scotsman Global S.a.r.l直接拥有。(“ASG”),最终由TDR管理和控制的一组投资基金拥有。2018年,ASG将其在Target母公司的所有所有权权益转让给了Algeco卖家,Algeco卖家是ASG的附属公司,最终也由TDR管理和控制的一组投资基金拥有。Target母公司充当控股公司,其中包括ASG及其某些附属公司的美国公司员工和某些相关的行政成本,并是其运营公司Target的所有者。目标母公司接受出资、分配和维护现金以及欠关联实体的其他金额。如上所述,关于业务合并的结束,目标母公司与BIDCO合并并并入BIDCO,BIDCO作为幸存实体。
10
目录
Signor母公司拥有Bidco 100%的股份,直到业务合并结束为止,Signor母公司与黄玉合并并并入黄玉,黄玉是尚存的实体。在业务合并之前,Signor Parent由Arrow卖方所有,Arrow卖方最终由TDR管理和控制的一组投资基金拥有。Signor Parent成立于2018年8月,是成立于2018年9月的Bidco的控股公司,也是一家控股公司。Bidco于2018年9月7日收购了Signor。Signor Parent和Bidco都没有经营活动,但各自都接受了出资,进行了分配,并保持了现金以及欠关联实体的其他金额。Signor Parent在完成上述与托帕兹的业务合并和合并后于2019年3月15日解散。
演示基础
随附的未经审计综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)关于中期财务信息的规则和规定编制的。脚注披露中的某些信息通常包括在按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中,但根据该等规则和规定已被浓缩或遗漏。本报告中包含的财务报表应与截至2019年12月31日的10-K表格年度目标酒店年度报告一并阅读。
截至2020年3月31日的三个月的运营结果不一定代表截至2020年12月31日的整个财年或任何未来期间可能预期的运营结果。
随附的未经审计的综合财务报表包含所有调整,仅包括正常的经常性调整,以及附注3中讨论的业务合并的一部分的调整,这些调整是截至2020年3月31日的公允财务状况报表、截至2020年和2019年3月31日的三个月的运营业绩以及截至2020年和2019年3月31日的三个月的现金流量所必需的。截至2019年12月31日的综合资产负债表来自Target Hotitality Corp.经审计的综合资产负债表,但不包含该年度财务报表中的所有脚注披露。
重新分类
这些财务报表中的某些上一年金额已重新分类,以符合本年度的列报方式,不会影响净收益(亏损)和全面收益(亏损)、股东权益或现金流。
使用预估
根据美国公认会计原则编制财务报表时,管理层需要使用估计和假设来确定合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额。(Br)根据美国公认会计原则编制财务报表时,管理层需要使用估计和假设来确定合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期内的收入和费用的报告金额。如果财务报表所依据的基本估计和假设在未来期间发生变化,实际金额可能与随附的未经审计的合并财务报表中包含的金额不同。
合并原则
综合财务报表由本公司及其子公司因拥有多数表决权权益而控制的财务报表组成。附属公司自收购之日(即本公司取得控制权之日)起全面合并,并继续合并至该控制权终止之日。各子公司的财务报表与本公司的报告期相同。所有公司间余额和交易记录都将被冲销。根据会计准则编纂(“ASC”)805“业务合并”,该业务合并被视为反向资本重组。尽管出于法律目的,白金鹰是Target Parent和Signor Parent的间接收购人,但出于会计和财务报告的目的,Target Parent和Signor Parent被视为收购人。
11
目录
由于目标母公司和Signor母公司是业务合并中的会计收购人,因此,本公司在业务合并后提交给SEC的财务报告“就像”目标母公司和Signor母公司是本公司的会计前身一样编制。目标母公司和先生母公司的历史业务被视为本公司的业务。因此,本报告所包括的财务报表反映(I)目标母公司和Signor母公司在业务合并前的历史经营业绩;(Ii)本公司、目标母公司和Signor母公司在业务合并后于2019年3月15日的综合结果;(Iii)目标母公司和Signor母公司按其历史成本计算的资产和负债;以及(Iv)本公司所有呈报期间的股权结构。与业务合并相关的购买Target母公司和Signor母公司的普通股股数的资本重组将追溯到呈报的最早期间,并将用于计算呈报的所有前期的每股亏损。业务合并交易并无录得无形资产或商誉的递增基准,与交易被视为目标母公司及Signor母公司的反向资本重组一致。
收入确认
本公司的收入来自专业租赁和接待服务,特别是住宿和相关的辅助服务。收入在根据与客户的合同关系条款提供住宿和服务的期间确认。某些安排包括向顾客出租住宿设施。租赁在权威的租赁指导下作为经营性租赁入账,并在租赁协议期限内采用直线法确认为收入。
由于与专业租赁和接待服务相关的绩效义务会随着时间的推移得到履行,因此我们的大部分收入是按客户入住的每晚按合同日费率按日确认的。我们的客户通常根据承诺的合同签订住宿服务合同,条款通常从几个月到三年不等。我们的付款条件因客户的类型和地点以及所提供的服务而异。开具发票和到期付款之间的时间并不重要。
如果住宿和服务是预先计费和收取的,收入将推迟到提供服务后确认。该公司的某些合同安排允许客户在特定时期内使用付费但未使用的住宿和服务。本公司确认这些已付费但未使用的住宿和服务的收入,因为这些住宿和服务很可能不会被使用,或者在指定期限届满时被消费。
服务成本包括劳动力、食品、水电费、供应品、租金和其他与住宿单位运营相关的直接成本。租金成本包括租赁成本和其他维护住宿单位的直接成本。与合同相关的成本包括销售佣金,这些佣金在综合全面收益(亏损)表中已发生并反映在销售、一般和行政费用中。
本公司使用完工百分比法确认与社区建设相关的收入,并以成本比法计量的完工进度作为确认收入的基础。管理层认为,这种成本比成本法是衡量社区建设中履行义务的进度的最合适的衡量标准。未完成合同的估计损失拨备是在确定此类损失的期间计提的。工作绩效、工作条件、估计盈利能力和最终合同结算的变化可能导致对预计成本和收入的修订,并在确定对估计的修订和可以合理估计金额的期间确认。可能影响未来项目成本和利润率的因素包括天气、生产效率、劳动力、材料和子组件的可用性和成本。
此外,本公司收取销售、使用、占用及类似税项,并在综合全面收益(亏损)表中按净额(不包括收入)列报。
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目录
最近发布的会计准则
本公司符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)对新兴成长型公司(“EGC”)的定义。根据“就业法案”为企业集团提供的豁免,该公司已选择推迟遵守新的或修订后的财务会计标准,直到要求非发行人的公司(如2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第2(A)节所界定的)遵守这些标准。因此,下面包括的合规日期与非发行人有关,并在允许的情况下指明早期采用日期。
2016年2月,FASB发布了ASU No.2016-02,租赁(主题842)。本指南修订了承租人和出租人在ASC主题840租赁(ASC 840)下对租赁进行会计处理的现有做法。新的指导要求承租人确认几乎所有租约(符合短期租赁定义的租约除外)的使用权资产和租赁负债。租赁负债将等于租赁付款的现值,使用权资产将基于租赁负债,并受初始直接成本等调整的影响。出于损益表的目的,新标准保留了与ASC 840类似的双重模式,要求租赁要么被归类为经营类,要么被归类为融资类。经营租赁将导致直线费用(类似于ASC 840项下经营租赁的承租人当前会计),而融资租赁将导致前期负担费用模式(类似于ASC 840项下资本租赁的承租人当前会计)。虽然新标准保持了与ASC 840类似的出租人会计核算,但新标准反映了更新,以与承租人模式的某些变化保持一致。2019年,FASB投票决定推迟2020年12月15日之后开始的财年发布的新财务报表标准的生效日期,以及12月15日之后开始的财年内的中期, 2021年适用于非发行人(包括EGC)。继续允许提前申请。主题842允许实体确认和计量使用修改的追溯方法提出的最早期间开始时的租赁,或根据新的可选过渡方法采用,该方法允许实体确认截至通过日期对留存收益期初余额的累积影响调整。该公司目前正在评估这一声明对其合并财务报表的影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(ASU 2016-13或主题326)。这一新标准改变了公司对贸易和其他应收账款的信用减值进行会计处理的方式,并改变了大多数金融资产和某些其他工具的信用损失的计量方式,这些工具没有通过净收入以公允价值计量。亚利桑那州立大学2016-13年度将用“预期损失”模型取代目前的“已发生损失”模型。在“已发生损失”模型下,只有当发生了导致实体相信损失可能发生(即已“发生”)的事件(如拖欠款项)时,才确认损失(或津贴)。在“预期损失”模式下,损失(或备抵)在资产初始确认时确认,该资产反映了导致实现亏损的所有未来事件,无论未来事件是否可能发生。“已发生损失”模型考虑过去的事件和当前状况,而“预期损失”模型包括对尚未发生的未来的预期。ASU 2018-19年,对主题326(金融工具-信贷损失)的编纂改进于2018年11月发布,并将经营租赁排除在新的指导方针之外。2019年,FASB投票决定推迟为2022年12月15日之后的报告期和这些报告期内的中期发布的新财务报表标准的生效日期。该公司目前正在评估这一新标准对其合并财务报表的影响。
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-15,无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(“ASU 2018-15”)。本次更新中的修订使云计算安排(即托管安排)(即服务合同)中发生的实施成本资本化的要求与350-40分主题下开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求保持一致。修订规定,在应用程序开发阶段发生的某些费用必须资本化,而在初步项目和实施后阶段发生的其他费用则在发生时计入费用。与作为服务合同的托管安排相关的资本化实施成本将在托管安排的期限内摊销,包括合理的某些续订,从托管安排的模块或组件准备好其预期使用时开始。对该安排的主机组件的核算不受影响。该指导对2019年12月15日之后开始的财年有效,包括该财年内的过渡期。允许提前收养。由于决定在2019年实施云计算系统,公司于2019年1月1日提前采用了这一声明。这样的实施始于2019年,因此,
13
目录
公司在2019年将某些实施成本资本化。这些系统从2020年1月开始投入使用,届时公司将开始在服务安排期间将这些资本化成本摊销为销售、一般和管理费用。有关其他详细信息,请参阅注释8。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,简化了所得税会计,简化了所得税会计,消除了某些例外情况,并实施了额外要求,从而使ASC 740所得税的应用更加一致。新标准对公共实体在2020年12月15日之后的财年有效,并允许及早采用。我们目前正在评估采用ASU 2019-12对我们合并财务报表的影响。
最近的发展-新冠肺炎与石油和天然气行业的颠覆
[br}2019年1月30日,世界卫生组织宣布由冠状病毒病2019年(简称新冠肺炎)引起的一种高传染性形式的上呼吸道感染暴发,这是一种新的冠状病毒株,俗称“冠状病毒”。2020年3月11日,新冠肺炎在全球范围内爆发,世界卫生组织宣布大流行,给公司的业务带来了新的风险。进一步来看,2020年第一季度,由于新冠肺炎的蔓延以及沙特和俄罗斯的动作,原油价格大幅下跌。公司的运营能力和供应链在第一季度没有发生重大中断,公司继续与供应商合作,以确保我们社区的关键产品不会出现服务中断或短缺。然而,围绕新冠肺炎的情况、石油和天然气需求下降以及同时供过于求的情况仍然不稳定,病毒影响美国和全球经济活动水平的时间越长,对公司产生实质性影响的可能性就越大。这带来的经济影响导致该公司实施了几项成本控制措施,主要始于2020年4月,包括减薪、裁员、休假、减少可自由支配的支出和取消所有非必要的旅行。除了这些措施外,公司还暂时关闭并整合了二叠纪盆地的几个社区,并于2020年5月暂时关闭了巴肯盆地的所有社区。此外,正如我们在这些财务报表的后续事件脚注中所讨论的那样, 该公司已经与石油和天然气行业的几个客户进行了合同修改,从而延长了合同期限,减少了2020年的最低合同承诺。这些修改利用多年合同延期来维持合同价值,并为公司提供对长期收入和现金流的更大可见性。这种互惠互利的方法平衡了日均费率和合同条款,并使公司能够利用更平衡的市场。
新冠肺炎给全球经济形势和公开证券市场带来了重大变化。由于公司经营的市场、公司上市股票和债务的价格与公司账面价值相比,这些变化可能会导致估计发生变化。这些估计的变化可能会对公司的合并财务报表产生重大影响,特别是与潜在商誉减值有关的公司报告单位的公允价值、与潜在减值有关的长期资产和其它无形资产的公允价值以及可疑账户的拨备。
见“1A项”中有关新冠肺炎的其他信息。风险因素“。
由于新冠肺炎的影响和油气行业的中断,我们还得出了一个触发事件已经发生的结论,并对我们的长期资产和无形资产(包括商誉)进行了减值测试。根据我们利用公司目前的长期预测进行的减值评估,我们确定这些资产的账面价值没有减损。由于新冠肺炎疫情的不确定性和瞬息万变的性质,以及石油和天然气需求的下降,考虑到我们的大部分客户群都在石油和天然气行业运营,经济前景的变化可能会改变我们的长期预测。有关我们的商誉减值测试和相关结果的更多信息,请参阅附注7。
此外,关于新冠肺炎,特朗普总统于2020年3月27日签署了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(简称CARE法案),使之成为法律。CARE法案,除其他外,包括与80%的净营业亏损限制和修改业务利息扣除限制有关的条款。我们目前正在评估CARE法案中的条款将如何影响我们的合并财务报表,但CARE法案并未对我们截至2020年3月31日的三个月的所得税条款产生实质性影响。
14
目录
2.收入
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,主题606项下确认的合同总收入分别为5510万美元和6830万美元,而截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,分别为1660万美元和1370万美元的专业租金收入,受ASC 840的指导。
下表按我们的三个可报告部门以及所有其他类别细分了我们的收入:二叠纪盆地、巴肯盆地、政府和以下日期的所有其他类别:
|
|
截至三月三十一号的三个月, |
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2020 |
|
2019 |
|
||
二叠纪盆地 |
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|
|
|
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|
|
服务收入 |
|
$ |
43,286 |
|
$ |
48,798 |
|
二叠纪盆地总收入 |
|
|
43,286 |
|
|
48,798 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
巴肯盆地 |
|
|
|
|
|
|
|
服务收入 |
|
$ |
4,185 |
|
$ |
4,773 |
|
巴肯盆地总收入 |
|
|
4,185 |
|
|
4,773 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
政府 |
|
|
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|
|
|
|
服务收入 |
|
$ |
5,854 |
|
$ |
6,737 |
|
政府总收入 |
|
|
5,854 |
|
|
6,737 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有其他 |
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服务收入 |
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$ |
613 |
|
$ |
810 |
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建设费收入 |
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|
1,134 |
|
|
7,134 |
|
所有其他收入合计 |
|
|
1,747 |
|
|
7,944 |
|
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|
总收入 |
|
$ |
55,072 |
|
$ |
68,252 |
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由于附注1“重要会计政策摘要-最新发展-新冠肺炎与石油和天然气行业的混乱”中讨论的当前市场环境,本公司认为与客户流动性问题和破产相关的延迟付款和付款违约的风险增加。公司定期监测客户的财务稳定性,这涉及到在评估客户的历史付款时间、财务状况和各种客户特定因素时的高度判断。
迄今为止,根据目前已知的事实和情况,我们的应收账款的可收款性没有显著恶化,目前我们预计也不会有任何恶化。因此,截至2020年3月31日,我们的坏账拨备没有重大变化。然而,由于新冠肺炎全球大流行的持续影响以及注1中讨论的石油和天然气需求减少的不确定性,我们的评估未来可能会发生实质性变化。
合同资产和负债
我们没有任何合同资产,也没有确认任何合同资产或负债的任何减值。
主题606下的合同负债主要由递延收入组成,这些递延收入表示客户尚未使用和将来可能使用的客房夜晚。截至以下日期,递延收入账户中的活动如下:
15
目录
|
|
截至三月三十一号的三个月, |
||||
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|
2020 |
|
2019 |
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期初余额 |
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$ |
26,199 |
|
$ |
37,376 |
递延收入的增加 |
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— |
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2,082 |
确认的收入 |
|
|
(5,239) |
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(5,907) |
期末余额 |
|
$ |
20,960 |
|
$ |
33,551 |
截至2020年3月31日,对于一年以上的合同,下表披露了与未履行(或部分未履行)的履约义务相关的预计收入以及我们预计何时确认收入,仅表示预期从产品或服务的价格和数量固定(以千为单位)的合同中确认的收入:
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截至十二月三十一日止年度, |
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2020 |
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2021 |
|
2022 |
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之后 |
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合计 |
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预计收入将于2020年3月31日确认 |
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$ |
23,775 |
|
$ |
23,413 |
|
$ |
2,999 |
|
$ |
- |
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$ |
50,187 |
本公司应用了主题606中的一些实际权宜之计,包括ASC 606-10-55-18中的“开票权”实际权宜之计,并且没有披露最初预期期限为一年或更短的剩余履约义务的对价,或者与未履行(或部分未履行)的履约义务相关的可变对价。由于采用了这些实际的权宜之计,上表仅代表公司预期未来综合收入的一部分,并不一定表明总收入的预期趋势。
3.业务组合
于2019年3月15日,铂鹰根据合并协议的条款完成业务合并,并从卖方手中收购Target母公司和Signor母公司的所有已发行和未偿还股权。
根据合并协议,托帕兹以13.11亿美元从卖方购买了Target Parent和Signor Parent的所有已发行和已发行股权,其中5.631亿美元以现金支付,其余7.479亿美元以25,686,327股普通股支付给Algeco卖方,49,100,000股普通股支付给Arrow卖方。
下表将业务合并的要素与截至2019年3月31日的三个月的综合现金流量表进行了协调。
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资本重组 |
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现金-白金鹰信托(赎回净额) |
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$ |
146,137 |
现金管道 |
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80,000 |
目标酒店从业务合并中获得的现金总额 |
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226,137 |
减少:支付给承销商的费用 |
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(7,385) |
资本重组收到的净现金 |
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218,752 |
加码:非现金出资-免除关联方借款 |
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104,285 |
减去:从PEAC承担的非现金净负债 |
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(8,840) |
资本重组交易的净贡献 |
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$ |
314,197 |
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投稿 |
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交易奖金金额 |
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$ |
28,519 |
历史ABL设施付款 |
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9,904 |
支付代销商金额 |
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684 |
总捐款 |
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$ |
39,107 |
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支付给Algeco卖家的现金 |
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$ |
563,134 |
16
目录
支付给Algeco卖方的现金来自债务收益(如下所述)、资本重组收到的现金净额(如上所述),并被递延融资成本和与业务合并相关的某些其他交易成本所抵消。
Bidco发售2024年高级担保票据的3.4亿美元毛收入减去330万美元的原始发行折扣和Bidco进入新的ABL融资所获得的4000万美元,在截至2019年3月31日的三个月的综合现金流量表中单独列出。
在业务合并之前,白金鹰有32,500,000股A类普通股,每股面值0.0001美元(“A类股”)流通股和8,125,000股B类普通股(“B类股”)流通股,其中包括创始人持有的创始人股票(定义见下文)和非创始人但曾担任盈科董事的个人持有的前白金鹰董事股票。
2019年3月15日,白金鹰更名为Target Hotitality Corp.,目前已发行和流通股的白金鹰B类股按一对一的方式自动转换为特拉华州白金鹰A类股。紧随其后,目前已发行及已发行的每股白金鹰A类股份将按一对一的基准自动转换为Target Hotitality的普通股。与业务合并相关的A股有18,178,394股被赎回。
业务合并完成后,目标酒店紧随其后发行的普通股数量汇总如下:
按类型划分的共享 |
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按类型划分的股份数量 |
业务合并前已发行的白金鹰A类股 |
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32,500,000 |
减:白金鹰A类股赎回 |
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(18,178,394) |
白金鹰A类股 |
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14,321,606 |
方正股份 |
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8,050,000 |
前白金鹰董事股份 |
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75,000 |
向管道投资者发行的股票 |
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8,000,000 |
向PEAC和PIPE投资者发行的股票 |
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30,446,606 |
向卖方发行的股票 |
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74,786,327 |
已发行和已发行普通股流通股合计 |
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105,232,933 |
较少:第三方托管中的创始人股份 |
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(5,015,898) |
用于计算每股收益的已发行普通股总数(见附注16) |
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100,217,035 |
由于业务合并的结束和完成,公司管理层和员工的某些成员因业务合并的完成而获得奖金,总额为2,850万美元。奖金已反映在综合全面收益(损失表)的销售、一般和行政费用项中。奖金由Algeco卖方在2019年3月的贡献提供资金,并反映为上述交易奖金金额贡献。本公司还发生了与业务合并相关的交易成本约800万美元,这些费用包括在截至2019年3月31日的三个月的综合全面收益表的销售、一般和行政费用中。业务合并完成后,免除了对高级管理人员的未偿还贷款,导致截至2019年3月31日的三个月的综合全面收益(亏损)表中在销售、一般和行政费用中确认的额外费用160万美元,附注15对此进行了更充分的讨论。
分红协议
于2019年3月15日(“截止日期”),就业务合并的结束,Harry E.Sloan、Jeff Sagansky及Eli Baker(合称“创办人”)与本公司订立一项溢价协议(“溢价协议”),根据该协议,于截止日期,5,015,898股方正股份将配售予托管(“托管股份”),该等股份将于
17
目录
以下触发事件:(I)如果纳斯达克报告的Target Hotitality普通股的股票在任何三十(30)个连续交易日中的二十(20)个交易日的收盘价超过每股12.50美元,则50%(50%)的托管股票将释放给方正集团(定义见溢价协议);以及(Ii)如果Target Hotitality的普通股的股票的收盘价如报告的那样,剩余的50%(50%)的托管股票将释放给方正集团(20)在任何连续三十(30)个交易日中,每种情况都要遵守一定的通知机制。
三年溢价期限届满后,任何未根据溢价协议解除的创办人剩余托管股份将转让给本公司注销。公司取消创办人股票的或有权利的公允价值已记录为额外实收资本的一部分,创办人提供等额和抵消的出资。
4.收购
上级收购
2019年6月19日,Target物流管理有限责任公司(“TLM”)与Superior Lodging,LLC、Superior Lodging Orla South,LLC和Superior Lodging Kermit,LLC(统称为“Superior Sellers”)签订了购买协议(“Superior Purchase协议”),据此TLM收购了与西得克萨斯州特拉华州盆地的三个劳动力社区相关的几乎所有资产,包括根据高级购买协议,TLM以现金3000万美元的收购价收购了Communities,这是收购日期转让的对价的公允价值。收购价格由附注10所述的新ABL融资机制提供资金。高级购买协议规定于2019年6月19日同时签署并完成交易。此次收购进一步扩大了该公司在二叠纪盆地的业务。就在收购社区之前,TLM为其中两个社区的高级卖家提供管理和餐饮服务。在收购时,所有三个社区均已全面运营,并提供与Target的业务一致的垂直整合的全面接待服务。Superior Sellers的某些附属公司明年将继续在社区租赁140张床位。
下表汇总了TLM在收购之日按估计公允价值将总收购价格分配给收购日的净资产和承担的负债:
物业和设备 |
|
$ |
18,342 |
客户关系 |
|
|
4,800 |
商誉 |
|
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6,858 |
收购的总资产 |
|
$ |
30,000 |
考虑到最终客户,与客户关系相关的无形资产表示现有安排和未来运营中这些关系的总价值。收到的无形资产将以直线方式摊销,预计使用年限为9年,自业务合并之日起计。
以下未经审计的备考信息显示了截至2019年1月1日的合并财务信息,就好像Superior已被收购:
期间 |
|
收入 |
|
税前收入 |
||
2019年形式:2019年1月1日至2019年3月31日 |
|
$ |
85,129 |
|
$ |
(13,289) |
Superior在截至2020年3月31日的三个月中,我们的收入和所得税前收入分别增加了360万美元和160万美元。
18
目录
这些预计金额是在应用本公司的会计政策并调整Superior的结果后计算的,以反映假设对财产和设备以及无形资产的公允价值调整已从2019年1月1日起应用的额外折旧和摊销。如果收购于2019年1月1日完成,该预计信息不一定表明公司的运营结果,也不一定表明公司未来的业绩。这一预计信息不反映收购可能带来的运营效率或协同效应带来的任何成本节约,也不反映收购后的额外收入机会。
在此次收购中,公司产生了大约40万美元的收购相关成本,税前补充预计收入进行了调整,以包括这些收购相关成本。
本公司进行的收购价格分配导致确认了690万美元的商誉。确认的商誉归因于预期因劳动力住房的领土扩张而产生的收入协同效应,以及因合并或取消某些职能而产生的成本协同效应。所有的商誉预计都可以在所得税方面扣除。所有商誉都分配给了我们在附注20中讨论的可报告部分的二叠纪盆地部分。
ProPetro
2019年7月1日,TLM从ProPetro Services,Inc.购买了一个拥有168个房间的社区。(“ProPetro”),总收购价为500万美元现金,代表收购日期及转让对价的公允价值。截至收购日期,收购价格由手头现金提供资金。此次收购被计入资产收购。本公司根据可识别有形资产的估计相对公允价值将总收购价格分配给可识别的有形资产,从而导致整个收购价格分配给财产和设备。
5.专业租赁资产,净额
以下日期的专业租赁资产净值包括:
|
|
三月三十一号, |
|
十二月三十一号, |
||
|
|
2020 |
|
2019 |
||
专业租赁资产 |
|
$ |
547,561 |
|
$ |
545,399 |
在建工程 |
|
|
13,176 |
|
|
8,672 |
减去:累计折旧 |
|
|
(213,273) |
|
|
(200,376) |
专业租赁资产,净额 |
|
$ |
347,464 |
|
$ |
353,695 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月,与专业租赁资产相关的折旧费用分别为1,290万美元和990万美元,计入综合综合收益(亏损)表中的专业租赁资产折旧。
6.其他物业、厂房和设备,净额
以下日期的其他财产、厂房和设备净额包括:
|
|
三月三十一号, |
|
十二月三十一号, |
||
|
|
2020 |
|
2019 |
||
土地 |
|
$ |
9,155 |
|
$ |
9,155 |
建筑物和租赁权的改进 |
|
|
978 |
|
|
978 |
机器和办公设备 |
|
|
1,903 |
|
|
1,903 |
软件和其他 |
|
|
1,700 |
|
|
1,690 |
|
|
|
13,736 |
|
|
13,726 |
减去:累计折旧 |
|
|
(2,554) |
|
|
(2,185) |
其他财产、厂房和设备合计,净额 |
|
$ |
11,182 |
|
$ |
11,541 |
19
目录
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,与其他财产、厂房和设备相关的折旧费用分别约为30万美元,并计入未经审计的综合全面收益表中的其他折旧和摊销。上表中的2020年3月31日和2019年12月31日的土地金额包括目前未用于业务运营的约70万美元的土地。
7.商誉和其他无形资产净额
财务报表反映了之前收购的商誉,这些商誉全部归因于二叠纪盆地业务部门和报告部门。
商誉账面金额变动情况如下:
|
|
二叠纪盆地 |
|
2019年1月1日的余额 |
|
$ |
34,180 |
收购Superior |
|
|
6,858 |
2019年12月31日的余额 |
|
|
41,038 |
商誉变更 |
|
|
- |
2020年3月31日的余额 |
|
$ |
41,038 |
由于全球新冠肺炎大流行,以及最近2020年第一季度石油和天然气需求和供应过剩的减少,影响了我们普通股的交易价格,我们确定了一个触发事件,要求我们评估我们的长期和无形资产的可恢复性,并以商誉对报告单位进行量化减值评估,所有这些都在二叠纪盆地报告单位的范围内。
为了确定报告单位的公允价值并测试减值,我们使用了收益法(贴现现金流法),因为我们认为这是将报告单位的特定经济属性和风险概况纳入我们的估值模型的最直接方法。考虑到该行业的现状和缺乏同期交易,我们没有使用市场方法。在可获得公允价值市场指标的范围内,我们在分析折现现金流和确定公允价值时考虑了该等信息以及市场参与者的假设。贴现现金流方法在很大程度上是基于对未来事件的假设,其中包括使用代表第3级公允价值计量的重大不可观察投入。鉴于目前动荡的市场环境,我们聘请了第三方估值顾问来帮助我们进行这些估值。这些分析需要重大判断,包括管理层对经营业绩的短期和长期预测、收入增长率、利润率、资本支出、基于石油和天然气行业最终复苏的未来现金流时间、资产的剩余使用寿命和服务潜力(对于长期资产,包括固定寿命的无形资产),以及基于我们的加权平均资本成本的贴现率(对于我们的商誉评估)。这些预测的现金流考虑了历史和最近的结果、承诺的合同和近期前景以及管理层对未来的展望,以及围绕授予和执行未来合同增加的市场风险。
根据我们的量化评估,我们确定我们的长期资产的账面价值是可以收回的,与我们的二叠纪盆地报告单位相关的商誉没有受到损害。然而,报告单位的公允价值超出其账面净值的幅度不到20%。我们对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设。然而,减值评估包含固有的不确定性,包括预计的商品定价、我们服务的供求情况以及未来的市场状况,这些因素在动荡的经济环境中很难预测,如果实际结果与我们预测中使用的估计假设有实质性差异,可能会导致未来时期的减值费用。此外,考虑到新冠肺炎疫情的动态性和相关的市场状况,我们无法合理估计这些事件将持续多长时间或对我们的业务产生多大程度的影响。我们会继续采取行动,以减轻瞬息万变的市场环境带来的不利影响,并预计会继续根据市场情况调整我们的成本结构。这可能包括继续裁员,以使我们的员工数量更好地与预期的较低活动水平保持一致,并持续减少维护水平的资本支出,直到需求恢复到以前的水平。
20
目录
以下日期的商誉以外的无形资产包括:
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|
2020年3月31日 |
|||||||||
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|
加权 |
|
毛利 |
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|
|
|
|
||
|
|
平均值 |
|
携带 |
|
累计 |
|
上网本 |
|||
|
|
剩余生命 |
|
金额 |
|
摊销 |
|
值 |
|||
应摊销的无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户关系 |
|
8.1 |
|
$ |
132,720 |
|
$ |
(35,001) |
|
$ |
97,719 |
合计 |
|
|
|
|
132,720 |
|
|
(35,001) |
|
|
97,719 |
无限期活资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商标名 |
|
|
|
|
16,400 |
|
|
— |
|
|
16,400 |
商誉以外的无形资产合计 |
|
|
|
$ |
149,120 |
|
$ |
(35,001) |
|
$ |
114,119 |
|
|
2019年12月31日 |
|||||||||
|
|
加权 |
|
毛利 |
|
|
|
|
|
||
|
|
平均值 |
|
携带 |
|
累计 |
|
上网本 |
|||
|
|
剩余生命 |
|
金额 |
|
摊销 |
|
值 |
|||
应摊销的无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户关系 |
|
8.3 |
|
$ |
132,720 |
|
$ |
(31,254) |
|
$ |
101,466 |
合计 |
|
|
|
|
132,720 |
|
|
(31,254) |
|
|
101,466 |
无限期活资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商标名 |
|
|
|
|
16,400 |
|
|
— |
|
|
16,400 |
商誉以外的无形资产合计 |
|
|
|
$ |
149,120 |
|
$ |
(31,254) |
|
$ |
117,866 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月,应摊销无形资产的摊销费用合计分别为370万美元和350万美元,并计入综合全面收益(亏损)表中的其他折旧和摊销。
截至2020年3月31日,未来五年及以后每年的预计摊销费用合计如下:
2020年剩余时间 |
|
$ |
10,909 |
2021 |
|
|
14,656 |
2022 |
|
|
13,302 |
2023 |
|
|
12,881 |
2024 |
|
|
12,881 |
之后 |
|
|
33,090 |
合计 |
|
$ |
97,719 |
8、其他非流动资产
其他非流动资产包括实施云计算系统的资本化软件实施成本。该公司将应用程序开发阶段发生的与实施云计算软件相关的支出资本化。这些资本化成本在云计算托管安排的期限内摊销到销售、一般和管理费用,包括合理的某些续订,从托管安排的模块或组件准备好其预期使用时开始。截至以下日期,综合资产负债表中其他非流动资产的资本化实施成本和相关累计摊销如下:
|
|
三月三十一号, |
|
十二月三十一号, |
||
|
|
2020 |
|
2019 |
||
云计算实施成本 |
|
$ |
6,247 |
|
$ |
4,690 |
减去:累计摊销 |
|
|
(354) |
|
|
- |
其他非流动资产 |
|
$ |
5,893 |
|
$ |
4,690 |
21
目录
这些成本在2019年都没有摊销,因为截至2019年12月31日,相关系统尚未准备好投入预期使用。这些系统从2020年1月开始投入使用,当时公司开始以直线方式在剩余的2至4年服务安排期间摊销这些资本化成本。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,此类摊销费用分别约为40万美元和0美元。
9.应计负债
截至以下日期的应计负债包括:
|
|
三月三十一号, |
|
十二月三十一号, |
||
|
|
2020 |
|
2019 |
||
员工应计薪酬费用 |
|
$ |
4,682 |
|
$ |
6,929 |
其他应计负债 |
|
|
12,508 |
|
|
18,683 |
应计债务利息 |
|
|
1,586 |
|
|
9,718 |
应计负债总额 |
|
$ |
18,776 |
|
$ |
35,330 |
10.债务
高级担保票据2024
关于业务合并的结束,BIDCO根据日期为2019年3月15日的契约(“契约”)发行了本金总额为3.4亿美元、2024年3月15日到期的9.50%优先担保票据(“2024年高级担保票据”或“票据”)。该契约是由Bidco(其中指名的担保人)(“票据担保人”)和作为受托人和抵押品代理的德意志银行信托公司美洲公司签订的。从2019年9月15日开始,每半年支付一次利息,时间为9月15日和3月15日。有关注释相关金额的说明,请参阅下表。
|
|
|
主体 |
|
|
未摊销的原始出库折扣 |
|
|
未摊销递延融资成本 |
9.50%高级担保票据,2024年到期 |
|
$ |
340,000 |
|
$ |
2,754 |
|
$ |
13,278 |
在2021年3月15日之前,BIDCO可以赎回债券的价格赎回债券,赎回价格相当于本金的100%,加上被赎回债券的惯常全额溢价,加上截至(但不包括)赎回日期的应计未付利息(如果有)。
按BIDCO计算,就任何适用赎回日期的票据而言,惯常支付的全部溢价为(I)票据当时未偿还本金的1.00%;及(Ii)(A)在该赎回日期的现值(I)于2021年3月15日或之后厘定的赎回价格加(Ii)截至2021年3月15日到期的所有所需利息(不包括截至赎回日的应计但未付利息)的超额部分,以下列两者中较大者为准:(I)于2021年3月15日或之后厘定的赎回价格加(Ii)截至2021年3月15日到期的所有所需利息,不包括截至赎回日应计但未偿还的利息,两者以较大者为准超过(B)当时债券的未偿还本金。
在2021年3月15日之前,BIDCO可用任何股票发行的净收益赎回最多40%的未偿还债券本金总数的40%,赎回价格相当于债券本金的109.50%,另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息(如果有的话)。BIDCO可在自发行日起至2021年3月15日之前的每12个月期间,赎回债券本金总额的10%,赎回价格相当于债券本金的103%,另加截至(但不包括)赎回日的应计及未付利息(如有)。如果Bidco发生控制权变更或出售其某些资产,Bidco可能被要求提出回购票据。在2021年3月15日或之后,BIDCO可选择在不少于十五(15)天至不超过六十(60)天的提前书面通知持有人和不少于二十(20)天的提前书面通知受托人(或受托人可能同意的较短时间)的情况下,赎回全部或部分票据,赎回价格以下述本金的百分比表示,另加应计未付利息
22
目录
但不包括适用的赎回日期(受相关记录日期的票据持有人有权收到在赎回日期或之前的付息日期到期的利息),如果是在以下设定的每一年的8月15日开始的12个月期间内赎回的话。
|
|
|
兑换 |
年 |
|
|
价格 |
2021 |
|
|
104.750% |
2022 |
|
|
102.375% |
2023及以后 |
|
|
100.000% |
票据由托帕兹及Bidco的各直接及间接全资境内附属公司(统称为“票据担保人”)无条件担保。Target Hotitality不是票据的发行人或担保人。票据担保人是新ABL贷款的借款人或担保人。在新ABL安排下的贷款人免除任何票据担保人的担保的范围内,该票据担保人也被免除了票据下的义务。这些担保以Bidco和票据担保人几乎所有资产的第二优先担保权益为担保(受惯例的排除)。TLM Equipment,LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“TLM Equipment LLC”),持有Target Hotitality的某些资产。TLM Equipment LLC对票据的担保从属于其在新ABL贷款(定义见下文)项下的义务。
票据包含某些负面公约,包括限制BIDCO及其某些子公司直接或间接产生额外财务义务的能力的限制。除某些特定的例外情况外,这些负面公约禁止BIDCO及其某些子公司:创造或招致额外债务;就其股本支付股息或进行任何其他分配;向BIDCO或BIDCO的任何受限子公司提供贷款或垫款;将其任何财产或资产出售、租赁或转让给BIDCO或BIDCO的任何受限子公司;直接或间接创建、招致或承担任何形式的留置权,以担保抵押品的债务;或进行任何出售和回租交易。
与发行票据相关,原始发行折扣为330万美元,截至2020年3月31日的综合资产负债表上列示280万美元的未摊销余额,作为本金的减少。折扣额使用实际利息法在票据有效期内摊销。
BIDCO的最终母公司Target Hotitality没有重大的独立资产或业务,除非包括在高级担保票据的担保人中,票据项下的担保是全面和无条件的,并且是共同和若干的,而Target Hotitality的任何子公司不是票据的附属担保人,都是次要的。Target Hotitality或任何担保人通过股息或贷款从其子公司获得资金的能力也没有重大限制。见上文对某些消极公约的讨论。因此,根据证券交易委员会的规定,个人担保人的财务报表披露不被认为是必要的。
资本租赁和其他融资义务
截至2020年3月31日,公司的资本租赁和其他融资义务包括主要与车辆有关的大约200万美元的资本租赁和大约70万美元的其他融资安排。
截至2019年12月31日,公司的资本租赁和其他融资义务包括大约200万美元的资本租赁。本公司于2019年12月订立若干设备租赁,租期至2022年11月,实际利率为4.3%。该公司的租赁涉及商用车辆。
新建ABL设施
于截止日期,关于业务合并的结束,托帕兹、Bidco、Target、Signor及其各自的国内子公司签订了ABL信贷协议,规定提供本金总额高达1.25亿美元的基于高级担保资产的循环信贷安排(“新ABL贷款”)。中国历史上欠下的债务
23
目录
Bidco、Target及其各自附属公司在Algeco卖方的ABL融资下已于截止日期业务合并完成时结算。新ABL贷款的收益约为4000万美元,用于支付与业务合并相关的部分应付代价以及产生的费用和开支。
新ABL贷款下的借款,在相关借款人(新ABL贷款下的借款人,“ABL借款人”)的选择权下,按(1)调整后的LIBOR或(2)基本利率(每种情况下均加适用保证金)计息。伦敦银行同业拆借利率的适用保证金为2.50%,基本利率借款的适用保证金为1.50%。从截止日期后的第一个完整会计季度结束时开始,新ABL贷款的适用保证金将根据与新ABL贷款相关的某些超额可用性水平,分别下调0.25%和上调0.25%。
新的ABL贷款提供的借款金额等于(I)(A)1.25亿美元和(B)借款基数(定义如下)(“额度上限”)中较小的一个。
借款基数在任何时候确定时,金额(扣除准备金)等于:
· |
借款人合格应收账款账面净值的85%,外加 |
· |
(I)借款人合格租赁设备账面净值的95%和(Ii)借款人合格租赁设备有序清算净值的85%减去 |
· |
习惯储量 |
由于附注1“重要会计政策摘要-最新发展-新冠肺炎与石油和天然气行业的混乱”中提到的当前市场环境,我们的借款基础可能会因为我们长期资产未来潜在的减值而减少。
新的ABL贷款包括最高可用于1500万美元备用信用证的借款能力,以及最高可达1500万美元的“摆动额度”贷款借款能力。任何信用证的签发或摆动额度贷款的发放都将减少新的ABL贷款下的可用金额。
此外,新的ABL贷款将为借款人提供增加新ABL贷款下的承付款的选项,总额不超过7500万美元,外加任何自愿预付款,并伴随着新ABL贷款下的永久性承付款减少。新ABL设施的终止日期为2023年9月15日。
除某些被排除的子公司外,新的ABL贷款项下的义务由托帕兹以及Bidco的每一家现有和随后收购或组织的直接或间接全资或间接有组织的美国有组织限制子公司(连同托帕兹,“ABL担保人”)无条件担保。新的ABL贷款以(I)托帕兹、Bidco、Target和Signor(“借款人”)以及任何借款人或任何ABL担保人的每个直接、全资有组织的受限制美国子公司的股权的第一优先质押,(Ii)任何借款人或ABL担保人的每个非美国受限子公司最多65%的有投票权股权的第一优先质押,以及(Iii)借款人和ABL监护人的几乎所有资产的第一优先担保权益
新ABL贷款要求借款人保持(I)最低固定费用覆盖比率为1.00:1.00,以及(Ii)最高总净杠杆率为4.00:1.00,只要新ABL贷款下的超额可用金额小于(A)1,562.5万美元和(B)12.5%的额度上限中的较大者
新ABL设施还包含一些惯常的负面公约。除其他事项外,此类契约将每个借款人、其受限子公司以及黄玉(如果适用)的能力限制或限制为:
· |
增加负债、发行不合格股票、担保; |
· |
产生资产留置权; |
· |
从事兼并、合并或者根本性变革; |
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· |
出售资产; |
· |
支付股息和分配或回购股本; |
· |
进行投资、贷款和垫款,包括收购; |
· |
修改组织文件和主租赁文件; |
· |
签订某些协议,限制支付股息的能力; |
· |
偿还某些初级债务;以及 |
· |
改变其业务行为。 |
上述限制受某些例外情况的约束,包括(I)产生额外债务、留置权、投资、股息和分派的能力,以及次级债务的预付款,但在每种情况下,均须遵守某些财务指标和某些其他条件,以及(Ii)给予ABL借款人继续灵活运营和发展业务的其他一些传统例外情况。新的ABL贷款还包含某些惯例陈述和担保、肯定契约和违约事件。截至以下日期的未偿债务账面价值包括:
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三月三十一号, |
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十二月三十一号, |
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2020 |
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2019 |
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资本租赁和其他融资义务 |
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$ |
2,715 |
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$ |
1,985 |
ABL设施 |
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85,000 |
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80,000 |
2024年到期的9.50%高级担保票据,面值 |
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340,000 |
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340,000 |
减:未摊销原出库折扣 |
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(2,754) |
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(2,876) |
减去:未摊销定期贷款递延融资成本 |
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(13,278) |
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(13,866) |
总债务,净额 |
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411,683 |
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405,243 |
少:当前期限 |
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(1,712) |
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(996) |
长期债务总额 |
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$ |
409,971 |
|
$ |
404,247 |
利息费用净额
下列期间未经审计的综合全面收益表确认的利息费用净额(包括发生的利息费用)的构成如下:
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截至的三个月 |
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三月三十一号, |
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三月三十一号, |
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2020 |
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2019 |
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应付关联公司的票据利息支出 |
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$ |
- |
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$ |
1,955 |
资本租赁和其他融资义务产生的利息 |
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16 |
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- |
ABL设施和票据产生的利息费用 |
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8,980 |
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1,741 |
票据递延融资成本摊销 |
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589 |
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103 |
新ABL设施递延融资成本摊销 |
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214 |
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37 |
ALGECO ABL设施递延融资成本摊销 |
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101 |
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174 |
票据原发行折扣摊销 |
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122 |
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21 |
利息费用,净额 |
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$ |
10,022 |
|
$ |
4,031 |
上表所示的联属公司票据利息支出与Signor与TDR联属公司之间的联属票据相关,该票据在业务合并完成后以出资形式结算,如附注3所述。
延期融资成本和原发行折扣
本公司与业务合并相关的2019年发行票据产生和递延了约1,590万美元的递延融资成本和约330万美元的原始发行折扣,这些费用包括在截至2020年3月31日的票据的账面价值中。本公司提供
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未摊销递延融资成本和未摊销原始发行折扣,直接从截至2020年3月31日的未经审计的综合资产负债表上的票据本金中扣除。截至2020年3月31日和2019年12月31日,与递延融资成本相关的累计摊销费用分别约为260万美元和200万美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日,原始发行折扣的累计摊销约为50万美元和40万美元。
本公司还因业务合并而产生与新ABL融资相关的递延融资成本约390万美元,这些成本在截至2020年3月31日和2019年12月31日的未经审计综合资产负债表中资本化并在递延融资成本左轮手枪净额中列报。这些成本使用直线法在信用额度的合同期限内摊销,直至初始到期日。
出于会计目的,新的ABL设施被认为是对Algeco ABL设施的修改。Algeco ABL贷款机制下的某些贷款人也是新ABL贷款机制下的贷款人。由于新的ABL贷款中每个持续贷款人的借款能力大于Algeco ABL贷款的借款能力,修改时与Algeco ABL贷款的持续贷款人相关的约180万美元的未摊销递延融资成本被推迟,并将在新ABL贷款的剩余期限内摊销。与非持续贷款人有关的Algeco ABL贷款的任何未摊销递延融资成本都通过截至修改日期的综合全面收益表上的债务清偿亏损来支出。本公司确认了截至2019年3月31日的三个月与注销非持续贷款人递延融资成本相关的债务清偿费用90万美元。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,Algeco ABL设施和New ABL设施与左轮手枪递延融资成本相关的累计摊销分别约为130万美元和110万美元。
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月,与这些债务工具各自确认的递延融资成本和原始发行贴现相关的摊销费用金额,参照上表利息支出构成。
未来到期日
根据合同条款,债务和资本租赁债务的年度本金到期日合计如下表所示。
截至2020年3月31日的未来到期日时间表包括以下内容:
2020年剩余时间 |
|
$ |
1,712 |
2021 |
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700 |
2022 |
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303 |
2023 |
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— |
2024 |
|
|
85,000 |
之后 |
|
|
340,000 |
合计 |
|
$ |
427,715 |
11.所得税
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,所得税支出(福利)分别约为20万美元和190万美元。截至2020年和2019年3月31日的三个月的有效税率分别为5.8%和11.7%。与截至2019年3月31日的三个月相比,本公司截至2020年3月31日的三个月的有效税率较低,主要原因是对附注3中讨论的交易奖金金额和交易成本进行了单独处理。
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本公司根据ASC 740-270“所得税-中期报告”核算中期所得税,这通常要求我们对合并税前收入适用估计的年度合并有效税率。此外,ASC 740规定的指导进一步规定,在确定估计的年度有效税率时,本公司不包括预计不会为此类亏损确认税收优惠的司法管辖区的亏损。
如附注1所述,我们确定CARE法案对截至2020年3月31日的三个月的所得税拨备没有实质性影响。
12.金融工具公允价值
金融资产和负债的公允价值包括在有意愿的各方之间的当前交易中可以交换的金额,而不是在强制或清算出售中。
本公司评估,现金及现金等价物、应收贸易账款、关联方应收账款、应付贸易账款、其他流动负债及其他债务的公允价值主要由于这些工具的短期到期日或最近开始发行而接近其账面价值。ABL Revolver的公允价值主要基于可观察到的市场数据,如类似债务的市场利率。债券的公允价值是根据可观察到的市场数据计算的。
金融资产和负债的账面金额和公允价值分别为1级和2级,具体如下:
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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未按公允价值计量的金融资产(负债) |
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携带 |
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公允价值 |
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携带 |
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公允价值 |
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ABL设施(见注10)-2级 |
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$ |
(85,000) |
|
$ |
(85,000) |
|
$ |
(80,000) |
|
$ |
(80,000) |
高级担保票据(见附注10)-1级 |
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$ |
(323,968) |
|
$ |
(170,000) |
|
$ |
(323,258) |
|
$ |
(325,693) |
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月以及截至2019年12月31日的年度内,公允价值层次的三个级别之间没有金融工具的转移。
13、业务重组
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中,公司发生了与始于2017年的重组计划相关的成本,这些重组计划旨在精简运营并降低成本,分别为2000万美元和20万美元。以下是我们重组应计项目中的活动摘要:
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3月31日 |
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2020 |
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2019 |
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1月1日的余额 |
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$ |
— |
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$ |
1,462 |
期间的费用 |
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— |
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168 |
期内现金付款 |
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— |
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(1,630) |
3月31日的余额 |
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$ |
— |
|
$ |
— |
重组成本与关闭目标母公司在马里兰州巴尔的摩的公司办事处有关,这导致公司员工裁员,其中包括员工解雇成本。作为公司重组计划的一部分,某些员工被要求提供未来的服务,以获得他们的解雇福利。与这些员工相关的解雇费用在与员工沟通之日至实际离职之日这段时间内确认。截至2020年3月31日,与此重组相关的金额预计不会再增加。
这些重组成本与公司所在地有关,不会影响附注20中讨论的细分市场。
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14.承诺和或有事项
公司在正常业务过程中涉及各种诉讼或索赔。管理层认为,没有悬而未决的索赔或诉讼,如果判决不利,将对公司的财务状况产生重大影响。
15.关联方
向官员提供的贷款是作为保留金提供的,在四年内赚取并免除,并在免除金额时以直线方式计入补偿费用。截至2020年3月31日和2019年12月31日,没有到期款项,因为作为完成业务合并的一部分,2019年3月15日免除了到期的剩余款项。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月确认的补偿费用分别为0美元和160万美元,并在综合全面收益(亏损)表中计入销售、一般和行政费用。
目标母公司从ASG附属公司租赁了模块化建筑,为其客户之一提供服务。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里,与租赁模块化建筑相关的租金支出分别为10万美元和10万美元。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内,本公司分别产生了欠关联方的20万美元和20万美元的佣金,包括在随附的未经审计的综合全面收益表中的销售、一般和行政费用。分别于2020年3月31日和2019年12月31日,公司应计这些佣金20万美元。
在业务合并结束前,Diarmuid Cummins先生(“顾问”)向Target母公司及其若干关联实体(统称“Algeco”)(包括Target)提供若干咨询和咨询服务(“服务”)。该顾问因这些服务得到了Algeco的补偿。在业务合并结束后,顾问继续向Algeco和本公司提供这些服务,并作为本公司董事会的观察员。该顾问目前由Chard Camp餐饮服务有限公司补偿这些服务。(“查德”)为本公司的全资附属公司。2019年6月,Chard与Algeco Global Sarl(“Algeco Global”)签订了经2019年7月修订的偿还协议(“该协议”),根据该协议,Algeco Global同意从2019年1月1日起及之后向Chard偿还其支付给Advisor的全部赔偿金额的100%,该等金额将按月支付。协议的初始期限至2019年12月31日,并自动延长12个月。该公司和Algeco全球公司均由TDR资本公司持有多数股权。截至2020年3月31日的三个月的这一报销金额约为30万美元,包括在综合全面收益表(亏损)内的其他费用(收入)净额中,而截至2020年3月31日的综合资产负债表中,约有30万美元被记录为关联方应收账款。
16.每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)(“EPS”或“LPS”)的计算方法是将Target Hotitality应占净收益或亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益的计算类似于每股基本净收益,不同之处在于它包括了如果行使稀释证券可能发生的潜在稀释。在发生净亏损期间,潜在的摊薄证券将是反摊薄的,不包括在该期间每股摊薄亏损的计算中。截至2020年3月31日的三个月录得净收益,而截至2019年3月31日的三个月录得净亏损。下表显示了以下时期的基本每股收益和稀释后每股收益(千美元,每股金额除外):
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截至的三个月 |
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三月三十一号, |
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三月三十一号, |
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2020 |
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2019 |
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分子 |
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普通股股东应占净收益(亏损) |
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$ |
3,801 |
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$ |
(13,979) |
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分母 |
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加权平均流通股-基本和稀释 |
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95,849,854 |
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79,589,905 |
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|
每股净收益(亏损)-基本和摊薄 |
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$ |
0.04 |
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$ |
(0.18) |
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如附注3所述,创办人持有的8,050,000股普通股中的5,015,898股与业务合并同时托管。股票一旦交由第三方托管,其投票权和经济权利在第三方托管期间暂停。鉴于创办人无权投票或参与其他股东可获得的有关这些股票的经济回报,这些股票不包括在每股收益或LPS的计算中。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内,相当于公司普通股16,166,650股的权证被排除在每股收益和LPS的计算之外,因为它们被认为是反稀释的,因为行使价格超过了普通股在适用期间的平均市场价格。
如附注18所述,截至2020年3月31日的三个月未偿还RSU和股票期权。这些RSU和股票期权被排除在每股收益的计算之外,因为它们的影响将是反稀释的。
如附注17所述,本公司回购其已发行普通股的股份。这些库存股已从每股收益的计算中剔除。
17.股东权益
普通股
截至2020年3月31日和2019年12月31日,Target Hotitality分别拥有105,338,760股和105,254,929股普通股,每股发行面值0.0001美元,而已发行普通股分别为100,923,993股和100,840,162股。普通股每股有一票投票权,但与放入第三方托管的5,015,898股方正股票相关的投票权已被暂停,并根据溢价协议的条款予以释放,如附注3所述。
优先股
Target Hotitality有权以面值0.0001美元发行1,000,000股优先股。截至2020年3月31日,未发行和发行任何优先股。
认股权证
2018年1月17日,PEAC在首次公开发售(“公开发售”)中以每单位10.00美元的价格出售了32,500,000个单位(“单位”),其中包括由于承销商部分行使超额配售选择权而发行的2,500,000个单位。每个单位包括一股太平洋投资管理公司A类普通股,每股票面价值0.0001美元(“公开股份”),以及购买一股普通股的一份认股权证的三分之一(“公开认股权证”)。
每份公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股公司普通股。于行使公开认股权证时,将不会发行零碎股份。倘于行使公开认股权证时,持有人将有权收取股份的零碎权益,本公司将于行使认股权证时将向公开认股权证持有人发行的股份数目向下舍入至最接近的整数。每份公共认股权证在业务合并完成30天后即可行使。
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目录
2018年1月17日,特拉华州有限责任公司(“保荐人”)白金鹰收购有限责任公司哈里·E·斯隆、约书亚·卡萨姆、弗雷德里克·D·罗森、萨拉·L·罗森信托和塞缪尔·N·罗森2015信托公司以私募方式(“私募认股权证”)从太平洋投资管理公司购买了总计5333,334份认股权证,每份认股权证的价格为1.5美元(总收购价为800万 美元)。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。私募认股权证的买入价与公开发售所得款项相加,并存放在信托户口内,直至业务合并结束为止。私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的普通股股份)在业务合并截止日期后30日前不得转让、转让或出售,且只要由私人配售认股权证的初始购买者或其准许受让人持有,则不可赎回。倘私人配售认股权证由非私人配售认股权证的最初购买者或其准许受让人持有,则私人配售认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证(定义见上文)相同的基准行使。否则,私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款和条款,并且没有净现金结算条款。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,本公司已发行和未发行的权证有16,166,650份,条款与上述相同。
库房普通股
2019年8月15日,公司董事会批准了《2019年股份回购计划》(《2019年计划》),授权在2019年8月30日至2020年8月15日期间回购至多7500万美元普通股。在截至2020年3月31日的三个月内,本公司没有回购任何普通股。截至2020年3月31日,4414767股普通股作为库存股(按成本计算)持有,总价约为2360万美元。截至2020年3月31日,2019年计划的剩余产能约为5140万美元。
18.股票薪酬
2019年3月15日,关于业务合并,公司董事会批准通过Target Hotitality Corp.2019年激励奖励计划(“计划”),根据该计划,保留4,000,000股公司普通股供根据未来授予股票奖励进行发行。该计划的到期日为2029年3月15日,当日及之后不得授予任何奖项。
2020年3月4日,公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)就授予本计划授予的无限制股票期权和限制性股票单位分别通过了新形式的高管非限制性股票期权奖励协议(“股票期权协议”)和新形式的高管限制性股票单位协议(“RSU协议”,连同股票期权协议、“奖励协议”)。新的奖励协议将用于2020年3月4日或之后对高管的所有奖励。
奖励协议的实质性条款与薪酬委员会上一次批准并由公司披露的奖励协议的形式基本相似,但以下情况除外:根据新的奖励协议,如果参与者因退休(根据计划的定义)而终止雇佣或服务,并且参与者在授予日期后连续受雇至少12个月,则参与者计划在参与者终止日期后12个月内归属的奖励证券的任何部分将在参与者的终止日期归于其被奖励证券的任何部分。 奖励协议中的实质性条款与薪酬委员会上次批准并由公司披露的奖励协议的形式基本相似,但不同之处在于:根据新的奖励协议,如果参与者因退休而终止雇佣或服务,且参与者在授予日期后连续受雇至少12个月,则参与者计划在终止日期后12个月内归属的任何部分奖励证券
受限库存单位
2019年5月21日,薪酬委员会向公司某些高管、其他员工和董事发放了基于时间的RSU。每个RSU代表一项或有权利,可在归属时获得一股公司普通股或其现金等价物,由公司决定。授予某些被点名的行政官员和某些其他雇员的回复单位总数为212,621个。这些RSU奖在授予日的前四个周年纪念日,即2020年5月21日、2021年、2022年和2023年,分四次等额授予。在九月
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目录
2019年3月3日,我们最近任命的首席财务官收到了81,434 RSU的赠款,授予日期为2020年3月15日和48,860 RSU,分别在授予日期的前四个周年纪念日授予。授予董事会非执行董事的RSU数量为81,967个,也于2019年5月21日获得批准。授予董事会非执行董事的RSU奖励在授予日期的周年纪念日或授予日期后股东首次年度会议的日期(以较早者为准)的一年以上。2020年3月4日,薪酬委员会向公司某些高管、其他员工和董事发放了基于时间的RSU。每个RSU代表一项或有权利,可在归属时获得一股公司普通股或其现金等价物,由公司决定。授予某些被点名的高管和某些其他雇员的RSU总数为503757个。这些RSU奖励在授予日期的前四个周年纪念日(分别为2021年3月4日、2022年、2023年和2024年)分四个等额分期付款授予。
此外,薪酬委员会于2019年5月21日批准首席执行官阿彻先生根据其2019年1月29日的雇佣协议选择领取2019年7月1日至2019年12月31日期间的年度基本工资,形式为30,000 RSU。从2019年7月1日至2019年12月1日,这些RSU在每个月的第一天分六次等额分期付款。2020年1月2日,薪酬委员会批准首席执行官Archer先生根据其2019年1月29日的雇佣协议选择领取2020年1月1日至2020年12月31日期间的年度基本工资,形式为124,741 RSU。这些RSU在每个月的第一天等额分期付款,除了2020年1月9日分期付款的十二分之一。
在截至2020年3月31日的三个月内,公司的某些员工交出了他们拥有的RSU,以履行与根据本计划发放的RSU归属相关的法定最低联邦和州纳税义务。
下表显示了RSU中的更改:
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数量 |
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加权 |
2019年12月31日的余额 |
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401,797 |
|
$ |
9.31 |
已批准 |
|
|
628,498 |
|
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4.70 |
授予并释放 |
|
|
(113,487) |
|
|
5.81 |
被没收 |
|
|
(5,194) |
|
|
10.83 |
2020年3月31日的余额 |
|
|
911,614 |
|
$ |
6.63 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,在综合全面收益表中确认的销售、一般和行政费用中确认的这些RSU的基于股票的薪酬支出分别约为80万美元和0.0美元,相关税收优惠分别为20万美元和0美元。截至2020年3月31日,与RSU相关的未确认补偿费用总计450万美元,预计将在大约3.2年的剩余期限内确认。
股票期权奖励
2019年5月21日,薪酬委员会向某些员工发放了482,792份基于时间的股票期权奖励。2019年9月3日,薪酬委员会向我们新任命的首席财务官额外授予了171,429份基于时间的股票期权。此外,2020年3月4日,薪酬委员会向某些员工授予了1,140,873份基于时间的股票期权奖励。每一种期权都代表在归属时以每股4.67%至10.83%的价格购买一股该公司普通股的权利,每股票面价值为0.0001美元。股票期权在授予日的前四个周年纪念日的每一天分成四个等额的分期付款,从授予日起十年到期。
31
目录
下表列出了针对我们员工的未偿还股票期权变更和相关信息:
|
|
|
选项 |
|
|
加权平均 |
|
加权平均 |
|
|
内在价值 |
截至2019年12月31日的未偿还期权 |
|
|
579,370 |
|
$ |
9.44 |
|
9.48 |
|
$ |
- |
已批准 |
|
|
1,140,873 |
|
|
4.51 |
|
- |
|
|
- |
被没收 |
|
|
(16,842) |
|
|
10.83 |
|
- |
|
|
- |
2020年3月31日的优秀选项 |
|
|
1,703,401 |
|
$ |
6.15 |
|
9.68 |
|
$ |
- |
截至2020年3月31日,共有2807份股票期权可行使。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,这些股票期权奖励在未经审计的综合全面收益表中确认的销售、一般和行政费用中的基于股票的薪酬支出分别约为10万美元和0美元,相关税收优惠不到10万美元。截至2020年3月31日,与股票期权相关的未确认补偿费用总计290万美元,预计将在约3.66年的剩余期限内确认。
每个期权奖励在授予日的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下估计的:
|
|
假设 |
加权平均预期股票波动率 |
% |
25.80 |
预期股息收益率 |
% |
0.00 |
预期期限(年) |
|
6.25 |
无风险利率(区间) |
% |
0.82 - 2.26 |
行权价(区间) |
$ |
4.51 - 10.83 |
加权平均授予日期公允价值 |
$ |
1.88 |
Black-Scholes期权定价模型中使用的波动率假设基于同行组波动率,因为公司作为一家独立的上市公司没有足够的交易历史来计算波动率。此外,由于股票期权活动和归属后取消的历史记录不足,预期期限假设基于证券交易委员会规则允许的简化方法,即将每批奖励的归属期限及其合同期限的简单平均值汇总起来,得出奖励的加权平均预期期限。Black-Scholes模型中使用的无风险利率是基于授予之日的隐含美国国库券收益率曲线,剩余期限等于公司的预期期限假设。本公司从未宣布或支付其普通股股息。
基于股票的支付受基于服务的归属要求的约束,费用在归属期间以直线方式确认。没收是按发生的情况计算的。在截至2020年3月31日的三个月里,16,842份股票期权被没收。
19.退休计划
我们为几乎所有的美国员工提供固定缴费401(K)退休计划。参与者可以缴纳合格薪酬的1%至90%,包括税前和/或Roth递延(受美国国税局限制),我们根据此计划对参与者薪酬的前6%进行匹配缴费(前3%员工缴费100%匹配,随后3%缴费50%匹配)。我们的等额供款在雇员服务的头五年每年按20%的比率归属,然后全数归属。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中,我们确认了与这些匹配捐款相关的费用分别为10万美元和30万美元。
32
目录
20.业务细分
本公司主要根据地理区域、客户行业组进行组织,主要分三个可报告的细分市场运营。
我们剩余的运营部门已合并,并包括在“所有其他”类别中。
以下是对我们的可报告细分市场的简要描述,以及对所有其他细分市场开展的业务活动的描述。
二叠纪盆地-细分业务主要由主要位于德克萨斯州和新墨西哥州的石油和天然气行业客户提供的专业租赁和垂直整合的接待服务收入组成。
巴肯盆地-细分业务主要由主要位于北达科他州的石油和天然气行业客户提供的专业租赁和垂直整合的接待服务收入组成。
政府细分业务主要由德克萨斯州政府客户提供的专业租赁和垂直整合的接待服务收入组成。
所有其他细分业务主要包括附注1中讨论的与TCPL的合同施工阶段的收入,以及来自位于二叠纪和巴肯盆地以外的石油和天然气行业客户的专业租赁和垂直整合的接待服务收入。
下表显示了截至3月31日的三个月报告的细分市场信息(截至12月31日提供的2019年资产信息除外):
2020
|
|
二叠纪盆地 |
|
巴肯盆地 |
|
政府 |
|
所有其他 |
|
合计 |
|||||
截至2020年3月31日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
49,131 |
|
$ |
4,185 |
|
$ |
16,592 |
|
$ |
1,747 |
(a) |
$ |
71,655 |
调整后的毛利润 |
|
$ |
26,784 |
|
$ |
1,404 |
|
$ |
11,580 |
|
$ |
276 |
|
$ |
40,044 |
总资产 |
|
$ |
302,732 |
|
$ |
57,764 |
|
$ |
33,233 |
|
$ |
5,955 |
|
$ |
399,684 |
2019
|
|
二叠纪盆地 |
|
巴肯盆地 |
|
政府 |
|
所有其他 |
|
合计 |
|||||
截至2019年3月31日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
52,712 |
|
$ |
4,772 |
|
$ |
16,555 |
|
$ |
7,943 |
(a) |
$ |
81,982 |
调整后的毛利润 |
|
$ |
32,594 |
|
$ |
1,635 |
|
$ |
11,851 |
|
$ |
1,575 |
|
$ |
47,655 |
总资产(截至2019年12月31日) |
|
$ |
305,701 |
|
$ |
59,134 |
|
$ |
35,484 |
|
$ |
5,955 |
|
$ |
406,274 |
(a) |
低于定量门槛的部门的收入可归因于公司的三个运营部门,并在前面描述的“所有其他”类别中报告。 |
33
目录
以下日期分部调整毛利与所得税前综合收益(亏损)合计对账如下:
|
|
截至的三个月 |
||||
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
||
可报告部门调整后毛利润合计 |
|
$ |
39,768 |
|
$ |
46,080 |
其他调整后毛利 |
|
|
276 |
|
|
1,575 |
折旧和摊销 |
|
|
(17,013) |
|
|
(13,664) |
销售、一般和管理费用 |
|
|
(9,990) |
|
|
(44,752) |
重组成本 |
|
|
— |
|
|
(168) |
其他收入,净额 |
|
|
1,015 |
|
|
38 |
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
(907) |
利息费用,净额 |
|
|
(10,022) |
|
|
(4,031) |
所得税前综合所得 |
|
$ |
4,034 |
|
$ |
(15,829) |
截至以下日期,部门总资产与合并总资产的对账情况如下:
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年12月31日 |
||
可报告细分市场总资产 |
|
$ |
393,729 |
|
$ |
400,319 |
其他资产 |
|
|
5,955 |
|
|
5,955 |
受限现金 |
|
|
52 |
|
|
52 |
其他未分配金额 |
|
|
193,452 |
|
|
194,466 |
总资产 |
|
$ |
593,188 |
|
$ |
600,792 |
截至以下日期,公司合并资产负债表中报告的其他未分配资产包括:
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年12月31日 |
||
流动资产总额 |
|
$ |
62,595 |
|
$ |
60,795 |
其他无形资产,净额 |
|
|
114,119 |
|
|
117,866 |
递延税金资产 |
|
|
6,472 |
|
|
6,427 |
递延融资成本左轮手枪,净额 |
|
|
4,373 |
|
|
4,688 |
其他非流动资产 |
|
|
5,893 |
|
|
4,690 |
其他未分配资产总额 |
|
$ |
193,452 |
|
$ |
194,466 |
21.后续活动
2020年4月,公司与TC Energy签署了一份合同,提供与Keystone XL管道沿线设施建设和运营相关的服务。
如附注1所述,2020年4月,该公司暂时关闭并整合了二叠纪盆地的几个社区。此外,2020年5月,该公司暂时关闭了巴肯盆地的所有社区。
2020年5月,为应对新冠肺炎疫情的影响以及石油和天然气需求下降导致的经济状况下滑,本公司与石油和天然气行业的某些客户对现有的几份合同进行了合同修改,详情见附注1。根据这些修改的条款,合同的期限以及在某些情况下的金额进行了修改,导致2020年合同期限延长,最低承诺额减少。这些修改利用多年合同延期来维持合同价值,并为公司提供对长期收入和现金流的更大可见性。这种互惠互利的方法平衡了日均费率和合同条款,并使公司能够利用更平衡的市场。
34
目录
有关前瞻性陈述的告诫声明
本Form 10-Q季度报告包括修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩的预期、业务战略或对合并后业务的预期。具体地说,前瞻性表述可能包括与以下内容有关的表述:
新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间、相关的经济影响及其对石油和天然气需求的负面影响;
与新冠肺炎疫情相关的运营挑战和缓解病毒传播的努力,包括后勤挑战、保护我们员工和客户的健康和福祉、远程工作安排、合同和供应链中断;
运营、经济、政治和监管风险;
我们在专业租赁住宿和接待服务行业有效竞争的能力;
有效管理我们的社区;
自然灾害和其他业务中断,包括流行病或大流行性疾病的爆发;
州建筑法规更改对我们建筑营销的影响;
多个关键行业终端市场和地理区域内的需求变化;
我们对第三方制造商和供应商的依赖;
留住关键人员失败;
增加原材料和人力成本;
减值费用对我们经营业绩的影响;
我们无法确认递延税项资产和税损结转;
我们未来的经营业绩起伏不定,与业绩或预期不符;
我们面临各种可能的索赔和我们保险的潜在不足;
我们纳税义务的意外变化;
我们在各种法律法规下的义务;
诉讼、判决、命令或监管程序对我们业务的影响;
我们成功收购和整合新业务的能力;
35
目录
全球或地方经济和政治运动;
我们有效管理信用风险并收回应收账款的能力;
我们履行上市公司义务的能力;
我们管理信息系统的任何故障;
我们满足偿债要求和义务的能力;以及
与BIDCO根据附注承担的义务相关的风险;
这些前瞻性陈述基于截至本10-Q表日可获得的信息以及我们管理层当前的预期、预测和假设,涉及许多判断、风险和不确定因素。因此,不应将前瞻性陈述视为代表我们截至随后任何日期的观点。除非适用的证券法可能要求,否则我们不承担更新前瞻性陈述以反映它们作出之日之后的事件或情况的义务,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
36
目录
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
目标酒店公司。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
下面的讨论总结了影响Target Hotitality Corp.综合经营结果、财务状况、流动性和资本资源的重要因素,旨在帮助读者了解Target Hotitality Corp.、我们的运营和我们目前的业务环境。本讨论应与该公司未经审计的综合财务报表以及本10-Q表格季度报告中其他部分包括的这些报表的注释一起阅读。提及“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”是指Target Hotitality Corp.及其合并子公司在2019年3月15日及之后,以及我们的法律前身白金鹰收购公司(Platinum Eagle Acquisition Corp.)在2019年3月15日之前的所有期间。就本节而言,所提及的“我们”、“我们”、“公司”、“Algeco美国控股有限责任公司”或“目标母公司”是指自2017年12月22日起至2019年3月15日期间及之后的Algeco US Holdings LLC及其合并子公司,以及2017年12月21日之前的Target物流管理有限责任公司及其合并子公司。
执行摘要和展望
Target Hotitality Corp.是美国最大的垂直整合专业租赁和接待服务提供商之一。该公司提供垂直整合的专业租赁和全面的接待服务,包括:餐饮和餐饮服务、维护、客房管理、场地管理、安全、健康和娱乐服务、整体劳动力社区管理、礼宾服务和洗衣服务。截至2020年3月31日,我们的网络包括26个地点,以更好地为美国各地的客户提供服务。
新冠肺炎与经济动态
2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)的全球暴发和世界卫生组织于2020年3月11日宣布大流行,给公司的业务带来了新的风险。进一步来看,2020年第一季度,由于新冠肺炎的蔓延以及沙特和俄罗斯的动作,原油价格大幅下跌。公司的运营能力和供应链在第一季度没有发生实质性中断,公司继续与供应商合作,以确保我们社区的关键产品不会出现服务中断或短缺。然而,围绕新冠肺炎的情况仍然不稳定,病毒影响美国和全球经济活动水平的时间越长,对公司造成实质性影响的可能性就越大。2020年第一季度的财务业绩反映了本季度后期经历的一些减少的活动。在2020年的剩余时间里,公司预计收入和盈利能力将进一步下降。因此,我们无法合理肯定地估计新冠肺炎未来可能对本公司的经营业绩、财务状况和流动性造成的影响。有关新冠肺炎的更多讨论,请参阅本报告其他部分的“风险因素”部分。
截至2020年3月31日的三个月,财务业绩的其他关键驱动因素包括:
· |
与2019年同期相比,收入减少了1030万美元,降幅为13%,原因是与TCPL项目相关的活动减少,以及我们的二叠纪盆地部分的日均费率和利用率下降,导致建筑费收入减少约600万美元。这些减少被与前一年收购和扩张相关的收入增加部分抵消。 |
· |
二叠纪盆地部门的收入占截至2020年3月31日的三个月收入的68.6%,与2019年同期相比减少了360万美元,降幅为7%,原因是日均费率和利用率下降 |
· |
截至2020年3月31日的三个月产生的净收益约为380万美元,而截至2019年3月31日的三个月的净亏损为1,400万美元,这主要是由于销售、一般和行政费用节省,这主要是由于2019年发生的交易相关费用净减少,但被新的高级票据和新的ABL导致的利息支出增加所抵消。 |
· |
产生的合并调整后EBITDA为3240万美元,与2019年同期相比减少了900万美元,降幅为22%,主要是由于收入下降。 |
37
目录
调整后的EBITDA是非GAAP衡量标准。GAAP衡量标准与调整后的EBITDA最相似的是净收益(亏损)。有关与最具可比性的GAAP衡量标准的定义和对帐,请参阅“非GAAP财务衡量标准”。
我们靠近客户活动会影响入住率和需求。我们已经为在二叠纪和巴肯地区运营的石油和天然气客户建立、拥有并运营了两个最大的专业租赁和接待服务网络。我们广泛的网络通常使我们拥有离客户工作地点最近的社区,这减少了通勤时间和成本,并提高了客户劳动力的整体安全。我们的社区为客户提供成本效益,因为他们能够与在同一附近运营的其他客户一起使用我们的社区和相关的基础设施(即,电力、供水、下水道和IT)服务。对我们服务的需求取决于活动水平,特别是我们的客户在勘探、开发、生产和运输石油和天然气以及政府移民住房项目上的资本支出。
影响运营结果的因素
我们预计我们的业务将继续受到以下讨论的关键因素的影响,以及本报告其他部分标题为“风险因素”一节中讨论的因素。我们的预期是基于我们所做的假设和我们目前掌握的信息。如果我们对可用信息的基本假设或解释被证明是不正确的,我们的实际结果可能与我们的预期结果大不相同。
包括新冠肺炎在内的公共卫生威胁或传染病爆发可能会对公司的运营和财务业绩产生重大不利影响。
本公司可能面临与公共卫生威胁或传染病爆发相关的风险,包括新冠肺炎。大范围的医疗危机,如新冠肺炎等传染性疾病的爆发,可能会在一段时间内对经济和公司开展业务的能力造成不利影响。尽管就新冠肺炎疫情而言,本公司被认为是一项基本业务,但其中一些行动已经对本公司员工、承包商、供应商、客户和其他业务合作伙伴开展业务活动的能力产生了不利影响,而且最终可能会无限期地这样做。这可能会对公司的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。
石油和天然气的供需情况
作为垂直整合的专业租赁和接待服务提供商,我们不会受到石油和天然气价格波动的直接影响。然而,这些价格波动间接影响我们的活动和经营结果,因为勘探和生产(“E&P”)劳动力直接受到价格波动以及行业因这些波动而扩张或收缩的影响。我们的入住量取决于石油和天然气行业的劳动力规模和对劳动力的需求。石油和天然气价格波动很大,受到许多我们无法控制的因素的影响,包括国内和全球石油和天然气的供求情况。大宗商品交易市场以及其他供求因素也可能影响石油和天然气的销售价格。
资金可用性和成本
资本市场状况可能会影响我们进入债务和股权资本市场的能力,达到为我们未来增长提供资金所需的程度。未来信贷安排和债券发行的利率可能高于当前水平,导致我们的融资成本相应增加,并可能限制我们在资本市场筹集资金的能力,或提高筹集资金的价格,并可能限制我们的扩张能力。
合规性
我们受到广泛的联邦、州、地方和外国环境、健康和安全法律法规的约束,这些法律法规涉及空气排放、废水排放、固体和危险废物处理和处置以及污染调查和补救。大量成本、负债和对我们产品的限制所带来的风险
38
目录
与遵守这些法律法规相关的操作是我们业务的固有部分,未来的情况可能会发展、出现或被发现,从而产生大量的环境合规性或补救责任和成本。
自然灾害或其他重大破坏
我们任何设施的运营中断都可能对我们的财务业绩产生负面影响。发生地震、龙卷风、恶劣天气(包括冰雹、洪水、火灾)或其他意想不到的问题(如劳动力困难、设备故障、扩能困难或计划外维护)都可能导致不同持续时间的运营中断。这些类型的中断可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,具体程度取决于设施、中断的持续时间、我们将业务转移到其他设施或找到替代解决方案的能力。
我们的收入和运营概述
我们的大部分收入来自专业租赁住宿和垂直整合的接待服务。我们大约75%的收入来自专业租赁和垂直整合的酒店服务,特别是住宿和相关辅助服务,而其余25%的收入来自截至2020年3月31日的三个月的住宿设施租赁(23%)和建设费收入(2%)。我们的服务包括临时住宿、餐饮服务、维护、客房管理、场地管理、现场安全、劳动力社区管理和洗衣服务。收入在根据与我们客户的合同关系条款提供住宿和服务的期间确认。在我们的某些合同中,费率可能会随合同期限的不同而变化,在这些情况下,收入通常是在合同期限内以直线方式确认的。我们与多个可交付物达成安排,安排对价根据每个可交付物的相对估计独立售价在住宿和服务之间分配。住宿和服务交付件的预计价格基于单独销售时的住宿和服务价格,或基于对销售价格的最佳估计。
公司还在2013年与TransCanada Pipeline(“TCPL”或“TC Energy”)签订了一份合同,在计划建设Keystone XL管道项目的同时,建设、交付、迎合和管理所有住宿和接待服务。在合同的施工阶段,公司按照完成百分比会计方法确认收入为与项目相关的成本,本表格10-Q中其他部分包括的未经审计的合并财务报表附注1中对此方法进行了更全面的讨论。
本公司还于2019年3月1日与一家客户签署了一份合同,在建设二叠纪盆地住宿设施的同时,建造、交付、迎合和管理所有住宿和接待服务。在合同的施工阶段,公司根据完工百分比法确认收入为与项目相关的成本。本合同的施工阶段已于2019年8月基本完成,并在2020年3月31日之前进行了额外的扩建。
财务绩效关键指标
我们的管理层使用各种财务和运营指标来分析我们的业绩。我们认为这些衡量标准是评估我们的经营结果和盈利能力的重要因素,并打算经常审查这些衡量标准,以便进行一致性和趋势分析。我们在评估业绩时主要审核以下损益信息:
收入
我们通过将实际收入与给定时期和之前时期的内部预算和预测进行比较来分析我们的收入,以评估我们的业绩。我们相信,收入是我们服务需求和定价的一个有意义的指标。收入变化的关键驱动因素可能包括现有地层的平均利用率、二叠纪和巴肯盆地的钻探活动水平,以及影响政府合同的消费者价格指数。
39
目录
调整后毛利
我们分析调整后的毛利润,这是一种非GAAP衡量标准,我们将其定义为收入减去销售成本,不包括专业租赁资产的减值和折旧,以衡量我们的财务业绩。请参阅“非GAAP财务衡量标准”,了解与最具可比性的GAAP衡量标准的定义和对账。我们相信,调整后的毛利润是一个有意义的指标,因为它提供了对我们收入流财务表现的洞察,而不考虑公司管理费用。此外,使用调整后的毛利润可以让我们深入了解影响销售成本的因素,例如我们的直接劳动力和材料成本的效率。在分析调整后的毛利时,我们会将实际调整后的毛利与内部预测以及上一时期的结果进行比较,以评估我们的业绩。
我们还使用EBITDA、调整后EBITDA和可自由支配现金流等非GAAP指标来评估我们业务的运营业绩。有关非GAAP衡量标准的更深入讨论,请参阅“非GAAP财务衡量标准”部分。
细分市场
我们确定了三个需要报告的业务部门:二叠纪盆地、巴肯盆地和政府:
二叠纪盆地
二叠纪盆地部分反映了我们在二叠纪盆地地区的设施和运营,包括我们分布在德克萨斯州和新墨西哥州的19个社区。
巴肯盆地
巴肯盆地部分反映了我们在巴肯盆地地区的设施和运营,包括我们在北达科他州的4个社区。
政府
政府部门(“政府”)包括根据与CoreCivic(“CoreCivic”)的租赁和服务协议提供的德克萨斯州迪利的家庭居住中心和相关支持社区(“南德克萨斯家庭居住中心”)的设施和运营。
所有其他
我们不符合作为单独报告部门的标准的其他设施和运营被合并并报告为“所有其他”,它代表俄克拉荷马州阿纳达科盆地一个社区的设施和运营、向社区提供的餐饮和其他服务、以及不属于我们所有的石油、天然气和采矿业的其他劳动力住宿设施,以及与TCPL项目相关的设施和服务的初步工作和未来计划。
影响结果可比性的关键因素
由于以下原因,本报告期间的运营历史结果彼此之间或与我们未来的运营结果可能不可比较:
收购
2019年6月19日,TLM与Superior Sellers以及其中点名的某些其他方签订了高级购买协议,根据协议,TLM几乎收购了与卖方社区相关的所有资产。此次收购进一步扩大了我们在德克萨斯州二叠纪盆地的业务,增加了575间客房。在收购之前,
40
目录
TLM向Superior Sellers提供管理和餐饮服务,收购完成后终止。
2019年7月1日,TLM从ProPetro Services,Inc.购买了一个拥有168个房间的社区。2019年7月1日,关于购买这个社区,TLM和ProPetro对其现有的网络租赁和服务协议进行了修订,导致ProPetro从该公司租赁了每晚额外166个房间,为期一年,但有三个延长一年的选项。对ProPetro的收购进一步扩大了该公司在二叠纪盆地的业务。
业务合并成本
我们发生了大约3810万美元与业务合并相关的增量成本,这些成本已在截至2019年3月31日的三个月的未经审计的综合全面收益(亏损)表中确认为销售、一般和行政费用。这些成本包括与完成业务合并相关的800万美元交易费用。此外,由于业务合并的完成,公司管理层和员工的某些成员获得了奖金,总金额为2850万美元。最后,作为正在完善的业务合并的一部分,我们记录了160万美元的补偿费用,用于某些管理层高管的全额贷款减免,这在合并财务报表中已被确认为非现金费用。
上市公司成本
作为上市公司的一部分,我们还预计作为上市公司会产生额外的巨额和经常性费用,包括与雇用额外人员、遵守交易所法案、向普通股股东提交年度和季度报告、登记员和转让代理费、全国证券交易费、法律费用、审计费、增加的董事和高级管理人员责任保险成本以及董事和高级管理人员薪酬相关的成本。
运营结果
我们经营业绩的期间间比较是使用我们未经审计的综合财务报表中包含的历史期间编制的。以下讨论应与本文件其他部分包含的未经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
41
目录
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的综合运营结果。
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截至的三个月 |
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金额 |
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百分比更改 |
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三月三十一号, |
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增加 |
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有利 |
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2020 |
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2019 |
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(减少) |
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(不利) |
|||
收入: |
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|
|
|
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服务收入 |
|
$ |
53,938 |
|
$ |
61,073 |
|
$ |
(7,135) |
|
-12% |
专业租金收入 |
|
|
16,583 |
|
|
13,730 |
|
|
2,853 |
|
21% |
建设费收入 |
|
|
1,134 |
|
|
7,179 |
|
|
(6,045) |
|
100% |
总收入 |
|
|
71,655 |
|
|
81,982 |
|
|
(10,327) |
|
-13% |
成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务 |
|
|
29,007 |
|
|
32,009 |
|
|
(3,002) |
|
-9% |
专业租赁 |
|
|
2,604 |
|
|
2,318 |
|
|
286 |
|
12% |
特种租赁资产折旧 |
|
|
12,897 |
|
|
9,901 |
|
|
2,996 |
|
30% |
毛利 |
|
|
27,147 |
|
|
37,754 |
|
|
(10,607) |
|
-28% |
销售、一般和行政 |
|
|
9,990 |
|
|
44,752 |
|
|
(34,762) |
|
-78% |
其他折旧和摊销 |
|
|
4,116 |
|
|
3,763 |
|
|
353 |
|
9% |
重组成本 |
|
|
— |
|
|
168 |
|
|
(168) |
|
-100% |
其他收入,净额 |
|
|
(1,015) |
|
|
(38) |
|
|
(977) |
|
2571% |
营业收入(亏损) |
|
|
14,056 |
|
|
(10,891) |
|
|
24,947 |
|
-229% |
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
907 |
|
|
(907) |
|
-100% |
利息费用,净额 |
|
|
10,022 |
|
|
4,031 |
|
|
5,991 |
|
149% |
所得税前收入(亏损) |
|
|
4,034 |
|
|
(15,829) |
|
|
19,863 |
|
-125% |
所得税费用(福利) |
|
|
233 |
|
|
(1,850) |
|
|
2,083 |
|
-113% |
净收益(亏损) |
|
$ |
3,801 |
|
$ |
(13,979) |
|
$ |
17,780 |
|
-127% |
截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比
总收入。截至2020年3月31日的三个月,总收入为7170万美元,其中包括5390万美元的服务收入,1660万美元的专业租金收入和110万美元的建筑费收入。截至2019年3月31日的三个月的总收入为8200万美元,其中包括6110万美元的服务收入、1370万美元的专业租金收入和720万美元的建筑费收入。
服务收入主要包括专业租赁住宿和垂直整合的接待服务,以及全面的接待服务,包括餐饮和食品服务、维护、客房管理、场地管理、现场安全、整体员工社区管理、健康和娱乐设施、礼宾服务和洗衣服务。
服务收入同比变化的主要驱动因素是二叠纪盆地活动的减少,这可归因于利用率的下降以及日均费率(“ADR”)的同比下降。建设费收入减少的原因是,与2019年同期相比,与横贯加拿大管道建设相关的活动减少。服务和建筑费收入的减少被专业租金收入的增加所抵消,这是由2019年3月31日之后开设的两个新营地以及2019年7月收购Pro Petro推动的。
服务成本。2020年3月31日的三个月的服务成本为2900万美元,而截至2019年3月31日的三个月的服务成本为3200万美元。
服务成本下降的主要原因是,与2019年同期相比,截至2020年3月31日的三个月的使用率下降导致成本下降。
42
目录
专业租赁费。截至2020年3月31日的三个月的专业租赁成本为260万美元,而截至2019年3月31日的三个月的专业租赁成本为230万美元。专业租赁成本增加的原因是2019年3月31日之后开设的两个新营地,以及如上所述在2019年7月收购Pro Petro
专业租赁资产折旧。截至2020年3月31日的三个月,专业租赁资产的折旧为1290万美元,而截至2019年3月31日的三个月为990万美元。
折旧费用增加的主要原因是2019年作为资本支出计划一部分投入使用的资产增加,以及2019年收购Pro Petro和Superior。
销售、一般和管理。截至2020年3月31日的三个月,销售、一般和行政收入为1,000万美元,而截至2019年3月31日的三个月为4,480万美元。
销售、一般和行政费用减少3,480万美元,主要是由于截至2019年3月31日的三个月确认的与业务合并相关的3,810万美元成本在截至2020年3月31日的三个月内未发生。剔除这些业务合并相关成本的影响,与截至2019年3月31日的三个月相比,截至2020年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用增加了约330万美元,这主要是由于上市公司成本、遣散费、员工人数和其他专业服务的增加,以及2019年5月、2019年9月和2020年3月授予股票薪酬而导致的非现金股票薪酬支出的增加。
其他折旧和摊销。截至2020年3月31日的三个月的其他折旧和摊销费用为410万美元,而截至2019年3月31日的三个月的其他折旧和摊销费用为380万美元。
其他折旧和摊销费用的增加主要是由于来自Superior收购的客户关系无形资产的摊销,其次是与折旧资本支出增加相关的折旧费用的增加。
重组成本。与2017年开始的重组相关的重组成本在截至2020年3月31日的三个月为0美元,而截至2019年3月31日的三个月为20万美元,这主要与关闭我们位于马里兰州巴尔的摩的公司办事处导致的员工遣散费有关。
重组成本的降低是由于向离职或担任与上述重组相关的其他职位的员工支付了最终款项,预计不会发生与此次重组事件相关的额外费用。
其他收入,净额。其他收入,截至2020年3月31日的三个月的净收入为100万美元,而截至2019年3月31日的三个月的净收入为(40万美元)。
其他收入净额的增长主要归因于截至2020年3月31日的三个月确认的非自愿转换收益,以及2019年6月签署的关联方偿还协议产生的截至2020年3月31日的三个月的报销收入。
债务清偿损失。截至2019年3月31日的三个月债务清偿亏损90万美元,与2019年3月15日与我们的ABL安排修改相关的与非持续贷款人相关的递延融资成本注销有关。
利息费用,净额。截至2020年3月31日的三个月的利息支出净额为1020万美元,而截至2019年3月31日的三个月的净利息支出为400万美元。
利息支出的变化是由2019年3月15日发行的新ABL贷款和2024年高级担保票据收取的利息增加推动的,与上一时期大部分时间未偿还的附属公司债务相比。
43
目录
所得税费用(福利)。截至2020年3月31日的三个月的所得税支出为20万美元,而截至2019年3月31日的三个月的收益为190万美元。所得税费用的增加主要是由于税前收入的增加,以及与业务合并相关的交易费用相关的离散项目(福利)的减少。
细分结果
下表列出了我们针对每个可报告细分市场在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的精选运营结果。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
这三个月 |
|
增加金额 |
|
更改 |
|||||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
(减少) |
|
(不利) |
|||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
政府 |
|
$ |
16,592 |
|
$ |
16,555 |
|
$ |
37 |
|
0% |
二叠纪盆地 |
|
|
49,131 |
|
|
52,712 |
|
|
(3,581) |
|
-7% |
巴肯盆地 |
|
|
4,185 |
|
|
4,772 |
|
|
(587) |
|
-12% |
所有其他 |
|
|
1,747 |
|
|
7,943 |
|
|
(6,196) |
|
-78% |
总收入 |
|
$ |
71,655 |
|
$ |
81,982 |
|
$ |
(10,327) |
|
-13% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
政府 |
|
$ |
11,580 |
|
$ |
11,851 |
|
$ |
(271) |
|
-2% |
二叠纪盆地 |
|
|
26,784 |
|
|
32,594 |
|
|
(5,810) |
|
-18% |
巴肯盆地 |
|
|
1,404 |
|
|
1,635 |
|
|
(231) |
|
-14% |
所有其他 |
|
|
276 |
|
|
1,575 |
|
|
(1,299) |
|
-82% |
调整后毛利合计 |
|
$ |
40,044 |
|
$ |
47,655 |
|
$ |
(7,611) |
|
-16% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日均房价 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
政府 |
|
$ |
74.91 |
|
$ |
74.70 |
|
$ |
0.21 |
|
|
二叠纪盆地 |
|
$ |
79.32 |
|
$ |
86.30 |
|
$ |
(6.98) |
|
|
巴肯盆地 |
|
$ |
77.65 |
|
$ |
77.80 |
|
$ |
(0.15) |
|
|
日均总价 |
|
$ |
77.82 |
|
$ |
83.00 |
|
$ |
(5.18) |
|
|
注:首席运营决策者(“CODM”)的调整后毛利分析包括财务报表中确认的服务和租赁成本,不包括专业租赁资产的折旧和减值损失。日均房费是根据所示期间的专科租金收入和服务收入除以已使用的床位数计算得出的。
政府
截至2020年3月31日的三个月,政府部门的收入为1,660万美元,而截至2019年3月31日的三个月为1,660万美元。
截至2020年3月31日的三个月,政府部门的调整后毛利润为1,160万美元,而截至2019年3月31日的三个月为1,190万美元。
调整后的毛利润减少了30万美元,原因是截至2020年3月31日的三个月的成本与2019年同期相比有所增加。
二叠纪盆地
截至2020年3月31日的三个月,二叠纪盆地部门的收入为4910万美元,而截至2019年3月31日的三个月的收入为5270万美元。
44
目录
截至2020年3月31日的三个月,二叠纪盆地部门调整后的毛利润为2670万美元,而截至2019年3月31日的三个月为3260万美元。
收入减少360万美元,调整后毛利润减少580万美元,原因是ADR和使用率下降。
巴肯盆地
截至2020年3月31日的三个月,巴肯盆地部门的收入为420万美元,而截至2019年3月31日的三个月的收入为480万美元。
截至2020年3月31日的三个月,巴肯盆地部门的调整后毛利润为140万美元,而截至2019年3月31日的三个月为160万美元。
收入减少60万美元,调整后毛利润减少20万美元,原因是利用率下降。
流动资金和资本资源
从历史上看,我们的主要流动性来源一直是所有者的出资和运营现金流。我们依靠运营现金流、手头现金和我们循环信贷安排下的借款来为我们的收购战略、营运资本需求和资本支出提供资金。我们目前相信,我们手头的现金,加上这些资金来源,将提供足够的流动性,为至少未来12个月的偿债需求、支持我们的增长战略、租赁义务、或有负债和营运资本投资提供资金。但是,我们不能向您保证,我们将能够以商业合理的条款或根本不能获得足以满足我们未来现金需求的未来债务或股权融资。
如果我们的现金流和资本资源不足,我们可能会被迫减少或推迟额外的收购、未来的投资和资本支出,并寻求额外的资本。我们为计划中的收购或资本支出提供资金的能力出现重大延误,可能会对我们未来的收入前景产生重大不利影响。
有关与我们的流动性和资本资源相关的风险(包括新冠肺炎的影响以及油气价格下跌的影响)的更多讨论,请参阅本报告其他部分标题为“风险因素”的部分。
资本金要求
在截至2020年3月31日的三个月中,我们产生了670万美元的资本支出。我们2020年的年度资本预算总额包括增加社区容量的增长项目。然而,为了应对油价波动和新冠肺炎的影响导致的预期较低利用率,本公司已将2020年预期增长资本支出减少50%,至500万美元至1,000万美元。该公司预计维护资本支出将在200万至400万美元之间。当我们追求未来的增长时,我们会监控哪些资本资源,包括股权和债务融资,可以满足我们未来的财务义务、计划中的资本支出活动和流动性要求。然而,未来的现金流受到许多变数的影响,包括维持现有合同、获得新合同和管理我们的运营费用的能力。未能实现预期的运营收入和现金流可能会导致未来资本支出的进一步减少。我们不能向您保证运营和其他所需的资金将以可接受的条件提供,或者根本不能。如果我们进行额外的收购,而所需的资本额超过我们当时可供收购的金额,我们可能会被要求进一步降低预期的资本支出水平或寻求额外的资本金。我们不能向您保证所需的资金将以可接受的条件提供,或者根本不能。
45
目录
下表列出了来自我们未经审计的合并现金流量表的一般信息:
|
|
截至的三个月 |
||||
|
|
3月31日 |
||||
|
|
2020 |
|
2019 |
||
|
|
|
|
|
|
|
经营活动提供(使用)的净现金 |
|
$ |
10,551 |
|
$ |
(6,745) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(10,145) |
|
|
(14,022) |
融资活动提供的净现金 |
|
|
329 |
|
|
31,693 |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
(18) |
|
|
— |
现金、现金等价物和限制性现金净增长 |
|
$ |
717 |
|
$ |
10,926 |
截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比
经营活动提供的现金流。截至2020年3月31日的三个月,运营活动提供的净现金为1060万美元,而截至2019年3月31日的三个月,运营活动使用的净现金为680万美元。
上期现金流出主要是由2019年3月与业务合并结束相关支付的2850万美元交易奖金推动的,这笔奖金的全部资金来自融资活动现金流中包括的资本金。本期包括利息现金流出增加约770万美元,这是由于业务合并结束而产生的债务增加所推动的。剔除这些项目的影响后,本期减少了约350万美元,这主要是由于收入下降以及收款和付款的时间安排。
投资活动中使用的现金流。截至2020年3月31日的三个月,投资活动中使用的净现金为1,010万美元,而截至2019年3月31日的三个月为1,400万美元。这一下降主要与可自由支配资本支出的减少有关。
融资活动提供的现金流。截至2020年3月31日的三个月,融资活动提供的净现金流为30万美元,而截至2019年3月31日的三个月为3170万美元。融资活动的现金减少主要反映了2019年3月发生的业务合并和发行2024年高级担保票据所收到的现金减少,以及作为股票回购计划的一部分,本期购买库存股所支付的现金增加了530万美元,该现金于2019年12月31日应计,并于2020年1月支付。
负债
资本租赁和其他融资义务
截至2020年3月31日,公司的资本租赁和其他融资义务包括200万美元的资本租赁和0.7美元的其他融资安排。本公司于2019年12月订立若干设备租赁,租期至2022年11月,实际利率为4.3%。该公司的租赁涉及商用车辆。
新建ABL设施
截止日期,关于业务合并的结束,托帕兹、Bidco、Target、Signor及其各自的国内子公司签订了ABL信贷协议,规定提供本金总额高达1.25亿美元的基于高级担保资产的循环信贷安排(“新ABL贷款”)。新ABL贷款的收益约为4000万美元,用于支付与业务合并相关的部分应付代价以及产生的费用和开支。此外,2019年6月从新的ABL贷款中提取了3000万美元,为Superior收购提供资金。在2019年第四季度和2020年第一季度提取了1500万美元的额外净额,为非例行支出提供资金,截至
46
目录
2020年3月31日。新的ABL贷款的到期日为2023年9月15日。有关新的ABL工具的其他讨论,请参阅本10-Q表中其他部分包含的未经审计的合并财务报表附注10。
高级担保票据
关于业务合并的结束,BIDCO根据日期为2019年3月15日的契约(“契约”)发行了本金总额为3.4亿美元、2024年3月15日到期的9.50%优先担保票据(“2024年高级担保票据”或“票据”)。该契约是由Bidco(其中指名的担保人)(“票据担保人”)和作为受托人和抵押品代理的德意志银行信托公司美洲公司签订的。从2019年9月15日开始,每半年支付一次利息,时间为9月15日和3月15日。有关2024年高级担保票据的额外讨论,请参阅本表格10-Q中其他部分包括的我们未经审计的综合财务报表的附注10。
风险集中
在正常业务过程中,我们根据对客户财务状况的信用评估向客户提供信贷,一般不需要抵押品或其他担保。大客户被定义为那些单独占我们收入或应收账款10%以上的客户。在截至2020年3月31日的三个月里,我们最大的客户是田纳西州CoreCivic LLC和哈里伯顿能源服务公司(Halliburton Energy Services),分别占收入的23.2%和10.6%。截至2020年3月31日,最大客户分别占应收账款的18.0%、12.0%和11%,其他客户占应收账款余额的比例均未超过10%。
截至2019年3月31日的三个月,我们最大的客户是田纳西有限责任公司的CoreCivic和哈里伯顿能源服务公司,它们分别占收入的19.8%和12.7%。截至2019年3月31日,最大客户占应收账款的8.2%,其他客户占应收账款的22.6%。
主要供应商是指单独占年采购量10%以上的供应商。在截至2020年3月31日的三个月里,我们的主要供应商是Sysco,分别占购买商品的17.4%。在截至2019年3月31日的三个月里,我们的主要供应商是Palomar Modular Building,LLC,Roadmaster Transport Co.,Inc.,Vinco Inc.和W.C.Bell,Inc.分别占购买商品的27.7%,25.3%,12.5%和11.4%。
我们几乎完全向政府和石油天然气行业的客户提供服务,因此,我们几乎完全依赖这些客户的持续活动。
合同义务
在正常业务过程中,我们签订各种不同条款和金额的合同义务。下表列出了截至2020年3月31日我们的重要合同义务:
合同义务 |
|
合计 |
|
2020 |
|
2021和2022 |
|
2023和2024 |
|
2025及以后 |
|||||
资本租赁和其他融资义务 |
|
$ |
2,715 |
|
$ |
1,712 |
|
$ |
1,003 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
资产报废义务 |
|
|
3,274 |
|
|
— |
|
|
3,274 |
|
|
— |
|
|
— |
利息支付(1) |
|
|
129,200 |
|
|
16,150 |
|
|
64,600 |
|
|
48,450 |
|
|
— |
新的ABL设施 |
|
|
85,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
85,000 |
|
|
— |
2024高级担保票据 |
|
|
340,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
340,000 |
|
|
— |
合计 |
|
$ |
560,189 |
|
$ |
17,862 |
|
$ |
68,877 |
|
$ |
473,450 |
|
$ |
— |
(1) |
根据我们的2024年高级担保票据,我们将按每年3.4亿美元面值的9.50%或3230万美元产生和支付利息支出。在该批债券的余下期限内,共支付利息1.292亿元。 |
47
目录
表外安排
我们没有表外安排,这些安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源目前或未来可能产生重大影响。
承付款和或有事项
我们以不可取消的经营租赁方式租赁某些土地、社区单位和房地产,这些租赁条款各有不同,通常包含续订选项。这些租约项下的总租金支出在租约的初始期限内按比例确认。租金支付和直线费用之间的任何差额都记录为负债。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,在未经审计的综合全面收益(亏损)表中计入服务成本的可取消和不可取消租赁的租金支出分别为100万美元和20万美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,在未经审计的综合全面收益(亏损)表中,可取消和不可取消租赁的销售费用、一般费用和行政费用中包括的租金费用分别为20万美元和20万美元。
根据不可取消的经营租赁,截至2020年3月31日的未来最低租赁付款(按年和合计)如下:
2020年剩余时间 |
|
$ |
1,598 |
2021 |
|
|
1,758 |
2022 |
|
|
1,345 |
2023 |
|
|
1,052 |
2024 |
|
|
323 |
合计 |
|
$ |
6,076 |
关键会计政策和估算
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们未经审计的合并财务报表,该报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
有关我们在编制经审计的综合财务报表时使用的关键会计政策和估计的讨论,请参阅我们于2020年3月13日提交的Form 10-K年度报告中第二部分第8项中包含的经审计的综合财务报表附注1。此外,请参阅本表格10-Q中包含的未经审计的综合财务报表附注1,以进一步讨论我们对重要会计政策的摘要和估计的使用。这些估计需要重要的判断和假设。在截至2020年3月31日的三个月内,我们的关键会计估计所依据的判断、假设和估计没有实质性变化。
合并原则
有关合并原则的讨论,请参阅本表格10-Q中包含的未经审计的合并财务报表附注1。
48
目录
最近发布的会计准则
请参阅本表格10-Q中包含的未经审计的合并财务报表附注1,以了解我们对最近发布和采用的会计准则的评估。
非GAAP财务指标
我们将调整后的毛利润、EBITDA、调整后的EBITDA和可自由支配的现金流纳入了我们的财务业绩讨论,因为它们是管理层用来评估财务业绩的关键指标,这些指标不是根据美国公认会计准则计算的。我们的业务是资本密集型业务,这些额外的指标允许管理层进一步评估我们的运营业绩。
目标酒店将调整后的毛利润定义为毛利润加上专业租赁资产折旧和减值损失。
Target Hotitality将EBITDA定义为扣除利息支出和债务清偿损失、所得税费用(收益)、专业租赁资产折旧以及其他折旧和摊销前的净收益(亏损)。
调整后的EBITDA反映了以下对EBITDA的进一步调整,以排除某些非现金项目,以及管理层认为与其核心业务运营无关的交易或事件的影响:
· |
其他收入,净额:其他收入,净额包括与某些项目相关的咨询费用,未归类为利息费用的融资成本,处置财产、厂房和设备的损益,非自愿转换和其他无形的非现金费用。 |
· |
重组成本:目标母公司与旨在简化运营和降低成本的重组计划相关的某些成本。 |
· |
货币收益,净额:外币交易损益。 |
· |
交易奖金金额:目标母公司向与业务合并结束相关的某些高管和员工支付一定的交易奖金。正如我们在本10-Q表中包括的未经审计的综合财务报表附注3中所讨论的那样,这些奖金的资金全部来自2019年3月Algeco卖方的现金贡献。 |
· |
交易费用:目标酒店发生了与业务合并相关的某些交易成本,包括法律和专业费用。这些金额的资金来自业务合并的收益。 |
· |
高级管理人员贷款费用:与借给公司某些高级管理人员的贷款相关的非现金费用,这些费用在业务合并完成后被免除并确认为销售、一般和行政费用。预计未来不会再次出现这样的金额。 |
· |
目标母公司销售、一般和行政成本:目标母公司以法律和专业费用以及交易奖金金额的形式发生了一定成本,主要与2017年开始的重组交易相关。 |
· |
股票薪酬:与股票薪酬支出相关的非现金费用,在可预见的未来,这一直是我们业务中的一项重要经常性费用,也是我们薪酬战略的重要组成部分 |
· |
其他调整:系统实施费用、理赔费用、业务发展费用和一定的遣散费。 |
49
目录
我们将可自由支配现金流定义为运营现金流减去专业租赁资产的维护资本支出。
EBITDA反映净收益(亏损),不包括利息支出和亏损对债务清偿、所得税拨备、折旧和摊销的影响。我们认为EBITDA是一个有意义的经营业绩指标,因为我们用它来衡量我们偿还债务、为资本支出提供资金和扩大业务的能力。我们也使用EBITDA,就像分析师、贷款人、投资者和其他人一样,来评估公司,因为它排除了某些项目,这些项目可能在不同行业或同一行业内的公司之间存在很大差异。例如,利息支出可能取决于公司的资本结构、债务水平和信用评级。因此,利息支出对收益的影响在不同公司之间可能会有很大差异。公司的税收状况也可能有所不同,这是因为它们利用税收优惠的能力不同,也因为它们经营的司法管辖区的税收政策不同。因此,有效税率和所得税拨备在不同公司之间可能会有很大差异。EBITDA还不包括折旧和摊销费用,因为公司使用不同年龄的生产性资产,并使用不同的获取和折旧生产性资产的方法。这些差异可能会导致生产性资产的相对成本以及公司之间的折旧和摊销费用存在很大差异。
Target Hotitality还认为调整后的EBITDA是一个有意义的运营业绩指标。我们调整后的EBITDA反映了排除额外项目(包括某些项目)的影响的调整,这些项目没有反映Target Hotitality的持续经营业绩。此外,为了得出调整后的EBITDA,我们不包括出售折旧资产的收益或损失和减值损失,因为将它们计入EBITDA与报告我们剩余资产的持续业绩不一致。此外,出售折旧资产的损益和减值损失代表加速折旧或前期超额折旧,折旧不计入EBITDA。
Target Hotitality还提供可自由支配的现金流,因为我们认为它提供了有关我们业务的有用信息,如下所述。可自由支配现金流是指在维修资本支出之后,可用于专业租赁资产的现金金额,其中包括对我们现有业务的投资。
调整后的毛利润、EBITDA、调整后的EBITDA和可自由支配的现金流不是根据GAAP衡量Target Hotitality财务业绩的指标,不应被视为根据GAAP得出的毛利润、净收入或其他业绩指标的替代方案,也不应视为Target Hotitality流动性指标的经营活动现金流的替代方案。调整后的毛利润、EBITDA、调整后的EBITDA和可自由支配的现金流不应被视为Target Hotitality可用于再投资于我们业务增长的可自由支配现金,也不应被视为其可用于履行我们义务的现金的衡量标准。此外,调整后的毛利润、EBITDA、调整后的EBITDA和可自由支配的现金流的计量可能无法与其他公司的类似名称的计量相比较。Target Hotitality的管理层认为,调整后的毛利润、EBITDA、调整后的EBITDA和可自由支配的现金流量为投资者提供了有关Target Hotitality及其财务状况和经营结果的有用信息,原因如下:(I)它们是Target Hotitality的管理团队用来评估其经营业绩的指标;(Ii)它们是Target Hotitality的管理团队用来做出日常经营决策的指标;(Iii)证券分析师、投资者和其他相关方经常使用这些指标
下表显示了Target Hotitality的合并毛利润与调整后毛利润的对账情况:
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|
截至的三个月 |
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三月三十一号, |
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2020 |
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2019 |
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毛利 |
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$ |
27,147 |
|
$ |
37,754 |
|
特种租赁资产折旧 |
|
|
12,897 |
|
|
9,901 |
|
调整后的毛利润 |
|
$ |
40,044 |
|
$ |
47,655 |
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50
目录
下表显示了Target Hotitality的合并净收入与EBITDA和调整后的EBITDA的对账:
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截至的三个月 |
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||||
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3月31日 |
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2020 |
|
2019 |
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净收益(亏损) |
|
$ |
3,801 |
|
$ |
(13,979) |
|
所得税费用(福利) |
|
|
233 |
|
|
(1,850) |
|
利息费用,净额 |
|
|
10,022 |
|
|
4,032 |
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
907 |
|
其他折旧和摊销 |
|
|
4,116 |
|
|
3,763 |
|
特种租赁资产折旧 |
|
|
12,897 |
|
|
9,901 |
|
EBITDA |
|
|
31,069 |
|
|
2,774 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整 |
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|
|
|
|
|
|
其他收入,净额 |
|
|
(734) |
|
|
— |
|
重组成本 |
|
|
— |
|
|
168 |
|
货币收益,净额 |
|
|
— |
|
|
(38) |
|
交易奖金金额 |
|
|
— |
|
|
28,519 |
|
交易费用 |
|
|
24 |
|
|
8,048 |
|
官员借款费用 |
|
|
— |
|
|
1,583 |
|
目标母公司销售、一般和管理成本 |
|
|
— |
|
|
246 |
|
股票薪酬 |
|
|
884 |
|
|
— |
|
其他调整 |
|
|
1,109 |
|
|
— |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
32,352 |
|
$ |
41,300 |
|
下表显示了Target Hotitality由经营活动提供(用于)的现金净额与可自由支配现金流的对账:
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三个月结束 |
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3月31日 |
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2020 |
|
2019 |
||
经营活动提供(使用)的净现金 |
|
$ |
10,551 |
|
$ |
(6,745) |
减去:专业租赁资产的维护资本支出 |
|
|
(629) |
|
|
(529) |
可自由支配的现金流 |
|
$ |
9,922 |
|
$ |
(7,274) |
|
|
|
|
|
|
|
购买专业租赁资产 |
|
|
(10,751) |
|
|
(14,623) |
购置房产、厂房和设备 |
|
|
(13) |
|
|
(37) |
收到保险收益 |
|
|
619 |
|
|
— |
附属公司的还款 |
|
|
— |
|
|
638 |
用于投资活动的净现金 |
|
$ |
(10,145) |
|
$ |
(14,022) |
|
|
|
|
|
|
|
高级担保票据借款收益,扣除贴现 |
|
|
— |
|
|
336,699 |
融资和资本租赁义务借款收益 |
|
|
733 |
|
|
— |
融资和资本租赁义务的本金支付 |
|
|
(3) |
|
|
(1,475) |
ABL借款本金支付 |
|
|
(22,500) |
|
|
(27,790) |
ABL借款收益 |
|
|
27,500 |
|
|
47240 |
代销票据偿还 |
|
|
— |
|
|
(3,762) |
来自附属公司的贡献 |
|
|
— |
|
|
39,107 |
资本重组 |
|
|
— |
|
|
218,752 |
资本重组-支付给Algeco卖家的现金 |
|
|
— |
|
|
(563,134) |
递延融资成本的支付 |
|
|
— |
|
|
(13,944) |
购买库存股 |
|
|
(5,318) |
|
|
— |
交出限售股缴纳税款 |
|
|
(83) |
|
|
— |
融资活动提供的净现金 |
|
$ |
329 |
|
$ |
31,693 |
51
目录
第三项关于市场风险的定量和定性披露
我们的主要市场风险是我们对利率和大宗商品风险的敞口。
利率
我们有新的ABL设施,它面临着与利率上升相关的更高利息费用的风险。截至2020年3月31日,我们的信贷安排下有8500万美元的未偿还浮动利率债务。这些浮动利率义务使我们面临在短期利率上升的情况下利息支出增加的风险。如果浮动利率增加100个基点,根据我们的浮动利率债务和截至2020年3月31日的有效利率,我们的综合利息支出每年将增加约80万美元。
商品风险
大宗商品价格波动也间接影响我们的活动和长期经营结果,因为它们可能会影响勘探和勘探公司在油气储量开发方面的生产率和投资。一般来说,随着石油和天然气价格的上涨,住宿活动将会增加。
我们对与原油大宗商品价格波动相关的风险的直接敞口有限。然而,我们的盈利能力和现金流都受到原油价格波动的影响。原油价格下跌对我们现金流的不利影响可能会对我们向股东进行分配的能力产生不利影响。我们目前没有对原油价格敞口进行对冲。
此外,我们认为通货膨胀没有对我们的运营结果产生实质性影响。
第4项:控制和程序
截至本报告所述期间结束时,我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,对我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在提供合理保证,确保我们在根据“交易所法案”提交的报告中要求披露的信息已累计并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出有关要求披露的决定,并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。基于该评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2020年3月31日,我们的信息披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制变更
截至2020年3月31日,我们的财务报告内部控制系统(根据《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)在当时结束的季度内发生了一些变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响,具体内容如下所述。
2019年,我们的管理层批准了实施新的会计软件的计划,该软件取代了我们公司办公室的现有会计系统。这些系统在2020年第一季度进行了转换。此外,我们实施了一个新的会计科目表,该科目表被采纳为这项转换的一部分。虽然我们相信新软件将增强我们对财务报告的内部控制,并且我们相信我们已经采取了必要的步骤,在这段系统更改期内保持对财务报告的适当内部控制,但我们通过系统及其周围持续监控控制,以提供合理的保证,确保控制在此实施过程的每个步骤期间和之后都是有效的。
52
目录
第二部分-其他信息
第1项:法律诉讼
我们涉及各种诉讼、索赔和法律程序,其中大部分是在正常业务过程中产生的。本公司的业务性质是偶尔会与包括供应商和分包商在内的供应商以及客户就合同规格和合同解释等问题发生纠纷。当这些问题出现时,该公司会根据具体情况对其进行评估。根据需要,根据其对风险敞口的评估建立储备。我们有承保一般责任和与工伤赔偿相关的索赔的保险单。管理层认为,根据该等待决诉讼、索偿及法律程序而未获保险承保的最终责任金额(如有),不会对其财政状况或经营业绩造成重大不良影响。由于诉讼受到内在不确定性的影响,包括不利的裁决或事态发展,我们的法律诉讼的最终解决方案可能涉及与我们当前记录的应计项目不同的金额,而且这种差异可能是实质性的。
项目1A。风险因素
全球新冠肺炎疫情,加上最近2020年第一季度石油和天然气需求下降和供应过剩,对我们的业务、财务业绩和流动性产生了实质性的不利影响,这种影响可能会恶化并持续一段未知的时间。
新冠肺炎大流行的全球传播是复杂和快速发展的,联邦、州和地方政府、公共机构和其他组织以及企业和个人实施或建议限制各种活动和其他行动,以遏制其传播,包括限制或禁止旅行和运输,关闭工作设施和企业,以及隔离和封锁。与此同时,2020年第一季度,原油价格大幅下跌,原因是新冠肺炎疫情蔓延,以及沙特和俄罗斯近期的行动,导致全球石油和天然气供应过剩。新冠肺炎、相关政府和其他限制措施的持续蔓延,以及石油和天然气供应过剩,预计将导致我们经营石油和天然气行业的客户的业务大幅减少,或导致我们经营石油和天然气行业的客户无法履行对我们的现有付款或其他义务。大流行以及石油和天然气供应过剩,以及这些情况的后果,包括对石油和天然气行业的整体影响,都大幅减少了对劳动力住宿的需求,特别是在石油和天然气行业,这极大地影响了我们客户的勘探、开发和生产水平,这已经并将继续影响我们的业务、运营和财务业绩。
新冠肺炎大流行和石油和天然气供应过剩对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度,包括这些影响的持续时间和规模,将取决于许多我们可能无法准确预测或评估的不断演变的因素,包括大流行的持续时间和范围;它对全球和区域经济和经济活动产生的负面影响的规模,包括其对失业率的影响的持续时间和规模;石油输出国组织(欧佩克)成员国商定的石油减产的时间和影响我们成功应对大流行以及石油和天然气供应过剩对我们社区运作的影响的能力;政府、企业和个人为应对大流行所采取的行动,包括新的健康和卫生条例和准则以及继续限制或禁止旅行;新冠肺炎以及沙特阿拉伯、俄罗斯和欧佩克的行动对能源行业勘探、开发和生产以及消费者信心水平的短期和长期影响;上述因素目前造成的石油和天然气行业前所未有的破坏的持续时间和规模;以及在大流行消退后,经济和对我们服务的需求恢复得有多快。
53
目录
新冠肺炎疫情和最近的供应过剩以及由此导致的石油和天然气需求下降使我们的业务、运营和财务状况面临一系列风险,包括但不限于以下讨论的风险:
· |
与收入相关的风险:新冠肺炎以及石油和天然气供过于求对我们客户的影响已经对我们的社区收入产生了负面影响,在未来,这些负面影响将达到我们目前无法预测的程度,这些收入主要基于向我们的客户提供的专业租赁和接待服务,特别是那些在石油和天然气行业运营的客户。新冠肺炎说,全球石油和天然气供过于求以及相关的政治和经济因素导致我们大多数石油和天然气行业客户的收入大幅下降,导致我们的业务面临更大的风险,这些客户可能无法偿还或以其他方式拖欠对我们的义务。客户可能希望重新谈判之前达成的多年合同,可能不会以对我们有利的条款续签合同,或者在某些情况下根本不续签合同,而我们可能很难获得新的业务。我们的一些客户可能面临破产,可能没有足够的资产来支付我们的终止费、其他未付费用或根据他们与我们达成的协议欠我们的补偿。即使我们的客户没有宣布破产,他们也可能无法或不愿意及时或根本不愿意支付我们有权获得的金额,这将对我们的收入和流动性产生不利影响。此外,我们的许多客户正在修订他们的资本预算,调整他们的运营,以应对新冠肺炎和石油和天然气供过于求的情况,包括解雇或终止很大一部分员工,暂时或永久关闭他们的勘探和生产设施,导致现在和不久的将来对员工住宿的需求减少。这可能会导致我们不得不暂时关闭或合并一些社区, 为了应对利用率和收入的下降,消除了我们预期收入和现金流的某些来源,这可能会对我们的运营结果产生负面影响。此外,由于收入或现金流减少,我们可能会经历无形资产或商誉的减值。 |
· |
与运营相关的风险:由于石油和天然气需求大幅下降,我们已采取措施降低运营成本和提高效率,包括解雇或解雇大量员工。这些步骤,以及我们未来可能为降低成本而做出的进一步改变,可能会对我们吸引和留住员工的能力产生负面影响,我们的声誉和市场份额可能会因此受到影响。例如,如果我们的休假人员在新冠肺炎疫情、石油和天然气供过于求以及对石油和天然气行业的相关影响平息后仍未返回工作岗位,包括因为他们在休假期间找到了新的工作,我们可能会面临影响客户忠诚度和市场份额的运营挑战,这可能会限制我们增长和扩大业务的能力,并可能减少我们的利润。此外,如果我们无法获得资金来改善我们的社区,我们社区的质量可能会受到影响,这可能会对我们的声誉和客户忠诚度产生负面影响,我们的市场份额可能会因此受到影响。 |
· |
与费用相关的风险:新冠肺炎,石油和天然气的供过于求,以及由此导致的石油和天然气行业客户对我们服务的需求减少,可能需要我们产生额外的费用。例如,视乎休假的时间长短,我们可能需要向部分被暂时解雇的员工支付遣散费,即使我们打算让这些员工将来重返工作岗位也是如此。此外,新冠肺炎相关健康卫生法规和指南的实施影响了我们在社区提供某些服务的方式和方法,包括我们的餐饮服务和清洁卫生做法。因此,我们的社区已经并将继续因为这些变化而招致额外的成本,这些变化包括整个社区的清洁和卫生需求和频率的增加,以及所有食品服务都必须通过外带容器进行,直到对集体聚会的限制允许我们的就餐区重新开放。虽然我们所在地区的联邦、州和地方政府已经并可能继续实施各种刺激和救济计划,但我们是否有资格以及在多大程度上有资格参与这些计划,这些计划下的条件或限制是否可以接受,以及这些计划是否有效地避免或充分减轻新冠肺炎的成本和其他影响,都是不确定的。即使在新冠肺炎大流行消退后,如果或当欧佩克的行动减轻石油和天然气供应过剩的影响时,我们的成本可能会受到较长期的影响,例如,需要加强一个或多个地区的健康和卫生要求,以应对未来可能爆发的大流行。, 或我们的石油和天然气客户对我们的社区和服务的利用发生变化。 |
54
目录
· |
与增长相关的风险:我们潜在的业务增长和发展计划受到新冠肺炎以及石油和天然气供应过剩的影响,并可能在一段未知的时间内继续受到影响。许多公司,包括酒店和能源行业的公司,发现很难或不可能以商业优惠的条件获得融资。倘新冠肺炎或整体经济疲弱,包括石油及天然气供应过剩,导致资本市场进一步恶化及/或我们的财务状况因新冠肺炎及/或石油及天然气供应过剩对我们的业务运作造成的改变及限制而恶化,并因而对我们的石油及天然气行业客户造成影响,则我们可能无法额外动用我们现有的融资承诺以发展或收购更多社区(见下文“-与融资有关的风险”)。 |
· |
与融资相关的风险:截至2020年3月31日,我们通过我们的全资间接子公司Arrow Bidco拥有4.25亿美元的总债务,其中包括新ABL贷款机制下的8500万美元借款和3.4亿美元的票据。只要我们在新的ABL贷款机制下进一步提取资金,我们的长期债务可能会大幅增加。我们债务水平的增加可能会对我们的财务和经营活动或产生额外债务的能力产生不利影响。此外,由于上述风险,我们可能需要筹集更多资本,我们获得融资的机会和成本将取决于(其中包括)全球经济状况、全球融资市场状况、是否有足够的融资、我们的前景、我们的信用评级以及整个专业租赁和酒店服务业的前景。由于新冠肺炎和石油、天然气供应过剩,一些信用机构下调了我们的信用评级。如果我们的信贷评级被进一步下调,或一般市场情况将较高的风险归因于我们的信贷评级水平,我们获得资金的渠道和债务融资成本可能会受到进一步的负面影响。正如先前披露的,根据新的ABL贷款机制,任何时候允许的借款金额均须遵守基于其下借款基础资产的定期借款基础估值的限制。因此,我们在新的ABL融资机制下获得信贷的机会会受到重大波动的影响,这取决于截至任何衡量日期的合格资产借款基数的价值,以及代理人在计算该等借款基数方面的某些酌情决定权。由于估值的任何变化, Arrow Bidco及其子公司的运营方式可能会受到额外的限制,新的ABL融资机制下的资金可获得性可能会减少,或者我们可能需要偿还新的ABL融资机制下的借款,其中每一项都可能是重大的。由于估值变化而无法根据新的ABL贷款借款或有义务使用可用现金偿还新的ABL贷款,可能会对我们的流动性、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外,如果我们受制于并无法遵守新ABL融资机制下的契诺,新ABL融资机制下的贷款人将有权终止其在该融资机制下的承诺,并宣布其下的任何未偿还贷款立即到期和应付。新的ABL贷款下的违约可能会在我们所属的其他债务或金融工具(包括我们的票据)下引发交叉违约、加速或其他后果。有关与我们现有负债相关的风险的更多信息,请参阅我们2020年3月13日提交的2019年10-K文件中题为“风险因素-与我们负债相关的风险”一节。此外,新冠肺炎及其对全球和地区经济的影响,包括对石油和天然气的需求,使得很难以有吸引力的条件获得融资,或者根本就很难获得融资,未来任何借款的可获得性和成本都受到我们信用评级的影响。不能保证未来会有债务或股权融资来为我们的义务提供资金,或者会以与我们的预期一致的条款提供资金。 |
新冠肺炎,大流行引发的动荡的地区和全球经济状况,新冠肺炎对未来大流行或复发的反应,以及最近石油和天然气需求和供应过剩的减少,也可能沉淀或加剧我们在2020年3月13日提交的2019年10-K报告或本10-Q季度报告中确定的其他风险因素,这反过来可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果(包括收入和盈利)和/或股价产生实质性的不利影响。如上所述,或者以我们目前不知道的方式,或者我们目前认为不会对我们的运营构成重大风险的方式。
55
目录
第二项未登记的股权证券销售和收益使用
股权证券未注册销售
在截至2020年3月31日的季度内,本公司没有出售任何未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册的证券。
发行人购买股票证券
2019年8月15日,公司董事会批准了《2019年股份回购计划》(简称《2019年计划》),授权在2019年8月30日至2020年8月15日期间回购至多7500万美元的我们的普通股。在截至2019年12月31日的年度内,本公司以约2,360万美元回购了4,414,767股普通股。截至2020年3月31日,2019年计划的剩余产能约为5150万美元。截至2020年3月31日的三个月未进行采购。
第3项.高级证券违约
无
第四项:矿山安全披露
不适用
项目5.其他信息
无
56
目录
项目6.展品
证物编号 |
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展品说明 |
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10.1 |
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高管非限定股票期权奖励协议表格(通过引用附件10.1并入本公司于2020年3月6日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
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10.2 |
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执行限制性股票单位协议表格(通过引用本公司于2020年3月6日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2并入)。 |
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10.3 |
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限制性股票单位协议表格(2020年非雇员董事)(通过引用本公司于2020年5月21日提交给证券交易委员会的当前8-k表格的附件10.1并入)。 |
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31.1* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席执行官证书。 |
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31.2* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席财务官证书。 |
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32.1** |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的首席执行官证书。 |
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32.2** |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的首席财务官证书。 |
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101.INS |
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XBRL实例文档 |
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101.SCH |
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XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
|
XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
|
XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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|
101.LAB |
|
XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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|
101.PRE |
|
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
-----------------
*随函提交
**本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为随本季度报告10-Q表格一起提供,不会被视为就修订后的1934年证券交易法第18节的目的进行了“存档”,除非注册人通过引用明确地将其并入其中。
+管理合同或补偿计划或安排
57
目录
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,注册人已正式安排由正式授权的下列签名人代表其签署本报告。
|
Target Hotitality Corp. |
||||
|
|
||||
日期:2020年5月28日 |
由: |
/s/Eric T.Kalamaras |
|||
|
|
埃里克·T·卡拉马拉斯 |
|||
|
|
执行副总裁兼首席财务官 |
58