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假的--12-31Q1202000016289083600000P5YP5Y2000000.0530.04815137860.010.01750000000750000000845886298544974784588629854497470.04160820.02991350P25YP20YP10YP10Y4000006000003600000100000018000004700000570000080000000016289082020-01-012020-03-3100016289082020-05-0400016289082019-12-3100016289082020-03-310001628908美国-GAAP：公共类别成员2020-03-310001628908美国-GAAP：公共类别成员2019-12-3100016289082019-01-012019-03-310001628908EVH：TransformationServicesMember2020-01-012020-03-310001628908EVH：PlatformsAndOperationsServicesMember2020-01-012020-03-310001628908EVH：主要收入成员2019-01-012019-03-310001628908EVH：主要收入成员2020-01-012020-03-310001628908EVH：PlatformsAndOperationsServicesMember2019-01-012019-03-310001628908EVH：TransformationServicesMember2019-01-012019-03-310001628908evh:UniversityHealthCaredbaPassportHealthPlanMember美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001628908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001628908US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001628908US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001628908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001628908美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001628908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001628908US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001628908EVH：GlobalHealthMember美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001628908US-GAAP：非控制性利益成员2018-12-3100016289082019-03-310001628908美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001628908EVH：GlobalHealthMember2020-01-012020-03-310001628908美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001628908evh:UniversityHealthCaredbaPassportHealthPlanMember2020-01-012020-03-310001628908us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-01-012019-03-310001628908US-GAAP：非控制性利益成员2019-01-012019-03-310001628908美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-010001628908美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001628908evh:UniversityHealthCaredbaPassportHealthPlanMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001628908美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001628908美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001628908us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-01-012020-03-310001628908美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310001628908us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2018-12-310001628908美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001628908美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001628908evh:UniversityHealthCaredbaPassportHealthPlanMember2019-01-012019-03-310001628908US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001628908US-GAAP：非控制性利益成员2020-01-012020-03-310001628908US-GAAP：非控制性利益成员2019-03-310001628908EVH：GlobalHealthMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001628908evh:UniversityHealthCaredbaPassportHealthPlanMember美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001628908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001628908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001628908us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-03-310001628908us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-12-310001628908us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-03-310001628908美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-3100016289082018-12-310001628908US-GAAP：非控制性利益成员2019-12-310001628908美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001628908evh:UniversityHealthCaredbaPassportHealthPlanMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001628908US-GAAP：非控制性利益成员2020-03-310001628908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-3100016289082020-01-010001628908美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001628908evh:RestrictedCashforOtherContractualCommitmentsMember2020-03-310001628908evh:RestrictedCashforLettersofCreditforFacilityLeasesMember2019-12-310001628908EVH：与金融机构的合作伙伴成员2019-12-310001628908evh:RestrictedCashforOtherContractualCommitmentsMember2019-12-310001628908evh:RestrictedCashforBenefitManagementServicesMember2019-12-310001628908evh:RestrictedCashforBenefitManagementServicesMember2020-03-310001628908evh:RestrictedCashforLettersofCreditforFacilityLeasesMember2020-03-310001628908EVH：与金融机构的合作伙伴成员2020-03-310001628908EVH：CurrentCustomerMember美国-GAAP：应收票据成员EVH：剩余备注成员2020-03-310001628908US-GAAP：BankTimeDepositsMember2020-03-310001628908EVH：CurrentCustomerMemberEVH：ImplementationFundLoanMember美国-GAAP：LoansPayableMember2020-03-310001628908EVH：CurrentCustomerMemberEVH：ImplementationFundLoanMember美国-GAAP：LoansPayableMember2019-06-300001628908evh:CollateralWithFinancialInstitutionsMoneyMarketFundMember2020-03-310001628908美国-GAAP：发达的技术权利成员2020-01-012020-03-310001628908US-GAAP：基于合同的无形资产成员2020-01-012020-03-310001628908US-GAAP：BankTimeDepositsMember2019-12-310001628908evh:CollateralWithFinancialInstitutionsMoneyMarketFundMember20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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

_________________________

形式10-Q

_________________________

(马克一)


☒	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

关于截至的季度期间2020年3月31日

或


☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

从开始的过渡期至

佣金档案号：001-37415

_________________________

Evolent Health，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

_________________________



特拉华州							32-0454912
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)							(I.R.S.雇主识别号码)

北土地路800号	,	500套房	,	阿灵顿	,	维吉尼亚	22203
(主要行政机关地址)							(邮政编码)

(571) 389-6000

注册人的电话号码，包括区号

_________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：



每一类的名称	交易代码	每间交易所的注册名称
Evolent Health，Inc.的A类普通股，每股票面价值0.01美元	EVH	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 S没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 S没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。您可以参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器 S加速文件服务器☐非加速文件服务器☐较小的报告公司☐ 新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易所法案”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。@Yes☐没有。S

自.起2020年5月4日，这里有85,476,189注册人已发行的A类普通股的股份。

Evolent Health，Inc.



项目		页
	第一部分
1.	财务报表(未经审计)	1
2.	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	40
3.	关于市场风险的定量和定性披露	52
4.	管制和程序	53

	第二部分
1	法律程序	55
1A.	危险因素	55
2.	未登记的股权证券销售和收益的使用
3.	高级证券违约
4.	矿场安全资料披露	55
5.	其他资料	56
6.	陈列品	57

	签名	58

解释性说明

在这份10-Q季度报告中，除文意另有所指外，“Evolent”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Evolent Health，Inc.及其合并的子公司。Evolent Health LLC是Evolent Health，Inc.的子公司。我们通过其开展业务，自成立以来一直拥有我们所有的运营资产和几乎所有的业务。Evolent Health，Inc.是一家控股公司，其主要资产是Evolent Health LLC的所有A类公共部门。

2020年3月4日，美国证券交易委员会(SEC)根据修订后的1934年“证券交易法”(或“交易法”)第36节发布了一项命令(版本号34-88318)，豁免遵守“交易法”的特定条款及其下的某些规则。2020年3月25日，该命令被证交会新命令(第34-88465号版本)或证交会命令修改并取代，该命令为因新冠肺炎疫情而无法及时履行备案义务的上市公司提供有条件的救济。

在2020年5月11日，我们提交了一份当前的Form 8-K报告，以表明由于与新冠肺炎疫情相关的情况，我们打算依靠美国证券交易委员会的命令，推迟提交我们截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告或季度报告。由于政府施加的各种限制，该公司对其设施、账簿和记录的使用仍然有限，包括其在弗吉尼亚州阿灵顿的公司总部。这导致关键人员的支持和接触有限，以及这些人员之间的沟通和类似的延误，从而延误了公司完成审查过程、最终确定和提交季度报告的能力，而不会因为持续的新冠肺炎疫情而损害参与完成季度报告的关键人员的健康和安全。

前瞻性陈述-警示性语言

本报告以及我们或代表我们所作的其他书面或口头声明中所作的某些陈述是1995年“私人证券诉讼改革法”(“PSLRA”)所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述是一种不是历史事实的陈述，包括任何可能预测、预测、指示或暗示未来结果、业绩或成就的陈述，可能包含“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“目标”、“预测”等词语。“继续”、“计划”、“项目”、“将”、“应该”、“应该”、“可能”、“可能”和其他与讨论未来经营或财务业绩有关的具有类似含义的词语或短语。这些特别包括与未来行动、我们业务趋势、预期服务、未来业绩或财务结果以及或有事件的结果(如法律诉讼)有关的陈述。我们要求PSLRA为前瞻性陈述提供的避风港所提供的保护。

这些陈述只是基于我们目前对未来事件的预期和预测。前瞻性陈述涉及可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的风险和不确定因素。可能导致实际结果大不相同的风险和不确定因素包括，其中一些风险和不确定因素在前瞻性陈述中进行了描述。


•	新冠肺炎大流行的潜在负面影响；


•	我们从我们最大的合作伙伴那里获得的大部分收入，以及我们与大学医疗保健公司、d/b/a护照健康计划、肯塔基州一家非营利性公司(“护照”)或其他重要合作伙伴或多个合作伙伴的关系或合同的潜在损失、终止或重新谈判；


•	与Passport的预期未来收入相关的不确定性，以及我们在Passport的投资价值，包括由于肯塔基州联邦正在进行的医疗补助征求建议书过程的结果；


•	美国医疗保健市场的结构性变化；


•	卫生保健监管框架的不确定性，包括政策变化的潜在影响；


•	公共外汇市场的不确定性；


•	CMS豁免对医疗补助规则以及会员和费率变化的不确定影响；


•	选举结果可能对医疗法律法规产生的不确定影响；


•	我们有能力有效地管理我们的增长并保持有效的成本结构；


•	我们提供创新产品和服务的能力；

•

与已完成和未来的收购、投资、联盟和合资企业有关的风险，包括与GlobalHealth Inc.的伙伴关系、收购新墨西哥健康连接公司(“NMHC”)的资产以及收购Valence Health Inc.(不包括Cicerone Health Solutions，Inc.)。(“Valence Health”)，Aldera Holdings，Inc.(“Aldera”)，NCIS控股公司(“新世纪健康”)和Passport，这可能难以整合、转移管理资源，或导致意外成本或稀释我们的股东；


•	我们有能力在我们的管道中完善机会；


•	与我们维持医疗总成本盈利能力有关的风险，以及新世纪健康基于业绩的合同和产品，包括资本和风险承担合同；


•	我们合作伙伴的增长和成功，这很难预测，并且受到我们控制之外的因素的影响，包括政府资金削减和其他政策变化、我们合作伙伴计划(包括在佛罗里达州)的投保人数、保费价格降低、风险会员的选择偏见以及控制和(如有必要)降低医疗成本的能力；


•	我们有能力吸引新的合作伙伴并成功捕捉新的增长机会；


•	我们与合作伙伴达成的风险分担安排越来越多；


•	我们收回合作伙伴关系中重大前期成本的能力；


•	我们估计目标市场规模的能力；


•	我们有能力维持和提升我们的声誉和品牌认知度；


•	医疗保健行业的整合；


•	竞争可能会限制我们在行业内保持或扩大市场份额的能力；


•	与政府付款人审计和行动相关的风险，包括举报人索赔；


•	由于合同中的排他性条款，我们有能力与供应商合作；


•	隐私和数据保护法的限制和处罚；


•	充分保护我们的知识产权，包括商标；


•	任何涉嫌侵犯、挪用或侵犯第三方专有权的行为；


•	我们使用“开源”软件；


•	我们有能力保护我们的商业秘密、专有技术和其他专有信息的机密性；


•	我们对第三方和授权技术的依赖；


•	我们使用、披露、识别或许可数据以及整合第三方技术的能力；


•	由于我们的系统故障或错误以及我们数据中心的服务中断而导致的数据丢失或损坏；


•	在线安全风险和我们的安全措施的违反或失败，包括与健康信息隐私有关的风险；


•	我们依赖互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方和我们自己的系统为我们的用户提供服务；


•	我们依赖第三方供应商托管和维护我们的技术平台；


•	我们有能力控制医疗成本、及时提高保费、保持足够的政策福利储备或维持符合成本效益的提供者协议；


•	真健康新墨西哥州(“真健康”)进入个人市场的能力；


•	我们健康计划的参保人数大幅减少的风险；


•	我们准确承销以履约为基础的风险承担合同的能力；


•	与我们的离岸业务相关的风险；


•	我们对关键人员的依赖，以及我们吸引、聘用、整合和留住关键人员的能力；


•	额外商誉和无形资产减值对我们经营业绩的影响；


•	我们的负债，我们偿还债务的能力，我们信贷协议中的契约对我们业务的影响，我们在信贷安排下获得延迟提取贷款的能力，以及我们获得额外融资的能力；


•	我们未来实现盈利的能力；


•	诉讼的影响，包括正在进行的集体诉讼；


•	我们有义务向我们IPO前的某些投资者付款，以换取我们未来可能会申请的某些税收优惠；


•	我们利用此处描述的应收税金协议下的利益的能力；


•	我们有能力实现我们目前预期通过将Evolent Health LLC的B类普通股交换为我们的A类普通股而产生的全部或部分税收优惠，并利用Evolent Health Holdings和TPG Global，LLC(及其附属公司，“TPG”)的某些税收属性；


•	我们根据应收税金协议支付的义务可能会加速或可能超过我们实现的税收优惠；


•	我们与某些IPO前投资者之间的协议条款；


•	2025年债券的有条件转换功能，如果触发，可能需要我们以现金结算2025年债券；


•	可以现金结算的可转换债务证券的会计处理方法的影响；


•	A类普通股价格的潜在波动性；


•	如果大量股票被出售或可供出售，我们的A类普通股价格可能会下降；


•	我们第二次修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的章程中的条款以及特拉华州法律中阻碍或阻止战略交易(包括收购我们)的条款；


•	我们某些投资者不受限制地与我们竞争的能力；


•	我们第二次修订和重述的公司注册证书中的条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力；


•	我们不打算向我们的A类普通股支付现金股息；以及


•	我们有能力弥补我们的重大弱点，并对我们其中一个索赔处理系统的某些实例保持有效的内部控制。

这里包含的风险并不是详尽的。*尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。根据我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(“2019年Form 10-K”)、本Form 10-Q截至2020年3月31日的季度报告以及提交给SEC的其他文件包括可能影响我们业务和财务表现的其他因素。

而且，我们是在瞬息万变、竞争激烈的环境中运营，新的风险因素时有出现，管理层不可能对所有此类风险因素都进行预测。

此外，无法评估所有风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。*鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。此外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映本报告日期之后发生的事件或情况的义务。

三、

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

Evolent Health，Inc.

综合资产负债表

(单位为千，共享数据除外)



	2020年3月31日			2019年12月31日
	(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	67,944		$	101,008
限制性现金和限制性投资	54,409			20,080
应收帐款，净额⁽¹⁾	107,506			75,667
预付费用和其他流动资产⁽¹⁾	25,449			28,488
投资，按摊销成本计算	1,413			1,807
合同资产	1,752			1,751
流动资产总额	258,473			228,801
限制性现金和限制性投资	8,262			8,260
投资，按摊销成本计算	17,866			16,751
对权益法被投资人的投资和对权益法被投资人的垫款	75,074			122,618
财产和设备，净额	85,808			85,155
使用权资产--经营性资产	63,038			72,173
客户预支监管资本要求(扣除津贴)⁽¹⁾	39,955			40,000
扣除津贴后的预付费用和其他非流动资产⁽¹⁾	5,801			6,253
合同资产	860			999
合同成本资产	34,193			36,482
无形资产，净额	291,627			308,459
商誉	569,797			572,064
总资产	$	1,450,754		$	1,498,015
负债和股东权益(赤字)
负债
流动负债：
应付帐款⁽¹⁾	$	80,035		$	37,488
应计负债⁽¹⁾	28,203			33,343
经营租赁负债-流动	5,785			6,269
应计薪酬和员工福利	16,195			34,691
递延收入	17,023			19,828
索偿储备金和按业绩计算的安排⁽¹⁾	89,010			61,150
流动负债总额	236,251			192,769
长期债务，扣除贴现后的净额	296,676			293,667
其他长期负债	7,664			11,732
经营租赁负债--非流动负债	60,961			68,858
递延税项负债，净额	2,130			1,942
负债共计	603,682			568,968
承付款和或有事项(见附注10)
股东权益(亏损)
A类普通股-面值0.01美元；授权股份7.5亿股；已发行和已发行股票分别为85,449,747股和84,588,629股	855			846
额外实收资本	1,180,288			1,173,708
累计其他综合收益(亏损)	(387		)	(234		)
留存收益(累计亏损)	(333,684		)	(251,962		)
可归因于Evolent Health，Inc.的股东权益(赤字)总额	847,072			922,358
非控制性权益	—			6,689
股东权益合计(亏损)	847,072			929,047
总负债和股东权益(赤字)	$	1,450,754		$	1,498,015

⁽¹⁾ 请参阅备注18这些细目中包括的相关方的应占金额。

Evolent Health，Inc.

合并经营报表和全面收益(亏损)
(未经审计，单位为千，每股数据除外)



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
营业收入
转型服务⁽¹⁾	$	5,238		$	3,353
平台和运营服务⁽¹⁾	209,900			147,292
保险费	32,147			47,111
总收入	247,285			197,756

费用
收入成本(不包括下面单独列示的折旧和摊销费用)⁽¹⁾	175,653			117,441
理赔费用	23,667			37,757
销售、一般和行政费用⁽¹⁾	54,698			74,838
折旧及摊销费用	16,138			14,266
处置资产损失	6,447			—
或有对价和赔偿资产的公允价值变动	(3,818		)	100
业务费用共计	272,785			244,402
营业亏损	(25,500		)	(46,646		)
利息收入	919			1,060
利息费用	(6,285		)	(3,562		)
权益法投资减值	(47,133		)	—
权益法被投资人损失	(412		)	(424		)
其他收入(费用)，净额	(71		)	427
所得税和非控股权益前亏损	(78,482		)	(49,145		)
所得税拨备(福利)	270			(496		)
净损失	(78,752		)	(48,649		)
非控股权益应占净亏损	—			(1,910		)
Evolent Health，Inc.普通股股东应占净亏损	$	(78,752	)	$	(46,739	)

普通股每股亏损
基本的和稀释的	$	(0.93	)	$	(0.59	)

加权平均已发行普通股
基本的和稀释的	84,793			79,335

综合损失
净损失	$	(78,752	)	$	(48,649	)
其他综合亏损，扣除税金后，与以下相关：
外币折算调整	(153		)	24
全面损失总额	(78,905		)	(48,625		)
可归因于非控股权益的全面损失总额	—			(1,910		)
Evolent Health，Inc.普通股股东应占的全面亏损总额	$	(78,905	)	$	(46,715	)

⁽¹⁾ 请参阅备注18这些细目中包括的相关方的应占金额。

见合并财务报表附注

Evolent Health，Inc.

合并股东权益变动表(亏损)

(未经审计，单位为千)



	截至2020年3月31日的三个月
	A类普通股			B类普通股			额外实收资本			累计其他收入(亏损)			留存收益(累计亏损)			非控制性权益			总股本(赤字)
	股份	数量		股份	数量		额外实收资本			累计其他收入(亏损)			留存收益(累计亏损)			非控制性权益			总股本(赤字)
截至2019年12月31日的余额	84,589	$	846	—	$	—	$	1,173,708		$	(234	)	$	(251,962	)	$	6,689		$	929,047

2016-13年度采用ASU的累积效果调整	—	—		—	—		—			—			(2,970		)	—			(2,970		)
基于股票的薪酬费用	—	—		—	—		3,508			—			—			—			3,508
股票期权的行使	8	1		—	—		83			—			—			—			84
归属的限制性股票单位，扣除扣缴税款的股份后的净额	237	2		—	—		(1,190		)	—			—			—			(1,188		)
为护照收益发行的A类普通股	428	4		—	—		3,496			—			—			—			3,500
为GlobalHealth公司发行的A类普通股。赚取收益	188	2		—	—		683			—			—			—			685
资产的处置	—	—		—	—		—			—			—			(6,689		)	(6,689		)
外币折算调整	—	—		—	—		—			(153		)	—			—			(153		)
净损失	—	—		—	—		—			—			(78,752		)	—			(78,752		)

截至2020年3月31日的余额	85,450	855		—	—		1,180,288			(387		)	(333,684		)	—			847,072


	截至2019年3月31日的三个月
	A类普通股			B类普通股			额外实收资本			累计其他收入(亏损)			留存收益(累计亏损)			非控制性权益			总股本(赤字)
	股份	数量		股份	数量		额外实收资本			累计其他收入(亏损)			留存收益(累计亏损)			非控制性权益			总股本(赤字)
截至2018年12月31日的余额	79,172	$	792	3,190	$	31	$	1,093,174		$	(182	)	$	50,009		$	45,532		$	1,189,356

基于股票的薪酬费用	—	—		—	—		4,152			—			—			—			4,152
股票期权的行使	11	—		—	—		123			—			—			—			123
归属的限制性股票单位，扣除扣缴税款的股份后的净额	203	2		—	—		(2,182		)	—			—			—			(2,180		)
为护照收益发行的A类普通股	43	—		—	—		800			—			—			—			800
2019年业务合并中可归因于NCI的金额	—	—		—	—		—			—			—			6,500			6,500
外币折算调整	—	—		—	—		—			24			—			—			24
净损失	—	—		—	—		—			—			(46,739		)	(1,910		)	(48,649		)
非控股权益的重新分类	—	—		—	—		22			—			—			(22		)	—

截至2019年3月31日的余额	79,429	$	794	3,190	$	31	$	1,096,089		$	(158	)	$	3,270		$	50,100		$	1,150,126

见合并财务报表附注

Evolent Health，Inc.

综合现金流量表

(未经审计，单位为千)



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
经营活动中使用的现金流
净损失	$	(78,752	)	$	(48,649	)
对净亏损与经营活动中使用的净现金和限制性现金进行核对的调整：
或有对价和赔偿资产的公允价值变动	(3,818		)	100
处置资产损失	6,447			—
权益法被投资人损失	412			424
折旧及摊销费用	16,138			14,266
权益法投资减值	47,133			—
基于股票的薪酬费用	3,508			4,537
递延税金(福利)拨备	58			(492		)
合同成本资产摊销	5,614			1,250
递延融资成本摊销	3,009			2,279
监管资本要求的客户垫款利息	(650		)	—
其他当期经营性现金流入(流出)，净额	524			427
资产和负债变动，扣除收购后的净额：
应收账款、净资产和合同资产	(36,649		)	14,796
预付费用及其他流动和非流动资产	1,459			(4,174		)
合同成本资产	(3,326		)	(4,565		)
应付帐款	11,068			(204		)
应计负债	(678		)	3,605
应计薪酬和员工福利	(18,143		)	(9,591		)
递延收入	(2,623		)	1,736
索偿储备金和按业绩计算的安排	27,860			2,424
经营性资产使用权	6,695			(12,493		)
经营租赁负债	(5,920		)	13,233
其他长期负债	93			(4,618		)
经营活动中使用的净现金和限制性现金	(20,541		)	(25,709		)
用于投资活动的现金流
为资产收购或业务合并支付的现金	—			(6,000		)
监管资本要求的客户预付款	—			(5,400		)
用于实施资金的贷款	(400		)	—
处置非战略性资产	(2,287		)	—
对权益法被投资人的投资和对权益法被投资人的垫款	—			(337		)
购买投资	(1,338		)	(3,779		)
投资的到期日和销售	618			—
投资内部使用的软件以及购买财产和设备	(7,400		)	(9,462		)
有限投资的购买和到期日	—			(500		)
用于投资活动的净现金和限制性现金	(10,807		)	(25,478		)
融资活动产生的现金流(用于)
与代表合作伙伴处理索赔有关的周转资金余额变化	33,678			(107,500		)
在资产购置中从第三方托管收到的金额	—			500
与2025年票据相关的递延融资成本	—			(608		)
行使股票期权所得收益	84			123
为归属限制性股票单位代扣代缴的税款	(1,188		)	(2,180		)
融资活动的净现金和限制性现金(用于)	32,574			(109,665		)
汇率对现金和现金等价物及限制性现金的影响	41			(19		)

见合并财务报表附注



	截至3月31日的三个月，
现金及现金等价物和限制性现金净增(减)	1,267		(160,871		)
截至期初的现金和现金等价物以及限制性现金	128,531		388,325
截至期末的现金和现金等价物以及限制性现金	$	129,798	$	227,454

见合并财务报表附注

Evolent Health，Inc.

合并财务报表附注

(未经审计)

注1. 组织

Evolent Health，Inc.该公司于2014年12月在特拉华州注册成立，并通过其子公司支持领先的医疗系统和医生组织以及医疗计划，将其业务模式从传统的服务报销费用转变为基于价值的护理，我们认为这是对人口的综合临床和财务责任。本公司通过二线段。

该公司的服务部门(“服务”)包括临床和行政解决方案，旨在帮助我们的合作伙伴以更具成本效益的方式管理和管理患者健康。我们有两个临床解决方案：(I)护理总成本管理和(Ii)专科护理管理服务，以及一个行政解决方案：全面的健康计划行政服务。我们不时地将我们的解决方案包装在各种上市品牌名下，以创造产品差异化。根据具体需求，我们的合作伙伴可能会让我们提供一种或多种类型的解决方案。True Health是我们的第二个报道部分。True Health是新墨西哥州一项由医生主导的健康计划，可通过雇主赞助的健康保险商业市场和个人市场获得。

自成立以来，该公司在运营中出现了亏损。自.起2020年3月31日，公司拥有不受限制的现金和现金等价物$67.9百万。该公司相信，截至财务报表可供发布之日起，它在未来12个月内有足够的流动资金。

该公司总部设在弗吉尼亚州的阿灵顿。

Evolent Health LLC治理

我们的业务是通过Evolent Health LLC进行的，在我们首次公开募股时的发售重组(“发售重组”)之后，Evolent Health LLC的财务结果被合并到Evolent Health，Inc.的财务报表中。Evolent Health，Inc.是一家控股公司，其主要资产是其在Evolent Health LLC持有的所有A类普通股，其唯一业务是担任Evolent Health LLC的唯一管理成员。因此，它控制着Evolent Health LLC的业务和事务，并负责其业务的管理。

共同单位的发行

作为Evolent Health LLC的唯一管理成员，Evolent Health LLC只能向我们发行A类普通股。B类公共单位只能发放给我们允许的个人或实体。发行乙类公用事业单位，应当以现金或者其他对价换取。B类公共单位不得作为B类公共单位转让，除非转让给某些许可的受让人，并符合Evolent Health LLC第三次修订和重述的运营协议中规定的转让限制。任何此类转让都必须伴随着同等数量的B类普通股的转让。

注2. 列报依据、主要会计政策摘要和会计原则变更

陈述的基础

我们认为，随附的未经审计的中期综合财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整对于公平陈述我们的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。截至2019年12月31日的综合资产负债表是从截至该日的经审计财务报表得出的。经营的中期综合结果不一定代表整个会计年度可能出现的结果。根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)规定的指示、规则和条例，按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些脚注披露已被省略。此处提供的披露应与我们的2019年中期10-K表格中包括的经审计的财务报表及其注释一起阅读。

重要会计政策摘要

对我们的财务状况、经营结果和现金流的确定有重大影响的某些GAAP政策概述如下。有关我们重要会计政策的完整摘要，请参阅我们的2019年中期报表10-K中的“Part II-Item 8.财务报表和补充数据-注2”(Part II-Item 8.财务报表和补充数据-注2)。

会计估计和假设

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期的收入和费用的报告金额。这些估计值本身就会发生变化，实际结果可能与这些估计值不同。在随附的综合财务报表中，估计数用于但不限于资产(包括无形资产和长期资产)、负债、与企业合并和资产收购有关的对价、收入确认(包括可变对价)、具有多项履约义务的合同中履约义务的估计销售价格、索赔准备金和基于业绩的安排、坏账准备、资产折旧年限、长期资产减值(包括权益法投资)、基于股票的薪酬、递延所得税和估值津贴、或有负债、无形资产估值。应税股票交易中的收购价分配和无形资产的使用年限。

巩固原则

合并财务报表包括Evolent Health，Inc.的账户。和它的子公司。所有公司间账户和交易都在合并中取消。

运营区段

营运分部被定义为业务的组成部分，其可能确认收入和支出，并可获得离散的财务信息，这些信息由首席运营决策者(“CODM”)定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。本公司通过二细分市场：(1)服务，(2)真正的健康。我们的服务部门包括两个临床解决方案：(I)护理服务总成本和(Ii)特殊护理管理服务，以及一个管理解决方案：综合健康计划管理服务。我们的True Health部门由我们在新墨西哥州运营的商业健康计划组成，该计划历来专注于小企业和大企业。2020年，True Health将实现多元化，为个人和家庭以及联邦员工健康福利计划提供保险。请参阅备注19以按部门讨论我们的经营结果。

限制性现金和限制性投资

限制性现金和限制性投资包括用于抵押各种合同债务的现金和投资(以千计)，如下所示：



	2020年3月31日		2019年12月31日
设施租赁的信用证抵押品⁽¹⁾	$	3,610	$	3,610
向金融机构提供抵押品⁽²⁾	5,745		5,742
索赔处理服务⁽³⁾	51,849		18,171
其他	1,467		817
受限现金和受限投资合计	$	62,671	$	28,340

当前限制性投资	$	704	$	704
流动受限现金	53,705		19,376
当前受限现金和受限投资总额	$	54,409	$	20,080

非流动限制性投资	$	113	$	113
非流动限制性现金	8,149		8,147
非流动限制性现金和限制性投资总额	$	8,262	$	8,260

⁽¹⁾表示与租赁协议要求的信用证抵押品相关的受限现金。请参阅备注11以便进一步讨论我们的租赁承诺。

⁽²⁾代表金融机构为分担风险和其他安排而持有的抵押品。自.起2020年3月31日和2019年12月31日，大约$1.0百万抵押品金额的一半存放在信托账户中，并投资于与风险分担安排有关的货币市场基金。投资于货币市场基金的金额被认为是受限现金，并按公允价值列账，公允价值近似于成本。请参阅备注17关于公允价值计量和附注的讨论10讨论我们的风险分担安排。从两者开始2020年3月31日和2019年12月31日，大约$4.7百万，抵押品金额保存在FDIC参与银行账户中。

⁽³⁾代表公司代表合作伙伴持有的与索赔处理服务相关的现金。这些是转账金额，根据处理索赔的时间不同，期间之间可能会有很大波动。

下表提供了合并资产负债表内报告的现金和现金等价物以及限制性现金的对账，这些现金和现金等价物的总和与现金流量表中显示的金额相同。



	三月三十一号，
	2020			2019
现金和现金等价物	$	67,944		$	170,817
限制性现金和限制性投资	62,671			57,956
包括在受限现金和受限投资中的受限投资	(817		)	(1,319		)
合并现金流量表中显示的现金和现金等价物及限制性现金总额	$	129,798		$	227,454

应收票据

应收票据按每张票据的面值加上应计应收利息减去已收付款计入。该公司在其正常业务过程中通常不携带应收票据，而是出资$40.0百万根据与Passport于2019年第二季度签订的协议，以监管资本要求预付款(“护照票据”)的形式。护照纸币的固定利率为美元。6.5%年息，并要求在2025年7月1日(到期日)或更早的一次付款中偿还，外加应计利息，有待监管部门批准。Passport票据需要从超出Passport对其投保人、索赔人和受益人索赔以及所有其他债权人的义务的盈余中偿还。截止日期：2020年3月31日，护照票据的未偿还本金余额为$40.0百万，不包括大约$2.0百万应计利息的一部分。

企业合并

在每个报告期内收购的公司都反映在公司的业绩中，从它们各自的收购日期到报告期结束都是有效的。本公司根据收购日的估计公允价值，将购买代价的公允价值分配给收购的资产和承担的负债。我们对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。用于评估某些可识别资产的关键估计包括但不限于预期的长期收入、未来的预期运营费用、资本成本和适当的贴现率。

购买对价的公允价值超过被收购实体承担的资产和负债的公允价值的部分计入商誉。商誉被分配给受益于业务合并产生的协同效应的报告单位。如果本公司在计量期内获得关于收购日存在的事实和情况的新信息，可能从收购日起至多一年，本公司可能会对收购的资产和承担的负债进行调整，并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束或收购的资产或承担的负债的价值最终确定(以先发生者为准)后，任何后续调整均记录在本公司的综合经营报表和全面收益(亏损)中。

对于记录为负债的或有对价，本公司最初按收购日期的公允价值计量金额，并在需要时在每个报告期将负债调整为公允价值。或有对价的公允价值变动(计量期调整除外)确认为营业收入或费用。收购相关费用和收购后重组成本从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。

投资权益法

对于未合并的实体，但公司对实体的经营或财务决策有重大影响的，本公司按照权益法核算投资。根据会计的权益法，公司将在被投资方报告期间确认其在被投资方收益或亏损中所占的份额。本公司亦会考虑其投资是否有任何非暂时性减值的指标在权益法下入账。这些投资计入综合资产负债表的权益法投资和垫款权益法投资，综合经营表和全面收益(亏损)的权益法投资的收益或亏损计入权益损益。

权益法投资的减值准备

本公司会考虑若干因素，以决定其非暂时性权益法投资的投资价值是否有所下降。如果有证据表明非临时性的价值损失，权益法投资将减记为公允价值。公司可能会通过考虑最近的被投资股权交易、贴现现金流分析和最近的经营业绩来估计其权益法投资的公允价值。如果投资的公允价值低于账面价值，管理层在确定是否发生了非临时性减值时，会考虑几个因素。公允价值的估计及非暂时性减值是否已发生需要应用重大判断，未来结果可能与目前的假设不同。请参阅备注15有关权益法投资减值的其他讨论。

商誉

我们确认收购价加上被收购方任何非控股权益的公允价值超过可确认净资产收购的公允价值作为商誉。商誉不摊销，但至少每年审查减值迹象，并考虑财务业绩和其他相关因素。我们在报告单位级别进行商誉减值测试，这与管理层评估我们业务的方式是一致的。本公司拥有四报告单位和我们的年度商誉减值审查在每年第四季度进行。我们在年度测试之间进行减值测试，如果发生事件或情况变化，很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值。

我们的商誉减值分析首先评估定性因素，以确定是否存在会导致本公司断定报告单位的公允价值低于其账面价值的事件或情况。如果本公司确定报告单位的公允价值更有可能低于账面价值，则需要进行量化商誉评估。在量化评估中，相关报告单位的公允价值被确定，并与账面价值进行比较。如果公允价值大于账面价值，则账面价值被视为可收回，不需要采取进一步行动。如果公允价值估计低于账面价值，商誉将按账面金额超过报告单位公允价值的金额被视为减值，并在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中计入商誉减值。请参阅备注8有关商誉减值测试的其他讨论，请参阅2020和2019.

无形资产净额

已确认的无形资产于收购日按其估计公允价值入账，并采用反映无形资产经济利益使用模式的摊销方法，在其各自的估计可用年限内摊销。

以下按资产分类汇总了估计的使用寿命：



企业商号	10-20年
客户关系	10-25年
工艺	5年份
提供商网络合同	5年份

如果情况显示本公司可能无法收回资产的账面价值，则对无形资产进行减值审查。本公司通过确定该资产或集团的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流是否超过评估日期的账面价值来评估可回收性。如果未贴现现金流不足以弥补账面价值，本公司将减值亏损计量为长期资产或集团的账面金额超过其公允价值的部分。请参阅备注8关于我们无形资产的更多讨论。

索赔准备金和按业绩计算的安排

我们的服务和真正健康部门的绩效安排和索赔准备金反映了绩效安排下的付款估计数和已发生但未报告的索赔的最终成本，包括已报告索赔的预期发展、已报告但尚未支付的(已报告的索赔正在处理中)以及主要由激励应计项目和支付给医疗保健专业人员和设施的其他金额组成的其他医疗费用和服务。索赔准备金和基于业绩的安排还反映了根据2019年再保险协议欠NMHC的估计金额，如附注中进一步讨论的那样10。再保险协议于2019年12月终止。该公司使用在每个报告期一致应用的精算原则和假设，并确认对最终负债的精算最佳估计以及不利偏差幅度。这种做法符合精算业务标准，即负债在中度不利条件下是足够的。

估计储量的过程涉及本公司相当程度的判断，截至任何给定日期，本质上都是不确定的。作出该等估计及确定由此产生的负债的方法会不断检讨，并随着经验的发展或新资料的掌握，调整会反映在确认期间的现行经营业绩中。请参阅备注20关于我们的索赔储备和绩效安排的额外讨论。

租约

如注释中所述3，我们采用了2016-02年度会计准则更新(“ASU”)，自2019年1月1日起生效。以下内容反映了我们最新的租赁政策。

公司签订各种办公场所、数据中心、设备租赁协议，以开展正常业务运营。在任何合同开始时，公司都会对协议进行评估，以确定合同是否包含租赁。如果合同包含租赁，公司将评估租期以及租赁是经营性租赁还是融资性租赁。大多数租赁包括一个或多个续订选项，或者可能有终止选项。本公司决定该等选择权是否合理地确定将于租约开始时行使。租金支出在综合经营报表和综合收益(亏损)中以直线方式确认，并按各自的租赁条款进行确认。初始期限为12个月或以下的租赁不计入资产负债表。

由于我们的大部分租约没有提供隐含利率，我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。在容易确定的情况下，我们使用隐含利率。此外，本公司将所有租赁和非租赁组成部分视为所有类别标的资产的单一组合租赁组成部分。

本公司亦就其租用的部分写字楼订立分租协议。分租应占租金收入属非实质收入，并按各租约条款抵销租金开支。

请参阅备注11以获取额外的租约披露。

收入确认

我们的服务部门的收入来自两个来源：(1)转型服务和(2)平台和运营服务。转型服务包括实施服务，通过实施服务，我们帮助客户启动其人口健康或健康计划计划，或实施某些平台和运营服务。在某些情况下，转型服务还可以包括与我们为退出某一业务线或人口的客户支持某些一次性清盘活动相关的收入。平台和运营服务一般包括与客户的多年安排，以持续提供各种人口健康、健康计划运营、特殊护理管理和索赔处理服务，以及向主要接受第三方管理(“TPA”)服务的客户提供过渡或用完服务。收入在服务控制权移交给我们的客户时确认。

我们使用以下在会计准则编码(“ASC”)主题606中概述的5步模型，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，以从我们与客户的合同中确定我们服务部门的收入确认：


•	确定与客户的合同


•	确定合同中的履约义务


•	确定交易价格


•	将交易价格分配给履约义务


•	在实体履行履约义务时(或作为)确认收入

我们的True Health部门的收入来自于在相关保单条款上赚取的保费。2019年，True Health还根据再保险协议的条款(定义见附注)从NMHC承担的再保险费中获得收入10)。将在未来赚取的或在政策生效之前收到的部分保费被递延，并作为提前收到的保费报告。在我们的综合资产负债表中，这些金额通常被归类为递延收入。

请参阅备注5以进一步讨论我们与收入确认相关的政策。

外币

该公司于2018年第一季度在印度成立了一家子公司。我们国际子公司的功能货币是印度卢比。我们使用月末资产和负债汇率以及月平均收入和费用汇率将这家子公司的财务报表换算成美元。换算损益计入累计其他综合收益(亏损)，作为股东权益的组成部分。外币换算损益对我们的综合业务表和综合收益(亏损)没有实质性影响。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月.

注3. 近期发布的会计准则

新会计准则的采纳

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02，租约，以便确立报告有关租赁产生的资产和负债的透明和经济中立信息的原则。此次更新引入了新的租赁会计标准，包括将大多数租赁计入资产负债表的承租人模式。新标准还使新出租人模型的许多基本原则与ASC 606中的原则保持一致。ASU 2016-02财政年度有效

从2018年12月15日之后开始，包括这些财年内的过渡期。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，旨在对ASU 2016-02进行有针对性的改进。ASU 2018-11年度的修正案为实体提供了一种额外的(和可选的)过渡方法，以采用有效日期法而不是最早的比较期间采用新的租赁标准。ASU 2018-11的要求与ASU 2016-02的要求在同一日期生效。截至2019年1月1日，我们采用了ASU 2016-02，使用修改后的追溯方法。此外，我们选择了在新标准内过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计，其中包括允许我们推进历史租约分类。采用新标准导致额外的使用权资产和租赁负债入账约为$51.4百万和$47.4百万分别在我们截至2019年1月1日的合并资产负债表上。该标准对我们的运营结果没有影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。本ASU中的修订使托管安排(服务合同)中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化要求保持一致。此次更新适用于2019年12月15日之后的财年，以及这些财年内的过渡期。允许提前领养，包括在任何过渡期内领养。本次更新中的修订应追溯或前瞻性地适用于在通过之日之后发生的所有实施费用。我们采用了ASU 2018-15的要求，从2019年1月1日起生效。截至2019年12月31日或截至2019年12月31日的年度，我们的综合资产负债表或运营业绩没有受到实质性影响。

2019年7月，FASB发布了ASU 2019-07，证券交易委员会章节的编纂更新-根据证券交易委员会最终规则发布号第33-10532号，披露更新和简化，以及编号33-10231和33-10442，投资公司报告现代化和杂项更新(证券交易委员会更新)对证券交易委员会段落的修订。ASU-2019-07通过使各种编纂主题的披露和呈现要求与SEC的法规保持一致，从而澄清或改进了这些要求，从而消除了冗余，使编纂更易于应用。ASU 2019-07中包括的披露和列报修正案在标准发布时生效，并将前瞻性应用，对我们的合并财务报表和相关披露没有实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量并随后发布了额外的指导意见，修改了ASU 2016-13。该标准要求实体改变其以摊销成本计量的某些金融资产(包括贸易应收账款、某些非贸易应收账款、合同资产、持有至到期证券、客户垫款和某些表外信贷敞口)的信用损失计量和确认的会计方法，用预期信用损失确认模型取代现有的“已发生损失”框架。新标准导致根据过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测提前确认信用损失。该标准对12月15日之后开始的会计年度的实体有效。*新标准要求实体改变其计量和确认某些金融资产(包括应收贸易账款、某些非贸易应收账款、合同资产、持有至到期证券、客户垫款和某些表外信贷敞口)的会计方法，用预期信用损失确认模型取代现有的“已发生损失”框架。我们采用修改后的回溯法从2020年1月1日起采用本标准的要求，并记录了$3.0百万至2020年1月1日留存收益(累计亏损)。从2020年1月1日开始的报告期的业绩反映了2016-13年采用ASU的情况，而上期金额没有调整，并将继续根据我们的历史会计惯例进行报告。在我们以前的应收贸易账款和非贸易应收账款的会计政策中，我们只根据具体的识别情况对可疑账款进行了拨备。在新会计准则下，我们维持我们特定的确认过程，但利用几个因素来发展历史损失准备金，包括老化的时间表、客户信誉和历史支付经验，然后在衡量拨备时根据当前条件和合理和可支持的预测进行调整。此外，对于客户预付款和某些表外信贷敞口，我们通过贴现现金流的方法评估拨备。对于持有至到期的投资证券，我们评估(I)根据当前条件调整的历史信息和合理和可支持的预测，以及(Ii)定性因素，以评估拨备。对于持有至到期的投资证券，我们评估(I)根据当前条件调整的历史信息和合理和可支持的预测，以及(Ii)定性因素，以请参阅备注6关于与当前预期的信贷损失相关的额外披露。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，更改公允价值计量的披露要求。ASU 2018-13修订了主题820，以添加、删除和澄清与公允价值计量披露相关的披露要求。此ASU在2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。我们采用了本标准的要求，自2020年1月1日起生效，并确定它不会对我们的合并财务报表和相关披露产生实质性影响。

注4. 交易

股权投资

护照

2019年12月30日，Passport，Passport Health Solutions，LLC，一家肯塔基州的非营利性有限责任公司，Passport，Passport Health Solutions，LLC，P$70.0百万以现金支付，并发行了30%将Passport买方的股权授予以下Passport提供商赞助商：路易斯维尔大学、路易斯维尔医生大学、大学医学中心、

犹太优秀遗产基金，诺顿医疗保健公司(Norton Healthcare，Inc.)和路易斯维尔/杰斐逊县初级保健协会(统称为“赞助商”)。截至2019年12月30日，JUSTUSTY Holdings，Inc.成为Passport Health Plan，Inc.$16.2百万现金的对价被放在第三方托管，直到小灵通一号向护照购买者交付某些自有不动产和装修。如果Passport买方由于所拥有的不动产和未转让的改进而不能达到特定的法定资本门槛，Passport买方可以要求$16.2百万从第三方托管中释放并退还给护照购买者。如果在2020年12月31日之前仍未进行自有不动产和装修的转让，则Passport Buyer和PHS I将相互同意处置和/或转让自有不动产和装修。

2019年6月18日，我们根据与Passport达成的协议贡献了Passport Note。护照纸币的固定息率为6.5%每年，并要求在2025年7月1日(到期日)或更早的一次付款中偿还，外加应计利息，有待监管部门批准。Passport票据需要从超出Passport对其投保人、索赔人和受益人索赔以及所有其他债权人的义务的盈余中偿还。此外，于2019年6月6日，本公司与Passport与一家保险公司(“担保人”)签订了赔偿协议(“赔偿协议”)。担保人出具了一份履约保证金，金额为$25.0百万以确保Passport根据其与肯塔基州卫生和家庭服务内阁(“CHFS”)签订的医疗补助合同履行义务。根据弥偿协议，本公司和护照在保证金发生损失时，对保证人承担最高保证金金额的连带责任，外加保证人的某些费用。该债券的到期日为2020年6月30日。关于交易的完成，保荐人、护照买家和本公司的一家子公司签订了一项股东协议，规定在交易完成后护照买家的治理，以及双方之间的某些其他权利。股东协议规定，某些重大治理和运营事项需要多数股东的书面同意，包括任命、罢免或更换Passport Buyer首席执行官、批准年度预算以及其他重大事项。

2019年3月，Evolent Health LLC和Passport对之前的管理服务协议进行了修订，以扩大根据协议提供的服务，以包括额外的行政职能，以及新世纪健康的肿瘤学和心血管服务。

Passport目前是为肯塔基州联邦提供服务的五个医疗补助管理的医疗机构之一。Passport目前为医疗补助提供管理性医疗的合同将于2020年12月31日到期。Passport最近提交了一份提案，要求在2024年12月31日之前继续为肯塔基州联邦的医疗补助提供管理性医疗，以回应CHFS正在进行的“征求建议书”程序(“RFP”)。虽然Passport最初没有获得下一个合同期的肯塔基州管理的医疗补助合同，但投标过程重新开始，并在2020年第一季度提交了修订后的提案。虽然我们不能保证RFP的时间或结果，但我们预计CHFS将在2020年第二季度公布RFP的结果。根据新的RFP流程授予的合同预计将从2021年1月1日开始，一直持续到2024年12月31日。我们预计最终RFP的结果将对我们与Passport买方达成的管理服务协议的收入以及当前合同期后我们在Passport的投资价值产生实质性影响。如果Passport没有根据要约获得合同，我们预计在2020年12月31日之后，根据我们的管理服务协议，我们将不会从Passport买家那里获得任何实质性收入，我们在Passport的投资价值将受到负面影响。

如果Passport获得了一份新的医疗补助合同，赞助商有权出售他们的看跌期权30%护照买方对公司的所有权为$60.0百万。同样，如果Passport获得一份新的医疗补助合同，公司有看涨期权来收购赞助商的30%护照购买者的所有权权益为$60.0百万。看跌期权和看涨期权可在60-Passport可能与CHFS签订新的医疗补助合同的“上线日期”(预计为2021年1月1日)之后的一天。如果Passport没有与CHFS签订新的医疗补助合同，公司必须获得赞助商的30%护照购买者的所有权权益为$20.0百万在12个月在Passport目前的医疗补助合同到期后。

2020年1月，公司同意在必要时提供任何财务支持，使Passport超过其与肯塔基州联邦现行医疗补助管理合同规定的某些基于风险的资本水平，并有资格从肯塔基州联邦获得新的医疗补助管理保健合同。

本公司对Passport的投资采用权益会计方法，因为虽然它对Passport有重大影响，但它分享对Passport经济表现最重要的Passport活动的控制权。这些活动包括批准年度预算、材料供应商网络的增加或删除，以及在向肯塔基州联邦重新投标过程中制定Passport的修订提案。年度预算推动Passport的运营决策，主要与管理肯塔基州医疗补助合同有关。肯塔基州的医疗补助合同对Passport的成功至关重要。因此，Passport财政年度最终预算的批准对Passport的经济表现有重大影响。此外，我们还对Passport交易进行了分析，以确定该公司是否为可变利益实体(VIE)的主要受益人。我们既考虑了指导对VIE经济表现影响最大的活动的权力，也考虑了可能对VIE具有重要意义的可变利益。本公司确定其于该实体的权益符合浮动权益的定义，但由于本公司无权指挥活动，故本公司并非主要受益人，因此本公司并无合并VIE。

处置资产损失

于2019年，本公司透过一间合并附属公司与一名非关联方订立协议，向提供者、独立医师协会及其他提供者团体提供服务及支援。*于2020年第一季，本公司出售其于附属公司的权益，并于处置资产时录得亏损$6.4百万。本交易完成后，本公司并无继续与该附属公司有任何关系。

注5. 收入确认

我们的服务部门的收入来自两个来源：(1)转型服务和(2)平台和运营服务。

转型服务收入

转型服务包括实施服务，通过实施服务，我们帮助客户启动其人口健康或健康计划战略。在某些情况下，转型服务还可以包括与我们为退出某一业务线或人口的客户支持某些一次性清盘活动相关的收入。改造服务通常在12个月内完成。我们通常会收到固定的转型服务费用，并使用输入法根据所发生的小时数与履行我们的绩效义务所需的预计总小时数相比较来确认一段时间内的收入。

平台和运营服务收入

平台和运营服务通常是与客户达成的多年协议，以提供各种临床和管理解决方案。我们的临床解决方案旨在降低合作伙伴的医疗费用，包括我们的总护理、人口健康和特殊护理管理服务；我们的管理解决方案旨在提供全面的健康计划运营和索赔处理服务，还包括向主要接受TPA服务的客户提供过渡或用完服务。提供这些服务的合同可以在综合的基础上开发。*出于收入细分的目的，我们将包括临床和管理解决方案的合同分类为对应的类别

我们在这些安排中的履行义务是提供一整套服务，包括访问我们的平台，该平台是为满足我们客户和成员的特殊需求而定制的。一般来说，我们将对履约义务应用系列指导，因为我们已经确定每个时间增量都是不同的。我们主要对这些服务采用可变的费用结构，通常包括根据指定的每个会员每月费率计算的月度付款，乘以我们的合作伙伴在基于价值的护理安排下管理的会员数量或计划保费的百分比。我们的安排还可能包括与服务水平协议、共享医疗储蓄安排和其他业绩衡量标准相关的其他可变费用。可变对价是根据我们的历史经验和当时的最佳判断，使用最可能的金额来估计的。基於我们安排的性质，如果不明朗的情况解决后，收入可能会大幅逆转，则某些估计数字可能会受到限制。我们使用经过一段时间的产出法确认平台和运营服务的收入。固定对价在合同期限内按比例确认。根据系列指导，我们将可变对价分配到与费用相关的期间。

具有多重履行义务的合同

我们与客户的合同可能包含多个性能义务，主要是当客户同时请求转换服务以及平台和运营服务时，因为这些服务彼此不同。当一份合同有多个履约义务时，我们根据相对独立的销售价格，使用预期成本差法将交易价格分配给每个履约义务。这种方法既需要估计履行履约义务所需的努力水平，也需要估计在可变定价模式下将收到的费用。在确定独立售价时，我们还会考虑客户的人口统计数据、当前的市场状况、服务范围以及我们的整体定价策略和目标。

委托人与代理

我们偶尔会使用第三方来帮助履行我们的履约义务。为了确定我们是安排中的委托人还是代理人，我们在合同的基础上审查每个第三方关系。当我们的角色是安排另一个实体为客户提供服务时，我们就是代理。在这些情况下，我们在提供服务之前不对其进行控制，并在净收益的基础上确认收入。在将控制权移交给客户之前，当我们控制商品或服务时，我们是委托人。当我们是安排中的委托人时，我们以毛收入为基础确认收入。

收入的分类

下表代表按服务类型分类的Evolent服务部门收入(以千为单位)，不包括我们的True Health部门的收入和通过我们的保险子公司的下行风险分担安排的收入，这两项收入根据ASC 944核算。金融服务-保险.



	截至3月31日的三个月，
	2020		2019
服务收入
转型服务	$	5,238	$	3,353
平台和运营服务
临床解决方案	159,836		96,631
管理解决方案	50,025		50,661

分配给剩余履约义务的交易价格

对于期限超过一年的合同，我们已经分配了大约$125.8百万截至未偿还的交易价格与履约义务之比2020年3月31日。我们不包括完全分配给在系列指导下核算的完全未履行的履约义务的可变对价在计算中。因此，余额代表我们的长期合同中的固定对价的价值，我们预计这些固定对价将在未来一段时间内确认为收入，不包括我们的大部分平台和运营收入，这主要是根据注释中讨论的可变对价得出的2。我们预计将在以下方面确认收入38%和73%在2020年12月31日和2021年12月31日之前分别确认这些剩余履约义务的余额，剩余余额将在此后确认。然而，由于我们现有的合同可能会被取消或重新谈判，包括由于我们无法控制的原因，我们实际收到的收入可能少于或高于这一估计，确认的时间可能不像预期的那样。

合同余额

合同余额包括应收账款、合同资产和递延收入。合同资产是在服务对价的权利不是以时间流逝为条件的情况下记录的。当对价权变得无条件时，与未开票应收账款有关的合同资产转移到应收账款。我们根据我们获得无条件付款的权利的时间将合同资产分类为流动资产或非流动资产。我们的合同资产通常被归类为流动资产，并记录在我们综合资产负债表的合同资产中。我们的活期应收账款在我们的综合资产负债表上归类为应收账款、净额，我们的非流动应收账款在我们的综合资产负债表上归类为预付费用和其他非流动资产。

递延收入包括预付客户款项和超过确认收入的账单。我们根据预期确认收入的时间将递延收入分为流动收入和非流动收入。我们当前的递延收入在我们的综合资产负债表中记录在递延收入中，非当前递延收入在我们的综合资产负债表中记录在其他长期负债中。

下表提供了有关应收账款、合同资产和与客户签订的合同的递延收入的信息(以千为单位)：



	2020年3月31日		2019年12月31日
短期应收账款⁽¹⁾	$	105,019	$	71,707
长期应收账款⁽¹⁾	724		709
短期合同资产	1,752		1,751
长期合同资产	860		999
短期递延收入	17,023		19,828
长期递延收入	1,494		1,330

⁽¹⁾不包括应收药房索赔和应收保费

年合同资产和递延收入变动截至2020年3月31日的三个月，如下(以千为单位)：



	截至2020年3月31日的三个月
合同资产
期初余额	$	2,750
重新分类为应收款，因为对价权利变得无条件	(246		)
确认的合同资产，扣除重新分类为应收款的净额	108
期末余额	$	2,612

递延收入
期初余额	$	21,158
由于履行了履约义务，重新分类为收入	(12,529		)
在履行履约义务之前收到的现金	9,888
期末余额	$	18,517

上期已履行(或部分履行)履约义务确认的收入为$1.2百万在截至以下三个月的期间内2020年3月31日，主要是由于净收益份额以及其他估计。

合同成本资产

我们的销售团队赚取的某些奖金和佣金被认为是与客户签订合同的增量成本，我们预计这些成本是可以收回的。资本化的合同购置成本被归类为非流动资产，并记录在我们合并资产负债表上的合同成本资产中。摊销费用计入销售费用、一般费用和行政费用，并记录在随附的综合业务表和全面收益(亏损)中。自.起2020年3月31日和2019年12月31日，公司有$4.4百万和$4.7百万分别计入合同购置成本资产、累计摊销净额和入账摊销的管理费$0.5百万和 $0.1百万为.截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为。

在我们的平台和运营安排中，在我们开始履行对客户的履行义务之前，我们会产生与实施我们的平台相关的某些成本。我们期望收回的成本被认为是履行合同的成本。我们的合同履行成本主要包括员工人力成本和第三方供应商成本。资本化的合同履行成本被归类为非流动成本，并记录在我们合并资产负债表上的合同成本资产中。摊销费用计入随附的综合经营报表和全面收益(亏损)的收入成本内。自.起2020年3月31日和2019年12月31日，公司有$29.8百万和$31.8百万，分别扣除合同履行成本资产、累计摊销净额和记录的摊销费用。$5.1百万和$1.2百万为.截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为。

这些成本是递延的，然后以直线方式在我们确定的受益期内摊销。五年。优惠期是基于我们的技术、我们客户安排的性质和其他因素。

注6. 信用损失

我们主要通过来自收入交易的应收账款、按摊余成本持有的投资以及监管资本和其他应收票据的客户预付款而面临信贷损失。我们根据过去的事件、当前的状况和合理的、可支持的预测来估计预期的信贷损失。预期信贷损失是在这些资产的剩余合同期限内衡量的。此外，在2020年3月31日作为吾等对预期信贷损失分析的一部分，本公司为评估当前及前瞻性条件下拨备的变动，考虑了新冠肺炎的影响，并确定其对吾等的拨备没有重大影响。

收入交易应收账款

应收账款是指为客户或第三方提供的货物或服务而欠本公司的金额。活期应收账款归类在应收账款中，在公司综合资产负债表中为净额，而非活期应收账款归类为公司综合资产负债表中的预付费用和其他非流动资产。

我们通过根据合同条款、到期日和业务战略积极审查交易对手余额来监控我们持续的信用风险敞口。我们的活动包括及时对账、纠纷解决和付款确认。我们可能会聘请法律顾问追讨拖欠的应收账款。此外，公司将根据拖欠率建立一般准备金。在30天的逾期间隔内确定每个拖欠时段的历史损失率，然后将其应用于报告的撰写

以拖欠为基础的日期余额。然后，应用历史损失率所隐含的免税额在必要时根据当前情况和合理和可支持的预测进行调整。

基于对我国目前贸易应收账款、非贸易应收账款和合同资产的账龄分析。2020年3月31日, 49%是最新的，26%他们逾期不到60天，其中43%逾期不到120天。在…2020年3月31日，我们报道。$117.9百万应收账款，某些非贸易应收账款计入综合资产负债表上的预付和其他资产，以及合同资产，扣除拨备后的净额。$3.4百万. 下表汇总了#年我们的应收账款、某些非贸易应收账款和合同资产的信用损失准备的变化。截至2020年3月31日的三个月(以千为单位)：



	截至2020年3月31日的三个月
截至2019年12月31日的期初余额	$	(41	)
累计过渡平差	(2,815		)
信贷损失准备金	(1,001		)
恢复	447
截至2020年3月31日的期末余额	$	(3,410	)

以摊销成本持有的投资

2018年1月，Evolent从新墨西哥州Health Connections收购了某些资产，包括一个商业计划和健康计划管理服务组织。收购的资产捐给了一家新的实体True Health，该实体是Evolent的全资子公司。True Health投资于在Evolent的合并财务报表中被归类为持有至到期的某些债务证券，因为True Health作为Evolent的全资子公司，有意图和能力持有这些证券，直到它们各自到期。True Health根据管理投资性质和类型的投资政策投资于债务证券，该投资政策基于公司的业务战略、风险承受能力和投资目标。

我们投资的摊销成本，截至2020年3月31日和2019年12月31日(以千为单位)和利息收入截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月具体情况如下：



	摊销成本				截至3月31日的三个月的利息收入，
	2020年3月31日		2019年12月31日		2020		2019
美国国库券	$	10,785	$	10,784	$	65	$	58
公司债券	1,705		1,705		15		9
抵押抵押债券	6,192		5,472		53		12
洋基队	597		597		5		5
总投资	$	19,279	$	18,558	$	138	$	84

该公司审查了其持有至到期的投资，以确定哪些类型的证券没有信用损失风险，因为付款是由第三方担保的。基于这一分析，本公司确定政府支持企业(“GSE”)对美国国库券和抵押贷款支持证券(“GSE”)的预期信贷损失为零。非政府支持证券的预期信贷损失被认为是无关紧要的。

截至2020年3月31日，该公司所有持有至到期的投资都被评为投资级或更高级别，所有利息或本金的支付都是流动的。

监管资本和应收票据的客户预付款

监管资本的客户预付款

基于风险的资本百分比150%因此，如果Passport维持或超过基于风险的最低资本百分比，公司相信Passport有足够的流动性偿还所有未偿还的贷款本金和应计利息。

Evolent对这张票据进行了评估，并在给定违约框架的情况下采用了违约和损失的概率，该框架依赖于合同现金流来确定未来任何时候的违约风险敞口。该模型根据票据的条款计算票据所有剩余合约期的合同现金流，并在假定票据将按照合同的预期表现的前提下，利用这些条款中规定的摊销原则。预测的违约率概率和给定违约率的损失被应用于每个未来的合同期，以确定特定期间的违约量以及在违约已经发生的情况下的相关损失。在给定违约率的情况下，使用基于回归的计量经济学技术对违约和损失的前瞻性概率进行了预测。Evolent使用对相关宏观经济状况的合理和可支持的预测，预测未来基于风险的资本预期百分比。Evolent利用这些预测的基于风险的资本百分比来推导未来违约概率和损失，假设违约率适用于根据合同贷款条款计算的未来特定期间违约风险敞口，以得出例外损失估计。

虽然截至2020年3月31日的宏观经济状况与2019年12月31日相比有所恶化，但我们确定经济状况的变化没有对Passport Note的表现产生实质性影响。

2020年3月31日晚些时候，我们报道。$40.0百万客户预付款用于监管资本，扣除津贴净额$45一千个。此外，截至2020年1月1日和2020年3月31日，护照票据的本金和利息支付是有效的。虽然公司目前正在累算护照票据的利息，但如果护照票据借款人拖欠本金或利息，公司未来可能会停止计息。

应收票据

2019年9月30日，我们与权益法被投资人达成了一项修订协议，将我们的运营最高资金减少到$5.0百万(“票据”)通过信用额度。票据的固定息率为6.5%每年，并要求在2019年4月30日至票据结束日期2030年4月1日按月偿还，外加应计利息。自.起2020年3月31日和2019年12月31日，权益法被投资人已提取$1.4百万和$1.0百万分别在本附注之下。本公司按摊销成本基准(包括应计利息)在综合资产负债表上记录票据，并报告预付费用和其他非流动资产本金、预付费用和其他流动资产净额和应计利息净额。剩余的未支取金额是表外信贷承诺，需要进行计量，因为公司没有能力无条件撤销其无条件发放这一信贷的承诺。与未提取金额相关的拨备计入综合资产负债表上的其他长期负债，并将在提取附注时从综合资产负债表上的其他长期负债重新分类为预付费用和其他非流动资产。

违约假设的概率依赖于设定的最大期间特定利率，该利率是基于历史同行机构损失经验得出的。假设票据的损失给定违约率为50%在每一个时期。这一假设依赖于在给定默认事件发生的情况下，好结果与坏结果的对半期望。在好的情况下，煤气公司可以100%收回拖欠的余额，而在坏的情况下，煤气公司则可以收回0%的拖欠余额。

在…2020年3月31日，我们报告了$1.4百万应收票据净额，扣除提款本金的津贴净额美元14千美元的预付费用和其他非流动资产以及未提取本金的津贴37合并资产负债表中的其他长期负债上千美元。此外，截至2020年1月1日和2020年3月31日虽然票据的本金及利息支付均属现行，但佛罗里达医疗管理局(“该机构”)会按季审核付款申请，并只会在其信纳任何还款不会合理地可能导致借款人无法满足其无力偿债或盈余要求的情况下，才会批准该等申请。该机构将批准偿还的情况包括，但不限于，当溢价与盈余比率为10设置为1或更低。虽然公司目前正在就票据计息，但如果票据借款人拖欠本金或利息，公司未来可能会停止计息。

注7. 财产和设备，净值

下面汇总了我们的财产和设备(单位：千)：



	2020年3月31日			2019年12月31日
计算机硬件	$	11,851		$	11,604
家具和设备	3,590			3,649
内部使用软件开发成本	119,801			112,501
租赁权的改进	12,338			12,415
总资产和设备	147,580			140,169
累计折旧和摊销费用	(61,772		)	(55,014		)
财产和设备合计(净额)	$	85,808		$	85,155

公司资本化了$7.3百万和$8.7百万的内部使用软件开发成本截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为。资本化的内部使用软件开发成本的账面净值为$76.6百万和$74.9百万自.起2020年3月31日和2019年12月31日分别为。

与财产和设备相关的折旧费用为$6.8百万和$5.2百万为.截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月其中与资本化的内部使用软件开发成本相关的摊销费用分别为$5.6百万和$4.1百万分别为。

注8. 商誉和无形资产净额

商誉

商誉具有估计的无限期寿命，并不摊销；相反，至少每年或每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，都会对商誉的减值进行审查。

本公司拥有四报告单位。我们的报告单位不是拥有独立完整财务报表的独立法人实体。我们的资产和负债用于报告单位的运营，并与其相关。因此，必须在每次对报告单位进行商誉减值和分析时估计股权账面价值和未来现金流。因此，我们的资产、负债和现金流使用合理和一致的分配方法分配到报告单位。

我们的年度商誉减值审查在每个财年的第四季度进行。年。我们评估可能使我们相信我们每个报告单位的估计公允价值可能低于账面价值的定性因素，并引发量化评估，包括但不限于(I)宏观经济状况，(Ii)行业和市场因素，(Iii)我们的整体财务表现，包括对我们当前和预计的现金流、收入和收益的分析，(Iv)股价的持续下跌，以及(V)其他相关实体事件，包括管理层、战略、合作伙伴或诉讼的变化。

2019年商誉减值测试

2019年下半年，我们A类普通股价格大幅下跌。我们A类普通股5月1日至10月31日期间的每股平均收盘价下降了。$6.59每股普通股，或43.5%，与1月1日至4月30日期间的平均收盘价相比。此外，还不确定Passport是否会获得肯塔基州管理的下一个合同期的医疗补助合同，该合同预计将于2021年1月1日开始。如果Passport没有根据要约获得合同，我们预计在2020年12月31日之后，根据我们的管理服务协议，我们将不会从Passport买方那里获得任何实质性收入，我们在Passport的投资价值和商誉将受到负面影响。不续签Passport的合同将减少我们的中长期现金流预测，导致我们股价的下跌可能进一步延长。表明报告单位的公允价值比报告单位的账面价值更有可能低于报告单位的账面价值。

在执行2019年10月31日的减值测试时，我们通过考虑以下因素来估计报告单位的公允价值现金流量贴现估值法(“收益法”)。在使用收益法确定估计公允价值时，我们根据管理层的估计和长期计划预测了未来的现金流量，并根据公司的加权平均资本成本应用了贴现率。这一分析要求我们对收入、费用、固定资产和营运资本要求、我们B类普通股的交换时间、资本市场假设、现金流、Passport RFP结果的可能性和贴现率做出判断。如上所述，由收益法确定的公允价值已根据护照招标书结果的未来解决方案进行加权，以确定每个报告单位的最终公允价值。如果护照获奖的概率

虽然招标书下的合同增加了，但不太可能导致忽略其他事件或情况的未来减值费用，但是，如果Passport根据招标书获得合同的可能性降低，我们很可能会产生未来的减值费用。

截至2019年10月31日，我们确定一我们的三服务分部的报告单位的估计公允价值低于其账面价值。因此，我们记录了一笔非现金商誉减值费用为$199.8百万在我们的商誉减值中合并经营报表和全面收益(亏损)截至2019年12月31日的年度。如果存在其他减值迹象，我们可能需要确认未来由于市场状况或与我们业绩相关的其他因素造成的额外减值，包括我们的预测结果、投资策略、利率或商誉减值分析中使用的假设的变化。我们未来可能记录的任何进一步减值费用都可能对我们的运营业绩产生重大影响。截止日期：2020年3月31日根据本公司评估，自其年度商誉减值测试以来，是否有其他事件或情况变化，显示报告单位的公允价值较有可能低于报告单位的账面金额，因而需要在2019年10月31日之后进行额外的中期减值评估。考虑到截至2020年3月31日的三个月内本公司A类普通股的股价大幅下跌，本公司确定存在减值指标，并于以下日期进行了中期商誉减值评估2020年3月31日。作为本次测试的结果，本公司确定截至2019年12月31日止年度确认减值的报告单位并无商誉减值。自.起2020年3月31日，我们在截至2019年12月31日的年度确认非现金商誉减值费用的报告单位的剩余商誉为$431.7百万.

下表按可报告部分汇总了列报期间商誉账面金额的变化(以千为单位)：



	截至2020年3月31日的三个月
	服务			真正的健康		固形
截至2019年12月31日的余额⁽¹⁾	$	566,359		$	5,705	$	572,064
商誉处置⁽²⁾	(2,200		)	—		(2,200		)
外币折算	(67		)	—		(67		)
截至2020年3月31日的余额	$	564,092		$	5,705	$	569,797



	截至2019年3月31日的三个月
	服务		真正的健康		固形
截至2018年12月31日的余额⁽¹⁾	$	762,419	$	5,705	$	768,124
取得的商誉	2,200		—		2,200
外币折算	10		—		10
截至2019年3月31日的余额	$	764,629	$	5,705	$	770,334

⁽¹⁾扣除到目前为止的累计减值后的净额$360.4百万和$160.6百万分别截至2019年12月31日和2018年12月31日。

⁽²⁾出售合并子公司时减记的商誉。

无形资产净额

我们无形资产的详细信息(单位：千)如下：



	2020年3月31日							2019年12月31日
	加权平均剩余使用寿命	总账面金额		累计摊销		账面净值		加权平均剩余使用寿命	总账面金额		累计摊销		账面净值
企业商号	13.9	$	23,300	$	5,236	$	18,064	14.2	$	23,300	$	4,891	$	18,409
客户关系	19.7	281,219		47,354		233,865		16.8	291,519		44,750		246,769
工艺	1.7	82,922		54,259		28,663		2.0	82,922		49,760		33,162
低于市场租金，净额	3.7	1,118		498		620		2.2	2,048		1,334		714
提供商网络合同	3.5	14,475		4,060		10,415		3.7	12,725		3,320		9,405
无形资产总额(净额)		$	403,034	$	111,407	$	291,627		$	412,514	$	104,055	$	308,459

本年度与无形资产相关的摊销费用截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月曾经是$9.3百万和$9.1百万分别为。

无形资产的未来估计摊销(以千计)2020年3月31日，详情如下：



2020	$	23,524
2021	28,701
2022	24,819
2023	22,055
2024	16,171
此后	176,357
无形资产未来摊销总额	$	291,627

如果情况显示本公司可能无法收回资产的账面价值，则对无形资产进行减值审查。在截至三个月的时间里，我们没有发现任何情况。2020年3月31日，这将需要对我们的无形资产进行减值测试。

注9. 长期债务

信贷协议

于2019年12月30日，本公司与本公司订立信贷协议(“信贷协议”)，由本公司、作为借款人(“借款人”)的Evolent Health LLC、作为担保人的本公司若干附属公司、不时作为贷款人的贷款人以及作为行政代理和抵押品代理的Ares Capital Corporation与本公司订立信贷协议(“信贷协议”)，据此，贷款人同意以(I)本金总额合计的初步有担保定期贷款的形式向借款人发放信贷。$75.0百万(“初始定期贷款安排”)及(Ii)本金总额最高可达的延迟提取担保定期贷款安排$50.0百万(“DDTL贷款”，与初始定期贷款贷款一起，称为“高级信贷贷款”)，但须满足特定条件。借款人于2019年12月30日根据初始定期贷款安排借入了这笔贷款。关于信贷协议，本公司于2019年12月30日由本公司、借款人、其他担保人及抵押品代理订立担保协议，并由本公司及每名其他担保人订立担保协议，以抵押品代理为抵押方的利益。除某些例外情况外，高级信贷安排由本公司及本公司的国内子公司提供担保。高级信贷融资以借款人和每位担保人(本公司除外)的所有股本以及借款人和每位担保人的几乎所有资产的优先担保权益为抵押，但某些例外情况除外。

初始定期贷款的收益用于为护照交易提供资金，并支付与此相关的费用和开支。在公司满足特定条件的情况下，DDTL融资的收益可用于偿还或回购公司的2.00%2021年12月1日到期的可转换优先票据，并为允许的收购提供资金。*初始定期贷款和DDTL贷款下的任何贷款将于以下日期中最早的日期到期：(A)2024年12月30日，(B)根据信贷协议的条款，根据信贷协议的条款，所有未偿还金额已宣布或已自动到期和应付的日期，以及(C)根据信贷协议的条款，91)于2021年可换股票据到期日(前述为“到期日”)前三个交易日发行，除非满足若干流动性条件(前述为“到期日”)。根据高级信贷安排，每笔贷款的利率是根据借款人的选择，按欧洲美元利率加8.00%，或基本利率加7.00%。承诺费为1.00%每年由借款人按季度就DDTL贷款的未使用部分支付欠款。公司记录了$2.0百万在与我们的信贷协议有关的利息支出中截至2020年3月31日的三个月.

高级信贷安排下的未偿还金额可以由借款人选择预付，但须支付适用的保费，包括在高级信贷安排关闭两周年之前支付的某些预付款应支付的全额保费，以及在某些情况下应就预付金额支付的赎回保护保费，如下所示：(1)4.00%在高级信贷安排结束两周年后但在高级信贷安排结束三周年之前预付的本金为何；(二)3.00%在高级信贷安排结束三周年后但在高级信贷安排结束四周年之前预付的本金为何；及(三)2.00%在高级信贷安排结束四周年后，但在高级信贷安排结束五周年之前，如此预付的本金。高级信贷安排下的未偿还金额须在发生某些事件及条件时强制预付，这些事件及条件包括非一般过程资产处置、收取若干伤亡赔偿、发行若干债务责任及变更控制权交易。

高级信贷安排包含惯常借款条件、肯定、否定和报告契约、陈述和担保，以及违约事件，包括对其他重大债务的交叉违约。此外，本公司须在若干时间遵守若干财务契约，包括自高级信贷安排关闭时开始的最低净收入测试及最低流动资金测试，以及自截至财政季度末最后一天开始的总担保杠杆率。

2021年3月31日如果发生违约事件，贷款人将有权采取执法行动，包括取消抵押品的抵押品赎回权，以及加快高级信贷安排下的欠款。我们招致了$4.7百万与本信贷协议相关的债务发行成本扣除我们综合资产负债表上的折扣后，将包括在长期债务中，并将在协议有效期内摊销为利息支出。为截至2020年3月31日的三个月，本公司记录了$0.6百万与债务折价摊销和发行成本相关的利息支出

截至，公司遵守了所有适用的公约。2020年3月31日.

认股权证协议

为配合本公司订立信贷协议，本公司订立认股权证协议，据此，本公司同意向认股权证持有人出售合共1,513,786A类普通股，每股收购价等于$8.05。持股权证持有人可随时行使认股权证，直至三十天在信贷协议到期后。公司可全权酌情选择以现金支付持有人，金额以A类普通股的公平市值为基础，购买在行使认股权证后可发行的A类普通股，而不是交付股票。

2025年票据

2018年10月，本公司发布$172.5百万ITS的本金总额1.50%根据经修订的一九三三年证券法(“证券法”)第144A条的定义，以私募方式向合资格机构买家配售2025年到期的可转换优先票据(“2025年票据”)。2025年发行的债券按面值发行，净收益为$166.6百万。我们招致了$5.9百万与2025年债券相关的债务发行成本。私募的结束$150.0百万2025年债券的本金总额于2018年10月22日，并且本公司完成了提供和销售一项额外的$22.5百万2025年债券本金总额于2018年10月24日，根据最初购买者全面行使购买额外票据的选择权。

2025年债券的持有者有权获得现金利息支付，从每年4月15日和10月15日开始，每半年支付一次欠款。2019年4月15日，利率等于1%。1.50%每年美元。本公司记录的利息支出为60万美元与2025年的票据相关，这两个票据都是截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月。2025年债券将于9月1日到期。2025年10月15日，除非在该日期前根据其条款提前回购、赎回或转换。

在紧接其上一个营业日的营业结束前2025年4月15日，2025年票据只有在满足某些条件的情况下才可由持有人选择转换，如契约中所述，日期为2018年10月22日，在公司和美国银行全国协会之间，作为受托人。在当日或之后的任何时间2025年4月15日，直至紧接到期日前一个营业日的营业结束，持有人可选择按转换率转换其票据的全部或任何部分。

2025年发行的债券将可按初始兑换率29.9135每股A类普通股股份$1,000票据本金金额，相当于初始转换价格约为$33.43每股公司A类普通股。总体而言，2025年债券最初可转换为5.2百万本公司A类普通股的股份(不包括本公司在转换时可发行的任何股份，该转换与重大重大变更或管理契约中所述的赎回通知有关)。在某些情况下，转换率可能会调整。2025年发行的债券是可转换的，单位为$1,000本金金额，由持有人在紧接到期日前一个营业日交易结束前的任何时间选择。转换后，公司将支付或交付(视情况而定)公司A类普通股的现金或股票，或由公司选择的A类普通股的现金和股票的组合。

根据公司的选择，以现金或公司A类普通股的股票或现金和公司A类普通股的股票组合结算2025年票据的选择权，导致2025年票据的账面价值分为债务部分和股权部分。债务部分被确定为$100.7百万，未扣除发行成本，以相同期限的不可转换债务工具的公允价值为基础。股权部分被确定为$71.8百万，未扣除发行成本，并计入额外实收资本。权益部分是债务本金总额与债务部分之间的差额。的发行成本$3.4百万和$2.5百万按收益分配比例分配给债务和股权部分。连同以下股权部分一起$71.8百万, $3.4百万发行成本的一部分将在2025年票据的合同期限内使用实际利息方法摊销为综合经营表和综合收益(亏损)的利息支出。实收资本中计入的权益部分，只要符合权益分类条件，将不予重新计量。对于截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，本公司记录了$2.2百万和$2.0百万分别计入与债务折价摊销有关的利息支出和分配给债务组成部分的发行成本。

2025年债券的持有人可要求公司在发生根本变化时回购全部或部分债券，回购价格相当于100.0%正被回购的票据的本金金额，加上基本变动回购日期(但不包括)的任何应计和未付利息。公司可能不会在2025年前赎回债券2022年10月20日。公司可选择在当日或之后以现金赎回全部或部分2025年债券2022年10月20日，如果上次报告的

公司的A类普通股至少130.0%当时有效的转换价格至少在20在任何期间的交易日(不论是否连续)30连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)，截至紧接本公司发出赎回通知之日的前一个交易日(包括该交易日在内)，赎回价格相等于100.0%将赎回的票据的本金金额，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

2021年票据

在……里面2016年12月，公司发行了$125.0百万ITS的本金总额2.00%到期的可转换优先票据2021(“2021年票据”)根据证券法第144A条的含义，以私募方式向合格机构买家配售。2021年债券按面值发行，净收益为$120.4百万。我们招致了$4.6百万与2021年债券相关的债务发行成本，我们正在使用直线法在2021年债券的合同期限内将其摊销为非现金利息支出，因为这种方法与实际利息法没有实质性区别。2021年债券的私募已于2016年12月5日.

2021年债券持有人有权获得现金利息支付，每半年支付一次，每半年支付一次六月一日和十二月一日每年的，从2017年6月1日，速率等于2.00%每年。2021年债券将于2021年12月1日，除非在该日期之前按照其条款提前回购或转换。此外，2021年债券的持有人可要求公司在发生根本变化时回购其2021年债券，价格相当于100.00%正回购的2021年票据的本金金额，另加任何应计及未付利息。到期时，根据2021年票据持有人的选择，票据的本金可以通过公司A类普通股的股票结算。我们记录了#美元的利息支出。$0.6百万和与摊销递延融资成本相关的非现金利息支出$0.2百万对于每个截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为。

2021年的票据可转换为公司A类普通股的股票，初始转换率为41.6082每股A类普通股股份$1,0002021年债券的本金金额，相当于初步换股价约为$24.03每股公司A类普通股。总体而言，2021年债券最初可转换为5.2百万本公司A类普通股的股份(不包括本公司可于转换时发行的任何股份，该等股份与根据管治契约作出根本性改变的补充拨备有关的转换条款有关)，而本公司的A类普通股则不包括本公司可发行的任何股份。转换率在某些情况下可能会调整)。

2021年的票据是可转换的，单位为$1,000本金金额，由持有人在紧接到期日前一个营业日交易结束前的任何时间选择。在转换后，我们将为每个客户提供$1,000在相关转换日期之后的第三个营业日，转换票据的本金相当于适用的转换率的A类普通股的数量(连同现金支付，以代替交付任何零碎的股票)。

账面价值的可转换优先票据

2025年债券及2021年债券按账面净值记录在随附的综合资产负债表内。$109.4百万和$123.5百万，分别为2020年3月31日。然而，2025年债券和2021年债券是由合格的机构买家私下交易的(根据证券法第144A条的含义)，它们的公允价值是$109.8百万和$103.2百万，分别基于2020年4月2日和2020年4月1日分别为2级输入。自.起2019年12月31日，2025年及2021年债券的估计公允价值为$122.0百万和$111.3百万分别基于2019年12月31日和2019年12月11日的交易价，分别为二级投入。2025年债券和2021年债券还嵌入了转换选择权和或有利息条款，这些都没有记录为单独的金融工具。

下表汇总了长期可转债的账面价值(单位：千)：



	2020年3月31日		2019年12月31日
2025年票据
账面价值	$	109,393	$	107,169
分配给债务的未摊销债务贴现和发行成本	63,107		65,331
本金金额	$	172,500	$	172,500
剩余摊销期限(年)	5.5		5.8

2021年票据
账面价值	$	123,467	$	123,237
未摊销发行成本	1,533		1,763
本金金额	$	125,000	$	125,000
剩余摊销期限(年)	1.7		1.9

注10. 承诺和或有事项

承付款

对权益法被投资人的承诺

公司与某些权益法投资人有合同安排，要求公司以债务融资的形式提供运营资本和储备支持，最高可达$3.6百万从两者开始2020年3月31日和2019年12月31日分别根据本公司与某些股权法被投资人的出资协议。这些债务不在公司的控制范围内，可以在2020年内要求付款。

信用证

2019年第三季度，本公司与一家银行建立了一份不可撤销的备用信用证协议。$1.8百万为了监管当局的利益，并因此举行$1.8百万作为抵押品的受限现金和受限投资2020年3月31日和2019年12月31日分别为。信用证于2019年12月31日到期，并在没有修改的情况下自动延长了一年的额外期限，并将在自到期日起每一年期限后继续自动延长，除非银行选择不超过初始或任何延长的到期日。

弥偿

公司的客户协议一般包括一项条款，根据该条款，公司同意就以下第三方索赔为其合作伙伴辩护：(A)因公司疏忽或故意不当行为造成的死亡、身体伤害或个人财产损害，(B)公司前任或现任员工因此类托管服务协议而引起的索赔，(C)在特定条件下侵犯知识产权的索赔，以及(D)公司违反适用法律的索赔，并就与此类索赔相关的任何损害赔偿和费用赔偿合作伙伴。截至目前，本公司并无因该等弥偿而产生任何重大成本，亦未在随附的综合财务报表中产生任何与该等责任有关的负债。

在2019年第二季度，根据所有参与医疗补助管理的医疗保健组织的州要求，本公司和Passport(当前客户(统称“赔偿人”))与担保人签订了赔偿协议。担保人出具了一份履约保证金，金额为$25.0百万确保客户履行为第三方(“受益人”)提供医疗补助管理保健服务的合同。根据弥偿协议，如果在保证书下产生损失，弥偿人须对保证人承担最高保证金金额的连带责任，外加保证人的某些费用。债券有效期为2019年7月1日，到期日为2020年6月30日。截至目前，本公司并无因弥偿协议而招致任何重大成本，亦未在随附的综合财务报表中累算任何与其相关的负债。

首次公开募股前投资者注册权协议

我们与顾问委员会、UPMC、TPG和另一家投资者签订了注册权协议，根据证券法注册出售我们A类普通股的股票，包括那些用来交换B类普通股和B类普通股的股票。在符合某些条件和限制的情况下，本协议为这些投资者提供了一定的需求、搭载和货架注册权。根据登记权协议授予的登记权将在作为登记权协议一方的股份持有人不再持有任何有权享有登记权的股份之日终止。根据我们在本协议下的合同义务，我们于2016年7月28日向美国证券交易委员会提交了S-3表格注册声明，该声明于2016年8月12日宣布生效。

除承保折扣和佣金及任何转让税外，我们将支付所有与索要、搭载或货架登记有关的费用，但须受特定条件及限制所限。注册权协议包括惯例赔偿条款，包括我们对A类普通股的参与持有人及其董事、高级管理人员和员工的任何损失、索赔、损害或责任以及根据证券法、州法律或其他规定这些持有人可能承担的费用进行赔偿。本公司并无招致任何与本公司投资者股东进行二次发售或以其他方式出售股份有关的开支。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月.

动量注册权协议

2019年5月24日，关于GlobalHealth交易，本公司与Momentum Health Holdings，LLC(“MHG”)订立登记权协议，授予MHG作为本公司A类普通股股份持有人的若干登记权。根据我们在本协议下的合同义务，我们于2019年5月28日提交了关于应登记股票的转售招股说明书补充文件。

除任何承销折扣及佣金外，本公司将支付与相关转售登记声明有关的若干成本及开支。于年度内，我们并无招致任何与转售登记声明有关的重大开支。截至2020年3月31日的三个月.

担保

作为我们支持下一代责任关怀计划(Next Generation Responsible Care Program)某些合作伙伴的战略的一部分，我们达成了上行风险分担安排和下行风险分担安排。我们的下行风险分担安排仅限于我们的费用，并通过我们全资拥有的专属自保保险公司执行。为了满足我们的专属保险实体以及国家保险监管机构的资本金要求，本公司签订了$5.7百万从两者开始2020年3月31日和2019年12月31日，以确保与保险服务相关的潜在损失。这些金额超过了我们对损失的精算估计。

于截至二零二零年三月三十一日止三个月内，本公司订立担保协议，根据该协议，本公司同意代表Passport买方提供支持，以维持基于风险的最低资本为150%在肯塔基州保险局工作。最大风险敞口仅限于为将护照买家返还给基于风险的资本而提供的资金150%，但是，截至2020年3月31日，在这一担保下没有任何金额得到资助。

再保险协议

于二零一七年第四季，本公司订立$10.0百万与NMHC达成的仅限资本的再保险协议于2018年12月31日到期。仅限资本的再保险的目的是为NMHC提供资产负债表支持。协议的结果没有不确定性，因为没有将承保风险转移给Evolent或True Health，Evolent和True Health也没有代表NMHC支付任何现金的风险。因此，这份协议没有资格进行再保险会计。

于2018年第四季度，本公司终止与NMHC先前的再保险协议，并订立15-与NMHC签订的一个月配额份额再保险协议。根据新的再保险协议条款，NMHC放弃了90%向本公司支付的毛保费及本公司于#年获赔偿的NMHC的毛保费90%它的索赔责任。对该公司的最高风险敞口上限为105%NMHC转让给本公司的保费。由于被视为风险转移，新再保险协议符合再保险会计资格，因此，本公司将本公司承担的再保险毛保费和索赔的全部金额分别计入保费和索赔费用，并从再保险协议的法律生效日期起，将与索赔相关的行政费用计入我们的综合营业报表和全面收益(亏损)中的销售、一般和行政费用。根据再保险协议欠NMHC的金额记录在我们综合资产负债表上的索赔准备金和基于业绩的安排中。NMHC根据再保险协议所欠的金额记录在应收账款中，净额记入我们的综合资产负债表。

于2019年第三季度，本公司终止了与NMHC的新再保险协议，于2019年第四季度生效，比原定结束时间提前了约一个半月。

以下摘要载列根据再保险协议承担的保费及索偿金额截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月(以千为单位)：



	截至3月31日的三个月，
	2020		2019
承担的再保险保费	$	—	$	25,441
承担的索赔	—		21,151
与索赔相关的行政费用	—		4,282
可归因于再保险协议的索赔和绩效安排准备金减少	—		8
期初可归因于再保险协议的索赔和履约安排准备金	—		1,243
再保险付款	—		1,243
期末可归因于再保险协议的理赔和履约安排应收账款	$	—	$	8

UPMC经销商协议

本公司与UPMC签订了日期为2011年8月31日的经销商、服务和竞业禁止协议，该协议由双方于2013年6月27日修订并重述(通过本协议日期修订的“UPMC经销商协议”)。根据条款

根据UPMC经销商协议，UPMC已指定本公司为某些服务的非独家经销商，但须遵守UPMC经销商协议中规定的某些条件和限制。考虑到公司在UPMC经销商协议下的义务，并受协议中描述的某些条件的约束，UPMC已同意不直接向确定的20个公司客户名单销售某些产品和服务。

偶然事件

应收税金协议

关于发售重组，本公司与其若干投资者订立应收税项协议(“TRA”)，该协议规定本公司向该等投资者支付下列款项：85%本公司因B类普通单位交换相关的税基增加而被视为实现的税收优惠金额(如有)，以及可归因于未来使用首次公开募股前NOL的税收优惠。这些付款义务是本公司的义务。就TRA而言，本公司被视为已实现的利益将通过将其实际所得税负债与本公司在交易所没有增加本公司资产的纳税基准或本公司没有NOL结转余额时需要支付的税额进行比较来计算。根据TRA支付的任何款项的实际金额和时间将因多种因素而异，包括公司需要支付的应税收入的金额和时间85%在实现时所节省的税款(如果有的话)。如果公司没有应纳税所得额，它将不需要根据TRA支付该纳税年度的费用，因为实际上没有实现任何税收节省。

由于上述项目，以及Evolent Health，Inc.由于本公司处于十足估值拨备状况，以致与本公司首次公开招股前历史亏损及交易所增加税基利益有关的递延税项资产尚未变现，本公司并无根据TRA记录负债。

诉讼事宜

我们不时会处理一些在日常业务过程中出现的法律纠纷，包括雇佣索偿。当发生或有损失的可能性变得可能，并且损失金额可以合理估计时，我们应对或有损失承担责任。我们继续审查并调整应计金额，以反映正在进行的谈判、和解、裁决、法律顾问的建议以及其他相关信息。只要获得新的信息，以及我们对索赔、诉讼、评估、调查或法律程序变更的可能结果的看法，我们应计负债的变化将记录在做出此类决定的期间。

2019年8月8日，本公司一名股东向亚历山大省弗吉尼亚州东区美国地区法院提出针对本公司的集体诉讼，根据1934年证券交易法第10(B)和20(A)条提出索赔。修改后的申诉于2020年1月10日提交。普利茅斯县退休系统诉Evolent Health，Inc.，Frank Williams，Nicholas McGrane，Seth Blackley，Christie Spencer和Steven Wigginton一案声称，该公司的高管就其与Passport的业务做出了虚假或误导性的陈述。该公司于2020年2月6日提出动议，要求驳回修改后的申诉，简报于3月初完成。根据PSLRA，在法院对驳回动议做出裁决之前，案件中的所有发现都将被搁置。根据公司到目前为止的调查，我们认为这起案件几乎没有法律或事实价值。然而，任何诉讼的结果都是不确定的，在这个早期阶段，公司目前无法评估与这起诉讼相关的损失概率或估计与此诉讼相关的潜在损失范围(如果有的话)。

截至，本公司并不知悉有任何其他法律程序或索偿2020年3月31日，本公司相信个别或合计将对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

信用和集中风险

该公司面临与现金和现金等价物以及应收账款相关的高度集中的信用风险。自.起2020年3月31日，大约96.6%我们的$129.8百万的现金和现金等价物(包括限制性现金)存放在FDIC参与银行的银行存款中，大约3.0%以货币市场基金的形式持有，0.5% 都存放在国际银行。虽然该公司与信用评级较高的金融机构保持现金和现金等价物，但它经常将这些存款存放在联邦保险的金融机构中，超过联邦保险的限额。到目前为止，该公司在现金和现金等价物方面没有任何已实现的亏损。

本公司还面临大量应收账款风险，因为我们应收账款的很大一部分来自我们的一小部分合作伙伴。下表汇总了我们的服务部门中包括的合作伙伴，这些合作伙伴至少代表10.0%我们所列期间的综合贸易应收账款：



	2020年3月31日		2019年12月31日
库克县卫生和医院系统	55.4	%	48.4	%

此外，由于我们很大一部分收入来自与我们经营伙伴的少量合同关系，公司面临着相当集中的收入风险。

下表汇总了我们的服务细分市场中至少代表10.0%我们在所示期间的综合收入的百分比：



	截至3月31日的三个月，
	2020		2019
护照	22.0	%	13.1	%
新墨西哥州健康连接	*		14.0	%
库克县卫生和医院系统	18.7	%	*

我们很大一部分收入来自我们最大的合作伙伴。丢失、终止或重新谈判我们与Passport或其他重要合作伙伴或多个合作伙伴的关系或合同，可能会对公司的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

注11. 租约

公司签订各种办公场所、数据中心、设备租赁协议，以开展正常业务运营。在任何合同开始时，公司都会对协议进行评估，以确定合同是否包含租赁。如果合同包含租赁，公司将评估租期以及租赁是经营性租赁还是融资性租赁。大多数租赁包括一个或多个续订选项，或者可能有终止选项。本公司决定该等选择权在租约开始时是否合理确定会否行使。此外，一些租约还包含升级条款。租金费用在租赁期内的综合经营报表和综合收益(亏损)中按直线确认。初始期限为12个月或以下的租赁不会记录在我们的综合资产负债表中。

本公司亦就其租用的部分写字楼订立分租协议。分租应占租金收入按各自租约条款抵销租金开支。

该公司根据经营租赁协议租赁办公空间、计算机和其他设备，该协议将于2031年之前的不同日期到期。根据租赁协议，除基本租金外，该公司一般还负责运营和维护费用以及相关费用。其中几份协议包括租户改善津贴、租金免税期或租金上升条款。当该等项目包括在租赁协议中时，我们将递延租金资产或负债记录在我们的综合资产负债表上，相当于租金支出与未来应支付的最低租赁付款之间的差额。与这些项目相关的租金费用在租赁条款内以直线方式确认。该公司的主要办公地点在弗吉尼亚州的阿灵顿，该市自2013年以来一直是其公司总部。弗吉尼亚州阿灵顿的写字楼租约将于2032年1月到期。作为Valence Health交易的一部分获得的某些租赁包括伊利诺伊州芝加哥办公地点的现有转租协议。

就各项租赁协议而言，本公司须维持$3.6百万用信用证付款。自.起2020年3月31日和2019年12月31日，本公司持有$3.6百万合并资产负债表上的限制性现金和限制性投资分别作为信用证的抵押品。

下表汇总了截至以下日期我们的主要写字楼租约 2020年3月31日(以千为单位)：



定位	租赁终止期限(年)	未来最低租赁承诺额		所需信用证金额
弗吉尼亚州阿灵顿	11.8	$	40,832	$	1,579
伊利诺伊州河滨	11.0	41,179		232
肯塔基州路易斯维尔⁽¹⁾	6.3	—		—
印度浦那	3.5	2,883		—
加利福尼亚州布雷亚	2.2	2,328		—

⁽¹⁾的租赁费$4.1百万对于肯塔基州路易斯维尔，自2020年3月31日.

下表汇总了我们的租赁成本的组成部分截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月(以千为单位)：



	截至3月31日的三个月，
	2020		2019
经营租赁成本	$	3,056	$	3,281
使用权资产摊销	149		—
利息费用	2		—
可变租赁成本	1,052		1,455
总租赁成本	$	4,259	$	4,736

租赁负债到期日(以千计)2020年3月31日，详情如下：



	经营租赁费用⁽¹⁾
2020	7,396
2021	9,368
2022	8,254
2023	7,720
2024	7,116
此后	52,385
租赁付款总额	92,239
更少：
利息	25,493
租赁负债现值	$	66,746

⁽¹⁾我们还有额外的办公空间运营租赁协议，截至2020年3月31日。这些租约的最低租金为$5.7百万租约将于2020年开始。

我们的加权平均贴现率和加权剩余租赁期限(以年为单位)如下：



	2020年3月31日
加权平均贴现率	6.25	%
加权平均剩余租期	10.2

注12. 普通股每股收益(亏损)

下表列出了普通股股东可获得的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法(单位为千，每股数据除外)：



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
净损失	$	(78,752	)	$	(48,649	)
更少：
非控股权益应占净亏损	—			(1,910		)
普通股股东可获得的净亏损-基本亏损和摊薄亏损⁽¹⁾	$	(78,752	)	$	(46,739	)

加权平均已发行普通股-基本和稀释⁽¹⁾	84,793			79,335

普通股每股亏损
基本的和稀释的	$	(0.93	)	$	(0.59	)

⁽¹⁾Evolent Health LLC的每个B类普通股可以交换(连同相应数量的B类普通股)，以换取一我们A类普通股的股份。随着持有者将他们的B类普通股换成A类普通股，我们对Evolent Health LLC的兴趣将会增加。因此，在计算我们每股普通股的稀释收益(亏损)时，我们B类普通股的股票不被视为稀释性股票，因为普通股股东可获得的净收入(亏损)的相关调整将平等地抵消额外的股票，导致每股普通股的收益(亏损)相同。

不包括在上述加权平均普通股计算中的反稀释股票(以千为单位)如下：



	截至3月31日的三个月，
	2020	2019
可交换B类普通股	—	3,190
RSU	199	1,043
股票期权	972	1,966
可转换优先票据	10,361	10,361
总计	11,532	16,560

注13. 基于股票的薪酬

在我们的合并财务报表中，按奖励类型和行项目划分的总薪酬支出如下(以千为单位)：



	截至3月31日的三个月，
	2020		2019
奖励类型
股票期权	$	750	$	1,360
基于业绩的股票期权	75		110
RSU	1,856		2,430
基于性能的RSU	—		384
LSU	827		253
按奖励类型划分的总薪酬费用	$	3,508	$	4,537

行项目
收入成本	$	392	$	791
销售、一般和行政费用	3,116		3,746
按财务报表行项目列出的薪酬费用合计	$	3,508	$	4,537

不在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，基于股票的薪酬被资本化为软件开发成本。

基于股票的奖励授予如下(以千为单位)：



	截至3月31日的三个月，
	2020	2019
股票期权	—	381
RSU	976	501
LSU	380	720

注14. 所得税

对于中期，我们根据全年预期的估计年度有效税率确认所得税拨备(福利)。

所得税支出(利益)为$0.3百万和$(0.5)百万被认可为截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别导致有效税率为(0.3)%和1.0%分别为。该公司及其美国子公司继续根据其递延税净资产计入估值津贴，但不确定的活体部分除外。在截至2020年3月31日的三个月期间记录的所得税费用主要与外国税以及商誉摊销税项不确定部分的增加有关。

自.起2019年12月31日，公司有未确认的税收优惠$0.8百万这一点，如果得到承认，不会影响实际税率。自.起2020年3月31日，未确认的税收优惠没有变化。本公司目前没有在任何美国、州或外国司法管辖区接受任何纳税年度的所得税审计。

应收税金协议

关于发售重组，本公司与其若干投资者订立了TRA，其中规定本公司向该等投资者支付85%本公司因与交换B类普通单位相关的税基增加而被视为实现的税收优惠金额(如果有的话)，以及可归因于未来使用首次公开募股前的NOL的税收优惠。请参阅备注10以上和我们2019年表格10-K中的“第二部分-第8项.财务报表和补充数据-注13”用于讨论我们的TRA。

注15. 对权益法被投资人的投资和向权益法被投资人垫付的投资

本公司持有按权益法入账的合营企业及其他实体的所有权权益。本公司评估其在这些实体中的权益，以确定它们是否符合VIE的定义，以及本公司是否需要合并这些实体。VIE由其主要受益人合并，该受益人既有(I)有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，也有(Ii)可能对VIE有潜在重大影响的可变利益。为了确定公司持有的可变权益是否可能对VIE产生重大影响，公司考虑了有关公司参与VIE的性质、规模和形式的定性和定量因素。本公司已确定其于该等实体的权益符合浮动权益的定义，然而，本公司并非主要受益人，因其无权指挥活动，因此，本公司并无综合下述VIE。

截止日期：2020年3月31日和2019年12月31日，公司在其权益法投资中的经济利益在4%和70%，其权益法投资的投票权介于25%和57%。该公司确定它对这些实体有重大影响，但它对任何实体都没有控制权。因此，投资按照权益会计方法入账，公司在每个报告期内按比例分配实体收益和亏损份额。该公司在这些投资损失中的比例份额约为$0.4百万在截至前三个月的两个月内2020年3月31日和2019分别为。

该公司与上述某些实体签署了服务协议，以提供某些管理、运营和支持服务，以帮助管理其提供的服务的要素。截至三个月的与这些服务协议相关的收入2020年3月31日和2019曾经是$59.9百万和$7.1百万分别为。

未整合的VIE

护照

2019年12月30日，我们完成了对大约70%Passport Buyer拥有Passport Buyer的所有权权益，Passport Buyer拥有Passport的几乎所有资产并承担Passport的几乎所有负债。在结束时，我们贡献了大约$70.0百万以现金支付，并发行了30%将护照买方的股权转让给赞助商。在交易结束时，我们在Passport Buyer中的经济利益大约是70%我们的投票权大约是57%.

全球

2019年5月24日，我们完成了对大约45%MHG的所有权权益，MHG是Momentum Health Acquisition，Inc.的唯一所有者。GlobalHealth Holdings，LLC(“GHH”)的唯一所有者，GlobalHealth，Inc.是总部位于俄克拉何马州的健康维护组织GlobalHealth，Inc.的唯一所有者，该组织在俄克拉何马州提供联邦医疗保险优势产品(Medicare Advantage Products)等服务。在结束时，我们贡献了大约$15.0百万现金和1,577,841将我们A类普通股的股份连同我们的某些其他资产转让给MHG。公司认识到$9.6百万出资时处置资产的非现金收益。我们还确认了一项短期或有对价负债，公允价值为$5.9在交易时的百万美元。在交易完成时，我们对GlobalHealth的经济利益大约是45%我们的投票权大约是29%。自.起2020年3月31日，我们持有大约一个43%MHG的所有权权益。

截至2020年3月31日，俄克拉荷马州保险部门(OID)通知GlobalHealth，Inc.为了应对新冠肺炎的大流行，OID要求环球健康公司(GlobalHealth，Inc.)。在2020年5月15日之前增加其监管资本盈余。否则，如果不能获得额外的融资，它就会进入破产管理程序。某些投资者同意在必要时提供流动性，以将法定资本公积金提高到不低于300%。关于这笔投资，GlobalHealth，Inc.移转100%GlobalHealth，Inc.的股权。给新的投资者，不需要任何考虑。此交易于2020年5月13日完成。作为这项交易的结果，我们已经记录了大约$47.1百万，代表我们在截至2020年3月31日的三个月的综合经营报表上的权益法投资减值的总价值。

由于护照和MHG投资对公司来说是未合并的VIE，因此投资本身的资产和负债不会记录在公司的资产负债表上。下表显示了截至所示日期未合并VIE的相关资产和负债的账面价值以及相关的最大亏损敞口(以千为单位)：



	2020年3月31日				2019年12月31日
	护照买家		动量健康集团有限责任公司		护照买家		动量健康集团有限责任公司
资产：
流动资产	$	239,957	$	53,680	$	271,894	$	50,729
非流动资产	603		35,610		577		39,259
总资产	$	240,560	$	89,290	$	272,471	$	89,988
负债：
流动负债	145,745		$	54,618	181,206		55,442
非流动负债	36		44,716		40		44,650
负债共计	$	145,781	$	99,334	$	181,246	$	100,092

投资账面价值	$	69,907	$	—	$	70,000	$	46,456
应收贷款和应收利息	42,037		—		41,387		—
担保⁽¹⁾	25,000		—		25,000		—
最大暴露量	$	136,944	$	—	$	136,387	$	46,456

⁽¹⁾这个$25.0百万对Passport买方的担保不包括在2020年1月签署的担保，根据该担保，公司同意担保Passport买方将保持最低风险资本为150%在肯塔基州保险局工作。最大风险敞口仅限于为将护照买家返还给基于风险的资本而提供的资金150%，但是，截至2020年3月31日，在这一担保下没有任何金额得到资助。

权益法被投资人财务信息汇总

下表表示截至和所示日期的汇总财务信息(以千为单位)：



	3月31日， 2020		12月31日， 2019
流动资产	$	327,931	$	356,085
非流动资产	52,845		43,744
流动负债	241,390		267,300
非流动负债	45,333		57,599
非控制性权益	63,703		70,535



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
营业收入	$	683,982		$	24,195
营业亏损	(5,187		)	(1,501		)
净损失	(9,534		)	(1,409		)
实体应占净亏损	(6,756		)	(442		)

注16. 非控制性权益

紧随二零一五年五月发售重组及首次公开招股后，本公司拥有70.3%Evolent Health LLC的。公司的所有权百分比随着A类或B类普通股和B类交易所的发行而变化。为了说明公司对Evolent Health LLC所有权的任何变化，我们记录了Evolent Health，Inc.的非控股权益和股东权益之间的股本重新分类。

2019

2019年，所有剩余的B类单位持有者都执行了B类交易所。这些B类交易所导致发行了3.1百万公司A类普通股的股份。由于这些B类交易所和Evolent Health LLC取消了相关的B类单位，公司在Evolent Health LLC的经济权益增加到100%因此，我们将部分非控股权益重新归类为Evolent Health，Inc.应占的股东权益。公司支付了$1.3百万代表某些乙类单位持有人履行与某些交易所相关的所得税义务。

2019年5月，本公司发布1.6百万A类普通股作为GlobalHealth交易对价的一部分。每发行一股由Evolent Health，Inc.发行的A类普通股，该公司将从Evolent Health LLC获得相应的A类普通股。由于作为GlobalHealth交易的一部分发行的A类普通股(和相应的A类普通股)，公司在Evolent Health LLC的经济权益从99.1%至99.2%，紧随交易之后。

本报告所列期间非控股权益的变化(以千计)如下：



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
年初非控股权益余额	$	6,689		$	45,532
来自业务合并的可归因于NCI的金额	—			6,500
非控股权益应占净亏损	—			(1,910		)
非控股权益的重新分类	(6,689		)	(22		)
截至年底的非控股权益余额	$	—		$	50,100

注17. 公允价值计量

公认会计原则将公允价值定义为假设在计量日期在最有利的市场进行有序交易，出售资产或支付转移负债的价格(退出价格)。GAAP还建立了一个分层披露框架，对计量公允价值时使用的投入的可观察性水平进行优先排序和排名。这些层包括：


•	第1级-估值方法的投入是截至报告日期活跃市场上相同工具的报价；


•	第2级-估值方法的投入不是活跃市场的报价，在报告日期可以直接或间接观察到，公允价值可以通过使用模型或其他估值方法来确定；以及


•	第3级-在资产或负债的市场活动很少或没有市场活动的情况下，估值方法的投入是不可观察的投入。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这种情况下，公允价值层次结构内的水平基于对公允价值计量重要的最低投入水平。我们对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑被计量的特定资产或负债的特定因素。

经常性公允价值计量

根据公认会计原则，某些资产和负债要求按公允价值经常性记录。下表汇总了公司按公允价值经常性计量的资产和负债(以千计)：



	2020年3月31日
	1级		2级		第3级		总计
资产
现金和现金等价物⁽¹⁾	$	2,824	—		—		$	2,824
限制性现金和限制性投资⁽¹⁾	1,006		—		—		1,006
按经常性基础计量的资产公允价值总额	$	3,830	$	—	$	—	$	3,830

负债
或有对价⁽²⁾	$	—	$	—	$	4,000	$	4,000
权证⁽³⁾	—		—		3,100		3,100
按经常性基础计量的负债公允价值总额	$	—	$	—	$	7,100	$	7,100



	2019年12月31日
	1级		2级		第3级		总计
资产
现金和现金等价物⁽¹⁾	$	3,698	$	—	$	—	$	3,698
限制性现金和限制性投资⁽¹⁾	1,004		—		—		1,004
按经常性基础计量的资产公允价值总额	$	4,702	$	—	$	—	$	4,702

负债
或有对价⁽²⁾	$	—	$	—	$	9,883	$	9,883
权证⁽³⁾	—		—		7,092		7,092
按经常性基础计量的负债公允价值总额	$	—	$	—	$	16,975	$	16,975

⁽¹⁾表示截至以下日期货币市场基金持有的现金及现金等价物、限制性现金及限制性投资。2020年3月31日和2019年12月31日，如上表所示。

⁽²⁾表示与Passport，GlobalHealth，Inc.相关的赚取对价的公允价值。和其他事务，如附注中所述4.

⁽³⁾表示的公允价值1,513,786根据附注讨论的认股权证协议可发行的股份9.

本公司确认自报告期初起层次结构内各层级之间的任何转移。在公允价值水平之间没有转移截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为。

在没有可观察到的市场价格的情况下，公允价值基于可获得的最佳信息，并涉及相当程度的判断，并考虑了内部和外部因素的组合，包括对不良表现和流动性风险的适当风险调整。

与Passport的战略联盟包括一项额外股本对价的条款，这取决于公司在未来时期获得新的第三方医疗补助业务。或有股权对价的公允价值是根据实物期权方法(收益法的一种形式)估计的，该方法估计了本公司根据协议实现未来收入的可能性。护照或有对价的公允价值计量中使用的重大不可观察的投入是五-经风险调整的经常性收入复合年增长率(“CAGR”)和适用的贴现率。假设的显著增加五-经风险调整的经常性收入CAGR预测或单独降低贴现率将导致或有对价的公允价值大幅上升。

公司使用第3级投入来确定公允价值的按公允价值计量的或有对价的变化如下(以千计)：



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
年初余额	$	16,975		$	8,800
安置点	(3,500		)	(800		)
已实现和未实现收益(亏损)净额	(6,375		)	100
截至年底的余额	$	7,100		$	8,100

下表汇总了截至所述期间我们的第3级公允价值计量的公允价值(以千为单位)、估值技术和重大不可观察的输入：



	2020年3月31日
	公平		估价	显着性	假设或
	价值		技法	不可观测的输入	输入范围
或有对价	$	4,000	管理估算	股票价格期	2020年1月至3月

权证	$	3,100	布莱克-斯科尔斯	股价波动	58.4	%
				年无风险利率	0.4	%



	2019年12月31日
	公平		估价	显着性	假设或
	价值		技法	不可观测的输入	输入范围
护照或有对价	$	3,700	实物期权方法	经风险调整的经常性收入复合年增长率	93.9		%	⁽¹⁾
				贴现率/时间值	4.8% - 5.3%

GlobalHealth或有考虑事项	$	5,200	蒙特卡罗模拟	股价波动	80.0		%	⁽²⁾

其他或有考虑事项	$	983	管理估算	调整后的EBITDA	$	19,235

权证	$	7,092	布莱克-斯科尔斯	股价波动	55.0		%
				年无风险利率	1.7		%


⁽¹⁾	风险调整后的经常性收入复合年增长率是在五-2017-2021年期间。鉴于2016年和2017年没有经常性收入，2017年和2018年增长率的计算是基于2016年和2017年理论上的经常性收入$1.0百万，从而实现了更高的增长速度。


⁽²⁾	基于Evolent的每日股票价格回报的股票波动性，回溯期与第二个测试日期之前的时间相对应。2019年11月27日的股价单日跌幅较大，被排除在波动率计算之外。或有负债将于2020年6月30日到期。

非经常性公允价值计量

除按公允价值按经常性基础记录的资产和负债外，本公司还按照公认会计准则的要求按公允价值按非经常性基础记录某些资产和负债。一般而言，由于减值费用的影响，资产在非经常性基础上按公允价值入账。这包括在业务合并或资产收购、商誉、无形资产、房地产、厂房和设备、持有至到期投资和权益法投资中记录的资产和负债。虽然该等项目并非按公允价值经常列账，但会持续监察其减值指标是否显示当前账面值大于公允价值。在这些情况下，资产被视为减值并减记为当前公允价值。

其他公允价值披露

现金及现金等价物(非货币市场基金持有之现金及现金等价物)、限制性现金、应收账款、预付开支、应付账款、应计负债及应计补偿之账面值接近其公允价值，因该等项目及金融工具到期日相对较短。

请参阅备注9有关2025年债券和2021年债券的公允价值的信息。

注18. 关联方

下文所述实体被视为关联方，与它们的余额和/或交易在我们的合并财务报表中报告。

如附注中所述，15，公司在几个实体中拥有经济利益，这些实体按照权益会计方法核算，包括护照。在每个报告期，公司都会按比例分配被投资人的收益和亏损份额。此外，Evolent还与某些实体签订了服务协议，以提供某些管理、运营和支持服务，以帮助这些实体管理其服务产品的要素。与服务协议相关的收入接近伊利$59.9百万和$7.1百万为. 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为。

该公司还与其创始投资者之一UPMC密切合作。公司与UPMC的关系是分包商关系，UPMC同意执行与某些客户承诺相关的某些任务(主要是TPA服务)。我们还与UPMC持有大量股权的一家公司开展业务。

下表列出了我们关联方应占的资产和负债(以千为单位)：



	3月31日， 2020		12月31日， 2019
资产
应收帐款	$	12,058	$	8,781
预付费用-当期	1,552		1,592
监管资本要求的客户预付款	39,955		40,000
预付费用和其他非流动资产	44,761		2,709

负债
应付帐款	$	6,867	$	6,429
应计负债	5,322		2,583
索偿储备金和按业绩计算的安排	1,037		4,264

下表列出了我们关联方的收入和费用(以千为单位)：



	截至3月31日的三个月，
	2020		2019
营业收入
转型服务	$	1,700	$	1,159
平台和运营服务	67,948		12,944

费用
收入成本(不包括折旧和摊销费用)	3,247		7,830
销售、一般和行政费用	70		156

注19. 分部报告

我们根据CODM(现任首席执行官)为分配资源和评估业绩而管理运营的方式来定义我们的可报告部门。我们把我们的行动归类为二可报告的细分市场如下：


•	服务，包括两个临床解决方案：(I)护理总成本管理，和(Ii)专科护理管理服务，以及一个行政解决方案：全面的健康计划行政服务；以及


•	True Health，由我们在新墨西哥州运营的商业健康计划组成，专注于小企业和大企业。

在正常业务过程中，我们的可报告部门彼此之间进行交易。虽然部门间交易被视为第三方交易，以确定部门业绩，但作为交易对手的部门确认的收入和费用在合并中被抵消，不影响合并结果。

CODM根据美国公认会计原则(GAAP)和调整后的EBITDA使用收入作为相关部门业绩衡量标准，以评估部门业绩并分配资源。

调整后的EBITDA是一种部门业绩财务指标，它提供了我们业务整体运营的有用视图，可能不同于其他公司使用的类似标题的部门业绩财务指标。

调整后的EBITDA是服务调整后的EBITDA和真实健康调整后的EBITDA的总和，定义为Evolent Health，Inc.普通股股东应占的净亏损。扣除利息收入、利息支出、(拨备)所得税收益、折旧和摊销费用，调整后不包括权益法投资减值、权益法被投资人损失、资产处置损失、或有对价和补偿性资产公允价值变动、其他收入(费用)、净额、非控股权益应占净亏损、购买会计调整、基于股票的补偿费用、遣散费、摊销。

作为一次性ASC 606过渡调整的结果记录的合同成本资产、来自收购和业务合并的收购相关成本以及其他不频繁发生的调整。

管理层认为收入和调整后的EBITDA是在报告期内一致地评估和比较我们各部门的持续经营业绩的适当指标，因为它们消除了不能反映每个部门核心经营业绩的项目的影响。

下表显示了我们的细分市场信息(以千为单位)：



	服务			真正的健康			网段间淘汰			固形
营业收入
截至2020年3月31日的三个月
服务：
转型服务	$	5,238		$	—		$	—		$	5,238
平台和运营服务	216,195			—			(6,295		)	209,900
服务收入	221,433			—			(6,295		)	215,138
真正的健康：
保险费	—			32,387			(240		)	32,147
总收入	$	221,433		$	32,387		$	(6,535	)	$	247,285

截至2019年3月31日的三个月
服务：
转型服务	$	3,353		$	—		$	—		$	3,353
平台和运营服务	150,351			—			(3,059		)	147,292
服务收入	153,704			—			(3,059		)	150,645
真正的健康：
保险费	—			47,376			(265		)	47,111
总收入	$	153,704		$	47,376		$	(3,324	)	$	197,756

	服务			真正的健康			网段总数
截至2020年3月31日的三个月
调整后的EBITDA	$	3,876		$	(249	)	$	3,627

截至2019年3月31日的三个月
调整后的EBITDA	$	(15,499	)	$	721		$	(14,778	)

下表显示了我们对调整后EBITDA总额与Evolent Health，Inc.可归因于净亏损的对账。(以千为单位)：



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
Evolent Health，Inc.普通股股东应占净亏损	$	(78,752	)	$	(46,739	)
更少：
利息收入	919			1,060
利息费用	(6,285		)	(3,562		)
(拨备)所得税优惠	(270		)	496
折旧及摊销费用	(16,138		)	(14,266		)
权益法投资减值	(47,133		)	—
权益法被投资人损失	(412		)	(424		)
处置资产损失	(6,447		)	—
或有对价和赔偿资产的公允价值变动	3,818			(100		)
其他收入(费用)，净额	(71		)	427
非控股权益应占净亏损	—			1,910
采购会计调整	—			(596		)
基于股票的薪酬费用	(3,508		)	(4,537		)
遣散费	(6,103		)	(10,602		)
合同成本资产摊销	(440		)	(754		)
采购成本	(309		)	(1,013		)
调整后的EBITDA	$	3,627		$	(14,778	)

按部门划分的资产信息不是CODM使用的绩效的关键衡量标准。因此，我们没有按部门披露资产信息。

注20. 索偿储备金和按业绩计算的安排

该公司根据与其特殊护理管理服务相关的绩效安排，为其向提供者和药店支付的债务保留准备金。该公司还为已发生但未支付的索赔保留准备金，这些索赔与其在新墨西哥州的按人头计算安排和其健康计划True Health有关。

我们的服务和真正健康部门的索赔和绩效安排准备金反映了绩效安排下的实际支付和已发生但未报告的索赔的最终成本，包括已报告索赔的预期发展、已报告但尚未支付的索赔(已报告索赔正在进行中)，以及主要由激励应计项目和支付给医疗保健专业人员和设施的其他金额组成的其他医疗费用和服务。索赔准备金和基于业绩的安排也反映了根据再保险协议欠NMHC的估计金额，如附注中进一步讨论的那样10.

该公司使用每个报告期一贯适用的精算原则和假设，并确认对最终负债的精算最佳估计以及不利偏差幅度。这种做法符合精算业务标准，即负债在中度不利条件下是足够的。

这一负债主要包括已发生但未报告的金额和正在处理的已报告索赔，包括已报告索赔的预期发展情况。与其特殊护理管理服务和True Health相关的准备金的负债主要是使用通过比较索赔发生日期和支付索赔日期而得出的“完成系数”来计算的。完成因素受到几个关键项目的影响，包括：1)电子(自动裁决)与手动索赔处理的变化，2)提供商索赔提交率，3)会员资格，4)产品组合。

该公司对与其特殊护理管理服务和True Health相关的储备的政策是使用历史完成因素，结合对当前趋势和运营因素的分析，制定完成因素的当前估计。该公司通过对当前已支付索赔数据应用当前完成系数估计来估计每个月发生的索赔的负债。这种方法隐含地假设历史完成率将是本期的有用指标。

对于最近几个月，以及对于没有足够的已支付索赔历史来制定完成因素的较新业务，公司预计将更多地依赖反映预期索赔支付模式和其他相关运营考虑因素的医疗成本趋势和预期损失率分析，或授权分析。医疗费用趋势主要受医疗服务利用率和单位成本的影响，而医疗服务利用率和单位成本则受到医疗福利水平和组合变化的影响，包括住院、门诊

以及药房、Copay和免赔额的影响、提供商做法的变化以及消费者人口统计和消费行为的变化。授权分析在授权级别的基础上预测成本，还考虑了自付费用和免赔额、单位成本和治疗历史中止率的影响。

对于每个报告期，该公司将用于建立索赔准备金和基于业绩安排的主要假设与实际经验进行比较。当实际经验与这些假设不同时，索赔准备金和基于业绩的安排通过本期净收入进行调整。此外，该公司还评估可能影响关键假设的预期未来发展和新兴趋势。确定这一负债的过程要求该公司作出关键的会计估计，这些估计涉及相当大的判断，反映了预测未来索赔付款时固有的变异性。这些估计对公司主要假设的变化高度敏感，特别是完成率和医疗成本趋势。

索赔准备金中的活动和按业绩为基础的安排截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，详情如下(以千计)：



	截至3月31日的三个月，
	2020								2019
	服务⁽¹⁾			真正的健康⁽³⁾		总计			服务⁽¹⁾			真正的健康⁽³⁾			总计
期初余额	$	54,510		$	6,640	$	61,150		$	17,715		$	9,880		$	27,595

与本年度相关的已发生成本	112,760			23,556		136,316			$	33,777		$	31,498		$	65,275
与上一年度相关的已发生成本	(638		)	111		(527		)	6,879			6,259			13,138
与本年度相关的已支付成本	77,351			14,883		92,234			28,684			11,682			40,366
已支付的与上一年度相关的费用	9,820			5,702		15,522			6,871			7,156			14,027
年内变动情况	24,951			3,082		28,033			5,101			18,919			24,020

其他调整⁽²⁾	(173		)	—		(173		)	(438		)	(21,158		)	(21,596		)
期末余额	$	79,288		$	9,722	$	89,010		$	22,378		$	7,641		$	30,019

⁽¹⁾提供特殊护理管理服务的成本记录在我们的营业报表的收入成本中。

⁽²⁾*索赔准备金和基于业绩的服务安排的其他调整反映了应支付给设施的金额和代表我们支付的索赔欠付款人合作伙伴的金额的应计金额的变化。与True Health部门相关的其他调整代表收到的保费减少了与再保险协议相关的2019年金额的行政费用。有关再保险协议的其他信息，请参阅附注10。

⁽³⁾在卫生保健行业中没有使用单一或通用的索赔频率指标。该公司认为，其健康保险业务的一个相关指标是为其支付了保险医疗索赔的客户数量。已处理的索偿申请数目截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月是112,032和86,368分别为。

注21. 投资

我们的投资被归类为持有至到期，因为我们既有意图也有能力持有这些投资，直到它们各自的到期日。我们投资的摊余成本、未实现损益总额和公允价值，按2级投入计量。2020年3月31日和2019年12月31日(以千为单位)如下：



	2020年3月31日									2019年12月31日
	摊销成本		未实现总额					公允价值		摊销成本		未实现总额					公允价值
	摊销成本		利得		损失			公允价值		摊销成本		利得		损失			公允价值
美国国库券	$	10,785	$	568	$	—		$	11,353	$	10,784	$	270	$	—		$	11,054
公司债券	1,705		67		—			1,772		1,705		70		—			1,775
抵押抵押债券	6,192		233		(4		)	6,421		5,472		56		(5		)	5,523
洋基队	597		42		—			639		597		30		—			627
总投资	$	19,279	$	910	$	(4	)	$	20,185	$	18,558	$	426	$	(5	)	$	18,979

按合同到期日计算的我们投资的摊余成本和公允价值2020年3月31日和2019年12月31日(以千为单位)如下：



	2020年3月31日				2019年12月31日
	摊销成本		公允价值		摊销成本		公允价值
在一年或更短的时间内到期	$	1,413	$	1,413	$	1,807	$	1,810
在一年到五年后到期	17,236		18,138		16,121		16,542
在五年到十年后到期	630		634		630		627
总投资	$	19,279	$	20,185	$	18,558	$	18,979

当持有至到期的投资处于未实现亏损状态时，我们根据我们对预期从债务证券收取的现金流现值的最佳估计，评估是否预期收回证券的全部成本基础。我们在分析中考虑的因素包括未实现亏损状况的原因、未实现亏损状况的严重程度和持续时间、被投资人的资信价值和预期业绩。在未来现金流量的估计现值低于我们的成本基础的情况下，我们确认非临时性减值，并将投资减记至其公允价值。新的成本基础将不会为以后的公允价值回收而改变。

截至，没有持有未实现亏损头寸超过12个月的证券。2020年3月31日或2019年12月31日。截至2019年12月31日，公司持有以下证券(以千计)的未实现亏损头寸不到12个月，以及预计收回安全的全部成本基础：



	2020年3月31日					2019年12月31日
	证券数量	公允价值		未实现亏损		证券数量	公允价值		未实现亏损
抵押抵押债券	3	$	279	$	4	4	$	2,075	$	5

注22. 补充现金流信息

以下是补充现金流信息(以千为单位)：



	截至3月31日的三个月，
	2020		2019
补充披露非现金投融资活动
为支付护照/全球收益而发行的A类普通股	4,185		—
*计价期间调整/业务合并对商誉的增加/减少	2,200		—
应付收购对价	—		800
应计财产和设备购置	213		487
租契的效力
*来自运营租赁的运营现金流	2,759		4,165
*以租赁资产换取经营租赁负债	(7,020	)	14,917

注23. 后续事件

管理层对随后的事件进行了评估，直到财务报表可以发布之日，并确定除了转让其在GlobalHealth，Inc.的所有权权益外，在这些财务报表中没有任何重大的后续事件要披露。请参阅备注15了解与这笔交易相关的更多细节。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下管理层对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解公司的财务状况和经营业绩。本MD&A是对本10-Q表格“第1部分-第1项.财务报表”、我们2019年10-K表格(包括题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的章节)以及我们于2020年提交的当前8-K表格报告的补充，并应与我们的综合财务报表和合并财务报表附注一起阅读，这些附注载于本10-Q表格的“第1部分-第1项.财务报表”；我们的2019年10-K表格包括题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。

引言

业务概述

我们是基于价值的医疗新时代的市场领导者，在这个时代，领先的医疗系统和医生组织(我们称为提供者)以及医疗计划(我们称为支付者)正在将其业务模式从传统的FFS报销转变为对人口日益整合的临床和财务责任。我们将我们的供应商和付款人客户称为合作伙伴。我们认为，以价值为基础的医疗服务是医疗服务支付和提供的必要衔接。我们认为，这种融合的步伐正在加快，原因是传统FFS医疗保健的价格压力、激励基于价值的医疗模式的市场环境、以消费者为重点的保险计划(如Medicare Advantage和Managed Medicaid)的增长，以及数据和技术的创新。

我们成立于2011年，由我们的管理团队UPMC的成员创建，UPMC是一家总部位于宾夕法尼亚州匹兹堡的综合交付系统，以及咨询委员会公司。我们为遍布医疗保险、医疗补助和商业市场的领先医疗系统、医生组织以及国家和地区付款人组成的全国网络提供集成的技术支持服务。

我们管理我们的运营并将资源分配给二可报告部门、我们的服务部门和我们的真正健康部门。该公司的服务部门为我们的客户(我们称之为合作伙伴)提供两种临床解决方案：(I)护理服务的总成本和(Ii)特殊护理管理服务，以及一种管理解决方案：全面的健康计划管理服务。这些服务使付款人和提供者能够以更具成本效益的方式管理患者健康。该公司的合同由每月会员服务费、计划保费百分比、共享医疗储蓄安排和其他基于业绩的安排组成，包括承担全部或几乎所有护理费用。我们的True Health部门由我们在新墨西哥州运营的商业健康计划组成，专注于小企业和大企业。我们所有的收入都在美国确认，我们几乎所有的长期资产都位于美国。

我们自成立以来就出现了运营亏损，因为我们在资源上投入了大量资金来支持我们的增长。我们打算继续积极投资于我们合作伙伴的成功，扩大我们的地理足迹，进一步发展我们的能力，包括通过收购和其他投资。我们还预计在可预见的未来将继续出现运营亏损，如果我们无法实现收入增长和成本管理目标，我们可能无法实现盈利。如果Passport没有获得RFP项下的合同，我们预计我们的中期和长期现金流预测将会减少，我们股票价格最近的下跌可能会进一步延长，从而导致商誉的额外减损，这将对我们的运营结果产生重大影响。

截至财务报表可以发布的日期，我们相信我们有足够的流动性用于未来12个月。

服务概述

我们的服务部门包括临床和行政解决方案，旨在帮助我们的合作伙伴以更具成本效益的方式管理和管理患者健康。我们有两个临床解决方案：(I)护理总成本管理，和(Ii)特殊护理管理服务，以及一个行政解决方案：全面的健康计划行政服务。我们不时地将我们的解决方案包装在各种上市品牌名下，以创造产品差异化。根据具体需求，我们的合作伙伴可能会让我们提供一种或多种类型的解决方案。

我们医疗总成本管理服务的核心要素包括：(1)Identity®，这是我们的专有技术系统，用于聚合和分析数据、管理医疗工作流程并吸引患者参与，(2)人口健康绩效，支持提供以患者为中心的经济高效的医疗服务，(3)交付网络协调，包括开发高性能的交付网络，(4)集成的成本和收入管理解决方案，包括PBM和患者风险评分。

我们的专业护理管理服务支持范围广泛的专业护理交付利益相关者从按服务收费过渡到基于价值的护理，独立于他们的成熟阶段和特定的市场动态。我们专注于肿瘤学和心脏病学市场，目的是帮助提供者和支付者提供更高质量、更负担得起的医疗服务，我们为肿瘤学和血液病患者提供全面的质量管理，包括诊断和治疗。

我们全面的健康计划管理服务帮助提供商整合运营、管理和利用各种财务和行政管理服务(如健康计划服务、风险管理、分析和报告以及领导和管理)所需的完整基础设施。

我们的大部分服务收入来自经常性的多年合同，我们称之为平台和运营。平台和运营服务占比84.9%和74.5%在我们的综合收入中，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为。我们相信，我们的平台和运营合同的经常性、多年性质使我们能够对未来的收入有很强的可见性。给定平台和运营合同中的收入通常取决于：(I)Evolent签约管理的会员数量，(Ii)服务的人群类型(例如，Medicare、Medicaid、Commercial)，以及(Iii)我们的合作伙伴从我们那里利用的服务和技术应用的深度和广度。在涉及临床解决方案的情况下，我们通常选择：(Iv)与我们的合作伙伴一起参与或共同拥有风险分担安排，根据该安排，我们将分享部分上升和下降的临床表现，或通过拥有部分承保结果。我们相信，基于绩效的合同使我们合作伙伴的激励与我们自己的激励一致，使我们能够从合同中获得更大的价值。我们相信，我们正处于利用这些协调一致的运营伙伴关系的早期阶段。我们认为，我们的卫生系统合作伙伴目前的基于价值的保健安排每年只占卫生系统总收入的一小部分。

我们的服务业务模式得益于规模，因为我们利用我们专门构建的技术支持的解决方案和集中化资源，并结合我们合作伙伴会员基础的增长。虽然我们对集中化资源和技术的绝对投资将随着时间的推移而增加，但我们预计其占收入的百分比将会下降，因为我们能够在更广泛的合作伙伴群体中扩展这一投资。我们预计，随着现有合作伙伴在其现有基于价值的业务中增加会员数量，通过扩大我们向现有合作伙伴提供的服务数量，通过增加新的合作伙伴，并通过风险分担安排获取价值，我们将与现有合作伙伴一起增长。

自.起2020年3月31日，我们与之有合同关系36运营伙伴，我们很大一部分收入集中在两个合作伙伴身上。F或截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们来自护照的收入占了22.0%和13.1%分别占我们总收入的1/3，以及我们从库克县卫生和医院系统占了18.7%和不到总收入的10.0%。自.起2020年3月31日和2019年12月31日，我们的护照应收账款占了5.6%和3.3%我们的应收账款，我们的应收账款分别来自库克县卫生和医院系统占了55.4%和48.4%我们的应收账款。我们预计，在肯塔基州针对Passport的RFP结果将在当前合同期之后对我们与Passport达成的管理服务协议的收入产生实质性影响。如果Passport没有根据要约获得合同，我们预计在2020年12月31日之后，根据我们的管理服务协议，我们将不会从Passport获得任何实质性收入，我们在Passport的未决投资价值将受到负面影响。

真正的健康

True Health是新墨西哥州通过商业市场提供雇主赞助的医疗保险的医生主导的健康计划。2018年1月2日，Evolent从新墨西哥健康连接公司收购了某些资产，新墨西哥健康连接公司是ACA实施后建立的首批消费者运营和面向消费者的计划之一，包括一个商业计划和健康计划管理服务组织。收购的资产捐给了一个新的实体，True Health新墨西哥公司，它是Evolent的全资子公司。我们的True Health部门的收入来自相关保单条款所赚取的保费。根据再保险协议的条款，True Health还从NMHC承担的再保险费中获得收入。

我们的True Health部门在新墨西哥州运营一个商业健康计划。我们相信True Health为我们提供了一个机会来利用我们的服务来支持True Health，并将健康计划转变为以价值为基础、以提供者为中心的护理模式。True Health最大的合作伙伴新墨西哥健康连接公司所占比例不到10.0%，14.0%我们的收入中的一部分用于截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为。

背景和最近发生的事件

Evolent Health，Inc.是一家控股公司，其主要资产是其在Evolent Health LLC持有的所有A类普通股，其唯一业务是担任Evolent Health LLC的唯一管理成员。我们几乎所有的业务都是通过Evolent Health LLC及其合并的子公司进行的。Evolent Health LLC的财务结果合并在Evolent Health，Inc.的财务报表中。

Evolent Health对新冠肺炎的回应

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒株(新冠肺炎)为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。虽然对新冠肺炎疫情的反应继续迅速演变，但它已导致采取积极行动，以减少疾病的传播，这些行动严重扰乱了经济大部门的活动。我们正在继续关注新冠肺炎疫情及其对我们业务的影响。

由于我们提供的服务的性质、我们终端市场的市场动态以及与我们的重要客户的关系，到目前为止，新冠肺炎疫情尚未对我们的财务状况、经营业绩或前景产生实质性影响。截至2020年3月31日，我们拥有以下现金和现金等价物6790万美元截至财务报表可供发布之日起，我们相信我们目前的现金余额足以满足我们未来12个月的流动性需求。新冠肺炎危机也对全球资本获取造成了不利影响，并导致金融市场大幅波动。美国和全球经济的显著恶化可能会对我们的投资收入、投资价值或未来的流动性需求产生重大不利影响。虽然到目前为止，新冠肺炎大流行对我们业务的影响并不严重，但大流行对我们的合作伙伴和全球经济的长期影响是不确定的，将取决于各种因素，包括大流行的范围、严重程度和持续时间。大流行导致的长期经济低迷或衰退可能会对我们的许多合作伙伴造成不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在这场流行病中，Evolent的重点一直是其员工及其家人的健康和安全，以及确保我们继续向我们的合作伙伴提供高质量的服务。Evolent已经部署了对新冠肺炎的多方面回应，由总法律顾问和首席合规官领导的应急准备团队监督，该团队专注于以不中断服务交付或运营的方式保持员工队伍。Evolent正在密切监测和监督客户运营服务级别协议的任何不遵守或不足的问题，并根据州和联邦的授权、紧急法律和命令以及可用的财务支持机会继续审查合同业务要求。Evolent也注意到新冠肺炎对其供应商和分包商的影响，我们将继续与他们合作，履行我们对Evolent客户的集体义务。我们在4月份要求分包商和供应商出具新冠肺炎业务连续性证明，确认将履行运营和财务义务，旨在确保隐私和安全风险或事件能够得到缓解和及时披露。

新冠肺炎影响综述

在评估新冠肺炎对我们服务业务的影响时，除其他因素外，我们还考虑了我们提供的服务的性质、终端市场趋势和前景以及特定客户的趋势。在评估我们的健康计划业务时，我们将重点放在会员和医疗利用趋势的可能变化上。

服务业务

就收入而言，我们提供的两项最重要的服务是特殊护理管理和行政健康服务。由于这两项服务都为我们的客户及其成员提供关键服务，并且实施此类服务的准备时间相对较长，因此我们目前预计相关合同不会因大流行而受到任何实质性的破坏。

我们服务的三个关键终端市场是医疗补助、医疗保险和商业。

我们预计，由于新冠肺炎大流行，我们终端市场的会员资格和医疗用途将发生变化。这场大流行导致美国失业率大幅上升。从历史上看，随着个人失去获得雇主赞助的医疗保健并转向政府赞助的医疗保健，医疗补助的登记人数在失业率上升期间有所增加。此外，在医疗补助方面，许多州(包括佛罗里达州、肯塔基州和伊利诺伊州)在大流行期间制定了新的规定，取消了医疗补助医疗计划取消非付费会员登记的能力，并放弃了某些资格要求，我们预计这将导致在大流行期间增加会员人数。我们预计商业市场将出现相反的趋势，被裁员的员工将无法获得雇主赞助的医疗保健。我们预计不会因为新冠肺炎而看到医疗保险市场的成员身份发生有意义的变化。总体而言，由于我们平台上超过50%的生命目前是医疗补助，并且我们通常根据PMPM模式获得与这些生命相关的收入，因此我们预计短期内将看到该市场会员数量增加对我们的业务产生净收益。我们无法预测这一潜在利益的大小，也无法预测它将持续多久。

在医疗用途方面，在世界卫生组织宣布疫情后，全州许多州都要求推迟非必要的医疗程序，让医院集中精力为新冠肺炎患者提供护理。在所有市场，我们的合作伙伴都在经历非基本护理的下降，部分被新冠肺炎患者护理成本的增加所抵消。随着授权的取消和延迟护理的恢复，我们将继续密切监测医疗利用趋势。从宣布大流行后的第一季度末开始，一直持续到第二季度，我们看到我们的业务从较低的利用率趋势中获得了适度的好处。但是，我们不能肯定地预测利用率降低对我们业务的净影响，因为一旦任务解除，我们可能会遇到利用率激增的情况。

我们收入最大的两个客户，Passport和Cook County Health and Hospital Systems，在截至2019年12月31日的12个月和截至2020年3月31日的3个月中，分别约占收入的28%和41%，两家公司都参与了医疗补助市场。在截至2020年3月31日的三个月里，我们没有看到这两个医疗计划的成员人数发生实质性变化，然而，肯塔基州或伊利诺伊州失业率的增加可能会导致未来医疗补助的参保人数增加。此外，在接近季度末的时候，我们看到两个客户的索赔量都略有下降，这两个客户都与州政府的授权有关，减少了非基本护理。

保健计划

我们的True Health计划在新墨西哥州的小型和大型团体市场为大约17,000名会员提供服务，在新墨西哥州的个人市场为6,700名会员提供服务。于2020年3月底，相对于截至2019年12月31日的年度，集团计划中的成员资格没有发生有意义的变化。从截至2020年3月31日的三个月末开始，我们观察到，从2020年3月13日开始，与禁止非基本护理的全州授权相关的医疗利用率下降，导致索赔费用略低于预期。在我们的四个公平法健康计划中，三个是医疗补助计划，一个是医疗保险计划。在我们的医疗补助权益法投资对象(肯塔基州的Passport Health、佛罗里达州的灯塔健康计划和迈阿密儿童健康计划)中，我们在3月下旬没有看到会员人数略有增加，但同期医疗使用量的减少导致索赔费用减少。在联邦医疗保险中，GlobalHealth，Inc.在宣布大流行后，俄克拉何马州的医疗利用率也有所下降。虽然我们无法估计医疗使用量减少的程度及其对我们业务的影响，但我们预计这一趋势将持续到新冠肺炎疫情缓和。

总体而言，我们无法确定或预测新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、流动性或资本资源造成的总体影响的性质、持续时间或范围。我们计划积极监控正在进行的情况，如果法律要求或我们认为符合我们员工或合作伙伴的最佳利益，我们可能会采取进一步行动来改变我们的运营。

交易

2019年期间, 该公司进行了几笔交易，其中一些交易可能会影响与去年的比较。以下是对其中某些交易的讨论。

护照

2019年12月30日，Passport、PhsI、本公司和Passport Buyer完成了一项交易，Passport Buyer收购了Passport Buyer的几乎所有资产，并承担了Passport和Passport I#年的几乎所有负债7000万美元以现金支付，并发行了30%将护照买方的股权转让给赞助商。截至2019年12月30日，JUSTUSTY Holdings，Inc.成为Passport Health Plan，Inc.

本公司对Passport的投资采用权益会计方法，因为虽然它对Passport有重大影响，但它分享对Passport经济表现最重要的Passport活动的控制权。这些活动包括批准年度预算、材料供应商网络的增加或删除，以及在向肯塔基州联邦重新投标过程中制定Passport的修订提案。年度预算推动Passport的运营决策，主要与管理肯塔基州医疗补助合同有关。肯塔基州的医疗补助合同对Passport的成功至关重要。因此，Passport财政年度最终预算的批准对Passport的经济表现有重大影响。根据许多因素，包括任何看跌期权或看涨期权的行使时间，特别是在Passport在正在进行的RFP过程中获得新合同的情况下，我们对Passport投资的会计在未来可能会发生变化。如果我们决定要求我们在未来期间合并Passport的业绩，这将对我们的综合资产负债表和业务表以及其他全面收益(亏损)产生实质性影响。请参阅“第I部分-项目1.财务报表-附注4“有关Passport投资的更多讨论。

GlobalHealth

2019年5月24日，我们完成了对MHG约45%的所有权权益的收购，MHG是MHA的唯一所有者，MHA是GHH的唯一所有者，GlobalHealth，Inc.是总部位于俄克拉何马州的健康维护组织，在俄克拉何马州提供Medicare Advantage产品等服务。在交易结束时，我们向MHG贡献了大约1500万美元的现金和1,577,841股A类普通股，以及我们的某些其他资产。该公司确认了这笔捐款出售资产的960万美元的非现金收益。我们还确认了与这笔交易相关的670万美元的短期或有对价负债。在交易时，我们在GlobalHealth中的经济利益大约是45%我们的投票权大约是29%。自.起2020年3月31日，我们持有大约一个43%MHG的所有权权益。根据MHG与MHG一方的若干股权持有人之间的证券持有人协议，吾等持有MHG对少数股东的惯常管治权，包括委任七名董事中的两名进入MHG董事会的权利。

该公司确定它对该实体有重大影响，但它对该实体没有控制权。因此，投资按照权益会计方法入账，公司在每个报告期内按比例分配实体收益和亏损份额。该公司还与GlobalHealth签订了服务协议，以提供某些管理、运营和支持服务，以帮助管理他们提供的服务的要素。

截至2020年3月31日，俄克拉荷马州保险部门(OID)通知GlobalHealth，Inc.为了应对新冠肺炎的大流行，OID要求环球健康公司(GlobalHealth，Inc.)。在2020年5月15日之前增加其监管资本盈余。否则它就会被放入

如果无法获得额外的融资，则接管。某些投资者同意在必要时提供流动性，以将法定资本公积金提高到不低于300%。关于这笔投资，GlobalHealth，Inc.移转100%GlobalHealth，Inc.的股权。给新的投资者，不需要任何考虑。此交易于2020年5月13日完成。作为这项交易的结果，我们已经记录了大约4710万美元，代表我们在截至2020年3月31日的三个月的综合经营报表上的权益法投资减值的总价值。

信贷协议及授权证

于2019年12月30日，本公司订立信贷协议，据此，贷款人同意在满足指定条件的情况下，以高级信贷融资的形式向借款人发放信贷。借款人于2019年12月30日根据初始定期贷款安排(“初始定期贷款”)借入了这笔贷款。初步定期贷款所得款项用于支付Passport交易、与此相关的费用和开支。在我们满足特定条件的情况下，DDTL贷款的收益可用于偿还或回购2021年债券，以及为允许的收购提供资金。

为配合本公司订立信贷协议，本公司订立认股权证协议，据此，本公司同意向认股权证持有人出售合共1,513,786A类普通股，每股收购价等于$8.05。请参阅“第I部分-项目1.财务报表-附注9“有关高级信贷安排及认股权证协议的额外讨论。

2019年B类交易所

2019年，所有剩余的B类单位持有者都执行了B类交易所。这些B类交易所导致发行了310万公司A类普通股的股份。由于这些B类交易所和Evolent Health LLC取消了相关的B类单位，公司在Evolent Health LLC的经济权益增加到100%因此，我们将部分非控股权益重新归类为Evolent Health，Inc.应占的股东权益。

关键会计政策和估算

我们的2019年Form 10-K中包括的MD&A包含对我们的关键会计政策和估计的详细讨论。自我们的2019年Form 10-K以来，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化，但如下所述。有关公司采用新会计准则的信息，请参阅本表格10-Q中的“项目1.财务报表-注2”以了解我们的重要会计政策摘要，并参阅本表格10-Q中的“项目1.财务报表-注3”以了解有关公司采用新会计准则的信息。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量并随后发布了额外的指导意见，修改了ASU 2016-13。该标准要求一家实体改变其计量和确认以摊销成本计量的某些金融资产(包括应收贸易账款、某些非贸易应收账款、客户预付款和某些表外信贷敞口)的信用损失的会计方法，用预期的信用损失确认模型取代现有的“已发生损失”框架。新标准导致根据过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测提前确认信用损失。该标准对2019年12月15日之后开始的会计年度的实体有效，包括此类会计年度内的中期。“新标准”要求实体改变其计量和确认某些金融资产(包括应收贸易账款、某些非贸易应收账款、客户垫款和某些表外信贷敞口)的会计方法，用预期的信用损失确认模型取代现有的“已发生损失”框架。我们采用修改后的回溯法从2020年1月1日起采用本标准的要求，并记录了300万美元截至2020年1月1日的留存收益(累计亏损)。在我们之前的贸易应收和非贸易应收会计政策中，我们保持了基于具体识别的坏账准备。在新会计准则下，我们利用几个因素来发展历史损失，包括日程表老化、客户信誉和历史付款经验，然后在衡量拨备时根据当前条件和合理且可支持的预测进行调整。此外，对于客户预付款和某些表外信贷敞口，我们通过贴现现金流量法评估拨备。请参阅附注6关于与当前预期的信贷损失相关的额外披露。

行动结果

Evolent Health，Inc.是一家控股公司，其主要资产是Evolent Health LLC的所有A类公共部门，自成立以来，Evolent Health LLC一直拥有我们所有的运营资产和几乎所有的业务。Evolent Health LLC的财务结果合并在Evolent Health，Inc.的财务报表中。

我们运营结果的主要组成部分

营业收入

我们的服务部门的收入来自三个来源：(1)转型服务，(2)平台和运营服务，以及(3)赚取的保费。

转型服务收入

平台和运营服务收入

具有多重履行义务的合同

赚取的保费

我们的True Health部门的收入来自于在相关保单条款上赚取的保费。将在未来赚取的或在政策生效之前收到的部分保费被递延，并作为提前收到的保费报告。True Health还从再保险协议条款下从NMHC承担的再保险费中获得收入，该协议于2019年第四季度终止。

于2019年第三季度，本公司终止了与NMHC的再保险协议，该协议于2019年第四季度生效，比原定结束时间提前了约一个半月。

收入成本(不包括折旧和摊销)

我们的收入成本包括直接费用和为客户提供直接支持服务的共享资源。成本主要包括与员工相关的费用(包括薪酬、福利和基于股票的薪酬)、TPA支持和其他服务费用以及其他专业费用。在某些情况下，我们的收入成本还包括向供应商支付索赔和资本支付，以及通过绩效安排支付药物治疗和其他医疗支出。

理赔费用

我们的索赔费用包括True Health部门发生的直接医疗费用，包括与再保险协议相关的费用。索赔费用在提供服务的期间确认，包括截至报告日期我们已支付的金额，以及估计的医疗索赔和截至报告日期我们已发生但尚未支付的费用的应付福利。索赔费用包括服务费索赔、药房福利、各种其他相关的医疗费用以及与我们的再保险协议相关的费用。我们使用判断来确定确定所需估计的适当假设。

销售、一般和行政费用

我们的销售、一般和行政费用包括与员工相关的费用(包括薪酬、福利和基于股票的薪酬)，用于销售和营销、公司发展、财务、法律、人力资源、公司信息技术、专业费用和与这些职能领域相关的其他公司费用。销售、一般和管理费用还包括与我们的集中式基础设施和研发活动相关的成本，以支持我们的网络开发能力、索赔处理服务，包括PBM管理、技术基础设施、临床项目开发和数据分析。

折旧及摊销费用

折旧和摊销费用包括与公允价值增加相关的无形资产的摊销。

Evolent Health LLC的资产和负债包括资产重组、无形资产摊销(作为我们各种业务合并的一部分)、资产收购以及资产和设备折旧，包括资本化软件的摊销。

Evolent Health，Inc.合并结果



	截至3月31日的三个月，						较上一期间的变化
(以千为单位，百分比除外)	2020			2019			$			%
营业收入
服务：
转型服务	$	5,238		$	3,353		$	1,885		56.2%
平台和运营服务	209,900			147,292			62,608			42.5%
总服务量	215,138			150,645			64,493			42.8%
真正的健康：
保险费	32,147			47,111			(14,964		)	(31.8)%
总收入	247,285			197,756			49,529			25.0%

费用
收入成本(不包括下面单独列示的折旧和摊销费用)	175,653			117,441			58,212			49.6%
理赔费用	23,667			37,757			(14,090		)	(37.3)%
销售、一般和行政费用	54,698			74,838			(20,140		)	(26.9)%
折旧及摊销费用	16,138			14,266			1,872			13.1%
处置资产损失	6,447			—			6,447			100.0%
或有对价和赔偿资产的公允价值变动	(3,818		)	100			(3,918		)	(3,918.0)%
业务费用共计	272,785			244,402			28,383			11.6%
营业亏损	$	(25,500	)	$	(46,646	)	$	21,146		45.3%

转型服务收入占总收入的百分比	2.1		%	1.7		%
平台和运营服务收入占总收入的百分比	84.9		%	74.5		%
保费占总收入的百分比	13.0		%	23.8		%
收入成本占服务收入的百分比	81.6		%	78.0		%
索赔费用占保费的百分比	73.6		%	80.1		%
销售、一般和行政费用占总收入的百分比	22.1		%	37.8		%

两种方法的结果比较截至2020年3月31日的三个月至2019

营业收入

总收入增长了4950万美元，或25.0%vt.向，向.2.473亿美元为截至2020年3月31日的三个月，与#年同期相比2019.

转型服务收入增长了190万美元，或56.2%vt.向，向.520万美元为截至2020年3月31日的三个月，与截至2019年3月31日的三个月，主要是由于在转型服务协议上收到的终止付款。转型服务收入占比2.1%和1.7%在我们的总收入中，截至2020年3月31日的三个月和2019分别为。

平台和运营服务收入占比84.9%和74.5%在我们的总收入中，截至2020年3月31日的三个月和2019分别为。平台和运营服务收入增长了6260万美元，或42.5%vt.向，向.2.099亿美元为截至2020年3月31日的三个月，与截至2019年3月31日的三个月，主要是由于现有合作伙伴的额外收入、新合作伙伴的增加、交叉销售和我们平均PMPM费用的增加。

Lives on Platform是根据我们基于价值的护理和全面健康计划管理平台上的会员、肿瘤科专科护理服务承保的会员和心脏病专科护理服务承保的会员的总和来计算的。每个类别包含多个类别的成员。管理层将Lives on Platform用作补充的绩效衡量标准，因为我们相信它能让我们深入了解服务的单位经济性。我们相信，这一指标对投资者也很有用，因为它可以进一步洞察一段时期内的经营业绩。我们在本季度结束时36截至的运营合作伙伴2020年3月31日，与35自.起2019年3月31日.

保费占比3210万美元和4710万美元，或13.0%和23.8%在我们的总收入中，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为。保费下降了1500万美元，或31.8%vt.向，向.3210万美元为.截至3月31日的三个月，

2020，与截至2019年3月31日的三个月。减少的主要原因是终止了2018年第四季度与NMHC签署的配额份额再保险协议。根据这份再保险协议，NMHC将其毛保费的90%让给本公司，而本公司则赔偿NMHC 90%的索赔责任。由于被视为风险转移，该协议有资格进行再保险会计，因此我们在综合经营报表和综合收益(亏损)中记录了承担的毛保费。自2019年第四季度起，本公司终止了与NMHC的再保险协议，我们预计未来的True Health收入将因此而减少。请参阅“第I部分-项目1.财务报表-附注10“在表格10-Q中填写，以便进一步讨论再保险协议。

收入成本

收入成本增加了5820万美元，或49.6%vt.向，向.1.757亿美元为截至2020年3月31日的三个月，与截至2019年3月31日的三个月。由于我们创收服务的增长和与绩效安排相关的额外付款，同期收入成本增加了约5960万美元。由於我们的计划的性质和时间，我们的专业费用减少了80万元，而同期我们的科技服务、TPA费用、人事费用和其他成本则减少了80万元，这部分抵销了增加的费用。大致40万美元和80万美元占总人事成本的31%可归因于基于股票的薪酬支出截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为。所代表的收入成本81.6%和78.0%占总服务收入的比例为截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为。由于2019年我们提供的服务组合发生变化，我们的收入成本占我们总服务收入的百分比增加；然而，我们预计未来我们的收入成本占总服务收入的百分比将下降，具体取决于我们的增长构成。

理赔费用

可归因于我们的True Health部门的索赔费用为2370万美元为截至2020年3月31日的三个月，与3780万美元上一期的。减少的主要原因是2018年第四季度与NMHC签署的配额份额再保险协议，该协议于2019年第四季度终止。代表的申索费用73.6%和80.1%的保费截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为。我们预计，由于再保险协议的终止，未来的索赔费用占保费收入的比例将会下降。请参阅“第I部分-项目1.财务报表-附注10“在表格10-Q中填写，以便进一步讨论再保险协议。

销售、一般和行政费用

销售、一般和管理费用下降了2010万美元，或26.9%vt.向，向.5470万美元为截至2020年3月31日的三个月，与截至2019年3月31日的三个月。在.期间截至2020年3月31日的三个月在此期间，由于员工人数的减少，人员成本减少了1890万美元。大约310万美元和370万美元的人事费用总额可归因于基于股票的薪酬支出截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为。相反，由于不断增长的客户群和提供的服务，技术成本在此期间增加了170万美元。律师费和其他费用增加了140万美元，#年增加了60万美元。截至2020年3月31日的三个月，与2019分别由于我们项目的性质和时间安排。一次性交易、过渡和遣散费约占#美元。610万以及1160万美元的销售、一般和管理费用截至2020年3月31日的三个月和2019分别为。销售费用、一般费用和行政费用22.1%和37.8%占总营收的比例为截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为。虽然我们的销售、一般和管理费用预计将随着业务的增长而增长，但从长远来看，我们预计它们在总收入中所占的比例将继续下降。

折旧及摊销费用

折旧和摊销费用增加190万美元，或13.1%vt.向，向.1610万美元为截至2020年3月31日的三个月，与截至2019年3月31日的三个月。增加的主要原因是与2019年通过业务合并和资产收购获得的资产相关的额外折旧和摊销费用，以及内部使用软件的摊销费用增加。我们预计未来期间的折旧和摊销费用将增加，因为我们继续资本化内部使用的软件，并摊销资产收购和业务合并(包括可能的未来交易)产生的无形资产。

处置资产损失

于2019年，本公司透过一间合并附属公司与一名非关联方订立协议，向提供者、独立医师协会及其他提供者团体提供服务及支援。*于2020年第一季，本公司出售其于附属公司的权益，并于处置资产时录得亏损640万美元。本交易完成后，本公司并无继续与该附属公司有任何关系。

或有对价和赔偿资产的公允价值变动

我们记录了或有对价和弥偿资产公允价值变化的(收益)损失。(380万美元)和10万美元为.截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为。这一差异是2016年、2018年和2019年期间因业务合并和资产收购而获得的按市值计价或有负债的公允价值发生变化的结果。见“第一部分--项目1.财务报表--附注17“有关我们按市值计价的或有负债的公允价值的进一步详情，请参阅本表格10-Q。

非经营性结果的探讨

利息收入

利息收入包括将现金投资于货币市场基金的利息、我们短期和长期投资的利息、与NMHC签订的纯资本再保险协议赚取的利息以及执行贷款和护照票据的利息。我们记录的利息收入为90万美元和110万美元为.截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为。年内利息收入下降。2020由于与NMHC签订的仅限资本的再保险协议产生的利息收入较低，该协议于2019年第四季度终止。

利息费用

我们的利息支出主要归因于我们与Ares Capital Corporation签订的2021年票据、2025年票据和信贷协议。该公司于2016年12月发行了2021年票据。2021年票据的持有者有权获得现金利息支付，每半年支付一次，在每年的6月1日和12月1日到期，利率相当于。2.00%每年美元。此外，我们还招致了460万美元与2021年债券相关的债务发行成本的下降，我们正在使用直线法在2021年债券的合同期限内将其摊销为非现金利息支出。公司于2018年10月发行了2025年债券。2025年票据的持有者有权获得现金利息支付，每半年支付一次，在每年的4月15日和10月15日，利率分别为：1.50%每年美元。2025年债券包含现金转换选择权，这导致债务折扣为7180万美元，分配给股权。分配给股权的金额，以及340万美元在发行成本中，将使用实际利息方法在2025年债券的合同期限内摊销为非现金利息支出。本公司于2019年12月与Ares Credit Corporation就其收购Passport订立信贷协议。Ares Capital Corporation有权获得现金利息支付，每季度在每年3月、6月、9月和12月的最后一天支付欠款。根据高级信贷安排，每笔贷款的利率是根据借款人的选择，按欧洲美元利率加8.00%，或基本利率加7.00%。承诺费为1.00%每年由借款人按季度就DDTL贷款的未使用部分支付欠款。

我们记录的利息支出(包括递延融资成本的摊销)大约为630万美元和360万美元与我们的长期债务有关截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为。见“第一部分--项目1.财务报表--附注9“请在此表格10-Q中查看更多详细信息。

权益法投资的减值准备

截至2020年3月31日，俄克拉荷马州保险部门(OID)通知GlobalHealth，Inc.为了应对新冠肺炎的大流行，OID要求环球健康公司(GlobalHealth，Inc.)。在2020年5月15日之前增加其监管资本盈余。否则，如果不能获得额外的融资，它就会进入破产管理程序。某些投资者同意在必要时提供流动性，以将法定资本公积金提高到不低于300%。关于这笔投资，GlobalHealth，Inc.移转100%GlobalHealth，Inc.的股权。给新的投资者，不需要任何考虑。此交易于2020年5月13日完成。作为这项交易的结果，我们已经记录了大约4710万美元，代表我们在截至2020年3月31日的三个月的综合经营报表上的权益法投资减值的总价值。

权益法被投资人亏损

本公司收购了几个实体的经济权益，这些实体按照权益会计法核算。在每个报告期内，本公司将按比例分摊被投资人的收益和亏损。该公司在这些投资损失中的比例份额约为40万美元为.截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为。权益法投资在“第一部分--项目1.财务报表--附注”中进一步讨论。15“在本表格10-Q中。

所得税拨备(福利)

公司记录了30万美元和(50万)美元年所得税(福利)费用中截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月这导致了有效税率为(0.3)%和1.0%分别为。我们的有效税率与法定税率之间的差异

汇率主要是由于本年度亏损的估值拨备发生变化所致。本公司继续维持针对其递延税项净资产记录的全额估值津贴，但某些不确定的活体部分除外。

非控股权益应占净收益(亏损)

为截至2019年3月31日的三个月，我们的业绩反映了190万美元可归因于非控股权益，其代表4.1%Evolent Health LLC的运营亏损。见“第一部分--项目1.财务报表--附注16“在此表格10-Q中，用于额外讨论我们的非控股权益。

综合财务状况审查

流动性与资本资源

自成立以来，该公司发生了运营亏损和运营现金净流出。公司发生的营业亏损为2550万美元和4660万美元为截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为。经营活动中使用的净现金和限制性现金为2050万美元和2570万美元为截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为。

自.起2020年3月31日，公司有6790万美元现金和现金等价物以及6270万美元限制现金和限制投资。

我们相信，自这些财务报表发布之日起，我们目前的现金和现金等价物以及其他流动性来源将足以满足我们未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、我们销售和市场活动的扩展，以及我们为支持我们的投资努力和向其他市场扩张而支出的时间和规模。我们也可能寻求投资或收购互补的业务、应用程序或技术。

现金流

以下现金流量摘要(以千为单位)摘自我们在“第二部分--第8项.财务报表和补充数据”中的财务报表：



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
经营活动中使用的净现金和限制性现金	$	(20,541	)	$	(25,709	)
用于投资活动的净现金和限制性现金	(10,807		)	(25,478		)
融资活动提供(使用)的净现金和限制性现金	32,574			(109,665		)

经营活动

用于本公司经营活动的现金流2050万美元在……里面截至2020年3月31日的三个月主要是由于我们的净亏损7880万美元，由非现金项目部分抵消，包括权益法投资的减值。4710万美元、折旧及摊销费用1610万美元，基于股票的薪酬费用为350万美元以及处置以下资产的亏损640万美元。我们的运营现金流出受到客户和供应商付款时间的影响。应收账款和合同资产及合同费用资产增加，应计薪酬和员工福利减少5810万美元我们的现金流出。这些现金流出被#年应付账款、应计负债和索赔准备金增加部分抵消。3830万美元.

截至2019年3月31日的三个月，运营活动中使用的现金流为2570万美元，主要原因是我们净亏损4860万美元，但被非现金项目部分抵消，包括1430万美元的折旧和摊销费用，450万美元的股票薪酬费用，以及350万美元的递延融资成本和合同成本资产的摊销。我们的运营现金流出受到客户和供应商付款时间的影响。预付费用、合同成本资产和ROU运营资产的增加，加上应计薪酬和员工福利以及其他长期负债的减少，为我们的现金流出贡献了大约3540万美元。这些现金流出被索赔和业绩安排准备金、应计负债、递延收入和经营租赁负债增加以及应收账款和合同资产减少约3580万美元所抵消。

投资活动

用于投资活动的现金流1080万美元在……里面截至2020年3月31日的三个月主要归因于购买以下财产和设备740万美元，处置的非战略性资产230万美元以及购买以下项目的投资130万美元.

截至2019年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金流为2550万美元，主要原因是购买了950万美元的物业和设备，支付了630万美元的资产收购、业务合并和股权方法投资的现金，为满足监管资本要求而预付的金额为540万美元，以及购买了380万美元的投资。

筹资活动

来自融资活动的现金流3260万美元在……里面截至2020年3月31日的三个月主要与一个3370万美元代表我们的合作伙伴持有的用于索赔处理的周转资金余额增加，部分抵消了120万美元为限制性股票单位背心预扣和支付的税款。

截至2019年3月31日的三个月，用于融资活动的现金流约为1.097亿美元，主要与代表我们的合作伙伴为索赔处理服务持有的限制性现金减少1.075亿美元有关。这些是转账金额，根据处理索赔的时间不同，期间之间可能会有很大波动。另有大约220万美元的现金流出，涉及为限制性股票单位背心预扣和支付的税款。

合同义务

我们估计的合同义务(以千为单位)2020年3月31日，详情如下：



	2020		2021-2022		2023-2024		2025+		总计
设施经营租约	$	7,634	$	18,319	$	15,884	$	56,086	$	97,923
与供应商合同相关的采购义务	5,977		6,805		93		—		12,875
或有贷款承诺	3,600		—		—		—		3,600
债务利息支付	11,176		23,837		21,337		2,588		58,938
债务本金偿还	—		125,000		75,000		172,500		372,500
或有对价	7,100		—		—		—		7,100
合同义务总额	$	35,487	$	173,961	$	112,314	$	231,174	$	552,936

在.期间截至2020年3月31日的三个月如上文“信贷协议”一节所述，在正常业务过程之外，上述合同义务中唯一的重大变化是增加了与信贷协议相关的本金和利息支付。

限制性现金和限制性投资

有限制的现金和有限制的投资6270万美元是按成本列账的，包括代表其他实体持有的现金，用于以下项目的药房和索赔管理服务5180万美元，作为设施租赁保证金的信用证抵押品360万美元，为风险分担安排而与金融机构持有的金额570万美元和其他受限制的余额，截至2020年3月31日。见“第一部分--项目1.财务报表--附注2“有关本公司受限现金结存的进一步详情，请参阅。

资本的用途

我们现金的主要用途是运营和扩大我们的业务，以及追求战略收购。公司预计在可预见的将来不会向我们的A类普通股支付现金红利。

其他事项

表外安排

穿过2020年3月31日，除上文所述经营租赁及应收票据外，本公司并无订立任何表外安排，亦除“第一部分--第1项”所述的未合并可变利息实体外，并无持有任何可变利息实体。财务报表-附注15“在本表格10-Q内。

关联方交易

在正常的业务过程中，我们与关联方进行交易。有关与关联方的交易和金额的信息在“第一部分--项目1.财务报表--附注”中讨论。18“在本表格10-Q内。

影响我们业务的其他因素

总体而言，我们的业务受到不断变化的社会、经济、法律、立法和监管环境的影响。虽然我们所处的经营环境变化对我们的最终影响仍不确定，但这些因素和其他因素可能会对我们的运营结果、流动性和资本资源产生实质性影响。可能导致实际结果与本节规定的结果大不相同的因素在“第I部分-第1A项”中描述。风险因素“和”前瞻性陈述-警示语言“。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。

利率风险

自.起2020年3月31日，公司拥有现金和现金等价物以及限制性现金和限制性投资1.306亿美元，包括在联邦存款保险公司参与银行的银行存款。1.253亿美元，银行在国际银行的存款60万美元，现金等价物存入货币市场基金380万美元，及80万美元被归类为持有至到期投资的限制性投资。此外，我们还投资了1850万美元，这些投资被归类为持有至到期投资。

利率的变化会影响我们的现金和现金等价物(包括受限现金)所赚取的利息。我们的投资(包括限制性投资)被归类为持有至到期，因此不受利率风险的影响。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。

自.起2020年3月31日，我们有过2.967亿美元扣除递延发售成本和现金兑换折扣后，已发行可转换票据的本金总额，即固定利率工具。因此，我们的经营结果不受利率波动的影响。

外币兑换风险

从2018年开始，我们将面临与我们以美元以外的货币(主要是印度卢比)计价的收入和运营费用相关的外币风险。一般来说，我们是美元以外货币的净支付者。因此，汇率的变化，特别是美元的走强，在未来可能会对我们以美元表示的经营业绩产生负面影响。目前，我们还没有签订，但将来我们可能会签订衍生品或其他金融工具，试图对冲我们的外汇兑换风险。很难预测套期保值活动会对我们的运营结果产生什么影响。我们确认了中国的外币兑换损失。20万美元为截至2020年3月31日的三个月.

通货膨胀风险

我们不相信通胀对我们的业务、财政状况或经营业绩有实质影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法透过加价完全抵销这些较高的成本。我们不能或不能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表格季度报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年“证券交易法”(经修订)规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的)的有效性。基于这样的评估，并考虑到我们在2019年Form 10-K中披露的财务报告内部控制的设计和操作中存在的重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序无效。本公司正在实施补救措施，以解决以下“解决财务报告内部控制重大弱点的补救计划”中进一步描述的重大弱点。

尽管由于新冠肺炎疫情，我们的大多数员工都在远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性的影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎在内部控制方面的情况，以最大限度地减少对内部控制设计和运营有效性的影响。

对重大弱点的描述

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或被发现。(A)重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

管理层已发现与以下领域相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。

信息和沟通-我们在一次收购中继承的索赔处理系统的某些实例中没有维护足够的用户访问角色定义，该系统支持索赔费用中包括的True Health索赔，以及由于职责分工不充分而计入我们收入成本(“系统”)的特殊护理业务的某些索赔。这是控件设计中的一个不足之处。

控制活动-我们没有对系统中索赔数据的设置和修改保持足够的控制。我们缺乏对从某些第三方服务提供商收到的索赔数据进行控制的证据。这些都是控制措施在设计和操作方面的缺陷。

所有控制缺陷都没有导致我们2019年年度或2020年中期合并财务报表的任何调整。然而，这些缺陷可能会导致我们的索赔费用和收入账户余额成本的重大错报，而这些错报可能无法防止或检测到。因此，管理层认定这些控制缺陷构成重大弱点。

解决财务报告内部控制重大缺陷的补救计划

管理层积极参与制定和实施补救工作，以解决上述重大弱点。这些补救工作正在进行中，包括或预计将包括以下内容：


•	系统增强，实施基于角色的访问，更新与用户访问角色定义相关的政策和控制程序，并在我们的一个索赔处理系统的某些实例中进行职责划分；


•	扩大控制和/或应用其他适当的程序，以处理与系统中索赔数据的设置和修改有关的内部控制的设计和操作；以及


•	加强确定控制活动和监测控制绩效的程序，以确保与从某些第三方服务提供商收到的索赔数据有关的内部控制组成部分存在并发挥作用。

随着我们继续评估和努力改善财务报告的内部控制，我们可能会决定采取额外的措施来解决控制缺陷或修改上述补救计划。只有经过补救的控制措施有效运行了足够长的一段时间，并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，才能认为这些重大缺陷已得到补救。

财务报告内部控制的变化

如上所述，我们正在采取行动补救与财务报告内部控制相关的重大弱点。除本文另有描述外，在我们最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

内部控制的内在局限性

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或我们的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理超越性都可以规避控制。任何控制系统的设计，部分也是基于对未来事件的可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功地实现其所述的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

第二部分

项目1.法律诉讼

有关法律程序的资料，见“第一部分--第1项.财务报表--附注10-承诺和或有事项-本表格10-Q的“诉讼事项”。

第1A项危险因素

危险因素

我们的重大业务风险在截至2019年12月31日的年度表格10-K的第1A项中描述。下面描述的项目补充了这些风险因素。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务或运营。对我们的业务、财务状况或经营业绩的任何不利影响都可能导致我们的证券价值下降，并导致您的全部或部分投资损失。

我们的业务可能会受到正在进行的新冠肺炎流感大流行的负面影响。

我们的业务一直并将继续受到正在进行的全球流感新冠肺炎大流行及其在美国和国际市场造成的波动和不确定性的影响。新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法有信心地预测。可能决定影响严重程度的因素包括疫情爆发的持续时间、可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息、员工流动性和生产力，以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动(包括联邦、州和地方指示留在家里或被迫关闭企业)等。

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生多方面的影响，包括以下几个方面：


•	我们的子公司新墨西哥州True Health可能会遇到延迟或不支付保费以及会员减少的情况。


•	州医疗补助机构可能会因为大流行而面临预算压力，这可能会对我们的某些医疗补助健康计划客户的付款产生负面影响，并可能导致我们招致额外的坏账支出。


•	大流行对某些合作伙伴的影响可能导致延迟或减少对我们的付款。


•	由于我们的员工和合作伙伴的员工在家工作并远程访问我们的系统，我们可能会面临更高的安全和隐私风险，包括网络攻击和隐私事件的风险。


•	它已经并可能继续造成资本市场的波动，这种波动可能会对我们以可接受的条件进入这些市场的能力产生负面影响，甚至根本不会。


•	美国和全球经济的显著恶化可能会对我们的投资收入和投资价值产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情还可能增加其他披露中描述的许多其他风险，包括我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素，例如与我们的负债水平有关的风险，我们产生足够现金流偿还债务的需要，以及我们遵守规范我们债务的协议中包含的公约的能力。目前我们无法预测新冠肺炎疫情的影响，但它可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、运营业绩和/或现金流。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

2020年3月19日，我们向Passport Health Plan，Inc.发行了427,542股A类普通股。根据本公司与Passport Health Plan，Inc.之间的协议条款，与或有对价赚取条款有关。

根据证券法第4(A)(2)条，上述发行被视为豁免根据证券法注册，因为发行人的交易不涉及公开发行。该等发行并无向表示有意收购该等证券作投资用途的接受者作任何一般招揽或广告宣传，而并非为了与任何分销有关的目的或为出售该等证券而作出，而在该等交易中发行的股票上均附有适当的图示。

第3项高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

一个也没有。

项目6.展品

Evolent Health，Inc.

展品索引



2.1*		协议和合并计划，日期为2016年7月12日，由Evolent Health，Inc.，Electra Merge Sub，LLC，Valence Health，Inc.北桥成长管理公司LLC和Philip Kamp以证券持有人代表的身份于2016年7月14日作为公司提交给证券交易委员会的8-K表格报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文

2.2*		对协议和合并计划的第一修正案，日期为2016年10月3日，由Evolent Health，Inc.，Electra Merge Sub，LLC，Valence Health，Inc.北桥成长管理公司LLC和Philip Kamp以其证券持有人代表的身份于2016年10月3日作为公司提交给证券交易委员会的Form 8-K报告的附件2.2提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文

2.3*		协议和合并计划，日期为2018年9月7日，由Evolent Health，Inc.，Evolent Health LLC，Element Merge Sub，Inc.，NCIS Holdings，Inc.和新世纪投资有限责任公司，以其中规定的身份，作为公司于2018年9月12日提交给证券交易委员会的8-K表格报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文

2.4*		资产购买协议，日期为2019年5月28日，由University Health Care，Inc.，d/b/a Passport Health Plan，LLC，Evolent Health，Inc.签署。和JUSTUSTY Holdings，Inc.，作为公司于2019年8月9日提交给证券交易委员会的Form 10-Q报告的附件2.4提交，并通过引用结合于此

2.5*		由University Health Care，Inc.、d/b/a Passport Health Plan、Passport Health Solutions、LLC、JUSTUSTY Holdings，Inc.和Evolent Health，Inc.于2019年12月31日提交的、日期为2019年12月30日的资产购买协议第一修正案，作为公司8-K表格报告的附件2.1提交给SEC，并通过引用并入本文
31.1		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席执行官

31.2		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条核证首席财务官

32.1		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的证明

32.2		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明

101.INS		XBRL实例文档

101.SCH		XBRL分类扩展架构文档

101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿链接库文档

101.DEF		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

104		此季度报告的封面位于Form 10-Q上，格式为内联XBRL

†公司要求对本展品的某些部分进行保密处理的请求已被接受。

*公司同意应证券交易委员会的要求，按照S-K条例第601(B)(2)项的要求，向证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表或证物的副本。

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。



Evolent Health，Inc.
注册人

依据：	/s/约翰·约翰逊
姓名：	约翰·约翰逊
标题：	首席财务官

依据：	/s/莉迪亚·斯通
姓名：	莉迪亚·斯通
标题：	首席财务官兼财务总监

日期：2020年5月27日