PX14A6G

豁免征集通知

注册人姓名：

寰宇一家控股有限公司

依赖豁免的人姓名：

深田资产管理有限责任公司

3.	依赖豁免的人的地址：

威尔郡大道9355号

套房 350

加利福尼亚州比佛利山，邮编：90210

书面材料：

随函附上一份新闻稿和声明，由Deep Field Asset Management LLC于2020年5月27日向OneSpaWorld 控股有限公司的股东发布。本材料是根据规则14a-6(G)(1)提交的。

Deep Field Asset Management LLC向OneSpaWorld股东发出公开信

突出了OSW演示文稿中的许多疏忽和误导性陈述，为其辩护

高度稀释和内部驱动型融资7500万美元

OSW现在甚至进一步阐明了特别的不可挽回的矛盾性质

委员会及其进程

数量众多的股东，占未偿还非冲突股份的很大一部分

已联系深田公司，表达了对交易的极大担忧

加利福尼亚州贝弗利山，2020年5月27日电总部位于比佛利山的基金投资顾问深田资产管理有限责任公司(DFAM)实益拥有OneSpaWorld Holdings Limited(纳斯达克股票代码：OSW)(The Company)1,813,487股票，该公司今天向OSW股东发出一封信，强调该公司为其拟议的7500万美元融资辩护存在的众多漏洞和误导性因素。

这封信的全文如下，并可在 www.VoteNoOSW.com上与股东进行更多沟通。

2020年5月27日

尊敬的OSW 股东，

深场资产管理公司(DFAM)仍然对OneSpaWorld管理层及其董事会(加在一起， ZOSW领导层)感到失望。他们5月26日的投资者演示重申了他们一贯依赖的令人厌烦的恐吓策略，以推动其7500万美元的内幕交易，其间穿插着对我们论点的一些名义上的反驳稻草人版本的论点歪曲了我们提出的严重关切。

在DFAM提出的OSW 似乎因疏忽而让步的观点中，有以下几点：

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OSW领导层对我们认为7500万美元的融资不是一笔公平交易的观点不予置评。 OSW没有反驳我们对其严重流程失败的直接批评，而是依赖于一种独特的单日股票？POP(在 DEVID-RECOVID-RECOVER PLAY市场火爆的背景下出现)，并与游轮自己最近完成的交易进行比较。

嘉年华公司和挪威邮轮控股公司以大幅折扣筹集股本，因为它们是极其重资产的企业，预计关闭时每月将分别消耗约10亿美元和1.4亿美元。与此同时，轻资产OSW关闭时每月消耗不到400万美元。

因此，将邮轮和OSW面临的相关问题进行比较，从表面上看是不可信的。如果嘉年华公司确实每月消耗10亿美元，持续24个月，那么在此期间，它将消耗新冠肺炎之前总市值的大约70%。如果挪威邮轮控股公司每月消耗1.4亿美元，持续24个月，它将消耗新冠肺炎之前总市值的近30%。另一方面，如果寰宇一家连续24个月烧掉360万美元，它只会烧掉新冠肺炎之前总市值的5% 。

OSW领导层很清楚，邮轮不能与OSW的业务进行适当的比较。在2018年11月的幻灯片33上的投资者演示中，OSW领导层将他们的业务与·同类最佳服务运营商、健康和健康、资产-轻便休闲类别。邮轮显然没有出现在可比的套餐中，因为它们实际上不是可比的业务！

OSW领导层在试图向公众出售股票时以一种方式描绘公司，当试图为自己廉价购买股票时以另一种方式描绘公司。

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OSW领导层对达夫和菲尔普斯的明显缺陷不予置评，这些缺陷使达夫和菲尔普斯对任何知识渊博的读者都无法发表公正的观点。达夫和菲尔普斯的分析仍然是更好的证据不公平而不是公平性这笔交易的一部分。

公平意见看起来不公平，甚至在我们还没有记住通过业务合并协议(BCA)调整给予Steiner休闲和Hayaker创始人的重大价值之前，公平意见就没有进行评估。内部人士为二次探底所做的努力看起来不太像是真诚而不冲突的谈判的结果，而更像是滚木政客为彼此装满猪肉桶好东西的法案。

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OSW领导层对野村证券缺乏领导美国公开发行股票的资格不予置评。特别委员会可能评估了多个融资策略，他们声称已经考虑了公开市场替代方案，但他们这样做的同时，还得到了一家几乎没有领导美国股票发行经验的冲突银行的建议，这将是最明显、最快速和最直接的选择之一。

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OSW领导层对他们未能与有动机的替代投标人接触一事不予置评。这些投标人包括提案2，深田认为，如果他们被告知优先股的性质是不可接受的，他们会急于提出竞争性的普通股要约。

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鉴于此次疫情的史无前例的性质，以及受新冠肺炎严重影响的公司在无数其他情况下表现出的这种意愿的广泛证据，我们估计该公司的贷款人与本公司合作修改契约的可能性很高，对此该公司领导层不予置评。相反，本公司在DFAM的批评上误导投资者，假装我们建议他们可以或应该举债。

然而，最重要的一点仍然是，谈判这笔交易的特别委员会存在不可挽回的冲突。

据说，洞的第一定律是，如果你发现自己陷入了洞中，停止挖掘。但OSW领导层发表的每一份声明，似乎都会让这笔交易看起来更糟糕。

在试图驳斥我们的治理担忧时，OSW领导层首先表示，特别委员会成员并不代表自己进行谈判。但在三个要点之后，他们承认施泰纳提出的调整方案以其他股东无法享受的方式直接有利于特别委员会成员。这就是为什么进程如此重要，以及为什么特别委员会通常寻求避免甚至是表面上的冲突。一个特别委员会准备接受不公平和相互冲突的术语对良好治理的冒犯性丝毫不亚于决心要这样做的人提议他们。

此外，OSW领导层要求我们相信我们应该忽略冲突，因为这些金额不是资本筹集的重要部分。不幸的是，OSW领导层无法确定冲突程度有多大。我们认为，良好的治理要求这样的交易具有没有冲突.

OSW领导层试图利用一个虚构的“信任我们” 漏洞来为他们滥用治理规范开脱，包括他们对特别委员会一词的新定义。考虑到在这笔交易中，80%的特别委员会存在冲突，而只有67%的非回避董事会存在冲突，很明显，整个过程是颠倒和倒退的。如果股东投票接受这一点，特别委员会作为一个概念就有可能变成一场闹剧，成为过去的事情。

如果OSW领导层相信这笔内幕交易真的是一笔吸引所有股东的好交易，他们就可以根据大多数没有冲突的股东的批准进行投票。他们没有，因为事实并非如此。

自从DFAM将其担忧公之于众以来，代表着很大份额的众多股东不冲突的流通股已经联系到我们，表达了他们对这笔交易的极大担忧。我们还没有收到任何股东的来信，他们认为这笔交易执行得当，或者考虑到了所有股东的最佳利益。

虽然DFAM对投反对票后会发生什么没有任何看法，但我们与这些股东的对话进一步增强了我们的信心，即OSW将轻松快速地筹集所需资金。如果OSW领导层听取股东的意见，而不是继续推动他们相互冲突的内幕交易，OSW股东的境况会好得多。

真诚地

Jordan Moelis，深田资产管理有限责任公司管理合伙人

关于深田资产管理有限责任公司

Deep Field Asset Management LLC(DFAM？)是一家私人持股的独立投资顾问公司，截至2020年4月30日管理的资产规模为1.36亿美元。DFAM管理着深田机会基金(Death Field Opportunities Fund)，这是一只主要投资于中小盘股的全球集中投资基金。该基金的目标是支持追求独特性的优秀管理团队，难以复制利用市场地位或资产在多年期间扩大份额和复合现金流的策略。具体地说，该基金寻求拥有具有明确优势的类别定义资产，我们认为这些资产的特点是非凡的品牌、压倒性的市场份额、数据至高无上和容易获得的相邻机会。该基金于2015年由该基金的投资组合经理乔丹·莫利斯(Jordan Moelis)发起。

重要提示注意：本材料仅供一般参考，不用作投资建议。所表达的观点是DFAM于2020年5月27日发表的观点，可能会因市场或经济状况的变化而随时发生变化。

此处包含的信息是根据我们认为可靠的来源准备的，但我们不保证其及时性或准确性，并且不是所有可用数据的完整摘要或陈述。不能保证所做的任何预测都会成为现实。对本材料中信息的依赖由读者自行决定。

DFAM是截至2020年5月27日实益拥有OneSpaWorld Holdings Limited(OSW)1,813,487股票的基金的投资顾问。持股量可能会发生变化，DFAM可以随时购买OSW的股票或出售(包括卖空)OSW的股票。对证券的讨论不应被视为建议买入、卖出或持有任何特定的证券。

DFAM不征集与OSW股东大会相关的委托书，也无权投票表决您的委托书。DFAM敦促OSW股东投票反对拟议的交易。

媒体联系方式：

斯隆公司

丹·扎切伊/乔·日尔马尼

邮箱：dzacchei@sloanepr.com/jgermani@sloanepr.com