依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-225577

注册费的计算

每一类的名称 证券须予注册		数量 成为 已注册		极大值 发行价 每单位		极大值 集料 发行价		数量 挂号费(1)
1.750厘高级债券，2030年到期		$750,000,000		99.617%		$747,127,500		$96,977.15
2.750厘高级债券，2050年到期		$750,000,000		99.533%		$746,497,500		$96,895.38

(1)	申请费是根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算的。

招股说明书副刊

(至2018年6月12日的招股说明书)

应用材料公司

$750,000,000 1.750厘优先债券，将于2030年6月1日到期

$750,000,000 2.750厘优先债券，2050年6月1日到期

从2020年12月1日开始， 票据的利息将每半年支付一次，分别为每年的6月1日和12月1日。2030年到期的1.750厘优先债券将于2030年6月1日到期，而2050年到期的2.750厘优先债券将 于2050年6月1日到期。我们将2030年到期的1.750%高级票据称为2030年票据，将2050年到期的2.750%高级票据称为2050年票据，将2030年票据和2050年票据统称为票据。

应用材料公司可在票据到期前的任何时间按 本招股说明书附录所述的赎回价格全部或部分赎回票据。

这些票据正在全球范围内提供销售，在这些司法管辖区内，可以进行此类报价和 销售。

		公开发行 价格 (1)				包销 折扣				转至已申请的收益 材料公司 (未计费用)
每张2030年票据			99.617	%			0.450	%			99.167	%
2030年票据总数		$	747,127,500			$	3,375,000			$	743,752,500
每张2050年票据			99.533	%			0.875	%			98.658	%
2050年票据总数		$	746,497,500			$	6,562,500			$	739,935,000
总计		$	1,493,625,000			$	9,937,500			$	1,483,687,500

(1)	另加2020年5月29日起的应计利息(如果有的话)。

投资这些票据涉及风险。见第S-6页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未 批准或不批准这些票据，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计只能通过存托信托公司，Clearstream Banking， 的设施，以注册记账的形式将票据交付给投资者。法国兴业银行匿名者，和欧洲结算银行，S.A./N.V.，作为欧洲结算系统的运营商，于2020年5月29日左右。

联合簿记管理经理

美国银行证券		高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		摩根大通

花旗集团		瑞穗证券(Mizuho Securities)		MUFG		美国银行(US Bancorp)		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

联席经理

法国巴黎银行		纽约梅隆资本市场有限责任公司		工行标准银行		KeyBanc资本市场

2020年5月26日

我们对本 招股说明书附录及随附的招股说明书中包含并通过引用并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，承销商也没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。我们不会， 承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的信息在包含该信息的文档日期以外的任何日期都是准确的。

目录

招股说明书副刊

		页
关于本招股章程副刊			S-II
关于前瞻性陈述的特别说明			S-II
摘要			S-1
供品			S-3
汇总综合财务信息			S-5
危险因素			S-6
收益的使用			S-10
资本化			S-11
注释说明			S-12
美国联邦所得税的某些考虑因素			S-22
包销			S-23
法律事项			S-29
专家			S-29
在那里您可以找到更多信息			S-30
以引用方式成立为法团			S-30
招股说明书
		页
关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
以引用方式成立为法团			2
前瞻性 声明			3
我们的生意			4
收入与固定收费的比率			5
收益的使用			6
债务证券说明			7
美国联邦所得税的某些考虑因素			22
配送计划			30
法律事项			33
专家			33

S-I

关于本招股说明书副刊

本文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。 第二部分是随附的招股说明书，其中包括更多一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及标题中所述的其他 信息，您可以在S-30页找到更多信息和通过参考合并。

在本招股说明书附录中，除非另有说明或上下文另有要求，否则，？应用？、？ 公司、？我们、？我们和？我们的？是指应用材料公司。及其合并的子公司。如果本招股说明书附录中的信息与随附的 招股说明书中的信息有任何不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

本招股说明书 附录中的货币金额以美元表示。

有关 前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录以及通过 引用并入本招股说明书附录中的信息包括符合修订后的1933年证券法第27A条(证券法)和修订后的1934年证券交易法第21E条(修订后的证券法)含义的前瞻性陈述。本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书附录的所有陈述(历史事实陈述除外)均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包含以下词语：？可能、？将、？应该、？应该、？可能、？将、 ？预期、？？计划、？预期、？相信、？估计、？意图、？潜在？和？继续、这些术语或其他类似表述的否定之处。？前瞻性表述的例子包括：应用公司未来的财务或经营业绩、客户需求和支出、最终用户需求、应用公司和 市场和行业趋势和展望、新冠肺炎疫情及其应对对应用公司运营和财务结果的影响、现金流和现金部署战略、股息宣布、股票回购、业务 战略和优先事项、成本和成本控制、产品、竞争地位、管理层对未来运营、研发、战略收购和投资的计划和目标。包括拟议收购Kokusai Electric Corporation(Kokusai Electric Corporation) 、增长机会、重组活动、积压、营运资金、流动性、投资组合和政策、税收、供应链、制造、物业、法律诉讼 和索赔，以及其他非历史事实的陈述, 以及他们的基本假设。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定因素的影响，不能保证未来的表现。可能导致实际结果与此类声明明示或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于：对我们产品的需求水平；全球经济和行业状况；区域或全球卫生流行病的影响， 包括新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度以及采取的全球应对措施；全球贸易问题以及贸易和出口许可证政策的变化，包括美国商务部于2020年4月28日和2020年5月15日公布的与某些出口许可证要求有关的规定的影响；消费者需求对半导体的需求；客户对技术和产能的要求；新技术和创新技术的引入以及技术转换的时机；我们开发、交付和支持新产品和技术的能力；我们客户基础的集中性；所得税法的变化；我们扩大目前市场、增加市场份额和开发新市场的能力；市场对现有和新开发产品的接受度；我们在关键技术上获得和保护知识产权的能力；我们实现 运营和战略计划目标的能力，使我们的资源和成本结构与业务条件保持一致的能力，以及吸引、激励和留住关键员工的能力；不同产品和细分市场的运营费用和结果的可变性，以及我们 准确预测未来结果和市场状况的能力, 客户要求和业务需求；下面标题风险因素下详细说明的风险和不确定因素；以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中描述的其他风险和不确定因素 (SEC)。这些因素和许多其他因素可能会影响应用公司未来的财务状况和经营业绩，并可能导致实际结果与基于本文档中或应用公司或其代表在其他地方作出的 前瞻性陈述的预期大不相同。前瞻性声明仅表示截至发布日期的信息，我们 不承担更新这些声明的义务。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危险因素

在考虑是否购买票据时，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或 以引用方式并入的所有信息。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们特此在截至2020年4月26日的财季的10-Q表格 的季度报告第1A项中引用风险因素。

与票据有关的风险

票据是我们的义务，而不是我们子公司的义务，在结构上将从属于我们 子公司债权人的债权。

这些票据完全是我们的义务，而不是我们子公司的义务。我们通过子公司开展 很大一部分业务。因此，我们支付票据的能力将取决于从我们子公司收到的股息和其他分配。

我们的子公司是独立的、截然不同的法人实体。我们的子公司没有义务支付票据的任何到期金额，也没有义务 为我们提供资金来支付我们的义务，无论是通过股息、分配、贷款或其他付款。此外，我们的子公司未来向我们支付的任何股息、分配、贷款或垫款都需要我们的子公司产生 未来收益，并可能需要监管部门的批准。如果我们的子公司无法向我们支付股息，并且没有足够的资本可用，我们可能无法支付 我们的债务(包括票据)的本金和利息。

此外，我们在子公司 清算或其他情况下参与任何子公司资产分配的权利通常将受制于该子公司债权人的优先债权。您作为票据持有人从该分销中间接受益的能力也将受到这些先前索赔的约束。 票据不受我们任何子公司的担保。因此，票据在结构上将从属于我们子公司现有和未来的所有负债和义务，这意味着我们的子公司债权人将在票据持有人对这些资产拥有任何债权之前从我们的子公司资产中 支付。截至2020年4月26日，我们合并子公司的所有债务和其他债务总额约为29亿美元，这些债务和其他负债在结构上将优先于票据 。

票据不会限制我们产生额外债务、回购我们的证券或采取可能对我们支付票据项下义务的能力产生负面影响的其他行动的能力。

票据和管辖票据的契约都不会限制我们或我们子公司产生额外债务、回购证券、资本重组、支付股息或向股东进行其他分配的能力，也不会要求我们 保持利息覆盖或其他流动比率。

尽管管理票据的契约将包含有限的契约，这些契约将 限制我们的能力和我们某些子公司创建、产生或承担担保债务或进行出售和回租交易的能力，但这些限制仅适用于 通过对主要财产的留置权来担保所产生、产生或承担的债务，或者以出售和回租交易的财产为主要财产的程度。 为了在这些情况下构成主要财产。 为了构成这些目的的主要财产，这些限制仅适用于 以主体财产为担保的范围。 为了构成这些目的的主要财产，这些限制仅适用于 以主体财产的留置权作为担保的债务。 为了构成这些目的的主要财产，这些限制仅适用于 房产必须位于美国，并且账面价值超过我们最近计算的综合有形资产净值的1%。

除如上所述和以下控制变更时回购票据说明标题下所述外，管理票据的契约的 条款将不会支付债务证券的持有者

S-6

根据本条款发行的票据，包括票据，在我们的信用质量突然或显著下降的情况下，或在收购、资本重组或高杠杆或涉及我们或我们的任何附属公司的类似交易可能对该等持有人造成不利影响的情况下，提供保护。此外，我们进行资本重组、招致额外债务和采取不受票据或契约条款限制的其他行动的能力 可能会削弱我们在票据到期时付款的能力。

这些票据将 实际上低于我们未来可能产生的任何担保债务。

这些票据实际上将从属于我们未来可能产生的任何 担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限。如果我们被宣布破产、资不抵债或被清算或重组，任何在票据之前的债务将有权在就票据支付任何款项之前从我们的资产中全额支付 。票据持有人将与我们被视为与票据具有相同等级的无担保债务的所有持有人一起按比例参与，并可能 与我们所有其他一般债权人一起参与，这取决于我们对每个持有人或债权人在我们剩余资产中各自的欠款。在上述任何情况下，我们可能没有足够的资产来支付票据的到期金额。因此，如果票据的持有者收到任何付款，他们可能会收到比有担保债务的持有者更少的款项。

虽然我们目前没有任何借款的未偿还担保债务，但发行票据的契约并不妨碍我们发行担保债务。请参阅所附招股说明书中标题为 债务证券说明 高级债务证券的某些条款和某些契约的章节。

控制权变更时，我们可能无法回购所有 票据，这将导致票据违约。

发生控制权变更时 触发事件(见票据说明和控制权变更时的回购定义)，除非我们已行使全部赎回票据的权利、使票据失效或已满足并解除 票据，否则每位票据持有人将有权要求我们以相当于其本金101%的现金价格，外加应计和未付利息(如果有的话)回购该持有人票据的全部或任何部分。如果我们遇到控制权变更触发事件，就不能保证我们会有足够的财政资源来履行我们回购票据的义务。此外，我们回购票据以换取现金的能力可能会受到法律或当时与我们未偿债务相关的其他协议条款的限制。我们未能按照管理票据的契约的要求回购票据，将导致契约项下违约 ，这可能会对我们和票据持有人造成重大不利后果。

票据契约和票据条款中的有限契诺不会针对某些类型的重要企业事件提供保护，包括高杠杆交易，并且可能无法保护您的投资。

票据的契约不包括：

•

要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或 流动性的特定水平，因此，在我们的财务状况或经营结果发生重大不利变化时，不保护票据持有人；

•

限制我们的子公司发行证券或以其他方式产生债务的能力，这在结构上可能优先于我们在这些子公司的股权或票据；

•

将我们招致实质上优先于票据的实质性担保债务的能力限制在 担保债务的资产价值的范围内；

•

限制我们产生等同于票据付款权的债务的能力；

S-7

•

限制我们回购或预付证券的能力；或

•

限制我们就 我们的普通股或其他级别低于票据的证券进行投资、回购或支付股息或支付其他款项的能力。

此外，票据契约所载的留置权限制及售后及回租契诺限制 包含若干例外情况，使本公司及我们的附属公司可就重大资产产生留置权。除非伴随某些评级下调，否则票据的契约不包含 控制权变更事件中的保护。我们可以从事许多类型的高杠杆交易，例如某些可能对我们的资本结构和票据价值产生不利影响的收购、合并、重组、重组、再融资或 资本重组。这些交易可能不涉及投票权或受益所有权的改变，或者即使它们涉及，也可能不符合触发这些规定所需的契约中的控制权变更触发事件定义的具体要求，特别是，交易伴随或紧随其后的是票据评级下调，之后票据 不再被评为投资级。-除非如票据说明中所述，否则在控制权变更后回购时，契约不包含允许的条款资本重组或类似交易。基于这些原因，在评估是否投资票据时，您不应将契约中的契诺视为重要因素。请参阅所附招股说明书中的债务证券说明和高级债务证券的某些条款。

这些票据可能没有流动性的市场。

这些票据构成了新发行的证券，没有建立起交易市场。任何系列票据的市场都不能发展，任何发展起来的市场 都可能不具有流动性或不会持久。虽然承销商的代表通知我们，在票据发行完成后，目前有一家或多家承销商打算在 票据上做市，但他们没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止任何做市活动。如果票据进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价。 具体取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素。如果活跃的交易市场得不到发展，你可能无法以公允市场价值转售纸币，或者根本无法转售。

许多与我们的信誉无关的因素可能会影响票据的交易市场。这些因素包括：

•

现有持有人交易票据头寸的倾向；

•

票据到期的剩余时间；

•

每一系列票据的未偿还金额；

•

赎回票据；及

•

市场利率的一般水平、方向和波动性。

票据的评级在发行后可能会发生变化，并影响票据的市场价格和可销售性。

我们目前预计，在发行之前，这些票据将由一家或多家评级机构进行评级。此类评级范围有限， 并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的观点。可以从各个评级机构获得每个评级重要性的说明 。如果在每个评级机构的判断中，情况需要，则不能保证任何信用评级将在任何给定的时间段内发布或保持有效，或者评级机构不会完全降低、暂停或撤销评级。 根据每个评级机构的判断，如果情况需要，不能保证评级机构不会完全降低、暂停或撤销评级。评级也有可能因未来的事件而被下调，例如未来的收购或针对我们采取的监管行动。任何降低、暂停或撤回此类 评级或预期

S-8

未来的变化可能会对票据的市场价格或可销售性产生不利影响。任何评级都不是购买、出售或持有票据的建议，也不符合 市场价格或特定投资者的适宜性。

赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据。我们可以在当前利率可能相对较低的时候赎回票据。因此，您可能无法将赎回时收到的金额以与票据一样高的实际利率再投资于可比证券。

您可以在到期前出售票据的价格将取决于许多因素，可能会大大低于您最初的投资额 。

我们相信，在任何二级市场上，每个系列票据的价值都会受到利率、票据供求和许多其他因素的影响。其中一些因素以复杂的方式相互关联。因此，任何一个因素对票据市场价值的影响都可能被另一个因素的影响所抵消或放大 。例如，一个抵消性的负面因素可以完全消除可归因于另一个因素的积极影响。我们预计票据的市值将受到美国利率变化的影响。 一般来说，假设所有其他条件保持不变，如果美国利率上升，票据的市值可能会下降。以下因素亦可能对票据的市值造成影响：

•

我们信用评级的实际或预期变化可能会影响每个系列票据的市场价值；以及

•

我们财务状况或经营结果的实际或预期变化可能会影响每个系列票据的市场价值。

S-9

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣 和我们预计应支付的发售费用后，出售票据的净收益约为14.8亿美元。我们打算将净收益的一部分用于赎回或在到期时偿还我们于2020年10月1日到期的未偿还6亿美元2.625%优先债券(2020年优先债券)和我们的 2021年6月15日到期的7.5亿美元4.300%优先债券(2021年优先债券)，其余部分用于一般公司用途。上述规定并不构成赎回通知，也不构成对我们的未偿还票据发出赎回通知的义务 。在使用之前，净收益可以暂时投资于短期有价证券。我们的管理层将在应用 净收益方面拥有广泛的自由裁量权，这些净收益的使用目的可能与上述有所不同。某些承销商和/或其联属公司可能持有2020年高级债券和/或2021年高级债券的头寸，这些头寸可能会用此次发行的 净收益偿还，因此可能会在偿还时获得部分收益。参见承保。

S-10

资本化

下表显示了截至2020年4月26日我们的现金、现金等价物和投资、短期债务和 资本：

•

按实际情况计算；以及

•

在调整后的基础上，执行此处提供的票据的发行和 估计净收益的应用，如在收益的使用项下更详细讨论的那样。

您应阅读此 表，同时阅读我们管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中包含的信息，以及我们截至2019年10月27日的财政年度 Form 10-K年度报告和截至2020年4月26日的Form 10-Q季度报告中的合并财务报表和相关注释中包含的信息，我们已通过 参考将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

		截至2020年4月26日
(单位：百万)		实际				作为调整后的
		(未经审计)
现金、现金等价物和短期投资		$	5,704			$	7,188	(1)
长期投资			1,678				1,678
现金、现金等价物和投资总额			7,382				8,866
短期债务：
2.625厘优先债券，2020年到期		$	600			$	600	(1)
长期债务：(2)
循环信贷协议(3)			1,500				1,500
2021年到期的4.300厘优先债券			750				750	(1)
2025年到期的3.900厘优先债券			700				700
2027年到期的3.300厘优先债券			1,200				1,200
2035年到期的5.100厘优先债券			500				500
5.850厘优先债券，2041年到期			600				600
4.350厘优先债券，2047年到期			1,000				1,000
兹发售2030年到期的1.750厘优先债券			—				750
现发售2050年到期的2.750厘优先债券			—				750
未摊销折扣			(9	)			(15	)
未摊销债务发行成本			(26	)			(39	)
债务总额			6,815				8,296
总股东权益			9,024				9,024
总市值		$	15,839			$	17,320

(1)	我们打算将净收益的一部分用于到期时赎回或偿还我们的2020年未偿还优先债券 和我们未偿还的2021年优先债券，其余部分用于一般公司用途。

(2)	2019年8月，我们与一组贷款人签订了定期贷款信贷协议，根据该协议，贷款人 已承诺向Application提供高达20亿美元的无担保定期贷款，以部分资助Application收购国赛电气所有流通股的计划，以支付相关交易费用和支出，并用于一般 公司用途。定期贷款项下没有未偿还的金额。

(3)	2020年5月13日，我们全额偿还了我们五年期15亿美元循环信贷安排下的未偿还借款。

S-11

附注说明

我们将发行本金总额7.5亿美元，2030年到期的1.750%高级债券(2030年到期的债券)和本金总额750,000,000美元的2.750%的2050年到期的优先债券(2050年到期的债券，以及2030年到期的债券)。2030年票据和2050年票据将作为单独的债务证券系列发行，日期为 2011年6月8日，由我们和作为受托人的美国银行全国协会(基础契约)发行。基础契约将由一个补充契约补充，该补充契约将与票据的交付同时签订(如 所补充的，即补充契约)。该契约规定，我们的债务证券可以在我们不时授权的每一种情况下，以不同的条款分成一个或多个系列发行。我们 未来可能发行的每个其他系列的具体条款可能会与附注中的条款有所不同。该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的总金额，也不限制其他系列的数量或任何 特定系列的总金额。

该契约已根据修订后的1939年《信托契约法案》(TIA)获得资格，TIA的 条款现在和将来都将并入并构成契约的一部分。下面的描述是摘要，并不描述附注、契约以及通过引用TIA 而成为契约一部分的那些术语的所有方面。以下描述受制于本契约的所有条款，包括本契约中使用的某些术语的定义，并且其全部内容受其限定。任何收到本招股说明书增补件的人都可以根据要求免费获得 份契约副本。？查看哪里可以找到更多信息并通过参考合并。？我们敦促您阅读契约和注释，因为它们定义了您作为 注释持有人的权利。在附随的招股说明书中，高级债务证券的某些条款？附带的招股说明书中的某些契约将适用于票据。 在债务证券说明标题下描述的契约条款将适用于票据。

出于本说明的目的，对应用的、？公司的、？我们的、？我们的？和 ？我们的引用仅指应用材料，Inc.。而不是它现在或将来的任何子公司。

一般信息

2030年债券的初始本金总额将限制为$750,000,000美元，2050年债券的初始本金总额将限制为 $750,000,000美元，但我们可以不时在没有通知任何系列债券持有人或征得其同意的情况下，增发与该系列债券的原始债券具有相同条款(发行日期、发行价和(如适用)第一个付息日期除外)并与该系列的原始债券同等和按比例排列的债券。 将构成契约项下所有目的的单一系列债务证券，包括但不限于豁免、修改和赎回；提供除非附加票据是根据原始系列的合格重新开放 发行的，否则视为与原始系列相同发行的债务工具的一部分，或以不超过极小原始折扣金额，在每种情况下，出于美国 联邦所得税的目的，附加票据将有一个单独的CUSIP编号。

备注如下：

•

我们的一般无担保债务；

•

在偿付权利上实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务，而不是担保该等债务的资产的 范围；

•

在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务以及其他负债和承诺 (包括贸易应付款和租赁义务)，以该等子公司的资产为限；

•

与我们现有和未来的所有无担保和无从属债务享有同等的偿还权；以及

S-12

•

对我们现有和未来的任何债务的优先受偿权，该债务从属于票据。

截至2020年4月26日，以下提供的票据排名如下：

•

同样，我们大约有53亿美元的债务(在2020年5月13日偿还了我们循环信贷安排下所有未偿还的借款 )，我们在我们的循环信贷安排下承诺了15亿美元，在我们可用的延迟支取定期贷款下承诺了20亿美元，如果借入这两笔贷款，这两笔贷款都将 与票据并列；以及

•

实际上从属于我们子公司约29亿美元的债务和其他债务。

我们打算使用此次发行净收益的一部分，在到期时赎回或偿还我们的未偿还 $6亿2020年优先票据和我们未偿还的7.5亿美元2021年优先票据。请参见大写。

截至2020年4月26日，我们没有未偿还的担保债务，票据实际上将从属于这些债务。

票据将以完全 登记的形式发行，最低面额为2,000美元，超过2,000美元的整数倍为1,000美元。票据将以一种或多种全球证券的形式发行，不含优惠券，最初将存放在存托信托公司(ZDTC？)及其参与者EurocleleBank S.A./N.V.(EUROCLER)和Clearstream Banking，S.A.(？Clearstream Yo)的名义下，或代表 存管信托公司(？DTC？)及其参与者Euroclear Bank S.A./N.V.(？EUROCLEAR)和Clearstream Banking，S.A.(？？Clearstream？)。

本金和利息

2030年票据 将于2030年6月1日到期，2050年票据将于2050年6月1日到期。票据将不会提供偿债基金。

2030年债券的利息将按1.750%的年利率计息，2050年债券的利息将按2.750%的年利率计息。我们将从2020年5月29日开始支付票据利息，或从已经支付或适当提供利息的最近付息日期开始支付利息，从2020年12月1日开始，每半年拖欠一次，从 1开始，直到本金支付或可供支付为止。票据将于紧接有关付息日期前的五月十五日或十一月十五日(不论是否为营业日)(视属何情况而定)，向其名下登记的人士支付利息 。利息将以一年360天为基础，由12个30天的月组成。

如果系列票据的任何付息日期或本金到期日适逢非营业日，则可在下一个营业日支付利息或本金，其效力和效力与名义付息日期或到期日相同，在该名义日期之后的期间内不会产生任何利息。(B)如果系列票据的任何付息日期或本金到期日不是营业日，则利息或本金可以在下一个营业日支付，支付的效力和效果与名义付息日期或到期日相同，该名义日期之后的期间将不会产生利息。

可选的赎回

我们将有权 根据我们的选择，在向待赎回票据的注册持有人邮寄至少10天但不超过60天的书面通知之前，按适用的赎回价格赎回全部或部分票据 。

？赎回价格意味着：

(A)就2030年票据而言，于面值赎回日期(定义见下文)之前的任何时间，以(I)该等票据本金 的100%及(Ii)整笔金额中较大者为准，即指假若该等票据于票面 赎回日到期而须支付的剩余预定本金及利息的现值之和(不包括截至赎回日应累算的利息付款的任何部分)

S-13

包含12个30天月的360天年度)，使用等于国库券利率(定义如下 )加20个基点的贴现率，前提是，如果2030年票据在票面赎回日期或之后赎回，赎回价格将等于此类票据本金的100%，并且赎回价格将不包括适用票据的完整金额 ；以及，如果2030年票据是在票面赎回日或之后赎回的，则赎回价格将等于此类票据本金的100%，并且赎回价格将不包括适用票据的补足金额；以及

(B)就2050年期票据而言，在票面赎回日期之前的任何时间，以(I)该等票据的本金款额 的100%及(Ii)整笔款额中较大者为准，该款额是指假若该等票据 在票面赎回日期到期将会到期的须赎回票据的其余预定本金及利息现值的总和(不包括截至赎回日期应累算的利息付款的任何部分)，使用等于国库券利率加25个基点的贴现率，每半年(假设360天的一年 由12个30天的月组成)贴现到赎回日，前提是，如果2050年票据在票面赎回日或之后赎回，赎回价格将 等于此类票据本金的100%，并且赎回价格将不包括适用票据的补足完整金额；

另外，在每个 案例中，截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

尽管如上所述，根据票据和契约，于赎回日期或之前的付息日期到期并应付的适用系列票据的 利息将于付息日期支付给登记持有人，截至相关 记录日期交易结束时支付。

如果要赎回的票据少于任何系列的所有票据，则除非法律或适用的证券交易所或存托要求另有要求，否则受托人应按比例选择要赎回的该 系列的票据(或者，如果票据是以全球形式发行的，如第(2)款-账簿输入、交付和表格中所讨论的，则基于受托人认为公平和合适的最接近按比例选择的方法)。(br}如果要赎回任何系列的所有票据，则除非法律或适用的证券交易所或存托要求另有要求，否则受托人应按比例选择要赎回的票据(或者，如果票据是以全球形式发行的，请参阅第(3)款-账簿输入、交付和表格)。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息 。

？可比国库券发行是指美国 由独立投资银行家选择的具有与待赎回票据剩余期限相当的实际或内插到期日的国库券(假设此类票据在适用的票面赎回日期到期)， 在选择时并根据惯例，将 用于为新发行的与待赎回票据的剩余期限相当的公司债务证券定价(假设此类票据在适用的票面赎回日期到期 )

？就任何赎回日期而言，可比国库价是指(A)剔除最高和最低的参考国库商报价后，该赎回日期的参考国库商报价的平均值 ，(B)如果我们获得的参考国库商报价少于四个，则为该参考国库商报价的算术 平均值，或(C)如果我们只获得一个参考国库商报价，则为该参考国库商报价的算术 平均值。

独立投资银行家是指我们任命为独立投资银行的参考国库交易商。

？票面赎回日期是指(I)就2030年票据而言，2030年3月1日(2030年票据到期日前3个月)及(Ii)就2050年票据而言，2049年12月1日(2050年票据到期日前6个月)。

？参考国库交易商是指(I)美国银行证券公司、高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司及其各自的继任者，以及(Ii)我们选择的与特定赎回相关的其他一家国家认可的投资银行公司(或其附属公司)及其继任者，前提是如果上述任何 或其指定的任何人在任何时候不是主要的美国政府证券交易商，我们将用另一家全国性的实体取代该实体

S-14

？参考国库券交易商报价，就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，是指该参考国库券交易商 在该赎回日期之前的第三个工作日下午3：30以书面形式向我们报价的可比国库券的买入和要价的算术平均值(在每种情况下均以本金的百分比表示)。

-国库券利率是指，对于任何 赎回日，假设 可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则在紧接该赎回日之前的第三个工作日计算的相当于半年一次的等值到期收益率或内插到期收益率的年利率。

没有强制赎回；公开市场购买

我们不需要就票据支付任何强制性偿债基金。但是，在某些情况下，我们可能需要 按照控制变更后回购标题中的说明提出购买票据。

根据适用的证券法，我们可以 以赎回以外的方式收购票据，无论是通过投标要约、公开市场购买、协商交易或其他方式，只要收购不违反契约条款 。

控制权变更时的回购

如果发生控制权变更触发事件，除非我们已如上所述行使了全部赎回票据的权利， 已使票据失效或如下所述已满足并清偿票据，否则我们将向每位持有人提出要约(控制权变更要约)，以现金回购任何和所有此类持有人的票据，回购价格为待回购票据本金的101%(本金金额等于$2,000或整数倍) ，否则我们将向每位持有人提出要约(控制权变更要约)，以现金回购任何和所有此类持有人的票据。 现金回购价格等于待回购票据本金的101%(本金金额等于$2,000或整数倍)，如上所述，我们已行使全部赎回票据的权利。截止日期 ，但不包括购买日期 (控制变更付款)。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，应根据票据要求和通知中描述的程序，向票据持有人邮寄通知，说明构成控制权变更的一笔或多笔交易 触发事件并提出在通知中指定的日期回购票据，该日期不得早于该通知发出之日起30天，也不得晚于该通知寄出之日起60天(控制变更付款日期) 。尽管有上述规定，根据票据及契据，于 控制权变更付款日期或之前的付息日期到期及应付的适用系列票据的分期利息，将于付息日期支付予登记持有人，于相关记录日期收市时支付。我们必须遵守交易法第14e-1条的要求。, 以及其下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购 。如果任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购条款相冲突，吾等将被要求遵守适用的证券法律和 法规，并且不会因此类冲突而被视为违反了吾等在票据控制权变更回购条款下的义务。

在更改控制付款日期时，在合法范围内，我们将被要求：

•

接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或票据部分付款；

•

向受托人或付款代理人存入相当于所有 张票据或票据部分的控制权变更付款的金额；以及

•

向受托人交付或安排向受托人交付妥为接受的票据，连同一份高级人员证明书 ，该证明书述明所购买的票据或部分票据的本金总额，即所有

S-15

契约中包含的更改控制权要约的前提条件已得到遵守，并且控制权要约的变更已符合契约的要求。

？低于投资级评级事件是指票据被两家评级机构在任何 日期下调至投资级以下评级(触发期)，该期间(触发期)从我们首次公开宣布发生控制权变更(或即将发生的控制权变更)前60天开始，至控制权变更完成后60天止(只要票据评级处于公开宣布的考虑范围内，其中一家评级机构可能在该第60天下调评级，则该触发期应延长)。该延期就每个 评级机构持续到考虑可能下调评级的评级机构(X)将票据评级降至投资级以下，或(Y)公开宣布不再考虑可能下调 债券的日期，条件是如果债券在第60天被至少一家相关评级机构评级为投资级，则不会出现此类延期，并且不接受评级机构可能下调评级的审查)。

？控制变更？指发生以下任何情况：

•

在一次或一系列相关交易中直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或 合并除外)应用公司及其子公司作为一个整体的全部或实质所有财产或资产给除应用公司或其直接或间接全资子公司之一以外的任何人(该术语在 交易法第13(D)(3)条中使用)；(B)在一次或一系列相关交易中，将应用公司及其子公司作为一个整体的全部或几乎所有财产或资产出售给除应用公司或其直接或间接全资子公司之一以外的任何人(该术语在 交易法第13(D)(3)节中使用)；

•

由于 任何人(该术语在交易法第13(D)(3)条中使用)成为实益拥有人(如交易法第13d-3和13d-5条所定义)而直接或间接完成的任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，超过50%的应用公司已发行有表决权股票或其他有表决权股票被重新分类、合并、 交换或变更为受益所有者的交易(包括但不限于任何合并或合并)。 将应用公司的已发行有表决权股票重新分类、合并、 交换或变更为其中的其他有表决权股票的50%以上的交易(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)所导致的交易(包括但不限于任何合并或合并)。

•

APPLICATED与任何个人或集团合并，或与任何个人或集团合并(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用 )，或任何个人或集团与APPLICATE合并，或与APPLICATED合并，或与APPLICATED合并，或与APPLICATED合并或合并，或与APPLICATION合并或合并，或与APPLICATED合并或合并，或与APPLICATED合并或合并，或合并到APPLICATE，或与APPLICATED合并，或合并到APPLICATED中，除非APPLICATED的股份转换或交换为现金、证券或其他财产紧接该项交易生效后，该尚存人或该尚存人的任何直接或间接母公司的过半数有表决权股份；

•

应用公司董事会多数成员不再留任的第一天 董事；或

•

应用公司董事会或其股东通过与应用公司清算或解散有关的计划。

尽管如上所述，如果(A)Application成为控股公司(包括母公司)的直接或间接全资子公司，并且(B)(I)紧随该交易之后的该控股公司的有表决权股票的持有者与紧接该交易之前我们的有表决权股票的持有者实质上相同，或者(Ii)没有任何人(如交易法第13(D)(3)条中使用的那样)(满足 条件的控股公司除外)，一项交易将不被视为涉及控制权的变更(该术语在交易法第13(D)(3)条中使用)(符合 条件的控股公司除外此句)成为受益所有人(如交易法下的规则13d-3和13d-5所定义)，直接或间接持有该控股公司紧随其后的有表决权股票超过50%的投票权 。

就此 定义而言，有表决权的股票指的是持有者为 的任何特定人士(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)任何类别或种类的股本

S-16

通常，在没有意外事件的情况下，有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人员)，即使投票权已因发生此类意外事件而暂停 。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、 租赁、转让、转让或以其他方式处置应用及其子公司的全部或几乎所有财产或资产有关的短语。虽然有有限的判例法解释短语 f基本上全部，但在适用法律下没有对该短语的确切既定定义。因此，吾等因向另一人士或集团出售、租赁、转让、转让 或以其他方式处置少于应用应用及其附属公司作为整体的全部资产而提出回购票据的要求是否适用，可能并不确定。

？控制权变更触发事件是指控制权变更和低于投资级评级事件的同时发生。

？留任董事是指，截至任何决定日期，(1)在票据发行之日为应用公司董事会成员的任何人；或(2)经在提名或选举时是应用公司董事会 成员的多数留任董事的提名参加选举或当选为应用公司董事会成员的任何人(通过特定投票或通过应用公司的委托书，在委托书中点名该成员为

根据特拉华州衡平法院最近对前述持续 董事定义的解释，董事会可以为该定义的目的批准一批股东提名的董事名单，而不背书他们，或者同时推荐和背书自己的名单，只要批准 是出于善意并符合董事会的受托责任。前述解释将允许我们的董事会批准包括根据委托书 竞争提名的大多数持不同政见者董事的董事名单，并且该持不同政见者名单的最终选举不会构成？控制权变更触发事件，从而触发您如上所述要求我们回购您的票据的权利，除非法院发现 此类批准不是善意授予的，或者违反了董事会的受托责任。此外，根据这些决定，根据特拉华州法律，董事会在某些 情况下可能需要股东批准。

？投资级评级？是指穆迪的评级等于或高于Baa3的 (或穆迪后续评级类别下的等价物)，或标普的评级等于或高于BBB-(或标普任何后续评级类别下的等价物)。(=

？穆迪是指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

？评级机构？是指(1)穆迪和标普；以及(2)如果穆迪或标普中的任何一个停止对 票据进行评级或因任何原因未能公开提供票据的评级，则根据交易法第3(A)(62)节的规定，国家认可的统计评级机构将被定义为此类术语，由我们选择(经我们董事会决议认证的 )作为穆迪或标普之一的替代机构，或

？标普？是指标普全球评级及其评级机构业务的任何继任者。

违约事件

债券定义 根据债券发行的任何系列债务证券(包括票据)的违约事件。票据上的违约事件为以下任一事件：

•

票据到期(无论是在到期、加速、赎回或其他情况下)本金或任何溢价的违约；

S-17

•

票据到期时拖欠利息30天的；

•

我们未能遵守 控制变更时回购标题下描述的规定；

•

我方在收到违约通知 后90天内未遵守或履行任何其他契约条款，说明我方违约。该通知必须由受托人或受影响系列债券本金25%的持有人送交；或

•

与我们有关的破产、资不抵债或重组的某些事件。

根据债券发行的一个系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件 。该契约规定，如果受托人真诚地认为这样做符合 这些持有人的利益，则受托人可以不向根据其发行的任何系列债务证券的持有人发出任何违约通知。

违约事件发生时的补救措施

债券契约规定，如果一系列债务证券发生违约事件，且尚未治愈，受托人 或该系列债务证券本金不低于25%的持有人可宣布该系列所有票据的全部本金到期并立即支付。这称为 成熟度加速申报。如果因与我们有关的某些破产、资不抵债或重组事件而发生违约事件，所有债务证券的本金将自动加速，而无需受托人或 任何持有人采取任何行动。在一系列债务证券的本金被宣布为到期和应付之后的任何时间，在获得或记入该系列债务证券的到期金额的任何判决或法令(如契约所规定的 )之前，受影响系列债务证券的多数本金总额的持有人可以书面通知我们，受托人可以代表受影响系列债务证券的持有人， 在以下情况下撤销和撤销声明及其后果：(br}如果出现以下情况，则该系列债务证券的本金总额超过半数的持有人可以代表受影响系列债务证券的持有人撤销和撤销该声明及其后果， 如果出现以下情况，则该系列债务证券的本金总额占多数的持有人可以代表受影响系列债务证券的持有人撤销和撤销该声明及其后果：

•

我们已支付或促使向受托人支付或存放一笔金额，足以支付该系列债务证券的所有到期利息分期付款 ，以及该系列债务证券的本金和溢价(如有)(本金和溢价(如果有的话)，并在根据适用法律可强制执行付款的范围内，在逾期的利息分期付款时，按该系列债务证券中表示的截至该付款或存款之日的利率计算)的本金和溢价(如果有的话)，支付的金额足以支付 该系列债务证券的所有到期利息分期付款和该系列债务证券的本金和溢价(如果有的话，并在根据适用法律可强制执行付款的范围内)；

•

契约项下与该系列有关的任何和所有违约事件(不支付该系列债务证券的 本金，仅因该加速声明而到期)均已按照契约的规定予以补救或免除，但不包括因该加速声明而到期的该系列债务证券的 本金。

除非契约另有规定，在失责的情况下，如受托人有某些特殊责任，则受托人无须应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供免受损失、开支及法律责任的保障(称为弥偿)。如果提供了受托人满意的赔偿，受影响系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求 受托人可用的任何补救措施。除契据所载的某些例外情况外，该等多数股东亦可指示受托人根据该契据进行任何其他行动。

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护与票据相关的 您的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须书面通知受托人违约事件已发生且仍未治愈；

•

所有受影响系列未偿还票据本金25%的持有人必须提出书面 要求受托人因违约事件而采取行动，并必须就采取该行动的费用、费用和其他责任向受托人提供合理赔偿；以及

S-18

•

受托人必须在收到上述通知和赔偿要约后60天内没有采取行动 ，并且在该60天期间，受托人没有收到所有未偿还票据本金占多数的持有人的相反指示。

但是，您有权随时提起诉讼，要求您在付款到期日或之后支付票据上到期的款项。

我们将每年向受托人提交一份我们的两名高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们 遵守了契约和票据，或者指明了任何违约行为。

图书录入、交付和表格

票据将以注册的全球形式发行，最低面额为2,000美元，超出1,000美元的整数倍。 票据将在本次发行结束时发行，仅在立即可用资金付款时发行。票据最初将以注册的全球形式的票据表示，不含利息券(全球票据)。全球票据将在发行时存入作为DTC托管人的受托人，并以DTC的指定人CEDE&Co.的名义登记，每种情况下均记入DTC的直接或间接参与者的账户，如下所述。 全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一位指定人或DTC的继任者或其指定人。 全球票据只能全部而不是部分地转让给DTC的另一位指定人或DTC的继任人或其指定人。 全球票据只能全部而不是部分地转让给DTC的另一位指定人或DTC的继任人或其指定人。

全球债券的实益权益可能通过Euroclear和Clearstream持有(作为DTC的间接参与者)。全局票据中的实益权益 不能交换为认证形式的票据(认证票据)，除非在下述有限情况下。见？全球票据交换证书票据。全球票据中受益权益的转让将遵守DTC及其直接或间接参与者(如果适用，包括Euroclear和Clearstream的规则和程序，如果适用)的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时改变。(br}全球票据中的实益权益的转让将遵守DTC及其直接或间接参与者(如果适用，包括Euroclear和Clearstream的规则和程序)的适用规则和程序。

全球票据与认证票据的交换

在 DTC交出全球票据时，我们将向DTC确定为全球票据代表的票据受益者的每个人签发经证明的票据，条件是：

•

DTC通知我们，它不再愿意或有能力担任此类全球票据的托管人，或者不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且我们在该通知发出后90天内或意识到DTC不再是如此注册、愿意或能够担任托管人的情况下，未指定后续托管人；

•

违约事件已发生且仍在继续，DTC请求签发认证票据；或

•

我们决定不使用Global Notes代表票据。

在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的认证票据将采用登记形式， 登记在名称中，并根据保管人或其代表的要求(按照其惯常程序)以任何批准的面额发行。

存管程序

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见。 这些操作和程序仅在各自结算系统的控制范围内，它们可能会更改。我们对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系系统或其 参与者讨论这些问题。

DTC已告知我们，DTC是一家有限目的信托公司，其创建目的是为其参与组织(统称为参与者)持有证券 ，并促进清算和结算

S-19

参与者之间通过更改其参与者账户的电子账簿分录进行的这些证券交易。参与者包括证券经纪人和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或间接(统称为间接参与者)清算或与参与者保持 托管关系的其他实体也可以访问DTC的系统。非参与者只能通过 参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每个证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

税务局亦告知我们，根据该局所订的程序，：

•

存入全球票据后，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的参与者账户 的贷方；以及

•

全球票据中这些权益的所有权将显示在DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于全球票据中实益权益的其他所有者)保存的记录上，并且这些 权益的所有权转让将仅通过这些记录进行。

全球债券的投资者如属参与者，可直接透过DTC持有该等债券的权益。 全球票据的非参与者投资者可以通过参与该系统的组织(包括Euroclear和Clearstream)间接持有其权益。Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过各自托管机构账簿上各自名下的客户证券账户 持有全球票据的权益，这些托管机构是Euroclear的运营商EurocleleBank S.A./N.V.和Clearstream Banking S.A.。全球票据中的所有 权益，包括通过EuroClear或Clearstream持有的权益，都可能受到DTC的程序和要求的约束。在全球票据中的所有 权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，都可能受到DTC的程序和要求的约束。

通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。

一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此， 将全球票据中的受益权益转让给此类人员的能力将在此程度上受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人 将此类权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会因缺乏证明此类 权益的实物证书而受到影响。

除非如上所述，全球票据的实益权益所有者将不会有以其名义注册的票据， 将不会收到以证书形式实物交付的票据，并且不会被视为契约下的注册所有者或持有人，因为任何目的都不会被视为该票据的注册所有者或持有人。

以DTC或其代名人名义登记的全球票据的本金、利息和溢价(如有)将 以契约项下票据登记持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，我们和受托人将把票据(包括全球票据)以其名义登记的人视为票据的 所有者，用于收取付款和所有其他目的。因此，我们、受托人或我们或受托人的任何代理人都没有或将不承担以下任何责任或责任：

•

DTC记录或任何参与者或间接参与者记录中与全局票据中受益所有权权益有关的任何方面，或 为维护、监督或审查任何DTC记录或任何参与者或间接参与者记录中与全局票据中受益所有权权益相关的 记录而支付的款项；或

•

与DTC或其任何参与者或间接 参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

S-20

DTC告知吾等，其现行做法是在收到有关 证券(例如票据)的任何付款后，将付款日期的付款记入有关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日期收到付款。如DTC记录所示，每个相关参与者将获得与其在相关证券本金中的权益的实益拥有权成比例的金额 。参与者和间接参与者向票据受益者支付的款项 将受长期指示和惯例管辖，并将由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人或应用方的责任。对于DTC或任何参与者或间接参与者在确定票据受益者方面的任何延误，吾等和受托人均不承担任何责任 ，我们和受托人可能最终依赖并将根据DTC或其指定人的指示 出于所有目的而受到保护。

参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算，欧洲清算银行和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。

DTC参与者一方面与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将由其托管机构根据DTC的规则 代表Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照规则和程序并在既定的期限内向Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)交付指令。 该系统中的交易对手将根据规则和程序并在既定的期限内通过DTC代表Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)进行跨市场转移。 这类跨市场交易将由该系统中的交易对手按照规则和程序并在既定的最后期限内通过DTC代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)进行。如果交易满足其 结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将指示其各自的托管机构采取行动，以DTC交付或接收相关全球票据的利息，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序 支付或接收付款。EUROCLEAR参与者和Clearstream参与者不得直接向EUROCLEAR或 Clearstream的保管库交付指令。DTC已告知吾等，票据持有人只会在DTC已将全球票据的利息记入其账户的一名或多名参与者的指示下，以及仅就该名或多名参与者已经或已经发出该指示的票据本金总额的 部分采取任何行动。但是，如果票据项下发生违约事件，DTC保留将全球票据交换为 认证票据的权利，并将此类票据分发给参与者。

虽然DTC、Euroclear和Clearstream已同意 上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间转让全球票据的权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并可随时停止此类 程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据适用于其运营的规则和程序履行其各自 义务，我们、受托人或我们或其各自的任何代理均不承担任何责任。

S-21

美国联邦所得税的某些考虑因素

有关适用于票据的美国税收考虑因素的讨论，请查看所附招股说明书中题为某些美国联邦收入 税收考虑因素的部分。

纸币的发行额不会超过极小原始发行 出于美国联邦所得税目的的折扣，因此不受适用于原始发行贴现证券的美国联邦所得税特殊考虑因素的约束。

随附的招股说明书根据非美国持有者的某些美国联邦所得税 考虑事项指出，如果 此类处置发生在2018年12月31日之后，出售、交换、赎回或其他应纳税处置债务证券的毛收入的支付可能会受到FATCA扣缴的影响。然而，2018年12月13日，美国国税局(IRS)提出了纳税人可以依赖的规定，取消了FATCA对毛收入的扣缴。

随附的招股说明书在某些美国联邦所得税考虑事项下声明，美国 使用权责发生制会计方法的税务持有人(权责发生制持有人)通常被要求在某些财务报表上反映某些金额之前将这些金额包括在收入中( 账簿/税务符合性规则)。最近发布的拟议法规通常将排除原始发行折扣和市场折扣(无论是哪种情况，无论是否极小) 账簿/税务符合性规则的适用性。虽然拟议的规定一般要到最终形式发布之日之后的纳税年度才会生效，但纳税人目前一般可以选择依赖其规定 。权责发生制持有人应咨询其税务顾问，了解账簿/税务符合性规则对其特定情况的潜在适用性。

S-22

承保

根据承销协议中包含的条款和条件(日期为本招股说明书附录日期)，我们与以下指定承销商(美国银行证券公司、高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司为其代表)已同意出售给各承销商，且各承销商已分别同意 向我们购买本金金额的票据，本金金额显示在下表中与其名称相对的位置：

承销商		本金(共2030年票据)				本金(共2050年期票据)
美国银行证券公司		$	135,000,000			$	135,000,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)			135,000,000				135,000,000
摩根大通证券有限责任公司			135,000,000				135,000,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)			54,000,000				54,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司			54,000,000				54,000,000
三菱UFG证券美洲公司			54,000,000				54,000,000
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)			54,000,000				54,000,000
富国银行证券有限责任公司			54,000,000				54,000,000
法国巴黎银行证券公司			41,250,000				41,250,000
纽约梅隆资本市场有限责任公司			11,250,000				11,250,000
中国工商银行标准银行股份有限公司			11,250,000				11,250,000
KeyBanc资本市场公司			11,250,000				11,250,000
总计		$	750,000,000			$	750,000,000

承销商提供票据的前提是他们接受我们的票据，并且必须事先 出售。承销协议规定，几家承销商支付并接受本招股说明书副刊提供的票据的交付的义务受某些条件的限制。承销商有义务接受 并支付本招股说明书附录提供的所有票据(如果有任何此类票据)。

承销商最初建议 以本招股说明书副刊封面上的公开发行价向公众发售票据。此外，承销商最初建议以不超过2030年债券本金金额的0.25%和2050年债券本金金额的0.50%的优惠价格向某些交易商提供债券。任何承销商可允许，任何此类交易商可向某些其他交易商提供不超过2030年债券本金0.20%和2050年债券本金0.35%的优惠。票据首次发行后，承销商可以不定期改变发行价和其他出售条款。承销商可以通过其某些附属公司提供和销售 票据。承销商发行票据以收据和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们将就债券发行向承销商支付的承销折扣：

		由我们支付
每张2030年纸币			0.450	%
每张2050年纸币			0.875	%
总计		$	9,937,500

除承保折扣外，与本次发售相关的费用估计约为 310万美元。

我们还同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的 责任，或支付承销商可能被要求就任何此类债务支付的款项。

S-23

这些票据是新发行的证券，目前还没有建立起交易市场 。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算安排票据在任何报价系统上报价。承销商已通知我们，他们打算在票据上做市， 但他们没有义务这样做。承销商可自行决定在任何时间终止票据的任何做市活动。因此，我们不能向您保证票据将形成流动性交易市场，您将 能够在特定时间出售您的票据，或者您出售票据时收到的价格将是优惠的。

承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可以超额配售与票据发行相关的债券，从而创建辛迪加 空头头寸。此外，承销商可以在公开市场竞购票据，以回补银团空头或稳定票据价格。承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在 特定承销商向承销商偿还其收到的部分承销折扣时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。 最后，如果辛迪加回购了以前在辛迪加回补交易、稳定 交易或其他交易中分发的票据，承销团可能会收回在票据发行中允许分发票据的出售特许权。这些活动中的任何一项，以及承销商为自己账户进行的其他购买，都可能稳定或维持票据的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要 参与任何这些活动，并且可以随时结束任何活动。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括 证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。在各自业务的正常运作过程中，某些 承销商及其关联公司已经并可能在未来与我们及其关联公司进行商业银行、衍生品和/或金融咨询、投资银行及其他商业交易和服务， 他们已经收到或将收到惯例费用和佣金。特别是，U.S.Bancorp Investments，Inc.美国银行(US Bancorp)是承销商之一，是管理票据的契约下受托人的附属公司。如果任何 承销商或其附属公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其附属公司会定期进行对冲，而某些其他承销商可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的 风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸， 可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。此外，截至2020年2月21日，某些承销商及其附属公司在我们的信贷协议中担任或正在担任 以下角色：美国银行证券公司。(美国银行)及其附属公司J.P.Morgan Securities LLC(J.P.Morgan)，花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)(花旗集团)， 瑞穗证券美国有限责任公司(瑞穗证券美国有限责任公司), 三菱UFG证券美洲公司MUFG(MUFG)，US Bancorp和Wells Fargo Securities，LLC(Wells Fargo)作为联合牵头安排人和联合簿记管理人；美国银行、花旗集团、瑞穗、MUFG、US Bancorp和Wells Fargo的附属公司作为辛迪加代理；高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和法国巴黎银行证券公司(BNP Paribas Securities Corp.)的附属公司作为文件代理；以及作为行政代理的摩根大通附属公司。 此外，某些承销商及其附属公司在截至2019年8月19日的我们的定期贷款信贷协议中担任或正在担任以下角色：美国银行及其附属公司摩根大通、花旗集团、瑞穗、三菱UFG、US Bancorp和富国银行作为联合牵头安排人和联合簿记管理人；美国银行、花旗集团、瑞穗的附属公司以及 摩根大通的附属公司作为行政代理。此外，某些承销商及其附属公司持有我们的2020高级债券和我们的2021年高级债券，因此，可能会收到与可能赎回或偿还这些债券有关的发售净收益的一部分 。

S-24

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其 关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为自己和 客户的账户，并可以随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。

预计票据将在2020年5月29日左右交割，也就是本协议日期后的第三个工作日 (该结算周期称为T+3)。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求分两次结算。

工作日，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+3结算，希望在交割前两个工作日 之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代周期，以防止结算失败。希望在交割前两个工作日前交易票据 的票据购买者应咨询自己的顾问。

根据《美国银行控股公司法》，工行标准银行在美国的证券交易受到限制 ，不得承销、认购、同意购买或促使购买者购买在美国发售或出售的票据。因此，中国工商银行标准银行不承担、也不应承销、认购、同意购买或促使购买者购买可能由美国其他承销商提供或出售的票据的 义务，也不应 承销、认购、同意购买或促使购买者购买可能由美国其他承销商提供或出售的票据。工商银行标准银行将仅在美国境外发售和销售构成其配售 部分的票据。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instruments 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。票据的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书 要求的豁免，或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者 提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的 详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区或英国潜在投资者的通知

票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区或英国的任何散户投资者 ，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。为此目的：

(A)“散户投资者”一词是指属于以下一项(或多项)的人：

(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或

S-25

(Ii)指令(EU)2016/97(“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或

(Iii) 不是规例(EU)2017/1129(招股章程规例)所界定的合资格投资者；及

(B) 要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和将予要约的票据进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)要求 发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好，因此，根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供债券可能是非法的。 根据PRIIPs法规， 发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供债券的关键信息文件可能是非法的。

本招股说明书附录和随附的招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国或英国的任何票据要约都将根据招股说明书规例的豁免而提出，不受 发布票据要约的招股说明书要求的限制。就招股章程规例而言，本招股章程副刊及随附的招股章程并非招股章程。

英国潜在投资者须知

承销商已陈述并同意：

(A)他们仅传达或安排传达，并且只会传达或促使传达其收到的与发行或销售任何票据相关的邀请或诱因(符合“2000年金融服务和市场法”(FSMA)第21条的含义)，而该邀请或诱因是在 FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下进行的；以及

(B)他们已遵守并将遵守FSMA关于 他们在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的任何票据所做的任何事情的所有适用条款。

本招股说明书 附录、随附的招股说明书、任何相关的自由编写招股说明书以及与发行本招股说明书相关的任何其他文件或材料未经 授权人员为FSMA的目的进行沟通，且该等文件和/或材料未获批准。因此，这种文件和/或材料不会分发给，也不能传递给联合王国的普通公众。作为财务推广的此类文件和/或材料 仅向在英国拥有与投资相关事宜的专业经验且属于投资专业人员定义(如经修订的“2005年财务管理协会(财务促进)令”(财务促进令)第19(5)条所界定的)或属于“财务促进令”第49(2)(A)至(D)条的人员传达。或可根据 金融促进令合法地向其发出通知的任何其他人(所有此等人士合计称为相关人士)。在英国，本招股说明书 附录、随附的招股说明书以及任何相关的自由写作招股说明书仅向相关人士提供，且与之相关的任何投资或投资活动仅供相关人士使用。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本招股说明书 附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书或其任何内容。

S-26

香港潜在投资者须知

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第章)所指的 向公众作出要约的情况下，该等票据过往及将不会以任何文件在香港要约或出售。香港法律第32条)(“证券及期货条例”(第(Ii)章))，或(Ii)授予 “证券及期货条例”(第章)所界定的专业投资者。(Iii)在其他情况下，而该文件并不会导致该文件属“证券及期货条例”所指的招股章程，而与该等票据有关的广告、邀请或文件并无为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而由任何人发出、或已经或将会由任何人管有，而 是针对该等发行的，或其内容相当可能是该等票据的内容的，则(Iii)在其他情况下，该文件并不会或不会由任何人发出或将由任何人为发行的目的(不论在香港或其他地方)而发出，或其内容相当可能是与该等票据有关的广告、邀请或文件香港公众(除非根据香港证券法允许这样做)，但只出售给或打算 出售给香港以外的人或仅出售给证券及期货条例和根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者的票据除外。

给日本潜在投资者的通知

这些票据没有也不会根据日本的“金融工具和交易法”(1948年第25号法案，经 修订，“金融工具和交易法”修订)注册，而且每个承销商都声明并同意，它没有直接或间接地在日本或向任何 日本居民(如“外汇和对外贸易法”(1949年第228号法案)第6条第5项第1款所界定的那样)提供或出售任何票据，也不会直接或间接地向任何日本居民提供或出售任何票据。直接或 间接在日本境内或向日本居民或为日本居民的利益，除非免除了“金融工具和交易法”以及日本任何其他适用的 法律、法规和部长级指导方针的注册要求，并以其他方式遵守这些要求。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书副刊及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。 因此，本招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料没有也不会传阅或分发，也没有或将不会 票据直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售，或成为认购或购买邀请书的标的，但根据第27条(I)向机构投资者发出的除外根据新加坡第289章(SFA)，(Ii)根据第275(1)条向相关人士或根据第275(1A)条规定的任何人，以及根据SFA第275条规定的条件，或 (Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款和根据SFA的条件，在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

•

单一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A节))；或

•

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且信托的每个 受益人都是认可投资者的个人。

该公司或该信托的基于证券的衍生品合约(定义见SFA第2(1)条)或 基于证券的衍生品合约(定义见SFA第2(1)条)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该 公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后6个月内转让，但以下情况除外：

•

向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人 ；

S-27

•

未考虑或将不考虑转让的；

•

因法律的实施而转让的；

•

按照SFA第276(7)条的规定；或

•

如“2018年证券及期货(投资要约)(证券及 证券衍生工具合约)规例”第37A条所指定。

凡提及SFA，即提述新加坡第289章“证券及期货法”，而提述SFA或SFA任何条文所界定的任何词语，即提述不时修改或修订的该词语，包括在相关时间适用的其附属法例 。

新加坡SFA产品分类根据SFA第309b条和2018年CMP 规定，除非在发行票据之前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有人士(包括所有相关人士(如SFA第309a(1)条所定义))，该票据是根据 资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)和排除投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12)而规定的。 资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)和除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：

致瑞士潜在投资者的通知

这些票据可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士的Six Swiss 交易所(The Six)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，且在编制时未考虑根据本条款规定的 发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本文档以及与票据或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。本文件或与此次发售、FIS或票据相关的任何 其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)，票据的报价也不会 由瑞士金融市场监督管理局(FINMA)监管，而且票据的报价没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划权益收购人提供的投资者 保障并不延伸至票据收购人。

S-28

法律事项

与票据相关的某些法律问题将由纽约Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP应用 传递。承销商的代表是加利福尼亚州门洛帕克的Davis Polk &Wardwell LLP。

专家

应用材料公司合并财务报表截至2019年10月27日和2018年10月28日， 及其子公司在截至2019年10月27日的三年期间内每年的财务报告内部控制有效性评估 ，以及管理层对截至2019年10月27日财务报告的内部控制有效性的评估 已根据毕马威会计师事务所(通过引用在此注册成立)的报告，并根据上述事务所作为会计和审计专家的权威，通过引用并入本注册说明书和注册说明书中。涵盖2019年10月27日合并财务报表的审计报告指出，由于采用了新的会计准则，本公司2019年收入和除库存以外的资产的实体内转移的会计方法发生了变化。

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在这里您可以找到更多 信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件 可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.appliedMaterial als.com上找到。在我们的 网站上或通过我们的 网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书附录中关于我们作为 注册说明书的证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给SEC的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开提供的文件来向您披露重要的 信息。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书 的一部分。由于我们正在通过引用方式并入SEC的未来备案文件，因此本招股说明书附录会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书附录中 引用所包括或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC备案文件，以确定本招股说明书附录或之前通过引用并入的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书补编以引用方式并入下列文件(文件编号000-06920)，以及我们在本招股说明书附录日期之后，以及在我们出售本招股说明书附录提供的所有证券之前，根据“交易法”第 13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来备案文件，但我们不会在已经或将向证券交易委员会提交(而不是存档)的当前8-K表格报告中纳入 所包含的任何信息。

•

截至2019年10月27日的财政年度的 Form 10-K年度报告，包括我们在2020年股东年会的最终委托书中通过引用具体并入Form 10-K的信息；

•

截至2020年1月26日和2020年4月26日的财政季度的Form 10-Q季度报告；以及

•

2020年2月21日、2020年3月16日和2020年3月23日提交的表格 8-K的当前报告(项目2.03)。

如果您提出书面或口头要求，您可以免费获得这些文件的副本。您可以通过证券交易委员会网站www.sec.gov获取本文档中引用的文件，也可以向应用材料公司索取，地址为：应用材料公司，地址：加州圣克拉拉，邮政信箱58039，鲍尔斯大道3050号，邮编：95052-8039，收信人：投资者关系部，或拨打电话(4087485227)。

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招股说明书

应用材料公司

债务证券

我们可能会不时在一个或多个产品中发行 证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的 附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充部分还将描述发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在投资之前，您应阅读此 招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们可以按发售时确定的金额、价格和条款 发售这些证券。证券可以直接出售给您，可以通过代理商，也可以通过承销商和交易商。如果聘请代理、承销商或交易商销售证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的 薪酬。

投资 这些证券涉及一定的风险。？有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的 因素的讨论，请参阅任何随附的招股说明书附录和本招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的或通过引用并入的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年6月12日

目录

		页
关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
以引用方式成立为法团			2
前瞻性陈述			3
我们的生意			4
收入与固定收费的比率			5
收益的使用			6
债务证券说明			7
美国联邦所得税的某些考虑因素			22
配送计划			30
法律事项			33
专家			33

我们对本招股说明书、任何 招股说明书附录以及由吾等或代表吾等编写的任何自由编写的招股说明书中包含并以引用方式并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会 在任何不允许提供或销售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或引用的信息准确到 包含该信息的文档日期以外的任何日期。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。 根据这一搁置登记程序，我们可能会不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份或 份包含有关发行条款的特定信息的招股说明书补充资料。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，包括有关我们的信息。我们在本招股说明书中所作的任何陈述 将被我们在招股说明书附录中所作的任何不一致的陈述所修改或取代。因此，在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的任何 招股说明书附录，以及标题中所述的附加信息，其中您可以通过参考找到更多信息？和公司。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的应用公司、我们公司、我们的公司和 我们公司统称为应用材料公司(特拉华州的一家公司)及其合并子公司。

您可以在这里找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.appliedMaterial als.com上找到。在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息 不是本招股说明书的一部分。您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE100F Street。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运作的更多信息。

这份招股说明书是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。根据SEC规则和规定，本招股说明书省略了 注册说明书中包含的一些信息。您应查看注册说明书中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。 本招股说明书中关于我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该 查看完整文档以评估这些声明。

1

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开提供的文件来向您披露重要的 信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入美国证券交易委员会的未来备案文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或通过引用并入的部分信息。这意味着您必须查看我们 通过引用并入的所有SEC备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式并入下列文件(文件编号000-06920)，以及我们根据修订后的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法向证券交易委员会提交的任何未来文件，直至终止或完成注册说明书下的证券发售 ，但我们不会纳入已经或将向证券交易委员会提供(和将不提交) 的当前表格8-K报告中包含的任何信息

•

截至2017年10月29日的财政年度的Form 10-K年度报告，包括我们针对2018年股东年会的最终委托书 中通过引用具体并入Form 10-K的信息；

•

截至2018年1月28日和2018年4月29日的财政季度Form 10-Q季度报告 ；以及

•

当前提交于2018年1月23日和2018年3月9日的Form 8-K报告。

如果您提出书面或口头要求，您可以免费获得这些文件的副本。您可以通过证券交易委员会网站www.sec.gov，转到我们公司网站www.appliedMaterial als.com上的投资者关系页面，或通过以下地址向我们索要本文档中引用的文件：应用材料公司，地址：鲍尔斯大道3050 鲍尔斯大道，邮政信箱58039，圣克拉拉，加利福尼亚州95052-8039号，收件人：投资者关系，或通过电话向我们索要这些文件，地址为：鲍尔斯大道3050 鲍尔斯大道3050 ，邮编：加利福尼亚州95052-8039号，收件人：投资者关系部，收信人：投资者关系部，收件人：投资者关系部1-408-748-5227. 本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。

2

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书中的信息包括符合修订后的1933年证券法第27A节或证券法和交易法第21E节 含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包含以下词语：？预期、？相信、？可能、 ？可以、？应该、？可能、？会、？将、？预测、？预计、？预计、？估计、？预测、？预测、？潜在、？继续、 ？计划、这些术语的负数或其他类似的表达方式。？预测？这些陈述及其基本假设会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与此类陈述所表达或暗示的结果大不相同 。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况，我们没有义务对其进行更新。

我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、本招股说明书中引用的任何其他文件以及任何相关的招股说明书附录中均包含了可能导致我们的结果与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同的重要因素 我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告Form 10-Q以及任何相关招股说明书附录 。这些因素和许多其他因素可能会影响应用公司未来的财务状况和经营业绩，并可能导致实际结果与基于本文档或应用公司或其代表在其他地方作出的前瞻性陈述的预期大不相同。

3

我们的生意

应用公司为半导体、显示器和相关行业提供制造设备、服务和软件。应用客户 包括半导体晶圆和芯片、液晶和有机发光二极管(OLED)显示器以及其他电子设备的制造商。这些客户可以在自己的最终产品中使用他们生产的产品，也可以将 产品出售给其他公司用于高级电子组件。

应用公司成立于 1967年，是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州圣克拉拉，邮编：58039，宝尔斯大道3050号，邮编：95052-8039.我们的电话号码是：(4087275555)。 我们有一个网站，网址是：www.appliedMaterials.com.本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书。

4

收入与固定收费的比率

下表列出了我们在每个指定时期的收入与固定费用的比率。您应将此表与我们于2017年12月15日提交给SEC的截至2017年10-29财年的Form 10-K年度报告中的合并财务报表和注释以及于2018年5月24日提交给SEC的截至2018年4月29日的Form 10-Q季度报告 一并阅读，这些内容通过引用并入本招股说明书中。

六个月 告一段落 2018年4月29日

财政年度结束

十月二十九日 2017

十月三十日， 2016

十月二十五日， 2015

十月二十六日 2014

十月二十七日 2013

收益与固定费用的比率 (1)

21.5x

18.4x

12.8x

14.8x

14.3x

4.2x

(1)	就确定上述比率而言，收益包括持续经营业务扣除 所得税、摊销资本化利息和固定费用前的收入。固定费用包括利息费用、债务费用摊销和经营租赁的适当利息因素。

5

收益的使用

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券所得的净收益用于一般公司用途。一般公司目的可能包括但不限于营运资本、资本支出、债务偿还和再融资、收购公司、企业或 技术资产、股票回购和支付股息。我们打算将净收益暂时投资，直到它们用于预期的目的。我们尚未确定专门用于上述任何用途的净收益金额 。因此，管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。

6

债务证券说明

我们可以提供债务证券，可以是高级证券，也可以是次级证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券 。以下说明汇总了债务证券的一般条款和规定。我们将描述债务证券的具体条款，以及以下概述的一般条款 适用于招股说明书附录中与该系列相关的任何系列债务证券的范围(如果有)，以及我们授权交付的任何适用的自由撰写招股说明书。当我们在本节中提到公司、我们和我们时，我们指的是应用材料公司。不包括我们的子公司，除非上下文另有要求或另有明文规定。

我们可能会不时根据我们 和美国银行全国协会(我们称为高级受托人)之间日期为2011年6月8日的高级契约，以一个或多个系列发行优先债务证券。吾等可不时根据吾等与招股说明书附录中指名的从属受托人 订立的从属契约，以一个或多个系列发行次级债务证券，我们称为从属受托人。高级契据及附属契据的格式作为本招股章程一部分的注册说明书的证物存档。 高级契据及附属契据合称为契据，高级受托人及从属受托人合称受托人。 本招股章程是注册说明书的一部分。 高级契据及附属契据合称为契据，高级受托人及从属受托人合称受托人。本招股说明书简要概述了契约的部分条款 。以下契约的实质性条款摘要完整地受到契约条款的限制，包括契约中使用的某些术语的定义。只要我们在契约中提及特定的 部分或定义的条款，这些部分或定义的条款将通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应查看作为注册声明(招股说明书是其中一部分)的证物归档的契约，以了解更多信息。

任何契约都不会限制我们可能发行的债务 证券的金额。适用契约将规定，债务证券最高可发行不超过吾等不时授权的本金总额，并可用吾等在 适用契约中指定的任何货币或货币单位支付，或以参考指数确定的金额支付。

一般信息

优先债务证券将构成我们的无担保和无从属一般债务，并将与我们的其他 无担保和无从属债务并列。次级债务证券将构成我们的无担保和从属一般债务，其偿付权将低于我们的优先债务(包括优先债务证券)，如 标题下所述 次级债务证券的某些条款。

债务证券 将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务实际上将优先于债务证券，但以担保该等债务或其他债务的资产价值为限。

适用的招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书将包括所提供的债务证券的任何附加或不同条款 ，包括以下条款：

•

债务证券的名称；

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，以及根据附属契约发行的债务证券 的从属条款；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

债务证券的本金和溢价(如果有)的一个或多个应付日期；

•

债务证券将计息的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，或者计算该一个或多个利率的方式(如果适用)；

7

•

利息的产生日期、付息日期或者付息日期及相关记录日期的确定方式；

•

任何受托人、认证代理或支付代理(如果与本招股说明书中规定的不同)；

•

如有，有权延长付息期或延期支付利息以及 延期或延期的期限；

•

根据我们的选择，可以全部或部分赎回债务 证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

•

付本付息方式和付本付息地点；

•

我们有义务(如果有)根据任何偿债基金或类似的 条款赎回、购买或偿还债务证券，如持有人有选择权；

•

债务证券的形式；

•

如果不是2,000美元或超过1,000美元的任何整数倍的面额，则债务证券将可发行的面额为 ；

•

支付债务本金、溢价(如有)和利息的一种或多种货币 证券；

•

如果债务证券规定到期日的应付本金在该规定到期日之前的任何 个日期仍无法确定，则就任何目的而言，该金额将被视为截至该日期的本金；

•

任何回购或再营销权的条款；

•

债务证券是否将以全球形式发行、债务证券交换为最终形式的条件、债务证券的托管人和传奇形式；

•

债务证券的任何转换或者交换特征；

•

债务证券本金以外的，应 在申报加速到期时支付的债务证券本金部分；

•

除了或代替本招股说明书中规定的任何限制性契诺或违约事件；

•

在特定事件发生时给予持有人特殊权利的任何规定；

•

如果债务证券的本金或任何溢价或利息可以参照指数或公式确定，则该等金额将以何种方式确定；

•

债务证券的任何特殊税收影响；

•

如果债务证券与本招股说明书中的规定不同，该债务证券是否可以失效以及以何种条件失效；

•

对于不计息的债务证券，要求向 适用受托人报告的某些日期；以及

•

将适用于债务证券的任何附加、取消或更改的条款。

我们可不时在不通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，创设和发行在各方面与该系列债务证券享有同等地位的任何此类系列债务证券 (或除(1)支付该等额外债务证券发行日期前应计利息或(2)该等额外债务证券发行日期后首次支付利息)以外的所有方面。该等进一步的债务证券可合并，并与该系列的债务证券组成单一系列，在地位、赎回 或其他方面的条款与该系列的债务证券相同。

8

您可以按照债务证券和适用的招股说明书附录中规定的限制，在 的方式、地点和 提交债务证券进行交换或转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付与契约中规定的 任何交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。

债务证券将以固定利率或浮动利率计息。债务 发行时利率低于现行市场利率的不计利息的证券(称为原始发行贴现证券)可以低于其声明本金的折扣价出售。适用于此类贴现债务证券或按面值发行的某些债务证券的任何美国联邦收入 税收考虑事项将在适用的招股说明书 附录中说明，但在下面的某些美国联邦所得税考虑事项中尚未讨论。

我们可以发行债务 债券，其本金金额或任何付息日期的应付利息金额将参考一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、 商品价格或指数来确定。 本金支付日的本金金额或利息支付日的应付利息金额将参考一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、 商品价格或指数来确定。您可以在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付，该日期大于或低于 这些日期的应付本金或利息金额，具体取决于适用货币、证券或一篮子证券、商品或指数在这些日期的价值。有关确定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日期应付金额挂钩的 货币、证券或一篮子证券、商品或指数以及某些相关税务考虑因素的信息将在适用的招股说明书附录中列出。

高级债务证券的若干条款

某些契诺

留置权的限制。我们不会，也不会允许我们的任何子公司设立、招致、承担或以其他方式使任何主要子公司的任何主要财产或股票(无论该主要财产或股份现在存在或拥有，或此后设立或收购)的任何留置权(许可留置权除外)有效，以担保我们、我们的任何子公司或任何其他人的任何 债务，除非我们或该附属公司还担保优先债务证券项下到期的所有付款，并且，除非我们或该等子公司还担保所有在优先债务证券项下到期的付款，否则我们不会也不会允许我们的任何子公司设立、招致、承担或以其他方式使其成为 有效的留置权(许可留置权除外)，除非我们或该子公司还担保优先债务证券项下到期的所有付款，以及吾等的任何其他债务或吾等当时现有或其后设立的任何附属公司的任何其他债务(与优先债务证券具有同等的等级)，与所担保的其他 债务(或如属从属于优先债务证券的债务，则优先于优先债务证券，其相对优先权与根据优先契约发行的优先债务证券的相对优先权相同)，以平等及可评税的基准计算，只要该等其他债务获得如此担保即可。(B)本公司或吾等当时存在或其后设立的任何附属公司的任何其他债务(或如属附属于优先债务证券的债务，则优先于优先债务证券的相对优先权与根据优先契约发行的优先债务证券的相对优先次序相同)，按与优先债务证券同等及可评税的基准计算。高级契约包含前述禁令的以下例外情况：

(A)在我们根据优先契约首次发行优先债务证券之日存在的留置权；

(B)对在某人与吾等或吾等或吾等的任何 附属公司或吾等或吾等的一间或一间或多于一间附属公司合并时已存在的人所拥有或租赁的财产的留置权，直接或间接取得该人的全部或实质所有股票或资产；但该等留置权在考虑该项合并、 合并或收购之前已存在，且不延伸至该人合并、合并或由吾等或该附属公司收购的任何资产以外的任何资产，以及对该等资产的任何改善

(C)对吾等或吾等的任何附属公司收购时已存在的财产的留置权，但该等留置权须在考虑该项收购之前已存在 ，且不延伸至吾等或该附属公司如此收购的财产及其任何改善以外的任何财产；

9

(D)担保在取得任何物业并完成任何物业的建造、改建、修葺或改善(视属何情况而定) 较后的12个月之前、之时或之后12个月内发生的债务的留置权，目的是为该物业的全部或部分买价或建造、改建、修葺或改善 的费用融资，而留置权在其保证的债务超过该买价或成本的范围内，并可能只对该等债务有追索权

(E)以美国或其任何州、地区或管有(或哥伦比亚特区)为受益人的留置权，或以美国或其任何州、地区或管有(或哥伦比亚特区)为受益人的任何部门、机构、机构或政治区的留置权，以根据任何合约或法规取得部分、进度、预付款或其他付款，或 担保为支付全部或任何部分购买价格或建造或改善受该等留置权规限的物业的费用而招致的任何债务；

(F)保证附属公司欠吾等或吾等一间或多间附属公司债务的任何留置权；

(G)法律规定的留置权，例如机械师、工人、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权 ；根据工人补偿或类似立法或在某些其他情况下作出的质押或按金；与法律程序相关的留置权；以及尚未到期或拖欠的税款或评税或政府收费或征款的留置权，或该等留置权其后可不受惩罚地支付，或正由适当的法律程序真诚地提出异议；

(H)因我们 或我们的任何附属公司与任何联邦、州或市政府或其他政府机构或半政府机构之间的工业收入债券、污染控制债券或类似融资而设立、招致或承担的留置权；

(I)以上(A)至(H)款所指任何留置权的全部或部分(包括首尾两项)的任何 延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)，只要(1)由此担保的债务本金金额不超过延长、续期或替换时所担保的债务本金金额(但如为完成某一特定项目而产生额外本金债务，则除外也可以由留置权担保)和(2)留置权仅限于受如此延长、续签或替换的留置权约束的同一财产(以及对该财产的改进 )；和

(J)对主要附属公司的主要财产或股票的任何留置权，而该留置权是上述(A)至(I)款不会 允许的，并保证负债，连同：

•

我们和我们的子公司的所有其他债务的未偿还本金总额，这些债务是通过对仅根据本条款(J)允许的主要财产或主要子公司的股票的留置权 担保的，以及

•

仅根据销售和回租交易限制第 (C)条允许且仍然存在的现有销售和回租交易的合计价值，

不超过我们 合并有形资产净值的15%。

要构成优先契约项下的主要财产，财产的账面价值必须 超过我们最近计算的综合有形资产净值的1%。

销售和回租交易限制 。我们不会，也不会允许我们的任何子公司就任何主要物业进行任何出售和回租交易，除非：

(A)吾等或该附属公司可能招致债务，本金金额至少相等于该买卖及回租交易的价值， 根据上文第(Br)至(I)条下第(A)至(I)条对 留置权的限制，我们或该附属公司可能招致本金金额至少相等於该等售后及回租交易的价值的债务，并以待租主要物业的留置权作抵押(而不以同等及按比例担保任何享有本公约利益的系列的债务证券)；

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(B)吾等或该附属公司于售后及 回租交易生效日期起计270天内，将相等于售后及回租交易价值的款额，应用于(或其组合)自愿清偿有融资债务或取得财产；或

(C)此类出售和回租交易的总价值加上在本条款(C)完全允许的优先债务证券发行日期之后签订并仍然存在的所有其他主要物业的出售和回租交易的价值，加上仅由留置权限制条款(J) 单独允许的以留置权担保的所有债务总额不超过我们的综合有形资产净额的15%。(C)该等出售和回租交易的总价值加上在本条款(C)完全允许的优先债务证券发行日期之后签订并仍然存在的所有其他出售和回租交易的价值，加上仅由留置权限制条款(J) 允许的所有以留置权担保的债务总额不超过我们综合有形资产净额的15%

某些其他的圣约。 高级契约将包含关于公司存在和向优先债务证券持有人提交报告等事项的某些其他契约。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则优先债务证券不会 包含任何额外的财务或限制性契诺，包括与总负债、利息覆盖、股票回购、资本重组、股息和向股东分配或流动比率有关的契诺。如果我们的信用质量突然或大幅下降，或涉及我们或我们的任何附属公司的收购、资本重组或高杠杆或类似的交易可能对我们或我们的任何附属公司的持有人造成不利影响， 高级契约的规定不会为根据该契约发行的优先债务证券的持有人提供保护，除非达到其中规定的程度。

资产的合并、合并和出售。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们不会与任何人合并、 与我们合并或合并，或以其他方式出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们和我们的子公司的全部或几乎所有财产和资产(在一次交易或一系列相关交易中)，或 允许任何人与我们合并或并入我们，除非：

•

我们将是继续的人，或通过这种合并而形成的人，或我们 合并到的人，或获得或租赁该财产和资产的人(尚存的人)，应是根据美利坚合众国或其任何司法管辖区组织并有效存在的人，并应 通过签立并交付给高级受托人的补充契约明确 承担我们在高级契约和高级债务证券下的所有义务；

•

紧接该交易生效后，不会发生任何违约或违约事件(各违约或违约事件在 高级契约中定义)，且该违约或违约事件不会继续发生；以及

•

我们向高级受托人提交高级受托人的证书和律师意见，在每种情况下，声明 该等合并、合并或转让以及该等补充契约符合本条款，并且该契约或与该交易相关的任何适用的补充契约中规定的所有前提条件均已 得到遵守。

第二和第三个项目的限制不适用于：

•

如果我们的董事会真诚地确定此类交易的目的主要是为了改变我们的注册状态或将我们的组织形式转换为另一种形式，则我们与我们的关联公司合并或合并；或者，如果我们的董事会真诚地确定此类交易的主要目的是改变我们的注册状态或将我们的组织形式转换为另一种形式，则该交易的目的是

•

根据特拉华州公司法第251(G)条(或任何后续条款)(或我们注册州的类似条款)，我们与我们的一家直接或间接全资子公司合并或合并为我们的一家直接或间接全资子公司。

尚存人士将根据优先契约及优先债务证券继承及取代吾等，而除租赁情况外，吾等将获解除优先契约及优先债务证券下的所有责任。 我们将获解除优先契约及优先债务证券项下的所有责任。

在 控制更改的情况下不提供任何保护。除非我们在招股说明书补充资料中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则该等优先债务证券将不会包含任何

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在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类 交易是否导致控制权变更)的情况下，可为优先债务持有人提供证券保护的条款。

某些术语的定义。以下是在理解上述公约方面 重要的术语的含义。

“资本租赁义务”指在作出任何 决定时，根据美国公认会计原则要求在资产负债表上资本化的与资本租赁有关的负债金额。

合并有形资产净额是指在任何日期的总资产减去(A)所有流动负债(不包括任何票据 和应付贷款、长期债务的当前到期日、递延收入的当前部分和资本租赁项下的债务)和(B)无形资产，所有这些都显示在或反映在我们根据美国GAAP编制的最新合并资产负债表 中。

？融资债务是指，截至任何确定日期，我们的债务或子公司在成立一年后按期限到期的债务，以及根据美国公认会计准则(GAAP)被归类为长期债务的债务，在每种情况下至少排名平价通行证优先债务证券。

？负债，就任何指明的人而言，指该人的任何债务，不论是否或有：

(一)借款；

(二)债券、票据、债权证或者类似的票据、信用证(或者其偿付协议)；

(3)资本租赁义务方面。

此外，“负债”一词还包括(X)通过对指定 人的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务(如上文所定义)(无论此类债务是否由指定的人承担)，提供该等债项的款额将以(A)该资产在该厘定日期的公平市值及(B)该等债项的 款额及(Y)指明人士对任何其他人士的任何债项(定义见上文)所作的担保两者中较小者为准。

？无形资产？是指(I)所有商号、商标、商业秘密、许可证、 专利、版权和商誉；(Ii)组织和开发成本；(Iii)递延费用(保险、税收、利息、佣金、租金和类似项目以及正在摊销的有形资产除外)； 和(Iv)未摊销债务贴现和费用减去未摊销保费的价值(扣除适用准备金)。

？就任何资产而言，留置权是指与该资产有关的任何 抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何形式的产权负担，无论是否根据适用法律存档、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议。

？原始发行的贴现证券是指规定金额低于本金的任何债务证券 在根据优先契约宣布加速到期时到期并应支付的任何债务证券。

？个人？是指 任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、股份公司、协会、信托、非法人组织或政府，或者政府或政府机构的任何机构或政治分支 ，但是，为了遵守某些契约，资产的合并、合并和出售，？个人？不包括任何个人、合资企业、协会、非法人组织或政府或其任何 机构或政治分支。

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主要财产？指任何单个不动产或对其的任何永久性 改善：(I)由我们或我们位于美国的任何子公司拥有，包括我们的主要公司办事处、任何制造设施或工厂或其任何部分，以及(Ii)截至确定日期 的账面价值超过我们最近计算的综合有形资产净额的1%。主要财产不包括董事会认定对我们的子公司和我们作为整体开展的业务 不具有实质性重要性的任何财产。

主要子公司？指拥有主要物业的我们 的任何直接或间接子公司。

？销售和回租交易是指与任何人达成的任何安排，规定我们或我们的任何子公司将我们或该子公司已经或将要出售或转让给该人的任何主要财产 租赁给该人，不包括(1)期限不超过 的租赁(包括承租人选择续签)，以及(2)我们与我们的任何子公司之间或我们的子公司之间的租赁。

？美国GAAP 是指FASB会计准则编纂或会计行业相当一部分人批准的其他实体在不时生效的其他报表中规定的美国普遍接受的会计原则 ， 是指美国公认的会计原则，这些原则在FASB会计准则编纂中或由会计行业相当一部分人批准的其他报表中阐述，并且不时生效。

？价值，就销售和回租交易而言，是指与租期 租期有关的租赁付款净现值(物业税、维护、维修、保险、水费和其他不构成产权付款的项目所需支付的金额除外)的净值，而不考虑租约中包含的任何续签或延期选项， 租期是指在确定金额的日期剩余的租赁额，该金额等于 租赁付款的净现值(不包括因财产税、维护、维修、保险、水费和其他不构成产权付款的项目而需要支付的金额)。按所有系列债务证券的加权平均利率贴现(包括 任何原始发行的贴现证券的到期收益率)，该等债务证券于该等售出及回租交易生效日尚未偿还。

违约事件

高级债券定义了根据高级债券发行的任何系列优先债务证券的违约事件。 高级债务证券的违约事件包括：

•

到期(无论是到期、加速、赎回或其他情况下)未能支付优先债务证券的本金或任何溢价；

•

高级债务证券到期利息拖欠30日；

•

我们在收到违约通知后90天内没有遵守或履行高级契约的任何其他条款(以上两个项目中提到的条款除外)。通知必须由高级受托人或不低于受影响系列的优先债务证券本金25%的持有人之一发出；

•

与我们有关的破产、无力偿债或重组的某些事件；以及

•

适用的招股说明书附录中可能指定的一系列优先债务证券中规定的任何其他违约事件。

根据 优先债券发行的一个系列优先债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列优先债务证券的违约事件。高级契约规定，如果受托人真诚地认为向根据其发行的任何系列优先债务证券的持有人 发出通知符合该等持有人的利益，则优先受托人可以不向该等持有人发出任何违约通知。

发生违约事件时的补救措施。高级契约规定，如果一系列优先债务证券发生违约事件且尚未治愈，优先受托人或持有人

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该系列优先债务证券本金不低于25%的，可以宣布该系列所有优先债务证券的全部本金到期并立即支付 。这就是所谓的成熟度加速宣言。如果由于与我们有关的某些破产、资不抵债或重组事件而发生违约事件，所有优先债务的本金将自动加速 证券的本金，而无需优先受托人或任何持有人采取任何行动。在一系列优先债务证券的本金宣布到期和应付之后，以及在获得或记入高级契约规定的该系列优先债务证券的 支付到期金额的任何判决或法令之前的任何时候，受影响系列的优先债务证券的多数本金总额的持有人可以 书面通知我们，在以下情况下，高级受托人可以代表受影响系列的优先债务证券的持有人撤销和撤销声明及其后果：

•

我们已支付或促使向高级受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列债务证券所有到期的 期利息，以及该系列债务证券的本金和溢价(如有)(本金和溢价(如果有的话)，并在根据适用法律可强制执行付款的范围内，在逾期利息分期付款时，按该系列债务证券所表达的利率，直至支付或存款之日)。

•

该系列契约项下的任何和所有违约事件(仅因该加速声明而到期的该系列优先债务证券的 未支付本金除外)均已按照优先契约的规定予以补救或免除。

除非高级契约另有规定，在违约的情况下，如果高级受托人有一些特殊责任，高级 受托人无需应任何持有人的要求根据高级契约采取任何行动，除非持有人向高级受托人提供免于费用和法律责任的保护(称为弥偿)。如果向高级受托人提供了令 满意的赔偿，受影响系列未偿还优先债务证券的多数本金持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求高级受托人可以获得的任何 补救措施。除高级契据所载的若干例外情况外，该等多数股东亦可指示高级受托人根据高级契据进行任何其他行动。

在您绕过高级受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或 保护您与优先债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须书面通知高级受托人违约事件已发生且仍未治愈；

•

受影响的所有未偿还优先债务证券本金不低于25%的持有人 系列必须提出书面请求，要求高级受托人因违约事件采取行动，并必须就采取该行动的费用、费用和其他责任向高级受托人提供合理赔偿；以及

•

高级受托人在收到上述通知和 赔偿要约后60天内一定没有采取行动，并且在此60天期间，高级受托人没有收到所有未偿还优先债务证券本金占多数的持有人的相反指示。

但是，您有权随时提起诉讼，要求您在 或在付款到期日之后支付您的优先债务证券到期款项。

我们将每年向高级受托人提交一份我们的两名高级职员的书面声明 ，证明据他们所知，我们遵守了优先契约和优先债务证券，或者具体说明了任何违约行为。

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满足感和解除感

高级契约将不再具有进一步效力，高级受托人将应我们的要求并由我们承担费用，签署我们合理要求的 文书，确认在遵守某些条件后高级契约的清偿和解除，这些条件包括：

(1)

要么

•

吾等已向高级受托人交付取消之前根据优先契约认证的所有优先债务证券 ；或

•

所有在高级契约下未偿还的任何系列的优先债务证券，到目前为止尚未交付给 高级受托人注销，应已到期并应支付，或按其条款将在一年内到期并支付，我们将向高级受托人存入足够的现金或美国政府或美国政府机构票据 或将产生足够现金的债券，以便在到期或赎回时支付优先契约下未偿还的任何系列的所有此类优先债务证券；或

(2)

我方已支付高级契约项下我方应支付的所有款项，到期日为到期并 应支付。

在第(1)或(2)项中，吾等应已向高级受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均说明与契约的清偿和解除有关的所有条件均已满足。

根据当前的美国联邦税法，押金和我们从优先债务证券中的法律释放将被视为我们收回了 您的优先债务证券，并将您在现金和优先债务证券或以信托形式存放的债券中的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的优先债务证券的收益或亏损。购买优先债务证券的人应就此类存款和解除对其产生的税收后果咨询自己的顾问，包括美国所得税法以外的税法的适用性和效力。

失败

除非 适用的招股说明书附录另有规定，否则以下关于法律失效和解除以及契约失效的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

彻底失败。我们可以合法地免除任何系列债务证券的任何付款或其他义务 (称为完全失败”)如果满足以下条件：

•

为了您的利益和 同一系列债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们将货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合存入信托，这些组合将产生足够的现金，以在该系列债务证券的不同到期日 支付利息、本金、任何溢价和任何其他付款；

•

美国现行联邦税法或美国国税局(IRS)的一项裁决发生了变化，允许我们支付上述保证金，而不会 导致您对债务证券征税，这与我们没有支付保证金，而是在到期时自己偿还债务证券的情况没有任何不同。根据当前的美国联邦税法，押金和我们合法免除债务 证券将被视为我们收回了您的债务证券，并将您的现金和债务证券或以信托形式存放的债券份额给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的损益；

•

我们向受托人提交我们律师的法律意见，确认上述税法变更或裁决；

15

•

我们向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，每一份都声明已经满足了与失败有关的所有 先例条件；以及

•

未发生且仍在继续的违约事件，且在存款日期，未发生且仍在继续的事件会在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下 成为违约事件。

如上所述，如果我们完成了全部 失败，您将只能依靠信托保证金来偿还债务证券。如果出现差额，您不能指望我们还款。

但是，即使我们以信托方式存入，并提供如上所述的意见，我们与债务证券相关的一些义务仍将保留 。这些包括我们的义务：

•

办理债务证券转让、交换登记；

•

更换残损、销毁、遗失或被盗的债务证券；

•

维持付款机构；以及

•

以信托形式持有钱以备付款。

圣约的失败。即使当前的美国联邦税法没有变化，我们也可以进行上述 相同类型的存款，并从任何系列的债务证券的一些契约中获得豁免。这被称为契约失败。在这种情况下，你将失去这些契约的保护，但会获得以信托形式留出的钱和 证券来偿还债务证券的保护。为了实现契约失效，必须满足以下条件：

•

为了您的利益和 同一系列债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们将货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合存入信托，这些组合将产生足够的现金，以在该系列债务证券的 不同到期日支付利息、本金、任何溢价和任何其他付款；

•

我们向受托人提交了我们的律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税 税法，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有支付存款而是在到期时自己偿还债务证券的情况没有任何不同；

•

我们向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，每一份都声明已经满足了与失败有关的所有 先例条件；以及

•

未发生且仍在继续的违约事件，且在存款日期，未发生且仍在继续的事件会在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下 成为违约事件。

如果我们完成了契约 失败，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果违约事件之一发生(如我们的破产)，债务证券立即到期并 应付，可能会出现这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

修改及豁免

我们可以对优先债券和优先债务证券做出三种类型的改变。

需要持有者批准的变更。首先，在未经持有人 具体批准的情况下，不能对优先债务证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

•

更改该系列任何优先债务证券的本金或利息的规定到期日；

•

减少该系列的任何优先债务证券的到期金额；

16

•

减少优先债务到期加速或赎回时的应付本金金额 赎回、到期、控制权变更或发生违约事件后的应付本金；

•

变更优先债务证券的支付地点或者支付币种；

•

更改或放弃任何赎回条款的条款；

•

损害持有人就优先债务或与优先债务有关的任何付款提起诉讼的权利 ；

•

降低需经持有人批准的优先债务证券的本金比例 修改或修改优先债券或优先债务证券；

•

降低需要经其持有人批准的优先债务证券本金的百分比 以免除遵守优先契约的某些规定或免除某些违约；以及

•

修改涉及修改和豁免高级契约的条款的任何其他方面，但 增加任何修改所需的百分比或规定未经受修改影响的该系列中每种担保的持有人同意不得修改或放弃高级契约的其他条款除外。

不需要批准的更改。第二种类型的更改不需要 优先债务证券的持有者进行任何投票。此类型仅限于以下类型的更改：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守高级契约中关于资产合并和出售的契约；

•

添加适用于我们的契约，添加任何其他违约事件或为优先债务证券提供担保；

•

规定发行优先债务证券或发行任何系列的额外优先债务证券；

•

提供证据和规定继任高级受托人，并增加或更改高级契据的规定 ，以规定或便利高级契据下信托的管理；或

•

遵守SEC的要求，以根据1939年“信托契约法”(“信托契约法”) 生效或维持高级契约的资格。

我们还不需要任何批准即可进行 更改，这些更改仅影响在更改生效后根据优先契约发行的优先债务证券。我们还可以做出不会对优先债务证券产生不利影响的更改或获得豁免，即使它们会影响根据优先契约发行的其他 优先债务证券。在这些情况下，我们只需取得受影响优先债务证券持有人所需的批准。

需要多数票的改变。对高级契约和高级债务证券的任何其他更改都需要 以下批准：

•

如果变更只影响一个系列的优先债务证券，则必须得到该系列优先债务证券本金的多数 持有人的批准。

•

如果变更影响到优先债务证券以及根据优先契约发行的其他一个或多个 系列的优先债务证券，则必须得到受变化影响的优先债务证券和其他系列优先债务证券的过半数本金持有人的批准。

•

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的方式给予。

17

我们需要同样的投票才能获得对过去违约的豁免。但是，我们 无法获得付款违约的豁免或关于优先契约和优先债务证券的任何其他方面的豁免，除非我们征得您的个人同意，否则优先契约和优先债务证券列在前面所述的第一类更改中，需要 持有人批准。

有关投票的更多详细信息

如果我们已以信托方式为您存放或预留资金用于支付或赎回优先债务证券，则不会将其视为未偿还债务证券，因此没有资格投票。如果高级债务证券在完全失败的情况下如上文所述完全失败，则它们也将没有资格投票。

我们一般有权将任何一天设定为记录日期，以确定根据优先契约有权投票或采取其他行动的未偿还优先债务证券的持有人 。在某些有限的情况下，高级受托人将有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或高级受托人为优先债务证券持有人要采取的投票或 其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期未偿还优先债务证券的持有人进行，并且必须在记录日期后180天内或 我们指定的其他期限内进行(或高级受托人可能指定的，如果它设置了记录日期)。我们可以不时缩短这段时间。

公司注册人、股东、高级管理人员、董事不承担个人责任

高级契约规定，根据吾等在高级契约或任何优先债务证券中的任何义务、契诺或协议，或由于由此产生的任何债务，根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他规定，不得向吾等的任何公司注册人、股东、高级管理人员或董事、过去、现在或将来或其任何前任或继任者 追索任何责任、契诺或协议，或因由此产生的任何债务而向我们的任何公司注册人、股东、高级管理人员或董事、过去、现在或将来或其任何前任或继任者 追索权。每个持有人通过接受优先债务证券，免除和解除所有此类责任。

关于高级受托人

高级受托人将由我们指定为高级债务证券的支付代理、登记员和托管人。高级 受托人或其附属公司未来可能会不时向我们提供银行和其他服务，以换取费用。

高级契约 规定，在一个系列的高级债务证券发生违约事件之前，在该系列的所有此类违约事件治愈或免除之后，高级受托人将不承担 责任，但履行高级契约中明确规定的职责除外。如果失责事件已经发生，并且没有得到补救或放弃，高级受托人将行使 高级契约赋予它的权利和权力，并将使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下在行使该等权利和权力时所使用的同等程度的谨慎和技巧。

通过引用并入其中的高级契约和信托契约法案的条款包含对 高级受托人在其项下的权利的限制，如果它成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或将其收到的关于任何此类债权的某些财产变现(作为担保或其他)。允许 高级受托人从事其他交易，条件是如果它获得任何冲突的利益(如“信托契约法”所界定)，它必须消除这种冲突或辞职。

无人认领的资金

存放于高级受托人或任何付款代理人的所有款项，用以支付 一年后仍无人认领的优先债务证券的本金、利息、保费或额外款项。

18

该等债务证券的本金、溢价(如有)或利息到期并将向我们偿还的日期。此后，任何高级 债务证券持有人对此类资金的任何权利只能针对我们强制执行，高级受托人和付款代理将不对此承担任何责任。

执政法

优先契约和优先债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

次级债务证券的某些 条款

除招股说明书补充部分所述与特定系列次级债务证券有关的附属契约及次级债务证券的条款 与附属或以其他方式有关的条款外，附属契约及次级债务证券的条款在所有实质方面均与优先契约及优先债务证券的条款相同 ，但附属契约及次级债务证券将不包括留置权限制或出售及回租交易限制。

适用于特定系列的招股说明书附录中可能会指定附加或不同的从属条款。

从属关系。次级债务证券所证明的债务从属于我们在附属契约中定义的所有 优先债务的先期全额偿付。在任何适用的宽限期之后，在拖欠本金、溢价、利息或我们任何优先债务到期的任何其他付款期间，吾等可以 不得支付次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，除非在附属契约规定的有限情况下。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配吾等资产 时，次级债务证券的本金或溢价(如有)和利息的支付将从属于附属契约中规定的范围， 偿付权利 将优先于我们所有优先债务的优先偿付。(br}-。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者可能会比我们优先债务的持有者按比例获得更少的收入 。附属条款不能防止在附属契约下发生违约事件。

任何人的 术语 高级债务，是指就该人而言，根据下列任何一项而到期的本金、溢价(如果有)、利息和任何其他付款，无论是在附属 契约日期未偿还的，还是该人将来发生的：

•

该人因借入款项而欠下的全部债项；

•

该人为换取金钱而出售的票据、债权证、债券或其他证券所证明的所有债务；

•

按照公认的会计原则在该人的账面上资本化的所有租赁义务；

•

上述前两个要点中描述的其他类型的所有债务，以及上述第三个项目中描述的其他类型的所有租赁义务 ，即该人以任何方式承担或担保，或该人实际上通过购买协议担保，无论该协议是否或有；以及

•

上述第一、第二或第四个项目符号 所述类型的所有债务续签、延期或退款，以及上述第三或第四个项目符号所述类型的所有租约续签或延期；

19

除非在任何特定债务、续期、延期或退款的情况下，创建或证明该债务或与其相关的假设或担保的票据明确规定，该等债务、续期、延期或退款在偿付权上并不优于次级债务证券。就附属契约而言，我们的优先债务证券构成 优先债务。

证券形式；注册全球证券

每种债务证券将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一个或多个全球 证券表示。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券名称 您或您的代理人是证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、 注册人、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定一个存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券的所有者。托管机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的帐户反映 每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下面进行更详细的说明。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将以一种或多种完全 注册的全球证券的形式发行注册债务证券，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管人或其代名人，并以该托管人或代名人的名义注册。在这些情况下，将发行一个或多个注册全球证券 ，其面值或总面值等于注册全球证券代表的证券本金或面值总额部分。除非以最终登记形式将其整体交换为 证券，否则登记的全球证券不得由登记全球证券的托管人、托管人的被指定人或托管人的任何继承人或 这些被指定人作为一个整体转让。

与注册的全球证券 代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书附录中说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

登记的全球证券的实益权益的所有权将仅限于在 托管机构有账户的称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。一旦发行已登记的全球证券，托管人将在其簿记登记和转让系统上贷记参与人与参与人实益拥有的证券的 各自本金或面值的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。注册的全球证券中的 实益权益的所有权将显示在托管机构保存的关于参与者利益的记录上，并且所有权权益的转让将仅通过由托管机构保存的关于参与者利益的记录以及 参与者关于通过参与者持有的人的利益的记录来实现。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式实物交付这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押注册全球证券实益权益的能力 。

只要托管人或其代名人是已注册全球证券的 注册所有人，则该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为适用 契约项下的已注册全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，注册全球证券的实益权益持有人将无权将注册全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权 接收最终形式的证券实物交割，也不会被视为适用契约项下证券的所有者或持有人。因此，在注册的全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠该注册的全球证券的托管人的程序来行使 ，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使

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持有人在适用契约下的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求 注册全球证券的实益权益的持有人采取任何行动，或者如果注册的全球证券的实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据适用契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管人将授权持有相关 实益权益的参与者进行或采取该行动，参与者将授权通过其持有相关 实益权益的实益所有人给予或采取该行动，或以其他方式按照通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。

以 托管人或其代名人的名义注册的注册全球证券所代表的债务证券的本金、溢价(如果有)和利息将支付给作为注册全球证券的注册所有人的托管人或其代名人(视情况而定)。我们、我们的受托人或我们的任何其他代理或受托人的代理均不对记录的任何方面承担任何 责任或责任，这些记录涉及因注册的全球证券中的实益所有权权益而支付的款项，或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录 。

我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人在收到 向该注册全球证券的持有人支付的任何标的证券或其他财产的本金、溢价、利息或其他分配后，将立即按照其在该注册全球证券中的 各自实益权益的比例将金额记入参与者账户的贷方，如该托管机构的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券中的实益权益所有者支付的款项 将受长期客户说明和惯例的管辖，就像现在为客户账户持有或以街道名称注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

只有在以下情况下，我们才会以最终形式发行证券，以换取注册的全球证券：

•

如果注册的全球证券所代表的任何证券的托管机构在任何时候不愿意 或无法继续作为托管机构，或者不再是根据“交易法”注册的结算机构，并且我们在90天内没有指定根据“交易法”注册为结算机构的继任托管机构；

•

违约事件已经发生并仍在继续，托管机构请求以 最终形式发行证券；或

•

我们决定不让注册的全球证券代表这些证券。

在所有情况下，为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券都将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人或其他相关代理的一个或多个名称 进行注册。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人持有的已登记全球证券中实益权益的所有权 的指示为基础。

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美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是与考虑购买本招股说明书涵盖的某些债务证券 的个人可能相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。有关考虑购买指数化债务证券、浮动利率票据、双 纸币或规定或有付款的票据的某些美国联邦所得税考虑事项的讨论，请参阅相关招股说明书补充资料。关于购买、拥有和处置本招股说明书中描述的任何证券的税务后果，您应咨询您自己的税务顾问 根据您的特定事实和情况，以及根据任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律产生的任何后果。

本摘要不代表税务建议，以现行有效的法律、法规、裁决和决定为基础，所有这些都可能 发生更改(包括生效日期的追溯更改)或可能存在不同的解释。本摘要仅涉及将作为资本资产持有的债务证券，除另有特别说明外， 仅针对在首次公开发行中购买债务证券的人士。它不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的投资者的税收考虑因素，例如银行、储蓄机构、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、免税实体、保险公司、证券或货币交易商、选择按市值计价的证券或商品交易商、将持有债务证券作为对冲货币风险或作为跨境交易或转换交易中头寸的人，或作为合成证券交易或其他综合金融交易的一部分，或拥有功能性货币的人。债务证券的潜在购买者应查看相关招股说明书补充资料，以获取可能与特定债务证券相关的美国联邦所得税特殊考虑事项摘要。 此外，潜在购买者应注意，本摘要不涉及其他美国联邦税收后果(如遗产税、赠与税和净投资所得税后果)或任何州、地方或外国税收后果。

本文中使用的术语“美国持有人”是指债务证券的受益所有者，对于美国联邦所得税 而言，即(I)美国公民或居民，(Ii)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或应纳税的实体)，或 (Iii)以其他方式就债务证券按净额缴纳美国联邦所得税。如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有债务证券，则美国 合伙企业的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有债务证券的合伙企业的合伙人应相应地咨询自己的税务顾问。如本文所用， 术语非美国持有人指的是非美国持有人的债务证券的实益所有人。

美国持有者

美国 出于税务目的使用权责发生制会计方法的持有人(权责发生制持有人)通常被要求在某些财务报表上反映某些金额之前将这些金额包括在收入中( ？账簿/税务符合性规则)。因此，账簿/税务符合性规则的应用可能要求比下面描述的一般税收规则下的情况更早地应计收入，尽管不清楚账簿/税收符合性规则适用的 收入类型。此规则通常适用于2017年12月31日之后的纳税年度，或适用于以原始发行贴现发行的债务证券，适用于2018年12月31日之后的纳税年度。 应计制方法持有人应咨询其自己的税务顾问，了解账簿/税务符合性规则对其特定情况的潜在适用性。

利息支付或应计利息

根据美国持有人的税务会计方法，根据以下原始发行折扣下定义的合格声明利息的付款或应计，债务证券上的付款或应计款项将在应计或收到此类付款时作为普通利息收入 应作为普通利息收入向美国持有人征税。

22

如果此类利息支付是针对以该外币计价的债务担保 ，则使用税务会计收付现金法的美国持有者实现的利息收入金额将是指定货币支付的美元价值，该指定货币支付基于收据日 汇率的即期汇率，无论该支付是否实际上已兑换成美元。将不会确认与收到此类付款有关的汇兑损益(除因处置收到的外币而实现的汇兑损益外，请参阅下面的？外币交易？)。？使用税务会计现金收付法并收到美元利息的债务证券的美国持有者应 将收到的美元金额计入收入。使用应计税制会计方法的美国持有者将以相关外币计提外币债务证券的利息收入，并根据以下条件将应计金额 换算成美元：

•

在该 持有人的纳税年度内(或就跨越一个以上纳税年度的应计利息期间，按该纳税年度内部分期间的平均汇率计算)在利息应计期间或其部分期间有效的平均汇率；或

•

在该持有人选择时，按以下日期的即期汇率计算：(I)应计期间的最后一天，或 应计期间内应纳税年度的最后一天(如果应计期间跨越一个以上的纳税年度)，或(Ii)收款日期(如果该日期在应计期间最后一天的五个工作日内)。

这种选择必须由美国持有者每年一致地应用于所有债务工具， 只有在征得美国国税局(IRS)的同意后才能更改。使用应计制税务会计方法的美国持有者将在收到与外币债务证券有关的利息支付 时确认外币损益，如果收到付款之日的即期汇率不同于该利息收入以前应计的汇率。此类外币收益或损失将被视为 普通收入或损失，但一般不会被视为债务证券利息收入的调整。

购买、出售和注销债务证券

美国持有人在债务担保中的纳税基础通常等于该持有人购买该债务担保的成本：

•

增加持有人可包括在收入中的任何金额，作为原始发行折扣(旧版折扣)和 市场折扣(各如下所述)；以及

•

减去任何摊销溢价和就该债务证券支付的合格声明利息(每项支付如下 )以外的任何付款。

如果是外币债务担保，对美国持有人而言，此类债务担保的成本 通常为购买当日外币购买价格的美元价值，按该日的即期汇率计算。对于在既定证券市场交易的外币债务证券，美国持有人一般应通过以下方式确定该债务证券成本的美元价值：(I)在美国持有人使用收付实现制税务会计方法的情况下，在购买结算日；(Ii)在美国持有人使用权责发生制会计方法的情况下，在购买结算日将以外币支付的金额换算成其美元价值；(Ii)如果美国持有人使用应计税制会计方法，则应在交易日确定该债务证券的成本的美元价值，方法是：(I)如果美国持有人使用现金收付制会计方法，则在购买结算日；(Ii)如果美国持有人使用权责发生制会计方法，则应在交易日确定该债务证券成本的美元价值。 除非持有者选择使用适用于现金法美国持有者的即期汇率。美国持有者在外币债务证券中关于OID、市场 折扣和溢价的任何后续税基调整的金额将按照以下溢价购买的原始发行折扣、市场折扣？和？债务证券中描述的方式确定。将美元兑换成另一种指定的 货币，并立即使用该指定的货币购买外币债务证券，通常不会因为兑换或购买而给美国持有者带来任何汇兑收益或损失。

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在债务证券的出售、交换、报废或其他应税处置(统称为 处置)后，美国持有人一般将确认等于以下两者之间的差额：(I)处置实现的金额减去任何应计和未支付的合格声明利息， 将按照上述方式在支付利息或应计项目下按普通收入纳税，以及(Ii)美国持有人在此类债务证券中的调整纳税基础。如果美国持有人就此类债务证券的处置收到了美元以外的 指定货币，则变现金额将是按债务证券处置日期 的即期汇率计算的收到的指定货币的美元价值。

对于在既定证券市场交易的外币债务证券，美国 持有人就此类处置收到美元以外的指定货币的一般情况下，应通过将该指定货币按 现货汇率 折算为其美元价值来确定变现金额(如交易日所确定)：(I)在处置结算日(对于美国持有者，使用税务会计的现金收付法)或(Ii)在交易日(对于美国持有者，在交易日)；如果是美国持有者，则在交易日(如果是美国持有者)将该指定货币换算为其美元价值(如果是美国持有者)，如果是美国持有者，则在(I)在处置结算日使用税务会计的现金收付法，或者(Ii)如果是美国持有者，则在交易日除非该持有者选择使用现金法适用于美国持有者的即期汇率。权责发生制美国持有者购买和出售在既定证券市场交易的外币债务证券 的选择权必须由美国持有者每年一致地适用于所有债务工具，并且只有在美国国税局同意的情况下才能改变。

除以下关于外币损益、市场贴现和短期债务证券的讨论外，如果美国持有人在处置债务证券时持有期限超过一年，则美国持有人在处置债务证券时确认的收益或损失 通常为长期资本收益或损失。净额 个人美国持有者认可的长期资本收益一般将缴纳优惠税。美国持有者抵消资本损失与普通收入的能力有限。

尽管如上所述，美国持有人在处置外币债务担保时确认的损益一般将 视为普通收入或损失，前提是该损益可归因于持有人持有该债务担保期间的汇率变化。这项外币收益或损失不会被视为 美国持有者从债务证券上获得的利息收入的调整。

外币交易

作为债务证券的利息或处置收到的外币，其税基将等于收到利息或收益时的美元 价值。出售或以其他方式处置该等外币所确认的损益金额将等于(I)美元金额或在该出售或其他处置中收到的其他财产的美元公平市值与(Ii)美国持有者以该等外币计税的基础之间的差额。

用以前拥有的外币购买债务证券的美国持有者通常将确认 金额的损益，其金额等于该持有人以该外币计税的基础与购买当日该债务证券的美元公平市场价值之间的差额(如果有)。任何此类收益或损失一般为普通收入或 损失，不会被视为利息收入或费用。将美元兑换成外币并立即使用这种货币购买债务证券通常不会给美国持有者带来任何汇兑收益或损失。

原始发行折扣

总体而言。出于美国联邦所得税的目的，期限超过一年的债务证券可能会以原始发行折扣(旧发行折扣)发行。 这种债务证券在本章中称为旧债务证券。

24

招股说明书，一般遵守特殊的税务会计规则。美国持有者通常必须在OID债务证券的期限内按固定 收益率至到期日累计OID毛收入，无论他们的常规税务会计方法如何，也不管他们何时收到可归因于该收入的现金。因此，美国持有者通常会在收到可归因于此类收入的现金之前， 确认与OID债务证券有关的应税收入。

如果 债务证券的规定到期日赎回价格超过其发行价至少0.25%的债务证券到期日的规定赎回价格乘以到期的完整年数，则通常会出现OID。如果债务证券具有 特定的付息特征，如利息节假日、额外证券的应付利息或阶梯利息，也可能出现OID。为此，债务证券的发行价是指以承销商、配售代理或批发商的身份将大量债务证券 出售给债券公司、经纪人或类似的个人或组织以外的现金的第一个价格。？债务证券到期时的声明赎回价格 证券是债务证券项下到期的所有付款的总和，但有条件的声明利息付款除外。符合条件的声明利息一词通常是指在OID债务证券的整个期限内，以单一固定利率或在特定条件下，基于一个或多个利息指数，至少每年以现金或财产(发行人的债务工具除外)无条件支付的声明利息。 除发行人的债务工具外，至少每年以单一固定利率或在特定条件下基于一个或多个利息指数以现金或财产形式支付的声明利息。

对于美国持有人的每个纳税年度，必须包括在与OID债务证券有关的总收入中的OID金额 将是该纳税年度或该美国持有人持有OID债务证券的纳税年度的任何部分的每一天的OID每日部分的总和。此类每日部分是通过将可按比例分配给该应计期间的OID的比例部分分配给应计期间内的 来确定的。应计期间可以是任何长度，并且在OID债务证券的期限内长度可能会有所不同。但是，应计期不得超过一年 ，每次定期支付本金或利息必须发生在期间的第一天或最后一天。

可分配给任何应计期间的OID金额 通常等于(I)OID债务证券在该应计期间开始时的调整发行价格乘以其到期日收益率(经调整以考虑该应计期间的长度 )，减去(Ii)可分配给该应计期间的合格声明利息的金额(如果有的话)。(I)OID债务证券在该应计期间开始时的调整发行价格乘以其到期日收益率(经调整以考虑该应计期间的长度 )，减去(Ii)可分配给该应计期间的合格声明利息金额(如果有的话)。？任何应计期间开始时OID债务证券的调整发行价格通常等于上述定义的OID债务证券的 发行价格，包括任何应计利息(I)增加之前所有应计期间的OID，以及(Ii)减去在应计期间第一天或之前在所有先前应计 期间就此类债务证券支付的所有款项，但有条件的声明利息支付除外。？OID债务证券的到期收益率是贴现率(适当调整以反映应计 期间的长度)，该贴现率使OID债务证券所有付款发行日期的现值之和等于发行价。由于这种固定收益计入OID收入的方法，如果美国持有者 投资于以美元计价的OID债务证券，则该持有者 将被要求包括在毛收入中的金额通常会在最初几年比 直线基础上可包括的金额要少，在后来的几年会更多。如果OID债务证券是浮动利率债务证券，到期收益率和合格声明利息将为这些目的而确定，就好像OID债务证券将以固定利率计入 所有期间的利息，固定利率通常等于OID债务证券的浮动利率的价值，或, 在某些浮动利率债务证券的情况下，反映OID债务证券合理 预期收益率的利率。(如果浮动利率债务证券的利息基于多个利率指数，则可能适用其他规则。)

外币债务证券。如果OID债务证券同时也是外币债务证券，则美国 持有人应通过以下方式确定每个应计期的可包含在收入中的美元金额为OID

•

使用上述恒定收益率 方法计算可分配给指定币种的每个应计期间的OID金额；以及

25

•

按 应计期内有效的平均汇率(对于跨越一个以上课税年度的利息应计期，按每个部分期间的平均汇率)换算所得指定货币的金额，或在美国持有人选择时(如上文支付 利息和应计费用一节所述)，按(I)应计期的最后一天或该应课税年度在该应计期内的最后一天的即期汇率换算所得的指定货币的金额。如果该日期在应计期间最后一天的五个工作日内。

OID债务担保的所有付款(合格声明利息付款除外)通常首先被视为以前应计OID的付款，在此范围内，首先将付款归入最早应计的OID，然后将其视为 本金的付款。一旦收到可归因于OID的金额，无论是与支付不符合条件的声明利息或处置OID债务担保有关，美国持有者都将确认普通收入 或损失，其衡量标准是(I)收到的金额和(Ii)应计金额之间的差额。收到的金额将在收到之日或旧债务证券处置之日按即期汇率换算成美元。 应计金额将通过使用适用于该先前应计项目的即期汇率来确定。

收购溢价。美国持有者如果在首次公开发行之外以低于 或等于剩余赎回金额的金额购买OID债务证券，或者在首次发行中以不同于债务证券发行价的价格购买OID债务证券，通常会被要求将如上所述计算的OID的每日部分包括在毛收入中。 然而，如果美国持有人以高于OID债务证券的调整发行价但低于或等于其剩余赎回价格的价格购买OID债务证券，则通常需要将OID债务证券的每日部分计入毛收入。 然而，如果美国持有人以高于OID债务证券的调整发行价但低于或等于其剩余赎回价格的价格购买OID债务证券此分数的分子是美国持有者在购买OID债务证券后立即在其调整后的税基中超出 OID债务证券调整后的发行价的部分。这一部分的分母是剩余赎回金额超过OID债务证券调整后的发行价。就本招股说明书而言，剩余 赎回金额是指购买日期之后OID债务证券的所有应付金额之和，但不包括合格声明利息的支付。

浮动利率债务证券。浮动利率债务证券通常将被视为可变利率债务工具。因此，浮动利率债务证券的声明利息通常将被视为合格的声明利息，此类债务证券不会仅仅因为提供可变利率的 利息而具有原始发行折扣。如果浮动利率债务证券不符合可变利率债务工具的资格，则债务证券将受到特殊规则的约束，这些规则管理规定 或有付款的债务义务的税收处理。我们将在适用的招股说明书附录中提供与任何此类债务证券的美国持有者相关的税收考虑因素的说明。

如相关招股说明书附录所述，债务证券可能具有特殊的赎回、偿还或利率重置特征。 具有此类特征的债务证券，特别是旧的债务证券，可能适用与上述一般规则不同的特殊规则。因此，购买具有此类特征的债务证券的人应仔细检查 适用的补充材料，并咨询与此类债务证券相关的税务顾问。

市场折扣

如果美国持有人购买短期债务证券(定义如下)以外的债务证券的金额低于 债务证券在到期时的声明赎回价格，或者对于OID债务证券，购买的金额低于债务证券的修订发行价，即债务证券的发行价增加了 应计OID的金额，则该债务证券将被视为有市场折扣价。(B)如果美国持有人购买的是短期债务证券(定义如下)，则该债务证券的金额低于该债务证券在到期时的声明赎回价格，或者(如果是OID债务证券)的金额低于该债务证券的修订发行价，即该债务证券的发行价增加了 应计OID的金额，则该债务证券将被视为有市场折扣。市场折扣规则受de Minimis规则的约束，该规则类似于与de Minimis OID相关的规则，如上所述(在原始问题 折扣α下的第二段中)。美国持有人在处置具有市场折扣的债务证券时确认的任何收益，在该美国持有人持有 期间因债务证券而应计的市场折扣范围内，将被视为普通收入。

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或者，美国持有人可以选择在债务证券的有效期内将市场折扣计入当前收入 。此类选择将适用于美国持有者在此类选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后购买的市场贴现债务证券，并且只有在征得美国国税局同意后才可撤销 。除非美国持有者选择以恒定收益法累积市场折扣，否则市场折扣将以直线方式累积。此类选择将适用于其 所针对的债务证券，且不可撤销。除非美国持有人如上所述选择在当前基础上将市场贴现计入收入，否则美国持有人可能被要求推迟扣除因购买或携带债务证券而产生或维持的任何 债务所支付的利息的一部分。

外币债务证券的市场折扣将由美国持有者以指定货币 累计。美国持有者就该应计市场折扣可包括在收入中的金额将是应计金额的美元价值。这通常按美国持有人处置债务证券之日的即期汇率 计算。目前可计入收入的外币债务证券的任何应计市场折扣将按美国持有人纳税年度内应计期间或部分应计期间的平均汇率 换算为美元。

短期债务证券

上述规则一般也适用于自发行之日起一年或一年以下期限的债务证券。这些 债务证券在本招股说明书中称为短期债务证券。修改适用于上面讨论的一般规则。

首先，短期债务证券的任何利息都不会被视为合格的声明利息，而是被视为 短期债务证券到期时声明的赎回价格的一部分，从而产生OID。因此，所有短期债务证券都将是旧债务证券。OID将被视为按比率累加短期债务证券，或根据恒定收益率法在 选举美国持有者时累加。

其次，如果美国持有的短期债务证券使用税务会计的现金收付制方法，并且没有将短期债务证券识别为对冲交易的一部分，则一般不需要在当前基础上将短期债务证券的OID计入收益中。(B)如果持有短期债务证券的美国持有人使用税务会计的现金收付法，并且没有将短期债务证券确定为对冲交易的一部分，则一般不需要在当前基础上将短期债务证券的OID包括在收入中。在债务证券到期或在应税 交易中较早处置之前，此类 美国持有人不得扣除因购买或携带此类债务证券而产生或维持的任何债务所支付或累积的全部利息。 这类美国持有者不得扣除因购买或持有此类债务证券而产生或维持的债务所支付或累积的全部利息，直至债务证券到期或在应税交易中较早处置。此外，这样的美国持有人将被要求将处置债务证券时实现的任何收益视为普通收入，只要收益不超过持有人在债务证券上的应计OID， 和短期资本收益，只要收益超过应计OID。尽管如上所述，使用税务会计的现金收付制持有短期债务证券的美国持有者可以选择在当前 基础上将OID计入收入。在这种情况下，上述利息扣除额的限制将不适用。使用税务会计权责发生制的美国持有人和一些现金方法持有人(包括银行、证券交易商、受监管的 投资公司和某些信托基金)一般将被要求在当前基础上将短期债务证券的OID计入收入中。就这些目的而言，OID将被视为按比例累加，或在 持有人选择时，根据每日复利按恒定收益率处理。

第三，任何短期债务证券的美国持有人，无论 使用现金或应计税制会计方法，都可以选择在当前基础上累算债务证券的购置折扣(如果有的话)。如果做出这样的选择，OID规则将不适用于债务证券。 收购折扣是指债务证券到期时声明的赎回价格超过持有人购买债务证券的价格。收购折扣将被视为按比率累加，或在 美国持有者选择时，根据基于每日复利的恒定收益方法处理。如果美国持有者选择累计购买折扣，OID规则将不适用。

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如上所述，债务证券可以具有特殊的赎回特征。这些特征 可能会影响确定债务证券的期限是否不超过一年，因此是否为短期债务证券。购买具有此类功能的债务证券的购买者应仔细检查适用的补充资料，并应 就此类功能咨询其税务顾问。

溢价购买的债务证券

购买超过剩余赎回金额的债务证券的美国持有人将被视为 以溢价购买了债务证券，OID规则将不适用于该持有人。该持有人可以选择使用恒定收益率法在债务证券的剩余期限内摊销该保费，作为利息收入的抵销。 如果债务证券在到期前可以赎回，则可摊销保费的金额将参考到期日的应付金额确定，如果由于较早的赎回期间导致溢价较小，则 参考较早的赎回日期的应付金额来确定可摊销保费的金额。这种选择一旦作出，一般适用于美国持有人在选择适用的第一个课税年度开始时持有的所有债务票据，以及美国持有人随后购买的所有 债务票据。这种选举只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。选择摊销此类保费的美国持有者必须将其在债务证券中的纳税基础减少 在其持有期间摊销的保费。对于不选择摊销债券溢价的美国持有人，当债务证券到期或 由美国持有人处置时，此类溢价金额将包括在美国持有人的纳税基础中。因此，不选择摊销保费并持有债务保证金至到期的美国持有者通常被要求在债务保证金到期时将保费视为资本损失 。

外币债务证券的可摊销债券溢价将以指定货币计算，并将 减少以指定货币计算的利息收入。届时，摊销债券溢价抵消利息收入、汇兑损益(应作为普通收入或损失征税)将在此类债务证券的摊销债券溢价上实现 基于(I)通过支付债务证券利息收回溢价的一个或多个日期的现货汇率和(Ii)美国 持有者获得债务证券的日期的现货汇率之间的差额。 债券溢价将作为普通收入或损失征税。 根据(I)通过支付债务证券的利息收回溢价的日期的现货汇率与美国 持有者获得债务证券的日期的现货汇率之间的差额来实现此类债务证券的摊销债券溢价。有关如何处理以小于或等于剩余赎回金额但超出债务证券调整后发行价格的 金额购买的债务证券，请参阅上文的原始发行折扣/收购溢价。

信息报告和备份扣缴

可能需要向美国国税局提交有关向特定债务证券持有者付款的信息申报表。 此外，如果美国持有者未按要求的方式向付款代理人提供纳税人识别号，未能证明他们不需要缴纳备份预扣税，或未遵守适用的备份预扣税规则，则可能需要对此类付款缴纳备用预扣税。美国持有者还可能就处置 债务证券的收益缴纳信息报告和后备预扣税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务。

非美国持有者

根据现行的美国联邦所得税法：

•

预扣美国联邦所得税不适用于向非美国持有者支付债务担保，条件是，

(1)

持有者并不实际或建设性地拥有我公司所有 类有表决权股票总投票权的10%或更多，也不是通过持股(实际上或建设性地)与我们有关联的受控外国公司；

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(2)

受益所有人提供声明(通常在IRS表 W-8BEN或W-8BEN-E，或其他适用的W-8)在伪证处罚下签署， 包括其名称和地址，并证明其为符合适用要求的非美国持有人；以及

(3)

我们和我们的付款代理都没有实际知识或理由知道债务担保的受益所有人 是美国持有人。

•

扣缴美国联邦所得税一般不适用于处置债务证券所实现的任何收益 。

尽管如上所述，非美国持有人 可以根据《外国账户税收合规法》(FATCA)就债务证券的利息(以及2018年12月31日之后支付的本金)的支付缴纳30%的美国预扣税，除非(X)非美国持有人(或通过其持有债务证券的任何外国中介机构)不是外国金融机构(定义如下)，非美国持有人(或通过其持有债务担保的任何此类外国中介机构)已提供有关非美国持有人的直接和间接美国所有者(如果有)的任何必要信息；以及(Y)如果非美国持有人(或通过其持有债务担保的任何中间人)是外国金融机构 (定义见FATCA)，则非美国持有人(或通过其持有债务担保的任何此类外国中间人)符合FATCA，如下所述。

处置债务担保获得的任何收益一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非非美国持有人是在处置纳税年度在美国停留183天或更长时间的个人，并且满足某些其他条件。但是，根据FATCA，在2018年12月31日之后生效的 出售、交换、赎回或其他应税处置债务证券的毛收入可能需要缴纳30%的美国预扣税，除非(X)非美国 持有人(或通过其持有债务证券的任何外国中介机构)不是外国金融机构(根据FATCA的定义)、非美国持有人(或通过其持有债务证券的任何此类外国中介机构)以及(Y)如果非美国持有人(或通过其持有债务证券的任何 中间人)是外国金融机构，则该非美国持有人(或通过其持有票据的任何此类外国中间人)符合FATCA ，如下所述。

外国金融机构如果(X)与美国政府签订了 一项协议，根据该协议，除其他责任外，它同意收集并向美国税务当局提供有关其直接和间接美国会计持有人和投资者的信息(以实施FATCA的适用政府间协议(FATCA)未放弃订立此类协议的要求为限)；(Y)已遵守适用的IGA的条款并已登记其地位，则该外国金融机构将符合FATCA的要求；(Y)已同意，除其他责任外，收集并向美国税务机关提供有关其直接和间接美国会计持有人和投资者的信息(在 适用的实施FATCA的政府间协议未放弃订立此类协议的范围内)；(Y)已遵守适用的IGA的条款，并已登记其地位或(Z)以其他方式确立豁免。

一般而言，备份扣留和信息 报告不适用于向非美国持有人支付债务担保利息，也不适用于 非美国持有人处置债务担保的收益，前提是持有人在伪证处罚下证明其为非美国持有人，而我们或我们的付款代理人均无 实际知晓或有理由知道相反情况的情况下的情况下，备份扣缴和信息报告将不适用于向非美国持有人支付债务担保利息，也不适用于 非美国持有人处置债务担保所得的收益，前提是持有人在伪证处罚下证明其为非美国持有人，而我们和我们的付款代理人均无 实际知晓或有理由知道相反的情况。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额将从非美国持有人的美国联邦 所得税债务中退还或贷记。在某些情况下，如果债务担保不是通过合格中介持有的，可以向美国国税局报告就该债务担保支付的金额、受益人的姓名和地址 以及扣缴的税款(如果有)。

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配送计划

我们可能会不时在一笔或多笔交易中出售证券：

•

通过承销商、经销商或代理商；

•

直接发给购买者；或

•

通过这些销售方式中的任何一种组合。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人征求报价。我们将在招股说明书附录 中列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理将在其委任期内尽最大努力行事，或者，如果 在适用的招股说明书附录中指明，将在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书 附录中描述的其他方法发售我们的证券。

证券的分销可能在一笔或多笔交易中不时生效：

•

以一个或多个可随时变动的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方式和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书附录将描述证券的发行条款， 包括以下内容：

•

任何代理人或承销商的姓名或名称；

•

公开发行或者收购价；

•

允许或支付给代理人或保险人的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的其他各项；

•

允许或支付给交易商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果本招股说明书所涉及的证券的销售使用任何承销商或代理人，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名以及与他们达成的相关协议的条款。

如果利用交易商销售招股说明书所涉及的证券，我们将作为本金将证券出售给 交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

参与证券销售的代理人、承销商和交易商可被视为证券法所定义的承销商， 根据证券法，他们在转售债务证券时收到的任何折扣和佣金以及他们实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。 根据证券法，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售债务证券时实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。代理商、承销商、交易商和其他人员根据他们可能与我们签订的协议，可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任。

30

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或 作为吾等代理人的其他人士，根据规定在招股说明书附录规定的日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些机构向吾等购买证券的要约。每份合约的金额 将不少于招股说明书附录中所列的金额，根据该等合约出售的证券总额不得低于或超过招股说明书附录中所述的金额。经 授权，可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟 交货合同不受任何条件限制，但以下条件除外：

•

机构购买该合约所涵盖的证券，在交割时，根据该机构所属司法管辖区的法律，不得 禁止该机构购买该合约所涵盖的证券；及

•

如果证券还出售给作为其自身账户本金的承销商，则 承销商购买的此类证券不会因延迟交割而出售。承销商和作为我方代理的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一个或多个联属公司在正常业务过程中的客户，与我们或我们各自的一个或多个联属公司有借款 关系，与我们进行其他交易，和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可能被用来确定对此类证券的支付。具体地说，任何承销商都可以超额配售与此次发行相关的股票，从而为其 自己的账户创建空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在 通过承销商辛迪加进行的任何证券发行中，如果承销团回购 以前在交易中分配的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，则承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。 任何此类承销商都不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

我们可能与第三方进行 衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，对于这些衍生品， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可使用吾等质押或向吾等或其他人借入的证券结算该等销售 或结清任何相关的未平仓股票借款，并可使用从吾等收到的证券结算该等衍生工具，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方可能是承销商， 如果未在本招股说明书中注明，将在适用的招股说明书附录中注明。

根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。适用的招股说明书附录 可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原发行日期前 天的第二个业务日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定营业日内结算，您将被要求作出 替代结算安排，以防止结算失败。

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证券可以是新发行的证券，也可以没有既定的交易市场。 证券可以在全国证券交易所上市，也可以不在全国证券交易所上市。购买公开发行和出售的证券的承销商可以在该证券上做市，但该承销商没有义务这样做，并且可以 在不另行通知的情况下随时停止做市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

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法律事项

除非适用的招股说明书附录另有说明，本招股说明书 所涉及的证券的有效性将由纽约Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP传递。

专家

应用材料公司合并财务报表截至2017年10月29日和 2016年10月30日的毕马威及其子公司，以及截至2017年10月29日的三年期间的每一年，管理层对截至2017年10月29日的财务报告内部控制有效性的评估已 并入本文和注册说明书，其依据的是毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，毕马威有限责任公司是一家独立注册会计师事务所，在此通过引用合并，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权 。

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