美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

豁免征集通知书(自愿提交)

注册人姓名：达美航空公司

豁免依赖人姓名：SEIU养老金计划总信托

依赖豁免的人地址：华盛顿特区西北马萨诸塞大道1800号，邮编：20036

书面材料是根据1934年证券交易法颁布的第14a-6(G)(1)条提交的：

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2020年5月26日

尊敬的达美航空公司股东们，

我们写信敦促您在6月18日的年会上支持提案7，该提案旨在加强达美航空董事会的监督，以防止职场性骚扰。

该提案要求董事会采取行动，通过将董事会的监督责任正规化，调整其高管薪酬激励，审查(如有必要，监督修订)公司政策，并向股东报告所采取的行动，来加强达美航空对工作场所性骚扰的预防。

董事会对性骚扰的监督保护了长期股东价值

#MeToo时代突显了董事会对性骚扰问题进行监督的重要性，因为在公开指控之后，许多公司都遭受了声誉损害和股东价值损失。涉及比尔·奥莱利、史蒂夫·韦恩、莱斯·穆维斯和特拉维斯·卡兰尼克等公众人物的性骚扰指控突显了性骚扰的盛行及其影响。

认为职场性骚扰是严重问题的美国人比例从2011年的47%上升到2017年的64%。¹纽约、马里兰州、佛蒙特州和华盛顿已经通过了新的法律，其中包括禁止对性骚扰指控进行强制性仲裁。²2018年，32个立法机构就立法机关本身的性骚扰问题提出了125项法律。2019年，29个州出台了100多项类似立法。³

性骚扰可能会给公司带来巨大的法律、人力资本和声誉成本。职场性骚扰可能会损害公司声誉，这可能会疏远消费者。《哈佛商业评论》(Harvard Business Review)上报道的一项研究发现，单一的性骚扰指控会让一家公司看起来不那么公平，性骚扰比财务不当更能被视为企业文化存在问题的证据。⁴企业文化容忍性骚扰的公司往往有更高的流动率和更低的员工生产力。美国进步中心(Center For American Progress)估计，离职成本中值为员工年薪的21%。⁵由于缺勤、动机降低、冲突增多以及避免与骚扰者互动，工作效率可能会下降。⁶性骚扰的指控也可能导致

股价下跌。例如，在针对首席执行官史蒂夫·韦恩(Steve Wynn)的性骚扰指控浮出水面后，永利度假村(Wynn Resorts)的市值在两天内缩水了30亿美元。⁷

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许多投资者将性骚扰视为更广泛的人力资本管理和企业文化问题的潜在迹象，值得董事会关注。来自总资产超过6350亿美元的长期机构投资者的受托人联盟已经走到一起，创建和推广关于投资组合公司性骚扰的受托人联合原则，以减轻和降低未来可能损害长期价值创造的风险。⁸

性骚扰是达美航空的人力资本和乘客安全问题

加强董事会对工作场所骚扰的监督，确保对公司的一项关键资产进行有效的风险管理。达美航空的飞行服务组占其员工总数的25.2%，这是达美航空第二大运营部门。根据对29家航空公司的调查，近70%的空乘人员在工作时曾遭到性骚扰。⁹

对性骚扰的严格监督对航空业尤其重要，在这个行业，飞机上发生的事件的增加危及乘客和员工的安全。美国联邦调查局(FBI)在2018年发布警告称，2014年至2017年间，航班上的性侵报告以66%的“令人震惊的速度”增长。¹⁰空乘人员不仅是骚扰的对象，而且往往也是第一反应者，五分之一的空乘人员报告说，他们在航班工作时曾让乘客报告过性侵事件。¹¹2019年成立的一个为解决飞行中的性行为不端问题而成立的国会特别工作组的报告指出，航空公司在提高意识、培训、数据收集和事件报告方面的政策存在许多缺陷，这些政策被认为对保护员工和乘客很重要。¹²立法已经出台，要求航空公司建立关于性侵和性骚扰的正式政策、培训和报告结构。¹³

达美航空董事会没有充分参与防止性骚扰

达美航空的董事会可以通过设置适当的“高层调子”，在预防和补救性骚扰方面发挥关键作用。达美航空的公司治理指导方针和任何董事会委员会章程都没有明确规定管理和减少性骚扰相关风险的责任。虽然审计委员会负责监督公司的行为准则，但目前尚不清楚委员会审查达美航空与骚扰相关的投诉和指控的频率，也不清楚问题可能上报全体董事会的过程。此外，该公司在其反对声明中提到的大多数政策和程序都描述了管理层在应对性骚扰方面的作用。这项提案的重点是董事会的作用，因为它与提供对管理和公司的风险缓解做法的监督有关。

正如我们在提案中指出的，虽然达美航空的激励计划指标会影响公司利润分享计划下与一线员工相关的支出，但用于激励薪酬的指标不包括对道德行为或对企业文化贡献的评估。达美航空2018年最新的企业责任报告没有提到性骚扰，尽管强调了达美航空的工作场所安全记录和达美航空“以人为本”文化的重要性 。最后，虽然该公司的追回范围包括“不当行为”，但为了进行追回，该政策还要求财务重述，这一事件在发生性骚扰指控时极不可能触发，但仍可能根据情况要求赔偿。

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该提案的要求并不是规定性的-它们来自机构投资者委员会(Council Of Institution Investors)发布的关于管理性骚扰风险的指导意见¹⁴和机构股东服务¹⁵不要规定采用任何具体的政策语言-相反，目标是确保三角洲董事会在几个对性骚扰风险监督和政策至关重要的领域发挥积极作用。

请在6月18日的年会上支持建议7，加强董事会的监督，以防止工作场所性骚扰。

真诚地

阿伦·伊瓦特里

SEIU养老金计划总信托受托人

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