美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-K

委员会档案第001-34647号

中国网在线控股有限公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

中国北京市海淀区民庄南路9号

(主要行政机关地址)

+86-10-6084-6616

(发行人电话号码，含 区号)

根据该法第 12(B)节登记的证券：

根据该法第 12(G)节登记的证券：无。

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的 发行人。 是☐否

如果注册人不需要根据法案第13或15(D)节提交报告，请用复选标记表示。
是☐否

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内提交了 1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告(或 在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。
是否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本 章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、“较小的报告公司”还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和 “新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告 ，以证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制有效性的评估，该评估是由编制或发布其 审计报告的注册会计师事务所完成的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如该法第12b-2条所定义)。
是☐否

注册人的非关联公司持有的10,972,800股普通股 在注册人最近结束的第二财季的最后一个营业日的总市值约为14,813,280美元，这是根据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报道的注册人普通股在该日期 的最后售价为每股1.35美元计算的。

截至2020年5月26日，注册人 普通股的流通股数量为21,691,926股，面值为0.001美元。

目录

有关前瞻性陈述的特别说明

本Form 10-K年度报告包含符合1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节的前瞻性陈述 。 这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。我们尝试通过“预期”、“相信”、“预期”、“可以”、“继续”、 “可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、 “潜在”、“预测”、“应该”或“将”等术语或其他 类似术语来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测。不确定性和其他因素，包括本10-K表第1A项中包含的 风险因素下概述的风险，可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就 与这些 前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、水平或活动、绩效或成就存在实质性差异。

虽然我们认为前瞻性 陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们的预期 是截至本10-K表格提交之日，除非法律要求，否则我们不打算在提交日期 之后更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际结果相符。

我们提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和委托书，以及根据经修订的1934年证券交易法 第13(A)和15(D)节提交或提交的报告的信息声明和修正案。美国证券交易委员会还维护着一个网站(http://www.sec.gov)) ，包含报告、委托书和信息声明以及有关我们和以电子方式向SEC提交材料的其他公司的其他信息 。您还可以通过我们 网站www.chinanet-online.com上的链接免费获取提交给SEC的报告副本。

第一部分

我们是一家控股公司，通过我们的中国子公司和运营实体(“VIE”)开展我们的 主要业务。我们主要通过我们的全渠道广告、精准营销和数据分析系统为我们的客户提供一站式 服务。

我们的收入主要来自：

截至2019年12月31日的一年中，我们的总收入为5810万美元 ，而2018年为5710万美元。 截至2019年12月31日的年度，我们股东应占净亏损大幅减少至约126万美元 ，而2018年我们股东应占净亏损为1,400万美元。

2018年初，我们开始将业务扩展到区块链行业和相关的 技术。2018年1月，我们宣布与值得信赖的区块链生态建设者无锡景通网络科技(“景通”)建立战略合作伙伴关系。 此次与京东的战略合作重点是区块链技术，为商机和交易搭建一个可信、公平、透明的平台 。我们的目标是构建一个可信、可追溯和 高度安全的区块链应用基础设施平台，并开发有效的业务应用，包括移动应用和网络应用，以满足中小企业(“SME”)的巨大需求。我们相信，区块链在商业开发和营销领域的 应用可以帮助中小企业构建基于算法信任的新商业生态系统 。随着区块链技术的引入，我们将逐步将过去以平台为中心的服务转向去中心化服务，解决业务合作和服务中的信任问题，增强用户活力和忠诚度 。我们还计划逐步从提供信息服务转向为商机提供交易服务 ，打造多行业、跨价值链的互联网共享业务。

在截至2019年12月31日和 2018年12月31日的几年中，作为我们商机社交生态系统(“BOSE”)的发起人，我们正在开发两个区块链技术 驱动的平台应用程序，分别名为BO！News和OMG。我们的区块链平台与应用程序 旨在建立一个社交社区，方便各种类型的用户(如企业主、企业家、供应商和 客户或任何有兴趣创业的个人)共享商机和相关信息 ，并允许用户进行某些业务交易，这些交易可以通过我们的应用程序应用的区块链技术 进行记录和验证。作为回报，我们的平台将使用在区块链上以令牌形式生成的奖励积分机制， 跟踪并奖励用户对我们平台应用程序的贡献。这些奖励积分与 任何加密货币没有关联，也不会在任何只能在我们的Bose内使用的加密交换中列出，例如，交换我们的广告 和营销服务。

2018年7月，BO！News， 我们在区块链平台上基于社交网络的新闻/媒体移动应用在中国的应用商店进入初试阶段，可以下载 ，目前区块链平台上只存储用户行为信息。未正式对外发放鞅 加分、令牌形式的“MBP”、“奖励积分”， 仅在试运行期间发放给内测团队进行试错。由于我们 仍处于研究和开发我们的区块链基础设施平台的早期阶段，我们将继续努力在区块链基础设施平台上进一步 开发和调整我们基于区块链的应用，同时开发和优化 ，以满足我们区块链技术的整体业务战略，并使其在2020年与我们目前的 业务和客户群更好地协同。目前，BO！News正在进行重大调整和升级， 目前尚未商业化。在试用期内，BO！News没有产生任何收入。我们预计将 BO！News的底层数据库与OMG一起迁移，OMG是我们基于B2B2C区块链开发的软件应用，专为数据交换、数据记录和交易数据证明而开发，具有CRM Plus、广告和营销的双重功能。我们 原计划在2020年5月底之前完成BO！News的调整升级，推出OMG试用 ，2020年底之前完成BO！News和OMG的整合商业化发布。但是，由于中国在二零二零年第一财季爆发了新冠肺炎疫情 , 我们目前预计发布时间表可能会推迟1至2个月 。更新的时间表将在 可用后进一步与公众沟通。

我们已经聘请了RedRun 有限公司(“RedRun”)和北京盛世凯达技术服务有限公司。(“盛世凯达”)分别用于OMG和BO！News的开发 。OMG和Bo！News的合同总金额分别为450万美元和43万美元。 下表汇总了这些区块链驱动的 应用截至2019年12月31日的材料剩余开发成本。

我们的平台将支持 两个区块链驱动的应用：BO！News和OMG。

我们的用户将使用BO！News ，因为我们将其发布为一款面向生活和创业的社交应用程序，使其未来的用户 可以更轻松地访问与日常生活事件和创业相关的日常新闻、社交媒体和社交信息。 他们可以齐心协力，通过生成自己的书面内容、从 其他媒体转发、流媒体或短视频来贡献和分享自己的经历。作为回报，他们将获得令牌形式的MBP，这些令牌记录在 区块链上，以获得具有固定值(该值尚未最终确定)的透明和可信的证据。MBP即 BO！News App以Token形式发放的奖励积分，与加密货币无关，不会在 任何加密交易所中列出。这些奖励积分也不能转让，只能用于在 我们的生态系统(即Chinanet的Bose)内交换商品或产品。例如，换取广告服务或App上提供的其他礼物， 当BO！News App的DAU(“日活跃用户”)达到可持续的 水平时，将进一步向公众标识。有了App上预期的可持续DAU水平，我们还将能够为我们现有的客户群引入BO！News作为新的营销渠道 ，并获得新客户，并相应地产生额外的经常性互联网广告 收入。

OMG是针对 比BO！News更大的业务而开发的，类似于德国的StorCard App，但功能更多。OMG App将 让用户(消费者和商家)将其他商店的奖励/忠诚度积分卡整合到OMG积分合并 和基于区块链基础设施平台构建的兑换系统中。OMG还将配备区块链驱动的CRM plus和广告共享系统，该系统与我们在 年中开发和采购的所有以前的广告技术相结合。它将通过组合奖励 卡为消费者和商家提供非常轻松的店内和店内消费体验，这将帮助消费者以单一方式管理其所有不同的奖励/忠诚度积分卡。商家还将 将其用作营销平台，将其广告或促销推向其和非竞争对手的客户群 。例如：商家A和商家B都是OMG App的参与商家，其客户忠诚度 点数库通过安全API系统接入OMG。用户X同时是商家A和商家B的客户，该客户 想用商家B的忠诚度/奖励积分兑换礼品卡，但是他没有足够的商家B的 忠诚度/奖励积分。通过OMG App，用户X提出兑换商家A的忠诚度/奖励积分以换取商家 B的忠诚度/奖励积分，OMG应用匹配系统找到用户Y，用户Y想要用商家B的忠诚度/奖励 点数兑换商家A的奖励礼物。然后，OMG 应用交互地确认用户X和Y, 然后，他们可以根据自己在商家A和商家B的忠诚度/奖励点之间协商的 汇率，将忠诚度/奖励积分兑换为他们的特定需求。他们的交易将按照OMG App输入到智能合同上的约定 条款执行，并记录在公链上进行交易认证和验证。 此外，OMG App将记录此交易活动，用户X和Y还将获得OMG在OMG上进行此交易的忠诚度 积分，这些积分将以令牌的形式记录并存储在我们的超级账区块链上。 此外，OMG App还将记录此交易活动，并将其以令牌的形式存储在我们的超级账区块链上。

因此，在OMG内进行的所有行为，包括前面提到的商家奖励/忠诚度积分兑换交易 ，无论是个人的还是面向商业的 ，都将以代币的形式获得平台颁发的积分(“OMG奖励积分”)。与BO！News App用户获得的 积分奖励一样，以令牌形式发放的OMG奖励积分也与加密货币无关， 不会在任何加密交易所列出。这些奖励积分将授予更高的销售折扣、更好的积分 消费率、信用评级、更快的匹配等特权，这些规则将在我们的OMG App最终商业发布 之前敲定，并且仅用于Chinanet的Bose内的商业或消费目的。我们最终的区块链 平台已经设计并正在开发，以便在混合结构中同时采用Hyperledger和公共链。

我们希望通过使用我们基于区块链的OMG应用，从我们的参与商家那里获得 服务收入。随着此应用程序的DAU达到可持续水平 ，我们还希望通过OMG应用程序从我们现有的客户群以及未来的新客户群中产生额外的经常性互联网广告服务收入。

我们一直在以太平台上搭建我们的 区块链基础设施平台，现在正在与Hyperleger解决方案集成，以确保区块链平台的开放性 和易用性。我们区块链平台涉及的风险包括但不限于安全 风险、基础设施风险、过渡(黑洞)风险等。因此，以太平台的任何故障、故障、分歧或放弃 都可能对我们基于区块链的平台产生不利影响。因此，我们正在 测试和集成Hyperledger和其他公共跨链解决方案，以将相关风险和挑战降至最低。

与我们的规划一样，我们打算 以令牌的形式为我们的应用内的用户交互发放奖励积分，目前还没有正式实施。正如 前面提到的，我们的App(即BO！News或OMG)的用户在App内发布和分享一些内容，或者在App内进行交易，都可以获得一些Token形式的奖励，作为记录在区块链上的证明。当用户的文章吸引互联网流量(即点击和观看)和互动(即消息或内容内广告的点击 )时，用户也将获得 奖励积分。使用区块链的原因是为了提高记录的活动和进行的 交易的社会公信力。用户收到的所有积分都存储在超级账链上的App的钱包中， 处于封闭环境中。如果一个人的手机被盗，他的手机和App的密码被破解，那么他/她的积分很可能会被盗取。 但是，由于这些积分只能在我们的百色生态系统内使用，因此它意味着生态系统之外的零值 ，如果我们事先得到通知，我们可以设法取消积分并将积分重新发放给他们 以防止所有者可能遭受的损失。最后，如前所述，以令牌形式发放的奖励积分不等同于任何加密货币 ，不会在任何交易所上市。

我们 于2019年12月任命了新的首席技术官，并于2020年2月任命了首席商务官，以推进我们区块链技术的开发 ，探索医疗行业广告领域的新商机，并促进数据分析与人工智能(AI)的集成 。此外，为了提高我们未来区块链服务的可靠性，并优化位置以便于客户就近，我们正在将我们的企业业务和技术总部 扩展到中国南方的广州市。我们预计新的广州总部将于2020年6月或7月正式开业 。

作为对新冠肺炎的 回应，我们目前正在利用我们的区块链能力推出一款基于区块链的简单网络应用 。这款基于区块链的Web应用旨在帮助人们更好地了解他们当前的健康状况 ，从而改进他们选择呆在家里还是上班的决策过程。通过更好地了解 潜在风险，人们将能够以更少的复杂性开始日常生活，并更恰当地应对相关问题 。此外，还将添加其他功能，以增强人们对自身健康状况的了解 ，因为这与地点、工作空间、社区以及朋友和家人有关。我们计划在 免费发布最初的版本，以帮助世界各地的人们了解他们是否有新冠肺炎的症状。此Web应用程序将 以多种语言发布，包括英语、意大利语、西班牙语和印尼语。我们目前预计此Web应用程序的初始发布日期 将在2020年第三季度初。

鉴于中国政府对区块链技术发展的优惠政策，我们将在2020年下半年继续重点 开发和推广我们基于区块链的平台服务和产品。我们预计 这不仅有助于我们培育更多经常性收入来源，还将为我们在不久的将来向东南亚市场扩张 做好准备。

我们的子公司、可变权益实体(VIE)和 所有权权益投资附属公司

截至2019年12月31日，我们的公司结构 如下：

我们于2006年4月在得克萨斯州注册成立，并于2006年10月重新注册为内华达州公司。于二零零九年六月二十六日，吾等与中国网在线传媒集团有限公司(“中国网BVI”)达成换股交易( “换股”)。由于换股，China Net BVI成为吾等的全资附属公司，而吾等现为控股公司，透过与中华人民共和国(“中国”)的营运 公司订立若干合约安排，主要从事向中国的中小企业提供广告、精确 营销、线上至线下销售渠道拓展及相关数据及技术服务。

我们的子公司和我们的VIE结构

我们的直接全资子公司China net BVI于2007年8月13日在英属维尔京群岛注册成立。2008年4月11日，中网BVI成为由香港公司CNET Online Technology Co.Limited(“中网香港”)组成的多家公司的母公司 ，CNET Online Technology Co.Limited(“中网香港”)成立了瑞星英皇世纪科技发展(北京)有限公司(“瑞星英皇世纪科技发展(北京)有限公司”，瑞星英皇世纪科技发展(北京)有限公司是一家在中国成立的外商独资企业(“瑞星英皇WFOE”)的母公司。2008年10月，Rise King WFOE收购了商机在线(北京)网络技术有限公司的控制权。(《商机在线》) 与北京CNET在线广告有限公司(“北京CNET Online”)(统称“中国经营实体” 或“VIE”)订立一系列合约(“合约协议”或“VIE协议”)， 使Rise King WFOE得以经营业务及管理中国经营实体的事务。

商务部、国家发展改革委于2019年6月30日联合颁布的《外商投资准入特别管理办法(负面清单)(2019年版)》(《2019年负面 清单》)于2019年7月30日起施行。2019年负面清单将各行业/企业分为三类：(一)鼓励外商投资，(二)限制外商投资，(三)禁止外商投资。 未列入上述三大类的任何行业/业务，视为允许外商投资的行业/业务。 除明确规定的限制外，鼓励和允许的行业/业务通常对外商投资和所有权开放 。对于那些限制或禁止外商投资的行业/企业， 外国投资和所有权总是有限制的。

中国经营实体的业务 属于提供互联网内容或信息服务的业务类别，这是一种增值电信服务 ，对外资所有权有限制。2019年负面清单保留了与增值电信服务相关的外资所有权限制 。因此，Rise King WFOE不允许从事中国运营实体公司目前正在开展的业务。 广告业务对外资开放，但根据商务部和国家工商行政管理总局(“工商总局”，现称国家市场监管总局(SAMR))于2008年8月22日修订的“外商投资广告管理办法”(已于2015年6月29日废止)，外商投资企业的外国 投资者必须从事广告业务三年以上。2015年6月29日之前，Rise King WFOE因其股东中国 Net HK不符合此类要求，不得从事广告业务。因此，为控制中国经营实体的业务及营运 ，并以不违反相关中国法律的方式综合两家公司的财务业绩，Rise King WFOE 与中国股东及各中国经营实体签署合约协议。

VIE协议的主要条款摘要：

独家商业合作协议：

根据Rise King WFOE与各中国经营实体订立的独家业务合作 协议，Rise King WFOE拥有独家 权利，在该等协议有效期内向中国经营实体提供完整的技术支持、业务支持及相关咨询服务，包括但不限于技术服务、业务咨询、设备或物业 租赁、营销咨询、系统集成、产品研发及系统维护。作为对该等 服务的交换，各中国经营实体已同意向Rise King WFOE支付由管理费和所提供服务的费用组成的服务费 ，该服务费由Rise King WFOE根据以下因素确定：服务的复杂性和难度、员工的资历和时间、服务的具体内容、范围和价值、同类服务的市场价格 以及中国经营实体的经营状况。(#**$$} _。除非 按照协议的规定终止或由Rise King WFOE以书面方式终止，否则每个协议均保持有效。

独家期权协议：

根据Rise King WFOE与Rise King WFOE订立的 协议，各中国股东不可撤销地授予Rise King WFOE或其指定人士 在中国法律允许的范围内，以人民币10元的购买价或将予调整以符合适用的中国 法律法规的购买价格，购买任何 中国经营实体的部分或全部股权。Rise King WFOE或其指定人员有权决定何时部分或全部行使选择权。 该等协议于签署时生效，并持续有效，直至有关中国股东于中国经营实体持有的所有股权 转让或转让予Rise King WFOE及/或Rise King WFOE指定的任何其他人士为止。

股权质押协议：

根据Rise King WFOE、中国经营实体及各中国股东之间订立的 股权质押协议，中国股东质押其于中国经营实体的全部 股权，以担保中国经营实体及中国股东 履行独家业务合作协议及其他合约协议项下的相关责任。若 中国经营实体或任何中国股东违反其在该等协议项下各自的合约义务， 或当根据各该等协议被视为违约事件之一发生时，Rise King WFOE(作为质权人)将有权享有若干权利，包括处置质押股权的权利。 中国经营实体的中国股东同意不出售质押股权或采取任何有损Rise King WFOE权益的行动，并将任何事件或在收到可能影响Rise King WFOE于质押权益的任何通知后通知Rise King WFOE 。在独家业务合作 协议和其他合同协议下的所有义务(包括与独家业务 合作协议相关的服务费支付)全部付清之前，每项股权质押协议均有效。

不可撤销的授权书：

中国股东各自签署了一份不可撤销的授权书，任命Rise King WFOE为其独家代理人，代表他们表决所有需要股东批准的中国经营实体事项 。只要股东 是各自中国经营实体的股东，每份授权书的期限均有效。

作为这些合同协议的结果， 我们通过我们的全资子公司Rise King WFOE，获得了对将对中国运营实体或VIE的经济业绩产生重大影响的关键战略和运营职能的不受限制的决策权和权力， 这些职能包括但不限于总体业务战略的制定和执行；重要和实质性的决策 决策；并购目标的决策和并购计划的执行；业务伙伴关系 战略开发和执行以及人力资源招聘和薪酬 以及激励策略的制定和执行。Rise King WFOE还为VIE的日常运营 提供全面的服务，如运营技术支持、办公管理技术支持、会计支持、一般管理支持以及产品和服务的技术支持。由于独家业务合作协议、股权质押协议和独家期权协议，我们将承担VIE的所有运营成本，以换取VIE的 净收入。根据该等协议，我们拥有绝对及独家权利，透过与我们的中国营运实体及其股东订立的VIE协议，享有类似 股权的经济利益。由于Rise King WFOE及其间接母公司是VIE的唯一利益持有人，我们将VIE的资产、负债、收入和支出 计入我们的合并财务报表中，这符合FASB会计准则编纂 (“ASC”)主题810“合并”小主题10的规定。

请参阅第13页《商业-政府监管》第1项下的不确定性 和第23页 《风险因素-与我们业务监管相关的风险》和本年度报告第1A项所载的我们的结构，讨论与我们的VIE结构相关的不确定性 和风险。

截至2019年12月31日，除如上所述的China Net BVI、China Net HK和Rise King WFOE外，我们还拥有其他三家间接全资投资控股公司：英属维尔京群岛公司(以下简称“Chinanet Investment BVI”) Chinanet Investment Holding Ltd、英属维尔京群岛公司(以下简称“Grandon BVI”)Grandon Investments Limited以及中国公司Chinanet Online Holdings Co.，Ltd.(以下简称“Chinanet{Chinanet Investment BVI联合成立了Chinanet Online Holdings Korea，这是一家拥有四名独立个人的韩国公司(“Chinanet Korea”) ，并实益拥有Chinanet Korea 15%的股权。中网在线中国合伙成立 中网创投(深圳)有限公司(“中网创投”)，该公司是一家中国公司(“中网创投”)，拥有两名独立人士， 实益拥有中网创投19%的股权。中国网创投和中国网韩国的业务活动目前处于休眠状态 。Chinanet Online PRC还与三个非关联方共同注册了一家拥有多数股权的子公司商机链(北京) 技术发展有限公司，该公司是一家中国公司(“商机链”)，其中 Chinanet Online PRC拥有51%的股权。商机链成立是为了进行研发，并为我们的区块链业务部门提供 其他技术支持。

我们的VIE、VIE的子公司和其他所有权的利益投资附属公司

如上所述，通过Rise King WFOE， 我们受益于拥有两家VIE：Business Opportunities Online和Beijing CNET Online。在线商机主要 向中小企业提供互联网广告、线上到线下(O2O)精准营销和相关数据服务。北京<br}CNET在线主要为中小企业提供电视广告等增值技术服务。

截至2019年12月31日，商机在线在中国拥有以下直接或间接全资子公司：北京创富天下网络科技 有限公司。(“北京创富天下”)，商机在线(湖北)网络科技有限公司。(“商机在线湖北”)，湖北CNET广告传媒有限公司。(“湖北CNET”)，盛天网络科技 (湖北)有限公司。(“盛天湖北”)，北京创世新奇广告传媒有限公司。(“北京创 视信齐”)，北京鸿达视星网络科技有限公司。(“北京宏达视行”)和北京 视记程源广告传媒有限公司。(“北京石季承园”)。除了目前处于休眠状态的湖北CNET和升天湖北 外，商机在线其余子公司均从事向中小企业提供互联网广告、O2O精准营销及相关数据服务等业务。<br}<foreign language=“English”>CNET</foreign> <foreign language=“English”>O2O</foreign>>

截至2019年12月31日，除本地 连锁西安信息科技有限公司。(“本地连锁西安”)，吾等实益拥有4.9%股权 权益，商机在线及 北京CNET Online所有其他股权权益投资实体的业务活动目前处于休眠状态 如我们的组织结构图所示(导致合并的除外)。

行业和市场概述

中国广告市场概况

根据2020年3月公布的电通宙斯盾网络广告支出预测 ，2020年全球广告支出将达到6154亿美元，预计增长率为3.9%。虽然全球冠状病毒大流行加剧了全球经济和广告业的不确定性 ，但病毒传播在未来几个月仍有很大可能受到抑制， 经济将在2020年下半年反弹。

中国的广告市场正在与经济同步放缓 ，也受到了2020年第一财季新冠肺炎疫情的不利影响，但 仍然是全球广告增长的关键驱动力之一。电通宙斯盾网络预测，2020年和2021年，中国广告总支出将分别增长3.9%和5.4%。

中国广告市场的增长是由一系列因素推动的，包括中国经济的持续增长以及可支配收入和消费的增加 。按国内生产总值(GDP)计算，中国是世界第二大经济体，2019年国内生产总值(GDP)约为14.3万亿美元。根据中国国家统计局的数据，2019年城镇家庭人均可支配收入 增加到42359元，经价格因素调整，实际增长5.0%。

互联网广告行业概述

根据电通宙斯盾网络2020年3月发布的广告支出预测 ，全球广告支出增长继续由数字渠道主导，预计数字渠道将增长10.5%，到2020年将达到约2760亿美元，占总广告支出的45%，移动广告支出的份额 将在2020年超过电视广告支出。

在中国，互联网广告市场的增长 预计主要源于到2020年3月底更高的互联网普及率，仅为64.5%，而到2018年底，这一比例为59.6%。截至2020年3月底，互联网用户总数达到约9.04亿人，与截至2018年12月31日相比，增加了约7510万人 。(请参考中国互联网络信息中心(CNNIC)于2020年4月发布的第45次中国互联网络发展统计报告 )。 根据CNNIC第45次报告，截至2020年3月，移动互联网用户达到8.97亿人，而截至2018年12月，移动互联网用户为8.17亿人 ，占网民总数的99.3%，而截至2018年12月，移动互联网用户为98.6%。

根据艾瑞咨询全球 集团2019年6月发布的一份报告，2018年中国在线广告收入达到4844亿元人民币(约合702亿美元) ，预计2019年将达到6255亿元人民币(约合907亿美元)，同比增长29%。它的增长 预计在未来几年内将与其经济同步放缓。移动设备已成为人们生活中不可或缺的一部分 。同时，随着移动广告产业链的不断完善，带动了网络广告收入的快速增长 。

下图描绘了2015-2021年中国网络广告的市场规模 和未来三年的行业趋势：

中国中小企业对网络广告的高需求和O2O业务

我们相信，由于中小企业和O2O业务的快速发展带来的高需求，中国的互联网广告市场 未来具有巨大的增长潜力。

中小企业市场在中国的发展仍处于初级阶段。由于他们的销售渠道和分销网络还不发达，他们不得不 利用互联网广告和精准营销寻找新的参与者。中小企业往往是规模较小、发展程度较低的品牌，主要集中在餐饮、服装、建材、家电和娱乐等行业，启动成本较低。 中国政府颁布了一系列保护和促进中小企业发展的法律法规， 吸引了希望从中央政府支持扩大内需中获益的企业家。目前，中小企业贡献了中国约50%的税收收入，60%的GDP，以及约80%的中国城镇劳动力的就业 。中小企业正在创造新的城镇就业机会，它们是应届毕业生进入劳动力大军 和国有企业下岗职工重新进入劳动力大军的主要目的地。

近年来，中国的资本市场、互联网巨头和传统的线下服务业务都在加速O2O业务的布局和发展， 随着移动互联网时代的到来，用户需求和应用的创新成为互联网的主流，包括线上支付、位置服务、线上线下互动等。 由于近几年中国 经济增长放缓，当地生活服务业内部的市场竞争压力加大。在这种 环境下，越来越多的传统线下服务提供商开始使用基于互联网的工具(PC、平板电脑和移动设备) 来营销和推广其产品和服务。社交媒体和工具的快速发展，如：微信和微博， 也对O2O市场的发展产生了非常重要的影响，利用社交媒体和工具宣传品牌 ，维护客户关系已经成为所有线下业务的重要广告和营销趋势。

我们的主要产品和服务

互联网广告、精准营销 及相关数据服务

成立于2003年和2011年的 28.com和联锁网是中国两个领先的小企业机会相关信息门户网站， 和28.com是该领域最早的进入者之一。在过去的几年里，我们进一步开发和升级了我们的广告门户的系统 和工具，包括客户用户界面，并集成了我们的移动功能。除了我们的广告 门户网站，我们还与中国的主要搜索引擎建立了牢固的合作伙伴关系，这使我们有权分销 他们的搜索引擎营销服务的使用权，允许我们的客户通过多渠道投资于他们的在线广告和 营销活动，以最大限度地提高市场曝光率和有效性。

我们的互联网广告、精准营销 和相关数据服务为广告商提供了以加盟商、销售代理、 分销商和/或经销商的形式直接建立销售渠道的工具，并具有以下功能，使其能够吸引广告商：

对于我们在广告门户上提供的互联网广告和相关数据服务，我们通常向客户收取固定的 月费。对于分配使用搜索引擎营销服务的权利 ，根据通过搜索引擎以溢价提供此类服务所消耗的直接 成本(通常为3%-8%)，按月和毛金额确认收入。我们的某一组 客户也会购买我们的在线广告系统收集的有效销售线索信息，我们对每个交付给客户的有效销售线索信息收取固定费用，根据业务类型的不同 会有所不同。截至2019年12月31日的年度，我们大约有1100名客户使用我们的互联网广告、营销和数据服务，而截至2018年12月31日的年度，使用我们互联网广告、营销和数据服务的客户只有800名 。我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别实现了约5690万美元和5700万美元的互联网广告、 精确营销以及相关数据和技术服务收入。 截至2019年12月31日的年度，该业务部门的整体毛利率从截至2018年12月31日的4%增加到8%。 截至2018年12月31日的年度，该业务部门的整体毛利率从4%增加到8%。

电视广告

作为我们广告和营销服务的一部分， 我们分发由类似于信息广告的广告组成的电视节目。这些节目是在我们从省级卫星电视台购买的 播出时间内分发的。由于互联网和移动广告的快速发展 ，以及国家新闻出版广电总局近年来对这些信息广告的内容、播放时间和时长的进一步限制 我们的电视广告服务的需求相应减少。 截至2019年12月31日的年度，我们没有产生任何电视广告收入，因为我们没有与供应商敲定任何广告资源 合同。在截至2018年12月31日的年度，我们确认了约12万美元的电视 广告收入。我们将继续关注我们的客户对这项服务的需求。考虑到互联网广告的持续稳定发展和移动广告的快速发展，我们预计这一细分市场未来贡献的收入 将微不足道。

销售及市场推广

在截至2019年12月31日的一年中，我们 从互联网广告以及提供相关数据和技术服务中获得了总净收入的97.9%，而截至2018年12月31日的一年中，这一比例为99.8%。

我们雇用有经验的广告销售人员 ，并为我们的销售人员提供内部教育和培训，以确保他们向我们当前和潜在的 客户提供有关我们的服务的全面信息、使用我们的广告、营销和数据服务的好处以及有关广告行业的 相关信息。我们还不时在中国的电视和其他知名门户网站上投放广告 ，参加中国 和其他国家的国内和国际特许经营展览，并作为第三方节目和节目的赞助商来推广我们的广告服务。

供货商

我们的供应商是主要的搜索引擎， 互联网网关，其他广告资源供应商和地区电视台。在这些供应商中，在截至2019年12月31日的一年中，从中国两家最大的搜索引擎购买的资源分别约占我们搜索引擎资源成本的89% 和3%，而截至2018年12月31日的一年，这一比例分别为85%和11%。 在电视方面，我们有一家省级卫星电视台在2018年为我们提供了电视广告时段 。

研究与发展

我们计划在未来几年增加支出，以增强 我们赖以支持网络以及管理和监控网络上的程序的硬件和服务器的安全性。我们是否继续部署更新的技术将取决于成本和网络安全。我们还专注于 增强相关软件系统，使我们能够跟踪和监控广告客户需求以及相关数据收集和分析。 在未来几年，我们打算将研发力量转移到基于移动的应用系统和数据收集 和分析工具，以及我们新的区块链技术驱动的商机社交生态系统。

知识产权

截至2019年12月31日，我们拥有由中国国家版权局颁发的24个 软件著作权证书，包括但不限于 涵盖互联网广告效果监测和管理平台的软件系统、互联网流量统计和互联网用户行为分析系统 、基于日志的访问热点和浏览轨迹分析系统、移动广告平台分析系统和云计算技术。

竞争

我们在中国与其他互联网广告 公司争夺商机，包括同时分销中国主要搜索引擎提供的搜索引擎营销服务使用权的公司，如：媒体联动科技(北京)有限公司、广州久兴沪东科技有限公司、广州诚志明源网络科技有限公司，以及运营互联网广告 门户网站的公司，如u88.cn、3158.cn和我们主要根据网络规模和覆盖范围、位置、 价格、我们提供的服务范围和我们的品牌名称来争夺客户。我们还与其他替代广告媒体公司(如无线电信、街道设施、广告牌、相框和公共交通广告公司)以及传统广告媒体(如报纸、杂志和广播)争夺整体广告支出。

政府监管

中国政府对媒体行业实施广泛的管制 和法规，包括互联网、电视、广播、报纸、杂志、广告、媒体内容制作和市场研究行业。本节汇总了与我们的业务线相关的主要中华人民共和国法规 。

中国增值电信业务和广告业条例

外商投资增值电信业务

外商投资产业指导目录 限制外商投资增值电信服务，包括提供互联网信息服务 (“ICP”)。根据中国国务院于2001年12月11日发布的“外商投资电信企业管理条例” (“外商投资电信企业管理条例”)，自2002年1月1日起施行，并分别于2008年9月10日和2016年2月6日修订。外商投资企业条例 规定，在中国的外商投资电信企业(以下简称“外商投资企业”)必须 以中外合资形式设立。根据FITE条例和WTO相关协议，从事增值电信服务的FITE的外方可以持有FITE最高50%的股权，对FITE的运营没有 地域限制。2016年6月30日，工信部发布了《工信部关于港澳运营商在内地提供电信服务有关问题的公告》 ，其中规定港澳投资者可持有从事特定增值电信服务类别的外商投资企业50%以上的股权。

外商投资企业收购中国增值电信业务的股权 ，必须满足多项严格的业绩和运营经验 要求，包括证明在海外经营增值电信业务的记录和经验。 符合这些要求的外商投资企业必须获得工信部、商务部或其授权的当地同行的批准， 在批准时 保留相当大的自由裁量权。

2006年7月13日，信息产业部发布了“信息产业部关于加强外商投资增值电信业务管理的通知”(“工信部通知”)，重申了FITE条例的某些规定。根据工信部的通知， 外商投资企业投资中华人民共和国增值电信业务的，必须设立外商投资企业，并申请 适用于该业务的电信业务许可证。根据工信部的通知，持有互联网内容服务提供许可证 或ICP许可证的国内公司被视为在中国的增值电信 业务，禁止以任何形式向外国投资者出租、转让或出售许可证， 不得向外国投资者提供任何协助，包括提供资源、场地或设施，以便在中国非法开展增值电信 业务。用于提供互联网内容服务的商标和域名必须 归ICP许可证持有人或其股东所有。2017年11月27日，工信部发布了《关于规范互联网信息服务使用域名的通知》，简称《域名通知》，并于2018年1月1日起施行 。根据域名公告，互联网信息服务提供商使用的域名必须由提供商注册和拥有 ，如果提供商是实体，则必须由提供商的股东或高级管理人员注册和拥有。

外商投资广告业

根据国家工商行政管理总局(现称国家商务部)于2008年8月22日与商务部联合发布并于2008年10月1日起施行的“外商投资广告业管理规定” ，外国投资者可以通过 独资企业或与中方合资经营的方式投资中国广告公司。但是，外国投资者的核心业务必须是拥有三年以上 境外广告行业的直接业务。如果 外国对广告公司的投资是以合资形式进行的，这一要求将减少到两年。“广告业外商投资管理规定”于2015年6月29日被国家工商行政管理总局(现称国家广告业监督管理委员会)和商务部废止。

鉴于上述 对外商投资ICP和广告业务的限制，我们在中国的全资子公司Rise King WFOE 没有资格申请提供互联网信息服务所需的许可证，也没有资格在2015年6月29日之前申请在中国提供广告服务所需的许可证 。我们的ICP业务和广告业务由Business Opportunity Online和北京CNET Online在中国运营。我们一直并将继续依赖这些公司 来运营我们的ICP业务和广告业务。我们在我们的中国经营实体中没有任何股权，但Rise King WFOE通过合同安排获得同样的经济利益。

我们已从我们的中国法律顾问 处获悉，截至本合同日期，我们与VIE及其各自股东的当前合同安排是有效的、具有约束力的 并可强制执行。然而，关于现行和未来中国法律法规的适用、解释和执行，以及它们对我们的公司结构和合同安排的潜在影响，存在很大的不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了“外商投资法”，并于2020年1月1日起施行，取代了现行的“中外合资经营企业法”、“中外合作经营企业法”和“外商投资企业法”三部现行外商投资法律及其实施细则和附属法规。 “中华人民共和国外商投资企业法”于2019年3月15日通过，自2020年1月1日起施行，取代了现行的“中外合资经营企业法”、“中外合作经营企业法”和“外商独资企业法”三部现行外商投资法律及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了中国监管机构 预期的趋势，即根据国际通行做法和立法 努力统一外商和国内投资的公司法律要求，使其外商投资监管制度合理化。但是，由于它是比较新的， 它的解释和实施还存在不确定性。例如，根据外商投资法， “外商投资”是指外国个人、企业或者其他单位在中国直接或者间接进行的投资活动。<foreign language=“English”>br}</foreign><foreign language=“English”>br}</foreign>虽然它没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但 不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动 。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资 。因此，未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定仍然留有余地， 将合同安排规定为外商投资的一种形式。在这些情况中的任何一种情况下, 我们的 合同安排是否会被视为违反中国 法律法规对外商投资的市场准入要求还不确定。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定 要求公司对现有的合同安排采取进一步的行动，我们可能会面临很大的不确定性 我们是否能及时或根本不能完成这些行动。如果不能及时采取适当措施应对任何上述或类似的合规挑战，可能会对我们当前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。

ICP和广告公司营业执照和许可证

所有中国法人只有在获得国家工商总局当地相关分支机构(目前称为SAMR)的营业执照后才能开始运营 。

1994年10月27日，第八届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过了广告法，并于1995年2月1日起施行，随后分别于2015年4月24日由第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议修订，于2018年10月26日由第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订。最新修订的广告法于2018年10月26日起施行。根据修订后的“广告法”及其各项实施细则，从事广告活动的公司必须向国家工商行政管理总局(现称国家广告管理总局)或其地方分支机构取得营业执照，该营业执照具体包括经营广告业务。未取得广告经营许可证的公司可能受到罚款、没收广告收入、责令停止广告经营等处罚。广告公司营业执照的有效期为 年，但因违反有关法律、法规被吊销或者吊销营业执照的除外。我们 已根据中国现行法规 从国家工商总局当地分支机构(目前称为SAMR)获得此类营业执照。我们预计在维持营业执照方面不会遇到任何困难。但是，如果我们严重违反了 相关广告法律法规，国家工商行政管理总局(现称SAMR)或其地方分支机构可能会吊销我们的营业执照 。

2000年9月25日，国务院 发布了“互联网信息服务管理办法”(“互联网信息服务管理办法”)。根据ICP措施， 在互联网上向在线用户或ICP提供信息的实体有义务获得 “工信部或其当地分支机构的经营许可证。ICP许可证每年都要接受检查。我们在中国经营的从事ICP业务的VIE已 获得各自的ICP许可证，并符合年检和其他相关规定。我们预计在维护ICP运营许可证方面不会遇到 任何困难。但是，如果我们严重违反ICP相关法律法规， 国家工商行政管理总局(现称SAMR)或其当地分支机构可能会吊销我们的许可证。

广告内容

中华人民共和国广告法律、规则和法规 规定了中国广告的某些内容要求，其中包括禁止虚假或误导性的 内容、最高级的措辞、不稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容 。麻醉药品、精神药品、有毒药品、放射性药品的广告是禁止的。 专利产品或工艺、药品、医疗程序、酒类、烟草、化妆品等广告也有具体的限制和要求。此外，所有与药品、医疗器械、农用化学品、兽药有关的广告，以及其他法律、法规规定必须经行政机关审查的广告，必须报经 有关部门批准后方可发布。

根据中国广告法律法规，广告商、广告运营商(包括 广告代理)和广告分销商必须确保其制作或发布的广告的内容 真实且完全符合适用法律。在提供广告服务 时，广告运营商和广告分销商必须审核广告商提供的广告证明文件 ，并核实广告内容是否符合适用的中国法律、法规和法规。在发布 受政府审查和批准的广告之前，广告发布者有义务核实 是否已经进行了审查并已获得批准。违反这些规定可能会受到处罚，包括 罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告 。情节严重的，国家工商行政管理总局(现称国家工商行政管理总局)或者其所在地分支机构可以吊销违规者的广告经营许可证或者许可。此外，广告主、广告经营者或者广告发布者在广告经营过程中侵犯第三人合法权益的，可以承担民事责任。

2013年10月，广电总局发布通知， 加强对省级卫视播出的电视购物信息广告的管理，进一步限制了这些信息广告的内容、播出时间和时长。这些限制已经并可能继续对我们的电视广告业务产生负面影响 。

我们不相信包含 受限制或审查内容的广告构成我们媒体网络上显示的广告的重要部分。 但是，不能保证我们网络上显示的每个广告都符合中华人民共和国的相关广告法律 和法规。不遵守中国有关管理中国广告业的广告内容限制的法律法规 可能会受到严厉处罚。

关于知识产权的规定

“商标条例”

“中华人民共和国商标法”由第五届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议于1982年8月23日通过，并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订。商标法规定了商标管理和保护商标权人专用权的指导方针 。要享有商标专用权 ，必须向国家工商行政管理总局商标局(现称国家商标局)注册，并取得注册证书 。

对专利的规管

1984年3月12日第六届全国人民代表大会常务委员会第四次会议通过了“中华人民共和国专利法”，并分别于1992年、2000年和2008年进行了修订。专利法将保护范围扩大到三种专利：发明专利、实用新型专利和外观设计专利。根据中华人民共和国国务院于2001年6月15日公布并分别于2002年12月28日和2010年1月9日修订的专利法实施条例，发明专利是指与产品、方法或改进有关的新的 技术解决方案。发明专利与现有技术相比，具有突出的实质特征，代表着显著的进步。实用专利是指与产品的形状、结构或其组合相关的任何新技术解决方案。实用新型专利仅授予产品，不授予工艺。 外观设计专利(或工业品外观设计)是指对产品的形状、图案或颜色或其组合进行的任何新设计， 它能创造美感，适合工业应用。发明人、设计人必须向国家知识产权局登记 才能获得专利保护。发明专利的保护期为二十年，实用新型专利和外观设计专利的保护期为十年。未经授权使用专利构成侵权，专利持有者有权在合理范围内要求包括使用费在内的损害赔偿和利润损失。

有关版权的规管

《中华人民共和国著作权法》 由第七届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于1990年9月7日通过，并分别于2001年10月27日和2010年2月26日修订 。与专利和商标保护不同，受版权保护的作品在中国不需要 注册进行保护。但是，著作权人可能希望自愿向中国国家版权局登记 ，以便在有必要采取执法行动时建立所有权证据。使用受版权保护的作品需要得到版权所有者的同意并支付版税。 电影或其他音频或视频作品的版权通常在首次发布后50年过期 。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。修订后的著作权法还要求著作权质押登记 。

外币兑换条例

外币兑换

根据1996年颁布并于2008年8月修订的“外汇管理条例”，以及外管局和中国其他有关政府部门发布的各项规定，人民币只能在经常项目范围内自由兑换，如与贸易有关的收入 以及付款、利息和股息。直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目 除法律法规明确豁免外，将 人民币兑换成美元等外币，并将外币汇出中国境外，需事先经外汇局或其当地分支机构批准。

在中国境内进行的交易 必须用人民币支付。境内企业和个人可以将从境外收到的外币款项汇回境外，也可以按照有关规定在一定期限内汇回境外。 外商投资企业可以将外汇留在外汇指定银行账户，但外汇局或其所在地分支机构不得超过 规定的上限。经常项目下收到的外币，按照 有关规定，在未经外汇局批准的情况下，可以留存或出售给从事结售汇业务的金融机构 。资本项下的外汇收入，除另有规定外，可留存或出售给经营结售汇业务的金融机构。 须经外汇局事先批准。

2015年6月1日，《关于进一步简化和完善外汇直接投资外汇管理政策的通知》(简称《通知13》)正式生效， 外商直接投资外汇登记和境外直接投资外汇登记将不再向外汇局报批 ，而是要求单位和个人向符合条件的银行办理外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接审核申请并进行登记。2019年10月23日，外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，简称《外管局第28号通知》。其中，外管局第二十八号通知放宽了此前的限制，允许核准经营范围内无股权投资的外商投资企业使用结汇取得的资金进行境内股权投资，条件是投资真实，符合外商投资相关法律法规。此外，外管局第二十八号通知规定，部分试点地区符合条件的企业可以将其注册资本、外债和境外上市的资本金收入用于境内支付，而无需事先向有关 银行提供境内支付的真实性证明。

我们的业务操作受 外币兑换条例的约束，都是按照本条例执行的。我们将采取措施 确保我们未来的运营符合这些规定。

股利分配

管理中国经营子公司和跨国企业支付股息的主要法律、规则和法规 包括2018年修订的《中华人民共和国公司法(1993)》和 《外商投资法及其实施细则(2019年)》。根据这些法律和法规，中国的子公司和VIE，包括外商独资企业和在中国的国内公司， 只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。 此外，其在中国的重要子公司和VIE，包括WFOEs和国内公司，每年至少要将其按中国会计准则计算的税后利润的10%拨备到其法定资本。 此外，其在中国的重要子公司和VIE，包括WFOEs和国内公司，每年至少要将其税后利润的10%拨备到其法定资本中这些储备不能作为现金股息分配。

税收

2007年3月16日，中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议通过了“中华人民共和国企业所得税法” 或“企业所得税法”，自2008年1月1日起施行，随后分别于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订 。2007年11月28日，国务院第197次常务会议通过《中华人民共和国所得税法实施条例》 ，自2008年1月1日起施行，随后于2019年4月23日修订 。企业所得税法对所有企业(包括外商投资企业)实行25%的统一税率 ，取消了现行适用于外商投资企业的免税、减税和优惠待遇。

根据“企业所得税法”，企业分为“居民企业”和“非居民企业”。根据“企业所得税法”和“企业所得税实施细则” ，根据中国法律设立的企业或在中国境外设立的“实际管理机构”位于中国的企业被视为“居民企业”，其全球收入适用统一的25%的企业所得税税率 。根据实施细则，“事实上的管理主体”是指对企业的生产经营、人事、会计、资产等实行全面管理和控制的管理主体 。<foreign language=“English”>br}</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>我们的管理层目前设在中国，预计未来将继续留在中国。此外，虽然“企业所得税法”规定“符合条件的居民企业之间的股息、红利等股权投资收益” 属于免税收入，实施细则将“符合条件的居民企业之间的股息、红利和其他股权投资收益”作为居民企业直接投资于 其他居民企业获得的投资收益，但我们的情况是否符合免税条件尚不清楚。

此外，“企业所得税法及实施细则” 规定，“非居民企业”(I)在中国没有设立机构或经营场所 或者(Ii)在中国设有经营机构或经营场所，但相关收入与其 在中国的设立机构或经营场所没有实际联系的，对其来源于中国的收入征收10%的企业所得税 。根据中国与其非中国股东所在司法管辖区之间的税收条约，该所得税可由中华人民共和国国务院或 免征或减免。根据香港和中国内地之间的双重避税安排 ，如果香港居民企业拥有中国境内公司超过25%的股权 ，香港居民企业从该公司在中国获得的股息的10%的预扣税将降至5%。如果中国网香港根据双重避税安排被视为香港居民企业 ，并且根据企业所得税法被视为“非居民企业”，那么Rise King WFOE支付给我们的股息可能 受到双重避税安排下5%的所得税税率的降低。但是，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》 ，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于以税收驱动为主的结构或安排而降低的所得税率 ，中国税务机关可以调整税收优惠 待遇。<English>br}</foreign> <foreign language=“English”>r</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign>税务机关，有关税务机关可以自行调整税收优惠 待遇。<br}<foreign language=“English”>br}</foreign>

关于外国投资者并购境内企业的规定

2006年8月8日，中国证监会、交通部、国家海洋局、国资委、国家工商总局(现称国家工商总局)、国家外汇局等六家中国监管机构联合发布了“并购规则”，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订，规范外商投资中国境内企业 。并购规则规定， 外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，必须事先通知商务部，且存在下列情形之一：(I)交易涉及 中国重要行业；(Ii)交易可能影响国家“经济安全”；或(Iii)中国境内 企业在中国拥有驰名商标或历史悠久的中文商号。并购规则还包含一项条款，要求 由中国公司或个人直接或间接控制的、为中国公司股权在海外上市而成立的离岸特殊目的机构在其证券在海外证券交易所公开上市前，必须获得中国证监会的批准 。二零零六年九月二十一日，中国证监会发布了一份说明，明确了 需要中国证监会批准的标准和程序。

到目前为止，并购规则的适用情况尚不清楚。我们的中国律师已告知我们：

然而，并购规则的解释和应用 仍不清楚，中国政府当局有权决定交易 是否须经中国证监会批准，特别是在考虑到以股权转让协议方式的业绩激励期权安排 的情况下。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定交易需要中国证监会批准 ，我们无法预测需要多长时间才能获得批准。此外，我们可能需要 申请中国证监会的补救批准，并可能受到这些监管机构的某些行政或其他制裁。

此外，可能会不时发布新的规章制度或相关的 解释，可能需要我们在业务合并 方面获得中国证监会的追溯性批准。如果发生这种情况，我们未能获得或延迟获得中国证监会对业务合并的批准 将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括 对我们在中国的业务的罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，以及 可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响的其他形式的制裁。

如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定业务合并需要中国证监会批准，我们可能需要向中国证监会申请补救批准 ，并可能受到这些监管机构的某些行政处罚或其他处罚。新的规则 和条例或相关解释可能要求我们对业务合并 追溯获得中国证监会的批准。如果发生这种情况，吾等未能取得或延迟取得中国证监会对交易的批准 将使吾等受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚 ，限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响的其他形式的制裁 。

并购规则还设立了额外的 程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时 和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易 之前通知商务部。由中国企业或居民设立或控制的境外公司收购境内关联公司，还可能需要经商务部批准 。 遵守新法规的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程(包括MOC审批)都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩展业务的能力 。

雇员

截至2019年12月31日，我们拥有148名全职 员工，其中21人在销售和市场营销部门，69人在运营和支持部门，39人在管理和行政部门 ，19人在技术支持和研发部门。

我们遵守当地现行的工资、承包商执照和保险规定，并与员工保持良好的关系。

根据中国法规的要求，我们 参加了市级和省级政府组织的各种员工福利计划，包括养老金、工伤福利、生育保险、医疗和失业福利计划。 我们参加了由省市政府组织的各种员工福利计划，包括养老金、工伤福利、生育保险、医疗和失业福利计划。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向 员工福利计划缴费，最高金额为当地政府不时指定的最高 金额。退休计划的成员有权获得相当于该成员退休日期工资的 固定比例的养老金。

通常，我们与高级管理人员和经理签订标准雇佣 合同，期限为固定年限，与其他员工签订标准雇佣合同，期限为 固定年限。根据这些合同，我们的所有员工在受雇于我们期间，不得从事任何与我们的业务 构成竞争的活动。此外，与高级管理人员 或经理的雇佣合同包括一项约定，禁止高级管理人员或管理人员在聘用期结束后的两年内从事任何与我们的业务构成竞争的活动 。

公司信息

我们的主要执行办公室位于中国北京市海淀区民庄南路9号 。我们在这个地址的电话号码是(8610)60846616， 我们的传真号码是(8610)88857816。欲了解更多信息，请访问我们的公司网站：www.chinanet-online.com。

除了本10-K表中的其他信息 外，读者还应仔细考虑以下重要因素。除其他因素外，这些因素在某些情况下 已经并在未来可能影响我们的财务状况和经营结果，并可能导致我们未来的结果 与本报告10-K表格中或我们在其他地方已经或将要作出的任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

与我们的业务相关的风险

我们容易受到一般经济状况、自然灾害事件和公共卫生危机的影响，广告商广告和营销支出的潜在下滑 可能会在不久的将来对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的业务受到 地震或洪水等自然灾害事件的影响，以及中国爆发疾病、流行病或流行病等公共卫生危机的影响 ，所有这些都可能导致当前和未来经济(包括我们的市场和业务地点)减少或急剧下滑 。中国爆发冠状病毒(新冠肺炎)疫情，导致 旅游限制增加，企业停业，导致中国经济复苏放缓。如果病毒继续传播，我们可能会经历 隔离、市场低迷和与大流行恐惧相关的客户行为变化带来的影响，以及对我们员工的影响 。新冠肺炎影响了我们在运营中雇用的大量员工，因此 我们的运营恢复缓慢，可能会遇到延误或无法及时交付我们的服务 。此外，我们的一个或多个客户、合作伙伴、服务提供商或供应商可能会遇到财务困境、 延迟或拖欠付款、申请破产保护、业务急剧萎缩或因疫情爆发而遭受业务中断 。新冠肺炎疫情对我们业绩的影响程度将取决于中国未来的发展和反应 ，这些都是高度不确定的，将包括有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息，以及政府和私营企业为试图控制冠状病毒而采取的行动。新冠肺炎的情况很可能 对我们的业务造成潜在的实质性不利影响, 短期内的经营业绩和财务状况 如果中国的情况变得更糟的话。新冠肺炎在中国和全球的广泛传播可能会延长经济状况的恶化 ，并可能导致广告支出的减少或延迟，并减少和/或负面影响我们的短期收入增长能力 。任何应收账款收回率下降、中小型企业破产或因经济状况恶化而提前终止协议 都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

根据我们通过互联网广告和数据服务平台提供的内容和服务，我们可能面临并可能花费大量资源 来应对政府行为和民事诉讼。

中华人民共和国广告法律法规要求 广告商、广告运营商和广告分销商，包括我们这样的企业，确保他们准备或发布的广告的内容 公平、准确，并完全符合适用的法律、规则和法规。 虽然我们通过审查营业执照和客户档案来遵守这些要求，但客户可能会发布有关非法和我们无法控制的商机的广告 。2015年4月24日，十二届全国人大常委会第十四次会议 通过修订后的《广告法》，自2015年9月1日起施行 ，并于2018年10月26日进一步修改。修订后的“广告法”进一步明确了医疗器械、教育培训、特许经营、投资等行业的广告 标准和限制； 对互联网广告另行规定了标准和限制，强化了相关主管部门的监管责任。我们不能向您保证我们的运营实体在正常业务过程中将完全遵守这些新规则 。违反这些法律、规则或法规可能会受到处罚，包括罚款、没收广告费 、责令停止传播广告以及责令发布更正误导性信息的广告 。情节严重的，中华人民共和国政府可以吊销违规者的广告经营许可证 。

我们经营广告和数据服务行业， 该行业对经济状况和广告趋势的变化特别敏感。

我们客户的广告和数据服务支出对一般经济状况的变化特别敏感。例如，广告和数据服务支出 在经济低迷期间通常会减少。广告商可能会减少广告费用，并 在我们的广告和数据服务平台上/从我们的广告和数据服务平台上获得精确的营销数据和数据分析，原因有很多，包括：

总体上对广告 媒体，特别是我们的广告和营销服务的需求减少，将对我们的创收能力 产生重大不利影响，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临着激烈的竞争，如果我们不能 成功地与新的和现有的竞争对手竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

竞争加剧可能会降低我们的盈利能力 并导致市场份额的损失。我们的一些现有和潜在竞争对手可能具有竞争优势，例如显著 更多的财务、营销或其他资源，并可能成功模仿和采用我们的业务模式。此外， 竞争加剧将为广告商提供更广泛的媒体以及广告和营销服务选择，这 可能导致价格降低，收入、毛利率和利润减少。我们不能向您保证我们将能够成功 与新的或现有的竞争对手竞争。

关键员工对我们业务的发展至关重要。

我们的首席执行官兼总裁郑汉东 、我们的首席财务官Mark Li和首席运营官George K.Chu对于我们持续增长业务的能力 至关重要。他们已经在我们经营的行业内建立了关系。如果他们 离开我们，我们的增长战略可能会受到阻碍，这可能会限制我们增加收入的能力。

此外，我们还面临着吸引 技能人才的竞争，劳动力成本不断上升。如果我们不能吸引和留住合格的人员来满足当前和未来的需求， 这可能会降低我们发展业务的能力，从而导致市场份额下降。

我们可能需要额外的资本，我们可能无法 以可接受的条款获得，或者根本无法获得，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。

在随附的综合财务报表附注3(B)中，我们披露，在财务报表发布之日起 一年内，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力受到了极大的怀疑。我们打算通过提高毛利率 来改善我们的现金流状况，加强应收账款的收款管理。如果这些计划的实施不能提供足够的现金 来满足我们的要求，我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券或获得更多信贷安排。债务的发生 将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约 限制我们的运营和流动性。

我们以可接受的条款获得额外资本的能力 受到各种不确定性的影响，包括：

我们未能保护我们的知识产权 可能会对我们的业务产生负面影响。

我们相信，我们的品牌、商号、版权、 域名和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们业务的成功在一定程度上取决于我们持续 利用我们的品牌、商号和版权来进一步发展和提高品牌知名度的能力。侵犯我们的贸易名称和版权可能会降低我们品牌的价值及其市场接受度、竞争优势或商誉。此外， 我们的信息和运营系统(尚未获得专利或以其他方式注册为我们的财产)是我们竞争优势和增长战略的关键组成部分 。

很难监控和防止未经授权 使用我们的知识产权。我们为保护我们的品牌、商号、版权、域名 和其他知识产权所采取的措施可能不足以防止第三方未经授权使用它们。此外，管理知识产权的法律在中国和国外的适用 是不确定和不断发展的，可能会给我们带来巨大的风险 。如果我们不能充分保护我们的品牌、商号、版权、域名和其他知识产权， 我们可能会失去这些权利，我们的业务可能会受到严重影响。此外，未经授权使用我们的品牌、域名或商号 可能会在广告商中造成品牌混淆，损害我们的声誉。如果我们的品牌认知度下降，我们可能会失去广告客户 并失败我们的扩张战略，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性的 和不利影响。

我们依赖计算机软件和硬件系统来管理我们的运营 这些系统的故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖我们的计算机软件 和硬件系统来支持我们的网络以及管理和监控网络上的程序。此外，我们依赖我们的 计算机硬件来存储、交付和传输我们网络上的数据。任何中断 数据输入、检索和传输或增加服务时间的系统故障都可能中断我们的正常运行。我们 计算机软件或硬件系统的任何故障都可能减少我们的收入，损害我们与广告商和消费者的关系， 进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

向客户提供我们的解决方案的互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方或我们自己的系统出现任何故障或中断都可能 对我们的业务产生负面影响。

我们交付解决方案的能力 取决于第三方对互联网和其他电信服务的开发和维护 。此类服务包括以必要的速度、数据容量和 安全性维护可靠的网络主干，以提供可靠的互联网接入和连接我们业务的服务和可靠的电信系统。 虽然我们的解决方案设计为不间断运行，但我们可能会不时遇到服务和可用性方面的中断和延迟 。我们依赖系统和第三方供应商(包括数据中心、带宽和电信设备提供商)来提供我们的解决方案。我们不会为其中一些服务维护冗余的系统或设施。在 这些系统或设施中的一个或多个发生灾难性事件时，我们可能会经历较长时间的系统不可用 ，这可能会对我们与客户的关系产生负面影响。

隐私和数据安全问题、法律或其他法规 可能使我们承担责任或损害我们的运营。

隐私和 数据安全是快速发展的关注和监管领域。限制或以其他方式管理数据以及 传输数据的法律变更可能难以遵守、导致成本增加或损害我们的运营。 我们实施的安全措施可能会因第三方攻击、员工错误或破坏或其他原因而失败。黑客技术经常变化 ，因此很难预防。此外，服务提供商可能会遭受安全漏洞或数据丢失，从而影响 我们客户的信息。安全漏洞可能会损害我们的声誉，导致客户流失或 潜在客户不愿尝试我们的平台，或者承担民事或刑事责任。

如果我们不能保持适当的内部财务 报告控制和程序，可能会导致我们无法履行报告义务，导致我们的 财务报表重述，损害我们的经营业绩，使我们受到监管机构的审查和制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心 ，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的 。我们对财务 报告保持内部控制制度，其定义为由我们的首席执行官和主要财务官或执行类似职能的人员设计或监督的流程，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施 ，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为 外部目的编制财务报表提供合理保证。 财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督的程序，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施，以根据公认的会计原则为 外部目的编制财务报告和编制财务报表提供合理保证。

作为一家上市公司，我们对增强财务报告和内部控制有重要的 额外要求。我们需要记录和测试 我们的内部控制程序，以满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，该条款要求 对我们财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估。 设计和实施有效内部控制的过程是一项持续的工作，要求我们预测和应对我们 业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维护足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统 。

我们的管理层将继续评估我们整体控制环境的有效性，并将在他们与我们董事会的审计委员会、首席执行官和首席财务官认为必要时，继续完善现有的控制措施。我们无法 向您保证，我们将来不会确定需要改进财务报告内部控制的领域。我们 不能向您保证，我们将采取的补救任何需要改进的领域的措施是否会成功，或者我们将 在未来继续增长的过程中实施并保持对我们的财务流程和报告的充分控制。 如果我们不能保持适当的内部财务报告控制程序，可能会导致我们无法履行报告义务 ，导致重述我们的财务报表，损害我们的经营业绩，使我们受到监管 审查和制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股的 市场价格产生负面影响。

我们的区块链业务还处于早期阶段，中国 法律法规可能会产生潜在的影响。

作为我们商机社交生态系统的启动，我们正在开发基于区块链技术的商机 链平台，以促进我们公司的业务。中国管理区块链的法律法规正在发展和演变，并可能发生变化。

中国政府对区块链技术持积极态度 在国家战略报告中多次提及。然而，对于可能出现在大多数区块链项目中的首次 硬币发行(“ICO”)，中国政府当局已于2017年9月4日发布了中国人民银行、中央网络空间事务领导小组办公室 、工业和信息化部等部门关于防范首次发行硬币融资风险的公告，严格 禁止ICO和中国境内的任何类似活动。 中国人民银行、中央网络空间事务领导小组办公室 、工业和信息化部等部门于2017年9月4日发布了关于防范首次发行硬币融资风险的公告。银保监会、 中央网信委办公室、公安部、中国人民银行、国家市场监管总局也于2018年8月24日发布了防范以虚拟 货币或区块链名义非法集资的风险提示。中国互联网金融协会还发布了一系列 通知，提醒中国居民ICO和加密货币交易的潜在风险，包括2017年9月13日关于防范比特币等“虚拟货币”的风险警示，2018年1月12日关于防范变相 首发硬币活动的风险警示，以及2018年1月26日关于防范离岸首发硬币发行活动和加密货币交易的风险警示 。

我们不打算在中国或任何其他司法管辖区发起任何ICO 。我们的中国法律顾问建议我们，只要我们不发行任何虚拟货币硬币，我们 只需按照2019年2月15日生效的中国网信局《区块链信息服务管理规定》的要求备案即可。 我们不相信这样的备案程序会对我们的区块链平台产生实质性影响 。然而，由于管理中国区块链的法律法规 正在发展和演变，并可能发生变化，我们不能向您保证我们的区块链技术相关业务将 继续遵守中国法律。如果我们的做法被认为违反了任何中国法律或法规，我们的区块链 相关业务将受到实质性的不利影响。

鉴于中国监管 制度和这一领域的政府政策不断变化，开发和运营区块链平台的总体行业经验有限，以及我们缺乏作为交易促进和验证服务提供商的运营历史 ，我们在区块链平台推出后从其产生可观收入的能力仍未得到证实。 您可能很难评估其性能和前景。

与监管我们的业务和结构相关的风险

如果中国政府发现建立 我们中国业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资广告业的限制 ，我们可能会受到严厉处罚。

我们的运营基本上是通过我们的中国运营实体或VIE，以及通过我们与我们在中国的每个中国运营实体签订的合同协议 进行的。中国法规限制外商投资增值电信服务，包括提供互联网信息服务(“ICP”)，并于2015年6月29日取消了对外商投资广告业务的限制。考虑到ICP和广告业务的外商投资限制，我们在中国的全资子公司Rise King WFOE在2015年6月29日之前没有资格申请提供互联网信息服务所需的许可证， 也没有资格申请在中国提供广告服务所需的许可证。我们在中国运营的 实体持有在中国提供互联网信息服务和广告服务所需的许可证和许可。在可预见的未来，我们 一直并预计将继续依赖这些中国运营实体来运营我们的ICP和广告业务 。我们已与中国经营实体订立合同协议，据此，我们 通过Rise King WFOE向中国经营实体提供技术支持和咨询服务。此外，我们还与我们的中国运营实体及其每个股东签订了 协议，使我们能够 控制这些附属公司。

如上所述，二零二零年一月一日起施行的外商投资法 取代了现行的三部规范外商在华投资的法律， 及其实施细则和配套法规。外商投资法规定了三种形式的外商投资 ，但没有明确规定VIE结构下的合同安排是一种外商投资形式。外商投资法还规定，外商投资包括“外国投资者按照法律、行政法规或者国务院规定的其他方式在中国投资”。

由于外商投资法是一个较新的法律，其解释和实施还存在不确定性。不能保证未来通过合同安排进行的外国投资 不会被解释为外商投资 法规定的一种间接外国投资活动。

如果我们的合同安排将被 视为违反中国法律法规对外商投资的市场准入要求，或者进一步 我们将不能及时完成公司根据 未来法律、行政法规或国务院规定的规定对现有合同安排采取的任何行动，或者根本不能完成包括国家工商行政管理总局(SAIC)(现称SAMR)在内的中国有关监管部门 、 部 应采取的任何行动在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权 ，包括：

实施上述任何处罚 都将对我们开展业务的能力造成重大不利影响，并将对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

我们的中国业务依赖于与中国运营实体及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权 有效。

我们依赖与 我们的中国运营实体及其股东的合同安排来运营我们的ICP和广告业务。这些合同安排在为我们提供对中华人民共和国运营实体的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果我们拥有中国经营实体的直接所有权 ，我们将能够行使我们作为股东的权利对这些公司的董事会进行变更 ，这反过来可能会影响管理层的变化，但必须遵守任何适用的受托义务。 然而，根据当前的合同安排，作为法律事项，如果中国经营实体或其任何子公司和股东未能履行其或其在这些合同安排下的各自义务，我们可能不得不招致 包括寻求具体的 履行或禁令救济，以及索赔，我们不能向您保证是有效的。因此，如果中国经营实体不履行其合同项下的义务，或者持有中国经营实体股权的任何中国公民不配合任何此类行动，我们可能难以 改变我们的公司结构或向中国经营实体提出索赔 。

其中许多合同安排 受中国法律管辖，并规定通过在中国的仲裁或诉讼解决争议。因此， 这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律 程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此， 中国法律体系中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法 执行这些合同安排，我们可能无法对我们的运营实体实施有效控制，我们开展业务的能力 可能会受到负面影响。此外，中国法院或仲裁庭可拒绝执行 合同安排，理由是这些安排旨在规避中国的外国投资限制，因此 违反中国的公共政策。

我们在 中国经营实体之间达成的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们欠额外的税款或 没有资格享受我们的免税，或两者兼而有之，可能会大幅增加我们的欠税，并减少我们的净收入和您的投资的价值 。

根据中国法律，关联方之间的安排和交易 可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果我们在我们的子公司和关联实体之间进行的任何交易 被发现不是以独立的方式进行的，或者根据中国法律导致 不合理的减税，中国税务机关有权拒绝我们的节税，调整我们各自中国实体的利润和 亏损，并评估逾期支付的利息和罚款。

如果我们的任何中国经营实体未来代表其自身产生 债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他 分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求吾等调整我们目前与中国经营实体订立的合约安排下的应课税收入 ，调整方式会对中国经营实体向我们支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响 。此外，中国相关法律和法规只允许中国经营实体从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中 支付股息 。根据中国法律和法规，每个中国经营实体每年还必须从其净收入中拨出一部分 作为特定储备基金。这些储备不能作为现金股息分配。此外， 在一定的累计限额下，法定普通公积金要求在支付股息之前，每年预留税后收入的10% 。由于这些中国法律和法规的影响，中国经营实体无论以股息、贷款或垫款的形式将其部分净资产转让给我们的能力受到限制 。对中国运营实体向我们支付股息的能力的任何限制 都可能会对我们的增长能力产生重大不利影响， 进行可能对我们的业务有利的投资或收购，支付股息，或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

与在中国做生意相关的风险

在中国开展业务存在重大风险，如以下风险因素所述。

我们在中国的业务和资产受到重大 政治和经济不确定性的影响。

中国法律和法规的变化，或其解释，或征收没收税，限制货币兑换，进口和供应来源， 货币贬值或对私营企业的国有化或其他征用可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。在目前的领导下，中国政府一直在推行鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权的经济改革政策。但是， 不能保证中国政府将继续执行这些政策，也不能保证它不会在不事先通知的情况下不时地大幅改变这些政策 。

我们很大一部分销售额来自中国。

我们 销售额的很大一部分来自中国。我们预计，在不久的将来，我们在中国的服务销售额将继续占我们 总销售额的很大比例。中国经济状况的任何重大下降都可能对消费者对我们服务的需求产生不利影响 ，这将反过来对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

汇率波动和货币兑换限制 可能会对我们的业务产生不利影响，包括限制我们将人民币兑换成外币的能力，如果人民币 贬值，我们以美元计价的收入也会减少。

我们的报告货币是美元 ，我们在中国的业务使用当地货币作为其功能货币。我们受这些货币汇率 波动的影响。例如，人民币的价值在很大程度上取决于中国 政府的政策和中国国内外的经济和政治发展，以及当地市场的供求 。二零零五年七月二十一日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在新政策下，人民币兑一篮子外币可能会在一个狭窄的、有管理的区间内波动。中国政府可能会采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大的波动。我们不能保证人民币兑美元或其他任何外币会 保持稳定。

我们业务的损益表 按每个适用期间的平均汇率换算成美元。如果美元兑外币走强 ，这些外币计价交易的折算会导致我们国际业务的收入、运营费用和净收入减少 。同样，如果美元兑外币贬值， 这些外币计价交易的折算会增加我们国际业务的收入、运营费用和净收入 。当我们将海外运营子公司和VIE的财务报表 合并为美元时，我们也会受到汇率波动的影响。如果外币汇率发生变化 ，将外国子公司和VIE的财务报表转换为美元将导致折算 损益，并将其记为其他全面收益的组成部分。此外，我们还有某些资产和负债 以相关实体的本位币以外的货币计价。这些资产和负债的本位币价值变化 会造成波动，从而导致交易损益。我们没有 签订协议或购买工具来对冲我们的汇率风险，尽管我们将来可能会这样做。任何套期保值交易的可用性 和有效性都可能是有限的，我们可能无法成功对冲汇率风险。

虽然中国政府政策 于1996年出台，允许经常项目人民币兑换成外币，但将人民币兑换成资本项目外汇，如外商直接投资、贷款或证券，需要获得中国人民银行授权的国家外汇管理局(SAFE)的 批准。 但是，这些批准并不保证可以进行外币兑换。我们不能确定我们是否能够 获得我们业务所需的所有兑换审批，或者那些中国监管机构将来不会对人民币的可兑换施加更大的 限制。因为我们未来的收入可能有很大一部分是以人民币的形式 ，我们无法获得必要的批准或未来对货币兑换的任何限制 可能会限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金的能力，或者 偿还外币债务(包括我们的债务债务)的能力，这将对我们的财务 状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果根据我们与第三方的合同 发生纠纷，根据中国法律，我们的法律追索权可能有限。

中国政府颁布了涉及公司组织和治理、外商投资、商业、税收和贸易等事项的法律和法规。然而，他们在实施、解释和执行这些法律法规方面的经验有限，我们执行商业索赔或解决商业纠纷的能力 也是不可预测的。如果我们的新业务项目不成功、 或这些交易导致的其他不利情况，我们将面临风险，即这些项目的各方可能会想方设法终止交易，或者可能会阻碍或阻止我们获取有关这些被收购公司的财务和业务运营的重要信息 。这些问题的解决可能需要中国政府机构行使相当大的自由裁量权 ，与特定事件或争端的法律价值无关的力量可能会影响他们的决定 。在这两个 案例中，我们可能拥有的具体履行或根据中国法律申请禁制令的任何权利都受到严格限制，如果没有中国法律制度的追索手段，我们可能无法阻止 这些情况的发生。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们必须遵守“反海外腐败法”。

我们必须遵守美国《反海外腐败法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)，该法案禁止美国公司以获取或保留业务为目的，向外国 官员行贿或向外国 官员支付其他被禁止的款项。外国公司，包括我们的一些竞争对手，不受 这些禁令的约束。如果我们的竞争对手从事这些操作，他们可能会从 一些公司的人员那里获得优惠待遇，从而使我们的竞争对手在争取业务方面具有优势，或者从政府官员那里获得优势，他们可能会优先 获得新的许可证，这将使我们处于劣势。虽然我们通知我们的员工此类行为是非法的，但 我们不能向您保证，我们的员工或其他代理不会从事此类行为，我们可能要对此负责。 如果我们的员工或其他代理被发现从事此类行为，我们可能会受到严厉处罚。

中国外汇法规的变化可能会 影响我们以外币支付股息或开展其他外汇业务的能力。

人民币不是可自由兑换的货币 ，对货币兑换的限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金的能力 或者以美元支付股息或其他支付。中华人民共和国政府严格管制人民币兑换外币。多年来，中国的外汇法规大大减少了 政府对经常项目下日常外汇交易的控制。在中国，国家外汇管理局(简称外汇局)对人民币兑换外币进行管理。根据适用的中国法律法规，在中国注册的外商投资企业必须办理外汇登记 证书。目前，“经常项目”范围内的兑换(如用于支付股息的外币汇款 等)无需外汇局批准即可生效。但是， “资本账户”(例如，直接投资、贷款、证券等资本项目)中货币的换算仍然需要外管局的 批准。

中国有关外国投资者并购国内企业的规定 可能会增加我们面临的行政负担，并带来监管方面的不确定性。

2006年8月8日，商务部会同中国证监会(“证监会”)、国有资产监督管理委员会(“国资委”)、国家税务总局(“国家税务总局”)、 国家工商行政管理总局(以下简称“工商总局”)、国家外汇局联合发布了“关于并购重组的规定”。自2006年9月8日起施行，随后于2009年6月22日修订。这项规定 其中有一些规定，要求为收购中国境内公司而成立的、由中国个人控制的特殊目的载体(SPV)在其证券在海外上市 之前，必须获得中国证监会的批准。 然而，条例没有明确规定，直接或间接以现金支付方式收购 境内公司或个人持有的中国境内实体股权或股份的特殊目的机构 境外上市，也没有明确规定在2006年9月8日之前已全部完成收购境内中国境内股权的特殊目的机构的 境外上市，无需获得中国证监会的批准。 在境外上市的特殊目的机构直接或间接收购境内公司或个人持有的中国境内实体的股权或股份，也没有明确规定在2006年9月8日之前已完全完成收购境内中国境内股权的特殊目的机构的 境外上市无需中国证监会批准。二零零六年九月二十一号，证监会在其官网上发布通知，明确了 报请证监会批准所需提交的文件和资料。

尚不清楚 条例中有关特殊目的机构的证券离岸上市和交易的规定是否适用于拥有中国经营实体控股权的离岸公司，如美国 。吾等相信，吾等交易之换股并不需要并购规则及中国证监会批准 ，因为(I)此等换股纯属受外国法律规管之涉外交易，不受中国法律及法规管辖；(Ii)吾等不是由中国公司或中国个人成立或控制之特殊目的公司 ；及(Iii)吾等由外国人拥有或实质控制。但是， 我们不能确定包括中国证监会在内的相关中国政府机构也会得出同样的结论，我们 仍然不能排除中国证监会认为股票交易所进行的交易规避了并购规则、中国证券法和其他规则和通知的可能性。<foreign language=“English”>sr</foreign> </foreign><foreign language=“English”>S</foreign></foreign><foreign language=“English”>sr</foreign> </foreign>

如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定交易需要中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁 。如果发生这种情况，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚， 限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国， 限制或禁止向我们支付或汇出股息，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们股票的交易价格产生重大不利影响的行动。 中国证监会或其他中国监管机构也可能采取要求我们采取的行动。 中国证监会或其他中国监管机构也可能采取要求我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们股票交易价格的其他行动。 中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求延迟或取消交易 。

并购规则以及上小节讨论的外汇 规定将由相关政府部门根据我们未来的离岸融资或收购 进行解释或实施，我们无法预测它们将如何影响我们的收购战略。例如， 我们的运营公司向我们汇款股息或从事外币借款的能力，可能 取决于这些中国境内居民遵守安全登记要求，而我们可能无法 控制他们。此外，这类中国境内居民可能无法完成外汇局规定的必要审批和登记手续 。这些不确定性可能会限制我们实施收购战略的能力，并对我们的业务和前景产生不利影响 。

中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的活动 。

近年来，中国经济经历了快速扩张和高通货膨胀率的时期。这些因素导致中国政府不时地采取各种纠正措施，旨在限制信贷供应或调节增长，遏制通胀 。<foreign language=“English”>br}</foreign> <foreign language=“English”>H</foreign> </foreign>未来，高通胀可能会导致中国政府对信贷和/或价格实施控制，或者采取 其他行动，这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们的服务市场。

“中华人民共和国劳动合同法”和其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

全国人民代表大会常务委员会 于二零零八年一月制定了劳动合同法，并于二零一二年十二月二十八号对其进行了修改。劳动合同法 对固定期限劳动合同、非全日制用工、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇佣、解雇员工、遣散费和集体谈判等方面作出了具体规定 ，以完善中国以往的劳动法。根据劳动合同法，用人单位有义务与任何连续为用人单位工作十年的员工签订无限期劳动合同 。此外，如果员工要求或同意续签已连续签订两次的固定期限劳动合同 ，则生成的合同(除某些例外情况外)必须是无期限的。除某些例外情况外，在劳动合同终止或到期时，用人单位必须向员工支付遣散费 。此外，自劳动合同法 生效以来，中国政府部门不断出台各种与劳动有关的新规定。

根据“中华人民共和国社会保险法”和 住房公积金管理办法，职工必须参加养老保险、工伤保险、 医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，用人单位应当与其 职工一起或单独为职工缴纳社会保险费和住房公积金。

这些旨在加强劳动保护的法律 往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些规定的解释和实施仍在发展中， 我们的用工做法可能不会在任何时候都被视为符合规定。因此，我们可能会因劳资纠纷或调查而受到 处罚或承担重大责任，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大 不利影响。

我们可能难以在中国建立适当的管理、 法律和财务控制。

我们可能难以招聘和留住足够数量的合格员工来中国工作 。由于这些因素，我们在建立管理、法律和财务控制、收集财务数据和编制财务报表、 账簿和公司记录以及建立符合西方标准的业务实践方面可能会遇到困难 。我们可能难以在中国建立适当的管理、法律和财务控制 。

您在执行 法律程序、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在中国针对 我们和我们的管理层提起原创诉讼时可能会遇到困难。

我们很大一部分业务是在中国开展的，很大一部分资产位于中国。此外，我们的一些董事和高管 居住在中国境内。因此，可能无法在美国境内或中国以外的其他地方 向我们的一些董事和高级管理人员送达诉讼程序，包括涉及美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事项。投资者也很难根据美国联邦证券法或其他方面向中国法院提起针对 我们或我们的董事或高管的原始诉讼。此外， 中国与美国或其他许多国家没有条约规定法院判决的相互承认和执行 。

中国企业所得税法可能会对我们的 业务和净收入产生不利影响。

2007年3月16日，全国人大通过修订后的“企业所得税法”(简称“企业所得税法”)，自2008年1月1日起施行，随后分别于2017年2月24日和2018年12月29日修订。“企业所得税法”对所有在中国设立的公司统一征收25%的所得税。根据企业所得税法，在中国境外设立“事实上的 管理机构”的企业被视为居民企业，通常将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税 。然而，“企业所得税法”并没有定义“事实上的管理机构”。 如果中国税务机关后来认定我们应该被归类为居民企业，那么我们的全球收入 将按25%的税率缴纳中国所得税。

随着“企业所得税法”的出台，中国 恢复征收预扣税(在没有双边税收条约或新的国内法规的情况下，预扣税占10%，将此类 预扣税率降至较低税率)。根据香港与中国内地之间的双重避税安排，作为投资者的香港公司(根据企业所得税法被视为“非居民企业”)如果持有其中国子公司超过25%的股权，可享受5%的减除 预扣税率。由于中国网香港是RISE KING WFOE的唯一股东 ，我们几乎所有的收入都将来自通过中国网从RISE KING WFOE获得的股息 香港。当吾等宣布来自中国的收入的股息时，吾等不能保证该等股息是否可按香港与中国内地之间的双重避税安排减收 5%的预扣税率征税，因为中国税务机关 可能会将吾等中国网香港视为仅为税务目的而成立的空壳公司，而仍将Rise King WFOE在中国视为吾等直接拥有的附属公司 。根据国家税务总局2009年2月20日下发的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》 ，如果中华人民共和国有关税务机关酌情认定， 公司受益于以税收驱动为主的结构或安排而降低的所得税税率，该 中国税务机关可以调整税收优惠。

投资者应该注意到，“企业所得税法” 只提供了一个企业税收条款的框架，对于众多术语的定义以及各种条款的解释和具体应用都有很多细节不明确和不明确。未来我们税率的任何提高都可能 对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

根据“企业所得税法”，我们可以被归类为中国的“居民企业”。这样的分类可能会给我们和我们证券的持有者带来不利的税收后果。

根据“企业所得税法”， 在中国境内具有“事实上的管理机构”的境外设立的企业被视为“居民企业”，这意味着 在企业所得税方面可以与中国企业同等对待。“企业所得税法实施细则” 将“事实上的管理主体”定义为对企业的生产经营、人员、会计、财产实行“实质性、全局性管理和 控制”的组织。目前还没有适用《企业所得税法》及其实施细则的解释 ，因此不清楚税务机关将如何根据每个案件的事实来确定 纳税居住地。

如果中国税务机关确定 对于中国企业所得税而言，China Net是“居民企业”，则可能随之而来的是一些不利的中国税收后果 。首先，我们的全球收入以及中国企业的所得税申报义务将按25%的税率缴纳企业所得税。 这将意味着，发行收益的利息和其他非中国来源的收入 将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，虽然根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为“免税收入”，但我们不能保证此类 股息不会被征收10%的预扣税，因为执行预扣税 税的中国外汇管理部门尚未就处理向被视为居民 企业的实体的出境汇款发出指导意见，以缴纳中国企业所得税。最后，我们将对我们支付给非中国股东的股息征收10%的预扣税 。

我们的中国运营公司有义务就其应缴纳中华人民共和国个人所得税的员工获得的工资和其他收入预扣 并缴纳中华人民共和国个人所得税。 如果他们未能按照适用的中国法规扣缴或缴纳该等个人所得税， 他们可能会受到某些制裁和其他处罚，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

根据中国法律，RISE KING WFOE和中国 经营实体将有义务就其应缴纳中国个人所得税的员工收到的工资和其他收入 预扣和缴纳个人所得税。如果此类公司未能按照适用的法律为其员工代扣代缴个人所得税，则根据中国法律 可能会受到某些制裁和其他责任 。

此外，SAT还发布了几份关于员工股票期权的 份通知。根据该等通函，在中国工作的雇员(可能包括须缴纳中国个人所得税的中国 雇员及外籍雇员)须就其行使或以其他方式处置其股票期权所得的收入 缴交中国个人所得税。我们的中国实体有义务向相关税务机关提交与员工股票期权有关的 文件，并为行使股票期权的 员工代扣代缴个人所得税。虽然税务机关可能会告诉我们，我们的政策是合规的，但他们可能会改变他们的 政策，我们可能会受到制裁。

由于中国法律将管辖我们几乎所有的业务‘ 重大协议，我们可能无法在中国或其他地方执行我们的权利，这可能导致业务、商机或资本的重大 损失。

中国的法律体系类似于以成文法规为基础的民法体系。与普通法制度不同，它是一种判决的法律案件几乎没有 先例价值的制度。尽管中国的立法在过去40年中大大改善了对在中国的各种形式的外国投资和合同安排的保护 ，但这些法律、法规和法律要求 相对较新。由于公布的司法判决数量有限，其非约束性，颁布时间较短，法官或政府机构对同一法律条款的理解不统一，司法人员的专业 能力不一致，以及在法庭上保护当地利益的倾向， 中国法律法规的解释和执行存在不确定性，这可能会限制我们和包括您在内的外国投资者可获得的法律保护。 无法根据我们未来的任何协议强制执行或获得补救措施可能会导致业务、商机或资本的重大损失 ，并可能对我们的业务、前景、财务状况、 和运营结果产生重大不利影响。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些 没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能在 违反这些政策和规则后的一段时间内才会意识到这一点。此外，在中国的任何诉讼，无论结果如何，都可能旷日持久，并导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移。

我们的非美国子公司和 VIE的非美国活动可能需要缴纳美国税。

我们通过在中国的运营子公司和VIE开展很大一部分 业务，并在中国缴纳所得税。Chinanet Online Holdings， Inc.是一家内华达州的公司，在美国要缴纳所得税。新的美国联邦税收立法，通常被称为 减税和就业法案(“美国税制改革”)，于2017年12月22日签署成为法律。美国税制改革 大幅修改了美国国内税法，除其他外，在2017年12月31日之后的纳税年度，将美国联邦法定公司 所得税税率从35%降至21%；限制和/或取消许多企业 扣减；将美国迁移到地区税制，对某些外国子公司以前递延的外国收益进行当然视为汇回的 一次性过渡税；受某些限制的限制，一般取消美国 公司收入并规定对某些外国收入征收新税。

美国税制改革包括对全球无形低税收入(“GILTI”)征收新税的条款 ，从2017年12月31日之后 起在非美国公司的纳税年度生效。GILTI条款对超过受控外国公司(“CFC”)有形资产视为回报 的外国收入征税，条件是可能使用外国税收抵免和相当于 至50%的扣除额以抵消所得税义务，但受一些限制。新的GILTI税将在 我们的子公司和属于CFC的VIE从2017年12月31日开始 开始产生受美国国税法F分部约束的收入时向我们征收，而对我们征收的任何此类美国企业所得税都将减少我们的综合净收入。

与我们的证券相关的风险

内部人对我们有很大的控制权，他们可以 推迟或阻止我们公司控制权的变化，即使我们的其他股东希望发生这种情况。

我们的高管、董事和主要股东 持有约27%的已发行普通股。因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项施加重大 影响力，包括选举董事和批准重大公司交易 。即使我们的其他股东 希望发生这种情况，这也可能会延迟或阻止外部方收购或合并我们。

市场上可能没有足够的流动性 我们的证券，以便投资者出售他们的证券。

我们的普通股目前只有一个有限的公开 市场，不能保证交易市场在未来会进一步发展或保持下去。截至2020年5月25日，我们普通股的收盘价为每股0.92美元。截至2020年5月25日， 我们的普通股约有660名登记在册的股东，不包括以街头名义持有的股份。此外， 在过去两个会计年度，我们的普通股交易区间为每股1.06美元的低价和9.34美元的高价 。

我们普通股的市场价格可能会波动。

我们普通股的市场价格一直 一直很不稳定，而且很可能会继续波动，整个股市也是如此。可能对我们普通股的市场价格产生重大影响的一些因素是我们无法控制的，例如行业和证券分析师对财务估计的变化 我们所在行业的状况或趋势，或者我们普通股的销售情况。无论我们的业绩如何，这些因素都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响 。此外，公开股票市场经历了 极端的价格和交易量波动，特别是对于主要业务位于中国的公司。这种波动 严重影响了许多公司的证券市场价格，原因往往与特定公司的经营业绩 无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未偿还的期权和认股权证可能会在未来对我们造成不利影响，并对现有股东造成稀释。

我们目前拥有未偿还的普通股购买 期权，可购买最多755,216股普通股，发行给我们的管理层、执行董事 和员工，可由公司酌情在员工终止雇佣时予以没收。这些期权的行权价格 从每股2.10美元到3.00美元不等，其中277,976股普通股购买期权将于2021年11月29日到期 ，其余477,240股普通股购买期权将于2020年9月14日到期。我们还有 尚未发行的认股权证，可购买最多774,000股普通股，其中645,000股认股权证将于2020年7月17日到期 其余129,000股认股权证将于2021年1月17日到期。这些认股权证的行使价为每股1.4927美元， 在某些情况下可能会有调整。行使这些期权和认股权证可能会因行使时将发行的额外普通股而稀释其他 股东的利益。此外，在行使这些期权和认股权证时出售我们可发行的普通股股票可能会压低我们股票的价格， 特别是如果我们普通股的购买者需求没有相应增加的话。此外，我们 在任何这些期权和认股权证仍未结清期间可获得额外融资的条款也可能因这些期权和认股权证的存在而受到不利影响 。

我们可能需要额外的资本，可能会出售额外的 证券或其他股权证券或产生债务，这可能会导致股东的额外摊薄或增加 我们的偿债义务。

由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源 ，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。 如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券 或获得信贷安排。出售额外的股权证券或与股权挂钩的债务证券可能会导致对我们股东的额外 稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致 限制我们运营的运营和融资契约。我们不能向您保证 将以我们可以接受的金额或条款获得融资(如果有的话)。

我们过去没有分红，未来也不期待 分红，任何投资回报都可能以我们股票的价值为限。

我们从未对 我们的普通股支付过任何现金股息，在可预见的将来也不会对我们的普通股支付任何现金股息， 投资的任何回报可能仅限于我们股票的价值。我们计划保留未来的任何收入，为增长提供资金。

操纵性卖空者在中国小盘股中使用的手法可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指卖出卖家并不拥有的 证券，而是理应从第三方借入的证券，目的是在以后购买相同的 证券并返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下跌中获利 ，因为卖空者预计此次购买中支付的价格将低于其在出售中收到的价格。因此，由于 股票价格下跌符合卖空者的最佳利益，许多卖空者(有时被称为“披露的卖空”)发布或安排 发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造市场负面势头，并在卖空股票后为自己创造利润。虽然传统上，这些披露的空头在访问主流商业媒体或以其他方式制造负面市场谣言方面的能力有限，但互联网的崛起 以及在文档创建、录像和网络博客(“博客”)发布方面的技术进步 使得许多披露的空头能够通过模仿华尔街大型公司和独立研究分析师执行的投资分析类型的所谓研究 报告，公开攻击公司的可信度、战略和真实性。 这些空头攻击在过去曾导致股票在市场上抛售，有时规模很大，基础也很广。 在中国有业务的发行人交易量有限，容易受到比美国国内大盘股更高的波动水平 ，他们特别容易受到这样的做空攻击。

这些卖空者出版物不受美国任何政府、自律组织或其他官方机构的 监管，不受美国证券交易委员会(SEC)在法规AC(法规分析师认证)中施加的认证 要求，因此， 他们表达的意见可能基于歪曲实际事实，或在某些情况下编造事实。 鉴于发布此类信息所涉及的风险有限，以及仅运行一次成功的做空攻击可获得的巨大利润 ，除非卖空者受到重罚，否则已披露的做空机构很可能会继续发布此类报告。

虽然我们打算针对任何此类卖空者攻击强烈捍卫我们的公开 申请，但我们经常受到言论自由原则、适用的 州法律(通常称为“反SLAPP法规”)或商业保密问题的限制，而我们 可能会以这种方式对相关卖空者提起诉讼。您应该意识到，鉴于这类 人员享有相对的操作自由-通常是在资产或身份要求很少或没有的情况下在美国境外撰写博客-如果 我们成为此类攻击的目标，如果市场参与者不驳斥制造的谣言，我们的股票很可能会暂时或可能长期下跌 。

纳斯达克可能会将我们的证券从 其交易所的报价中除名，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易 限制。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)交易，这是一家全国性的证券交易所。于2020年4月21日，吾等收到纳斯达克发出的通知(“通知”) ，指出其普通股(“普通股”)未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的继续在纳斯达克资本市场上市所需的1.00美元最低买入价 ，该最低买入价 基于该通知日期前连续30个工作日的普通股收盘价 。纳斯达克规则为我们提供了180个日历日的合规期 ，在此期间我们将在2020年10月18日之前重新遵守规则5550(A)(2)。通知 还指出，由于目前的市场状况，纳斯达克已决定在 最低投标价格要求的合规期开始至2020年6月30日收取费用。因此，我们必须重新遵守 最低投标价格要求的日期被延长至2020年12月28日。要重新获得合规，普通股的最低出价必须在2020年12月28日之前的任何时间点达到 或超过每股1.00美元，持续至少10个工作日，届时Nasdaq 将向我们提供书面确认并结束此事。如果我们未能在2020年12月28日之前重新获得合规，可能会 导致我们的普通股从纳斯达克退市。

我们目前正在评估重新获得合规性的各种行动课程 。不能保证我们能够重新遵守纳斯达克的规则，或者 将以其他方式符合纳斯达克的其他上市标准。如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所的交易中除名， 我们可能面临重大的不利后果，包括：

本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的 ，因此，您可能会被剥夺此类检查的好处 。

我们的独立注册公共会计师事务所 发布我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的年度报告中包含的审计报告， 作为在美国上市公司的审计师，并且是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(“PCAOB”)注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受 PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国适用的法律和专业标准。由于我们的审计师 位于中华人民共和国，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查和 访问关键会计记录，因此我们的审计师目前不受 PCAOB的检查。PCAOB在中国境外进行的检查发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷 ，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量，防止 会计违规。由于在中国缺乏PCAOB检查，PCAOB无法定期评估位于中国的审计文件 及其相关质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺PCAOB检查的好处。 在2020年4月21日的一份联合公开声明中，SEC主席、PCAOB主席、SEC总会计师和SEC公司财务和投资管理部门的董事 提醒市场参与者，PCAOB 无法检查在中国(包括香港)注册的会计师事务所的审计工作和做法，前提是 审计客户在中国开展业务

一个也没有。

下表汇总了我们租赁的不动产的位置 。我们没有任何不动产。

以上第1项中列出的物业是 我们的主要执行办公室，供我们所有业务部门使用。第二项所列物业是 我们在湖北省孝感市运营VIE的办公场所，主要用于我们的互联网广告和数据服务业务 部门。

我们相信，我们现有的设施和设备 维护良好，运行状况良好，足以满足我们在可预见的未来的需求。

我们目前不是任何法律 或行政诉讼的一方，也不知道在 所有重要方面针对我们的任何未决或威胁的法律或行政诉讼。我们可能会不时成为我们正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的一方。

不适用 。

第 第二部分。

我们的普通股自2013年10月29日起在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“CNET”。在此之前，从2010年9月14日至2013年10月28日，我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“CNET”。在此之前， 从2010年3月4日到2010年9月13日，我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“CNET”。 在此之前，我们的普通股在场外交易公告牌(“OTCBB”)的交易代码为“EMZG” ，直到2009年8月14日，我们的股票代码改为“CHNT”。

2016年8月18日，我们向内华达州国务卿提交了公司章程修订证书 ，以实现公司普通股的1对2和1/2(1对 2.5)反向拆分，该证书于2016年8月19日生效。当反向股票 拆分生效时，每2.5股已发行和已发行普通股转换为一股新发行的 已发行普通股和已发行普通股。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股票。任何因反向股票拆分而产生的小部分 普通股都将向上舍入到最接近的全额股票。 反向股票拆分不会改变普通股的面值，也不会影响公司 普通股的授权股数。

持票人

截至2020年5月25日，我们普通股的记录保持者约为 660人。

分红

我们从未为我们的 普通股支付任何股息，我们计划保留收益(如果有的话)，用于我们业务的发展和增长。未来股息的支付， 如果有，将由董事会在考虑各种因素后酌情决定，这些因素包括当前的财务 状况、经营业绩以及当前和预期的现金需求。如果我们决定支付股息，我们可能会在完成从中国获取和汇款外币以从我们中国子公司和VIE的利润中支付此类股息所需的行政程序方面遇到 困难 。

根据股权补偿计划授权发行的证券

有关我们于2019年12月31日生效的股权薪酬计划的汇总信息，请参阅“项目11.高管薪酬” 。

股权回购

在截至2019年12月31日的我们的财政 年度第四季度，我们或任何“关联买家”(定义见 交易法下的规则10b-18(A)(3))均未购买我们普通股的任何股票，普通股是我们根据交易法第 12节登记的唯一类别的股权证券。

最近出售的未注册证券

本公司之前出售的任何未注册证券 已在我们提交给证券交易委员会的10-Q表格或8-K表格(视具体情况而定)报告中披露。

作为一家较小的报告公司，我们 不需要将披露包括在此项目下。

前瞻性陈述

您应该阅读下面的讨论 以及对我们的财务状况和经营结果的分析，同时阅读我们的经审计的合并财务报表 以及本10-K表中其他地方包含的合并财务报表的相关注释。我们经审计的合并财务 报表是根据美国公认会计准则编制的。以下讨论和分析包含符合1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节含义的前瞻性陈述 ，包括但不限于有关我们的预期、信念、意图或未来战略的陈述，这些陈述由 “预期”、“预期”、“打算”、“相信”或类似语言表示。本文档中包含的所有前瞻性 声明均基于我们在本文发布之日获得的信息，我们不承担 更新任何此类前瞻性声明的义务。我们的业务和财务表现受到重大风险和不确定因素的影响。 实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。在评估我们的业务时，您 应仔细考虑“风险因素”标题下以及本10-K表中其他部分列出的信息。 敬请读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。

概述

我们公司于2006年4月在德克萨斯州注册成立，并于2006年10月重新注册为内华达州公司。由于吾等于二零零九年六月与China Net BVI达成换股交易 ，吾等现为控股公司，透过与中国营运公司 的若干合约安排，从事向中国中小企业提供广告、精确营销、线上至线下销售渠道拓展 及相关数据及技术服务。

通过我们在中国的运营子公司和 VIE，我们主要通过我们的全渠道广告、精确营销和数据分析管理系统为我们的客户提供一站式服务 。我们通过该系统提供多种渠道的广告和营销服务，主要包括： 分配我们从主要搜索引擎购买的搜索引擎营销服务的使用权，在我们的门户网站上提供在线广告 投放，销售有效的销售线索信息，以及销售和提供电视广告服务， 为我们的客户最大限度地提高市场曝光率和有效性。

陈述基础、关键会计政策和 管理估算

我们的合并财务报表 是根据美国公认会计原则(“U.S.GAAP”) 编制的，其中包括我们公司以及我们所有子公司和VIE的账户。我们根据 美国公认会计原则(U.S.GAAP)编制财务报表，该准则要求我们做出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的披露 以及财务报告期内的收入和费用的报告金额 。我们根据最新可用的 信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。 由于使用估计是财务报告流程的一个组成部分，因此实际结果可能与那些 估计不同。我们认为下面讨论的政策对于理解我们的财务报表至关重要。

外币兑换和交易

我们基本上 我们的所有业务都是通过我们在中国的运营子公司和VIE进行的，中国是我们运营的主要经济环境。 为了编制我们的合并财务报表，用于将以中华人民共和国的功能货币人民币(“人民币”)换算成我们的报告货币 美元(“美元”或“美元”)的汇率如下：

收入确认

2018年1月1日， 我们采用了ASC 606《与客户的合同收入》，采用修改后的追溯方式。采用 没有对我们截至2018年1月1日的累计赤字进行实质性调整。

对于搜索引擎营销服务使用权的分发 、在线广告投放服务和电视广告服务的提供， 我们会在认为服务已交付给客户时确认一段时间内的收入。对于有效销售 销售线索信息和软件销售，我们在承诺货物交付 并被客户接受后的某个时间点确认收入，交付后我们没有履行义务。对于提供的技术服务，我们在服务履行义务完成后的某个时间点确认了 收入，当时我们有权获得交付给客户的服务的付款 。

对于第三方搜索引擎营销服务使用权的分配 ，我们按毛数确认收入，因为 我们确定自己是交易的委托人，在将服务转移给客户之前由其控制服务。

租赁

2019年1月1日， 我们采用了ASC主题842“租赁”，根据ASU No.2018-11应用了可选过渡方法， 允许我们将初次申请日期更改为ASC主题842采用期间的开始(即2019年1月1日)，并确认应用ASC主题842作为对截至2019年1月1日留存收益的累计效果调整的效果，并继续应用ASC主题840采用ASC主题842并未导致对截至2019年1月1日的累计赤字进行实质性 调整。

我们在正常业务过程中向无关的第三方租用中国境内的办公场所 。除此之外，我们没有任何其他合同 是或包含ASC主题842下的租赁。

我们的租赁合同 不包含我们延长或终止租赁的任何选项，也不包含我们购买基础 资产的选项。根据合同中不可取消的租赁期，我们综合考虑合同型、资产型、市场型和实体型的 因素，确定合理确定延长租期的期限，然后确定每份 合同的租期，为2-3年。

我们的租赁合同 仅包含固定租赁付款，不包含任何剩余价值保证。

我们的租赁合同 不包含任何非租赁内容，根据ASC主题842-10-25-3分类为运营租赁。

由于我们租赁的隐含利率 不容易确定，因此根据ASC主题842-20-30-3，我们使用递增借款利率 作为贴现率来确定每份租赁合同的租赁付款现值。我们 使用的贴现率为6%，这是根据中国各商业银行通常采用的以抵押方式借给经营实体的1-5年长期贷款的利率 来确定的。<foreign language=“English”>br</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>

我们的办公空间 期限不到12个月的租赁合同符合ASC主题842下的短期租赁定义。作为 会计政策，我们选择不确认这些短期租赁的使用权资产和相关租赁负债。相反， 我们在合并运营报表中确认了这些短期租赁的租赁支付和租赁期内的综合亏损 。

最近发布或采用的会计准则

2016年6月， FASB发布了ASU No.2016-13，“金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的衡量”。 FASB发布了ASU No.2016-13，“金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的衡量”。本ASU中的修订要求计量和确认以摊销成本持有的金融 资产的预期信贷损失。本ASU中的修订将现有的已发生损失减值模型替换为预期 损失方法，这将导致更及时地确认信贷损失。2018年11月，FASB发布了ASU No.2018-19， “对主题326，金融工具-信贷损失的编纂改进”，其中澄清了 经营租赁产生的应收账款不在子主题326-20的范围内。相反，经营性租赁引起的应收账款减值 应按照主题842(租赁)入账。对于公共实体，这些ASU中的修订 在2019年12月15日之后的会计年度生效，包括该等会计年度内的过渡期。 我们已于2020年1月1日采纳了这些ASU中的修订，采用这些修订并未对我们的综合财务状况和运营结果 产生实质性影响。

2018年8月， FASB发布了ASU No.2018-13，“公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量要求的变更”。本ASU中的修订删除、添加和修改了公允价值计量的某些披露要求 。除其他事项外，本ASU中的修正案要求上市公司披露用于为第3级公允价值计量开发重大不可观察投入的范围和 加权平均值。本 ASU中的修订在2019年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内对所有实体有效，并且允许实体提前采用整个标准或仅采用取消或修改 要求的条款。我们已于2020年1月1日采纳华硕的修正案，而该等修正案的采纳并未 对我们的综合财务状况及经营业绩造成重大影响。

A.截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度经营业绩

下表列出了所示期间的综合运营结果摘要 。下面给出的我们的历史结果不一定 代表未来任何时期可能预期的结果。除股数和每股数据外，所有金额均以数千美元表示。

收入

下表列出了我们总收入的细目 ，按所示期间的服务类型分类，并剔除了公司间交易：

总收入：截至2019年12月31日的年度，我们的总收入从截至2018年12月31日的5715万美元增加到 5808万美元。不考虑2019年美元兑人民币走强导致的折算美元收入下降，我们的 核心业务、互联网广告和搜索引擎营销服务使用权分销的总收入在截至2019年12月31日的一年中增长了约 3%，从3.77亿元人民币(约5700万美元，按2018年平均汇率折算)增至3.87亿元人民币(约5620万美元，按2019年平均汇率折算)。 2019年12月31日，我们的核心业务、互联网广告和搜索引擎营销服务使用权分销的总收入从3.77亿元人民币(约5700万美元，按2018年平均汇率折算)增长了约 3%，至3.87亿元人民币(约5620万美元，按2019年平均汇率折算)

我们的大部分收入来自 分配搜索引擎营销(“SEM”)服务的使用权、在我们的互联网广告门户上销售广告空间 、销售有效的销售线索信息和提供相关的技术服务，所有这些都被管理层 视为一项综合业务运营，并依赖于该业务部门所有业务的综合结果 来做出有关资源分配和绩效评估的决策。我们向关联方提供的广告和营销服务 是在正常业务过程中以与我们向无关客户提供的相同条款提供的。截至2019年12月31日的年度，我们来自关联方的服务收入约占报告期总收入的1.5%。 截至2018年12月31日的年度，我们没有从关联方获得任何收入。

收入成本

我们的收入成本包括与提供我们的广告、精确营销及相关数据和技术服务直接相关的成本 ，以及我们的电视广告 服务。下表列出了我们的收入成本，按服务类型、金额和毛利率 比率进行分类，剔除了公司间交易：

收入成本：截至2019年12月31日的年度，我们的总收入成本约为5258万美元，而截至2018年12月31日的年度为5473万美元。 我们的收入成本主要包括从关键搜索引擎购买的搜索引擎资源、从电视台购买的电视广告 时段的成本以及与提供服务相关的其他直接成本。

毛利

因此，截至2019年12月31日的年度，我们的毛利为550万美元，而截至2018年12月31日的年度毛利为242万美元。 截至2018年12月31日的年度，我们的毛利为242万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的总体毛利率分别约为9%和4%。 我们总体毛利率的增长主要是由于我们的两个核心业务类别的毛利率分别提高到7%和 6%，而截至2018年12月31日的年度分别为5%和4%，技术服务和软件销售收入 和软件销售的毛利率分别提高到7%和 6%，而截至2018年12月31日的年度分别为5%和4%。 我们的整体毛利率上升主要是因为我们的两个核心业务类别的毛利率分别提高到7%和 6%，而截至2018年12月31日的年度分别为5%和4%，以及技术服务和软件销售的收入

营业费用

我们的运营费用包括销售 和营销费用、一般和行政费用、研发费用以及无形资产和商誉的减值损失。下表列出了我们的运营费用，按金额和 所示期间占总收入的百分比划分为主要类别。

运营费用：我们的运营费用 从截至2018年12月31日的年度 的1693万美元降至截至2019年12月31日的年度约719万美元。剔除截至2018年12月31日止年度分别约333万美元及521万美元的无形资产及商誉非经常性减值亏损，截至2019年12月31日止年度，我们的一般营运开支减少 至719万美元，而截至2018年12月31日止年度则为839万美元。

运营损失：因此， 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的运营净亏损分别约为169万美元和1451万美元。

认股权证负债的公允价值变动：我们 在2018年1月完成的融资中发行了认股权证。我们决定认股权证应作为衍生债务 入账，因为认股权证以我们的功能货币(人民币或人民币)以外的货币(美元)为主。因此，截至2019年12月31日及2018年12月31日止 年度的收益分别录得约50万美元及167万美元的公允价值变动收益。

长期投资减值：我们在截至2018年12月31日的 年度确认了我们对Chinanet创投的长期投资中除暂时性减值以外的约45万美元损失，这是实体终止时无法收回的金额。

利息费用，净额：在截至 2019年12月31日和2018年12月31日的每个年度，我们赚取的利息收入约为10万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，利息支出分别约为0.04万美元和0.05万美元，主要与我们从中国主要金融机构借入的短期银行贷款有关，以补充我们的短期营运资金需求。

所得税费用和非控制利息前亏损： 由于上述原因，截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，我们的所得税支出和非控股利息前亏损分别约为122万美元 万美元和1336万美元。

所得税费用：我们确认截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度所得税 支出分别约为005万美元和76万美元。在截至2019年12月31日的 年度，我们提供了约22万美元的当期所得税支出，与我们的一家运营子公司产生的利润 相关，该金额被与年内确认的额外递延税项资产相关的约17万美元的递延所得税优惠 所抵消。截至2018年12月31日止年度，录得的递延所得税 开支主要与年内提供的额外递延税项资产估值拨备有关。

净亏损：由于上述原因，截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度，我们分别净亏损约127万美元和1413万美元。

可归因于非控股权益的损失： 创富天下成立后由Business Opportunity Online拥有51%的股权，本公司于2018年5月购买了其余49%的股权 。2018年5月，本公司成立了一家新的多数股权子公司Business Opportunity Chain，并实益拥有该子公司51%的股权。截至2019年12月31日止年度，分配给商机链非控股权益 权益的净亏损约为10万美元。于截至2018年12月31日止年度，北京创富天下成为吾等全资附属公司前已向其非控股权益分配 净亏损，而商机链之非控股 权益合共约为1,000,000美元。

可归因于Chinanet Online Holdings，Inc.的净亏损： 按上文讨论的非控股股东应占净亏损调整的净亏损总额为中华网在线控股有限公司应占净亏损 。可归因于Chinanet Online的净亏损 控股公司。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度分别约为126万美元及1403万美元。

B.流动资金和 资本资源

现金和现金等价物代表手头现金 和银行随时待命的存款。我们将购买时原始到期日为3个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2019年12月31日，我们拥有约160万美元的现金和现金等价物。

我们的流动资金需求包括：(I)用于经营活动的净现金 ，包括(A)为初期建设、我们网络的持续扩展和新服务提供资金所需的现金，以及(B)我们的营运资金需求，其中包括对搜索引擎资源和其他广告资源提供商的押金和预付款，支付我们的运营费用和为我们的应收账款融资；以及(Ii)投资活动中使用的净现金 ，包括用于扩展与我们现有和未来业务活动相关的技术的投资， 用于增强我们现有广告门户的功能以提供广告、营销和数据服务的投资 ，以及确保我们的一般网络安全的投资。到目前为止，我们主要通过融资活动产生的收益 来满足我们的流动性需求。

正如我们经审计的 综合财务报表附注3(B)所述，我们是否有能力在财务报表发布之日起一年内作为一家持续经营的企业继续经营存在很大的疑问 。我们打算通过提高毛利率 ，加强应收账款收款管理，与供应商协商更优惠的付款条件，以及从银行或其他形式的融资获得 更多信贷安排，来改善我们的现金流状况。

下表提供了有关指定期间我们的 净现金流的详细信息：

经营活动中使用的现金净额：

截至2019年12月31日的年度，我们在经营活动中使用的 净现金约431万美元，主要归因于：

截至2018年12月31日的年度，我们在经营活动中使用的 净现金约为539万美元，主要归因于：

投资活动中使用的净现金：

截至2019年12月31日的年度，我们用于投资活动的 现金包括以下交易：(1)我们按比例将约40万美元的现金投资按比例贡献给一家于2018年10月成立的被投资公司；(2)我们额外支付了约16万美元用于开发我们基于区块链技术的 平台应用；(3)我们还支付了总计约196万美元的10年许可产品使用权 和一项软件技术，以更好地管理我们的互联网资源，增强我们的数据分析能力，从而 提高我们在线广告和营销业务运营的整体效果和效率。在截至2019年12月31日的年度内， 这些交易总共导致投资活动的现金流出约216万美元。

截至2018年12月31日的年度，我们用于投资活动的 净现金包括以下交易：(1)我们支付了约10万美元购买一般办公设备；(2)我们在2018年第一财季借出了一笔约200万美元的非关联方短期贷款， 在2018年第二财季借出了另一笔约11万美元的非关联方短期贷款；(3)我们在 2017年第三季度收取了借给无关联方的约257万美元短期贷款，我们还在 第二财季和第三财季分别收取了上文(2)所述的约200万美元和11万美元的短期贷款；(4)我们支付了约189万美元收购我们一家控股子公司49%的非控股 权益；(5)我们总共支付了374万美元用于开发某些 基于区块链技术的平台应用，并支付了约43万美元来结算2016财年第四季度购买的一项无形资产的余额 ；以及(6)我们从计划在不久的将来终止的一家未合并的被投资人公司获得了约 万美元的投资回报。(5)我们总共支付了374万美元用于开发某些基于区块链技术的平台应用，并另外支付了约43万美元来结算2016财年第四季度购买的无形资产的余额 。总体而言，这些交易 导致截至2018年12月31日的年度投资活动净现金流出约305万美元。

融资活动提供的现金净额：

截至2019年12月31日止年度，我们的融资活动提供的净现金包括以下交易：(1)我们完成私募，我们 以每股1.4927美元的收购价向选定的一组投资者出售了约322万股普通股，扣除以现金支付的约2000万美元的直接发售 成本后，净收益总额约为479万美元；(2)我们总共偿还了约87万美元的欠款。(2)我们完成了私募，在扣除以现金支付的约2000万美元直接发售 成本后，我们 向选定的投资者群体出售了约322万股普通股，收购价为每股1.4927美元，净收益约为479万美元。(2)我们总共偿还了约87万美元的欠款。(3)我们再借入了约44万美元的短期 贷款，于2019年第一季度到期。截至2019年12月31日的年度，这些交易总共带来融资活动的现金净流入约435万美元 。

在截至2018年12月31日的年度，我们通过融资活动提供的 净现金包括以下交易：(1)我们完成了向某些机构投资者以每股5.15美元的收购价 向某些机构投资者直接发行约215万股我们的普通股。作为交易的一部分，我们还向投资者和配售代理发行了认股权证，分别以每股6.60美元的行使价购买最多645,000股 股和129,000股本公司普通股。在扣除以现金支付的约81万美元直接融资成本后，我们收到了约1,026万美元的净收益； (2)由于2016年5月证券购买协议的终止，我们偿还了之前的投资者约92万美元 2018年签订协议时收到的保证金和预付款；(3)我们在2018年7月和10月偿还了总计约 76万美元的短期银行贷款；以及(4)我们在2018年7月重新借入了约45万美元的短期 银行贷款，并在2018年9月又借入了约45万美元的短期银行贷款。截至2018年12月31日的年度， 这些交易总共带来约949万美元的融资活动现金净流入。

受限净资产

由于我们的几乎所有业务都是通过我们的中国子公司和VIE进行的 ，我们支付股息的能力主要取决于从我们的中国子公司和VIE获得资金分配 。中国相关法律法规只允许我们的中国 子公司和VIE从其按照中国会计准则和 法规确定的留存收益(如有)中支付股息，并在其满足中国拨入法定储备的要求后支付股息。包括在我们综合净资产内的中国附属公司的实收资本 和VIE也不能分派股息。

根据“中华人民共和国外商投资企业条例” ，在中国设立的外商投资企业必须提供一定的法定储备，即从企业在中国法定账户中报告的净利润中拨付的普通 储备基金、企业发展基金和员工福利及奖金基金。 在中国设立的外商投资企业必须提供一定的法定储备，即从企业中国法定账户中报告的净利润中拨付的一般储备基金、企业发展基金和员工福利和奖金基金。外商独资企业必须至少将其年度税后利润的10%拨付给 总储备金，直到该储备金根据企业的中华人民共和国法定 账户达到其注册资本的50%为止。企业发展基金和职工福利奖金基金的拨款由 董事会自行决定。上述准备金只能用于特定目的，不能作为现金股利分配。Rise King WFOE受上述规定的可分配利润限制。此外，根据中国公司法 ，境内企业必须提供至少为其年度税后利润的10%的法定公积金 ，直至该储备金达到其注册资本的50%(基于该企业的中国法定账户)。境内 企业还需由董事会酌情拨备可自由支配的盈余公积金。上述 准备金只能用于特定目的，不能作为现金股利分配。我们的所有其他中国子公司 和中国VIE均受上述强制规定的可分配利润限制。

根据这些中国法律法规， 我们的中国子公司和VIE将其净资产的一部分转让给我们的能力受到限制。截至2019年12月31日和2018年12月31日，受限制的净资产总额均约为1,200万美元，其中包括我们中国 子公司的实缴资本和法定准备金，以及我们合并净资产中包括的VIE。

现行的中国企业所得税(“企业所得税”) 法律还对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司发放的股息征收10%的预扣所得税，而这些股息在以前的企业所得税法律中是免征的。如果中国内地与外资控股公司辖区之间存在 税收协定安排，将适用较低的预扣税率。例如，在香港的控股公司将被征收百分之五的税率，但须经中国有关税务机关批准。

我们的中国子公司向我们支付 股息和其他款项的能力也可能受到适用外汇和其他法律法规变化的限制。

中国的外汇管理主要遵循以下规则：

目前，根据“管理办法”，人民币经常项目可以自由兑换，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易，但资本项目不能自由兑换，如直接投资、贷款、直接投资和境外证券投资的汇出 ，除非事先获得国家外汇管理局(“外汇局”)的批准，并在外汇局进行事先登记。<foreign language=“English”>br}</foreign> </foreign>人民币可以自由兑换，但不得用于直接投资、贷款、直接投资和境外证券投资等资本项目，除非事先获得国家外汇管理局(“外汇局”)的批准，并在外汇局进行登记。像瑞星这样需要用外汇向股东分配利润的外商投资企业，可以通过开立外汇账户支付利润，也可以通过出具董事会决议向外国股东 在外汇指定银行购汇付给外国股东。允许外商投资企业根据需要在指定外汇银行开立经常项目收付外汇结汇账户和资本项目收付外汇专户。

虽然目前的外汇规则允许经常项目 将人民币兑换成外币，但对于外商直接投资、贷款或证券等资本项目，将人民币兑换成外汇 需要得到外汇局的批准，外汇局是由中国人民银行 授权的。但是，这些审批并不能保证外币兑换的可用性。 我们不能确保它能够获得我们业务所需的所有兑换审批，或者中国监管机构 当局将来不会对人民币的可兑换施加更大的限制。 我们不能确保它能够获得我们的业务所需的所有兑换审批，或者中国监管机构 当局将来不会对人民币的可兑换施加更大的限制。目前，我们 大部分留存收益都是以人民币产生的。未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们使用以人民币产生的留存 收益以美元支付股息或其他支付，或为 中国境外可能的业务活动提供资金的能力。

C.表外安排

一个也没有。

D.披露 合同义务

2018年，我们与 两个无关的第三方就开发我们的区块链技术支持的平台应用程序签订了合同。合同总额 这两份合同的总金额约为493万美元。截至2019年12月31日，我们已累计支付约388万美元 。在2020财年第一季度，我们额外支付了约30万美元，剩余的 合同金额预计将在截至2020年12月31日的年度内支付。

作为一家较小的报告公司，我们 不需要将披露包括在此项目下。

合并财务报表

我们的合并财务报表及其附注从本年度报告的F-1页开始。

2019年9月25日，我们与 我们的前首席独立会计师Marcum Bernstein&Pinchuk LLP(“MarumBP”)就解雇MarumBP的决定 进行了沟通。2019年10月7日，我们的董事会审计委员会做出了最终的正式决定，批准 解除MarumBP作为我们的主要独立会计师的职务。

在我们截至2017年12月31日和2018年12月31日的最近两个会计年度 ，以及随后到MarumBP被解职之日的任何过渡期内， 没有：(1)我公司与MarumBP在任何会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序方面存在分歧，这些分歧如果不能得到令MarumBP满意的解决， 将会导致MarumBP参考与其相关的分歧主题或(2)在我公司截至2017年12月31日和2018年12月31日的两个会计年度内，或在本公司截至2017年12月31日和2018年12月31日的两个会计年度内，或在截至解雇之日的任何后续期间内，根据美国证券交易委员会规则和条例S-K第304(A)(1)(V)(A)、(B) 和(D)项描述的“应报告事项”。

MarumBP对截至2017年12月31日和2018年12月31日的每个财年的财务报表的审计报告 不包含任何不利意见或免责声明， 该审计报告在不确定性、审计范围或会计原则方面没有保留或修改，但MarumBP的 报告包含关于我们作为持续经营企业的能力的解释性段落。截至2017年12月31日和2018年12月31日的 财年的财务报表不包括此 不确定性结果可能导致的任何调整。

2019年10月7日，我们聘请了Centurion ZD CPA&Co.(“长实”)担任我们的独立审计师。聘请CZD担任我们的首席独立会计师的决定于2019年10月7日获得我公司审计委员会的批准。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的财政年度内以及截至CZD签约之日，我们没有就以下任何事项咨询CZD：(I)将会计 原则应用于特定交易(无论是已完成的还是拟议的)，或可能在我们的 财务报表上提出的审计意见的类型；或(Ii)属于S-K条例第304项所述含义的“不一致”或“应报告事件” 的任何事项(

对披露控制和程序的评价

披露控制和程序

我们的首席执行官和首席财务官 在其他管理层成员的参与下，评估了截至2019年12月31日交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制程序 的有效性。根据这项评估，截至2019年12月31日，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，我们的披露控制和程序 有效，以便在与我们公司(包括我们的合并子公司 和VIE)相关的SEC规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和 报告需要包括在SEC报告中的重要信息，并由这些实体中的其他人告知他们，特别是在编写本报告的期间。

管理层关于财务内部控制的报告 报告

公司管理层负责 建立和维护交易法规则13a-15(F) 和15d-15(F)规定的对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性 提供合理保证，并根据美国公认的会计原则 为外部目的编制财务报表。

由于其固有的局限性，财务报告的内部 控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度 可能会恶化。

在首席执行官和首席财务官 的监督下，管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制 的有效性进行了评估。这种评价所依据的框架载于特雷德韦委员会赞助组织委员会 发布的题为“内部控制--综合框架”的报告(2013年框架)。根据COSO报告中提出的标准，管理层评估了截至2019年12月31日公司财务报告内部控制的有效性 ，并确定其为有效的。

财务报告内部控制的变化

我们的 与本次评估相关的财务报告内部控制在上一财季没有发生重大变化 对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响 。

注册会计师事务所认证报告

本年度报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明 报告。作为一家规模较小的报告公司， 管理层的报告不需要我们注册会计师事务所的认证。

一个也没有。

第 第三部分。

执行主任 和董事

以下讨论 介绍了截至2020年5月26日公司高管和董事的相关信息。 董事会仅由一个级别组成。所有董事将任职至下一届股东年会 ，直至选出其继任者并取得资格，或直至其早先去世、退休、辞职或免职。提供以下 简要描述我们的高管和董事在过去五年中的业务经验。

这些人至少在过去五年内的业务经历如下：

郑汉东，董事长、首席执行官兼总裁。程先生自2007年9月起担任中国网首席执行官 。在此之前，程先生于2003年10月至2007年9月担任中国在线广告有限公司总裁。 程先生拥有北京大学光华管理学院的~EMBA学位和武汉大学法学院的 经济法学位。

朱凯文，首席运营官， 秘书兼董事。朱先生自2010年5月起担任我们的首席运营官兼秘书。2007年12月至2010年5月，朱先生担任北京大昌食品(亚洲)有限公司董事长的特别执行官，并在大昌食品担任北京和河北业务负责人。2007年6月至2007年12月，朱 先生在台北担任中国航空航天工业发展协会(CASIDA)高级商务顾问。2005年1月至2007年6月，朱先生担任加拿大皇家银行金融集团高级副总裁，负责温哥华、多伦多和纽约的资产管理。朱先生拥有西蒙 弗雷泽大学会计和管理信息系统专业联合学士学位、哈佛大学工商管理硕士学位和北京大学光华管理学院EMBA学位。

鲍仲豪，董事。鲍先生于2019年8月5日被任命为我们公司的独立董事。鲍先生自2018年4月至今一直担任江门富豪滨江酒店 总经理。2014年2月至2017年6月，任巢湖假日酒店 总经理；2011年9月至2014年2月，鲍先生任贵阳富豪保利酒店总经理。Pau 先生拥有英国伯明翰大学酒店管理文学士学位。

陈志清，董事。 陈先生自2010年7月以来一直是陈律师事务所的合伙人。2002年1月至2010年6月，陈先生是上海金茂律师事务所的合伙人 ，这是一家专门从事公司法的律师事务所，包括外国投资和并购 。陈先生的客户包括中国本土企业和国际公司。在加入 公司之前，陈先生曾在上海福麦投资管理有限公司、上海智金屋投资管理有限公司和上海仁爱集团有限公司担任非管理总监，并获得华东大学国际法学士学位和北京大学光华管理学院EMBA学位。

常秋，董事。 邱先生自二零零七年以来一直担任桑萨资本管理公司的负责人。从2001年到2007年，邱先生担任富润科技的创始人、董事总经理和高级股票分析师。在此之前，邱先生曾在IBM和其他组织 从事商业和研究工作。邱先生拥有哥伦比亚商学院工商管理硕士学位、科罗拉多州矿业学院博士学位和中国武汉大学学士学位。

以上未包括的公司高管至少在过去五年内的商业经验如下：

首席财务官兼 财务主管马克·李(Mark Li)。李先生于2019年7月8日被任命为我们的首席财务官兼财务主管。李先生有二十年的财务工作经验。在 加入本公司之前，李先生曾担任DMG Entertainment&Media的首席财务官，DMG Entertainment&Media是一家全球娱乐和媒体公司 ，业务遍及北美和亚洲。在此之前，李先生曾担任神州数码文化的财务总监 和其他高级财务管理职位。李先生拥有重庆工业管理学院经济学学士学位和中央财经大学金融硕士学位。李先生是中国注册会计师协会(CICPA)和特许注册会计师协会(ACCA)的会员 。

家庭关系

没有 董事或高管与任何其他董事或高管有关联。

董事会业务

董事会 领导结构

郑汉东先生现任本公司首席执行官兼董事会主席。董事会相信， 郑先生兼任行政总裁及董事会主席的服务符合本公司及其 股东的最佳利益。程先生对本公司在广告及媒体行业及其业务所面临的问题、机遇及挑战 拥有详细而深入的了解，因此最有能力制定议程，以确保董事会 将时间和注意力集中在与本公司业务相关的最关键事项上。他的联合角色使 能够起到决定性的领导作用，确保明确的责任，并增强公司向公司股东、员工和客户清晰一致地传达其信息和战略的能力 。

董事会尚未指定首席董事。鉴于组成董事会的董事人数有限，独立董事 召集并协作计划他们的执行会议，并在董事会会议之间与管理层和另一个 直接沟通。在这种情况下，董事们认为指定一名首席董事负责他们目前都参与的职能 可能会减损而不是提高他们作为董事履行职责的能力。

董事 资格

公司寻找在与其业务的战略和运营相关的领域拥有良好专业声誉和经验的董事 。除了 为董事会及其委员会投入时间和精力服务的能力和承诺外，公司还寻找具有正直和坦诚品质、具有很强的分析能力 并愿意以建设性和协作的方式让管理层和彼此参与的董事。我们相信我们所有的董事 都符合上述资格。

提名和公司治理委员会和董事会认为，董事会 成员的领导技能和其他经验(如下所述)为公司提供了指导我们的战略和 监督其执行所需的一系列观点和判断。

郑汉东。 程先生是本公司的创始人，在特许经营和广告媒体行业服务超过15年 。2003年参与成立北京CNET网络广告有限公司和商机在线 (北京)网络技术有限公司(www.28.com)，从事经营、行政和管理活动。程先生 为董事会对公司发展的强大领导和远见作出了贡献。

朱先生自2010年5月以来一直担任我们的首席运营官和秘书，并自2015年6月以来担任我们的董事。 朱先生自2010年5月以来一直担任我们的首席运营官兼秘书。朱先生在资本市场、金融和商业管理方面拥有多年的经验 。

鲍仲豪。鲍先生在运营管理、业务战略制定和公司治理方面拥有丰富的 经验。

陈志清。 陈先生为董事会贡献了丰富的外商投资和并购方面的法律知识。 陈先生还拥有在中国企业和国际公司工作的经验。

常秋。 邱先生在中国企业和国际公司有丰富的工作经验。邱先生向董事会贡献了他在外国投资、商业战略和公司融资方面的知识。

董事会会议

董事会于2019年举行了八次会议。 于2019年期间，没有董事出席少于75%的董事会和董事委员会会议(董事是其成员) 。

预计公司董事 应尽可能频繁地出席董事会会议，以适当履行职责，并花费所需时间 为每次此类会议做准备。预计公司董事将出席年度股东大会，但我们没有 正式政策要求他们这样做。除自2019年8月5日起担任我们董事的鲍先生外，我们所有其他 董事均出席了2019年6月27日召开的2019年股东年会。

道德守则

公司于2009年12月21日通过了适用于其董事、高级管理人员和员工的道德准则。道德准则 旨在阻止不当行为并促进道德行为，以及公司向证券交易委员会和其他机构提交或提交的全面、公平、准确、及时和易于理解的报告。道德守则“印刷本可 写信至位于中国北京市海淀区民庄南路9号的我们总部免费获取 ，或登录我们的网站www.chinanet-online.com免费获取 。

董事会委员会

董事会设有仅由独立董事组成的常设审计、薪酬、提名和公司治理委员会。 每个委员会都有章程，可在公司网站www.chinanet-online.com上查阅。

审计 委员会

根据“交易法”第3(A)(58)(A)条设立的 审计委员会聘请公司的独立会计师，审查他们的独立性和业绩；审查公司的会计和财务报告流程及其财务报表的完整性；审计公司的财务报表以及公司独立审计师的任命、薪酬、 资格、独立性和业绩；公司遵守法律 和监管要求的情况；以及公司内部审计职能和财务报告内部控制的执行情况 。审计委员会在2019年期间举行了五次会议。

审计委员会的 名成员是常秋，陈志清和鲍仲豪。董事会 已确定邱先生为交易所法案所界定的审计委员会财务专家。

薪酬 委员会

薪酬委员会每年审查公司与高级管理人员薪酬相关的公司目标和目的， 根据这些目标和目的评估高级管理人员的表现，根据评估确定并批准高级管理人员的薪酬水平 ；就批准、不批准、修改或终止现有或拟议的员工福利计划向董事会提出建议 ，就非CEO和非CFO薪酬向董事会提出建议 ，并管理公司的激励-薪酬计划和股权-薪酬委员会有权 在其认为适当的情况下自行决定将其任何职责委托给小组委员会。公司首席执行官 在薪酬委员会就其薪酬进行投票或审议时可能不在场。 公司高管不参与建议自己的薪酬。本公司和薪酬 委员会均未聘请任何薪酬顾问，该顾问负责确定或建议高管 或董事薪酬的金额或形式。薪酬委员会在2019年举行了一次会议。

赔偿委员会的 名成员是陈志清，常秋和鲍仲豪。

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会协助董事会确定董事会中合格的个人作为其提名人选 选举为董事，确定董事会的组成，并评估董事会的有效性。提名 和公司治理委员会在2019年举行了一次会议。

提名和公司治理委员会的 成员是陈志清、常秋和鲍仲豪。

提名和公司治理委员会将考虑证券持有人推荐的董事候选人。潜在的董事会提名人 必须具备商业或财务方面的经验，使其成为董事会的资产 ，并且在某些情况下可能需要“独立”，这一术语在纳斯达克上市标准规则5605和适用的证券交易委员会法规中有定义。证券持有人如欲向董事会提交潜在被提名人的姓名 ，必须将该潜在被提名人的姓名、地址和简介(不超过500字)发送至提名和公司治理委员会，地址如下：提名和公司治理委员会 董事会，c/o Chinanet Online Holdings，Inc.，地址：中国北京市海淀区民庄南路9号，地址： 董事会提名和公司治理委员会(C/o Chinanet Online Holdings，Inc.，C/o)潜在的 董事提名人将通过个人面试进行评估，这种面试将由提名 和公司治理委员会的一名或多名成员进行，和/或提名和公司治理委员会认为合适的任何其他方法， 可以(但不需要)包括问卷。提名和公司治理委员会可以从其认为合适的任何来源征集或接收有关潜在被提名人的信息 。提名和公司治理委员会不需要 参与评估过程，除非(I)董事会出现空缺，(Ii)董事不再竞选连任, 或者 (Iii)提名和公司治理委员会不打算推荐连任现任董事的提名。 由证券持有人推荐的潜在董事被提名人的评估将与任何其他潜在被提名人不同。 尽管提名和公司治理委员会过去没有这样做，但它可能会聘请猎头公司帮助 确定合适的董事候选人。

董事会没有正式的董事会候选人资格政策。董事会在评估董事会或股东提名的董事时可考虑其认为合适的因素 ，包括判断力、技能、品格强弱、在规模或范围与本公司相当的企业和组织中的经验 、相对于其他董事会成员的经验和技能、 以及专业知识或经验。根据董事会的当前需求，某些因素的权重可能较大，也可能较小。 在考虑董事会候选人时，董事对每位候选人的资历进行全面评估 ，不具备任何必须满足的具体最低资格要求。因此，“多样性”不是委员会考虑的标准 . 董事将从任何合理的 来源考虑候选人，包括现任董事会成员、股东、专业猎头公司或其他人士。董事不会根据推荐人员对候选人进行不同的评估 。

股东通信

股东 可将通信邮寄至董事会，即中国北京市海淀区民庄南路9号Chinanet Online Holdings，Inc.的抄送秘书。 董事会将把通信转发给每个收件人。

第16(A)节受益 所有权报告合规性

1934年《证券交易法》第 16(A)节要求公司董事和高管以及任何超过10%的公司股权证券的实益所有人 必须向证券和交易委员会提交所有权和所有权变更报告，并向公司提供报告副本。仅根据本公司审阅该等 表格副本及本公司高管及董事收到的书面申述，本公司相信于 2019年期间，所有该等报告均已及时提交。

高管薪酬

我们的 董事会尚未通过或建立正式的政策或程序来确定支付给我们高管的薪酬金额 。董事会没有使用任何预先设定的、客观的绩效目标或指标 来确定我们高管的薪酬。

薪酬要素

我们的 高管领取基本工资，以补偿他们在这一年中提供的服务。除了他们的基本工资 ，我们还提供股权激励，以吸引和留住高管人才，使公司继续取得成功。

基本工资和奖金 。我们每位高管的基本工资和奖金的价值反映了他的技能集和 技能集的市场价值，由董事会全权决定。

股权 激励。中国互联网络在线控股有限公司(Chinanet Online Holdings，Inc.)2015年股权激励计划(“2015计划”)规定授予 最适合特定员工、 董事或顾问情况的分配等价权、激励股票期权、非限制性股票期权、绩效股票奖励、绩效 单位奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、股票增值权、 非限制性股票奖励或上述各项的任意组合(“奖励”)。某些奖励旨在符合“国税法”(以下简称“守则”)所指的“奖励 股票期权”。我们的 股东于2015年6月25日批准了2015年计划。

退休 福利。我们的行政人员目前没有资格享受公司赞助的退休福利。

额外福利。 我们没有向我们的高管提供任何物质福利和其他个人福利，因此，我们 不认为额外福利是我们高管薪酬的重要或必要要素。

延期 薪酬。我们不向我们的高管提供推迟收取年度薪酬的机会。

汇总表 薪酬表

下表 列出了截至2019年12月31日的两个财年 中每一财年指定高管的薪酬信息。

* 2019年7月8日，张志歌辞去我们首席财务官一职。同一天，李马克被任命为我们新的 首席财务官。

我们的 高管将报销与代表我们 开展的活动相关的任何自付费用。这些自付费用的金额没有限制，除了我们的董事会(包括可能寻求报销的人)或有管辖权的法院(如果对此类报销提出质疑)外，任何人都不会审查此类 费用的合理性。 其他任何人都不会审查此类费用的合理性，除非我们的董事会(包括可能寻求报销的人)或有管辖权的法院(如果对此类报销提出质疑) 。

雇佣协议

我们 与我们的高管签订了一份标准的雇佣合同，期限为一段固定的年限。根据合同，这些 高管将把他/她的大部分时间投入到我们公司的服务中，不得直接或 间接与我们竞争。这些高管还同意，如果他/她终止与我们的雇佣关系，自终止雇佣之日起 两年内，他/她将不会出于任何商业目的与 联系或向第三方提供他/她在与我们的雇佣关系 期间所认识的客户或实体的相关信息。 该等高管还同意，在他/她终止雇用之日起的两年内，他/她不会出于任何商业目的 联系或向第三方提供我们在他/她受雇于我们期间所认识的客户或实体的信息。除某些例外情况外，任何一方均可提前30天书面通知终止雇佣协议。

我们 没有与我们的任何董事或高管签订控制权变更协议，我们也没有义务在高管终止雇佣时向他们支付遣散费 或其他增强福利。

2019财年年底的未偿还股权 奖励

董事的薪酬

下表列出了有关2019财年每位董事(指定高管除外)薪酬的信息 。

* 2019年8月5日，Mototaka Watanabe辞去我们公司董事一职，并辞去我们审计、薪酬、提名和公司治理委员会 成员的职务。同一天，鲍钟和先生被任命填补渡边先生辞职后出现的空缺。

某些关系 和相关交易

我们的政策是不与任何董事、高管 高管、员工或主要股东或与他们相关的各方进行任何交易(正常过程中的薪酬安排除外)，除非获得在交易中没有 权益的大多数董事的授权，并得到审计委员会(或其大多数公正成员)的有利推荐。

下表列出了截至2020年5月26日， 本公司董事和高管、所有高管和董事作为一个整体，以及 本公司已知的实益拥有公司普通股5%以上的每个人实益拥有普通股的某些信息。除另有说明外，确定的人员 对其股份拥有独家投票权和投资权。

*低于1%。

(1) 每位董事和高管的地址为c/o Chinanet Online Holdings， Inc.，地址为中国北京市海淀区民庄南路9号100195。

(2) 受益所有权根据证券交易委员会的规则确定，通常 包括与证券有关的投票权或投资权。普通股股票受预期可在2020年5月26日或之后60天内可行使或可转换的证券的约束，在计算持有该等期权或认股权证的人的百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的百分比时不被视为已发行。本文件中表示预期将实益拥有股份并不代表上市股东承认他、 她或她是或将会是该等股份的直接或间接实益拥有人。

(3) Rise King Investments Limited(“RISE KING”)由郑汉东、刘宣福及张之阁共同拥有。 因此，程先生、刘先生及张先生可能被视为RISE KING所持本公司普通股股份的实益拥有人 。程先生、刘先生及张先生各自不承认该实益拥有权，本协议任何内容均不得视为 承认程先生、刘先生或张先生以任何目的为任何该等股份的实益拥有人。有关 此受益人的信息依赖于日期为2015年8月18日的表格4。

(4) Rise King Investments Limited的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司邮政信箱957号 中心。有关此实益拥有人的信息依据日期为2009年7月6日的 附表13D提供。

(5) 包括(I)由Rise King拥有并被视为由程先生实益拥有的2,941,976股普通股；(Ii)由郑先生直接拥有的1,593,488股普通股；及(Iii)购买最多123,336股可于2020年5月26日起计60天内行使的本公司普通股的购股权 。

(6) 由221,542股普通股组成。

(7) 包括(I)884,725股普通股及(Ii)购买最多 86,336股本公司普通股的期权，可于2020年5月26日起计60天内行使。

(8) 由7万股普通股组成。

(9)由90,000股普通股 组成。

(10) 包括(I)由Rise King拥有并被视为由张先生实益拥有的2,941,976股普通股；(Ii)张先生直接拥有的23,300股普通股；及(Iii)购买最多6,600股本公司普通股的期权 ，可于2020年5月26日起计60天内行使。

某些关系 和相关交易

在截至2019年12月31日的年度中，我们从关联方 产生了约90万美元的广告和营销服务收入，我们的一名高管可以对其产生重大影响。在我们的正常业务过程中，向该关联方提供广告和营销服务 的条款与向我们的无关客户提供的相同。 截至2018年12月31日的年度，关联方未产生任何收入。

董事独立性

董事会认定，根据纳斯达克证券市场有限责任公司市场规则第5605(A)(2)条的现行独立性 标准，鲍仲豪、陈志清和常秋是“独立的”，并符合1934年美国证券交易法(“交易所法”)第10A(M)(3)条 规定的标准。

下表列出了与Centurion ZD CPA& Co提供的某些专业服务相关的费用总额 按下面指定的类别向我们收费。(“CZD”)我们于2019年10月7日聘用的独立注册会计师事务所，以及Marcum Bernstein &Pinchuk LLP(“MarumBP”)我们的前独立注册会计师事务所，我们在聘用CZD的同一日期 解雇(见第9项)。

*包括CZD 和MarumBP分别收取的约17万美元费用和90万美元费用。

审计费

此类别包括 我们的独立审计师为审计我们的年度财务报表、审核我们的Form 10-Q季度报告中包含的财务报表 以及通常由审计师提供的与这些会计年度的法定和监管备案相关的服务而收取的总费用 。

与审计相关的费用

该类别包括由我们的独立审计师提供的 服务，包括交易相关事项的会计咨询，这些服务合理地 与我们财务报表的审计或审查绩效相关，不在上述审计费用项下报告。

税费

此类别包括 为税务合规以及准备公司纳税申报单和其他税务建议提供的专业服务。

所有其他费用

此类别包括 为所提供的产品和服务提供的专业服务，不包括上述审计费、与审计相关的费用和税费项下报告的服务。

服务的预先审批

审计委员会 必须预先批准由独立审计师向公司或其子公司提供的所有审计、审查、证明和允许的非审计服务(包括任何允许的与内部控制相关的服务 )。审核委员会可根据适用的SEC规则制定预审批 政策和程序。独立会计师的服务和费用 标题下描述的所有服务均已预先批准。

第 第四部分。

一个也没有。

签名

根据1934年“证券交易法”第 13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的 签署人代表其签署。

根据1934年证券交易法 的要求，本报告已由以下人员代表注册人以 身份在指定日期签署。

中国网在线控股有限公司

合并财务报表索引

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

独立注册会计师事务所报告

对财务报表的意见

我们已经审计了随附的中国网在线控股有限公司的合并资产负债表 。截至2019年12月31日止年度之相关综合经营报表及综合亏损、权益及现金流量变动 及相关附注(统称为“综合财务报表”)，包括截至2019年12月31日止年度及附属公司(“本公司”)之相关综合经营报表及全面亏损 权益及现金流量变动 及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为， 综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的综合财务状况 以及截至2019年12月31日年度的综合经营业绩和现金流量 符合美国公认的会计原则。

随附的综合财务报表已编制 ，假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注3b所述， 本公司营运资金严重不足，经营亏损及巨额累积亏损。 本公司经营所产生的现金流及发展准备不足。此外，公司 继续出现运营现金流为负的情况。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。合并财务报表不包括此不确定性的 结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些合并财务报表由 公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB) (“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。 这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证财务报表 是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制 的有效性发表意见。因此，我们不会发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对 这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于合并财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计， 以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的 基础。

/s/Centurion ZD CPA&Co.

百夫长ZD CPA&Co.

我们自2019年以来一直担任本公司的审计师。

中国香港

2020年5月26日

独立注册会计师事务所报告

致以下股东和董事会：

中国网在线控股有限公司

对财务报表的意见

我们已经审计了随附的中国网在线控股有限公司的合并资产负债表 。(“本公司”)于2018年12月31日，截至2018年12月31日止年度的相关综合经营报表及全面亏损、权益及现金流量变动及 相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2018年12月31日的财务状况以及截至2018年12月31日年度的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则 。

解释性段落--持续关注

所附合并财务报表 是在假设公司将继续经营的前提下编制的。如附注3b所述， 公司营运资金严重不足，出现重大亏损，需要筹集额外资金以履行其义务并维持其运营。 这些情况令人对公司作为持续经营的企业 继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理部门关于这些事项的计划也在附注3b中说明。合并财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证 财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不会发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的 基础。

/s/Marcum Bernstein&Pinchuk LLP

Marcum Bernstein&Pinchuk LLP

自2011年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约州

2019年4月15日

纽约办公室 ·7Penn Plaza·Suite830·New York，New York·10001

电话646.442.4845 ·传真646.349.5200·www.marumbp.com

中国网在线控股有限公司

综合资产负债表

(单位为千，不包括股数 和每股数据)

中国网在线控股有限公司

合并资产负债表(续)

(单位为千，不包括股数 和每股数据)

*VIE的所有资产均可用于 清偿其主要受益人的债务。合并这些VIE所确认的负债并不代表对公司一般资产的 额外债权(附注2)。

见合并财务报表附注

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合并营业报表 和全面亏损

(单位为千，不包括股数 和每股数据)

中国网在线控股有限公司

合并经营报表 和全面亏损(续)

(单位为千，不包括股数 和每股数据)

见合并财务报表附注

中国网在线控股有限公司

综合现金流量表

(单位：千)

中国网在线控股有限公司

合并现金流量表 (续)

(单位：千)

见合并财务报表附注

中国网在线控股有限公司

合并权益变动表

(单位为千股，股份数除外)

见合并财务报表附注