美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(马克一)

根据1934年证券交易法令第13或15(D)条提交的年报

截至2020年2月29日的财年

或

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

用于从到的过渡期。

委托档案编号：000-04957

教育发展公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

注册人的电话号码，包括区号(918)622-4522

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。

是，☐否

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。

是，☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。

☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是，☐否

注册人的非关联公司持有的普通股流通股的总市值为35,957,200美元，价格为2019年8月31日普通股在纳斯达克股票市场上的最后出售价格。

截至2020年5月14日，已发行普通股为8,369,818股。

以引用方式并入的文件

2020财年委托书中与我们将于2020年7月9日召开的年度股东大会有关的部分通过引用并入本报告的第三部分Form 10-K。

目录

第一部分

前瞻性陈述

有关前瞻性陈述的警示性说明

本年度报告中讨论的Form 10-K信息包括“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通过使用诸如“可能”、“预期”、“估计”、“项目”、“计划”、“相信”、“打算”、“可实现”、“预期”、“继续”、“潜在”、“应该”、“可能”以及类似的术语和短语来识别。虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它们确实涉及某些假设、风险和不确定因素，我们不能保证这些预期或假设一定会实现。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于：我们成功招聘和留住新顾问的能力、找到和采购所需图书的能力、及时发货的能力、主要销售渠道的变化、我们为营运资本和资本支出获得充足资金的能力、经济和竞争状况、监管机构的变化和其他不确定因素、新冠肺炎疫情以及本公司在提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中讨论的那些因素，这些因素都是难以预测的。鉴于这些风险、不确定性和假设, 讨论的前瞻性事件可能不会发生。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述，均受本段和本年度报告10-K表格中其他地方的警告性陈述的明确限定，仅在本年度报告10-K表格发表之日发表。除证券法规定的情况外，我们不承担更新这些前瞻性陈述的责任，无论是由于新信息、后续事件或情况、预期变化或其他原因。在本10-K表格年度报告中使用的术语“公司”、“EDC”、“我们”、“我们”或“我们”均指特拉华州的教育发展公司，除非上下文另有说明。

项目1.业务

(a)业务概述

我们是独一无二的美国(“美国”)我们是Usborne出版有限公司(“Usborne”)在英国出版的教育性儿童图书的贸易联合出版商，我们还通过我们拥有的凯恩·米勒图书出版商(“Kane Miller”)独家出版图书，这两家出版商都是屡获殊荣的国际儿童图书出版商。我们是一家1965年8月23日根据特拉华州法律注册成立的公司。我们的财年将于2月29日(28日)结束。

我们公司的座右铭是“我们世界的未来取决于我们孩子的教育。EDC一次提供一本优秀的教育书籍。我们提供经济机会，同时培养强大的家庭价值观。我们一生都在触动孩子们的生活。“

(B)有关我们细分市场的财务信息

虽然销售儿童图书及相关产品(统称为“图书”)是我们唯一的业务，但我们通过两个业务部门销售儿童图书及相关产品，我们有时将其称为“部门”：

按部门划分的净收入百分比

(C)业务的叙事性描述

产品

作为Usborne图书的美国独家贸易联合出版商和凯恩·米勒图书的独家出版商，我们提供2000多种不同的儿童图书。我们的许多书籍本质上都是互动的，包括我们的感人板书、活动书和抽认卡、冒险和搜索书籍、艺术书籍、贴纸书籍和外语书籍。我们的大部分图书最初是在其他国家出版的，以他们的母语出版，我们将它们翻译成普通的美国英语，并拥有在美国出版图书的独家权利。

我们也有广泛的“网络链接”书籍，允许读者通过将他们推荐到相关的非公司网站来扩大他们的教育经验。我们的书包括科学和数学书目，也有章节书和小说。我们在我们的所有产品线上不断推出新产品。

UBAM通过委托顾问通过直销、家庭聚会、书展和基于互联网的社交媒体平台(“在线聚会”)相结合的方式推销我们的图书。截至2020年2月29日，该部门约有29600名在职顾问。

我们的出版部门通过委托的行业代表进行市场营销，他们拜访零售图书、玩具和专卖店以及其他零售店。出版业还通过电话向这些客户和潜在客户进行内部营销。这个部门向大约4000家图书、玩具和专卖店销售。我们出版部门大约9%的净收入是给全国图书连锁店的。

季节性

由于假日季节，这两个部门的销售额在秋季都是最大的。

竞争

虽然我们在美国拥有独家销售Usborne Books和我们的凯恩·米勒(Kane Miller)出版的图书的权利，但我们面临着来自互联网和其他图书出版商的竞争，这些出版商也直接向我们的客户销售。我们的UBAM部门在招聘和留住销售顾问方面展开竞争，这些顾问不断获得为大型直销公司工作的机会，以及零工市场提供兼职补充收入的新的非传统就业机会。我们还在学校和图书馆的书展市场上与Scholastic Books竞争。

我们的出版部门面临着来自美国和国际大型出版公司的竞争，以及提供各种非图书产品的零售玩具、礼品和新奇商店的空间竞争。

雇员

截至2020年5月11日，有201名全职员工在我们的塔尔萨办事处和分销设施以及我们的圣地亚哥办事处工作。在这些员工中，我们大约70%的员工在我们的配送仓库工作。

公司报告

我们在以电子方式或以其他方式将材料以电子方式或以其他方式提交给证券交易委员会(SEC)后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站(www.edcpub.com)上免费提供我们的年度报告、季度报告、当前的Form 8-K报告、根据交易法第13(A)或15(D)条提交或提交给证券交易委员会(“SEC”)的那些报告的修正案，以及我们的高级管理人员和董事根据交易法第16条提交的证券持有量报告。

新冠肺炎更新

2019年12月，一种新的冠状病毒株，现在被称为新冠肺炎，在中国武汉被报道，此后广泛影响了全球健康和经济环境。2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎定性为大流行，特朗普总统宣布美国新冠肺炎疫情为全国紧急状态。该公司已经采取了许多步骤，并将继续采取进一步行动，将新冠肺炎疫情的影响降至最低。为了确保员工的福利，公司向我们办公室的员工提供临时在家工作的能力，我们指示仓库和办公室的员工在每个班次开始时测量体温，我们要求员工放弃任何面对面的会议，转而选择使用虚拟会议空间，我们发布并不断更新与新冠肺炎有关的最新发展以及办公室、仓库和家里的安全与健康最佳实践。我们正在密切关注新冠肺炎疫情的影响，并不断评估其对我们业务的潜在影响。2020年4月16日，本公司根据“冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案”下的Paycheck保护计划(“PPP”)，与作为贷款人的MidFirst银行签订了本金总额为140万美元的贷款。这项贷款计划为我们的员工提供了工资保障，使其免受新冠肺炎病毒对我们业务的经济影响，这一点最明显的体现在我们出版部门由于全国许多零售店关闭而导致的销售额下降, 在我们UBAM分部的学校、图书馆和书展销售中，由于全国许多学校的关闭。该公司确定不再需要PPP贷款，因此于2020年5月12日全额偿还了贷款。虽然公司在2021财年第一季度的净收入与2020财年同期相比没有下降，但大流行的严重程度和持续时间尚不确定，我们的业绩受到新冠肺炎影响的程度也无法准确预测。

第1A项危险因素

我们是一家较小的报告公司，不需要提供此信息。

第1B项。未解决的员工意见

无

项目2.属性

我们的总部办公室和配送仓库位于南区5402号122号，占地40英亩。^钕俄克拉何马州塔尔萨东大道。我们拥有该建筑群，其中包括多座建筑，合计约40万平方英尺的办公和仓库空间，其中218,700平方英尺由我们使用，181,300平方英尺由第三方租户占用。所有客户订单都是从我们17万平方英尺的仓库中使用多个流线机架系统(称为“生产线”)完成的，以加快订单的履行、包装和发货。

我们还拥有一个设施，位于俄克拉何马州塔尔萨市东55广场10302号，拥有约105,000平方英尺的可用空间，其中包括8,000平方英尺的办公室和97,000平方英尺的仓库空间。我们使用大约76,000平方英尺的仓库空间来存放溢出的库存。剩余的8,000平方英尺的办公空间和21,000平方英尺的仓库被租赁给签订了多年租赁协议的第三方租户。

除了这些自有物业外，我们还在加利福尼亚州圣地亚哥租了一间小办公室，我们的凯恩·米勒员工曾使用过这间办公室。我们相信，我们的运营设施可以满足目前和未来的运力需求。

项目3.法律程序

我们不是任何重大待决法律程序的当事人。

项目4.矿山安全披露

无

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

EDC的普通股在纳斯达克交易(代码为“EDUC”)。截至2020年5月14日，EDC普通股的登记股东数量为484人。

有关我们薪酬计划的信息，请参阅本年度报告第三部分第12项概述的财务报表附注10和我们将于2020年7月9日召开的股东年会提交的最终委托书。

发行人购买股票证券

项目6.选定的财务数据

我们是一家较小的报告公司，不需要提供此信息。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本次管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含了对我们业务的讨论，包括对我们部门的总体概述，我们的运营结果，我们的流动性和资本资源，以及我们关于市场风险的定量和定性披露。

以下讨论包含反映我们未来计划、估计、信念和预期业绩的前瞻性陈述。前瞻性陈述取决于可能超出我们控制范围的事件、风险和不确定因素。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅本年度报告(Form 10-K)前面的“有关前瞻性陈述的警示说明”。

管理摘要

我们是Usborne儿童图书的美国独家贸易联合出版商，也是凯恩·米勒(Kane Miller)的所有者。我们经营两个独立的部分：UBAM和Publishing，销售我们的Usborne和Kane Miller儿童书籍。这两个细分市场各有自己的客户群。出版部门以批发方式向各种零售客户推销其产品。UBAM部门通过一个独立的销售顾问网络，利用家庭展览、社交媒体平台活动(称为“在线派对”)和书展的组合来营销其产品。所有其他辅助行政活动均确认为我们两个部门以外的其他费用。其他费用主要是我们办公室、仓库和销售支持人员的薪酬，以及运营和维护我们的公司办公室和分销设施的成本。

UBAM师

我们的UBAM部门使用一个多层次的直销平台，通过遍布全美的独立销售代表(“顾问”)销售图书。UBAM的客户群包括个人购买者以及学校和公共图书馆。收入主要来自个人家庭的图书展示，社交媒体协作平台上的图书展示，学校和公共图书馆的书展以及其他活动。在过去的这一财年，通过社交媒体平台活动(如Facebook派对)进行的互联网销售继续发生了重大转变。

UBAM部门持续增长的一个重要因素是增加了新的销售顾问并保留了现有顾问。目前活跃的顾问(定义为在过去六个月内从事销售的顾问)经常招聘新的销售顾问。UBAM通过提供注册工具包使招聘变得容易，新顾问可以获得奖励，包括基于超过特定销售标准的折扣书和现金。此外，我们的UBAM部门为我们的顾问提供了内容丰富的操作手册、宝贵的培训和个人网站，他们可以定制和使用这些网站来运营他们的业务。

顾问

我们UBAM事业部的多层次营销平台目前有八个层次的销售代表：

签约后，销售代表开始成为“顾问”。咨询师从他们的每笔交易中获得“每周佣金”；他们从每笔交易中获得的佣金比率由销售所依据的营销计划决定。此外，一旦顾问的销售额达到既定的月度目标，他们就会获得月度销售奖金。聘请其他顾问的顾问就成了“团队领袖”。一旦达到这个团队领导级别，顾问就有资格获得“每月超额付款”，这笔钱是根据他们的下线“中心组”新员工的销售额计算出来的。招募和提拔其他组长，并符合其他既定标准的组长，有资格成为“高级组长”。

一旦高级领导人员提拔第二级顾问、增加招聘人员并符合其他既定标准，他们将成为“高级领导人员”、“执行领导人员”、“高级执行领导人员”、“董事”或“高级董事”。一次性奖金支付给每个晋升级别的顾问。高管和更高级别的高管根据其下线团队的销售额每月获得额外的优先付款。如果董事和更高级别的董事从他们的中心组将高级领导提升为高级领导，他们将获得额外的奖金。领导者可以收到的最大覆盖付款是在其中心组以下的三个级别上计算的。

在2020财年，互联网销售仍然是我们UBAM部门中最大的销售渠道。使用社交媒体和派对计划平台，如Facebook上提供的平台，已经成为流行的销售工具。这些平台让顾问可以“展示”，客户可以从任何地理位置“参加”在线采购活动。

客户的互联网订单主要通过顾问的定制网站接收，该网站由公司托管。顾问联系主人或女主人(统称为“女主人”)，然后他们提供一份联系人列表，邀请他们参加在线派对。在网上聚会期间，顾问回答问题并向与会者提供建议。然后，这些与会者选择所需的产品，并通过顾问定制的网站下单。互联网订单通过标准的在线“购物车结账”进行处理，顾问在交易中获得销售积分和佣金。所有互联网订单都直接发货给最终客户。女主人根据在线派对参与者的总销售额赚取打折图书。

当顾问联系女主人在她们家里举办书展时，家庭聚会就会发生。顾问协助女主持人设置展会的细节，在展会上做演示，并接受图书订单。女主人根据派对的总销售额赚取折扣图书，包括那些只能通过在线访问参加的客户的互联网订单。家庭派对订单通常被运往女主人手中，然后女主人将图书分发给最终客户。当客户或他们的当事人订购超过指定金额时，也可以享受客户特价。此外，家庭节目通常为招聘新顾问提供了一个绝佳的机会。

UBAM的净收入还包括通过教育顾问对学校和图书馆的销售。学校和图书馆的计划包括书展，书展是由一个组织作为赞助商举办的。顾问提供宣传资料，向家长介绍我们的书籍。家长在指定的时间交出他们的订单。书展计划为赞助组织提供打折图书。UBAM也有各种筹款计划。追逐星辰是一个基于承诺的阅读激励计划，向赞助组织提供现金和书籍，并为参与的儿童提供书籍。一项额外的筹款计划，为一项事业而打的牌，为我们的顾问提供机会，通过分享特定物品的销售收益来帮助社区成员。各组织出售各式各样的贺卡，并捐赠一部分收益来帮助支持他们的相关事业。

出版部

我们的出版部门是在一个竞争激烈的市场上运作的，有大量的公司从事图书销售。出版部门的客户群包括全国连锁书店、地区性和地方性书店、玩具和礼品店、学校用品商店和博物馆。为了进入这些市场，出版部门利用遍布全国的委托销售代表和位于我们总部的委托内部销售小组相结合。

下表显示了我们出版部门基于市场类型的净收入百分比。

出版事业部按市场类型划分的净收入

出版使用各种方法来吸引潜在的新客户并保持现有客户。我们的员工每年都会参加图书销售行业举办的许多全国性的贸易展，让我们能够联系到可能对我们的图书不熟悉的潜在买家。我们通过联合宣传努力和在行业出版物上刊登机构广告，积极瞄准全国书链。然后，我们的产品会出现在促销活动中，例如供应商提供的目录。我们也可以收费获得书店的封顶位置(我们的产品放在书架的尽头)，我们和出版业认为这是书店中一个有利的位置，我们也可以通过支付费用获得书店的封顶位置(我们的产品放在书架的尽头)，我们和出版业认为这是书店中一个有利的位置。

出版业的内部销售团队瞄准了规模较小的独立图书和礼品店客户。这个市场在过去几年里持续增长，因为我们对大型连锁书店的销售额主要根据我们在全国连锁店能够开展的促销活动的数量而波动。我们每半年一次的全彩、170页的产品目录邮寄给4000多名客户和潜在客户。我们还提供两个陈列架来帮助商店展示我们的产品。

行动结果

下表显示了我们的收益数据报表：

请参阅下面按可报告部门对净收入、毛利率和运营费用的详细讨论。以下讨论了与非分部相关的营业费用、其他收入和费用以及所得税在各自期间的重大变化。

非分部经营业绩

营业费用截至2020年2月29日的财年，与报告部门无关的金额为1310万美元，而去年同期为1360万美元。运营费用减少了50万美元，这是因为货运处理成本比上一财年减少了20万美元，工资总额减少了20万美元，主要是因为我们仓库的工资因收入减少而减少了10万美元，以及本年度的短期激励计划支出减少了10万美元，以及由于定价协议的改善减少了10万美元的银行手续费。

利息费用截至2020年2月29日的财年总额保持不变，为90万美元，而截至2019年2月28日的财年报告总额为90万美元。

其他收入截至2020年2月29日和2019年2月28日的财年，总额保持不变，为160万美元。

所得税在截至2020年2月29日的财年中，从去年同期的250万美元减少到210万美元，减少了40万美元。这一下降主要与本会计年度的应税收入与上一会计年度相比减少有关。截至2020年2月29日的财年，有效税率保持不变，为27.2%，而截至2019年2月28日的财年，实际税率为27.3%。

UBAM运行结果

下表汇总了UBAM部门截至2月29日(28日)的12个月的经营业绩：

截至2020年2月29日的财年，净收入减少了510万美元，降幅为4.7%，降至1.033亿美元，而截至2019年2月28日的财年净收入为1.084亿美元。UBAM净收入的减少主要归因于第四季度活跃顾问的销售活动与去年同期相比减少了300万美元。

截至2020年2月29日的财年，毛利率下降了320万美元，从截至2019年2月28日的财年的7480万美元降至7160万美元。毛利率下降的主要原因是净收入下降。毛利率占净收入的百分比保持不变，2020财年略有增加到69.3%，而去年同期为69.0%。

在截至2020年2月29日的财年中，UBAM的总运营费用减少了140万美元，降幅为2.5%，降至5410万美元，而截至2019年2月28日的财年报告的总运营费用为5550万美元。运营费用减少的主要原因是销售佣金减少了150万美元，收入减少导致银行手续费减少了10万美元，与我们年度大会相关的会议成本减少了10万美元，与上年相比增加了30万美元的运费抵消了这一影响。

在截至2020年2月29日的财年，我们UBAM部门的运营收入减少了190万美元，降幅为9.8%，降至1740万美元，而截至2019年2月28日的财年报告的营业收入为1930万美元。营业收入减少的主要原因是净收入与去年同期相比减少。

发布运营结果

下表汇总了出版部门截至2月29日(28日)的12个月的经营业绩：

在截至2020年2月29日的财年，我们出版部门的净收入减少了70万美元，降幅为6.7%，而截至2019年2月28日的财年报告的净收入为1040万美元。这一下降主要是由于我们庞大的国民账户的净收入减少所致。从历史上看，我们每年都会与最大的客户一起获得一次或多次店内促销，而在2020财年我们没有进行店内促销。

截至2020年2月29日的财年，毛利率下降了40万美元，从截至2019年2月28日的财年的500万美元降至460万美元。毛利率下降的主要原因是净收入下降。毛利率占净收入的百分比保持不变，2020财年略有下降至47.4%，而去年同期为47.6%。销售折扣因客户而异，因此，会计年度之间客户组合的变化会影响毛利率百分比。

在截至2020年2月29日的财年中，该部门的营业收入减少了20万美元，降幅为6.9%，从去年同期公布的290万美元降至270万美元。营业收入的下降主要是由于净收入和毛利率的下降，但被销售订单减少导致的运费减少10万美元以及促销和营销费用减少10万美元所抵消，因为我们在这一年里没有在全国图书连锁店进行任何重大促销活动。

流动性与资本资源

EDC有盈利和正现金流的历史。我们通常从我们产生的现金中为我们的运营提供资金。我们还主要使用可用现金购买额外的库存，偿还我们未偿还的银行贷款余额，用于资本支出，支付股息和收购库存股。在2020财年，我们减少了库存采购，这降低了年终库存余额。在2020财年末，我们的循环银行信贷安排贷款余额为0美元，可用容量为1,100万美元。

在2020财年，我们的运营产生了420万美元的正现金流。这些现金流来自：

净收益5645100美元

根据以下因素进行调整：

折旧费用1,425,700美元

坏账准备63,900美元

存货估值津贴经费318400美元

递延所得税，净额120,700美元

基于股票的薪酬支出为665,100美元

受以下因素的积极影响：

应收账款减少227,700美元

库存减少，净额为2598200美元

预付费用和其他资产减少590200美元

偏移量：

应付账款减少4567500美元

应计薪金、佣金和其他负债减少1284700美元

应付所得税减少978100美元

递延收入减少580,300美元

用于投资活动的现金为资本支出60万美元。我们的资本支出主要与我们的UBAM顾问用来监控业务和下客户订单的软件升级相关。

我们的资本支出包括：

UBAM顾问和面向客户的软件升级，534,700美元

建筑和其他改善工程45700美元

采购的仓库设备为41600美元

16,800美元的仓库管理软件系统

用于融资活动的现金为380万美元，其中主要来自支付总计170万美元的股息，支付170万美元收购库存股和支付我们90万美元的长期债务。这些流出被出售与员工购买相关的库存股所收到的50万美元所抵消，这些库存股是通过扣留工资和雇主将缴款匹配到他们的401(K)账户而收到的。

我们继续期待我们的业务产生的现金和通过我们在我们银行的信贷额度可获得的现金将为我们提供支持持续运营所需的流动性。运营产生的现金将用于通过扩大我们的产品线来增加库存，清算现有债务，任何多余的现金预计都将分配给我们的股东。

我们与MidFirst银行(“本银行”)有一项贷款协议，其中包括1号定期贷款，包括1,150万美元的A部分和430万美元的B部分，两者的到期日均为2025年12月1日。A档固定利率为4.23%，利息按月支付。贷款协议还包括金额为300万美元的2号定期贷款，由到期日为2021年6月28日的仓库和土地担保，以及截至2020年8月15日的1,500万美元循环贷款(“信贷额度”)。

2018年6月15日，本公司与银行签署了第八修正案贷款协议，将终止日期延长至2019年8月15日，降低了贷款协议涵盖的所有浮动利率借款的利率定价网格，解除了Randall W.White和Carol White的个人担保，同时放宽了其他契约限制。修正案还包括调整调整后的资金债务与EBITDA的比率，以遵守公约。

2019年2月7日，本公司签署了第九次修订贷款协议，该协议取消了禁止本公司回购其股份的契约，并确定了本公司可用于回购股份的资金金额的某些限制。

2019年8月15日，本公司签署了《第十修正案贷款协议》，将信用额度的终止日期延长至2020年8月15日，修订了LIBOR保证金的定义，降低了向贷款人报告的频率，修订了调整后资金债务与EBITDA的比率，并修订了合规和借款基础证书报告要求。

截至2020年2月29日和2019年2月28日，我们的循环信贷协议没有未偿还的借款。截至2020年2月29日和2019年2月28日，循环信贷协议下的可用信贷分别为1,100万美元和1,240万美元。

定期贷款#1，定期贷款#2的B部分和信贷额度每月应计利息，按银行调整后的LIBOR指数加上基于公司调整后资金债务与EBITDA比率(2020年2月29日为3.89%)的分级定价利率。

贷款协议还包括我们使用银行信用证的规定。只要信用证额度加上所开信用证的总和不超过当时有效的借款基数，银行同意开立或获得商业信用证或备用信用证的开具。在截至2020年2月29日的一年中，我们没有未偿还的信用证。该协议包含的条款要求我们维持特定的财务比率，限制与关联方的交易，禁止合并或合并，不允许额外的债务，限制宣布的股息、投资、资本支出和租赁交易的金额，并对可以回购的股票金额设定美元限制。

下表反映了未来五个财年及以后长期债务的未来总到期日，如下所示：

2002年9月，董事会批准最低年度现金红利为净收益的20%。2017年2月16日，我们宣布暂停派息，以将所有资源和现金需求集中于为未来增长融资。2018年5月，公司董事会批准恢复分红。

2008年4月，我们的董事会修订了1998年的股票回购计划，规定我们可以在市场条件允许的情况下额外购买最多1,000,000股股票。2019年2月，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，以取代修订后的2008年计划。根据新的2019年计划，本公司被授权购买最多80万股普通股，约占截至2019年2月28日流通股的10%，其中截至2020年2月29日仍可购买的普通股为537,159股。管理层相信，使用过剩的流动资金购买流通股提高了对剩余股东的价值，这些回购将不会对我们的短期和长期流动资金产生不利影响。

合同义务

我们是一家较小的报告公司，不需要提供此信息。

表外安排

截至2020年2月29日，我们没有表外安排对我们的财务状况、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的实质性影响。

季节性

该公司在秋季的销售额有所增加。我们预计秋季销售量会增加，所以夏季库存会增加。此外，新书每年发布两次，分别在春季和秋季，这增加了我们在这些预定发布之前的几个月的库存。该公司使用可用现金或营运资本借款为库存增加提供资金。

关键会计政策

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与我们的存货估值、应收账款坏账准备、销售退货准备、长期资产和递延所得税相关的估计。我们根据历史经验及各种其他相信在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。

在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。然而，从历史上看，实际结果与使用所需估计确定的结果没有实质性差异。我们的重要会计政策在本报告其他部分的财务报表附注中进行了说明。然而，我们认为以下会计政策更依赖于估计和假设的使用。

基于股票的薪酬

我们计入基于股票的薪酬，即与员工的基于股票的支付交易，如股票期权和限制性股票，按授予之日的估计公允价值计量。对于受服务条件限制的奖励，补偿费用在授权期内以直线方式确认。受业绩条件限制的奖励将为奖励的每个归属部分单独分配，并从服务开始日期到每个部分的归属日期按比例确认。没收行为在发生时予以确认。

根据2019年长期激励计划(“2019 LTI计划”)授予的限制性股票奖励同时包含服务和业绩条件。本公司仅就被认为可能归属的受限股份奖励部分确认股份补偿费用。当公司和员工之间对关键条款和条件的相互理解已经确立时，股票被视为已授予，服务开始日期开始。这些奖励的公允价值是根据股票在授予日的收盘价确定的。在每个报告期对授予未来业绩条件的限制性股票奖励的可能性进行评估，并根据概率评估调整补偿费用。

就若干提供酌情权以调整限售股份分配的奖励而言，由于本公司与雇员之间尚未就主要条款及条件达成共识，因此该等奖励的服务开始日期可早于授出日期。对于服务开始日期早于授予日期的奖励，补偿成本从服务开始日期开始累加。该公司根据公司普通股的收盘价在随后的每个报告日(直到授予日)估计奖励的公允价值。在授予日，奖励的公允价值是固定的，取决于剩余的业绩条件，以前确认的补偿费用的累计金额将调整为授予日的公允价值。在2020财年和2019年，公司分别确认了与授予的股票相关的70万美元和40万美元的补偿费用。

收入确认

在产品发货时确认并记录与产品订单关联的销售额。产品均以离岸价发货地点发货。UBAM的销售额通常在订购产品时支付。已支付但尚未发货的销售额在资产负债表上被归类为递延收入。与寄售库存关联的销售在报告时确认，并且与销售关联的付款已汇出。运输收入表示支付给客户的产品运输费用，并在产品运输时记录。

销售退货的估计津贴在确认销售时记录。管理层使用移动平均数计算来估计销售退货津贴。我们对产品在运输过程中损坏不负责任。损坏的退货主要来自我们出版部门的零售店。这些损坏发生在商店里，而不是在送货到商店的过程中，我们通常不会为损坏的退货提供信用。接受零售客户的无损退货是行业惯例。管理层估计并计入了截至2020年2月29日和2019年2月28日的财年的销售退货准备金20万美元。

坏账准备

我们保留因客户无法支付所需款项而造成的估计损失准备金和卖方股票减值准备金(统称为“坏账准备金”)。不可收回金额由管理层根据历史坏账、当前客户应收账款余额、客户应收账款余额账龄、客户财务状况和当前经济趋势作出估计。管理层估计，截至2020年2月29日和2019年2月28日，坏账拨备分别为20万美元和30万美元。此津贴中包括10万美元的供应商折扣准备金，用于销售截至2020年2月29日和2019年2月28日的剩余库存。

盘存

我们的库存包含2000多种图书，根据图书的性质和受欢迎程度，每种图书的销售率都不同。我们几乎所有的产品线都是畅销的，因为这些书本质上不是热门的，无论是在今天还是在未来，内容都是最新的。我们的大部分产品在中国、欧洲、新加坡、印度、马来西亚和迪拜印刷，因此需要四到六个月的提前期才能印刷并交付给我们。

某些存货以非当前分类进行维护。管理层不断估计和计算非流动库存量。由于我们供应商的最低订单要求，偶尔购买的图书数量超过正常运营周期内的销售量，从而产生非流动库存。管理层使用当年的周转率按标题估算非流动库存。所有超过两年半预期销售额的库存都归类为非流动库存。截至2020年2月29日和2019年2月28日，未计估值津贴的非流动库存余额分别为120万美元和90万美元。

符合某些资格要求的顾问可以要求和接收寄售库存。我们相信，允许我们的顾问拥有寄售库存极大地提高了他们在家庭展览、书展和其他活动中成功进行有效演示的能力；拥有寄售库存会带来更多的销售机会。在2020财年末，我们约有12%的在职顾问保持寄售库存。寄售库存按成本减去预计不会出售或退还给本公司的寄售库存的估计储备。截至2020年2月29日和2019年2月28日，与顾问寄售的库存总成本为150万美元。

存货在扣除估值津贴后列报，包括存货陈旧储备和预计不会出售或退还给本公司的寄售库存储备。管理层根据管理层对缓慢移动的库存的识别，估算当前库存和非当前库存的库存陈旧余量。管理层估计，截至2020年2月29日和2019年2月28日，流动和非流动库存(包括寄售库存准备金)的估值津贴分别为50万美元和40万美元。

我们的主要供应商，总部设在英国，通常要求至少重新订购一本书6500本或更多，才能单独印刷。较小的订单将需要与供应商的其他客户共享打印，这可能导致收到订购的图书的长时间延误。预测客户偏好和购买习惯需要对同一系列中的类似标题进行历史分析。然后，我们根据此分析下初始订单或重新订购。这些因素和历史分析使我们的管理层认定，两年半是我们产品正常运营周期的合理估计。

新会计公告

有关最近会计声明的更多详情，请参阅本报告第四部分第15项中我们财务报表附注1的新会计声明部分。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们是一家较小的报告公司，不需要提供此信息。

项目8.财务报表和补充数据

第8项要求的信息从第23页开始。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

无

第9A项。控制和程序

我们根据1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(A)条对截至2020年2月29日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。这项评估是在我们管理层的监督和参与下进行的，包括我们的首席执行官(首席执行官)和我们的首席财务官兼公司秘书(首席财务和会计官)。

基于这一评估，这些官员得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给他们，以便及时做出关于所需披露的决定，并在SEC规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。应该指出的是，任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设。

在本报告(Form 10-K)所涵盖的会计年度第四季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在“交易法”规则13a-15(F)中有定义。在我们管理层(包括行政总裁和财务总监)的监督下，我们根据#年的框架评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。内部控制 – 集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于1992年发布。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。根据我们在该框架下的评估和适用的SEC规则，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2020年2月29日起有效。最初的框架随着2013年的发布而更新内部控制 – 集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们的管理层尚未实施2013年的框架，但预计将在下一财年实施该框架。

本年度报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会允许我们在本年度报告中只提供管理层报告的规则，管理层的报告不需要我们的注册会计师事务所进行认证。

第9B项。其他资料

无

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

(A)识别董事

本第10项所要求的资料乃参考吾等将于二零二零年七月九日举行的股东周年大会提交的最终委托书中“董事选举”项下的资料成立为法团而提供。

(B)物色行政人员

本第10项所要求的资料乃参考吾等将于二零二零年七月九日举行的股东周年大会提交的最终委托书中“注册人的行政人员”项下的资料成立为法团而提供。

(C)遵守“交易法”第16(A)条

本第10项所要求的资料乃参考吾等将于二零二零年七月九日举行的股东周年大会提交的最终委托书中“第16(A)条实益拥有权申报合规”项下的资料合并而提供。

项目11.高管薪酬

本第11项所要求的资料乃参考吾等将于二零二零年七月九日举行的股东周年大会提交的最终委托书中“行政人员薪酬”项下的资料成立为法团而提供。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本第12项所要求的资料乃参考吾等将于2020年7月9日举行的股东周年大会提交的最终委托书中“若干实益拥有人及管理层的担保拥有权”及“补偿计划”项下的资料成立为法团而提供。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

无

项目14.主要会计费用和服务

本第14项所要求的资料乃参考吾等将于二零二零年七月九日举行的股东周年大会提交的最终委托书中“独立注册会计师”项下的资料成立为法团而提供。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(A)以下文件作为本报告的一部分提交：

1.财务报表

由于财务报表中不需要或包含这些信息，附表已被省略。

2.展品

*论文已存档

**随函存档

项目16.表格10-K总结

不适用

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，公司已正式安排由正式授权的下列签字人代表公司签署本报告。

教育发展公司

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

独立注册会计师事务所报告

致教育发展公司股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了教育发展公司(本公司)截至2020年2月29日和2019年2月28日的资产负债表，截至那时止年度的相关收益表、股东权益表和现金流量表，以及财务报表(统称财务报表)的相关附注。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年2月29日和2019年2月28日的财务状况，以及截至那时止年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不会发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计，以及评估财务报表的整体呈报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/HOGANTAYLOR LLP

自2005年以来，我们一直担任本公司的审计师。

俄克拉何马州塔尔萨

2020年5月26日

教育发展公司

资产负债表

截至2月29日(28日)，

请参阅财务报表附注。

教育发展公司

损益表

截至2月29日(28日)止的年度：

请参阅财务报表附注。

教育发展公司

股东权益表

截至2月29日(28日)，

请参阅财务报表附注。

教育发展公司

现金流量表

截至2月29日(28日)止的年度：

请参阅财务报表附注。

教育发展公司

财务报表附注

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

1.重要会计政策摘要

业务性质-教育发展公司(“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”)通过我们的Usborne Books&More(“UBAM”)和EDC Publishing(“Publishing”)部门向美国各地(“美国”)的个人消费者、图书、玩具和礼品商店、图书馆和家庭教育工作者分发图书和出版物。我们是由Usborne出版有限公司(“Usborne”)出版的图书和相关物品的美国独家贸易联合出版商，Usborne是一家总部位于英国的出版公司，也是我们最大的供应商。我们还通过我们对凯恩·米勒图书出版商(“凯恩·米勒”)的所有权出版图书和相关物品。

股票分割-2018年7月24日，我们的董事会授权以股票股息的形式进行二送一股票拆分。股票股息于2018年8月22日分配给截至2018年8月14日登记在册的股东。所有以股票为基础的数据，包括流通股数量和每股金额，都已进行追溯调整，以反映所有呈报期间的股票拆分情况。

估计数-我们的财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，该原则要求管理层作出影响财务报表中的金额和披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

重新分类-对2019年财年股东权益表进行了某些重新分类，以符合2020财年使用的分类。这些重新分类对净收益没有影响。

业务集中度-我们很大一部分库存采购集中在Usborne。在截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度里，从他们那里购买的金额分别约为2140万美元和2980万美元。同期的存货采购总额分别约为3310万美元和4280万美元。截至2020年2月29日和2019年2月28日，我们应付Usborne的未付账款分别为550万美元和560万美元。

我们UBAM部门销售的很大一部分是通过使用社交媒体协作平台来促进的，这些平台允许我们的顾问与客户进行实时或接近实时的互动。顾问们利用这些平台邀请潜在客户参加“在线聚会”，提供图书推荐，回答问题，并提供其他辅助在线材料的链接。当客户准备从在线聚会购买图书时，他们会从社交媒体平台重定向到顾问的电子商务网站，在那里可以下订单。

现金和现金等价物-现金和现金等价物在金融机构维持，余额有时可能超过联邦保险的25万美元限额。我们从未经历过与这些余额相关的任何损失。银行应支付的第三方信用卡交易的大部分款项在两个工作日内处理。这些到期金额被归类为现金和现金等价物。现金和现金等价物还包括活期和定期存款、货币市场基金和其他收购时到期日为3个月或更短的有价证券。

应收帐款-应收账款是正常贸易条件下到期的无抵押客户债务，一般要求在发票日起30天内付款。对于满足最低数量或金额的订单，在一年中的特定时间提供延期付款条件。应收账款按管理层期望从未偿余额中收取的金额列报。拖欠费不计入。应收账款的付款被分配到客户汇款通知上标明的具体发票上。应收账款按原始发票金额减去基于对历史回报率和预期折扣的季度审查为退货和折扣准备的估计准备金而入账。如有需要，应收账款的账面金额会减去反映管理层对不会收回金额的最佳估计的估值拨备。

管理层定期审查应收账款余额，并根据对历史坏账、当前客户应收账款余额、客户应收账款余额的年龄、客户财务状况和当前经济趋势的评估，估计余额中将不会收回的部分。管理层根据对个别账户当前状况的评估，通过计入收益并贷记估值账户，计提可能无法收回的金额。管理层采取合理收款措施后仍未结清的余额，通过计入估值津贴并贷记应收账款予以注销。以前核销的应收账款的收回在收到时记为收入。

管理层估计，截至2020年2月29日和2019年2月28日，可疑账户拨备分别为237,400美元和268,600美元。此津贴中包括93,900美元的供应商折扣准备金，用于销售截至2020年2月29日和2019年2月28日的剩余库存。

盘存-存货以成本或可变现净值中较低者列报。成本是用平均成本法确定的。我们将库存的一部分作为非流动资产列报。有时，由于我们主要供应商的最低订单要求，我们购买的账面库存数量会超过正常运营周期内的销售量。这些多余的数量包括在非流动库存中。我们使用按标题列出的当年周转率来估算非流动库存。对于至少有12个月销售历史的库存，超过预期销售额2年半的库存被归类为非流动库存。

符合某些资格要求的顾问可以要求和接收寄售库存。寄售存货按成本或可变现净值中较低者列报，减去预计不会出售或退还给本公司的寄售存货的估计准备金。截至2020年2月29日和2019年2月28日，咨询人寄售的库存总费用(不包括估计准备金)分别为1519600美元和1545000美元。截至2020年2月29日和2019年2月28日，公司已预留预计不会出售或退货的寄售库存分别为239,800美元和48,600美元。

存货在扣除估值津贴后列报，其中包括存货陈旧储备和预计不会出售或退回的顾问寄售存货。管理层估计流动库存和非流动库存的准备金率。该津贴是根据管理层对缓慢移动的库存和不会出售或退回的估计寄售库存的识别得出的。

物业、厂房及设备-财产、厂房和设备按成本列报，并在其估计使用年限内按直线折旧，详情如下：

未投入使用的资本化项目被记录为正在进行中，在相关资产投入使用之前不会折旧。

长期资产减值-只要事件或情况变化表明长期资产的账面价值可能无法根据估计的未来现金流收回，我们就会审查长期资产的价值，以防止可能的减值。这些指标包括资产的性质、资产的预计未来经济效益、历史和未来现金流以及盈利能力衡量。如果资产的账面价值超过资产预期的未来未贴现现金流，我们确认资产账面价值超过其估计公允价值的减值费用。确定一项资产是否减值以及减值多少涉及管理层估计，并可能受到其他不确定因素的影响。在2020财年或2019年期间没有注意到减值。

所得税-我们使用负债法核算所得税。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据财务报表与资产和负债的计税基础之间的差额，使用现行税法和税率确定的。当需要将递延税项净资产减少到“更有可能”变现的数额时，就会设立估值免税额。

收入确认-收入来自儿童图书和相关产品的销售，这些产品一般能够区分开来，并作为交付有形货物的单一履约义务入账。我们几乎所有的图书都卖给了终端消费者和出版零售店。收入在装运点确认，这是客户获得产品控制权和所有权损失风险和报酬转移的时间点。产品均以离岸价发货地点发货。UBAM的销售额通常在订购产品时支付。已支付但尚未发货的销售额在资产负债表上被归类为递延收入。与寄售库存关联的销售在报告时确认，并且与销售关联的付款已汇出。运输收入表示支付给客户的产品运输费用，并在产品运输时记录。

该公司的大多数合同只有一项履约义务，性质是短期的。与女主人奖励计划相关的某些合同包括销售奖励，如打折产品。这些激励措施在合同中为客户提供了单独的履约义务和物质权利。交易价格根据材料权利的相对独立销售价格分配给材料权利，并在收入中确认为履行义务，发生在发货点或材料权利到期时。由于我们的销售奖励是随订购的相关产品一起提供的，因此不需要延期。分配给实质性权利的收入在我们的收益表中的销售总额、折扣和津贴以及销售商品成本中确认。

减少销售净收入和销售成本的销售退货的估计津贴在确认销售时记录。管理层使用移动平均数计算来估计销售退货津贴。我们对产品在运输过程中损坏不负责任。受损的退货主要来自零售店。这些退货是由商店中发生的损坏造成的，而不是在运往商店的过程中。接受零售客户的无损退货是行业惯例。管理层估计，截至2020年2月29日和2019年2月28日，销售回报分别约为201,500美元和204,000美元，这些收入包括在公司资产负债表上的其他流动负债中。此外，管理层还记录了一项资产，用于应退还的未损坏库存的预期价值。截至2020年2月29日和2019年2月28日，退回产品的估计价值100,800美元和102,000美元分别计入公司资产负债表上的其他流动资产。

广告费-广告费在发生时计入费用。在截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度中，包括在损益表中的一般和行政费用中的广告费用分别为579,500美元和629,900美元。

运费和搬运费-我们在收益表中将运输和处理成本归类为运营和销售费用。运输和搬运成本包括邮费、运费、搬运成本以及运输材料和用品。截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度，这些成本分别为17,240,300美元和17,263,000美元。

利息支出-与我们的未偿债务有关的利息确认为已发生的利息。在收益表中单独分类的利息支出，截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度分别为888,100美元和931,300美元。

每股收益--每股基本收益(“EPS”)是通过将净收益除以期内已发行的加权平均普通股数量计算得出的。摊薄每股收益基于已发行普通股和稀释性潜在可发行普通股的综合加权平均数，其中在适当的情况下包括假定的期权行使。在计算稀释每股收益时，我们采用了库存股方法。

计算基本每股收益和摊薄每股收益时使用的加权平均普通股和普通股等值股份的计算如下：

基于股票的薪酬-我们计入以股票为基础的薪酬，即与员工进行的以股票为基础的支付交易，如股票期权和限制性股票，按授予之日的估计公允价值计量。对于受服务条件限制的奖励，补偿费用在授权期内以直线方式确认。受业绩条件限制的奖励将为奖励的每个归属部分单独分配，并从服务开始日期到每个部分的归属日期按比例确认。没收行为在发生时予以确认。

新会计公告-财务会计准则委员会(“FASB”)定期发布新的会计准则，以继续努力改进财务会计和报告标准。我们审阅了最近发布的声明，得出以下最近发布的会计准则更新(“ASU”)适用于我们的结论：

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。此外，2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10，对主题842的编纂改进，租赁和ASU 2018-11，租赁(主题842)，有针对性的改进，提供了一种额外的(和可选的)过渡方法，即在采用日期应用新的租赁标准，并确认为对留存收益的调整。本ASU要求承租人在资产负债表上确认除短期租赁外的所有租赁的使用权、资产和租赁负债。出租人的新会计模式基本保持不变，尽管做出了一些修改，使其与新的承租人模式和新的收入确认指引保持一致。此次更新还要求公司包括关于其承租人和出租人协议的额外披露。我们于2019年3月1日采用了这一标准，它对我们的财务状况、运营结果或现金流没有产生实质性影响。采用这一ASU导致我们的资产和负债增加了大约52,900美元，这是由于确认了使用权资产和租赁负债。有关我们的租赁披露，请参阅附注7-租赁。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号“金融工具-信贷损失”，其中要求按摊余成本基础计量的一项金融资产(或一组金融资产)以预期收取的净额列报。新标准在2019年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。公司在2020财年第一季度采用了ASU No.2016-13。采用这种ASU并没有对公司的财务状况、经营结果或现金流产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，公允价值计量(话题820)。新指引修改了与公允价值计量相关的披露要求。本ASU中的修正案在2019年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效。前瞻性或追溯性实施因具体的披露要求而异。该公司在2020财年第一季度采用了ASU No.2018-13。采用这一ASU扩大了按公允价值记录的某些资产和负债的披露范围，对公司的财务状况、经营业绩或现金流量没有重大影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12：所得税(主题740)，简化了所得税的会计处理。主题740涉及多个主题，包括但不限于，除了在当前年初至今亏损超过本年度预期亏损时计算所得税外，删除标准中目前包括的与期间内分配有关的某些例外情况。这项修订亦简化了某些专营税的会计工作，以及披露制定为法例的税法或税率更改所带来的影响。主题740适用于公共实体的财政年度和这些财政年度内的过渡期，从2020年12月15日之后开始。采用该标准的影响尚未确定，正在评估中。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04：参考汇率改革(主题848)促进参考汇率改革对财务报告的影响。此更新在有限的时间内提供可选的指导，以缓解与从预计将停止的参考利率(如银行间同业拆借利率和伦敦银行间同业拆借利率)过渡相关的潜在会计影响。本ASU包括由于参考汇率改革而进行的合同修改的实际权宜之计。一般而言，与参考汇率改革相关的合同修改可被视为不需要在修改日期重新计量或重新评估先前会计确定的事件。本ASU有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。该公司的债务协议包括当伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)不可用时使用替代利率。我们预计，从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)改为替代利率不会产生实质性影响，目前正在评估这一ASU对我们公司财务状况和运营结果的综合影响。

2.库存

库存包括以下内容：

根据两年半的预期销售额，超出我们预期在正常运营周期内销售的账面库存数量包括在非流动库存中。

3.物业、厂房及设备

物业、厂房和设备包括以下内容：

在2019财年，公司购买并安装了新的仓库设备，并进行了软件增强，以提高日常发货能力并减少仓库劳动力。在2020财年，公司升级了UBAM部门顾问用来监控业务和下客户订单的软件。

4.其他流动负债

其他流动负债包括以下各项：

5.所得税

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。构成我们递延税金净资产和负债的重要项目的税收影响如下：

2017年12月22日，特朗普总统将《税法》签署为法律。在其条款中，税法将美国法定企业所得税税率从最高35%降至21%，自2018年1月1日起生效。税法还规定，2017年9月27日之后通过奖金折旧加速扣除某些资本支出。在2018财年税法颁布后，由于上述美国法定所得税税率变化的影响，我们的递延所得税负债减少了43,200美元。由于美国财政部随后发布的法规，税法的适用可能会发生变化。

在2019年财年之前，管理层评估了证据，以估计未来是否会产生足够的资本收益，以利用之前存在的资本亏损结转。由于不存在资本利得的预期，管理层认定，由于该等资产“更有可能”无法变现，因此有必要给予估值津贴，以降低资本亏损结转递延税项资产的账面价值。资本亏损结转于2019年到期。因此，本次结转的递延税项资产以及与之相关的估值津贴被注销。

所得税费用的构成如下：

以下内容使我们的预期所得税税率与美国联邦法定所得税税率保持一致：

我们在美国和某些与我们有联系的州司法管辖区提交纳税申报单。在2017年前的会计年度，我们不再接受税务机关的所得税审查。

根据对我们所得税申报头寸的审查，我们相信我们的头寸将在审计后保持不变，预计不会有任何会导致我们财务状况发生重大变化的调整。因此，没有为不确定的所得税头寸记录准备金。我们在损益表上将与所得税相关的利息和罚金归类为所得税费用的一个组成部分。

6.员工福利计划

我们有一个利润分享计划，其中纳入了国内收入法第401(K)节的规定。401(K)计划基本上涵盖了符合特定年龄和服务年限要求的所有员工。匹配捐款是可自由支配的，在截至2020年2月29日和2019年2月28日的财政年度分别为146,600美元和133,300美元。401(K)计划包括让员工投资于我们股票的选择权，该股票是从我们的库存股购买的。在截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度内，从库存股购买的401(K)计划股票分别为40,559股净股和40,641股净股。

7.租契

截至2019年3月1日，我们采用了ASU 2016-02租赁(主题842)，采用了修改后的追溯采用方法。我们选择使用过渡选项，该选项允许我们在采用日期最初应用新的租赁标准，并确认采用当年留存收益期初余额的累计影响调整(如果有)。可比期间继续在先前标准ASC 840的指导下列报。ASC 842要求承租人在经营租赁的资产负债表上确认租赁负债和使用权资产。对于出租人来说，新的会计模式基本保持不变，尽管做出了一些改变，使其与新的承租人模式和新的收入确认指导ASC 606，与客户的合同收入保持一致。我们采用ASC 842没有对留存收益进行任何调整。

我们既有承租人的安排，也有出租人的安排。我们的租约在开始或随后的任何修改时进行评估。视条款而定，若吾等为承租人，则将租赁分类为营运租赁或融资租赁；若吾等为出租人，则将租赁分类为营运、销售型或直接融资租赁(视情况而定)。我们的承租人安排包括租赁协议，其中我们独家使用加利福尼亚州圣地亚哥的专用办公空间，并有资格作为运营租赁。我们的出租人安排包括俄克拉荷马州塔尔萨的三个仓库和办公空间租赁协议，每个协议都有资格作为ASC 842项下的运营租赁。

根据“会计准则”第842条，吾等已作出会计政策选择，不会将新准则应用于年期为一年或以下的承租人安排，且没有合理肯定会行使的购买选择权。我们将继续对这些短期安排进行会计处理，确认已发生的付款和费用，而不记录租赁负债和使用权资产。

我们还为我们的承租人和出租人做出了会计政策选择，将租赁和非租赁部分结合起来。这项选择适用于我们所有的租赁安排，因为我们的非租赁部分不是实质性的，在确认租金支出或收入时不会导致重大的时间差异。

此外，本公司在采纳时选择了一揽子实际权宜之计，允许本公司在新标准下不重新评估本公司先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。

经营租赁-承租人

我们根据剩余最低固定租金付款的现值(包括我们合理确定将行使的任何续期选择权下的付款)为每份租约确认租赁负债，在资产负债表的其他负债中列报，使用的贴现率近似于我们在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率。我们亦确认在资产负债表的其他资产中列报的使用权资产，按租赁负债估值，并根据初始确认时存在的预付或应计租金余额进行调整。租赁负债和使用权资产在租赁期内随着付款和资产的使用而减少。

在我们的收益表中，最低固定租金支付在租赁期内以直线方式确认为成本和费用。可变和短期租金支付在发生时确认为成本和费用。截至2020年2月29日，根据初始期限超过一年的经营租赁，未来的最低租金支付如下：

下表提供了截至2020年2月29日和截至2020年2月29日的年度我们经营租赁的更多信息：

截至2019年2月28日的年度运营租赁费用为18,800美元，并根据ASC 840确认。该房产的当前租约将持续到2024年，包括两年的续签选择权。

经营租赁-出租人

2015年，我们购买了占地40英亩的40万平方英尺的设施，我们与卖方签订了为期15年的租约，卖方是一家无关的第三方，租赁了181,300平方英尺，占设施的45.3%。承租人在2020年12月租赁周年日之前每月支付114,500美元，此后每个周年日的年增长率为2.0%。租赁条款允许在15年期满时延长一次5年，这不是一个讨价还价的续签选项。与租赁相关的收入在初始租赁期限内以直线方式记录，并在收益表中的其他收入中报告。我们确认浮动租金支付为变动租赁付款所依据的事实和情况发生变化期间的收入。

根据经营租赁，期限超过一年的未来最低应收付款估计如下：

截至2020年2月29日和2019年2月28日，租赁空间的成本分别约为10,789,500美元和10,359,900美元。截至2020年2月29日和2019年2月28日，与租赁资产相关的累计折旧分别为1,828,900美元和1,233,400美元。租赁资产和累计折旧均计入资产负债表上的不动产、厂房和设备净值。

8.债项

债务由以下部分组成：

我们与MidFirst银行(“本行”)签订了日期为2016年3月10日的贷款协议(经修订的“贷款协议”)，其中包括多笔贷款。1号定期贷款由总计1,340万美元的A部分和总计500万美元的B部分组成，到期日均为2025年12月1日。A档固定利率为4.23%，利息按月支付。B部分利息按银行调整后的LIBOR指数每月支付，外加基于公司调整后资金债务与EBITDA比率(2020年2月29日为3.89%)的分级定价利率。1号定期贷款由主要办公室、仓库和土地担保。截至2020年2月29日和2019年2月28日，A部分的未偿还借款分别为11,497,100美元和11,984,100美元。截至2020年2月29日和2019年2月28日，B部分的未偿还借款分别为4,293,500美元和4,479,700美元。

我们在银行还有2号定期贷款，到期日为2021年6月28日，金额为400万美元，每月按银行调整后的LIBOR指数支付利息，外加基于公司调整后资金债务与EBITDA比率(2020年2月29日为3.89%)的分级定价利率。2号定期贷款由我们的二级仓库和土地担保。贷款协议还提供了1,500万美元的循环贷款(“信贷额度”)，截至2020年8月15日，未来借款的利息按银行调整后的LIBOR指数每月支付，外加基于公司调整后融资债务与EBITDA比率(2020年2月29日为3.89%)的分级定价利率。截至2020年2月29日和2019年2月28日，2号定期贷款的未偿还借款分别为3,021,100美元和3,312,800美元。截至2020年2月29日和2019年2月28日，我们的信贷额度上没有未偿还的借款。截至2020年2月29日，循环信贷协议下的可用信贷为11,006,300美元，截至2019年2月28日，可用信贷为12,439,300美元。

B部分、信用额度和2号定期贷款都根据我们调整后的资金债务与EBITDA的比率(每月支付)按分级利率计息。当前的定价层级如下：

调整后的融资债务定义为所有长期和短期银行债务减去A期和B期定期贷款的未偿还余额。EBITDA在贷款协议中的定义为扣除租金收入后的利息支出、所得税支出(利益)以及折旧和摊销费用前的收益。1500万美元的信贷额度仅限于符合条件的应收账款和符合条件的库存水平的预付款。

2018年6月15日，公司与银行签署了与我们的贷款协议相关的第八次修订贷款协议。修正案修改了贷款协议，将终止日期延长至2019年8月15日，降低了贷款协议涵盖的所有浮息借款的利率定价网格，建立了新的300万美元预付款定期贷款，用于资本扩张，以增加每日运力，释放了兰德尔·W·怀特(Randall W.White)和卡罗尔·怀特(Carol White)的个人担保，同时放宽了其他契约限制。修正案还包括调整调整后的资金债务与EBITDA的比率，以遵守公约。

2019年2月7日，公司与银行签署了与我们的贷款协议相关的第九次修订贷款协议。修正案修改了贷款协议，删除了禁止本公司在某些条件下回购其股份的契约。

2019年8月15日，本公司与本行签署了与我方贷款协议相关的第十次修订贷款协议。修正案修改了贷款协议，将信贷额度的终止日期延长至2020年8月15日，修改了LIBOR保证金的定义，降低了向贷款人报告的频率，修改了调整后资金债务与EBITDA的比率，并修改了合规和借款基础证书报告要求。

贷款协议中有一项我们使用银行信用证的规定。只要信用证的到期日不晚于2020年8月15日，且信用证额度加上信用证的总和不超过当时有效的借款基数，银行同意开立或获得商业信用证或备用信用证的签发。截至2020年2月29日，我们没有未偿还的信用证。

贷款协议还包含一些条款，要求我们保持特定的财务比率，限制与关联方的交易，禁止合并或合并，不允许额外的债务，并限制我们每季度可以进行的投资、资本支出和租赁交易的金额。此外，贷款协议对可以分配的股息金额和可以回购的股票总价值进行了限制。

下表反映了未来五个财年及以后长期债务的未来总到期日，如下所示：

9.承担及或有事项

截至2020年2月29日，我们的库存采购承诺总额为12,861,500美元，将于2021财年到期。在这些承诺中，8896200美元与Usborne公司合作，3809000美元与凯恩·米勒出版社合作，其余156300美元与其他供应商合作。

10.股票薪酬

董事会于2002年6月通过了2002年激励股票期权计划(简称“2002年计划”)。2002年计划还授权我们授予最多200万股股票期权。根据2002年计划授予的期权在授予之日授予，并可在授予之日起最多10年内行使。授予期权的行权价等于授予日的市场价格。2020财年开始时所有未行使的期权均于2019年12月行使。

我们的2002年计划截至2020年2月29日和2019年2月28日的状况以及截至那时的几年内的变化摘要如下：

截至2020年2月29日，没有未偿还的股票期权。

2018年7月，我们的股东批准了公司2019年长期激励计划(《2019年LTI计划》)。2019年LTI计划建立了最多60万股限制性股票，这些股票可以根据2019、2020和2021财年超过规定的净收入和税前业绩指标授予某些管理层成员。五年后，根据2019年LTI计划授予的限售股“悬崖背心”。

根据2019年LTI计划授予的限制性股票奖励包含服务和业绩条件。本公司仅就被认为可能归属的受限股份奖励部分确认股份补偿费用。当公司和员工之间对关键条款和条件的相互理解已经确立时，股票被视为已授予，服务开始日期开始。这些奖励的公允价值是根据股票在授予日的收盘价确定的。在每个报告期对授予未来业绩条件的限制性股票奖励的可能性进行评估，并根据概率评估调整补偿费用。

就某些提供酌情权以调整限售股份分配的奖励而言，由于本公司与雇员之间尚未就主要条款及条件达成共识，因此该等奖励的服务开始日期可早于授出日期。对于服务开始日期早于授予日期的奖励，补偿成本从服务开始日期开始累加。该公司根据公司普通股的收盘价在随后的每个报告日(直到授予日)估计奖励的公允价值。在授予日，奖励的公允价值是固定的，取决于剩余的业绩条件，以前确认的补偿费用的累计金额将调整为授予日的公允价值。

在2019年财年，公司根据2019年LTI计划授予了约308,000股限制性股票，平均授予日期公允价值为每股9.94美元。这些奖励的剩余补偿费用总计约1,995,400美元，将在剩余约36个月的归属期间按比例确认。2020财年没有授予任何股份。

与限制性股票奖励相关的确认的补偿费用汇总如下：

11.股票回购计划

2008年4月，董事会授权我们根据1998年启动的计划(“经修订的2008计划”)回购最多1,000,000股普通股。2019年2月4日，董事会用一项新计划取代了修订后的2008年计划，该计划授权我们在公开市场或私下协商的交易中回购最多800,000股已发行普通股，并利用任何衍生品或类似工具进行股份回购交易(包括但不限于加速股份回购合同、股权远期交易、股权互换交易、场内交易或其他类似交易或上述交易的任何组合)。本公司已获得其主要贷款人对新计划的批准，取消了第四修正案中概述的某些股份回购限制，并增加了本公司贷款协议第九修正案中概述的其他限制(见财务报表附注8)。

在2019年财政年度至2019年2月4日之前，根据修订后的2008年股票回购计划，我们以每股11.31美元的平均价格购买了16,805股票，总金额约为190,100美元。根据新的2019年股票回购计划，在2019年2月4日至2019年2月28日期间，我们以每股7.93美元的平均价格购买了8,366股票，总额约为66,400美元。在2020财年，根据2019年股票回购计划，我们以每股6.70美元的平均价格购买了254,475股票，总额约为1,705,800美元。

12.季度经营业绩(未经审计)

以下为截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度运营季度业绩摘要：

13.业务细分

我们有两个可报告的部分：发布和UBAM。这些可报告的细分市场为不同类型的客户提供了不同的分销方式。根据它们运营的根本差异，对它们进行单独管理。我们的出版部门通过委托的销售代表、贸易和专业批发商以及我们的内部电话销售小组，向包括图书、学校用品、玩具和礼品商店以及博物馆在内的零售客户推销其产品。我们的UBAM部门通过使用互联网销售、直销、家居展览和书展相结合的独立销售顾问网络来营销其产品。

各分部的会计政策与公司其他部门的会计政策相同。我们根据各部门的所得税前收益(定义为部门净收入减去销售成本和直接费用)来评估部门业绩。公司费用、折旧、利息费用和所得税没有分配给这些部门，但在下面的“其他”行中列出。公司费用包括执行部门、会计部门、信息服务部门、综合办公室管理、仓库运营和建筑设施管理。我们的资产和负债不是在分段的基础上分配的。

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度按行业划分的信息如下：

净收入

所得税前收益(亏损)

14.公允价值计量

美国GAAP中包括的估值层次考虑了截至计量日期用于对资产和负债进行估值的投入的透明度。金融工具在估值层次中的分类基于对其公允价值计量有重要意义的最低投入水平。估值层次的三个层次，以及该层次内我们的金融资产和负债的分类如下：

第1级-报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。

第2级-资产或负债第1级中包括的报价以外的可观察输入，直接或间接。如果资产或负债有特定期限，则必须在资产或负债的基本上整个期限内观察到第2级输入。

级别3-资产或负债的不可观察的输入。

我们没有在财务报表中按公允价值报告任何资产或负债。然而，管理层估计，截至2020年2月29日和2019年2月28日，我们应付定期票据的估计公允价值分别约为19,155,500美元和19,123,700美元。管理层的估计是基于债务的特征，包括浮动利率、期限和抵押品。此类估值投入被视为公允价值估值层次结构中的二级计量。

15.递延收入

该公司的UBAM部门在发货前收到订单付款。在我们的财年结束前收到的截至2020年2月29日和2019年2月28日尚未发货的任何付款都将在资产负债表上记录为递延收入。截至2020年2月29日和2019年2月28日，我们分别收到了约385,300美元和965,600美元的销售订单付款，这些订单在财年结束后已发货或将发货。包括在递延收入中的订单主要在下一财年的前几天发货。

16.其后的事件

2020年3月11日，世界卫生组织将由新型冠状病毒引起的新型呼吸道疾病新冠肺炎列为大流行。2020年3月13日，特朗普总统宣布美国新冠肺炎疫情为全国紧急状态。冠状病毒周围的情况继续迅速演变，政府当局已经实施并继续实施紧急措施，以减缓病毒的传播。疫情和相关的缓解措施可能会对当地和全球经济状况产生不利影响。冠状病毒可能在多大程度上影响公司的业务活动，将取决于未来的发展以及美国和其他国家为控制和治疗这种疾病而采取的行动的有效性。这些事件具有很高的不确定性，因此，公司目前无法确定它们的财务影响。

2020年4月9日，公司作为房东，与我们设施最大的租赁租户达成了2020年5月、6月和7月为期90天的租金减免。租赁期在原租赁期之后延长了三个月，以换取三个月的租期减免。

于2020年4月16日，本公司根据“冠状病毒援助、救济及经济保障(CARE)法案”下的Paycheck保护计划(“PPP”)，与MidFirst银行作为贷款人签订了本金总额为1,447,400美元的贷款。这项贷款计划为我们的员工提供了工资保障，使其免受新冠肺炎病毒对我们业务的经济影响，这主要体现在我们的出版部由于全国各地的许多零售店关闭而导致的销售额下降，以及我们的联合图书管理部的学校和图书馆与书展的销售额由于全国许多学校的关闭而下降。该公司确定不再需要PPP贷款，因此于2020年5月12日全额偿还了贷款。

2020年5月19日，EDC董事会批准了0.06美元的股息，将于2020年6月2日(星期二)支付给登记在册的股东。