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展品1.01

冲突矿物报告

Ardagh Group S.A.

截至2019年12月31日的报告年度

Ardagh Group S.A.(及其合并子公司“公司”、“Ardagh”、“我们”、“我们”或“我们”)已编制本冲突矿产报告(“报告”),以遵守1934年美国证券交易法(“规则”)下的规则13P-1。该规则要求在美国证券交易委员会(“SEC”)注册的公司,其制造的产品含有对其功能或生产必需的冲突矿物。冲突矿物被定义为铌钽铁矿(钽铁矿石)、锡石、金、黑钨矿或其衍生物,仅限于钽、锡和钨(统称为“冲突矿物”)。这些报告义务适用,而不考虑冲突矿产的地理来源以及它们是否为武装冲突提供资金。

本报告涵盖截至2019年12月31日的报告年度。

2019年10月31日,Ardagh将其食品和特种金属包装业务与Exal Corporation的业务合并,成立Trivium包装BV,Ardagh持有该公司42%的股份。本报告包括食品和特种金属包装业在2019年1月1日至10月31日期间使用冲突矿物的信息。

1.

公司概述和范围

Ardagh是为世界领先品牌提供增值、无限可回收的金属和玻璃包装解决方案的领先供应商。

Ardagh在我们的玻璃包装产品的制造过程中不使用Conflicent Minerals。我们的玻璃包装产品(三氯化一丁基锡)含有锡,我们确实会涂上一层。然而,根据SEC工作人员的公开声明和SEC工作人员与行业协会代表的沟通,我们得出结论,从第三方获得的用于我们玻璃制造过程的有机锡化合物不在本规则的范围内。

我们的金属包装产品由钢材制成,材质为无锡钢、电解镀铬钢或马口铁。我们使用的马口铁和我们从供应商购买的马口铁组件(即盖子和末端)都在本规则的范围内,并包括在我们与Conflicent Minerals相关的尽职调查计划中。

除上述情况外,我们在制造过程中不使用Conflicent Minerals,也未确定本报告要求涵盖的任何其他产品。

2.

合理的原产国查询

根据本规则,我们真诚地进行了合理的原产国调查(“RCOI”),旨在确定我们产品中任何必要的冲突矿物是否源自刚果民主共和国或邻国(“覆盖国家”),或者来自回收或废料来源。

我们使用负责任矿产倡议(“RMI”)的冲突矿产报告模板(“CMRT”)从马口铁或马口铁组件的直接供应商处获取采购信息。我们的RCOI包括评估我们从供应商那里收到的回应,并根据我们下面描述的尽职调查框架对冶炼厂进行评估。

根据我们马口铁供应商的回复,他们采购的马口铁不是来自覆盖的国家。

但是,从我们马口铁组件供应商的回复来看,我们的最终产品中包含的那些产品中使用的一些必要马口铁可能来自覆盖的国家/地区,可能不是来自回收或废品来源。下面我们将进一步详细介绍我们的尽职调查方法,以及我们为识别和应对风险而采取的步骤。

3.

阿尔达格的尽职调查方法

我们的尽职调查计划在所有实质性方面都符合经济合作与发展组织(“OECD”)关于受冲突影响和高风险地区的矿产负责任供应链的尽职调查指南以及锡、钽和钨的相关补充条款的框架。Ardagh已根据我们的尽职调查计划实施了以下步骤:

3.1建立强有力的公司管理体系

政策和流程

Ardagh在我们负责任的采购政策中专门针对冲突矿产。该政策是Ardagh的工作文件,并可在我们的网站上向我们的供应商公开获取,网址为:https://www.ardaghgroup.com/userfiles/files/media-centre/5d6e51900a72f.pdf

我们的企业社会责任政策(包含在我们的行为准则附录1中)也涉及冲突矿物。我们的行为准则分发给所有Ardagh员工,并在我们的网站上公开提供:

https://www.ardaghgroup.com/userfiles/files/media-centre/5d9f0bf230915.pdf.我们的行为准则,连同其附带的政策,适用于所有阿尔达格董事、高级管理人员和员工以及代表我们工作的第三方,阐述了阿尔达格的价值观和信念,包括我们共同的信任、团队合作和卓越的核心价值观。

此外,我们还采用了冲突矿产程序,以确保在整个组织内遵循一致的冲突矿产报告方法。考虑到报告的复杂性以及供应商基础的规模和国际性质,这一点至关重要。

冲突采矿程序解释了规则的范围和对Ardagh的适用性、规则的一般要求以及我们的尽职调查框架。

责任

我们已经让员工和管理层了解本规则的要求,并通过我们的行为准则和负责任的采购政策分配了相关职责。

透明系统

为便于从供应商处收集所有相关信息,我们从外部系统迁移到现在内部收集所有信息。

与供应商接洽

Ardagh与其供应商就Conflicent Minerals进行合作已有很长一段时间。

我们的供应商基础相对稳定,具有长期合作关系的特点。我们已与供应商合作,让他们了解规则和相关的报告要求,并从他们那里收集可靠和相关的信息。

申诉机制

Ardagh员工可以通过我们通常的内部报告机制或使用Ardagh合规热线提出任何问题。我们的《行为准则》附录12中规定的Ardagh合规热线政策进一步规范了这一机制。

3.2识别和评估供应链风险

识别潜在风险

如上所述,为了本报告的目的,我们将马口铁和马口铁部件确定为规则范围内的材料。

然后我们确定了可能提供马口铁和/或马口铁组件的供应商,并编制了所有相关供应商的联系信息。马口铁供应商占我们马口铁支出的大部分,从零部件供应商和马口铁贸易商购买的数量较少。

风险评估

(1)

供应商调查

我们联系了2019年的所有相关供应商,并要求他们与我们共享他们的CMRT,包括冶炼厂信息和其他文档,如政策。

跟踪回复并复习CMRT及相关信息。根据我们的尽职调查计划,我们跟进了那些没有分享他们的信息或在我们看来没有提供足够信息的供应商。我们收到了对大多数后续询问的回复,要么是CMRT的回复,要么是相关声明,要么是通过电子邮件提交的SEC报告。一些零部件供应商告诉我们,他们实际上没有向我们供应含有锡的产品,或者他们无法向我们提供支持文件。

除一家外,所有直接马口铁供应商和联系的所有马口铁贸易商都提供了详细和充分的冶炼厂信息。联系的一些马口铁组件供应商没有回复足够详细的信息。

作为可能含有冲突矿物的材料和组件的下游采购商,我们必须真诚地依赖我们的直接供应商向我们提供有关供应给我们的材料和/或组件中包含的冲突矿物来源的信息。我们与Confliction Minerals冶炼厂和精炼厂没有直接关系,也不会对我们供应链中的这些实体执行或直接审核。

(2)

冶炼厂信息

我们回复的供应商提供的冶炼厂信息与RMI的RMAP合规冶炼厂和精炼商名单(“RMI名单”)进行了比对。我们包括的95%的冶炼厂

根据我们收到的回复,供应商根据RMI方案进行了认证,因此被认为是无冲突的。

对于未列入RMI名单的冶炼厂(即已确定冶炼厂的5%),我们进行了跟踪研究,包括对以下数据库和网站的研究:

-

无冲突采购计划

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国际锡业协会;

-

中国五金商会;

-

国际发展组织的SOR储存库;

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公司网站(如果可用)。

经过这样的研究和与供应商的跟踪,我们的回应供应商(马口铁供应商和马口铁零部件供应商)使用的冶炼厂100%都被验证为没有冲突。

下面的3.3和4节介绍了降低风险、提高对我们的初始调查请求的响应率和其他后续行动的相关措施。

3.3设计并实施战略以应对已识别的风险

向高级管理层报告风险评估结果

如上所述,我们从供应商的CMRT收集信息,并审查这些响应以识别风险。已在内部沟通确定的潜在风险,如CMRT不完整或未响应,以尝试解决此问题。

制定并实施风险管理计划

我们跟进了那些在指定时间范围内没有或没有充分回应的供应商,并对这些供应商进行了内部审查。

我们向那些不完全了解这些要求的供应商解释了报告要求。

我们打算与知情地从覆盖国家/地区的非认证来源采购的供应商进行跟进。

3.4开展独立的供应链第三方审核

由于我们不直接与冶炼厂或精炼厂接洽,我们依赖上述信息来源,包括RMI列表提供的信息,作为我们尽职调查计划的一部分,以确定我们的供应商披露的冶炼厂是否经过无冲突认证。

3.5每年公开报告供应链尽职调查情况

本年度报告连同我们的SD表格作为报告方式,公开披露我们的尽职调查工作。该报告已在我们的网站上公开提供,网址为:

https://www.ardaghgroup.com/2019-Conflict-Minerals-Report

4.

下一报告期的风险缓解

在2019年10月剥离Food&Specialty金属包装业务后,在下一个报告期内,Ardagh的马口铁购买量将大幅减少。

尽管有这些变化,Ardagh仍致力于确保来自覆盖国家的冲突矿物不包括在我们的产品中。在下一个报告期内,我们预计将从少数供应商处采购马口铁。