附件1.01
富兰克林电气公司
冲突矿物报告
截至2019年12月31日的年度
引言和总结
此截至2019年12月31日的年度报告是根据1934年证券交易法规则13P-1(下称“规则”)提交的。该规则由美国证券交易委员会(“SEC”)根据1934年“证券交易法”第13(P)条(“第13(P)条”)采纳,以实施报告和披露要求。该规则对其制成品含有冲突矿物的证券交易委员会注册人规定了某些报告义务,这些矿物对其功能或生产是必要的。第13(P)节将“冲突矿物”一词定义为:(A)锡石、铌钽铁矿(钽铁矿石)、金、黑钨矿及其衍生物,受“规则”限制;或(B)国务卿认定为资助刚果民主共和国(“刚果民主共和国”)或与刚果民主共和国有国际公认边界的任何毗邻国家的任何其他矿物或其衍生物(“3TGs”);或(B)由国务卿确定为刚果民主共和国(“刚果民主共和国”)或与刚果民主共和国有国际承认边界的任何毗邻国家的冲突提供资金的任何其他矿物或其衍生物。邻国包括:刚果共和国、中非共和国、南苏丹、卢旺达、乌干达、赞比亚、布隆迪、坦桑尼亚和安哥拉。
富兰克林电气公司富兰克林电气(“Franklin Electric”或“公司”)认定,3TG对于公司在2019年制造或签约在2019年制造的产品的功能或生产是必要的。因此,富兰克林电气真诚地进行了合理的原产国调查(“RCOI”),以确定其产品中的任何3TG是否起源于刚果民主共和国(“刚果民主共和国”)或邻近国家(统称“覆盖国家”)。根据其RCOI,Franklin Electric认为其产品可能含有可能源自覆盖国家的3TG,因此,根据该规则,对有问题的3TG的来源和保管链进行了尽职调查,以确定其产品是否“无刚果民主共和国冲突”。
本公司在设计尽职调查措施时,在所有重要方面均符合经济合作暨发展组织(“OECD”)对受冲突影响和高风险地区的矿产负责任供应链以及黄金、锡、钽和钨的相关补充的尽职调查指导(“OECD指导”)中国家认可的尽职调查框架。
富兰克林电气致力于遵守规则的要求,坚持负责任的采购做法。因此,该公司已经制定了一项尽职调查计划,以解决其供应链中的人权问题和负责任的做法。
公司概况
这份报告是由富兰克林电气的管理层准备的。该信息包括要求合并的所有多数股权子公司和可变利益实体的活动。
富兰克林电气公司是生产和销售水和汽车燃料流动系统和部件的全球领先者。只有一些公司的产品属于冲突矿物规则的范围,因为它们含有(或可能含有)一种或多种3TG。
合理的原产国查询
为了确定本公司产品中的3TG是否源自覆盖的国家,本公司聘请了第三方服务提供商Assend Compliance(“Assend”)协助审查其供应链。该公司提供了与所涵盖产品相关的供应商列表,以供批准上载到批准合规性经理工具(“ACM”)。本公司认为进一步筛选这份名单以排除一些可能不相关的供应商是不切实际的,因为本公司无法确定为其产品供应给Franklin Electric的所有部件中是否存在冲突矿物。
该公司利用RBA-GeSI冲突矿产报告模板(“CMRT”)5.11版或更高版本对所有范围内的供应商进行调查。在供应商调查期间,公司通过ACM与供应商联系,ACM是由Assend提供的软件即服务平台,使其用户能够完成和跟踪供应商沟通
AS允许供应商将完成的CMRT直接上传到平台进行评估和管理。CMRT的使用允许一些不相关的供应商被淘汰。具体地说,CMRT的问题1询问供应商是否在产品或生产过程中故意添加或使用任何3TG。问题2还询问他们的产品中是否还有3TG。该公司还定期审查供应商名单,以确保将不相关或“超出范围”的供应商从调查过程中删除。该公司根据以下标准进行此分析:
·该公司仅供应包装(不包括标签)
·该公司向我们提供不会最终用于我们产品的产品(包括用于制造我们产品的设备)
·该公司是一个测试实验室
·该公司仅是一家服务提供商
阿森特要求所有供应商完成CMRT,并包括培训和教育,以指导供应商最佳做法和该模板的使用。同意对ACM中的所有通信进行监控和跟踪,以便将来进行报告和提高透明度。富兰克林电气公司直接联系了在尽职调查过程中对阿森特的通信没有回应的供应商,并要求这些供应商填写CMRT表格并将该表格提交给阿森特。
该计划继续包括对所有提交的CMRT进行自动数据验证。数据验证的目标是提高提交的准确性,并识别CMRT中任何相互矛盾的答案。
为了保留数据,所有提交的表单都会被接受,并被归类为有效或无效。我们会联系提交无效表格的供应商,并鼓励他们提交有效表格。还向供应商提供了如何纠正这些验证错误的指导。
阿森特将本公司供应商回复中提供的冶炼厂名单与RMI维护的冶炼厂名单进行了比较,如果供应商表示某一设施被认证为无冲突设施,则确认该设施被列入RMI认可的3TG无冲突冶炼厂和精炼厂名单。
根据RCOI,本公司有理由相信部分3TG可能来自所涵盖的国家,因此,根据规则,本公司对有关冲突矿物的来源和保管链进行了尽职调查。
尽职调查的设计
该公司是一家下游供应商,距离开采3TG有许多步骤。大量供应商通过多层分销供应集成到公司产品中的零部件和材料。此外,本公司不会购买未经加工的矿石或未精炼的冲突矿物,也不从覆盖的国家购买。一旦原始矿石被冶炼、精炼并转化为钢锭、金条或其他含有衍生品的冲突矿物,就无法确定冲突矿物的来源。冶炼厂和精炼厂整合原始矿石,并代表整个供应链中的最佳来源,以掌握他们采购的矿石的原产地知识。
经济合作暨发展组织(下称“经合组织”)“受冲突影响及高风险地区的矿产负责任供应链尽职调查指引”(下称“指引”)订明,合规要求应反映公司在供应链中的地位。经合组织的指导意见特别指出,尽职调查的实施应根据公司的活动和关系量身定做,尽职调查的性质和程度可能会根据公司的规模、产品、与供应商的关系和其他因素而有所不同。由于与供应链复杂性相关的实际困难,经合组织的指导意见建议下游公司主要通过建立对直接供应商的控制来进行尽职调查。因此,该公司主要依靠其“第一级”(直接)供应商提供有关供应给它的部件和材料中所含冲突矿物来源的信息。
已进行尽职调查
1)建立健全的公司管理制度
内部合规性团队
富兰克林电气成立了一个跨职能的冲突矿产合规团队,由其采购和法律团队的代表组成。采购和工程等相关部门的主题专家支持这一点
一队。冲突矿产合规团队负责实施公司的冲突矿产合规战略,并向高级管理层通报尽职调查工作的结果。
该公司还利用第三方服务提供商Assend Compliance协助其评估有关3TG的供应链信息,识别潜在风险,以及制定和实施它可能与供应商共同采取的额外尽职调查步骤。
控制系统
据报道,该公司预计其所有供应商都有政策和程序,以确保销售给富兰克林电气的产品生产中使用的任何3TG都不存在DRC冲突。这意味着产品不得含有直接或间接资助或惠及覆盖国家武装团体的3TG。本公司依赖直接供应商提供有关供应给本公司的零部件和材料中包含的3TG原产地的信息,包括从较低级别的供应商供应给这些直接供应商的3TG的来源。
本公司的“供应商行为准则”适用于所有直接供应商,并概述了某些预期的行为和做法。该“行为守则”以业界和国际公认的原则为基础,如“联合国商业和人权指导原则”和经合组织的尽职调查指南。行为准则提供给所有直接供应商。行为准则每年都会进行审查,以确保其继续与行业最佳实践保持一致。
供应商接洽
本公司直接与供应商接洽,要求他们为其供应给本公司的产品完成有效的CMRT。关于经济合作与发展组织关于加强与供应商接触的要求,该公司制定了一套内部程序,其中包括供应商参与升级的步骤,如面对面会议和其他纠正行动。来自此项目的反馈使公司能够监督供应商响应的改进和供应商对此计划的遵守情况。
该公司认为,供应商行为准则与冲突矿产培训和请求供应商的直接接触相结合,构成了一个强大的供应商参与计划。
申诉机制
该公司建立了申诉机制,使员工和供应商可以举报违反富兰克林电气公司政策的行为,包括与冲突矿物有关的违规行为。供应商和富兰克林电气公司以外的其他公司可以联系我们的冲突矿物团队,通过公司行为准则中发布的报告网站和公司网站www.frklin-Electric.com与公司沟通,包括报告投诉。任何违规行为都将报告给公司的合规委员会。
维护记录
本公司已采取政策,将相关文件保留5年。公司通过批准实施了文件保留政策,以保留与冲突矿物相关的文件,包括供应商对CMRT的回复。公司将此过程中的所有信息和调查结果存储在可由内部或外部各方审计的数据库中。
2)识别和评估供应链中的风险
由于该公司的规模,其产品的复杂性,以及供应链的深度、广度和不断演变,很难确定直接供应商的上游各方。根据系统中为供应商响应建立的标准,在“已批准合规性经理”系统中自动识别风险。这些风险由被委派的合规供应链员工和冲突矿产团队的内部成员处理,他们联系供应商,收集相关数据,并对供应商的冲突矿产状态进行评估。
根据经合组织的指导方针,重要的是确定和评估供应链中与冲突矿物相关的风险。风险是通过评估上游供应商在其CMRT申报中列出选矿设施的上游供应商在供应链中确定的冶炼厂和精炼厂的尽职调查实践来确定的。Assistent将答复中列出的这些设施与RMI维护的冶炼厂和炼油厂名单进行了比较,以确保这些设施符合RMI对2019年投产的3TGS加工设施的定义。
为评估任何该等冶炼厂对本公司供应链构成的风险,Assend决定该冶炼厂是否已按照经合组织指引的标准(例如RMAP)进行审核。该公司通常与3TGS冶炼厂和精炼厂没有直接关系,也不对其供应链内的这些实体进行或直接审计。已完成RMAP审核的冶炼厂被认为是无DRC冲突的。在冶炼厂的尽职调查实践没有按照RMAP标准进行审计的情况下,存在潜在的供应链风险。
符合3TGS矿物冶炼厂或精炼厂RMI定义的每个设施都根据OECD指南中定义的危险信号指标进行评估。Assistent通过识别危险信号,使用许多因素来确定每个冶炼厂对供应链构成的风险水平。这些因素包括:
·地理上靠近刚果民主共和国和覆盖的国家;
·已知矿源原产国;
·负责的矿产保证流程(RMAP)审计状况;
·不道德或冲突来源的可信证据;
·由可信的第三方消息来源进行的同行评估。
作为经合组织指导下的公司风险管理计划的一部分,当接受调查的供应商之一在CMRT上报告有危险信号的设施时,将启动风险缓解活动。通过接受合规,包括任何危险信号设施的提交立即出具收据,指示供应商采取自己的风险缓解措施,包括提交特定产品的CMRT,以更好地识别与他们供应给Franklin Electric的产品的连接,并将这些危险信号冶炼厂从其供应链中移除。
根据经合组织的指导方针,风险缓解将取决于供应商的具体情况。供应商在合理的时间框架内被给予明确的绩效目标,最终目标是逐步从供应链中消除这些危险信号。此外,供应商将被引导到被批准的大学学习平台,参与关于降低冶炼厂或炼油厂在供应链上的风险的教育材料。
此外,还根据计划强度对供应商进行评估(进一步协助识别供应链中的风险)。评估和跟踪该计划的力度符合经合组织的尽职调查准则,并有助于在该计划的进展过程中做出关键的风险缓解决策。用于评估计划强度的标准基于CMRT中的这四个问题:
你们是否制定了冲突矿产采购政策?
您是否实施了无冲突采购的尽职调查措施?
你有没有对照你公司的期望审查从你的供应商那里收到的尽职调查信息?
您的评审过程是否包括纠正措施管理?
当供应商达到或超过这些标准(至少A、E、G、H为是)时,他们被认为拥有强大的计划。当供应商不符合这些标准时,他们被认为计划薄弱。
3)设计并实施应对风险的策略
作为对这一风险评估的回应,富兰克林电气公司有一个风险管理计划,通过该计划,冲突矿产计划得以实施、管理和监测。随着计划的进展,上报将发送给无响应的供应商,以概述通过CMRT做出回应的重要性,并概述遵守冲突矿产规则所需的合作。
本公司聘请其有理由相信向本公司供应3TG的任何供应商,这些3TG来自可能支持覆盖国家冲突的来源,以建立不支持此类冲突的3TG的替代来源,如OECD指南所规定的那样。
4)在确定的供应链节点开展供应链尽职调查的独立第三方审核
该公司与任何3TGS冶炼厂或精炼厂没有直接关系,也不对其供应链内的这些实体进行或直接审计。相反,作为RMAP的一部分,该公司依赖于对冶炼厂和精炼厂进行的第三方审计,该计划使用独立的私营部门审计师来审计来源,包括原产地矿山,以及同意参与该计划的冶炼厂和精炼厂使用的冲突矿物的保管链。
Avent还直接联系目前没有参加RMAP的冶炼厂和炼油厂,鼓励他们参与,并代表其履约伙伴收集有关每个设施采购做法的信息。
5)供应链尽职调查公开报告
本公司在其网站www.frklin-Electric.com的投资者关系部分发布了截至2019年12月31日的年度SD表格和本报告。在本网站上找到或通过本网站访问的信息不被视为本报告的一部分,也不在此引用作为参考。该公司还向证券交易委员会公开提交了SD表格和这份报告。
为降低风险而采取的步骤
公司打算继续每年遵守该规则,并根据其供应链的任何变化扩大或缩小未来尽职调查的范围,并采取措施继续改善从尽职调查中收集的信息,包括采取旨在提高供应商邀约响应率的行动。