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依据第424(B)(5)条提交的文件

注册说明书第333-238607号

注册费的计算

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招股说明书副刊

(至2020年5月22日的招股说明书)

$600,000,000

波士顿地产公司

普通股

我们已分别与美国银行证券公司、纽约梅隆资本市场有限责任公司、德意志银行证券公司、杰富瑞有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司、Scotia Capital(USA)Inc.、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.签订了单独的 销售代理融资协议(每个协议均为销售代理融资协议，统称为销售代理融资协议)，并分别与美国银行证券公司、纽约梅隆资本市场公司、德意志银行、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、摩根士丹利公司、Scotia Capital(USA)Inc.、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和道明证券(美国)有限责任公司(每个，一个销售代理， 统称为销售代理)，以及(如果适用)远期卖方和远期购买者(各自定义如下)，与我们普通股的要约和销售有关。销售代理融资协议和此 产品将取代并取代我们以前的销售代理融资协议和？在市场上？2017年6月2日生效的优惠计划， 不再有效。根据销售代理融资协议的条款，吾等可不时透过销售代理、 作为吾等发售及销售普通股的销售代理、透过远期卖方(定义见下文)、担任相关远期购买者的代理，或直接向以委托人身份行事的销售代理，发售及出售总发行价最高达600,000,000美元的普通股股份。

根据本招股说明书补编及随附的招股说明书，本公司普通股股份的销售(如有)可通过销售代理(作为我们的 销售代理)、通过远期卖方(作为相关远期购买者的代理)或直接销售代理(根据销售代理融资协议)以私下协商的 交易方式进行，其中可能包括大宗交易，或被视为·在市场上根据修订后的1933年证券法 (证券法)在规则415中定义的产品，包括但不限于直接在纽约证券交易所(NYSE)、在我们普通股的任何其他现有交易市场上进行的销售，或者向或通过 做市商或通过电子通信网络进行的销售，这些销售包括但不限于直接在纽约证券交易所(NYSE)进行的销售、在我们普通股的任何其他现有交易市场上进行的销售，或者通过 做市商或通过电子通信网络进行的销售。销售代理或远期卖方不需要单独或集体出售任何特定数量或美元金额的普通股，但须遵守适用销售代理融资协议的 条款和条件(对于任何远期卖方，只有在远期卖方和相关远期买方接受我们的指示的情况下)，每个销售代理或远期卖方均已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业 合理努力出售不超过指定金额的普通股。

销售代理 融资协议设想，除了我们通过销售代理(作为我们的销售代理或委托人，视情况而定)通过销售代理或向销售代理发行和销售我们普通股的股票外，我们还可以与美国银行(N.N)的每家银行签订单独的主 远期确认，以及一个或多个与此相关的补充确认(每个补充确认连同相关的主远期确认、远期销售协议以及统称为 远期销售协议)。National Association、Mizuho Markets America LLC、Morgan Stanley& Co.LLC、加拿大新斯科舍银行和多伦多道明银行，或它们各自的一家或多家附属公司(在这种情况下，每个分支机构都有一名远期买家，统称为远期买家)。就吾等与任何远期买家订立的任何远期销售协议而言，该远期买家(或其联属公司)将根据吾等有关远期销售交易的指示，向第三方借款，并通过其相关的 远期卖家出售作为该远期销售协议基础的我们普通股的股数，以对冲该远期买家的风险，并根据该远期销售协议确定初始远期销售价格。当我们作为相关远期买方的销售代理时，我们将 销售代理单独称为远期卖方，并将远期卖方统称为远期卖方。除非另有明确说明或

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上下文另有要求，此处提及的相关远期买方或相关远期买方，就任何销售代理而言，是指 担任远期买方的销售代理的附属公司，或(如果适用)以远期买方身份行事的销售代理的附属公司，本文提及的f适用的远期买方或f适用的远期销售协议是指，就 任何远期买方和任何远期销售协议而言，远期买方是指该远期销售协议的一方我们最初不会从远期买方 (或其关联公司)借入并通过远期卖方出售的普通股股票的任何销售中获得任何收益。

我们目前期望在远期销售协议到期日或之前的一个或多个由我们指定的 日期(如果有)完全结算每项远期销售协议，在这种情况下，我们预计在结算时收到的现金收益净额合计等于该远期销售协议的股票数量乘以相关的每股远期销售价格 。然而，除某些例外情况外，吾等亦可全权酌情选择现金结算或股份净额结算任何远期销售协议项下吾等的全部或任何部分债务。如果我们选择 现金结算任何远期销售协议，我们可能不会收到任何收益，并且在某些情况下我们可能欠适用的远期买方现金。如果我们选择净股结算任何远期销售协议，我们将不会收到任何收益 ，在某些情况下，我们可能欠适用的远期买方普通股股份。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录中的分销计划。

根据适用的销售代理融资协议，每个销售代理将从我们那里获得不超过但可能低于通过其作为 销售代理出售的所有股票销售总价的2.0%的佣金。对于任何远期销售协议，吾等将向适用的远期卖方支付佣金，佣金形式为相关远期销售协议项下降低的初始远期销售价格 ，佣金为双方商定的费率，不超过此类交易的适用远期对冲销售期 期间通过该远期卖方出售的我们普通股借入股票的每股成交量加权平均价格的2.0%(视某些调整而定)。就代表吾等出售本公司普通股股份而言，销售代理、远期卖方和/或远期购买者可能被视为证券法含义 范围内的承销商，支付给销售代理、远期卖方和/或远期购买者的赔偿可能被视为承销佣金或折扣。有关支付给销售代理、远期卖方和远期购买者的 补偿的说明，请参阅分销计划。

我们还可以将部分或全部普通股 按出售时商定的价格出售给销售代理，作为其自有账户的委托人。如果我们将普通股作为委托人出售给任何销售代理，我们将与该销售代理签订单独的条款协议。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码是BXP。2020年5月21日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每股79.91美元 。

投资我们的普通股涉及本招股说明书附录中引用的文件和随附的 招股说明书中描述的风险。请参阅本招股说明书附录S-3页上的风险因素部分，从我们最新的10-K年度报告的第19页开始，从我们的最新的10-Q季度报告的第76页开始。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性进行审核。任何相反的说法都是 刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2020年5月22日

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您应仅依赖本招股说明书附录 及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息 。我们没有，销售代理、远期卖方和远期买家也没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息。如果任何人向您提供不同的 或其他信息，您不应依赖它。我们不会，销售代理、远期卖家和远期买家也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售股票的要约。您 应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的信息(包括通过引用方式并入本文和其中的文档)仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务 状况、运营结果和前景可能会发生变化。当吾等或任何销售代理、远期卖方或远期买方交付本招股说明书增补件或随附的招股说明书或根据本招股说明书增补件或随附的招股说明书进行销售 时，吾等或该等销售代理、远期卖方或远期买方均不暗示这些信息在交付或销售之日是最新的。

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招股说明书副刊

本招股说明书附录是对随附的招股说明书的补充。如果本招股说明书附录中的信息与招股说明书中的信息 不一致，本招股说明书附录将适用并取代招股说明书中的信息。请阅读并仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书 中包含的所有信息，这一点非常重要。您还应阅读并仔细考虑我们在通过引用合并的信息中向您推荐的文档中的信息。

如本文所使用的，术语？我们、？波士顿地产？或公司？是指波士顿 地产公司，单独或连同其子公司，包括波士顿地产有限合伙企业和我们的前身。

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S-1

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S-2

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危险因素

您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书 附录和随附的招股说明书中通过引用方式并入的文件中描述的风险，包括(I)我们截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告，(Ii)我们的Form 截至2020年3月31日的季度报告，以及(Iii)我们在本招股说明书附录日期之后提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件，这些文件被视为 通过引用并入本招股说明书这些风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的 业务运营。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的任何 实现而下降，您可能会损失全部或部分投资。

与远期销售协议相关的风险

任何远期销售协议中包含的和解条款可能导致我们的每股收益和股本回报率大幅稀释，或者 导致大量现金支付义务。

如果我们签订一项或多项远期销售协议，则适用的远期买方将有 权利加速该特定远期销售协议(就该远期协议下适用远期买方确定受下述事件影响的全部或任何部分交易而言)，并且 在以下情况下要求我们在该远期买方指定的日期结算：

远期买方决定行使其权利以 加快任何远期销售协议的结算，而不考虑我们的利益，包括我们对资本的需求。在此情况下，吾等可能被要求根据适用远期销售协议的实物结算条款 发行及交付普通股，或如吾等如此选择且该远期买方允许吾等选择，则不论吾等的资本需要如何，均须发行及交付适用远期销售协议的股份结算净额条款，这将导致 摊薄吾等的每股盈利及股本回报率。

S-3

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我们预计任何远期销售协议的结算通常会在 此类远期销售协议到期日或之前完成。但是，在满足 某些条件的前提下，任何远期销售协议可以全部或部分根据我们的选择在该特定远期销售协议中指定的最新潜在结算日期之前结算。每项远期销售协议将以交付我们普通股的方式进行实物结算，除非我们选择现金结算或净额结算该远期销售协议，并在满足 某些条件的情况下进行此类选择。于实物结算或(如吾等如此选择)该等远期销售协议的股份净结算时，就该等实物结算或股份净结算而交付本公司普通股将导致 稀释我们的每股盈利及股本回报率。如果我们就特定远期销售协议所涉及的全部或部分普通股选择现金结算或股份净额结算，并受该特定远期销售协议中规定的任何条件 的约束，我们预计适用的远期买方(或其关联公司)将购买一定数量的我们的普通股，以履行其或其关联方就该远期销售协议出售我们的普通股而从第三方借入的普通股 的义务，并将其考虑在内，在下列情况下，我们预计适用的远期买方(或其关联方)将购买一定数量的我们普通股的股票，以履行其或其关联方就该远期销售协议从第三方借入的普通股的股份 根据远期销售协议可由吾等交付或向吾等交付的任何股份，如属股份净额结算，则向吾等交付本公司普通股股份至结算该等远期销售协议所需的程度。此外, 在远期买方或其关联公司解除其对冲头寸的情况下购买我们普通股的股票可能会导致我们普通股的价格在这段时间内上涨(或阻止在这段时间内下跌)，从而在相关远期销售协议现金结算时增加我们 欠该远期买家的现金金额(或减少远期买家欠我们的现金金额)，或在相关远期销售协议的股票净额结算时增加我们将交付给该 远期买家的普通股数量(或减少该远期买家将交付给我们的普通股数量)。

我们预期在特定远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将基于浮动利率系数(等于隔夜银行融资利率减去利差，由吾等与远期买方根据适用的远期销售协议商定)按日 进行调整，并将根据适用远期销售协议期限内与我们普通股的预期股息相关的金额，在每个特定的 日期进行下调。如果隔夜银行融资利率低于任何一天的利差，利息因素将导致远期销售价格 每日下调。倘根据相关远期销售协议的条款厘定的普通股市值在特定远期销售协议下的相关估值期内较相关远期销售价格高出 ，在现金结算的情况下，吾等将向该特定远期销售协议项下适用的远期买方支付相等于差额的现金金额。因此，在现金结算特定远期销售协议的情况下，我们可以负责 潜在的大笔现金付款。

如果发生某些破产或 资不抵债事件，任何有效的远期销售协议将自动终止，我们可能不会从出售我们的普通股股票中获得任何迄今尚未结算的收益。

如果我们申请或对我们的机构有管辖权的监管机构提起诉讼，或我们同意根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济，或者我们或对我们有管辖权的监管机构提交我们的 清盘或清算请愿书，并且我们同意此类请愿书，则任何有效的远期销售协议将自动终止。如果任何此类远期销售协议因此终止，我们将没有 义务向适用的远期买方交付任何以前未交付的普通股，而该远期买方将被解除就任何 股以前未交割的我们的普通股支付相关远期销售价格的义务，而该远期买方将被解除其就任何 股之前未交割的我们的普通股支付相关远期销售价的义务。因此，如果在任何该等破产或 无力偿债程序开始时，我们的普通股中有任何远期销售协议尚未结算，我们将不会收到有关该等普通股的每股远期销售价格。

S-4

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美国联邦所得税对我们可能从现金获得的现金的处理存在不确定性 任何远期销售协议的结算及其对我们满足REIT资格要求的能力的影响。

如果我们选择 以现金结算任何远期销售协议，并且结算价格低于相关远期销售价格，我们将有权从适用的远期购买者那里获得现金付款。根据经修订的1986年国内收入法(br})第1032节，一般来说，公司在交易自己的股票时，包括根据证券期货合同，不会确认任何收益和损失，这一点在守则中参照 交易法定义。目前尚不完全清楚远期销售协议是否符合证券期货合同的资格，或者其现金结算是否会受到守则第1032条的约束，因此，我们收到的任何现金结算付款的 联邦所得税待遇都是不确定的。如果我们确认任何远期销售协议的现金结算带来了重大收益，我们可能无法满足守则中适用于REITs的毛收入 要求。因此，如果我们确定可以满足REITs的毛收入要求，同时将现金结算付款视为 不符合条件的收入，我们才可以选择现金结算远期销售协议。如果我们不能做出这样的决定，我们可能被排除选择现金结算远期协议，即使现金结算可能是最佳的商业决定。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们通过引用并入的文件，均包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述 ，包括“证券法”第27A条和修订后的“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第21E节。我们打算将这些前瞻性陈述 纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。我们提醒 投资者，任何此类前瞻性陈述都是基于对未来事件的当前信念或预期，以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。使用时，“预期”、“相信”、“预算”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述并不完全与历史问题有关，是为了识别前瞻性表述。此类陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，不能保证未来的表现或事件，这些可能会受到 已知和未知的风险、趋势、不确定性以及在某些情况下超出我们控制范围的因素的影响。如果这些已知或未知的风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同 。我们提醒您，虽然前瞻性陈述反映了我们在做出前瞻性陈述时的真诚信念，但它们不是对未来业绩或 事件的保证，在我们做出此类陈述后发生实际事件时，它们会受到实际事件的影响。相应地, 投资者应谨慎使用基于当时的结果和趋势的前瞻性陈述，以 预测未来的结果或趋势。

可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同的最重要因素之一是全球冠状病毒大流行对美国和全球经济的持续影响，它已经并可能继续影响美国，并可能继续直接或 影响以下许多其他重要因素和风险：(I)我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，包括 标题#风险因素中描述的风险我们截至2020年3月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告包括以下标题中描述的风险因素：(Iii)我们 随后根据《交易法》提交的文件和(Iv)此处列出的风险因素。

可能导致我们的实际 结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同的一些风险和不确定因素包括但不限于：

S-5

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S-6

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上述风险并非包罗万象。本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他部分，包括我们 通过引用并入的文件，可能包含可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们的运营环境竞争非常激烈，变化迅速，特别是考虑到与冠状病毒相关的快速发展环境 。新的风险因素时有出现，管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有风险因素对我们业务的影响 或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过度依赖 前瞻性陈述作为对实际结果的预测。投资者还应参考我们提交给证券交易委员会的最新Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告 和当前的Form 8-K报告，以及我们可能不时通过Form 8-K或其他报告向公众提供的其他材料，以讨论可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就存在实质性差异的风险和不确定性。我们 明确表示不承担任何责任更新任何前瞻性陈述，以反映潜在假设或因素、新信息、未来事件或其他方面的变化，并且您不应在本招股说明书附录日期 之后依赖这些前瞻性陈述。

S-7

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收益的使用

我们将把出售我们普通股的净收益贡献给或通过销售代理，以及我们在任何远期销售协议达成后收到的任何现金净收益 贡献给BPLP，以换取相当于我们已发行普通股数量的BPLP数量(如果有的话)。BPLP打算将净收益用于一般商业目的， 可能包括投资机会和债务减免。

在上述用途完成之前，我们可以将净收益投资于短期、有息的 存款账户。

我们最初不会收到远期卖方出售借入的普通股的任何收益，远期卖方作为远期购买者的 代理，与任何远期销售协议相关。如果远期销售协议全额实物结算(我们预计将在远期销售协议到期日或之前完成)，我们 预计将收到相当于远期销售协议下相关远期销售价格的乘积和远期销售协议相关普通股股份数量的现金收益总额，但须受价格调整 和远期销售协议的其他条款的限制。 我们预计将在远期销售协议到期日或之前收到相当于远期销售协议下相关远期销售价格的乘积和远期销售协议相关普通股股份数量的现金收益总额。然而，如果我们选择现金结算任何远期销售协议，我们可能不会收到任何收益(在某些情况下可能欠适用的远期买家现金)，如果我们选择 净额结算任何远期销售协议，我们将不会收到任何收益(在某些情况下可能欠适用的远期买家我们的普通股股份)。

S-8

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配送计划

我们已分别与每个销售代理以及 远期卖方和远期买方签订了单独的销售代理融资协议，每份协议的日期均为2020年5月22日，与我们普通股的报价和销售相关。销售代理融资协议和本次产品将取代并取代我们以前的销售代理融资协议和？在市场上？优惠计划于2017年6月2日生效，不再有效。如果我们的普通股股票(如果有的话)的总发行价高达600,000,000美元，则可以通过销售代理(作为我们提供和销售普通股的销售代理)、通过远期卖方(作为相关远期买方的代理)或直接向 销售代理(作为委托人)销售普通股，期限最长为三年。如果我们签订了新的销售代理融资协议，我们将提交本招股说明书附录，以反映任何此类新的销售代理融资协议 。

出售我们普通股的股票(如果有的话)可以在私下协商的交易中进行，这些交易可能包括大宗交易，或者被认为是 的交易 ·在市场上根据“证券法”第415条的定义，我们的产品包括但不限于直接在纽约证券交易所、在我们普通股的任何其他现有交易市场上进行的销售，或者向做市商或通过做市商或通过电子通信网络进行的销售，这些销售包括但不限于直接在纽约证券交易所、在任何其他现有的普通股交易市场上进行的销售。将来，我们还可能与其他销售代理和/或远期卖家和远期买家签订销售代理融资协议 。

销售代理或远期卖方不需要单独或集体出售任何特定数量或金额的普通股 ，但在收到我们的配售通知后，根据各自销售代理融资协议的条款和条件，每个销售代理和远期卖方 (就任何远期卖方而言，只有在远期卖方和相关远期买方接受我们的指示的情况下)，同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售{我们或任何此类销售代理或远期卖方在适当通知对方后，可随时暂停发售我们的普通股，销售期将立即终止。任何销售代理根据其各自的销售代理融资协议根据任何配售通知出售股票的义务受若干条件约束，该销售代理或远期卖方保留全权酌情放弃这些条件的权利。

销售代理融资协议设想，除了我们通过或向销售 代理(作为我们的销售代理或委托人(视情况而定))发行和销售我们的普通股外，我们还可以与任何远期购买者签订一项或多项远期销售协议。对于我们与任何远期 买方签订的任何远期销售协议，该远期买方(或其关联公司)将向第三方借款，并通过其相关远期卖方出售与该远期销售协议相关的我们普通股的股票数量，以对冲该远期 买方的风险，并根据该远期销售协议确定初始远期销售价格。

相关销售代理或远期卖方(如适用)将在根据适用的销售代理融资协议出售我们普通股的交易日的下一个交易日纽约证券交易所开盘前一天向我们提供书面确认。 对于销售代理出售的我们普通股，每份确认将包括在该日出售的此类股票的数量、我们获得的净收益以及我们应支付给销售代理的与销售相关的补偿。 关于销售代理的股票。 对于销售代理的股票，每份确认将包括在当天出售的此类股票的数量、我们获得的净收益以及我们应支付给销售代理的与销售相关的补偿。 每份确认书将包括当日售出的股份数目、吾等根据 与相关远期买方订立的相关远期销售协议以降低初步远期销售价格的形式应付予远期卖方的补偿，以及该远期买方应付的初步远期销售价格。我们最初不会从出售远期买方(或其关联公司)借入并通过相关远期卖方出售的普通股股票中获得任何收益。

我们已同意向销售代理、远期卖方和 远期买方偿还与销售代理融资协议相关的某些费用。我们估计，我们应支付的要约总费用(不包括根据销售代理融资协议支付或提供给销售代理、远期卖方和 远期买家的佣金)约为400,000美元。

S-9

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本招股说明书 附录所预期的销售代理或远期卖方对我们普通股的销售，将通过存托信托公司的设施或吾等与销售代理、远期卖方和远期购买者可能同意的其他方式进行结算。

在出售本协议项下我们的普通股时，销售代理、远期卖方和/或远期买方各自可能被视为证券法意义上的 n承销商，支付给销售代理、远期卖方和/或远期购买者的赔偿可能被视为承销佣金或折扣，而支付给销售代理、远期卖方和/或远期购买者的赔偿可能被视为承销佣金或折扣，而向销售代理、远期卖方和/或远期购买者支付的赔偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意向每个销售代理、远期卖方和远期买方提供 赔偿和贡献，以承担某些责任，包括证券法下的民事责任。

销售代理、远期卖方和远期购买者已根据交易法下的规则101(C)(1)确定我们的普通股是交易活跃的证券，不受交易法下规则M的规则101的 要求的限制。如果销售代理、远期卖方和/或远期买方合理地相信，或者如果在紧接发出通知之前或在销售期内，我们合理地相信，交易法下M规则第101(C)(1)条规定的豁免条款没有得到满足，该当事人将立即通知其他各方，销售代理融资协议或远期销售协议项下的普通股 将被暂停销售，直到销售代理、远期销售协议或远期销售协议的合理判断得到满足为止。

根据任何销售代理融资协议发售本公司普通股将于(1)根据销售代理融资协议出售本公司普通股的最高 总金额(包括吾等通过或向销售代理出售的股票以及通过远期卖方出售的借入股票)、(2)该销售代理融资协议签订三周年之日或(3)吾等或各自的销售代理、远期卖方或远期买方终止该销售代理融资协议之日(以较早者为准)终止，以下列日期为准：(1)根据销售代理融资协议出售的普通股的最高总金额(包括吾等通过或向销售代理出售的股票以及通过远期卖方出售的借入股票)；或(3)吾等或各自的销售代理、远期卖方或远期买方终止此类销售代理融资协议时。

作为我们的销售代理或委托人，通过销售代理或向销售代理销售

在收到我们的指示后，各销售代理已同意按照相关销售代理融资协议中规定的条款和条件，尽其商业上合理的努力出售我们的普通股股票，作为我们的销售代理 。我们将指示每个销售代理作为我们的销售代理销售我们普通股的数量。如果不能以我们指定的价格或高于我们指定的价格进行销售，我们可以指示 销售代理不要作为我们的销售代理销售我们的普通股。我们或任何销售代理在通知另一方后，可以随时通过该销售代理立即暂停发售我们的普通股 代理。

我们将向每位销售代理支付总计不超过销售总价2.0%的佣金 根据其销售代理融资协议，通过其作为我们的销售代理出售的所有股票。

我们普通股的销售结算一般在当时有效的标准结算周期进行 ，除非我们与相关销售代理另有协议，以换取向我们支付净收益。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售代理融资协议的条款，我们还可以将我们普通股的股份以销售时商定的价格出售给任何作为委托人的销售代理，作为其自己的 账户。如果我们将普通股出售给作为委托人的销售代理，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，并且我们将在单独的招股说明书 附录或定价附录中描述该协议。

通过远期卖家进行销售

关于任何远期销售协议，吾等将向相关远期买方和远期卖方发出指示，要求其借入我们的普通股 股票，并代表相关的远期买方出售适用的我们普通股的借入股票。该等指示除其他指定条款外，应指明出售股份的最高数目及该等股份可出售的最低每股价格( )。主题

S-10

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根据相关销售代理融资协议中的条款和条件，以及相关远期买方和远期卖方接受我们的此类指示(由于该等指示可能在相关远期买方、相关远期卖方和我们的共同同意下已被修改)，该远期买方将使用其商业上合理的努力，通过相关远期卖方借入、要约和出售我们的适用普通股，以对冲远期买方的风险。 有关销售代理融资协议中的条款和条件，以及相关远期买方和远期卖方接受我们的此类指示(由于该指示可能在相关远期买方、相关远期卖方和我们的共同同意下进行了修改)，该远期买方将使用其商业上合理的努力，通过相关远期卖方借入、要约和出售我们的适用普通股该远期卖方将按照相关销售代理融资协议和远期销售协议中规定的条款和条件，尽其商业上合理的努力出售该等普通股。吾等或 适用的远期买方或远期卖方在通知其他各方后，可随时立即暂停透过该远期卖方发售本公司普通股。

对于每份远期销售协议，我们将向与该远期销售协议相关的适用远期卖方支付佣金，佣金形式为相关远期销售协议项下降低初始远期销售价格的 形式。以双方商定的利率，不超过在适用的远期对冲卖期内通过 该远期卖家出售的我们普通股借入股票的每股成交量加权平均售价的2.0%(须根据浮动利率因素和该远期对冲卖期内不含股息日期的任何 预期季度股息对该等成交量加权平均每日销售价进行某些调整)，以不超过该交易适用的远期对冲卖出期内通过 该远期卖家出售的普通股借入股票的每股成交量加权平均价的2.0%(受基于浮动利率因素的每日该成交量加权平均销售价的某些调整)。我们有时把这笔佣金称为远期销售佣金。

我们预计，远期卖方出售我们普通股借入股票的任何交易将在当时生效的标准结算周期内进行 ，除非我们与相关的远期买方和远期卖方另行同意，否则将在相应的销售日期之后进行结算。远期买方和远期卖方在相关销售代理融资 协议下的义务受若干条件的制约，远期买方和远期卖方可分别以其唯一和绝对的酌情权免除这些条件。

根据每份远期销售协议(如有)，吾等将有权按条款及受该协议所载条件，向远期买方发行及出售指定数目的普通股 ，或选择现金结算或股份净结算(如下所述)全部或任何部分该等股份。每份远期销售协议下的每股初始远期价格 将等于(1)金额减去适用的远期销售佣金，与(2)相关远期卖家根据相关销售机构融资协议在适用的远期对冲卖出期内出售我们 普通股的借入股票的每股销售价的成交量加权平均值的乘积，以对冲该远期销售协议下相关远期买方的风险 协议(须对销售的成交量加权平均数进行某些调整浮动利率因素和任何预期的季度股息在该远期对冲卖出期内具有 除股息日期)。我们最初不会通过远期卖方从出售我们普通股的任何借入股份中获得任何收益，所有此类 收益将支付给相关的远期买方(或其关联公司)。

我们目前期望与相关远期买方在该远期销售协议规定的到期日或之前的一个或多个日期与每项远期销售协议( )进行全面实物结算，尽管如下文所述，除某些 例外情况外，我们一般有权根据该远期销售协议选择现金结算或股票净额结算，而不是实物结算。例如，我们可能会得出结论，选择任何远期销售协议的现金结算或股票净结算符合我们的最佳利益。 倘吾等选择实物结算任何远期销售协议(或实物结算以其他方式适用)，在结算时，吾等将从相关的远期买方收取相当于(1)该远期销售协议于相关结算日的每股远期价格与(2)吾等选择实物结算(或实物结算以其他方式适用)的普通股股数的乘积 ， 。远期价格基于初始远期价格，该价格按日调整，浮动利率因数等于隔夜银行融资利率减去利差，将由吾等和远期买方根据远期销售协议 商定，并受相关远期销售协议中指定的某些日期减去我们预期在该远期销售协议期限内就普通股 宣布的季度股息的每股金额的限制。该等调整及减价后的价格为有关结算日的远期价格。如果隔夜银行资金利率在任何一天都低于适用的利差， 利率因素将导致远期价格每天都会下降。

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我们预计，在任何 远期销售协议实物或净额结算时发行普通股之前，此类远期销售协议结算时可发行的股份将反映在我们使用库存股方法计算的稀释每股收益中。根据此方法，用于计算稀释每股收益的我们普通股 股数被视为增加了我们在该远期销售协议全额实物结算后将发行的普通股股数(如果有的话)，超过我们可以使用全额实物结算时的应收收益(基于 报告期结束时的相关远期销售价格)在市场上购买的 股我们普通股的股数(基于期内的平均市价)，即视为增加了我们普通股的股数(如果有的话)，超出了我们可以使用全额实物结算时的应收收益在市场上购买的 股普通股的股数(基于 报告期末的相关远期销售价格)。

因此，在特定远期销售协议实物或净股票结算之前，根据 某些事件的发生，我们预计此类远期销售协议不会对我们的每股收益产生摊薄影响，除非我们普通股的平均市场价格高于该远期销售协议的相关远期销售价格 ，以等于隔夜银行融资利率减去协议利差的浮动利率因素为基础，每天增加或减少的情况下，我们预计不会对我们的每股收益产生摊薄效应，但当我们的普通股平均市场价格高于此类远期销售协议的每股相关远期销售价格时，我们预计此类远期销售协议将不会对我们的每股收益产生稀释效应，这取决于相当于隔夜银行融资利率减去协议利差的浮动利率因素。并须在每个特定的 日期减少与该远期销售协议有效期内我们普通股的预期股息相关的金额。然而，如果我们实物结算或净股份结算任何远期销售协议，交付我们普通股的股票 将导致流通股数量增加，并稀释我们的每股收益和股本回报率。

我们一般将有 权利，代替任何远期销售协议的实物结算，选择现金或股票净额结算任何或所有符合该远期销售协议的普通股股份，但根据该远期销售协议的某些例外情况除外。如果我们选择现金或净股票结算任何远期销售协议的全部或任何部分，我们预计相关远期买方(或其关联公司)将在平仓期内在二级市场交易中购买我们普通股的股票 ，以便：

在一般条款和特定远期销售协议的约束下：(1)如果远期买方(或其附属公司)在进行这些购买的每一天的普通股每日成交量加权平均销售价格的平均 低于相关远期价格，仅基于根据交易法规则 10b-18我们可以进行购买的这些天期间发生的销售情况，(1)如果该远期购买者(或其附属公司)在进行这些购买的每一天的平均成交量加权平均价格低于相关远期价格，则该远期买方(或其附属公司)仅根据我们可以根据交易法规则 10b-18进行购买的日期期间发生的销售，该远期买方将向我们支付现金差额(如果我们选择现金结算)或向我们交付市值等于该差额的普通股 股票(如果我们选择净额结算)；(2)如果我们普通股每日成交量加权平均销售价格的平均值超过相关远期价格，我们将向远期 买方支付相当于该差额的现金金额(如果我们选择现金结算)，或者我们将根据该平均价格向该远期买方交付价值等于该差额的若干普通股(如果我们选择 净股份结算)。任何此类差异都可能是重大的，并可能导致我们从该远期买方收到大量现金或我们普通股的股份，或要求我们支付大量现金或 向该远期买方交付大量普通股。

此外，远期购买者或其关联公司购买我们的普通股以解除远期购买者的对冲头寸可能会导致我们普通股的价格上升到高于在没有这些购买的情况下的价格(或阻止此类价格的下降)， 买方或其附属公司购买我们的普通股以解除远期购买者的对冲头寸可能会导致我们的普通股价格上升到高于在没有这些购买的情况下的价格(或阻止此类价格的下降)。 从而增加我们在结算适用的远期销售协议时将欠该远期买方的现金金额(在现金结算的情况下)或可能的股份数量(在股票净结算的情况下)，或 减少该远期买方在结算适用的远期销售协议时将欠吾等的现金金额(在现金结算的情况下)或可能的股份数量(在股票净结算的情况下)，或 减少该远期买方在结算适用的远期销售协议时将欠我们的现金金额(如果是现金结算)或可能的股份数量(如果是股票净结算)。请参阅风险 与远期销售协议相关的风险因素。？

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每个远期买方将有权加速结算其与我们签订的任何远期销售协议所涉及的股票 ，并要求我们在该远期买方指定的日期实物结算此类股票，条件包括：

远期买方决定行使其权利以 加快任何远期销售协议的结算，而不考虑我们的利益，包括我们对资本的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据适用的远期销售协议的实物结算条款 发行和交付我们的普通股，而不管我们的资本需求如何，这将导致我们的每股收益和股本回报率被稀释。

此外，在发生与我们有关的某些破产或资不抵债事件时，任何有效的远期销售协议将自动终止，而不会 双方承担进一步的责任。于任何该等终止后，吾等将不会根据该等远期销售协议发行任何普通股，亦不会根据该远期销售协议收取任何收益。

本 招股说明书附录中对销售代理融资协议和远期销售协议的某些条款的描述不完整，受销售代理融资协议和此类远期销售协议的条款和条款的约束，并受其全部限制。

其他关系

某些销售代理、 远期卖方和远期购买者及其关联公司在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中，已经并可能在未来从事商业银行、衍生品、金融咨询和投资银行交易和服务以及其他商业交易和服务。 在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中， 远期卖方和远期买方及其关联公司已经并可能从事商业银行、衍生品、金融咨询和投资银行交易和服务。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

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销售代理、远期卖方和远期买方的某些附属公司是我们15亿美元无担保循环信贷额度、我们5亿美元无担保延迟提取定期贷款安排、我们的抵押债务和建筑贷款安排以及我们的未合并合资企业和其他附属公司的贷款人和/或代理 。如果根据销售代理融资协议进行的任何销售所得款项用于偿还欠该等关联公司的债务，则销售代理、远期卖方和远期买方的该等关联公司可能 收到本次发售的收益。某些销售代理、远期卖方和远期买方及其联营公司已经并可能在未来作为我们或我们未合并的合资企业和其他联营公司签订的利率锁定协议、利率掉期或其他 对冲交易的交易对手。我们还将我们物业中的空间出租给某些销售代理、远期卖家和远期买家及其附属公司。

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法律事项

马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP将为我们传递与此次发行相关的某些事项。某些法律问题将由Skadden，Arps，Slate，Meagher &Flom LLP(纽约)转交给 销售代理、远期卖方和远期买家。

专家

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在 管理层的财务报告内部控制报告中)，通过参考波士顿地产公司和波士顿地产有限合伙公司截至2019年12月31日的年度Form 10-K年报纳入本招股说明书补编中，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告合并而成的，该报告是经 事务所授权作为审计和财务报告内部控制方面的专家而编入本招股说明书副刊的。 财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估参考波士顿地产公司和波士顿地产有限合伙公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报而纳入本招股说明书补编中。

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招股说明书

波士顿 Property，Inc.

债务证券

担保

普通股

优先股

股票购买合同

存托股份

权证

波士顿 物业有限合伙企业

债务证券

担保

波士顿地产公司可以 不定期出售债务证券、普通股、优先股、股票购买合同和认股权证。波士顿地产公司的债务证券。可转换为波士顿地产公司的普通股或优先股 并可由波士顿地产有限合伙企业担保。波士顿地产公司的优先股。可以单独出售或由存托股份代表，并可以转换为另一个 系列的普通股或优先股。波士顿地产有限合伙公司可能会不时出售债务证券，这些证券可以兑换为波士顿地产公司的普通股或优先股。并可能由波士顿地产公司担保。出售 证券持有人可以不定期提供出售波士顿地产公司的债务证券、担保、普通股、优先股、股票购买合同和认股权证。根据这份招股说明书。

波士顿地产公司的债务证券、普通股、优先股、股票购买合同、存托股份和认股权证。波士顿地产有限合伙企业的债务证券 可以单独发售，也可以一起发售，多个系列，金额，价格和条款，将在本招股说明书的一个或多个招股说明书附录中阐述。波士顿地产有限公司 合伙企业可以担保支付波士顿地产公司发行的债务证券的本金、溢价(如果有)和利息。按照本文和本招股说明书适用的招股说明书附录中描述的范围和条款。 波士顿地产公司。可担保支付波士顿地产有限合伙公司发行的债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，按照本招股说明书和适用招股说明书附录中所述的范围和条款 。

本招股说明书描述了适用于这些证券的一些一般条款，以及这些证券 的一般发售方式。每次波士顿地产公司、波士顿地产有限合伙企业或出售证券持有人出售证券时，都会提供招股说明书附录，其中包含有关任何 发行证券的条款、发售证券的具体方式以及任何出售证券持有人身份的具体信息。招股说明书附录还将在适当的情况下包含有关与招股说明书附录涵盖的证券相关的重大美国联邦 所得税后果以及在证券交易所上市的信息。招股说明书副刊可能会对本招股说明书中的信息进行补充、更新或更改。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本 招股说明书和任何招股说明书附录。本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于证券销售。

波士顿地产有限公司、波士顿地产有限合伙企业或出售证券持有人可以通过波士顿地产公司不时指定的代理商 直接向投资者提供证券。或波士顿地产有限合伙企业，或通过承销商或交易商。如果任何代理人、承销商或交易商参与任何证券的销售，他们的姓名和 与他们、他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在随附的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关更多详细信息，请参阅第74页的 ？分销计划。我们不会收到出售证券持有人出售证券的任何收益。

波士顿地产公司的 普通股。存托股份分别相当于波士顿地产公司5.25%B系列累计可赎回优先股股份的1/100，在本招股说明书中称为我们的B系列优先 股票存托股份，分别在纽约证券交易所上市，代码分别为？BXP？和？BXP？PRB。2020年5月21日，我们的普通股和B系列优先股 存托股份在纽约证券交易所的最新销售价格分别为每股79.91美元和24.32美元。

投资我们的证券涉及各种风险。请参阅第3页开始的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的风险因素，这些风险因素通过引用并入本招股说明书中。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期：2020年5月22日

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危险因素

在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中引用的文件中所描述的风险。这些 风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或运营结果可能会因上述任何风险的实现而受到重大 不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的具体化而下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和通过引用并入本文的文件 也包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同， 包括本文通过引用并入的文件中描述的风险，包括(I)我们的Form 10-K年度报告、(Ii)我们的Form 10-Q季度报告以及(Iii)我们在本招股说明书日期之后提交给证券交易委员会的文件，这些文件被视为通过引用并入本招股说明书。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书，包括通过引用并入本招股说明书的信息，以及任何随附的招股说明书附录，均包含符合联邦证券法含义的前瞻性 陈述，包括修订后的“证券法”第27A条和“1934年证券交易法”第21E条(“证券交易法”)。我们打算将这些前瞻性陈述 纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。我们 提醒投资者，本招股说明书或通过引用合并的任何文件中的任何此类前瞻性陈述，或管理层可能不时口头或书面作出的任何前瞻性陈述，均基于当前的信念或对未来事件的 预期，以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。使用时，“预期”、“相信”、“预算”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”等词语以及与历史事件无关的类似表述旨在识别前瞻性 陈述。此类陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，不能保证未来的表现或事件，这些可能会受到已知和未知风险、趋势、不确定性以及在某些情况下超出我们控制范围的 因素的影响。如果这些已知或未知的风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性 陈述中表达或暗示的结果大不相同。我们提醒您，虽然前瞻性陈述反映了我们在做出这些陈述时的诚意。, 它们不是对未来性能或事件的保证，在我们做出此类 声明后发生时，会受到实际事件的影响。因此，投资者在依赖前瞻性陈述时应谨慎行事，前瞻性陈述基于当时的结果和趋势，以预测未来的结果或趋势。

可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的最重要因素之一是 全球冠状病毒大流行对美国和全球经济的持续影响，它已经并可能继续影响美国以及以下许多其他重要因素 和(I)我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中描述的风险，包括标题2风险因素中描述的那些风险。 该因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。 全球冠状病毒大流行对美国和全球经济的持续影响已经并可能继续影响美国和其他许多其他重要因素 以及(I)截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中描述的风险，？(Ii)我们的 截至2020年3月31日的财政季度Form 10-Q的季度报告，包括在标题？风险因素中描述的那些报告，和(Iii)我们随后根据交易所 法案提交的文件。

可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同的一些风险和不确定因素包括但不限于：

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此处包含的风险并不是详尽的，您应该意识到，可能还有其他因素 可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。此外，我们的运营环境竞争非常激烈，变化迅速，特别是考虑到与 冠状病毒相关的快速发展环境。新的风险因素时有出现，管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有风险因素对我们业务的影响，也无法评估 任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过度依赖前瞻性陈述 作为对实际结果的预测。投资者也应参考我们最近的10-K表年报、10-Q表季报和8-K表季报，以及我们可能会通过当前的8-K表年报或其他报告向公众提供的其他材料，这些报告通过引用方式并入本文中，以探讨可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就存在实质性差异的风险和不确定性因素。我们 明确表示不承担任何责任更新任何前瞻性陈述，以反映潜在假设或因素、新信息、未来事件或其他方面的变化，并且您不应在本招股说明书日期 之后依赖这些前瞻性陈述。

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在那里您可以找到更多信息

波士顿地产公司和Boston Properties Limited Partnership受交易法的信息要求约束，并根据交易法 ，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可从证券交易委员会网站http://www.sec.gov.向公众查阅。

波士顿地产公司有一个位于http://www.bxp.com.的网站此网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

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通过引用并入的信息

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代已通过引用并入的 信息。波士顿地产公司的SEC文件编号是1-13087，波士顿地产有限合伙企业的证券交易委员会文件编号是 0-50209。我们通过引用并入下面列出的文件，这些文件已经提交给证券交易委员会：

波士顿地产公司提交的所有文件。根据 交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条与SEC建立的波士顿地产有限合伙公司在本招股说明书日期或之后，直至根据本招股说明书登记的所有证券均已售出或本注册声明已被撤回之日(以较早者为准)，应被视为通过引用方式并入本招股说明书，并自提交这些文件之日起作为本招股说明书的一部分。应要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书中通过引用方式并入的 文件的副本。您可以通过写信或致电以下地址索取这些文件的副本，以及我们通过引用特别合并为本招股说明书中的展品的任何展品的副本：

波士顿地产公司

保诚中心

Boylston 街800号，1900套房

马萨诸塞州波士顿，邮编：02199

注意：投资者关系

(617) 236-3300

这份招股说明书是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。我们已经在登记声明中加入了展品。您应该仔细阅读 展品，了解可能对您很重要的规定。

您应仅依赖本 招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设 本招股说明书或通过引用合并的文件中的信息在本招股说明书正面日期或适用文件日期以外的任何日期都是准确的。

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收益的使用

波士顿地产公司波士顿地产有限合伙公司的有限合伙协议条款要求将出售普通股、优先股、股票购买合同、存托股份或认股权证的任何净收益 贡献给波士顿地产有限合伙公司，以换取波士顿地产有限合伙公司的证券，其经济利益与波士顿地产公司发行的证券 基本相似。如果波士顿地产公司发行任何债务证券，它可能会将这些收益借给波士顿地产有限合伙公司(Boston Properties Limited Partnership)。

除非我们在本招股说明书的附录中另有规定，否则在Boston Properties，Inc.将任何净收益贡献给Boston Properties Limited Partnership，或波士顿地产有限合伙企业直接收到的任何收益之后，我们打算将出售本招股说明书所涵盖证券的净收益用于以下一项或多项：

我们将不会通过出售本招股说明书所涵盖证券的证券持有人而获得出售所得的任何收益。

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债务证券说明

债务证券可以是高级证券，也可以是从属证券

波士顿 地产公司波士顿地产有限合伙公司(Boston Properties Limited Partnership)可能会在一个或多个系列中一次或多次发行优先或次级债务证券。每一系列债务证券可能有不同的条款。优先债务证券和 次级债务证券均不会由波士顿地产公司、波士顿地产有限合伙企业或其各自子公司的任何财产或资产担保。因此，通过拥有债务证券，您就是 波士顿地产公司的无担保债权人。或波士顿地产有限合伙公司(视属何情况而定)。

波士顿地产有限公司 合伙企业的任何有限合伙人或普通合伙人(包括波士顿地产公司)，以及波士顿地产有限公司的任何有限合伙人或普通合伙人的任何负责人、股东、成员、高级管理人员、董事、受托人或员工。波士顿地产有限合伙企业或波士顿地产有限合伙企业的任何有限合伙人或普通合伙人的任何继承人 有任何义务支付债务证券，或波士顿地产有限合伙企业或波士顿地产有限合伙企业的债务、契诺或 协议包含在债务证券或适用契约中的任何义务、契诺或 协议。通过接受债务证券，您免除并免除了所有这类责任。豁免和免除是发行债务证券的对价的一部分。 本免除和免除不适用于波士顿地产有限合伙公司仅以波士顿地产公司任何系列债务证券担保人的身份承担的责任。且仅限于任何该等担保的范围内。

波士顿地产公司的优先债务证券。波士顿地产有限合伙企业的优先债务证券将根据 适用的优先债务契约发行，如下所述，并将与波士顿地产有限公司或波士顿地产有限合伙企业(视情况而定)的所有优先无担保和无从属债务并驾齐驱。

波士顿地产公司的次级债务证券。波士顿地产有限合伙企业的次级债务证券将根据适用的次级债务契约 发行，如下所述，并将在付款权上从属于波士顿地产有限公司或波士顿地产有限公司合伙企业(视情况而定)的所有债务， 在适用的次级债务契约中定义的 ，如从第23页开始的债务证券描述和附属条款以及适用的招股说明书附录中所述。

这些契约均不限制Boston Properties，Inc.或Boston Properties Limited Partnership招致额外优先债务的能力，除非招股说明书附录中与任何系列债务证券相关的 另有说明。

波士顿地产公司优先债务在结构上将 从属于波士顿地产有限合伙企业的债务(除非波士顿地产有限合伙企业为此类债务提供担保，然后仅限于任何此类担保的范围)，并且在结构上将从属于波士顿地产有限合伙企业子公司的 债务。波士顿地产有限合伙公司的优先债务，波士顿地产有限合伙公司的任何额外优先债务在结构上从属于波士顿地产有限合伙公司子公司的债务，并在结构上优先于波士顿地产公司的任何债务，除非波士顿地产有限合伙公司担保波士顿地产 公司的此类债务。参见下面的 波士顿地产有限公司和波士顿地产有限合伙企业的债务证券在结构上分别从属于波士顿地产有限合伙企业和波士顿地产有限合伙企业的子公司的债务。 合伙企业的债务证券在结构上分别从属于波士顿地产有限合伙企业和波士顿地产有限合伙企业的子公司的债务。

当我们在本招股说明书中提到优先债务证券时，我们指的是波士顿地产公司的 优先债务证券。以及波士顿地产有限合伙公司的优先债务证券，除非上下文另有要求。当我们在本招股说明书中提到次级债务证券时，我们指的是

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波士顿地产公司的次级债务证券以及波士顿地产有限合伙公司的次级债务证券，除非文意另有所指。当我们在本招股说明书中提到债务证券时，我们指的是优先债务证券和次级债务证券，除非上下文另有要求。

如果我们以低于本金的折扣价发行债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的已发行证券的初始发行价合计，我们将只包括债务证券的初始发行价，而不包括债务证券的本金。

我们已经在下面汇总了契约和债务证券的重要条款，或指明了哪些重要条款将在 相关招股说明书附录中描述。与所提供的任何特定证券相关的招股说明书附录将描述证券的具体条款，这些条款可能是对本招股说明书中概述的一般条款的补充，也可能不同于本招股说明书中概述的一般条款。 由于本招股说明书和任何招股说明书附录中的摘要不包含您可能认为有用的所有信息，因此您应阅读本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中描述的与证券相关的文档。 请从第6页开始阅读您可以找到更多信息的地方，了解如何获得这些文档的副本。

波士顿地产公司的高级债务契约和次级债务契约。

波士顿地产公司的优先债务证券。将在波士顿地产公司(Boston Properties)、 Inc.(作为债务证券的发行方)、Boston Properties Limited Partnership(作为债务证券的担保人，如果适用)以及作为受托人的纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)(作为受托人)之间发行一份契约，日期为发行前一天。 波士顿地产公司的次级债务证券。 波士顿地产公司的次级债务证券。将由波士顿地产公司作为债务证券的发行方、波士顿地产有限公司作为债务证券的担保人(如果适用)和纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)作为受托人(经不时修订或补充)根据单独的契约发行，日期为发行前一天。这些契约将受1939年“信托契约法”(Trust Indenture Act of 1939)的约束和管辖。我们将契约表格的副本作为证物包括在我们的注册说明书中，并通过引用将其并入本招股说明书中。除另有说明外，契约条款相同。

波士顿地产有限合伙企业可根据每份契约，保证(完全、无条件或有限地)按时支付波士顿地产公司一个或多个系列或债务证券的本金、溢价和利息(如果有的话)。有关详细信息，请参阅下面的担保说明。如果此类债务证券是如此担保的， 此类担保的存在和条款将在适用的招股说明书附录中说明。

波士顿地产有限合伙企业的高级债务契约和次级债务契约

波士顿地产有限合伙公司的优先债务证券将根据波士顿地产有限合伙公司和作为受托人的北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司之间的 契约发行，该契约日期为2002年12月13日，经不时修订或补充。波士顿地产有限合伙公司的次级债务证券将由波士顿地产有限合伙公司(作为债务证券的发行人)和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司( N.A.)根据一份单独的契约发行，该契约的日期为发行前一天，该契约经不时修订或补充后将由波士顿地产有限合伙企业(Boston Properties Limited Partnership)和纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company， N.A.)共同发行。优先债务证券契约是，次级债务证券契约将受1939年“信托契约法案”的约束和管辖。我们随附了一份次级债务证券契约表格 作为本注册说明书的证物，该表格和优先债务证券契约以参考方式并入本招股说明书。除另有说明外，契约条款 相同。

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一般信息

契约：

除非如第18页开始的债务证券描述或适用的招股说明书附录 所述的资产合并、合并或出售，否则债务证券不会包含以下任何条款：(1)将限制我们产生债务的能力，或(2)在发生(A)涉及波士顿地产公司、波士顿地产有限合伙公司或其任何附属公司的高杠杆或类似交易或(B)控制权或重组发生时为债务证券持有人提供保护的任何条款(br})，或(B)发生(A)涉及波士顿地产公司(Boston Properties，Inc.)、波士顿地产有限合伙公司(Boston Properties Limited Partnership)或其任何附属公司的高杠杆交易或类似交易时，债务证券将不包含任何条款(1)将限制我们产生债务的能力，或(2)将为债务证券持有人提供债务证券保护。未来，我们可能会进行交易，例如出售我们的全部或几乎所有资产或合并或合并，这些交易可能会通过大幅减少或消除我们的资产等方式，对我们偿还债务(包括债务证券)的能力 产生不利影响。无论是管辖法律，还是我们的管辖文书，都没有定义基本上所有的术语，因为它与资产出售 相关。因此，为了确定我们几乎所有资产的出售是否已经发生，债务证券的持有者必须审查我们向公众披露的财务和其他信息。

每份契约规定，我们可以(但不需要)在一份契约下指定多於一名受托人。契约项下的任何受托人均可辞职或被免职 ，并可指定一名继任受托人就辞职或被撤职的受托人管理的一系列债务证券行事。如果两个或两个以上的人担任不同系列债务证券的受托人，则每个 受托人应是适用契约项下的信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开。除本招股说明书另有说明外，本招股说明书中描述的每个 受托人将采取的任何行动，均可由每个受托人仅就其根据适用契约受托人的一个或多个债务证券系列采取。

如本招股说明书中所用，债务证券一词包括本招股说明书提供的债务证券和波士顿地产公司发行的所有其他债务证券 。或波士顿地产有限合伙公司在契约下。当我们提及波士顿地产公司任何债务证券的契约或受托人时。或波士顿地产有限合伙企业， 我们指的是发行这些债务证券的契约和该契约下的受托人。

招股说明书补编中的信息

当我们提到一系列债务证券时，我们指的是根据适用的契约发行的一系列债券。当我们提到招股说明书附录时，我们 指的是描述所提供的特定系列债务证券的具体条款的招股说明书附录。除非另有说明，任何招股说明书副刊中使用的术语均具有本招股说明书中描述的含义。

我们将在本招股说明书随附的招股说明书附录中描述所提供的特定系列债务证券的大部分财务条款和其他具体条款，包括任何担保的条款(如果适用)，无论是一系列优先债务证券还是次级债务证券。这些术语可能与此处描述的术语不同。

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目录

适用的招股说明书附录还将包含给定发售的条款、初始发行价 和我们的净收益。在适用的情况下，招股说明书附录还将说明与所提供的债务证券相关的任何重要的美国联邦所得税考虑因素，并指明所提供的证券是否在或将在任何 证券交易所上市。

在适用的招股说明书附录中披露特定系列债务证券的具体条款，可能包括以下部分 或全部内容：

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目录

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目录

原发行贴现证券

我们可以低于本金的折扣价发行债务证券，并规定在 申报加速到期时支付的本金少于全部本金。在本招股说明书中，我们将任何此类债务证券称为原始发行贴现证券。固定利率债务证券、浮动利率债务证券或指数化债务 证券可以是原始发行贴现证券。适用的招股说明书附录将描述适用于原始发行贴现证券的重大联邦所得税后果和其他相关考虑因素。

固定利率债务证券

我们可以发行固定利率的债务证券。这类债务证券将按适用的招股说明书附录中描述的固定利率计息。这种类型包括零息债务证券，这些证券不产生利息，而是以通常明显低于本金的价格 发行。除非在适用的招股说明书附录中另有披露，否则除任何零息债务证券外，每种固定利率债务证券将从其原始发行日期或债务证券利息已支付或可供支付的最近 日期开始计息。固定利率债务证券的本金将按适用的招股说明书附录中规定的固定年利率计息，直到 本金支付或可供支付或债务证券交换为止。在付息日期或到期日到期的每笔利息将包括从付息或可供支付的最后日期 至(但不包括付息日期或到期日)的应计利息，或从发行日期(如果尚未支付或可供支付)至(但不包括付息日期或到期日)的利息。除非在适用的招股说明书 附录中另有披露，否则我们将以360天的一年12个30天的月为基础计算固定利率债务证券的利息。

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目录

浮动利率债务证券

我们可以发行浮动利率债务证券。此类型的债务证券将按参考利率 公式确定的利率计息。在一些情况下，还可以通过加或减价差或乘以价差乘数来调整速率，并且可以服从最小速率或最大速率。如果债务证券是浮动利率债务证券，则公式 和适用于该利率的任何调整将在适用的招股说明书附录中具体说明。

除非在 适用的招股说明书附录中另有披露，否则每个浮动利率债务证券将从其原始发行日期或债务证券利息支付或可供支付的最近日期开始计息。浮动利率债务证券的本金将按适用招股说明书附录中所述利率公式确定的年利率计息 ，直至本金支付或可供支付或该证券被 兑换为止。

与浮动利率债务证券相关的计算将由计算代理进行，计算代理是我们为此指定的代理机构 。特定浮动利率债务证券的招股说明书副刊将列出我们指定担任该债务证券计算代理的机构，截至其最初发行日期。我们可能会在未经您同意且不通知您更改的情况下，在债务证券的原始发行日期之后不时指定不同的 机构作为计算代理。

对于每个浮动利率债务证券，计算代理将在相应的利息计算或确定日期(如 适用的招股说明书附录中所述)确定在每个利息重置日期生效的利率。此外，计算代理将计算每个利息期(即从 开始且包括原始发行日期，或利息已支付或可供支付的最后日期)至(但不包括支付日期)期间的累计利息金额。对于每个利息期，计算代理将通过将浮动利率债务证券的票面金额或其他指定金额乘以该利息期的应计利息系数来计算应计利息 。此系数将等于利息期间每一天计算的利息系数之和。 每一天的利息系数将以小数表示，计算方法是将适用于该天的利率(也表示为小数)除以360，或除以 适用招股说明书附录中指定的一年中的实际天数。

应任何浮动利率债务证券持有人的要求，计算代理将为该债务 证券提供当时有效的利率，如果确定，还将提供将在下一个利息重置日期生效的利率。计算代理对任何利率的确定及其对任何利息期间 利息金额的计算将是最终的，并且在没有明显错误的情况下具有约束力。

通过与 债务证券相关的任何计算得出的所有百分比将根据需要向上或向下舍入到下一个较高或较低的千分之一个百分点，例如，9.876541%(或.09876541)向下舍入为9.87654%(或.0987654)和9.876545%(或.09876545) 向上舍入为9.87655%(或.0987655)。在与浮动利率债务证券相关的任何计算中使用或得出的所有金额都将根据需要向上或向下舍入到最近的美分(如果是美元)，或者 最接近的相应单位的百分之一(如果是美元以外的货币)， 或更多的单位的相应百分之一的0.5美分或0.5%向上舍入。

在确定特定利息期内适用于浮动利率债务证券的基本利率时， 计算代理可以从活跃在相关市场的各个银行或交易商那里获得利率报价，如适用的招股说明书附录中所述。这些参考银行和交易商可能包括计算代理本身及其 关联公司，以及参与分销相关浮动利率债务证券的任何承销商、交易商或代理及其关联公司。

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目录

指数化债务证券

我们可以发行指数化债务证券。指数化债务证券的本金、溢价和利息的支付是根据债务证券计价的货币或货币单位与我们指定的任何其他货币或货币单位之间的兑换率、两种或两种以上货币或货币单位之间的关系或通过招股说明书附录中指定的其他类似方法或 公式来确定的。这类债务担保规定，到期应付的本金金额和付息日的应付利息金额将参照以下各项确定：

如果您是指数化债务证券的持有者，您可能会在到期时收到大于或低于您的债务证券面值的金额 ，具体取决于到期时适用的指数的价值。适用指数的值将随着时间的推移而波动。

我们将在适用的招股说明书附录中向您提供更多 有关以下所述违约事件或公约事件的删除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件风险或 类似保护的公约或其他条款。

我们可以发行的金额

没有 任何契约限制我们可以发行的债务证券的总金额、系列的数量或任何特定系列的总金额。此外，契约和债务证券不限制波士顿地产公司或波士顿地产有限合伙企业招致其他债务或发行其他证券的能力，除非招股说明书附录中与任何一系列债务证券相关的另有说明。此外，波士顿 Properties，Inc.Nor Boston Properties Limited Partnership不受债务证券条款的财务或类似限制，除非招股说明书附录中与任何系列债务证券相关的另有说明。

付款

除非我们在 适用的招股说明书附录中向您提供不同的信息，否则任何系列债务证券的本金以及任何溢价(或整笔金额)和利息将在适用受托人的公司信托办公室支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供受托人的 地址。我们也可以通过将支票邮寄到债务证券的适用登记册中显示的有权获得该支票的人的地址来支付利息，或者通过电汇资金到 该人在美国境内维护的帐户来支付利息。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付 的本金，以及任何债务担保的任何保费(或全额)或利息，如果在支付义务到期和应付后两年末无人认领，我们将被偿还给我们。资金返还给我们后， 债务证券的持有人可以只向我们付款，而不支付我们持有资金期间的利息。

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目录

波士顿地产有限公司和波士顿地产有限合伙公司的债务证券在结构上分别从属于波士顿地产有限合伙公司和波士顿地产有限合伙公司的子公司的债务。

波士顿地产有限公司的债务在结构上从属于波士顿地产有限合伙企业的债务，但波士顿地产有限合伙企业对此类债务的 担保除外。此外，由于波士顿地产有限公司的资产主要由波士顿地产有限合伙企业的权益组成，而且波士顿地产有限公司 合伙企业的资产主要由我们通过其拥有物业和开展业务的子公司的权益组成，因此我们作为股权持有人在子公司清算或其他情况下参与任何子公司的资产分配的权利，以及我们的证券持有人从分配中受益的能力，比适用子公司的债权人更低，除非我们可能有任何债权。此外，由于我们的一些子公司是合伙企业，我们是其中的普通合伙人，我们可能要对他们的义务负责。我们也可以担保我们子公司的一些义务。我们 可能对子公司承担的任何责任都可能减少我们可用于满足直接债权人(包括我们债务证券投资者)的资产。

债务证券的形式

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将以全球格式发行每种债务证券 ，即仅以簿记形式发行。簿记形式的债务证券将由以存托机构名义注册的全球证券表示，该全球证券将 为该全球证券所代表的所有债务证券的持有者。在全球债务证券中拥有实益权益的人将通过托管证券清算系统的参与者来实现这一点，这些 间接所有者的权利将仅受托管机构及其参与者的适用程序管辖。

此外，我们将以完全注册的形式发行每笔债务 证券，不含优惠券。

面额、利息、登记及转让

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则任何系列的债务证券均可发行，面值为1,000美元，整数 倍数为1,000美元。

根据对以簿记形式发行并由以托管机构名义登记的全球证券 代表的债务证券施加的限制，任何系列债务证券的持有者可以：

为登记转让或交换而交出的每份债务保证金必须妥为背书或附有书面转让文书，而要求采取该行动的人必须提供令适用的受托人或转让代理人信纳的所有权及身分证明。登记转让或交换任何债务证券不需要支付服务费 ，但我们或受托人可以要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府收费的金额。如果在 除适用受托人之外，适用的招股说明书附录提到我们最初为任何系列债务证券指定的任何转让代理，我们可以随时撤销任何此类转让代理的指定，或批准 更改任何此类转让代理的运作地点，但我们将被要求在该系列的每个付款地点保留一家转让代理。我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理 。

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目录

我们或任何受托人都不需要：

资产合并、合并或出售

契约规定，波士顿地产公司波士顿地产有限合伙公司可在未经任何 未偿还债务证券持有人同意的情况下，(1)与任何其他实体合并，(2)将其全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何其他实体，或(3)与任何其他实体合并或并入，条件是：

波士顿地产有限合伙公司(Boston Properties Limited Partnership)作为波士顿地产公司(Boston Properties，Inc.)任何系列债务证券的担保人，参与上述任何交易的能力适用的任何限制将在适用的招股说明书附录中列出。

契诺

存在性。除非上述资产合并、合并或出售的债务证券说明允许，否则契约要求我们采取或导致采取一切必要措施，以维护和保持充分的效力，并影响我们的生存、权利和 特许经营权。然而，契约不要求我们保留任何权利或特许经营权，如果波士顿地产公司的董事会。决定任何权利或专营权在我们的业务运作中不再可取。

财产的维护。如果我们确定为了正确和有利地开展业务是必要的，则契约要求我们 我们：

但是，契约并不禁止我们或我们的子公司(1)永久移除任何已被宣告无效 或遭受伤亡损失的财产(如果这符合我们的最佳利益)，或(2)在正常业务过程中出售或以其他方式处置我们各自的财产。

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目录

保险。契约要求我们的可保财产按波士顿地产公司董事会认为合理的 金额投保。与有公认责任的保险公司合作。

缴税和其他索赔 。契约要求我们在违约前支付、解除或导致支付或解除：

但是，我们不会被要求支付、解除或导致支付或解除任何此类税款、 评估、收费或索赔，其金额、适用性或有效性正通过适当的诉讼程序真诚地提出异议。

提供 财务信息。契约要求我们(1)在我们被要求向证券交易委员会提交年度报告、季度报告和其他文件的每个日期的15天内，向受托人提交该等报告和 文件的副本，以及(2)在向受托人提交该等报告和文件后30天内，邮寄给所有债务证券持有人，因为他们的姓名和地址出现在该等债务证券的适用登记册中 我们根据第13条向美国证券交易委员会提交的年度报告、季度报告和其他文件的摘要， 我们根据第13条提交给证券交易委员会的年度报告、季度报告和其他文件的摘要 我们根据第13条提交给证券交易委员会的年度报告、季度报告和其他文件的摘要

附加契诺。适用的招股说明书附录将列出波士顿地产公司的任何其他契约。或波士顿地产 与任何系列债务证券相关的有限合伙企业。

失责、通知及豁免事件

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则当我们提及契约中关于任何 系列债务证券定义的违约事件时，我们的意思是：

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如果任何未偿还系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则适用的受托人 或该系列债务证券本金25%或以上的持有人将有权宣布该系列所有债务证券的本金已到期并应支付。如果该系列的债务证券是 原始发行的贴现证券或指数化证券，则适用的受托人或持有该系列债务证券本金25%或以上的持有人有权宣布 条款中规定的本金部分到期并支付。然而，在作出加速声明之后的任何时候，但在适用的受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，持有该系列未偿还债务证券或适用契约下所有未偿还债务证券的至少过半数本金的 持有人可在下列情况下撤销和撤销该声明及其后果：

契约还 规定，任何系列的未偿还债务证券或适用契约下当时未偿还的所有债务证券中本金至少占多数的持有人可代表所有持有人放弃过去对该系列及其后果 的任何违约，但违约除外：

契约要求每个受托人在违约后90天内通知债务证券持有人，除非此类违约已被治愈或放弃。不过，如受托人的指定负责人认为扣留通知符合债务证券持有人的利益，则该受托人可不发出通知。受托人不得隐瞒 该系列债务证券的本金、任何溢价或利息的支付，或该系列债务证券的任何偿债基金分期付款的支付违约的通知。(br}在支付该系列债务证券的本金、任何溢价或利息，或就该系列债务证券支付任何偿债基金分期付款方面，受托人不得隐瞒通知。

契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该契约 或该契约下的任何补救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受托人在收到受托人就该系列未偿还债务证券本金 的25%或以上的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求，以及受托人合理满意的赔偿要约后60天内没有采取行动。然而，本条款不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求强制执行 在该债务证券各自到期日支付的本金和任何溢价(或全额)和利息。

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目录

契约规定，除每份契约中有关其在 违约情况下的责任的条款外，受托人没有义务应契约下当时未偿还的任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的 担保或赔偿。任何系列的未偿还债务证券或根据契约当时未偿还的所有债务证券的至少过半数本金的持有人有权指示 为适用受托人可获得的任何补救措施而进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予该受托人的任何信托或权力。不过，受托人可拒绝遵从下列任何指示：

在每个财政年度结束后120天内，我们将被要求向每个受托人交付一份由我们 几名指定官员中的一名签署的证书，说明该官员是否知道适用契约下的任何违约。如有关人员知悉任何失责行为，通知必须指明失责行为的性质及状况。

义齿的改良

该契约规定，只有在所有根据该契约发行的未偿还债务证券的本金金额至少占多数的受影响持有人同意的情况下，才能进行修改和修订。但是，未经受修改或修改影响的债务证券持有人同意，此类修改或修改不得 ：

每个系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人可代表 该系列债务证券的所有持有人，就该系列而言，放弃我们对适用契约的重大限制性契诺的遵守。

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目录

波士顿地产公司或Boston Properties Limited Partnership和各自的受托人可以 在未经任何债务证券持有人同意的情况下，出于下列任何目的对契约进行修改和修改：

投票

契约规定，在确定 一系列未偿还债务证券所需本金的持有人是否已根据契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或在债务证券持有人的 会议上是否有法定人数出席时：

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这些契约包含召开一系列债务证券持有人会议的规定。会议 将获准由适用的受托人随时召开，并可应要求由吾等或该系列未偿还债务证券本金金额至少25%的持有人(在任何情况下)根据该契据中规定的通知召开 。除受上述契约修改及修订影响的每项债务证券持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开的会议或续会上提交的任何决议如有法定人数出席，均可由出席该会议的该系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人投赞成票通过 。

尽管有前段规定，除上文所述外，持有一系列未偿还债务证券本金总额低于多数的指定百分比的持有人可能提出、给予或采取的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的任何决议案，均可在正式召开的大会或续会上以该指定百分比的赞成票通过。

任何系列债务证券持有人在任何适当举行的会议上通过的任何决议或作出的决定 将对该系列债券的所有持有人具有约束力。任何召开以通过决议的会议和任何复会的法定人数为持有或 代表一系列未偿还债务证券本金多数的人士。然而，如果要采取任何行动，涉及持有一系列未偿还债务证券本金 金额中至少指定百分比的持有人可能给予的同意或豁免，则持有该百分比的人将构成法定人数。

尽管有上述规定 ，但契约规定，如果要在会议上就该契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免和其他行动采取任何行动，可由受该行动影响的所有未偿债务证券本金中指定百分比的持有人，或该系列和一个或多个附加系列的持有人采取、给予或采取 行动：

次要规定

次级债务证券的持有人应认识到，适用的次级债务契约中的合同条款可能禁止 次级债务证券的发行人，无论波士顿地产公司。或波士顿地产有限合伙公司(视情况而定)为这些证券付款。次级债务证券按适用次级债务契约或适用债务证券条款中所述的范围和方式 对适用次级债务契约中定义的发行人的所有优先债务(包括发行人已发行和将根据适用优先债务契约发行的所有债务证券)具有从属和较低级别的偿付权。 在适用的次级债务契约或适用债务证券的条款中规定的范围和方式下，次级债务证券是发行人的优先债务，包括发行人已经发行和将根据适用的优先债务契约发行的所有债务证券，其范围和方式符合适用的次级债务契约或适用债务证券的条款中规定的范围和方式。

除非在适用的 招股说明书补编中另有定义，否则适用的次级债务契约将优先债务定义为发行人所有债务(次级债务证券除外)的本金和溢价(如果有)和利息，无论是在契约日期未偿还的债务，还是此后创建、产生或承担的债务，即(A)借款，(B)由与收购任何企业、财产或 资产有关的票据或类似票据证明。作为承租人，根据普遍接受的会计原则要求在承租人的资产负债表上资本化的租赁或作为发行人参与的任何出售 和回租交易的一部分的财产或资产租赁 。就本定义而言，利息包括在提交申请之日或之后应计的利息。

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目录

与发行人有关的任何破产或重组申请，在诉讼中允许申请后利息索赔的范围内。此外，就此 定义而言，发行人的债务包括发行人担保的其他人的债务，以及本段第一句 所述种类的任何债务或义务的修改、续期、延期、修改和退款。然而，就本定义而言，发行人的债务不包括任何债务或义务，如果创建或证明债务或义务的票据，或根据该票据 债务或义务尚未清偿，规定债务或义务在偿付权上不高于次级债务证券。

除非适用的招股说明书附录另有规定，次级债务契约规定，除非优先债务的全部本金和任何溢价或 利息已全额支付，否则在下列情况下，不得就任何次级债务证券支付或以其他方式分配：

如果适用次级债务契约下的受托人或次级债务证券的任何持有人 收到任何他们明知根据附属条款是被禁止的付款或分派，则受托人或持有人必须向优先债务持有人偿还该笔钱。

即使从属条款阻止波士顿地产公司。或Boston Properties Limited Partnership不得在任何系列(Boston Properties，Inc.)的 次级债务证券到期时支付任何款项。或波士顿地产有限合伙公司(Boston Properties Limited Partnership)，如果不在到期时付款，将违约该系列规定的义务。这意味着适用次级债券契约下的 受托人和该系列的持有人可以对我们采取行动，但在优先债券持有人的索赔得到完全满足之前，他们不会收到任何资金。

修改居次次序条文

波士顿 Properties，Inc.Nor Boston Properties Limited Partnership不得修改管辖其已经发行的任何系列次级债务证券的次级债务契约，以改变任何未偿还次级债务证券的从属关系 未经当时未偿还优先债务持有人的书面同意，这些持有人将受到此类修订的不利影响。此外，波士顿地产公司(Boston Properties，Inc.)波士顿地产有限合伙企业不得修改管辖其已经发行的任何系列次级债务证券的次级债务契约的 从属条款，其方式将在 任何重要方面对任何一个或多个系列的未偿还次级债务证券产生不利影响，而未经所有受影响系列的多数持有人同意，将所有受影响系列的本金总额作为一个类别一起投票。

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解除、失效及契诺失效

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在下列情况下，契约允许我们履行对根据任何契约发行的任何系列债务证券持有人的义务 ：

除非适用的招股说明书附录另有说明， 契约规定，当我们以信托方式向适用的受托人存入一笔或多笔不可撤销的款项时，以适用于该等债务证券的规定 到期日应支付的一种或多种货币、一种或多种货币单位或一种或多种复合货币，或适用于该等债务证券的政府义务，或同时适用于该等债务证券的政府义务，该等债务证券通过按照其条款定期支付本金和利息，将提供足以支付本金和 任何溢价(或溢价)的资金。及任何强制性偿债基金或其类似付款，我们可在预定的到期日作出选择：

尽管有上述规定，我们不得选择在 发生与该等债务证券的付款有关的特定税收、评估或政府收费事件时取消支付任何额外金额的义务，以及登记该等债务证券的转让或交换、更换临时或残缺不全、 销毁、丢失或被盗的债务证券、就该等债务证券设立办事处或代理机构、或持有用于信托付款的资金的义务。

该契约仅允许我们在以下情况下建立上文所述的信托：除其他事项外，我们已向适用的受托人提交了律师的意见，大意是该债务证券的持有者将不会因为该等失败或契约失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与没有该等失败或契约失败的情况相同的方式和时间缴纳 相同金额的联邦所得税。在失败的情况下，律师的此类意见将被要求参考并基于 从美国国税局收到或发布的裁决，或在契约日期之后发生的适用联邦所得税法的变化。在这种失败的情况下，此类债务证券的持有者将只能 向该信托基金支付本金、任何保费(或全额)和利息。

当我们使用术语政府 义务时，我们指的是以下证券：

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目录

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则如果我们已就任何系列的债务证券交存资金和/或政府义务 使债务证券失效或契约失效，(1)该系列债务证券的持有人有权并确实选择根据适用的契约或该等债务证券的条款 收取货币、货币单位或复合货币的付款，而不是以就该债务证券进行存款的货币、货币单位或复合货币付款，或(2)发生兑换事件。(2)根据适用的契约或该等债务证券的条款，该系列债务证券的持有人有权并确实选择以不同于就该等债务证券进行存款的货币、货币单位或复合货币的货币付款，或(2)发生兑换事件。如果该债务证券是以货币单位或 复合货币存入的，则该债务证券所代表的债务将被视为已全部清偿，并将通过支付该债务证券的本金、保费(或全额 金额)和利息来清偿，而这些债务证券是通过将就该债务证券如此存放的金额转换为该债务证券的货币、货币单位或复合货币而到期的 因上述选择或停止而成为应支付的货币、货币单位或复合货币 的情况下，该债务证券将被视为已全部清偿，并将通过支付该债务证券的本金、保费(或全部 金额)和利息而全部清偿和清偿。

当我们使用术语 ？转换事件时，我们的意思是停止使用：

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则发行政府停止使用的任何以外币支付的债务证券的本金、保费(或 全额)和利息均应以美元支付。

如果(1)我们对任何债务证券实施契约失效，以及(2)由于发生任何违约事件，该等债务证券被宣布到期并应支付 ，则以该货币、货币单位或复合货币支付该等债务证券的金额，以及存放在适用受托人的政府债务，将足以 支付该等债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该等债务证券在因此而加速到期时的到期金额。但是，我们仍有责任 支付在提速时到期的此类金额。

适用的招股说明书附录可进一步说明允许此类失效或契约失效的条款(如果有) ，包括针对特定系列或特定系列内的债务证券对上述条款进行的任何修改。

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目录

转换或交换权利

波士顿地产公司债务证券的条款和条件(如果有)。或波士顿地产有限合伙企业可转换为波士顿地产公司的普通股或优先股，或 可交换为波士顿地产公司的普通股或优先股。或其他证券将在适用的招股说明书附录中列出。此类条款将包括可能发生此类转换或交换的条款， 包括此类转换或交换是强制性的(根据持有人的选择还是根据我们的选择)、可能发生此类转换或交换的一个或多个时段、初始转换或交换价格或汇率、 波士顿地产公司普通股或优先股股票数量的情况或方式。或可在转换或交换时发行的其他证券可根据波士顿地产公司的此类普通股或 优先股的市场价格进行调整或计算。或基于其他参数，以及在赎回债务证券时影响转换或交换的条款。

没有追索权

根据或基于任何契约或债务证券中包含的任何 义务、契诺或协议，或由于由此证明的任何债务，不得有追索权(1)波士顿地产有限合伙企业的债务证券，对波士顿 地产公司。作为波士顿地产有限合伙企业的普通合伙人或任何其他过去、现在或将来的合伙人，或直接或间接拥有波士顿地产有限合伙企业任何合伙人权益的任何其他个人或实体，或(2)波士顿地产有限合伙企业的任何债务证券。或波士顿地产有限合伙企业针对波士顿地产有限合伙企业或波士顿地产公司的任何过去、现在或未来的股东、合作伙伴、员工、高管或董事。 或任何法律规则、法规或宪法规定下的任何继承人，或通过强制执行任何评估，或通过任何法律或衡平法程序或其他方式。每位债务证券持有人 通过接受债务证券免除并解除所有此类责任。豁免和免除是发行债务证券的对价的一部分。

波士顿地产公司和波士顿地产有限合伙企业与受托人的关系

纽约梅隆银行信托公司和/或其附属公司过去曾为波士顿地产公司、波士顿地产有限合伙企业和/或其附属公司提供商业银行和其他服务，将来可能会这样做。

纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)最初是波士顿地产公司(Boston Properties，Inc.)优先债务证券和次级债务证券的受托人。和波士顿地产有限合伙公司。我们可以根据适用的招股说明书附录中的说明，指定其他各方作为受托人或共同受托人。如果任何债务证券发生实际或潜在的违约事件，则根据1939年的“信托契约法”，受托人可能被视为 存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能被要求根据一个或多个契约辞职，债务证券的发行人将被要求指定继任受托人。 为此，潜在的违约事件是指如果无视向债务证券发行人发出违约通知的要求或违约必须存在特定时间 的要求，则将成为违约事件。

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目录

担保的说明

波士顿地产公司可根据担保条款和适用的 契约，保证(完全或无条件或以有限的方式)按时到期支付波士顿地产有限合伙公司的一个或多个系列债务证券的本金、任何 溢价和利息，无论是到期、加速、赎回、偿还或其他方式。如果波士顿地产有限合伙企业未能按时支付任何担保债务证券的本金、溢价或利息，波士顿地产公司。将导致任何此类付款在到期和 到期、加速、赎回、偿还或其他情况下支付，并且如同此类付款是由Boston Properties Limited Partnership支付的一样。担保的具体条款(如果有)将在与担保债务证券有关的招股说明书 附录中列出。波士顿地产公司的任何担保。只能付款，不能托收。

波士顿 财产有限合伙公司可根据该担保和适用契约的条款，保证(完全或无条件或以有限的方式)按时支付波士顿财产 Inc.的一个或多个系列债务证券的本金、任何溢价和利息，无论是到期、加速、赎回、偿还或其他方式。在波士顿地产公司倒闭的情况下。波士顿地产有限合伙企业若要准时支付任何担保债务证券的本金、溢价 或利息，将使任何此类款项在到期、加速、赎回、偿还或其他情况下到期支付，且如同此类 付款是由Boston Properties，Inc.支付的一样。担保的具体条款(如有)将在与担保债务证券有关的招股说明书附录中列明。波士顿地产有限合伙企业的任何担保都将 仅付款，不收取。

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目录

波士顿地产公司普通股说明。

以下是波士顿地产公司的主要条款和条款摘要。普通股。它可能不包含 对您重要的所有信息。您可以参考波士顿地产公司的公司注册证书和章程来获取完整的信息。和特拉华州公司法总则。 公司成立证书和章程通过引用并入本招股说明书，下面的摘要通过引用此类文件对全文进行了限定。

一般信息

根据公司注册证书，波士顿 Properties，Inc.有权发行2.5亿股普通股，每股面值0.01美元。2020年3月31日，有：

波士顿地产公司可以不定期发行普通股。波士顿地产公司的董事会必须批准我们出售的股票数量和价格 。波士顿地产公司的持有者。普通股没有任何优先购买权或优先购买权，可以购买或认购波士顿地产公司的股本或其他证券。可能会发布。波士顿 地产公司普通股没有任何赎回或偿债基金条款或任何转换权。

所有波士顿地产公司普通股 发行后将获得正式授权、全额支付且不可评估。这意味着波士顿地产公司的全价。已发行的普通股将在发行时支付，波士顿地产公司 普通股的任何持有者稍后将不需要向波士顿地产公司支付普通股。为这类波士顿地产公司提供的任何额外资金。普通股。

分红

受波士顿地产公司任何其他股票的优先权利的约束。股票和公司注册证书中有关过剩股票的规定 波士顿地产公司的持有者。普通股可能会从波士顿地产公司的资产中获得股息。在 波士顿地产公司董事会授权并宣布股息的情况下，可以合法地使用这些股息支付股息。在此事件中，波士顿地产公司(Boston Properties，Inc.)清算、解散或其事务结束时，每股普通股股东从波士顿地产公司的资产中按与其他普通股股东相同的比例持有股份。在Boston Properties，Inc.之后， 是否可以合法用于支付分配为其所有已知的债务和负债支付或计提充足的准备金。

投票权 权利

受制于波士顿地产公司的公司注册证书的规定。关于超额股票，普通股持有者将 拥有对提交给波士顿地产公司股东的所有事项(包括董事选举)的独家投票权，除非特拉华州法律另有规定或另有规定。

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目录

提供给波士顿地产公司的任何其他股票。股票。波士顿地产公司的持有者。普通股每股有一票投票权。波士顿地产公司董事选举没有累计投票。

一般而言，除董事选举外，所有将由股东表决的事项均须 经亲自出席或由委派代表出席并有权在有法定人数出席的会议上投票的多数票批准，但须受授予任何当时已发行优先股持有人的任何投票权所规限。在无竞争的 董事选举中，将适用多数投票标准，根据该标准，要当选董事被提名人，为其选举投下的选票必须超过对其当选投下的反对票。在 有争议的董事选举中，通常将包括波士顿地产公司收到股东在波士顿地产公司的股东会议上提名一人进入董事会的通知。在波士顿地产公司之前的第十天或之前不会撤回。第一次将召开该会议的通知邮寄给其股东时，将适用多数表决标准。

其他权利

受波士顿地产公司 公司注册证书的规定。关于过剩库存，波士顿地产公司的所有股票。普通股具有同等的股息、分配、清算和其他权利，没有优先权、评估权或交换权。 除特拉华州法律规定的任何评估权外。

拥有权的限制

波士顿地产公司(Boston Properties，Inc.)根据守则，要符合REIT的资格，波士顿地产公司的价值不超过50%。在一个纳税年度的后半年，流通股可以由五个或更少的个人拥有，实际上是 ，或者是建设性的。协助波士顿地产公司。为满足这一要求，它可能会采取行动，包括将超过此所有权限制的股份自动转换为过剩股票，以实际或建设性地限制波士顿地产公司流通股证券的所有权由一个人或实体持有。请参阅波士顿地产公司的所有权限制。股本？ 从第44页开始。

转移剂

波士顿地产公司的转让 代理和注册商。普通股为Computershare Trust Company，N.A.

优先股

根据波士顿地产公司的公司注册证书，它有权发行最多5000万股优先股。

波士顿地产公司经董事会授权，可不定期发行一个或多个系列的优先股。在发行每个系列的 股票之前，波士顿地产公司董事会。是特拉华州一般公司法和波士顿地产公司的公司注册证书所要求的。根据 公司注册证书中有关超额股票的规定，为每个系列确定特拉华州法律允许的条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、资格以及赎回条款或条件。优先股在发行时将是全额支付和不可评估的，并且没有优先购买权。波士顿地产公司董事会可以授权发行带有条款和 条件的优先股，这些条款和条件可能会阻止波士顿地产公司的持有者进行收购或其他交易。普通股可能被认为符合他们的最佳利益，或者持有波士顿地产公司(Boston Properties， Inc.)的部分或多数股权。普通股可能会获得高于波士顿地产公司当时市场价格的溢价。普通股。

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目录

2013年3月20日，波士顿地产公司向特拉华州州务卿提交 指定92,000股其优先股为5.25%B系列累计可赎回优先股的指定证书，该证书不可由持有人赎回，没有到期日，也不可转换为波士顿地产公司的任何其他证券，或 不可兑换为波士顿地产公司的任何其他证券。或其任何附属公司。在2018年3月27日及之后，波士顿地产公司可以选择赎回5.25%的B系列累计可赎回优先股，赎回价格为现金 每股2,500美元，外加所有应计和未支付的股息。5.25%的B系列累计可赎回优先股的完整条款载于指定证书中，该证书作为附件4.4存档。截至2020年3月31日，波士顿地产公司有80,000股B系列累计可赎回优先股已发行和流通股为5.25%。

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目录

波士顿地产公司优先股说明。

本节介绍本招股说明书可能提供的波士顿地产公司优先股的一般条款和条款。 波士顿地产公司。可以发行一个或多个系列的优先股；每个系列的优先股都有自己的权利和优先股。我们将在招股说明书附录中说明(1)通过该招股说明书附录提供的任何优先股系列的具体条款，以及(2)本节概述的不适用于这些优先股的任何一般条款。此术语摘要不完整。有关购买任何 优先股之前的其他信息，您应阅读波士顿地产公司的公司注册证书和章程。在我们提供任何优先股之日生效，以及对指定一系列优先股条款的 公司注册证书的任何适用修正案。

一般信息

根据其公司注册证书，波士顿地产公司。有权发行最多50,000,000股优先股，每股面值0.01美元 股。在发行特定系列优先股之前，我们的董事会将确定或确定该系列优先股的条款，如下所述。

当我们发行优先股时，它们将得到全额支付和不可评估。这意味着已发行优先股的全部收购价 将在发行时支付，优先股的购买者稍后将不需要为这些股票向我们支付任何额外的对价。优先股将没有优先认购权，无法认购我们未来可能发行的任何额外 证券。这即是说，购买优先股股份的人，作为优先股持有人，将不会获得任何权利购买我们日后可能发行的证券的任何部分。由于我们的 董事会有权确定每一类或每一系列优先股的优先股和权利，我们的董事会可以授予任何系列或系列优先股的持有人优先于普通股持有人的权利、投票权或 。优先股的发行或发行的可能性可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更。

条款

优先股将拥有本节所述的股息、清算、赎回、投票权和转换权，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明。清算优先权并不代表优先股在发行日或之后实际交易的价格。您应阅读与特定优先股系列相关的招股说明书附录，具体条款包括：

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目录

职级

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则就股息权和我们的业务清算、解散或结束时的权利而言，每一系列优先股的排名如下：

术语？股权证券不包括任何可转换债务证券波士顿地产公司(Boston Properties，Inc.)。可能会发布。

分红

作为优先股的持有者，如果我们的董事会宣布，您 将有权从我们的资产中获得现金股息，我们可以合法地使用这些资产来支付股息。与特定优先股系列相关的招股说明书附录将说明该系列的股息率 或利率(或计算方法)和支付股息的日期。我们将在董事会指定的记录日期向出现在我们股票转让账簿上的记录持有人支付股息。

适用的招股说明书附录还将说明任何系列优先股的股息是累积性的还是 非累积性的。股息，如果是累积的，将从适用的招股说明书附录中规定的日期起及之后累计。如果我们的董事会没有宣布在股息 支付日支付任何系列优先股的股息，而该系列优先股的股息是非累积性的，那么该系列优先股的持有者将无权在该股息支付日 结束的股息期内获得股息，即使我们的董事会未来宣布了股息，我们也没有义务支付该期间的应计股息。

我们不会就等同于或低于一系列优先股的股息排名的任何类别或系列股票支付股息，除非：

如果在任何时候不会向优先股的所有股票支付与 股息相等的全部股息(或宣布并留出足够的资金用于支付)，则：

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目录

救赎

一系列优先股可以 全部或部分由我们选择赎回，并可能根据偿债基金或其他方式强制赎回，如我们在适用的招股说明书附录中所述。

如果一系列优先股需要强制赎回，我们将在适用的招股说明书副刊中指明以下内容：

如果我们只获准从发行我们股本的净收益中支付一系列优先股的赎回价格，并且 此类发行的收益不足或没有发生此类发行，则该系列的条款可能规定，根据我们将在适用的招股说明书附录中指定的 转换条款，该系列优先股将自动强制转换为我们的股本股份。

即使一系列优先股的条款允许我们全部或部分赎回 此类优先股，但如果该系列的任何股息(包括累计股息)逾期，我们不会：

上一句中讨论的有关赎回的禁令不会限制我们购买或收购任何系列的优先股，以保持我们的REIT地位，或根据以相同条款向该系列的所有持有人提出的购买或交换要约。

如果要赎回的任何系列优先股的流通股少于全部，我们的董事会将确定要赎回的 股的数量。除非这样的救赎是为了保护我们的

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目录

如果我们处于房地产投资信托基金的地位，我们可以根据登记在册的持有人所持或该持有人要求赎回的股份数量，按比例赎回股份，进行 调整以避免赎回零碎股份，或通过我们决定的任何其他公平方式按比例赎回股份。

我们将在指定的赎回日期前30至60天内，通过邮寄 通知的方式向每位要赎回的股票的记录持有人发出赎回通知。每份通知应说明：

如果我们赎回的优先股数量少于任何系列优先股的全部股份，我们将在向每位持有人发出的通知中指明要从 该持有人手中赎回的股票数量。如果我们已经发出任何优先股的赎回通知，并且我们已经预留了支付赎回价格所需的资金，那么从赎回日起，要求赎回的优先股的股息将不再应计，持有者除了获得赎回价格外，将不再拥有任何股东权利。

清算 权利

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的 业务，每个系列优先股的持有人将有权获得：

我们将从我们合法可供 分配给股东的资产中支付这些金额给每个系列优先股的股票 的持有者，以及优先于该系列优先股或与该系列优先股相等的任何其他类别或系列股本的所有欠款，然后再向该系列优先股以下的任何证券的持有人进行任何分配或付款。在我们将清算分配的全部金额支付给 优先股持有人(他们有权获得)之后，这些持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。

如果吾等自愿或非自愿 清算、解散或结束吾等业务，而吾等的可用资产不足以支付每个优先股系列的所有已发行股份及吾等股票排名高于 或与该系列相等的任何其他股份的清算分派金额，则吾等只会按比例向所有排名相同的股份持有人作出在解散、清盘或清盘时的分配。

如果我们已经向所有优先股持有人支付了全部清算优先权，我们将在清算、解散或结束我们的业务时，根据他们各自的权利和偏好，将我们的剩余资产分配给优先股级别低于优先股的任何其他 类别或系列的股本持有人。为此，我们与任何 其他公司、信托或实体的合并，或我们全部或几乎所有财产或业务的出售、租赁或转让，都不会被视为我们业务的清算、解散或清盘。

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目录

表决权

作为优先股持有人，您将没有任何投票权，除非我们在本节或适用的招股说明书附录中或法律要求的 中描述。

除任何系列优先股另有规定外，除非我们得到该系列优先股全部已发行 股的多数同意，否则我们不会：

作为优先股持有者，您可以亲自同意，也可以委托代表同意，可以书面形式，也可以在会议上同意，每个系列作为 类单独投票。作为优先股持有人，我们不需要征得您的同意才能采取下列行动，因为这些行动将被视为不会对您的优先股系列的任何权利、优先股或投票权产生不利影响：

如果我们赎回或要求赎回一系列在 时间或之前发行的一系列优先股的所有股份，上述投票条款将不适用，否则需要进行投票的行为将会生效。一系列优先股的所有流通股将被视为已赎回或被要求赎回，前提是 已以信托形式存入足够的资金以实现此类赎回。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书附录中指定任何系列优先股可转换为普通股或不同系列的优先股或可交换其他证券的条款和条件(如果有)。这些条款将包括：

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目录

拥有权的限制

根据守则，我们 要符合房地产投资信托基金的资格，在一个纳税年度的后半年，我们的已发行股票的价值不得超过50%，实际或建设性地由五个或更少的个人拥有。为了帮助我们满足这一要求，我们可以 采取行动，包括将超过此所有权限制的股票自动转换为超额股票，以实际或建设性地限制一个人或实体对我们已发行股本证券的所有权。？请参阅波士顿地产公司的所有权限制 。股本？从第44页开始。

转移剂

我们将在适用的招股说明书副刊中指定优先股的转让代理和注册商。

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波士顿地产公司股票购买合同说明

我们可以发布股票购买合同，包括规定持有人有义务在未来某一日期或多个日期向我们和我们购买指定数量的普通股、优先股或存托股份 卖给持有人的合同。或者，股票购买合同可能要求我们向持有者购买，并要求持有者向我们出售特定数量或不同数量的 股普通股、优先股或存托股份。普通股、优先股或按存托股份的每股对价可以在股票购买合同发布时确定，也可以通过参照股票购买合同中规定的公式确定。股票购买合约可规定由吾等或代表吾等交割标的证券的股份，或规定以参考方式结算或 与标的证券的价值、表现或交易价格挂钩。股票购买合同可以单独发行或作为股票购买单位的一部分，股票购买单位由股票购买合同和债务证券、优先股或第三方的债务义务(包括美国国库证券、其他股票购买合同或普通股)或其他证券或财产组成，以保证持有者根据股票购买合同有义务购买或出售普通股、 优先股、存托股份或其他证券或财产。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然。, 此类付款 可以是无担保的，也可以在某种基础上预先提供资金，并且可以在当前或延期的基础上支付。股票购买合同可以要求持股人以特定方式担保其义务，并可以规定提前支付持股人根据股票购买合同购买标的证券或其他财产所应支付的全部 或部分代价。

根据质押协议，与股票购买合同相关的证券可以质押给抵押品代理，以确保股票购买合同持有人 有义务购买相关股票购买合同项下的标的证券或财产。股票购买合同持有人对相关质押证券的权利将受质押协议设定的我们的 担保权益的约束。股票购买合同持有人不得从质押安排中提取与该股票购买合同相关的质押证券。

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目录

波士顿地产公司存托股份说明。

一般信息

我们可以发行存托股份收据， 每张收据将代表适用的招股说明书附录中指定的特定系列优先股的一部分权益。由存托股份代表的每个系列的优先股股票将根据波士顿地产公司(在存托协议中指定的存托机构)和存托凭证持有人之间的单独存入协议进行 存入。在我们发行优先股并交付给 托管人之后，我们将立即促使托管人代表我们发行存托凭证。在符合适用存托协议条款的情况下，存托凭证的每位拥有人将有权按 由存托凭证证明的存托股份所代表的特定系列优先股的零星权益按比例享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠权，包括股息、投票权、 转换、赎回和清算权，在每种情况下，均由本公司董事会指定并在适用的招股说明书附录中进行描述。在每种情况下，存托凭证的所有者都有权享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠权，包括股息、投票权、 转换、赎回和清算权。

下面列出的我们的存托股份摘要不完整。与发行的任何特定证券相关的招股说明书补充说明将 描述证券的具体条款，这些条款可能是对本招股说明书中概述的一般条款的补充，也可能有别于本招股说明书中概述的一般条款。您应参考适用的招股说明书附录、存款协议条款和将作为发行任何存托股份的一部分提交给证券交易委员会的存托凭证 。要获取这些文档的副本，请参见您可以找到更多信息的位置。？

分布

每当存托机构收到适用优先股系列的任何现金 股息或其他现金分配时，存托机构将向存托股份的记录持有人分配股息或分派金额，其数额应尽可能与存托股份持有人在相关记录日期(将与我们为适用优先股系列确定的记录日期相同)持有的存托股数 成比例；但是，如果我们或 托管人因税收或法律、法规或法院程序另有要求而被要求从适用的优先股系列的任何现金股息或其他现金分配中扣留或确实扣留一笔金额， 可用于分配或分配的存托股份金额将相应减少。 如果我们或 托管人因税收或法律、法规或法院程序另有要求，必须从适用的优先股系列的任何现金股息或其他现金分配中扣留或确实扣留一笔金额。

此外，当托管机构 收到适用系列优先股的现金、权利、优惠或特权以外的任何分配时，托管机构将向存托股份的记录持有人分发其收到的证券或财产的金额 ，与该等持有人在相关记录日期分别持有的存托股份数量的比例尽可能接近，并以该托管机构和我们认为公平和可行的任何方式完成此类 分配。(注：适用优先股系列的现金、权利、优惠或特权以外的任何分配)，托管机构将尽可能按照该等持有人在相关记录日期所持有的存托股份数量的比例，将其收到的证券或财产的金额分配给该等存托股份的记录持有人。如果托管人在与我们协商后出于任何原因认为这种分配不可行，在我们的批准下，托管人可以采用其认为公平和可行的方法进行 分配，包括以它认为公平和适当的条款在任何一个或多个地点以其认为公平和适当的条款出售如此收到的证券或财产或其任何部分，并将出售所得的净额 分配给该等持有人。

股份的撤回

代表任何数目的优先股整股的存托股份持有人，均可(除非该等存托股份先前已被要求赎回)按照存托协议，并在支付应付予存托人的任何未付款项后，提取优先股股份及由此代表的所有金钱及其他财产(如有)。此后，托管人应向该持有人或该持有人指定的一人或多人交付全部优先股股数，不得无理延误。

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目录

及如此退回的存托股份所代表的所有金钱及其他财产(如有)。此后，持有该等全部优先股的人士将无权 将该等股份存入存托机构或从中收取存托股份。

信托转让

如果由于适用指定证书规定优先股股份将自动转让给信托 而发生的事件，则(1)在紧接该转让之前，与该优先股股份相对应的存托股份应自动转让给一个单独的信托，并且适用指定证书 的所有规定涉及持有优先股股份的信托、如此持有的优先股股份以及所有其他人(包括如无该等规定的任何人)对该优先股股份的权利和义务(2)除非适用的指定证书要求，否则 实益拥有或推定拥有(该等术语在公司注册证书中定义)的优先股应以同样的方式适用于持有存托股份、如此持有的存托股份以及所有其他人对该存托股份的权利和义务的该单独信托；(2)除非适用的指定证书要求，否则该优先股不得自动转让给信托 在实施将存托股份自动转让给另一信托后， 不得将该等优先股股份自动转让给一家信托公司。(2)除非适用的指定证书提出要求，否则该等优先股股份不得自动转让给信托。 在实施将该存托股份自动转让给另一信托之后， 不得将该优先股股份自动转让给信托。

救赎

每当我们选择赎回优先股股份时，存托机构将在同一赎回日赎回相当于 要赎回的此类优先股的存托股数。托管人在收到我们赎回优先股股份的通知后，将立即以头等邮寄、邮资预付的方式将我们赎回优先股股份的通知和建议同时赎回存托股份的通知邮寄给要赎回的存托股份的记录持有人。于赎回日期，倘 吾等届时已向托管人支付或安排悉数支付将赎回的优先股股份的赎回价格，另加相等于截至该日为止所有应计及未支付的股息(不论是否已宣派)的金额，但 不包括指定的赎回日期，托管银行应赎回相当于该等优先股赎回股份的存托股份数目，而不计利息。(##*$$， /##*_)。如果要赎回 系列优先股对应的少于全部已发行存托股份，应按比例、抽签或我们确定的其他公平方法确定要赎回的存托股份。尽管其中包含任何其他相反的规定， 如果存托股份根据适用的指定证书的条款赎回，则不需要 提供有关为美国联邦所得税目的保留我们作为房地产投资信托基金地位的通知。

通知已按上款规定邮寄，自指定赎回日起及之后(除非我们未能提供赎回被要求赎回的存托股份所证明的优先股股份所需的资金 )，(1)所谓赎回的优先股股份的股息自该日起及之后停止累积，(2)正被赎回的 存托股份将被视为不再流通股，及(3)被赎回的 存托股份的所有权利应视为不再流通，及(3)被赎回的存托股份的股息将于该日期及之后停止产生，(2)正被赎回的 存托股份将被视为不再流通股，及(3)被赎回的存托股份的所有权利 终止。该等存托股份将由存托人按每股存托股份的既定赎回价格外加该等存托股份所代表的所有金钱及其他财产(如有)的相应部分赎回，包括吾等就指定赎回日期就将如此赎回的优先股股份应计而尚未支付的所有 股息支付的所有 金额。根据适用的欺诈法律，吾等存放于 任何存托股份持有人未能赎回的任何存托股份的任何资金，将于指定的赎回日期起计两年内退还吾等，之后，该等存托股份的持有人如被要求赎回，应向吾等一般资金支付该等现金。

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目录

投票权和其他权利

在收到一系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管人将在实际可行的情况下尽快向截至该会议记录日期的该系列优先股对应的存托股份记录持有人邮寄一份通知，其中将包含(1)该会议通知中所载的信息，(2)一份 声明，即在符合任何适用限制的情况下，持有人可以指示托管人行使与所代表的该系列优先股有关的投票权。以及 (3)关于发出该等指示的方式的简短陈述。当存托股份持有人在该记录日期提出书面请求时，该存托机构应尽其最大努力按照该请求中规定的指示对该存托股份持有人所代表的优先股股份进行表决或安排表决。我们将采取托管人可能认为合理必要的一切行动，以使托管人 能够这样做。在存托股份持有人没有具体指示的情况下，该存托股份将在该存托股份所代表的优先股股份范围内投弃权票。此外，在 优先股持有人可以根据公司注册证书(包括适用的指定证书)行使其他权利的范围内，则在与该优先股股份相对应的存托股份持有人提出书面要求时，托管机构应尽其最大努力代表该等持有人行使该等权利。提出要求的持有人应承担任何费用。, 与保管人 代表该等持有人行使任何此类权利相关的费用和债务，除非提出请求的持有人已在 其全权酌情决定权内就遵从该请求而产生的费用、费用和债务向保管人提供了令其满意的预付款或向其提供了令其满意的赔偿，否则保管人不会被要求采取任何行动。

清算优先权

如果我们发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，每个存托股份持有人都将有权获得适用的招股说明书附录中规定的该存托股份所代表的优先股所享有的清算优先股的一小部分。

优先股的转换或交换

因此，存托股票不能转换为普通股或任何其他证券或财产，也不能交换为普通股或任何其他证券或财产。然而，如果适用的招股说明书附录中有关于发行存托股份的规定，则存托股份 的持有人可以将存托股份 交回存托人，并向存托人发出书面指示，指示我们将存托股份所代表的优先股转换或交换为完整普通股、其他优先股或其他证券或财产。在收到该等指示及其应付的任何金额后，我们将使用与优先股交付程序相同的程序进行转换或交换，以 实现该转换或交换。在转换或交换时，不会发行零碎股票。如果转换或交换将导致发行零碎股票，我们将根据转换或交换前最后一个工作日的股票收盘价，以现金支付相当于零碎 权益价值的金额。

存款协议的修改和终止

本存托协议的任何条款均可随时及不时经吾等与存托人协议修订 吾等与存托人认为必要或适宜的任何方面；但除非该等修订已获批准，否则该等对存托股份持有人权利有重大不利影响的修订(任何存托人或登记处费用的任何改变除外，须在通知存托股份持有人后不早于 三个月内生效)均不会生效(但不包括任何存托人或登记处费用的任何更改，且不得在通知存托股份持有人后 内生效)。 吾等与存托人可就其认为必要或合宜的任何方面 作出修订。尽管有上述规定，在任何情况下，任何修改都不能损害任何寄存人的任何持有人的权利。

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目录

股份在该等存托股份交出时，并受存款协议所指明的任何条件规限，可收取优先股股份及由此代表的任何金钱或其他财产 ，除非为遵守适用法律的强制性规定。

吾等可在不少于 向存托人发出不少于60天的书面通知后，随时终止存托协议，在此情况下，存托人将在不迟于该通知日期后30天的日期，向存托股份持有人交付或提供由该等存托股份代表的 股全部或零碎股份。

托管押记

我们将支付仅因存托协议的存在而产生的所有转让及其他税费和政府费用，但存托协议中明确规定由存托股份持有人承担的费用除外。

寄存人的辞职及撤职

托管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以在任何时候通过向 托管人交付关于该撤职的通知、任何该等辞职或撤职的通知来撤换该托管人，该通知在指定继任托管人并接受该任命后生效。该继任托管机构必须在 辞职或免职通知送达后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国且资本和盈余合计至少为50,000,000美元的银行或信托公司。

拥有权的限制

为了保障我们 不会无意中丧失房地产投资信托基金的地位，存款协议将包含限制存托股份所有权和转让的条款。这些限制将在适用的招股说明书附录中说明。

杂类

存托机构将向 存托股份持有人提供从我们收到的任何报告和通信的副本，这些报告和通信是作为该等存托股份所代表的优先股的持有者而收到的。托管人将在 托管办公室(定义见存款协议)保存账簿，用于登记和登记存托股份的转让、交出和交换，这些账簿将在任何合理时间向 存托股份的记录持有人开放供其查阅；但要求行使该权利的任何此类持有人应向存托人证明，这种检查应出于与该人作为存托股份所有人的利益合理相关的正当目的。

如果由于任何现行或未来的美国或任何其他政府当局的法律或条例的任何规定，或 由于公司注册证书或适用的指定证书的任何现有或将来的任何规定，或 由于公司注册证书或适用的指定证书的任何现有或将来的任何规定，或由于 公司注册证书或适用的指定证书的任何现有或将来的任何规定，托管机构、任何托管机构的代理人(定义见存款协议)、登记员或我方均不对任何存托股份持有人承担任何责任，原因是美国或任何其他政府当局的现行或未来法律或条例的任何规定，或 由于公司注册证书或适用的指定证书的任何现有或未来的任何规定，或 由于公司注册证书或适用的指定证书的任何现有或未来的任何规定注册处或本公司应因作出或执行存款协议条款规定须作出或 作出的任何作为或事情而被阻止、延误或禁止作出或作出任何惩罚，或因作出或作出存款协议条款规定须作出或 作出的任何作为或事情而受到任何惩罚；存托机构、任何存托代理人、登记处或本公司在履行存款协议条款规定必须或可能作出或履行的任何作为或事情时，亦不会因上述不履行或延误而对任何存托股份持有人承担责任，或(2)因行使或未行使存款协议规定的任何酌情权而承担责任，但在行使或未行使存款协议规定的酌情权或未行使酌情权的情况下(Br)则不在此限，但如属未行使或未行使酌情权的情况，则不在此限；或(2)因行使或未行使存款协议所订的任何酌情权而不履行或未行使酌情权的情况除外(如属上述 行使或未能行使酌情权而不行使或未行使酌情权的情况除外)。被指控行使这种权力或不行使权力的一方故意行为不当或不守信用。

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波士顿地产公司认股权证说明。

波士顿地产公司可以发行认股权证来购买波士顿地产公司的优先股或本招股说明书提供的普通股。 认股权证可以与任何招股说明书附录提供的任何其他证券一起独立发行，也可以通过股息或其他方式向波士顿地产公司的股东分发。并且可以附加在该 证券上或与其分开。我们可以根据我们与认股权证代理人之间签订的认股权证协议发行认股权证。我们将在适用的招股说明书附录中列出任何认股权证代理人的姓名。认股权证代理将仅作为我们与特定系列认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。在适用的招股说明书附录中，我们将描述认股权证的条款 和适用的认股权证协议，包括(如果适用)以下内容：

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波士顿地产公司的所有权限制。股本

以下是波士顿地产公司所有权限制的摘要。波士顿地产公司 公司注册证书中包含的影响波士顿地产公司的股本。以及它的股东。下面的描述仅作为摘要。您可以通过参考Boston Properties，Inc.的 注册证书来获取完整信息，以下摘要通过参考此类文档进行了完整的限定。

所有权限制

波士顿地产公司(Boston Properties，Inc.)根据守则有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，其中包括波士顿地产公司(Boston Properties，Inc.)价值不超过50%。流通股 可能在纳税年度的后半年由五个或更少的个人实际或建设性地拥有，以及波士顿地产公司(Boston Properties，Inc.)。流通股必须在12个月的纳税年度 或较短纳税年度的相应部分内至少335天内由100人或以上的人实益拥有。为了保护波士顿地产公司。防范失去REIT地位的风险，并以其他方式保护其免受波士顿地产公司股东集中所有权的后果 波士顿地产公司的公司注册证书。规定一般情况下，任何持有人不得实益拥有超过6.6%的任何类别或系列的我们的股票。根据波士顿地产公司(Boston Properties，Inc.)的注册证书，符合以下条件的个人通常实益拥有股份：

波士顿地产公司的公司注册证书 为6.6%的所有权限制提供了两个例外。

15%关联方所有权限制

波士顿地产公司的公司注册证书。规定，MortimB.Zuckerman先生连同他的继承人、受遗赠人和遗赠人， 和任何其他实益拥有我们股票的人，也被认为是由Zuckerman先生或他的继承人、受遗赠人或受遗赠人实益拥有的股票，对我们股票的每个类别或系列 的总所有权限制为15%。爱德华·H·林德先生的继承人、受遗赠人和被遗赠人，以及任何其他实益拥有本公司股票(也被视为由E.Linde先生的继承人、受遗赠人或 受遗赠人实益拥有)的人，对我们股票的每个类别或系列的总所有权限制为15%。

15%透视实体所有权限制

守则第401(A)节所述并根据守则第501(A)节(经守则第856(H)(3)节修订)获豁免缴税的信托，以及根据1940年“投资公司法”注册的实体，其所有权限制为15%。根据波士顿地产公司(Boston Properties，Inc.)价值不超过50%的要求，这些类型的实体属于不被视为股东的实体 。在除第一年以外的下半个纳税年度内，流通股由五个或五个以下的个人拥有。相反，出于此目的，这些实体的受益所有者将被算作 股东。

此外，波士顿地产公司的董事会。如果有令董事会满意的证据表明所有权变更不会危及波士顿地产公司，则可全权酌情放弃上述所有权限制 。作为房地产投资信托基金的地位，董事会以其他方式确定该行动符合波士顿地产公司的最佳 利益。

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目录

这些所有权限制可能会导致无法收购Boston Properties， Inc.的控制权。

超过所有权限制的股份

声称转让波士顿地产公司 波士顿地产公司的股票或实益所有权。将导致以下结果的股票：

即属无效，就会导致该结果的股票股数而言，并无任何效力。这些股票将自动转换 为同等数量的过剩股票，并将根据法律规定转让给波士顿地产公司选定的合格慈善组织的信托基金。此外，除 可能导致上述任何事件发生的所谓转让以外的其他事件将导致足够数量的股票，以防止此类事件的发生转换为同等数量的波士顿 Property，Inc.的过剩股票，并转移到信托基金中。 其他事件将导致发生上述任何事件的股票数量足以防止此类事件发生的股票数量转换为同等数量的波士顿 地产公司的过剩股票，并被转移到信托基金。在将股份转让给信托后，信托受托人将被要求在不违反适用限制的情况下，尽快将多余的股票出售给可能拥有该股份的人 ，并向原受让人-股东分配相当于以下金额中较小者的金额：

在信托出售之前收到的关于过剩股票的所有股息和其他分配，以及信托出售的任何收益 超过可分配给原始受让人所有者的金额，都将分配给信托的受益人。

上述限制 不适用于波士顿地产公司的董事会。确定它不再符合波士顿地产公司的最佳利益。试图或继续取得房地产投资信托基金的资格。

购买过剩股票的权利

除 上述转让限制外，波士顿地产公司在信托持有任何超额股票期间，有权在90天内购买全部或部分这些股票，以下列较少者为准：

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目录

如果原始受让方股东向波士顿地产公司发出通知，90天的期限从据称的转让或其他 事件发生之日开始，这些事件导致股票转换为过剩股票。如果未发出通知，则为波士顿地产 Inc.董事会的日期。确定已发生此类事件。

波士顿地产公司股东对股票所有权的披露

波士顿地产公司的每一位股东。将被要求向波士顿地产公司披露。按要求书写任何信息波士顿 Properties，Inc.可以要求确定其作为房地产投资信托基金的地位，并确保遵守所有权限制。

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特拉华州法律的重要条款，波士顿财产公司 公司注册证书和章程以及其他治理文件

以下是 波士顿地产公司特拉华州法律、公司注册证书和章程的重要条款摘要。以及其他影响波士顿地产公司的治理文件。以及它的股东。下面的 描述仅作为摘要，就其描述波士顿地产公司的公司证书和章程而言，其整体内容是通过参考此类 文档进行限定的。您可以通过参考特拉华州通用公司法、波士顿地产公司的公司注册证书和章程来获取完整的信息。以及本节中提到的其他治理文档 。

特拉华州法律规定的与利益相关股东的业务合并

特拉华州一般公司法第203条禁止上市公司在交易之日起三年内与有利害关系的股东进行业务合并，除非该人成为有利害关系的股东，除非：

根据第203条的定义，术语权益股东通常是(1)与 关联公司和联营公司一起拥有公司已发行有表决权股票15%或更多的人，或(2)是公司的关联公司或联营公司并与关联公司和联营公司一起在过去三年内拥有 公司已发行有表决权股票15%或更多的人。根据第203节的定义，企业合并包括与感兴趣的 股东的合并、合并、股票和资产出售以及其他交易。

第203条的规定可能具有延迟、推迟或阻止波士顿地产公司控制权变更的效果。

修订波士顿地产公司的公司注册证书及附例。

波士顿地产公司公司注册证书修正案必须由当时在任的75%以上的董事投赞成票，并通常由波士顿地产公司股东大会上有权投票的多数票通过。不过，波士顿地产公司不少于75%的赞成票。有权 投票的流通股，作为一个类别一起投票，以及不少于每一类别有权投票的流通股的75%的赞成票，是处理波士顿地产公司 公司注册证书的基本治理条款的修正案所必需的，包括与以下条款相关的条款：

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目录

除非法律另有规定，波士顿地产公司董事会。可修订波士顿地产公司的附例。波士顿地产公司董事以多数票通过。然后在办公室。波士顿地产公司的章程。也可在 股东大会上以亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该修订投赞成票的多数股份进行修订，如果波士顿 Properties，Inc.董事会作为一个类别一起投票。建议批准修正案。否则，波士顿地产公司的章程。可在股东大会上以至少75%的有权就该修订投票的已发行股本 的赞成票进行修订，作为一个类别一起投票。

非常行动的批准

特拉华州法律一般要求波士顿地产公司。获得波士顿地产公司多数流通股的批准。有权在Boston Properties，Inc.之前投票的普通股 可以与另一公司合并或合并。然而，特拉华州的法律并不要求波士顿地产公司寻求波士顿地产公司股东的批准。要 进行合并，波士顿地产公司在以下情况下，该法团是否为合并后尚存的法团：

股东大会

根据波士顿地产公司的章程，波士顿地产公司将在波士顿地产公司董事会、董事长、首席执行官或总裁确定的日期和时间召开股东年会。波士顿地产公司的章程。要求波士顿地产公司的股东提前通知。提名波士顿地产公司董事会候选人 或将其他业务提交波士顿地产公司(Boston Properties，Inc.)股东年会。只有波士顿地产公司的董事会。可以召开波士顿地产公司股东特别会议。而任何 特别会议仅限于审议该特别会议通知中所列事项并就其采取行动。

代理访问

波士顿地产公司的章程。包括代理访问条款，允许满足特定资格要求的一名股东或不超过 名股东组成的小组包括波士顿地产公司年度股东大会的代理材料中的董事提名人。为了有资格使用这些代理访问 条款，一个或一组股东除其他要求外，还必须：

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目录

就上述要求而言，除Boston Properties，Inc.、Boston Properties Limited Partnership或其任何直接或间接全资子公司拥有的普通股外，波士顿地产有限公司 Partnership的已发行和已发行普通股(不包括波士顿地产有限合伙公司的已发行和已发行长期激励单位)将被视为普通股已发行和已发行普通股，因为该等普通股通常在经济上等同于普通股，并可交换。

此外，通过这些规定提交的所有董事提名必须是独立的，并符合指定的附加标准，如果波士顿地产公司(Boston Properties，Inc.)，股东 将无权在年度会议上使用此代理访问权。通过其传统的提前通知章程条款收到通知，股东打算在这样的会议上提名一名 董事。根据本规定可以提交的董事提名人数最多不得超过当时在任董事人数的25%。

前述代理访问权受波士顿地产公司 章程中规定的附加资格、程序和披露要求的约束。

董事会

波士顿地产公司的每位董事。任期一年，在下一次年度股东大会上届满，或直至其继任者正式当选并获得资格，或至其提前辞职或被免职。

波士顿地产公司注册证书 规定需要超过75%在任董事的赞成票才能批准基本交易或行动，包括：

董事及高级人员的法律责任限制

波士顿地产公司的公司注册证书。包含特拉华州公司法允许的一项条款，该条款一般免除 董事因违反其受托责任(包括涉及业务合并中的疏忽或严重疏忽)而承担的个人金钱赔偿责任，除非董事违反了他或她的忠诚义务， 没有诚信行事，从事

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故意不当行为或明知违法，违反特拉华州公司法支付股息或批准股票回购，或获得不正当的个人利益。 该条款还规定，如果特拉华州公司法在未来进行修改，授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则波士顿地产公司董事的责任。 应在经修订的特拉华州公司法允许的最大范围内予以取消或限制。本条款不改变董事在联邦证券法下的责任。此外，此 条款不影响违反受托责任的衡平法补救措施的可用性，包括禁令或撤销。

特拉华州一般公司法允许公司赔偿其董事、高级管理人员、员工或代理人，并明确规定，根据特拉华州一般公司法规定的赔偿不得被视为排除任何章程、协议、股东或公正董事投票或其他规定下的任何赔偿权利。特拉华州一般公司法允许赔偿因代表公司对这些人的行为提起或威胁的法律行动而产生的费用和某些其他责任 ，前提是这些人必须本着善意行事，并以他或她合理地相信 是否符合公司最大利益的方式行事，并且在刑事诉讼中，前提是每个人都没有合理的理由相信自己的行为是非法的。<foreign language=“English”>br}</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>每个人都没有合理的理由相信他/她的行为是非法的。特拉华州一般公司法不允许在由公司提起或根据公司权利提起诉讼的情况下对董事进行赔偿 ，除非法院命令董事成功为诉讼辩护或赔偿。

波士顿地产公司的章程。规定其董事和高级管理人员将在现有或未来可能被 修订的特拉华州一般公司法授权的最大程度上受到波士顿地产公司 董事会的自由裁量权，以补偿因为我公司或代表我公司服务而实际和合理产生的所有费用和责任。波士顿地产公司的章程。此外，还规定 董事和高级管理人员获得赔偿的权利应为合同权利，且不排除根据任何章程、协议、股东投票或 其他方式现在拥有或此后获得的任何其他权利。

对于根据证券法产生的责任，可能允许对控制 波士顿地产公司的董事、高级管理人员或个人进行赔偿。或波士顿地产有限合伙公司(Boston Properties Limited Partnership)根据前述规定，波士顿地产公司(Boston Properties，Inc.)。和波士顿地产有限合伙公司已被告知，在SEC工作人员看来，这种 赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。

赔偿协议

波士顿地产公司和波士顿地产有限合伙公司已经与波士顿地产公司的每名董事和一些 官员签订了赔偿协议。赔偿协议要求波士顿地产公司(Boston Properties，Inc.)和波士顿地产有限合伙公司(Boston Properties Limited Partnership)对波士顿地产公司(Boston Properties，Inc.)的董事和高级管理人员进行赔偿。在法律允许的最大范围内 并预付给波士顿地产公司的董事和高级管理人员。所有相关费用，如果后来确定不允许赔偿，将予以报销。根据这些协议，波士顿 Properties，Inc.波士顿地产有限合伙公司还必须赔偿和垫付波士顿地产公司董事和高级管理人员发生的所有费用。寻求执行他们在赔偿协议下的权利，并可能 涵盖波士顿地产公司的董事和高级管理人员。在他们的董事和高级职员责任保险项下。虽然赔偿协议的形式提供了法律规定的基本相同的覆盖范围，但它 为波士顿地产公司的董事和高级管理人员提供了更大的保证。这一补偿将是可用的，因为作为一项合同，它不能在未来由董事会或股东单方面修改，以 消除其提供的权利。

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独家论坛

波士顿地产公司的章程。通常提供这一点，除非波士顿地产公司书面同意 选择替代论坛时，特拉华州衡平法院应是任何股东提起(1)代表波士顿地产公司提起的任何派生诉讼或诉讼、(2)主张对波士顿地产公司任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或股东违反受托责任的索赔的任何 诉讼的唯一和独家论坛。致波士顿地产公司(Boston Properties，Inc.)或其股东，(3)对波士顿地产公司提出索赔的任何诉讼 。或波士顿地产公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或股东。根据特拉华州公司法的任何条款或波士顿地产公司的 公司或章程的任何条款，或(4)主张对波士顿地产公司提出索赔的任何诉讼。或波士顿地产公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或股东。 受内务主义支配。

波士顿地产有限合伙协议

波士顿地产公司已在波士顿地产有限合伙企业的有限合伙协议中同意，除非波士顿地产有限合伙企业以外的波士顿地产有限合伙企业的有限合伙人获得或有机会获得(1)与波士顿地产有限公司持有者相同的合伙权益对价 ，否则不从事指定的非常 交易，其中包括商业合并等。交易中的普通股或(2)有限合伙单位，除其他事项外，这些单位将使持有人在赎回这些单位时，有权获得上市公司的普通股或与波士顿地产公司普通股持有人相同的对价。在交易中收到。如果这些有限合伙人不会得到此类对价，则波士顿地产公司 不能参与交易，除非有限合伙人持有除波士顿地产公司持有的单位以外的至少75%的有限合伙权益普通单位。或其附属公司同意交易。此外，波士顿 Properties，Inc.在波士顿地产有限合伙公司的有限合伙协议中同意波士顿地产公司不会完成波士顿地产公司获得其普通股 股东的批准，除非(1)有限合伙人持有至少75%的有限合伙权益的普通股，波士顿地产公司持有的普通股除外。(2)波士顿地产有限合伙公司的有限合伙人 也被允许投票，如果这些有限合伙人能够以普通股股东的身份在交易中投票，交易就会获得批准。因此，如果 波士顿地产的普通股股东, 公司批准一项指定的非常交易，有限合伙协议要求波士顿地产公司具备以下条件。可以完成交易：

波士顿地产有限合伙企业的有限合伙协议还一般规定，波士顿地产有限合伙公司作为波士顿地产有限合伙企业的普通合伙人，不对波士顿地产有限合伙企业或任何有限合伙人承担任何责任 波士顿地产有限公司因判断错误或任何行为或不作为而蒙受的损失或产生的责任。本着诚意行事。此外，波士顿地产公司不对其 代理人方面的任何不当行为或疏忽负责，前提是波士顿地产公司。出于善意委派这样的代理人。波士顿地产公司可以咨询法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家和其他顾问和顾问，以及根据这些人的意见采取或不采取的任何行动，涉及波士顿地产公司。应最终推定为真诚并根据该意见作出或遗漏了其合理相信在其专业或专家能力范围内的行为或遗漏。

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波士顿地产有限合伙公司的有限合伙协议还规定在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿波士顿地产公司、波士顿地产公司的董事和高级管理人员以及波士顿地产公司等其他人员。可不时指定抵销与波士顿地产有限合伙企业或波士顿地产公司的运营有关的任何索赔或诉讼产生的任何负债、费用和 其他金额。如波士顿地产有限合伙公司的有限合伙协议所载，其中 该受保障人作为一方或以其他身份被牵涉或被威胁参与，除非证实：(1)受保障人的作为或不作为对引致前述事宜有重大影响，且 是恶意行为或主动故意不诚实所致；(2)受保障人实际上在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益；(2)受保障人实际上在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益；(2)受保障人实际上在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益；(2)受保障人实际上在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益；或(3)在任何刑事诉讼中， 受补偿人有合理理由相信该作为或不作为是违法的。根据有限合伙协议，波士顿地产有限合伙公司通常还必须在诉讼的最终处置之前预支作为诉讼当事人的受保障 人所发生的所有合理费用。

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美国联邦所得税考虑因素

以下是与购买、拥有和处置波士顿地产公司的普通股、优先股和债务证券有关的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。和波士顿地产有限合伙企业的债务证券，以及波士顿地产公司的资格和税收。作为房地产投资信托基金。

由于本摘要仅针对一般适用于持有者的债务证券、普通股和优先股的所有权和 处置相关的某些重大美国联邦所得税后果，因此它可能不包含对您可能重要的所有信息。在回顾此讨论时，您应该牢记以下几点：

建议您查看以下讨论并咨询您自己的税务顾问，以确定 债务证券、普通股和优先股的所有权和处置对您的个人税收情况的影响，包括任何州、地方或非美国的税收后果。

本节中的信息基于当前的法典、当前的、临时的和拟议的财政部法规、法典的立法历史、 国税局(IRS)当前的行政解释和做法，包括其在私人信件裁决中认可的做法和政策，这些做法和政策对美国国税局没有约束力， 私人信件裁决所针对的纳税人除外，以及现有的法院判决。未来的立法、法规、行政解释和法院判决可能会改变现行法律或对现行法律的现有解释产生不利影响。任何更改 都可以追溯应用。我们还没有从美国国税局获得任何关于以下讨论事项的税收处理的裁决。因此，国税局可能会质疑此讨论中不约束国税局或 法院的声明，法院可能会同意国税局的意见。

本节中提及的合伙企业是指为美国联邦所得税目的而被视为 合伙企业的任何实体，本节中提及的公司是指为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何实体。

波士顿地产公司的分类和税收作为房地产投资信托基金

出于本讨论的目的，对我们(？us？或？Our、？及任何类似术语)的引用仅指波士顿地产公司。 我们已选择根据本准则作为房地产投资信托基金征税。如果REIT满足适用的REIT分配要求和 资格的其他要求，则其分配给股东的收入通常不需要缴纳联邦所得税。

我们相信，我们的组织和运作方式符合REIT的资格，但不能保证我们 有资格或将继续保持REIT的资格。在我们税务律师看来，

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Goodwin Procter LLP，基于并受制于我们对我们组织和运营的各种假设和陈述，从截至1997年12月31日的课税年度开始，我们的组织和运营形式使我们能够根据本守则的适用条款获得房地产投资信托的资格。 Goodwin Procter LLP，根据我们对我们组织和运营的各种假设和陈述，从截至1997年12月31日的纳税年度开始，我们的组织和运营形式使我们能够根据本准则的适用条款获得房地产投资信托的资格。必须强调的是，Goodwin Procter LLP的意见是基于与我们的组织和运营相关的各种假设，包括所有相关文件、记录和文书中所载的所有事实陈述和陈述都是真实和正确的，我们在任何 次都将按照我们的组织文件和本招股说明书中描述的运营方法运营，并以我们的管理层和附属实体就我们的组织、资产以及过去、现在和未来的行为所作的事实陈述和契约为条件并假设该等陈述和契诺是准确和完整的，我们不会采取与我们作为房地产投资信托基金的身份不符的行动。虽然我们 相信我们是有组织的，并且已经并打算继续运营，因此我们将有资格成为REIT，但考虑到管理REITs的规则的高度复杂性、事实确定的持续重要性以及我们情况未来变化的可能性 ，Goodwin Procter LLP或我们无法保证我们在任何特定年份都有或将有资格成为REIT。Goodwin Procter LLP没有义务通知我们或波士顿 Properties，Inc.的持有者。陈述、陈述或假设的事项的任何后续变化，或适用法律的任何后续变化的普通股。你应该知道律师的意见对国税局没有约束力。, 鉴于国税局不会质疑这些意见中提出的结论，因此不能 保证。

作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际经营结果、分布水平和股票所有权的多样性，持续满足准则对房地产投资信托基金施加的各种资格要求，Goodwin Procter LLP不会审查这些要求的遵守情况。 我们是否有资格成为房地产投资信托基金还要求我们满足某些资产测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这些价值可能无法准确确定。 因此，不能保证我们在任何纳税年度的实际经营结果是否符合房地产投资信托基金的资格和税收要求。 因此，不能保证我们在任何纳税年度的实际运营结果是否符合REIT的资格和税收要求。

只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们在一定时间段内分配给 股东的净收入通常不需要缴纳联邦企业所得税。这种处理实质上消除了通常由投资于正规公司而产生的双重征税(即公司和股东层面的税收)。 但是，我们将按如下方式缴纳联邦所得税：

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不能保证任何这样的联邦所得税的数额都不会很大。此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的 多种税收，包括工资税以及州、地方和外国收入、特许经营权、财产税和其他资产和运营税。在目前未考虑 的情况和交易中，我们也可能要缴税。

房地产投资信托基金的资格要求

我们选择在截至1997年12月31日的纳税年度作为房地产投资信托基金(REIT)为美国联邦所得税目的纳税。为了获得这样的 资格，我们必须满足并继续满足以下讨论的要求，这些要求与我们的组织、收入来源、资产性质以及向股东分配收入有关。

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

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上述第(1)、(2)、(3)、(4)项条件必须在整个纳税年度内满足，上述条件 (5)必须在12个月的纳税年度中至少335天内或者在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。为确定上述(6)条件下的股权，补充性 失业救济金计划、私人基金会和永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分通常均被视为个人。根据守则 第401(A)节属于合格信托的信托通常不被视为个人，就上述条件(6)而言，合格信托的受益人被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有房地产投资信托基金的股份。

要符合REIT的资格，我们也不能在任何纳税年度结束时有任何可归因于非REIT纳税年度的未分配收益和利润。我们不相信我们有任何非房地产投资信托基金的收益和利润，并相信我们因此满足了这一要求。

防止库存集中

为了 保护我们不受导致我们不符合上述(5)或(6)条件的股票所有权集中的影响，我们的公司注册证书规定，拥有或被视为拥有或转让给股东的超过 指定所有权限额的股票将自动转换为过剩股票(如下定义)，并转让给慈善机构进行转售，我们股票的某些转让将无效从头算。原股东有权 从这样的转售中获得一定收益。超额股票是我们股本的一个单独类别，它没有投票权，但在解散时与普通股按比例分享股息和权利。但是，由于在此问题上没有 授权，我们不能向您保证，从法律上讲，我们公司证书中所包含的超额股票或其他条款的操作将防止违反上述 条件(5)和(6)中的股权要求。如果存在这样的股权冲突，并且我们的公司证书中包含的超额股票或其他条款的操作不能纠正此类违规行为，我们可能会被取消 房地产投资信托基金的资格。Goodwin Procter LLP认为我们的组织方式允许我们有资格成为REIT，这是基于我们的陈述，即我们股票的所有权(不考虑超额股票拨备)满足上述 条件(6)。Goodwin Procter LLP对于公司注册证书中包含的超额股票或其他条款是否从法律上阻止我们不符合上述第(5)或(6)项条件，不发表任何意见。

为了监督其遵守上述条件(6)，房地产投资信托基金需要每年向某些股东发出信函，要求提供有关其股票实际所有权的信息 。如果我们遵守年度

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信件要求，而我们不知道或尽合理努力不知道我们未能满足上述条件(6)，则我们将被视为已满足上述条件 (6)。未能或拒绝遵守这项要求的人员名单必须作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。根据财政部规定，未能或拒绝遵守要求的股东 必须提交一份报表，连同其纳税申报表一起披露股票的实际所有权和其他信息。

符合条件的房地产投资信托基金子公司

如果REIT拥有 公司子公司，而该子公司是合格的REIT子公司，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的单独存在将被忽略。一般来说，合格的房地产投资信托基金子公司是指 应税房地产投资信托基金子公司(以下讨论)以外的公司，其全部股票由房地产投资信托基金拥有。符合条件的房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和 收入、扣除和信贷项目。我们的合格REIT子公司将不需要缴纳联邦公司所得税，尽管它在一些州可能需要缴纳州和地方税。

应税房地产投资信托基金子公司

？我们的应税REIT 子公司是指我们直接或间接拥有股票，并与我们共同选择根据第856条被视为应税REIT子公司的公司(l)。此外，如果我们的其中一个应税REIT 子公司直接或间接拥有相当于子公司投票权或价值35%或更多的证券，该子公司也将被视为我们的应税REIT子公司。应税房地产投资信托基金子公司是指 缴纳美国联邦所得税以及州和地方所得税(如果适用)的公司，就像普通的C公司一样。

通常， 应税房地产投资信托基金子公司可以执行一些不允许的租户服务(在适用于房地产投资信托基金的收入测试下定义如下)，而不会导致我们在房地产投资信托基金收入 测试下收到不允许的租户服务收入。然而，关于房地产投资信托基金与其应税房地产投资信托基金子公司之间的安排的若干条款确保了应税房地产投资信托基金子公司将受到适当水平的美国联邦所得税的影响。例如，如果我们、我们的租户和/或应税REIT子公司之间的经济安排无法与非关联方之间的 类似安排相比，我们 将有义务为我们收到的某些付款或应税REIT子公司扣除的某些费用支付100%的惩罚性税。应税房地产投资信托基金子公司也可以从事其他活动，如果由我们通过应税房地产投资信托基金子公司以外的方式进行，可能会导致收到 不合格收入或不合格资产的所有权。

房地产投资信托基金对合伙企业权益的所有权

作为合伙企业合伙人的 房地产投资信托基金将被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并将被视为赚取其在合伙企业收入中的比例份额。 合伙企业的资产和毛收入在REIT手中保持相同的性质，用于适用于REITs的毛收入和资产测试，如下所述。因此，波士顿地产有限公司在波士顿地产有限合伙公司的资产和收入项目中的比例份额，包括波士顿地产有限合伙公司与其持有权益的任何合伙企业(或被忽视的实体)有关的资产和负债以及收入项目的份额，将 视为波士顿地产有限公司的资产和负债及其收入项目，以应用本招股说明书中描述的要求。波士顿地产公司控制波士顿地产有限合伙企业和 波士顿地产有限合伙企业的几乎所有合伙企业和有限责任公司子公司，并打算以符合波士顿地产有限合伙企业资格要求的方式运营它们。 Inc.作为房地产投资信托基金。

合伙企业接受国税局审计的，由于审计中合伙企业税目的调整，合伙企业本身可能需要承担合伙企业税目调整造成的假设性增加合伙人税额 (包括利息和罚金)的责任。

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无论合作伙伴的组成(或其相对所有权)在审计年度和调整年度之间发生变化。本守则还规定了一种可选的 替代方法，根据该方法，调整产生的附加税将针对受影响的合作伙伴进行评估，但适用的利率比其他情况下更高。这些规则的应用可能会导致我们 在经济上承担超过我们在对我们持有直接或间接利益的任何合伙企业进行的联邦所得税审计所产生的任何美国联邦所得税、利息和/或罚款的份额。

适用于房地产投资信托基金的入息审查

要符合 房地产投资信托基金的资格，我们必须满足两项毛收入测试。首先，在每个纳税年度，我们总收入的至少75%(不包括被禁止交易的毛收入)必须直接或间接来自与房地产或房地产抵押有关的投资，包括房地产租金、处置房地产资产的收益(公开发售的REITs的某些债务工具除外)、另一个REIT支付的股息、房地产抵押或房地产利息担保的 债务的利息、某些类型的临时投资的收入，以及某些其他房地产其次，我们每个纳税年度至少95%的毛收入， 不包括禁止交易的毛收入，必须来自符合75%标准的收入、股息、利息和出售或处置股票或证券的收益的任意组合。

就75%和95%的毛收入测试而言，某些套期保值交易的收入和收益不会构成毛收入。参见 }此外，某些外币收益将从毛收入中剔除，用于一项或两项毛如果房地产投资信托基金是受控外国公司或被动外国投资公司的股东 ，根据守则某些特殊的非递延条款，其必须确认的收入一般将被视为符合95%毛收入测试 目的的合格收入。 如果REIT是受控外国公司或被动外国投资公司的股东，则根据守则的某些非延期特别条款，其必须确认的收入一般将被视为符合95%毛收入标准的收入。此外，在95%毛收入测试中，与以前征税的收入和利润分配有关的外币收益一般不包括在收入中。

我们收到的租金只有在满足上述REIT毛收入要求的情况下才符合房地产租金 。第一，租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，收到或累计的金额通常不会仅因 基于收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在房地产租金期限之外。其次，除非承租人是 应税REIT子公司，并且(1)至少90%的物业租给了无关租户，并且应税REIT子公司支付的租金与无关租户支付的可比空间租金实质上相当，或者 (2)租赁的物业是符合第856(D)(9)条定义的合格住宿设施，否则从关联方承租人那里收到的租金将不符合满足毛收入测试的房地产租金的资格。 (2)承租人是 应税REIT子公司，并且(1)至少90%的物业出租给无关租户，并且该子公司支付的租金与无关租户支付的类似空间的租金相当，或者 (2)租赁的物业是符合资格的住宿设施-满足第856(E)(6)(D)(I)节中定义的条件和某些其他条件 。如果房地产投资信托基金或实际或推定拥有房地产投资信托基金10%或更多股份的所有者实际或推定拥有租户10%或更多股份，承租人就是关联方承租人。第三，如果 与不动产租赁有关的个人财产租金大于根据租约收到的全部租金的15%，则属于该不动产的租金部分将不符合不动产租金的资格。(三)如果与不动产租赁有关的个人财产租金大于根据该租约收到的全部租金的15%，则属于该不动产的租金部分将不符合不动产租金的资格。

一般来说，对于符合毛收入标准的房地产租金，我们只能直接提供 微不足道的服务，除非这些服务通常或习惯上与不动产租赁相关，而不被视为提供给租户。我们从 向租户提供不允许的服务中获得的任何收入(除了通过我们没有获得收入且满足其他要求的独立承包商或通过应税REIT子公司)将被视为不允许的租户 服务收入。不允许的租户服务收入被视为至少是我们提供服务的直接成本的150%。如果不允许的租户服务收入超过我们物业总收入的1%，则该物业的所有 收入将不符合房地产租金的资格。如果物业不允许的租户服务收入总额

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不超过我们物业总收入的1%，服务不会取消该物业的任何其他符合不动产租金资格的收入，但不允许的 租户服务收入不符合不动产租金的资格。

如果我们未能在任何 纳税年度满足75%或95%总收入测试中的一项或两项，如果我们根据守则有权获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。如果我们未能通过测试是由于合理原因而非故意疏忽 ，并且我们在联邦所得税申报单中附上了我们的收入来源明细表，则通常可以使用这些救济条款。不过，我们不可能说明在任何情况下，我们是否都有权受惠于这些宽免条文。例如，如果我们 因为我们故意产生的不符合条件的收入意外超过不符合条件的收入限制而未能通过毛收入测试，则美国国税局可以得出结论，未能通过测试不是由于合理的原因。 如果这些救济条款不适用于涉及我们的特定情况，我们将不符合REIT的资格。正如在波士顿地产公司的分类和税收中讨论的那样。作为房地产投资信托基金，即使适用这些 减免条款，也将根据不符合条件的收入金额征税。

适用于房地产投资信托基金的资产测试

在我们的课税年度的每个季度结束时，我们必须通过与我们的资产性质有关的五项测试：

用于资产测试的证券可能 包括债务证券。然而，10%的价值测试不适用于某些直接债务和守则中描述的其他除外证券，包括但不限于向个人或房地产提供的任何贷款、 从房地产支付租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，(A)就将10%价值测试适用于合伙企业发行的证券而言，房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中的权益不被视为证券；(B)如果合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)至少75%的总收入来自符合75%房地产投资信托基金总收益测试的来源，则不被视为合伙企业发行的证券；以及(C)合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)在房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中的权益的 范围内，将不被视为该合伙企业发行的证券。一般说来，直接债务被定义为书面的、无条件的承诺

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按需或在特定日期支付固定本金，债务的利率和支付日期不得取决于利润或债务人的自由裁量权。此外， 直接债务可能不包含可兑换功能。

在任何季度末初步通过资产测试后，如果我们仅由于资产相对价值的变化(包括外币汇率波动 )而未能满足25%和5%的资产测试以及稍后季度末10%的价值限制，我们将不会失去房地产投资信托基金的地位 。如果未能满足25%或5%的资产测试或10%的价值限制是由于在一个季度内收购了证券或其他财产，则可以在该季度结束后30天内通过处置足够的不符合条件的资产来补救。我们打算对我们的资产价值保持足够的记录，以确保符合资产测试，并在任何季度结束后30天内采取任何可能需要的措施 ，以纠正任何不符合25%或5%资产测试或10%价值限制的情况。如果我们在任何季度末未能通过5%资产测试或10%资产测试，并且在此后30天内未 修复，则我们可以在发现未能满足该等资产 测试以修复违规行为的季度的最后一天之后的6个月内处置足够的资产或以其他方式满足此类资产测试的要求，前提是不允许的资产不超过相关季度末我们资产总价值的1%或10,000美元，两者以较小者为准。<English>br}</sup><foreign language=“English”>B</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign> <foreign language=“English”> ><foreign language=“English”>10,000</foreign>，如果我们未能通过 其他资产测试中的任何一项，或者我们5%和10%资产测试的失败超过此金额，只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽，并且在我们确定失败之后，我们根据财政部条例 提交了一份明细表，描述了导致失败的每项资产, 我们被允许在30天治疗期后避免取消REIT资格，方法是在我们发现未能满足REIT资产测试的季度的最后一天之后的6个月内，采取措施满足适用资产测试的 要求，包括处置足够的资产以满足资产测试 并支付相当于50美元以上的税款。000或(X)我们未能通过相关资产测试期间不符合条件的资产所产生的净收入和(Y)当时适用于美国公司的最高美国联邦所得税税率 的乘积。

适用于REITs的年度分配要求

要符合REIT的资格，我们每年必须向我们的股东分配股息(资本利得股息除外)，股息的金额至少等于 (1)(A)我们REIT应税收入的90%，计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本收益，以及(B)来自丧失抵押品赎回权的房产税后净收入的90%减去(2)某些指定的 项非现金收入的总和。请参阅？波士顿地产公司的分类和税收。作为房地产投资信托基金(REIT)的一部分，讨论可能确认的内在收益。这些分配必须在与其相关的纳税年度支付 ，如果在我们及时提交上一年度的纳税申报单之前申报，并且在申报后的第一个定期股息支付日期或之前支付，则必须在下一个纳税年度支付。

我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足我们的分配要求并避免收入 和消费税，原因是(A)实际收到的收入和实际支付的可扣除费用与(B)在得出我们的应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用之间的时间差异， 或者由于不可扣除的费用，如本金摊销，偿还债务或资本支出超过了非现金扣除，如折旧。如果出现此类时间差异，我们可能会发现有必要 安排借款或(如果可能)支付应税股票股息，以满足股息要求和/或避免所得税和消费税。

在某些情况下，我们可能可以通过在较晚的 年度向股东支付股息来纠正一年未达到分配要求的情况，这可能会包括在我们对较早一年支付的股息的扣除中。我们将这种股息称为亏空股利。因此，我们可以避免对作为亏空股利分配的金额征税。然而，我们 将被要求根据不足股息的任何扣除金额支付利息。

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如果我们未分配(且未被视为已分配)所有净资本收益或 分配至少90%但少于100%的调整后REIT应税收入，我们将按常规公司税率对这些留存金额征税。

如果我们未能在每个日历年内至少分配以下金额，我们将对超出实际分配金额和已缴纳联邦所得税的留存金额之和的所需分配金额征收4%的消费税：

房地产投资信托基金可以选择保留而不是分配其资本净收益的全部或部分，并就该收益缴纳税款。在这种情况下，房地产投资信托基金可以选择 让其股东将其未分配净资本利得的比例计入收入中作为长期资本利得，并获得他们在房地产投资信托基金缴纳的税款中所占份额的抵免。

被禁止的交易

从 被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。被禁止交易一词通常包括出售或其他处置财产(止赎财产除外)，该财产主要为在交易或业务的正常 过程中出售给客户而持有。持有财产是否主要是为了在正常的贸易或业务过程中出售给客户，取决于具体的事实和情况。该守则提供了一个安全港，据此， 持有至少两年并满足某些额外要求的房产的销售不会被视为被禁止的交易，但遵守该安全港可能并不总是可行的。此外，房地产投资信托基金的股息 应归属于符合上述避风港规定的资产收益作为普通收入或资本利得的性质，仍需根据具体事实和情况确定。我们打算持有我们的物业以供投资，以期 长期增值，从事拥有和经营物业的业务，并出售与我们的投资目标一致的物业，但不能保证我们持有 直接或间接权益的任何特定物业不会被视为持有供出售给客户的物业，或安全港条款将适用。

丧失抵押品赎回权的财产

丧失抵押品赎回权财产是指不动产 财产(包括不动产权益)，以及因房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或因协议或法律程序以其他方式将财产 转为所有权或占有权，在该财产的租赁或抵押贷款发生违约(或违约迫在眉睫)后由房地产投资信托基金取得的任何不动产；(2)相关贷款或租赁{房地产投资信托基金在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下订立或收购的；(3)房地产投资信托基金选择将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。REITs通常对止赎财产的任何净收入(包括处置止赎财产的任何收益和可归因于止赎财产的某些外币收益)按最高 公司税率征税，但75%毛收入测试和扣除任何直接相关扣除后将是 合格收入的收入除外。出售已选择取消抵押品赎回权的房产的任何收益将不需要缴纳上述 禁止交易收益的100%税，即使该房产主要是为了在正常交易或业务过程中出售给客户而持有。

对冲交易

我们可以就我们的一项或多项资产或负债进行对冲 交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率掉期或上限协议、期权、期货。

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合约、远期汇率协议或类似金融工具。除财政部条例规定的范围外，在我们正常的业务过程中从套期保值交易中获得的任何收入(1)主要是为了管理与我们进行或将要进行的借款有关的利率或价格变化或货币波动的风险，或者我们为收购或拥有房地产资产而招致或将招致的普通义务， (2)主要是为了管理与根据75%或95%收入测试符合条件的任何收入或收益(或产生此类收入的任何财产)有关的货币波动风险。 (2)主要用于管理在75%或95%收入测试下符合条件的任何收入或收益(或产生此类收入的任何财产)的货币波动风险。或(3) 针对第(1)或(2)款所述交易进行的对冲，并与清偿债务或出售第(1)或(2)款所述交易所对冲的财产有关，在每种情况下， 在获得、发起或订立(在考虑某些治疗性规定后)当日收盘前明确识别为此类交易的 ，包括从处置此类交易中获得的收益，不构成 的毛收入就我们进行的其他类型的对冲交易而言，这些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入测试中都被视为 不符合条件的收入。

附属房地产投资信托基金

波士顿地产有限合伙企业 在已选择被视为 REITs的实体中拥有大量股权(直接和间接)。这些关联REITs还必须符合上文讨论的REIT测试。这些附属REIT中的任何一家都不符合REIT的资格，可能会导致我们无法获得REIT的资格，因为我们将(通过波士顿 Properties Limited Partnership)拥有发行人10%以上的证券，而该发行人既不是REIT，也不是合格的REIT子公司，也不是应税的REIT子公司。我们相信，附属REITs的组织和运营方式 将允许它们符合REITs的资格。然而，附属房地产投资信托基金可能是守则意义上的个人控股公司，因此可能需要缴纳个人控股公司税。

波士顿地产公司(Boston Properties，Inc.)的倒闭有资格成为房地产投资信托基金(REIT)

如果我们违反了守则的规定，导致我们没有资格成为房地产投资信托基金，在以下情况下，我们将可以使用特定的救济条款来 避免此类取消资格：(1)违反是由于合理原因而不是故意疏忽，(2)我们每次未能满足规定都要支付50,000美元的罚款，以及(3)该违规不包括 上述毛收入或资产测试下的违规(也有其他指定的救济条款可供选择)。这一补救条款减少了可能导致我们因合理原因而被取消作为房地产投资信托基金(REIT)资格的情况。如果我们 在任何课税年度不符合作为房地产投资信托基金的征税资格，并且守则的减免条款不适用，我们将按正常的公司税率缴纳应纳税所得额的税款。在我们 不是REIT的任何年度向我们的股东进行的分配将不能由我们扣除，也不会被要求进行分配。在这种情况下，在当前和累计收益和利润的范围内，并受本守则的限制，向我们股东的分配通常将 对作为美国个人股东的股东按优惠税率征税，我们的美国公司股东收到的股息可能有资格享受收到的股息扣除。除非我们根据 特定法律规定有权获得减免，否则在丧失资格的一年后的四个课税年度内，我们也将被取消重新选择作为房地产投资信托基金征税的资格。无法说明 我们是否在任何情况下都有权获得此法定救济。

股东的税收和他们 投资普通股或优先股的潜在税收后果

对应税美国股东的征税

术语“美国股东”是指持有我们普通股或优先股的股东，就美国联邦所得税而言，他是：

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术语非美国股东指的是我们普通股或优先股的任何所有者，他们不是本注册中的美国 股东，也不是被视为合伙企业的实体，也不是美国联邦所得税的合伙企业。

如果合伙企业持有我们的股票 ，合伙企业中合伙人的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股或优先股的合伙企业的合伙人， 您应咨询您自己的税务顾问，了解合伙企业对我们股票的所有权和处置的后果。

分红。只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，应税美国股东通常必须将我们不指定为资本利得股息的 当期或累计收益和利润视为普通收入分配。我们优先股的分配将被视为优先于我们普通股的任何可用收益和利润的分配。 支付给非公司美国股东的股息通常不符合合格股息收入的优惠税率。合格股息收入通常包括国内C公司和某些合格外国公司支付给大多数美国非公司纳税人的股息 。由于我们分配给股东的REIT应税收入部分 一般不需要缴纳美国联邦所得税，因此我们的股息通常不符合合格股息收入的优惠税率。因此，我们的普通REIT股息将继续按适用于普通收入的较高税率 征税。然而，合格股息收入的优惠税率将适用于我们的普通REIT股息(1)归因于我们从应税公司(如我们的应税REIT 子公司)收到的股息，以及(2)归因于我们缴纳企业所得税的收入(例如，我们分配的应税收入少于100%)。一般来说，要获得合格 股息收入的降低税率，股东必须在自我们股票除股息之日前60天开始的121天期间内持有我们的股票超过60天。此外，对于2026年1月1日之前开始的纳税年度, 非公司美国股东被允许对某些直通 业务收入扣除20%，包括从REITs收到的股息，这些股息不被指定为资本利得股息或合格股息收入，但受某些限制。支付给美国公司股东的股息将不符合 收到的股息通常可供公司扣除的资格。如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何此类月份的指定日期向登记在册的美国股东支付分配，则该分配 将被视为由我们支付并在该年的12月31日由美国股东收到，前提是我们在下一个历年的1月实际支付了分配。

我们指定为资本利得股息的分配将作为长期资本利得向美国股东征税，只要它们 不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益，而不考虑美国股东持有股票的时间。美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通 收入。可归因于出售持有时间超过12个月的可折旧不动产的资本利得股息，在之前 声称的折旧扣除范围内，一般对个人美国股东征收25%的美国联邦所得税税率。

我们可以选择对我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益保留并缴纳所得税。在 情况下，我们可以选择将留存金额指定为资本利得股息，从而使美国

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股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将获得我们 按比例缴纳的税款的抵免或退款。美国股东将增加其普通股的基数，增加其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额，减去其在我们缴纳的税款中的份额。

如果分配不超过美国股东股票的 调整基数，则超过我们当前和累计收益和利润的分配不会产生税收。相反，分配将降低此类股票的调整基数。如果持有股票的时间不超过一年，美国股东将确认超过我们当前和累计收益以及 利润和美国股东在其股票中的调整基础的分配收益为长期资本收益或短期资本收益。

股东不得在其个人所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转 ，以便潜在地抵消我们未来的收入。我们的应税分配和处置我们普通股的收益将不会被视为被动活动收入，因此，股东通常不能 将任何被动活动损失(例如股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失)用于此类收入。此外，出于投资利息限制的目的，我们的应税分配和处置我们普通股的收益 一般将被视为投资收入。我们将在纳税年度结束后通知股东可归因于该年度的构成普通收入、资本返还和资本利得的分配部分 。普通收入和资本收益必须在优先股和普通股的应税股息中按比例分配。

处置股票。一般而言，如果美国股东持有我们的股票超过一年，则非证券交易商的美国股东必须将我们股票的应税处置 实现的任何收益或损失视为长期资本收益或损失。否则，美国股东必须将任何此类收益或损失视为短期资本收益或损失。但是，美国股东必须 将其持有6个月或以下的我们的股票出售或交换时的任何损失视为长期资本损失，范围为资本利得股息以及该美国股东 视为长期资本收益的任何其他实际或视为我们的分配。如果美国股东在处置前或处置后30天内回购我们的普通股或优先股 ，则美国股东在对我们的普通股或优先股进行应税处置时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。

我们赎回我们可能发行的任何可赎回优先股可以被视为 应税股票处置或股息，具体取决于适用的事实和情况。如果我们发行任何可赎回优先股，招股说明书副刊将更详细地讨论拥有此类证券的税收后果 。

资本损益。非公司纳税人的资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。 非公司纳税人的资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。纳税人一般必须持有资本资产一年以上，才能将其出售或交换产生的收益或损失视为长期资本收益或 损失。目前最高边际个人所得税税率为37%。非公司纳税人持有1年以上资本资产的出售和交换，适用的长期资本利得最高税率为20%。 出售或交换第1250条财产、可折旧不动产或可折旧不动产的长期资本收益的最高税率通常为25%，达到之前申请的折旧扣除 (未重新捕获的第1250条收益)。对于我们指定为资本利得股息的分配和我们被视为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定此类分配是否应 作为长期资本利得或未收回的第1250条收益对我们的非公司股东征税。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的扣除额 。非公司纳税人每年最多只能从其普通收入中扣除未被资本利得抵消的资本损失，最高限额为3,000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。公司纳税人必须按普通公司税率(目前最高为 )为其净资本收益缴税

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21%)。公司纳税人只能在资本利得的范围内扣除资本损失，未使用的损失可结转三年和结转五年。

如果美国股东在随后处置波士顿地产公司时确认亏损，如果普通股的金额超过规定的 门槛，则涉及可报告交易的某些财政部法规的条款可能适用，因此要求向美国国税局单独披露产生亏损的交易。虽然这些 法规是针对避税机构的，但它们写得相当宽泛，适用于通常不会被认为是避税机构的交易。如果不遵守这些要求，将受到重罚。您 应咨询您的税务顾问，了解与波士顿地产公司的接收或处置有关的任何可能的披露义务。普通股，或我们可能直接或间接进行的交易。此外，您 应该知道，根据本条例，我们和涉及我们的交易的其他参与者(包括我们的顾问)可能会受到披露或其他要求的约束。

医疗保险税。作为个人的美国人要缴纳3.8%的税，以(1)美国人在相关纳税年度的净投资 收入和(2)美国人在该纳税年度的修改调整总收入超过特定门槛(根据 个人的情况，将在125,000美元到250,000美元之间)的超额部分为较小者缴纳3.8%的税。不属于免税的特殊信托类别的遗产和信托，对于其未分配的净投资收入中较小的部分以及其 调整后的毛收入超过一定门槛的部分，应缴纳相同的3.8%的税。净投资收益通常包括我们股票的股息和出售股票的收益。如果您是个人、遗产或信托基金的美国人，请咨询您的 税务顾问，了解此税是否适用于您在我们的普通股或优先股投资方面的收入和收益。

信息报告和备份扣缴

我们将 向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额，以及我们预扣的税款(如果有)。根据后备扣缴规则，股东可能需要按分配最高 至24%的比率进行后备扣缴，除非持股人：

没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣股东的所得税义务。此外，我们可能会被要求扣留 部分股息或资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的股东。有关适用于非美国股东的备用预扣规则的讨论，请参阅v非美国股东的税收。

对免税股东的征税

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户， 通常免征联邦所得税。不过，他们须就其与业务无关的应税收入缴税。虽然许多房地产投资产生了无关的企业应税收入，但美国国税局已经发布了一项裁决， 房地产投资信托基金向豁免员工养老金信托基金的股息分配不构成无关企业应税收入，只要获得豁免的员工养老金信托基金没有在养老金信托基金的无关交易或业务中使用房地产投资信托基金的股票 。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额一般不应构成无关的企业应税收入。但是，如果 免税股东用债务为其收购普通股或优先股提供资金，它从我们那里获得的收入的一部分将构成无关的企业应税收入

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根据债务融资财产规则。最后，在某些情况下，持有我们10%以上股票的合格员工养老金或利润分享信托必须将其从我们那里获得的股息的 %视为无关的企业应税收入。此百分比等于我们从不相关的贸易或业务中获得的毛收入(就像我们是养老金信托一样确定)除以我们支付股息当年的总收入 。只有在以下情况下，该规则才适用于持有我们10%以上股份的养老金信托基金：

对非美国股东征税

管理非居民外籍个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东的美国联邦所得税的规定很复杂。本节仅是此类规则的摘要。我们敦促非美国股东咨询他们自己的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法律对我们股票所有权 的影响，包括任何报告要求。

分红。如果非美国股东 收到的分配不能归因于我们出售或交换美国不动产权益(USRPI)的收益(定义如下)，并且我们没有指定为资本利得股息或留存资本利得，则 应缴纳30%的税，条件是我们从当前或累计的收益和利润中支付分配。通常将适用等于股息总额30%的预扣税(包括我们 股票中应支付的任何股息的任何部分)，除非适用的税收条约降低或取消了该税。根据一些条约，较低的预扣税不适用于或不那么有利地适用于REITs的股息。但是，如果分配被视为 与非美国股东在美国进行贸易或业务的行为有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳联邦 所得税，与美国股东对分配征税的方式相同，对于非美国公司 股东，还可能缴纳30%的分支机构利润税。我们计划对支付给非美国股东的任何分配的总金额预扣美国所得税，税率为30%，除非：

如果分配的超额部分没有超过其股票的调整基础，则非美国股东将不会因超过我们当前和累计收益和利润的分配而纳税。 相反，分配的超额部分将降低该股票的调整基础。如果非美国股东从出售或处置其股票中获得的收益将被征税，则超过我们当前和累计 收益和利润及其调整后的股票基准的分配将被征税，如下所述。由于我们 通常无法在分配时确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此我们通常会按 预扣股息的税率对任何分配的全部金额预扣税款。但是，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益以及 利润，非美国股东可能会获得我们预扣的金额的退款。

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除非下面讨论的是10%或以下的持有者或定期交易的股票类别，在我们有资格成为REIT的任何年份 ，非美国股东将根据美国联邦所得税法(称为外国不动产投资法或FIRPTA)的特殊条款，就我们出售或交换USRPI所获得的收益而对我们的分配征税。术语USRPI包括房地产权益和至少50%的公司股票。USRPI一词包括房地产权益和至少50%的公司股票。 根据美国联邦所得税法的特殊规定，USRPI包括房地产权益和至少50%的公司股票。 美国房地产投资公司(Foreign Investment in Real Property Act，简称FIRPTA)的术语包括不动产权益和至少50%的公司股票根据这些规则，非美国股东对我们可归因于销售USRPI的收益的分配征税，就好像收益实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税对此类分配征税，受 适用的替代最低税和非居民外籍个人的特殊替代最低税的约束。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能 对此类分配缴纳30%的分支机构利润税。我们必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。对于我们预扣的金额，非美国股东可能会从 其纳税义务中获得抵免。然而，FIRPTA和21%的预扣税将不适用于任何类别的我们股票的任何资本利得股息，这些股票在位于 美国的成熟证券市场定期交易，如果收受非美国股东在截至分配日期的一年期间内的任何时候都没有拥有超过10%的此类股票，则FIRPTA和21%的预扣税将不适用于任何类别的我们股票的任何资本利得股息。取而代之, 任何资本收益 股息将按照上述规则视为普通分配，这些规则通常征收30%的预扣税(除非通过条约减少)。此外，分行利得税将不适用于这种分配。

处置股票。根据FIRPTA，非美国股东一般不会因 出售我们的普通股或优先股的收益而纳税，只要在测试期内非美国人直接或间接持有的我们股票的价值始终低于50%。我们不能向您保证 是否会通过测试。即使我们符合这项测试，根据FIRPTA下的清洗销售规则，根据FIRPTA，非美国股东可能会根据FIRPTA产生税收，前提是该股东处置波士顿 Properties，Inc.在资本收益分配之前的一段时间内，并且直接或间接(包括通过某些附属公司)重新收购波士顿地产公司的普通股。一定期限内的普通股。只要我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，非美国股东就不应根据FIRPTA就出售我们的普通股的收益纳税，除非它拥有或 在指定测试期内的任何时候实际或建设性地拥有超过10%的我们的普通股。如果出售我们股票的收益是根据FIRPTA征税的，则非美国股东 将按照与美国股东相同的方式对该收益征税，但需缴纳适用的替代最低税，如果是非居民外国人，则需缴纳特殊的替代最低税。此外，在以下情况下， 非美国股东通常将对不受FIRPTA约束的收益征税：

如果我们的股票由合格股东直接持有(或通过一个或多个 合伙企业间接持有)，则不会被视为USRPI。此外，在这种待遇适用的范围内，对该股东的任何分配都不会被视为从出售或交换USRPI中确认的收益。 出于这些目的，合格股东通常是符合以下条件的非美国股东：(I)(A)根据与美国签订的所得税条约有资格享受条约福利，该条约包括信息交换计划，其主要利益类别在条约定义的一个或多个证券交易所上市并定期交易，或(B)是在与美国签订信息交换协议的司法管辖区内组织的外国有限合伙企业，并且在纽约证券交易所或纳斯达克拥有一类定期交易的有限合伙单位(价值大于所有合伙单位价值的50%)，(Ii)是

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合资格集体投资工具(“守则”第897(K)(3)(B)节所指)及(Iii)保存持有上文第(I)(A)或(I)(B)条所述类别 权益5%或以上的人士的记录。然而，对于拥有一个或多个适用投资者的合格股东，本段第一句中描述的例外将不适用于合格股东股票的 适用百分比(适用百分比通常指的是适用于适用某些 推定所有权规则后由适用投资者持有的合格股东权益的百分比)。合格股东在处置我们的股票时实现的金额的适用百分比，或者与我们从出售或交换USRPI中获得的应归属收益有关的分配，将 视为处置USRPI所实现的金额。对于被视为对合格股东出售或交换股票的分配，这种待遇也适用于适用的投资者。就这些目的而言，适用的投资者通常持有合格股东的权益，并根据某些推定所有权规则持有我们10%以上的股票。受具有一个或多个适用投资者的合格 股东的上述例外情况的限制, 合格股东收到的分配将如上所述在股息分红处征税，就像分配不是由于出售USRPI一样。被视为 出售或交换我们股票的收益(包括资本收益股息和分配，根据上述规则在股息中被视为出售或交换我们股票的收益)将不纳税，除非 此类收益被视为与合格股东在美国进行贸易或业务的行为有效相关，在这种情况下，合格股东通常将按适用于普通收入的累进税率纳税， 方式与美国股东相同。

就FIRPTA而言，合格的外国养老基金和任何合格的受控 实体都不被视为非美国股东。？合格的外国养老基金是指(I)在外国创建或组织的组织或安排，(Ii)由 外国(或其一个或多个政治区)或一个或多个雇主设立，作为所提供服务的结果或 对价，向现任或前任雇员(包括自雇个人)或他们指定的人提供退休或养老金福利，(Iii)没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%，(Ii)由 外国(或其一个或多个政治区)或一个或多个雇主设立，以向现任或前任雇员(包括自营职业者)或他们指定的人提供退休或养老金福利，或 对价，(Iii)没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%，(Iv)受政府监管，并每年 向有关地方税务机关提供或以其他方式获得有关受益人的资料；及(V)根据当地法律，(A)本应课税的供款可从其总收入中扣除或 从其毛收入中扣除或减税，或(B)其投资收入推迟征税，或该等收入从其毛收入中剔除或减税。？合格受控实体是指其所有利益均由合格的外国养老基金持有的实体 。或者，根据纳税人通常可能依赖但可能会改变的拟议财政部条例，合格受控实体是指根据外国法律成立的信托 或公司，其所有利益由一个或多个合格的外国养老基金通过一个或多个合格的受控实体或合伙企业直接或间接持有。合格外国养老基金或合格受控实体的收益 视为出售或交换我们股票的收益, 根据上述规则以 j股息出售或交换我们的股票的分配被视为收益，而可归因于出售USRPI收益的分配将不缴纳美国联邦收入或预扣税，除非此类收益被视为与美国贸易或企业的合格外国养老金 基金(或合格受控实体，视情况适用)有效相关，在这种情况下，合格外国养老基金(或合格受控实体)通常将按相同的等级征税{br除非适用的所得税条约另有规定，如果是外国 公司，可能需要对其有效关联的收益和利润征收30%的分支机构利得税，但可以进行调整。

对某些外国账户和实体扣缴。外国账户税收合规法(FATCA)对 n向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的可预扣款项(定义如下)征收预扣税，除非(1)外国金融机构承担某些 尽职调查和报告义务，或(2)外国非金融实体证明其没有任何主要美国所有者或提供有关每个 主要美国所有者的身份信息。？Withholable Payment通常指任何利息、股息和某些其他类型的一般被动收入的支付，如果此类支付来自美国境内。如果收款人是 外国人

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作为一家金融机构，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求它承诺识别某些美国人或美国所有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向账户持有人支付30%的款项，这些账户的行为阻止了他们遵守这些报告和其他要求。已签订政府间协议的 司法管辖区的投资者可能被要求向其本国司法管辖区报告此类信息，以代替上述要求。潜在投资者应就此立法咨询其税务顾问 。

信息报告和备份扣缴。一般来说，我们必须每年向美国国税局报告 支付给非美国股东的股息金额、该股东的姓名和地址，以及扣缴的税款(如果有)。类似的报告将发送给非美国股东。 根据税收条约或其他协议，美国国税局可以将其报告提供给非美国股东居住国家的税务机关。

向非美国股东支付股息或股票处置收益可能受到 信息报告和后备扣缴的约束，除非该股东确立豁免，例如，通过在适当版本的IRS Form W-8上适当证明其非美国身份。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道非美国股东是 美国人，则可能适用后备扣缴。

备用预扣不是附加税。相反，接受备份 预扣的人员的美国所得税义务将按预扣税额减去。如果扣缴导致多缴税款，只要向美国国税局提供必要的信息，就可以获得退款或抵免。

州税、地方税和外国税

我们和/或我们 股票的持有者可能需要在各个州或地方或外国司法管辖区(包括我们或他们交易业务或居住的司法管辖区)缴纳州税、地方税和外国税。对我们和我们 股票持有者的外国、州和地方税待遇可能不符合上述美国联邦所得税后果。因此，潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解州、地方和外国税法对投资我们 普通股或优先股的影响。

影响REITs的立法或其他行动

与美国联邦所得税有关的规定不断地由参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部进行审查。不能保证是否、何时或以何种形式颁布、修改或废除适用于我们以及我们的股权和债务证券持有人的美国联邦所得税法律。更改联邦税法和 联邦税法解释可能会对我们的股权或债务证券投资产生不利影响。

对某些固定利率债务证券的持有人征税

本节介绍拥有波士顿地产公司的固定利率债务证券的重大美国联邦所得税后果。 波士顿地产公司。或波士顿地产有限合伙公司可能只提供一般信息。这不是税务建议。它仅适用于购买的固定利率债务证券不是原始发行的贴现或零息债务证券 ，并且该等固定利率债务证券是在首次发行时以发行价收购的。如果这些固定利率债务证券是以发行价以外的价格购买的，则可能适用摊销债券溢价或市场折扣规则 。未来的持有者应该就这些可能性咨询他们自己的税务顾问。

拥有我们提供的任何零息债务 证券、原始发行的贴现债务证券、浮动利率债务证券、可转换或可交换债务证券或指数化债务证券的税收后果将在适用的招股说明书附录中讨论。

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对应税美国持有者的征税

术语美国持有者指的是债务证券的任何实益所有者，对于美国联邦所得税而言，该债务证券是：

术语？非美国持有人应指非美国持有人的债务证券的实益所有人，但合伙企业除外。

如果合伙企业是债务证券的实益所有人，则合伙企业中合伙人的待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业债务证券的持有人以及此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问有关购买、持有和处置债务证券的美国联邦所得税后果。

利息和原发行贴现。如果债务证券的发行价低于到期时的 声明赎回价格，则该债务证券将被视为在美国联邦所得税目的下以原始发行折扣(OID)发行，除非债务证券的发行价与 其声明的到期日赎回价格之间的差额小于法定的最低金额。通常，债务证券的发行价格是将大量债务证券出售给 债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织以外的购买者的第一个价格。？债务证券的声明到期日赎回价格是根据 除合格声明利息以外的债务证券支付的所有付款的总和(通常，声明的利息至少每年以现金或财产无条件支付，以单一固定利率或某些浮动利率无条件支付，并适当考虑声明利息支付之间的间隔时间 )；一般情况下，预计将等于债务证券的本金。债务证券上的OID金额如果低于0.0025乘以 规定的到期日赎回价格和到期的完整年数的乘积，将是最小的。

如果债务证券的发行价和声明的到期日赎回价格之间的差额超过法定价格 极小金额，债务证券将被视为已发行的旧身份证。债务证券上的OID金额等于差额，通常必须 包括在收入中作为普通利息，因为它在收到可归因于此类收入的现金付款之前根据恒定收益率法应计，无论这种美国持有者的常规税务会计方法如何。

根据美国持有人的常规税务会计方法，债务证券的声明利息通常将在收到或 应计时作为普通收入计入美国持有人的收入中。

债务证券的处分。在出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置债务证券时，美国持有人一般将确认等于(1)现金收益金额与在处置中收到的任何财产的公平市场价值之间的差额的资本收益或损失 (除非该金额可归因于应计但未支付的声明利息，如果以前未包括在该持有人的收入中，则应按普通收入征税)和(2)此类美国持有人 调整后的税款

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债务担保的基础。美国持有人在债务担保中的经调整税基通常等于该持有人的债务担保成本(A)增加该持有人先前包括在收入中的OID (如果有的话)的金额，以及(B)减去除合格声明利息支付之外的任何付款的金额。(A)增加该持有人之前包括在收入中的OID (如果有)的金额，以及(B)减去除合格声明利息支付之外的任何付款的金额。如果债务证券持有一年以上，处置债务证券时确认的资本损益将是长期的 资本损益。资本损失的扣除额是有限制的。

医疗保险 税。作为个人的美国人应按(1)美国人在相关纳税年度的净投资收入和(2)超过一定门槛(根据个人情况，在125,000美元到250,000美元之间)以上的美国人修改 调整后总收入的超额部分，缴纳3.8%的税，以较小者为准。(2)美国人在相关纳税年度的净投资收入和(2)美国人在该纳税年度的修正 调整毛收入超过一定门槛(根据个人的情况，该门槛在125,000美元到250,000美元之间)。不属于免税 的特殊类别信托的遗产和信托，对其未分配净投资收入中较小的部分和调整后总收入超过一定门槛的部分，征收相同的3.8%的税。持有者的净投资收入一般包括其利息收入总额和从处置票据中获得的净收益，除非此类利息或净收益是在交易或业务(包括某些被动或交易 活动的交易或业务除外)的正常过程中获得的。如果您是个人、遗产或信托的美国人，请咨询您的税务顾问，了解此税是否适用于您在票据上投资的收入和收益。

信息报告和备份扣留。我们将向我们的美国持有人和美国国税局报告 向美国持有人出售、交换、赎回、回购、报废或以其他方式处置债务证券所得的声明利息支付金额和支付金额，以及我们预扣的金额(如果有)。根据备份扣缴规则，美国持有者可能会受到备份 关于分发的扣押率高达24%的限制，除非持有者：

未向我们提供正确的纳税人识别码的票据持有人也可能受到国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣票据持有人的所得税义务。有关适用于非美国持有者的备用预扣规则 的讨论，请参阅？债务证券非美国持有者的税收。

债务证券免税持有人的课税

假设债务担保是税收上的债务，债务担保产生的利息收入对免税持有人不应构成无关的企业应税收入。因此，免税持有人通常不应就我们债务证券的利息收入缴纳美国联邦所得税。 同样，免税持有人在出售债务证券时确认的任何收益通常不应是无关的企业应税收入。然而，如果 免税持有人用债务为其收购债务证券提供资金，根据债务融资财产规则，债务证券的一部分利息收入和收益将构成不相关的企业应税收入 。免税持有人应该咨询他们自己的法律顾问，以确定投资于我们的债务证券的潜在税收后果。

对债务证券的非美国持有者征税

管理非美国持有者的美国联邦所得税的规则很复杂，此处不会尝试提供此类规则的摘要 。非美国持有者应咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和外国税法以及税收条约对债务证券投资的影响 。

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利息和原发行贴现。代表自己持有债务证券的非美国持有者通常将免除美国联邦收入和债务证券非或有利息(包括OID)付款的预扣税，只要此类付款与非美国持有者在美国进行的贸易或业务 没有有效联系，除非该非美国持有人是(1)波士顿地产有限责任合伙公司的直接或间接10%或以上合伙人(如守则第871(H)(3)节所界定)，(2)如由波士顿地产有限合伙公司发行债务，则为房地产投资信托基金的直接或间接10%或以上股东(如守则第871(H)(3)条所界定)，(3)是与波士顿有关的受控外国公司或(4)银行根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议 放贷 。

为使作为个人或公司(或出于美国联邦所得税目的而被视为非或有利息的实体)的 非美国持有人有资格获得非或有利息(包括OID)的免税，扣缴义务人(通常是最后一位美国付款人或作为合格中间人或扣缴外国合伙企业的非美国付款人)必须收到一份声明(通常在IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E)由以下个人或公司提供：(1)由 债务证券的实益所有人在伪证处罚下签署，(2)证明该所有者不是美国持有人，(3)提供实益所有人的姓名和地址。某些非实益拥有人的证券结算组织和其他实体可提供 签署的声明，并附上实益拥有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E给扣缴义务人。非美国持有者如果不是代表自己持有债务证券的个人或公司，可能已经大幅提高了报告要求，应该咨询其税务顾问。

在债务证券的利息收入(包括OID)不能如上所述免除美国预扣税的情况下，非美国持有者仍可以根据适用的所得税条约免除或减少此类税收。

债务证券的处分。非美国持有人出售、赎回、交换、报废、回购或以其他应税方式处置债务而实现的任何收益(除非该金额可归因于应计但未支付的声明利息，如上所述应纳税)，将免征美国联邦收入和 预扣税，条件是：(1)收益与非美国持有人在美国进行贸易或业务没有有效联系，(2)在此情况下，可免征美国联邦收入和 预扣税：(1)收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务没有有效联系，(2)在这种情况下，可免征美国联邦收入和 预扣税款：(1)收益与非美国持有人在美国进行贸易或业务没有有效联系，(2)在这种情况下 非美国持有人在纳税年度内有183天或更长时间不在美国，以及(3)债务证券不构成FIRPTA意义上的USRPI。

除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国持有人在债务证券方面的收益或利息 收入(包括OID)与该非美国持有人在美国的贸易或业务活动有效相关，尽管免除了前面讨论的预扣税 ，但只要持有人提供美国国税局表格W-8ECI，通常将按美国正常的联邦所得税税率对收益或利息收入缴纳美国联邦所得税。此外，如果非美国持有人是外国公司，则可能在 纳税年度的《守则》含义内缴纳相当于其股息等值金额30%的分支机构利得税，但可进行调整，除非根据适用的税收条约，它有资格享受较低的税率或免税。

对某些外国账户和实体扣缴。FATCA对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的可预扣付款(定义如下)征收预扣税，除非(1)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，或(2)外国非金融实体证明其没有任何主要美国所有者或提供有关每个主要美国所有者的身份信息。？Withholable Payment 通常指利息、股息和某些其他类型的一般被动收入的任何支付，如果此类支付来自美国境内。如果收款人是外国金融机构，它必须与 美国财政部签订协议，其中要求它承诺识别以下机构持有的账户

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某些美国人或美国所有的外国实体，每年报告有关此类帐户的某些信息，并对其行为阻止其遵守这些报告和其他要求的帐户持有人扣留30%的款项。已签订政府间协议的司法管辖区的投资者可能被要求向其本国司法管辖区 报告此类信息，以代替上述要求。潜在投资者应该就这项立法咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份 扣缴。信息报告要求和备份预扣一般不适用于向非美国持有人支付债务担保，前提是扣缴义务人并不实际知道持有人是美国人，前提是债务证券的非美国持有人提供了适当的声明。信息 报告要求和备用预扣不适用于经纪在美国境外销售债务证券所得的任何付款(定义见适用的财政部 条例)，除非该经纪(1)是美国人，(2)在一定时期内其总收入的50%或更多来自于在美国进行贸易或业务，(3)是守则意义上的受控外国公司 或(Iv)是前一句(1)、 (2)或(3)所述的任何经纪人的外国办事处在美国境外完成的任何此类销售的收益的支付将不会受到后备扣缴的约束，但将受到信息报告要求的约束，除非该经纪人的记录中有文件证据表明受益者是非美国持有人，并且满足某些其他条件，或者受益者以其他方式确立了豁免。将任何此类销售的收益支付给或通过经纪人的美国办事处支付 受信息报告和后备扣缴要求的约束, 除非债务证券的实益所有人提供了债务 证券的非美国持有者或以其他方式确立豁免中所述的声明。根据备用预扣规则，从向债务证券持有人付款中预扣的任何金额都可以作为抵扣该持有人的美国联邦所得税责任( 可能使该持有人有权获得退税)的抵免，前提是该持有人向美国国税局提供所需信息。

出售证券持有人

如果适用，有关出售Boston Properties，Inc.证券持有人的信息将在 招股说明书附录、生效后的修正案或我们提交给证券交易委员会的文件中阐述，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

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配送计划

我们的销售量

我们可以通过以下任何一种或多种 方式出售证券：

波士顿地产公司普通股或优先股可以在转换波士顿地产公司的债务证券或优先股时发行。或 交换波士顿地产有限合伙企业的债务证券。在行使波士顿地产公司的认股权证时，也可以发行证券。波士顿地产公司波士顿地产有限合伙企业保留在授权他们这样做的司法管辖区内代表自己直接向投资者出售 证券的权利。

如果我们将证券出售给以 为本金的交易商，交易商可以在转售时自行决定的不同价格转售此类证券，而无需与我们协商，此类转售价格可能不会在适用的招股说明书 附录中披露。

任何包销发行都可能是尽最大努力或坚定承诺的基础。我们还可以通过按比例分配给股东的认购权 提供证券，这些认购权可能不可转让，也可能不可转让。在向股东分配认购权时，如果未认购全部标的证券，则我们可以将未认购的证券直接出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理商(包括备用承销商)的服务将未认购的证券出售给第三方。

证券的出售可能会不时在一笔或多笔交易中进行，包括协商交易：

任何一个价格都可能比当时流行的市场价格有折扣。

在证券销售中，承销商或代理人可以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可以 从证券购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以 从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。折扣、优惠和佣金可能会不时更改。根据证券法， 参与证券分销的交易商和代理可能被视为承销商，根据适用的联邦和州证券法，他们从我们那里获得的任何折扣、优惠或佣金以及转售证券的任何利润可能被视为 承销补偿。

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适用的招股说明书附录将在适用的情况下：

除非相关招股说明书附录另有规定，否则除在纽约证券交易所上市的波士顿地产公司普通股股票外，每个系列证券都将是新发行的证券，没有既定的 交易市场。根据招股说明书附录出售的任何普通股将在纽约证券交易所上市，以 官方发行通知为准。我们可以选择将任何系列的债务证券或优先股在交易所上市，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在证券中做市，但此类 承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。不能保证任何已发行证券的流动性或交易市场。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的 交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果在适用的招股说明书附录中披露，对于这些衍生品交易，第三方可以出售本招股说明书和该招股说明书附录涵盖的证券，包括卖空交易。 如果是这样，第三方可以使用我们质押或向我们或从其他人借入的证券来结算这些卖空或结算任何相关的未平仓证券借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算那些 衍生品交易，以结算任何相关的未平仓证券借款。如果第三方是或可能被视为证券法规定的承销商，将在适用的招股说明书附录中指明。

在证券分销完成之前，SEC的规则可能会限制任何承销商和销售集团成员竞购和 购买证券的能力。作为这些规则的例外，承销商被允许从事一些稳定证券价格的交易。此类交易包括以挂钩、固定或 维持证券价格为目的的出价或购买。

承销商可以进行超额配售。如果任何承销商在 发行中建立证券空头头寸，而他们出售的证券多于适用的招股说明书附录封面上的规定，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。

主承销商也可以对参与发行的其他承销商和销售集团成员实施惩罚性出价。这意味着，如果主承销商 为了减少承销商空头头寸或稳定证券价格而在公开市场购买证券，他们可以向作为发售一部分出售这些证券的承销商和销售集团成员收回任何出售特许权的金额 。

一般来说，为了稳定或减少空头头寸而购买证券可能会导致证券价格高于没有此类购买时的价格 。施加惩罚性投标也可能对证券的价格产生影响，因为它会阻止在分销完成之前转售 证券。

对于上述 交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或大小，我们不做任何表述或预测。此外，我们不表示承销商将从事此类交易，或此类交易一旦开始，将不会在没有 通知的情况下停止。

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根据我们可能签订的协议，参与分销证券的承销商、交易商和代理可能有权获得我们对某些民事责任(包括适用证券法下的责任)的赔偿或分担。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易、为我们提供服务或成为我们的租户。

如果适用的招股说明书附录中注明，吾等将授权承销商或其他代理机构 按照招股说明书附录中规定的付款和交割日期延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。 每份延迟交付合同的金额将不低于适用招股说明书附录中所述的金额，根据延迟交付合同出售的证券总金额不得低于或高于适用招股说明书附录中所述的相应金额。 每份延迟交付合同的金额不得低于或超过适用的招股说明书附录中所述的相应金额。 每份延迟交付合同的金额不得低于或超过适用的招股说明书附录中所述的相应金额。 保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都需要 我们的批准。根据任何此类合同，任何买方的义务将受到以下条件的约束：(A)根据买方所在的美国任何司法管辖区的法律，在交付证券时不应禁止购买证券，以及(B)如果证券出售给承销商，我们将向承销商出售减去合同涵盖的证券金额的证券总金额。(B)如果证券是出售给承销商的，我们将向承销商出售减去合同涵盖的证券金额的证券总额。(B)如果证券是出售给承销商的，我们将向承销商出售减去合同涵盖的证券金额的证券总额。承销商和 此类其他代理对此类合同的有效性或履约不承担任何责任。

为遵守适用的州证券法律，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在此类司法管辖区销售。此外，证券可能不会在某些州销售，除非它们已在适用州 注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求豁免并得到遵守。

参与提供证券的承销商、交易商或代理，或其关联公司或关联公司，可能在正常业务过程中与Boston Properties，Inc.、Boston Properties Limited Partnership或我们的关联公司 进行交易或为其提供服务，并可能收到或收到惯例费用和费用报销。

通过出售证券持有人进行的销售

出售证券的 证券持有人可以在证券上市的任何证券交易所或自动交易商间报价系统上不时转售或再分销证券， 非处方药在私人协商的交易中，或以任何其他合法方式，以可能改变的固定价格、按销售时的市价、按与当时市价相关的价格或按协商价格，以市场上的任何形式或以任何其他合法方式进行交易。作为任何指定出售证券持有人的质权人、受让人、受让人或其他利益继承人的人(包括但不限于 在本招股说明书日期后从指定出售证券持有人那里收到作为礼物、合伙分销或其他与销售无关的转让的证券的人)也可以使用本招股说明书，当我们在本招股说明书中提及出售证券持有人时， 这些人也可以使用本招股说明书。出售证券的持有人可以采取下列一种或者多种方式出售证券，但不限于：

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证券持有人也可以赠送转让证券。

卖出证券持有人可以聘请经纪人和交易商，任何经纪人或者交易商也可以安排其他经纪人或者交易商参与证券的销售 。这些经纪人、交易商或承销商可以作为委托人，也可以作为卖出证券持有人的代理人。经纪自营商可以与卖出证券持有人达成协议，以约定的每股 价格出售一定数量的证券。经纪自营商不能作为卖出证券持有人的代理人卖出证券的，可以按照约定的价格买入未卖出的证券作为本金。以委托人身份收购证券的经纪自营商此后可 不时在任何证券交易所或自动交易商间报价系统的交易中转售证券，然后按出售时当时的价格和条款，以与当时市场价格相关的价格或在谈判交易中转售证券。经纪-交易商可以使用大宗交易，并通过经纪-交易商进行销售，包括上述性质的交易。

有时，一个或多个出售证券持有人可以质押、质押或授予他们所拥有的部分或全部证券的担保权益。 质权人、担保人或者以证券为质押对象的人，一旦违约丧失抵押品赎回权，将被视为出售证券持有人。在采取此类行动时，根据本招股说明书出售证券持有人提供的证券数量将会减少 。在其他情况下，出售证券持有人的证券的分配计划将保持不变。此外，出售证券的证券持有人可以不时卖空证券，在这种情况下，本招股说明书可以与卖空相关地交付，并且根据本招股说明书提供的证券可以用来回补卖空。

销售证券持有人和参与证券分销的任何承销商、经纪人、交易商或代理可能被视为证券法所指的承销商，他们收到的任何折扣、优惠、佣金或手续费以及他们转售证券的任何利润都可能被视为承销折扣和 佣金。

卖出证券持有人可以与经纪-交易商进行套期保值交易，经纪-交易商可以在对冲其与卖出证券持有人的头寸的过程中卖空 证券，包括但不限于与该经纪-交易商分销证券有关的头寸。出售证券持有人可与经纪自营商订立 期权或其他交易，涉及向经纪自营商交付特此提供的有价证券，经纪自营商随后可转售或以其他方式转让这些有价证券。卖出证券持有人也可以将本协议提供的证券出借或质押给经纪自营商，经纪自营商可以出售借出的有价证券，违约时可以出售或以其他方式转让本协议提供的质押证券。

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目录

出售证券持有人和其他参与证券销售或分销的人员将 受“交易法”的适用条款和SEC通过的相关规则和条例(包括M规定)的约束。本规定可以限制出售证券持有人和任何其他人员购买和出售任何证券的时间 。“交易法”规定的反操纵规则可适用于在市场上出售证券以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，规例M可限制任何从事证券分销的人士 在分销前最多五个营业日内，就所分销的特定证券从事庄家活动的能力。这些 限制可能会影响证券的可销售性以及任何个人或实体参与证券做市活动的能力。

我们可能同意赔偿出售证券持有人及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理，以及 参与证券发行的任何承销商或其他人的特定责任，包括联邦证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。出售 证券持有人可以同意赔偿我们、其他出售证券持有人和任何承销商或参与证券发售的其他人员因出售证券持有人提供的信息(用于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录)而产生的特定责任，包括联邦证券法规定的责任。 销售证券持有人可以同意赔偿我们、其他出售证券持有人和任何参与证券发售的承销商或其他人士因出售证券持有人提供的信息而产生的特定责任，包括联邦证券法规定的责任。在每种情况下，赔偿可能包括联邦证券法所指的这些 指定受赔人之一的附属公司或控制人，或被要求支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项的每个人。出售证券持有人可同意赔偿 任何参与证券销售交易的经纪人、交易商或代理人，使其免受联邦证券法规定的与证券发行和销售相关的特定责任。

我们将不会从出售证券持有人出售任何证券中获得任何收益。

我们不能向您保证，出售证券的持有人将出售在此提供的全部或部分证券。

我们将向出售证券持有人和证券上市的任何证券交易所提供合理数量的本 招股说明书副本。在证券法第424条与出售证券持有人的任何转售或再分配相关的范围内，我们将提交招股说明书补充文件，列明：

如果卖出证券持有人通知我们，已与经纪交易商就通过大宗交易、特别发售、交换、分销或二级分销或经纪或交易商购买证券达成重大安排，招股说明书补充资料将包括对交易至关重要的任何其他事实。如果适用，这可能包括一项声明 ，大意是参与的经纪自营商没有进行任何调查，以核实本招股说明书中列出或通过引用并入的信息。

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目录

法律事项

与此次发行相关的某些法律问题将由马萨诸塞州波士顿的古德温·普罗克特有限责任公司(Goodwin Procter LLP)转交给我们。

专家

本招股说明书 参考波士顿地产公司和波士顿地产有限公司合伙企业截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)纳入本招股说明书，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为专家的权威 报告纳入本招股说明书。 财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)， 引用波士顿地产公司和波士顿地产有限合伙企业截至2019年12月31日的年度报告，依据独立注册会计师事务所普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP

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目录

$600,000,000

波士顿地产公司

普通股

招股说明书 附录

2020年5月22日