美国
证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格310-K
☑ |
根据1934年证券交易法令第13或15(D)条提交的年报 |
截至2020年3月31日的财年
或
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
适用于从到的过渡期
委托档案编号0-5734
Agilysys,Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
俄亥俄州 |
34-0907152 |
注册成立或组织的州或其他司法管辖区 |
(国税局雇主识别号) |
|
|
1000迎风大厅,250套房,Alpharetta,佐治亚州 |
30005 |
(主要行政机关地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(770)-810-7800
根据该法第12(B)节登记的证券:
每一类的名称 |
贸易符号 |
每间交易所的注册名称 |
普通股,无面值 |
AGYS |
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据该法第12(G)节登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。*是,不是☐☑;-否,不是,而是,如果是,注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法案的第13节或第15(D)节提交报告。*是,☐不需要提交报告,如果不是,则不要求注册人提交报告。-No-☑
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。*Yes☑☐No.
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是的是的☑不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☑ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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小型报表公司 |
☐ |
||
新兴成长型公司 |
☐ |
如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制有效性进行了评估。*是,☑不是,☐不是
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法案规则第312b-2条所定义)。*是,不是☐;不是,是空壳公司,不是空壳公司。☑是空壳公司,不是空壳公司。
截至2020年5月20日,非附属公司持有的普通股总市值为375,276,893美元。
截至2020年5月20日,注册人的普通股流通股为23,400,816股。
以引用方式并入的文件
注册人在2020年年度股东大会上使用的最终委托书的部分内容通过引用并入本10-K表格的第III部分。
Agilysys,Inc.
表格10-K的年报
截至2020年3月31日的年度
目录
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页 |
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第一部分 |
4 |
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第1项。 |
业务 |
4 |
第1A项。 |
危险因素 |
11 |
第1B项。 |
未解决的员工意见 |
17 |
第二项。 |
特性 |
17 |
第三项。 |
法律程序 |
17 |
第四项。 |
矿场安全资料披露 |
18 |
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第二部分 |
19 |
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第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
19 |
第六项。 |
选定的财务数据 |
21 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
22 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
36 |
第8项。 |
财务报表和补充数据 |
37 |
第9项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
65 |
第9A项。 |
管制和程序 |
65 |
第9B项。 |
其他资料 |
65 |
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|
第三部分 |
66 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
66 |
第11项。 |
高管薪酬 |
66 |
第12项。 |
某些实益拥有人及管理层的担保所有权及有关股东事宜 |
66 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
66 |
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
66 |
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第四部分 |
67 |
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第15项。 |
展品和财务报表明细表 |
67 |
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签名 |
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69 |
2
前瞻性信息
本年度报告和其他可公开获取的文件,包括本文和通过引用并入本文的文件,包含“1995年美国私人证券诉讼改革法”安全港条款所指的“前瞻性声明”,我们的官员和代表可能会不时作出这些声明。这些陈述包括但不限于与我们目前的预期、我们的业务表现、我们的财务业绩、我们的流动性和资本资源以及其他非历史陈述有关的陈述。前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“相信”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、“未来”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”以及对未来时期的类似提法来识别。前瞻性陈述既不是历史事实,也不是对未来业绩的保证。相反,它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关,它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响,这些不确定性、风险和环境变化很难预测,而且在许多情况下不在我们的控制范围之内。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中显示的大不相同。因此,您不应该依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中显示的大不相同的重要因素包括,除其他外,我们管理新型冠状病毒(“冠状病毒”)大流行对我们的业务、运营以及客户对我们产品和服务的需求的直接和间接影响的能力。, 我们有能力实现运营效率,满足客户对产品和服务的需求,以及本年度报告第1A项所述风险因素中确定的其他风险。我们在本年度报告中所作的任何前瞻性陈述仅基于我们目前掌握的信息,且仅陈述截至作出之日的情况。我们没有义务公开更新本年度报告中所作的任何前瞻性声明或任何其他可能不时做出的前瞻性声明,无论是书面的还是口头的,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
3
第I部分
项目1.业务。
概述
40多年来,Agilysys一直是酒店软件领域的领导者,为赌场、酒店、度假村、游轮、管理式餐饮服务提供商、体育和娱乐以及医疗保健提供创新的以客人为中心的技术解决方案。Agilysys提供业界最全面的解决方案,包括销售点(POS)、物业管理(PMS)、库存和采购、支付解决方案以及相关的接待应用程序,以管理整个客人旅程。Agilysys以其在酒店服务方面的领先地位、广泛的产品供应和以客户为中心的服务而闻名。全球一些最大的酒店公司使用Agilysys解决方案来帮助提高客人忠诚度、推动收入增长、提高运营效率并支持社交距离。
该公司只有一个可报告的部门服务于全球酒店业。Agilysys业务遍及北美、欧洲、亚太地区和印度,总部设在佐治亚州阿尔法雷塔。
我们的主要行政办公室和公司服务位于佐治亚州阿尔法雷塔250室迎风广场1000号,邮政编码30005。
本文中提及的任何特定年度或季度是指我们截至3月31日的会计年度内的期间。例如,2020财年是指截至2020年3月31日的财年。
历史和重大事件
我们成立于1963年,当时是俄亥俄州的先锋标准电子公司(Pioneer-Standard Electronics,Inc.),最初是电子元件的分销商,后来又成为企业计算机解决方案的分销商。通过出售我们的工业电子部门,我们在2003财年退出了以前的业务,我们利用所得资金减少了债务,并为我们的企业解决方案业务的增长提供了资金。这包括收购专注于酒店和零售业更高利润率和更专业解决方案的业务。同时,我们更名为Agilysys,Inc.
在2004财年,我们收购了美洲数据公司,这使我们成为赌场和度假村行业酒店物业管理和库存管理技术解决方案的领先开发商和提供商。
2007财年,我们退出了企业计算机分销业务。我们用这次出售的收益向股东返还现金,并为一系列收购提供资金,这些收购扩大了我们的解决方案和功能组合。我们在2008财年收购了InfoGenesis,Inc.,Visual One Systems Corp.和Eatec Corporation,通过企业级POS、PMS以及为邮轮、高尔夫、水疗、游戏、住宿、度假和餐饮等各种应用量身定做的库存和采购软件解决方案,极大地扩大了我们向酒店业提供的专业服务。这些产品具有高度直观、安全可靠的解决方案,可在多个部门或物业位置轻松扩展。
2012财年,我们出售了IT解决方案业务,并重组了业务模式,将重点放在酒店和零售行业利润率更高、利润更高的增长机会上。我们还通过将企业服务从俄亥俄州的梭伦迁至佐治亚州的阿尔法雷塔,减少了房地产占地面积,降低了管理费用,从而使我们的高级管理团队更接近我们剩余的运营部门。
2014财年,我们将零售解决方案和服务业务出售给了Kirus Solutions,Inc.交易完成后,我们的业务完全专注于酒店解决方案和酒店市场的增长机会。
2018财年,我们在印度金奈开设了一个软件开发中心,以补充我们的产品开发努力。
今天,我们专注于提供最先进的端到端解决方案,以增强客人体验,并让我们的客户推广他们的品牌。我们帮助我们的客户赢得客户招聘战,进而增加收入,降低成本,提高效率。这是通过开发和部署创新的解决方案来实现的,这些解决方案可以提高数据速度和准确性,与其他企业系统集成,并创建用于管理客户数据的通用基础设施,从而实现更有效的管理、智能追加销售、减少缩水、提高品牌认知度和更好地控制客户关系。
我们的战略是提高我们从持续支持和维护协议、订阅服务、云应用程序和专业服务中获得的收入比例。
4
产品、支持和专业服务
我们是面向酒店业的软件支持解决方案和服务的领先开发商和营销商,包括与第三方硬件和操作系统完全集成的软件解决方案;支持、维护和订阅服务;以及专业服务。专业化领域包括销售点、物业管理和支持这些核心解决方案生态系统的广泛解决方案。
我们按三个类别列出销售商品的收入和成本:
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• |
产品(硬件和软件) |
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• |
支持、维护和订阅服务 |
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• |
专业服务 |
这三个特定范畴的总收入如下:
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截至三月三十一日止的年度, |
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(单位:千) |
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2020 |
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2019 |
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|
2018 |
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产品 |
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$ |
44,230 |
|
|
$ |
39,003 |
|
|
$ |
33,699 |
|
支持、维护和订阅服务 |
|
|
83,680 |
|
|
|
75,496 |
|
|
|
69,068 |
|
专业服务 |
|
|
32,847 |
|
|
|
26,343 |
|
|
|
24,593 |
|
总计 |
|
$ |
160,757 |
|
|
$ |
140,842 |
|
|
$ |
127,360 |
|
产品:产品收入由销售软件以及第三方硬件和操作系统的收入组成。软件销售额包括永久许可我们的解决方案的前期收入。软件销售是由我们的解决方案帮助客户满足其客户的需求并提高运营效率的能力推动的。我们的软件收入也是由我们的客户根据其特定需求配置我们的解决方案的能力以及我们为第三方解决方案提供的强大的集成目录推动的。我们的软件解决方案需要不同外形规格的第三方硬件和操作系统才能运行,例如面向员工的终端、自助服务亭解决方案、移动平板电脑或服务器。第三方硬件和操作系统收入通常由赢得新客户和购买现有客户硬件更新推动。
支持、维护和订阅服务:技术软件支持、软件维护和软件订阅服务是我们综合收入的重要组成部分,通常产生的利润率高于产品收入。增长是由开发和推广这些产品的战略重点推动的,而市场对提高可靠性的维护服务和更新的需求,以及对购买选项灵活性的渴望,继续加强了这一趋势。我们对卓越服务的承诺使我们能够成为客户信赖的合作伙伴,这些客户希望优化他们为客人提供的服务水平,并最大限度地增加内部和云中的商业机会。
专业服务:我们在设计、实施、集成和安装定制化解决方案到传统平台和新创建的平台方面拥有业界领先的专业知识。对于现有企业,我们无缝集成新系统,对于初创企业和快速增长的客户,我们成为可以管理大规模铺设和紧凑施工进度的合作伙伴。我们拥有丰富的经验,从试运行设备到分阶段部署,以及培训员工以提供运营专业知识,帮助客户以节省时间和金钱的方式实现最大效益和效率。
我们的酒店服务软件解决方案组合:
长期以来,酒店业一直专注于运营端到端业务,但服务于该行业的技术供应商一直专注于以产品为中心的解决方案,这些解决方案利用了大量的软件模块和操作孤岛。为了解决这一脱节问题,并更有效地与客户的业务运营保持一致,我们发展了我们的方法,专注于为住宿和餐饮功能提供集成的“以平台为中心”的解决方案,包括支持这一生态系统所需的应用程序。
我们的技术平台旨在转变我们的产品和服务,以更好地满足酒店运营商的需求,因为他们专注于在访问前、访问期间和访问后与客人建立更好的联系。我们提供端到端解决方案,帮助我们的客户改善客户体验、提高营收和降低运营成本,从而带来更高的盈利机会。我们的集成式模块化产品允许酒店运营商招募和留住客户进入他们的设施,增加每位客人的钱包份额,并在整个客人旅程中改善整体体验-从最初的客户接触点到参观后的互动。
5
凭借我们的全渠道软件产品套件,我们处于独特的地位,可以提供解决方案,使我们的客户能够遵守社交距离准则,并在客人旅行的每一个环节为我们的酒店运营商提供非接触式解决方案,同时最大限度地提高运营效率。
销售点(POS)解决方案:
Agilysys POS解决方案套件允许我们的客户在他们的酒店内为他们的客人提供全渠道体验。客人可以通过从移动设备订购或走到自助服务亭来创建自己的体验,但也可以通过与收银员或酒吧互动或让服务人员来为他们提供更传统的体验。无论客户的交互渠道如何,我们的POS套件都可提供具有强大报告功能的单一集成企业级后台管理系统。这使得我们的客户可以从单一的集成源管理菜单、价格变化、采购趋势、库存管理和销售报告,从而提高效率并提供更丰富的客户配置文件。
Agilysys InfoGenesis®POS是一款屡获殊荣的销售点解决方案,它将快速、直观且高度可定制的终端应用程序与后台管理门户中强大、灵活的报告和配置功能相结合。该系统易于设置,其可扩展的体系结构使客户能够添加工作站,而无需构建昂贵的基础设施。该系统的详细和高质量的报告功能提供了对销售数据和客户购买趋势的洞察。InfoGensis POS解决方案套装专为世界所有地区设计,提供包括语言、货币和财政技术在内的多国功能,再加上强大的企业管理能力,使最大的全球客户能够有效地经营他们的业务。通过API的现代集成平台,该解决方案还能够与各种辅助应用程序集成,使我们的客户能够保留其全部技术资产。InfoGenesis POS可作为基于云的解决方案或内部部署解决方案提供。
Agilysys InfoGenesis Flex是一款移动解决方案,在6英寸、8英寸或10英寸的Windows平板电脑上提供完整的销售点功能。它为传统的销售点安装提供了一种时尚、现代的选择,只需将平板电脑从底座上取下,即可用作纤薄的固定终端或可转换的移动POS。
Agilysys InfoGenesis KDS是一个数字厨房管理解决方案,它集成了InfoGenesis、rGuest Buy®Kiosk和rGuest Buy OnDemand,将员工和客户发起的订单送到厨房进行准备。自定义属性,如客人电话号码、姓名、客人位置或包装说明,可以在每个收到的订单上提供,因此订单可以迅速履行给客人。可以选择通过订单状态监视器(OSM)或文本消息通知客人订单完成。
rGuest Buy Kiosk是面向酒店业的企业级自助式、面向客户的销售点解决方案。它是餐饮场所的理想之选,如自助餐、Grab‘s Go、企业自助餐厅和美食广场。其灵活性支持多种运营工作流程,如“即点即付”、“只点”、“在收银台付款”和“自助结账”,并与多种物业管理、赌场管理和忠诚度系统集成。RGuest Buy Kiosk目前部署在全国270多个客户地点,包括美国五大银行的企业自助餐厅、美国40大律师事务所、美国最大的技术制造商之一,以及一家全国性的金融服务公司。
rGuest Buy Kiosk直观的面向客人的订单和支付体验将控制权和便利性传递给最终用户。自助服务组件减少了管理场馆运营所需的现场劳动力,同时提高了客人吞吐量、检查大小、订单准确性、客人体验和满意度。平台驱动型和基于云的解决方案可实现轻松的大规模部署和管理,从而降低总体拥有成本。
6
rGuest Buy OnDemand通过基于浏览器的自助服务体验,为任何移动设备(手机、平板电脑、笔记本电脑)提供可视化、交互式的餐饮订购体验。使用简单、直观的界面,客人可以轻松地从酒店内的任何位置订购和重新订购,从而提高订单速度和数量。
rGuest Buy OnDemand允许我们的客户立即提供与其物理位置运营本地集成的在线订购平台。菜单和价格更新可以在一个地方完成,并在所有渠道自动更新-在线网店、数字菜单和应用程序订购以及POS终端。网上下的订单会自动发送到适当的厨房进行准备。从所有渠道下的订单在物理位置的POS终端上自动可用。
物业管理系统(PMS):
Agilysys提供最全面的物业管理应用程序套件,以满足我们综合度假村和酒店客户的需求。我们的平台使我们的客户能够为他们的客人提供无缝体验,同时提高整个价值链的运营效率。我们的PMS应用程序套件包括核心物业管理系统、免费佣金预订引擎、自助入住和退房解决方案、水疗、高尔夫、零售、会计、销售和餐饮、服务请求优化和公寓管理应用程序。
安捷信住宿管理系统®(LMSPMS)是一款内部部署或托管、支持网络和移动的™解决方案,面向拥有大型复杂运营的运营商。它全天候运行以实现酒店运营的方方面面自动化,从100间客房到7000多间客房,并具有与各种行业应用程序的接口,包括但不限于所有核心赌场管理系统和领先的全球分销系统。它的基础扩展到包括活动安排、景点票务等模块。
Agilysys Visual ONE®PMS安装在酒店和度假村,客房数量从50到1500间不等。它是一个完整的酒店服务解决方案,超越了传统的PMS解决方案,使度假村能够运行其端到端的运营,包括前台、客房管理、销售和餐饮、维护、会计、公寓业主管理、高尔夫、零售POS和活动。Visual One提供与领先的全球分销系统、赌场管理系统、酒店自动化和我们的其他产品的接口的集成解决方案。
RGuest®Stay PMS是该公司基于云的物业管理系统,可优化运营效率、增加收入并增强客户服务。rGuest Stay目前普遍适用于精选服务的酒店和连锁店,以及有限服务的赌场酒店。以访客为中心的PMS利用开放架构上基于rGuest标准的平台和公共API来支持由Agilysys、其合作伙伴和客户交付的高度集成的应用程序。r Guest Stay为多酒店运营提供了强大的功能,使经理可以跨多个酒店无缝查看客人简档、历史记录和预订,以及房间可用性和运营报告。
rGuest Stay专注于提高收入和简化运营,旨在使酒店能够收集和分析酒店内的客人信息,这些信息可用于创建产生忠诚度的优惠并增加客人钱包份额。此外,它在台式机和平板电脑设备上的浏览器中本地运行,提供实时运营指标,以便酒店可以更准确地预测需求并相应地扩展客户服务。
虚拟入住和退房解决方案
当谈到技术效率时,今天的酒店迎合了寄予很高期望的客人。在冠状病毒环境中,酒店业的一种新兴趋势正在加速,在那里,社交距离现在已经成为常态,客人可以在不与前台互动的情况下办理入住或离开房间的手续。为此,我们提供支持此方法并与我们的核心PMS解决方案完全集成的软件模块。
7
rGuest Express Kiosk通过允许客人在自助服务亭的酒店大堂使用无缝自助服务选项,简化了入住和退房过程,优化了员工工作效率,并增强了客人体验。越来越多的酒店转向自助服务亭,以减少管理费用并提供更多自助服务选项。有了rGuest Express Kiosk,无需增加一线员工即可轻松提升服务级别。rGuest Express Kiosk提供身份验证,使酒店能够有效地执行安全标准,并允许客人绕过前台,遵守社交距离准则。
rGuest Express Mobile进一步简化了入住和退房手续,同时允许运营商提供移动钥匙、同时预订餐饮或房间追加销售,所有这些都在智能手机或平板电脑等个人移动设备上进行。物业正以越来越快的速度转向移动性,以提高效率。有了rGuest Express Mobile,很容易减少等待时间,并通过将选择的权力交到客人的手心来赋予他们权力。rGuest Express Mobile允许在将数字房间钥匙安全传送到客人电话之前进行数字身份验证,从而允许运营商维持安全标准,同时允许客人绕过前台。
销售点和物业管理生态系统产品:
以下解决方案与我们的销售点和/或物业管理系统集成,并与之互补。这些解决方案在很大程度上可以独立运行,不需要POS或PMS即可运行。但是,我们以上面讨论的核心POS和PMS解决方案为先导,并专注于向我们的客户群销售这些免费的生态系统解决方案。
rGuest®Pay支付处理解决方案是我们创新的支付网关。rGuest Pay通过在每笔信用卡交易中利用点对点加密(P2PE)和令牌化来保护客人的财务数据并降低风险。rGuest Pay Gateway利用世界上最早的支付网关之一接受官方PCI-P2PE验证,使我们能够提供其他提供商无法提供的PCI成本和范围缩减。这些安全优势建立在功能齐全的企业级网关之上,该网关为美国、加拿大、欧洲和某些亚洲国家的信用卡处理器提供广泛支持,并为每个使用案例提供各种支付设备选项,包括桌面、桌面支付、EMV、移动平板电脑和签名捕获场景。
r Guest Pay在所有市场提供非接触式支付选项,并支持各种钱包支付选项,如Apple Pay®、Google Pay®、支付宝®和微信®。
rGuest Spa软件涵盖了运营水疗中心的方方面面,从安排客人提供服务到管理员工时间表。有了这项以客人为中心的技术,水疗中心有更多的时间专注于在安静的地方创造个性化的体验。rGuest Spa是一个单一的解决方案,可以轻松连接到我们的其他软件解决方案。该解决方案包括实时集成,简化了预约流程,增强了客人体验,并最大限度地提升了水疗中心作为收入中心的价值。
与我们的预订引擎rGuest Book集成在一起,客户可以从一个地方预订他们的酒店房间和水疗预约,让运营商有更多的机会追加销售和交叉销售他们可以提供的各种便利设施。
r Guest Golf是一款以客人为中心的高尔夫管理软件,它为高尔夫物业经理提供完整的专业商店管理,将发球时间安排、会员资料/账单、锦标赛管理以及Web和电子邮件访问捆绑到一个解决方案中。客户可以选择使用我们强大的内置零售POS模块,也可以选择利用InfoGenesis的强大功能。工作人员可以很容易地为客人安排和个性化预订,然后这些预订会出现在行程、确认书和对开本上。具有多种便利设施的度假村运营可以与rGuest Book集成,允许顾客同时预订度假村预订和高尔夫发球时间。
8
rGuest Book是一个免佣金、易于使用的预订系统,旨在让客人毫不费力地完成酒店房间、水疗中心预约和高尔夫开球时间的预订过程。该解决方案允许预订一个或多个房间,并与我们的核心PMS解决方案无缝连接,为客人和酒店运营商提供完美的体验。r Guest Book是市场上唯一与核心主要博彩系统无缝集成的预订引擎,使赌场运营商能够让他们的顾客自行预订他们的权利,从而提高了客人的满意度,降低了运营费用。该解决方案还允许运营商通过附加和追加销售优质客房来增加收入。
rGuest服务是我们新的集成服务优化平台,它允许我们的客户通过连接整个酒店的各个部门(前台、客房管理、礼宾、维护、前台、送餐员、服务员等),为他们的客人提供集成的接待体验,同时提高运营效率。rGuest服务平台为客人和员工互动以及内部员工互动提供统一的通信和消息服务。除了提供管理客房管理、工程设计和维护等内部运营的功能外,rGuest服务平台还主动跟踪酒店或度假村内可能发生的事件和异常,并推动有针对性的行动,以确保始终保持高水平的客人满意度。
Agilysys的Eatec®解决方案提供核心采购、库存、食谱、预测、生产和销售分析功能,在单一网络解决方案中提供餐饮、餐厅、自助餐管理和营养模块方面独一无二。Agilysys的Eatec Mobile是一款可选的应用程序,可以从Google Play和Apple应用程序商店下载,让用户可以从任何Android®和iOS®设备访问Eatec应用程序。用户可以使用Eatec创新的存储和转发功能,从任何移动设备无缝地提供库存接收和转移操作,即使他们处于离线状态。
Agilysys Stratton Warren System(SWS)集成了所有领先的金融和POS软件产品。该软件通过电子商务管理整个采购过程,从业务开发到企业范围的后端系统和日常运营的管理。Agilysys SWS Direct是SWS的一个附加模块,为SWS用户提供方便、高效和直观的购物车体验。SWS Direct简化了运营,提供增强的投标和定价服务请求,并提供供应商注册工具和自助维护功能。
Agilysys DataMagine™文档管理解决方案是一种获得美国专利的成像模块和存档解决方案,允许用户安全地捕获和检索文档和系统生成的信息。DataMagine与其他Agilysys产品集成,增加了功能,并提供跨职能领域的无缝工作流程。DataMagine通过在客户运营的各个方面实现完全无纸化体验-从前台的签名捕获到PO和申请订单的自动发送以供审批-帮助在我们的许多客户站点推动Go Green计划。DataMagine提供强大的索引和存档功能,可以轻松地进行基于上下文的文档检索。
rGuest®座位解决方案是一个以客人为中心的预订和等待名单管理解决方案,可帮助运营商预订任何位置。该解决方案允许运营商管理餐厅、小屋和礼堂预订。有了创新的玩偶屋景观方法,顾客可以在线选择和预订餐厅或游泳池甲板上的特定小屋的特定座位。凭借内置的价格收益能力,rGuest Seat使运营商能够最大限度地增加不同地点的收入机会。使用内置的客人管理系统,运营商可以建立客人档案,并提供卓越的体验,同时驱赶回头客。
9
rGuest Analyze是一个基于云的数据分析平台,专注于酒店业的需求。它是一个完整的商业智能解决方案,从Agilysys销售点和物业管理解决方案收集数据,并帮助餐饮和物业运营商获得对业务运营和业绩的重要洞察力。开箱即用分析可帮助酒店运营商管理成本、将欺诈造成的损失降至最低、促进项目销售、提高服务器工作效率、入住率、客房收入和其他提高利润的功能。
具有代表性的Agilysys客户包括:
雪松赌场7号 |
驱动器棚屋 |
顶峰娱乐 |
AVI食品系统公司 |
迪克斯竞技场 |
草原乐队赌场及度假村 |
横幅健康 |
德鲁里酒店 |
罗斯伍德·卡斯蒂格里昂·德尔·博斯科 |
博伊德游戏公司 |
埃利斯岛酒店、赌场和啤酒厂 |
比米尼度假村世界 |
凯撒娱乐 |
金块湖查尔斯 |
罗森酒店及度假村 |
加州大学伯克利分校的卡尔晚餐 |
贝尔法斯特的中央大酒店(Grand Central Hotel) |
皇家加勒比国际 |
骆驼小屋和水上公园 |
大塞拉度假村和赌场 |
皇家拉海纳度假村 |
嘉年华英国 |
希亚利亚公园 |
海港区-纽约市 |
卡通网络酒店 |
希尔顿全球酒店 |
怪异的Nook体育 |
索尔赌场度假村 |
洲际酒店集团 |
车站赌场 |
天主教慈善机构 |
基瓦瓦 |
威尼斯人度假村酒店赌场 |
楚克昌西黄金度假村和赌场 |
金普顿酒店 |
凯斯勒收藏集 |
北美洲指南针集团 |
朗伍德大学 |
树屋-伦敦 |
俄克拉荷马州科曼奇民族 |
马里兰现场直播!赌场 |
韦尔度假村(Vail Resorts) |
铜山 |
米高梅 |
谷景赌场和酒店 |
太平洋科斯塔菲亚 |
牛津赌场 |
范德比尔特大学 |
拉斯维加斯的大都会 |
棕榈园酒店 |
温多弗度假村 |
水晶泉度假村 |
派恩赫斯特度假村 |
耶鲁大学 |
行业与市场
我们是一家专注于酒店业40多年的技术软件解决方案公司。我们的解决方案对核心酒店运营至关重要。我们的软件解决方案是酒店业务运营所必需的,旨在通过增加收入、提高运营效率、增强客人体验和提高员工士气来推动客户获得巨大利益。此外,我们的许多解决方案还为我们的客户提供社交距离功能。我们上述创新的软件解决方案专为满足以下酒店业的独特需求而构建:赌场、酒店、度假村、游轮、管理式餐饮服务提供商、体育和娱乐以及医疗保健。我们的业务遍及北美、欧洲、亚太地区和印度,总部设在佐治亚州的阿尔法雷塔。
随着冠状病毒大流行,我们服务的部门正在经历前所未有的不确定时期。虽然在关闭和旅行限制的情况下,短期前景很难预测,但这些市场部门将会复苏。长期前景依然强劲,我们预计过去三年的势头最终会回升,重点放在社交距离和移动应用上。在冠状病毒出现之前,我们估计我们的总潜在市场每年的经常性收入机会约为48亿美元。虽然机会的大小在经济低迷时可能会面临压力,但我们觉得机会仍然在数十亿美元左右,而我们只是其中的一小部分。鉴于我们在该行业的相对竞争实力,我们继续对我们赢得市场份额的机会感到高兴。
顾客
我们的客户包括大中型和精品酒店提供商,包括自营和特许经营,以及酒店业大公司的部门或部门。我们专注于在一系列以客户为中心的环境中服务客户的需求,在这些环境中,品牌差异化很重要,客户招募也很激烈。我们的客户群高度分散。
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季节性
偶尔,大笔一次性订单的时间安排,例如那些与围绕大客户更新周期或大量推出的显著产品销售相关的订单,会给我们的季度业绩带来变异性。
竞争
我们的解决方案面向竞争激烈的市场。在发展和维护与客户的关系、产品和解决方案的定价以及客户支持和服务方面存在竞争。
我们与销售和服务捆绑POS和PMS解决方案(包括硬件、软件、支持和服务)的其他全方位服务提供商展开竞争。这些公司,其中一些比我们大得多,包括甲骨文公司、NCR、星座软件公司、Amadeus IT集团和Infor。我们还与POSitouch、Northwind和开胃科技等规模较小的软件公司竞争。此外,我们还与大型连锁酒店内部设计和维护的PMS系统展开竞争。
环境问题
我们相信,我们在所有实质性方面都遵守所有适用的环境法。目前,我们预计这种遵守不会对我们的任何业务的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。
雇员
截至2020年3月31日,我们拥有1275名员工。我们不是任何集体谈判协议的一方,没有罢工或停工,我们认为我们的员工关系很好。
公开资料
我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订均可在以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)提交或提交给美国证券交易委员会(SEC)后,在合理可行的情况下尽快通过我们的公司网站http://www.agilysys.com,免费获取。我们网站上公布的信息不包括在本年度报告中。报告、委托书和信息声明,以及其他有关以电子方式提交的发行人的信息,都在证券交易委员会的网站上维护,网址是:http://www.sec.gov.
第11A项:风险因素。
与我们业务相关的风险
冠状病毒对我们的业务造成了不利影响,并可能在一段未知的时间内进一步影响我们的业务、财务业绩和流动性。
冠状病毒在全球的传播和史无前例的影响是复杂和迅速演变的,已经对我们的业务、酒店业和全球经济造成了破坏。冠状病毒大流行已导致世界各地的政府和其他当局实施旨在控制其传播的措施,包括限制行动自由、大量人口集会和商业活动,如旅行禁令、关闭边境、关闭企业、隔离、就地避难命令和社会疏远措施。因此,冠状病毒大流行及其后果大大减少了对博彩、酒店、度假胜地、游轮、企业餐饮服务、餐厅、大学自助餐厅和体育场的需求,并对我们所服务的这些酒店业的全球商业活动产生了实质性的不利影响,在某些情况下,还导致我们客户的业务关闭。业务关闭导致我们无法完成某些实施,并对我们确认收入的能力产生了负面影响。基于冠状病毒对我们业务的影响,我们还对某些rGuest解决方案进行了减损。
冠状病毒在多大程度上继续对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响,主要取决于对我们客户的酒店服务需求的影响,这可能受到冠状病毒的持续时间和范围的影响(包括在大流行最初消退后,病毒是否以及在多大程度上可能会卷土重来);它对全球区域经济和经济活动的负面影响,包括对失业率、消费者信心和可自由支配支出的影响;它对酒店业务需求的短期和长期影响。政府、企业和个人应对大流行所采取的行动;以及大流行消退后,经济、旅游活动、企业、大学以及对住宿、目的地度假、游轮和体育场馆活动的需求恢复得多快。如果我们的酒店客户的业务继续受到影响,它可能会对我们的业务产生以下影响:
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对收入和流动性的影响:如果我们的酒店客户收入继续大幅下降,他们可能无法继续支付我们的服务费用,甚至有可能倒闭。如果我们的客户不能或不愿意继续及时或根本不愿为我们的服务付费,我们的收入和流动性将受到不利影响。 |
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对增长的影响:由于我们的酒店客户收入大幅下降,我们的客户和潜在客户大幅减少了新技术的购买。客户也可能很难获得新的 |
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融资或利用现有的信贷安排,导致它们用于购买新技术的资本减少。最后,客户或潜在客户可能会延迟、终止或不继续开发我们可能已出售或软件的项目。 |
此外,为了应对冠状病毒,我们已经采取措施降低运营成本和提高效率,包括让我们在美国、亚太地区和欧洲、中东和非洲地区约24%的员工休假。这些步骤,以及我们未来可能为降低成本而做出的进一步改变,可能会对我们吸引和留住员工的能力产生负面影响,包括被暂时解雇的员工,当冠状病毒公共卫生紧急补贴被取消时,这些员工可能不会回来与我们一起工作。如果发生这种情况,我们可能会遇到运营挑战,对我们的客户服务造成负面影响,并最终失去市场份额,这可能会限制我们增长和扩大业务的能力。
我们的业务受到宏观经济和/或全球环境变化的影响。
我们在国际上开展业务,全球、国家或地区经济的变化、政府政策(包括贸易、旅行、移民、医疗保健和相关问题)、地缘政治状况(如政治动乱和武装冲突)、自然灾害或疾病爆发(如冠状病毒大流行)都可能影响我们的业务。任何全球经济信心的普遍减弱或相关企业信心的下降或企业支出的削减都可能导致现有或潜在客户减少或取消他们的信息技术预算和支出,这可能会导致客户推迟、减少或取消购买我们的产品和服务;导致客户不向我们付款;或推迟对以前购买的产品和服务的付款。
例如,由于经济状况疲软、能源价格上涨和货币价值变化、政治不稳定、加强旅行安全措施、旅行建议、航空旅行中断以及对疾病、暴力、战争或恐怖主义的担忧,我们的业务受到旅行和休闲活动减少的影响。正如上文“冠状病毒已对我们的业务造成不利影响,并可能在一段未知时期内进一步影响我们的业务、财务业绩和流动性”一节中所述,我们的业绩已受到这些与冠状病毒相关的情况的影响,如果这些情况恶化或持续很长一段时间,或在我们无法预见或缓解的其他情况下,未来可能会受到重大影响。即使在冠状病毒消退后,我们的业务、市场、增长前景和商业模式也可能会因为旅游和休闲活动的不利变化而受到重大影响或改变。
同样,能源价格的上涨可能会导致我们经营餐厅的客户的配料和食品成本上升,这可能会对我们客户的餐厅业务的需求产生不利影响,进而影响我们的业务、财务业绩和流动性。
我们的业务可能会受到国际贸易争端的不利影响。
我们的某些硬件产品和相关组件的供应依赖于美国以外(包括中国)的第三方制造商和供应商。因此,我们的业务受到与国际供应相关的风险的影响。例如,特朗普政府呼吁大幅改变美国的外贸政策,包括对国际贸易施加更大的限制,大幅提高从中国和其他国家进口到美国的商品的关税。增加关税,包括对从中国进口的商品征收关税,或实施额外的保护主义贸易措施,可能会对我们的供应成本产生不利影响,进而影响我们的业务、财务业绩和流动性。
我们未来的成功将取决于我们开发新产品、产品升级和获得市场认可的服务的能力。
我们的业务特点是技术和不断发展的行业标准的快速和持续的变化。我们认为,为了在未来保持竞争力,我们将需要继续开发新产品、产品升级和服务,这需要投入大量的财力。如果我们未能准确预测客户的需求和技术趋势,或因其他原因无法及时完成产品开发或产品升级,我们将无法及时向市场推出客户和潜在客户要求的新产品或产品升级(如果有的话),我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。
大多数新产品和产品升级的开发过程都很复杂,需要投入大量时间和资源,并面临许多风险和挑战,包括:
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管理新产品和产品改进的开发周期长度; |
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适应新兴和不断发展的行业标准,以及我们的竞争对手和客户的技术发展;以及 |
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将我们的产品和服务的运营扩展到新的和不断发展的平台、操作系统和硬件产品,如移动设备。 |
我们的产品开发活动是昂贵的,收回我们在产品开发上的投资可能需要相当长的时间,如果它真的发生的话。我们预计将继续在软件研发和相关产品机会方面进行大量投资,因为我们相信这是成功竞争的必要条件。我们不能肯定地估计,我们何时能从这些投资中获得可观的收入(如果有的话)。
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如果我们不能成功管理这些风险和挑战,或者如果我们的新产品、产品升级和服务在技术上没有竞争力或没有获得市场认可,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们不能满足客户的业绩期望,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会面临法律责任。
我们吸引和留住客户的能力在很大程度上取决于我们与客户的关系,以及我们在高质量服务和解决方案方面的声誉。因此,如果客户对我们的产品和服务不满意,我们的声誉可能会受到损害。此外,如果我们未能达到客户的性能预期,或者如果客户遇到服务中断、违规或其他质量问题,我们可能会失去客户并承担法律责任,特别是如果此类故障、服务中断或违规对客户的业务造成不利影响。
此外,我们的许多项目对我们客户的业务运营至关重要。虽然我们的合同通常包括旨在限制我们暴露在与我们的产品和服务相关的法律索赔中的条款,但这些条款可能不能充分保护我们,或者可能在所有情况下都不能强制执行。我们维持的一般责任保险,包括对错误和遗漏的保险,受到重要的排除和限制。我们不能确定这一保险将继续以合理的条款提供,或将有足够的金额覆盖一项或多项大额索赔,或者保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出我们可用保险范围的一项或多项大额索赔,或改变我们的保险单,包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求,可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
我们在经营的市场中面临着广泛的竞争,如果我们不能有效竞争,可能会导致价格下降和/或对我们的产品和服务的需求减少。
有几家公司提供与我们类似的产品和服务。酒店市场的技术变革速度之快,使我们很可能面临来自目前没有与我们竞争的公司设计的新产品的竞争。我们相信,我们的竞争力取决于我们提供的产品、我们在酒店业的经验、我们的产品开发和系统集成能力,以及我们的客户服务组织。然而,不能保证我们将来能够在酒店技术市场上进行有效的竞争。
我们基于几个因素来争夺客户,包括价格。我们经营的市场竞争激烈,为了与竞争对手的定价模式抗衡,我们可能不得不降低价格。如果我们的竞争对手对某些产品或服务打折,我们可能不得不降低某些产品或服务的价格,以吸引或留住客户。任何此类价格调整都可能会降低利润率,并可能产生不利影响。此外,如果我们不能降低价格以与竞争对手的定价模式抗衡,我们可能无法留住客户或增长业务,这可能会对我们的收入和流动性造成不利影响。
我们受到保护个人身份信息的法律和法规的约束;我们也受到网络攻击。不遵守适用的隐私或数据保护法或发生网络攻击可能会损害我们的声誉,并对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们收集、处理、传输和/或存储(在我们的系统和第三方提供商的系统上)客户交易数据,以及他们和我们的客户和员工的个人身份信息和/或其他数据和信息。个人身份信息越来越多地受到许多司法管辖区有关隐私和数据安全的立法和法规的制约,例如“加州消费者隐私法”和欧洲联盟的“一般数据保护条例”。此外,哪些构成个人身份信息以及哪些其他数据和/或信息受隐私法的约束因司法管辖区而异,并在继续演变,确实涉及数据隐私的法律仍在由法院解释,因此其适用性和覆盖范围都不确定。我们的客户、供应商和服务提供商未能和/或未能遵守适用的隐私和数据保护法律法规可能会损害我们的声誉,阻碍现有和/或潜在客户使用我们的产品和服务,并导致罚款、政府调查和/或执法行动、个人投诉和/或向消费者支付罚款。
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我们已经建立了旨在保护我们的系统和信息免受网络攻击的做法和程序。然而,不能保证这些措施将防止所有网络攻击影响我们的系统和信息。我们的系统和我们的第三方提供商的系统已经并可能在未来受到网络攻击,包括使用计算机病毒、凭证获取、专门的拒绝服务攻击、恶意软件、社会工程和其他手段,以获得对我们的系统和我们的第三方提供商的系统的未经授权的访问,或扰乱其运行,这些攻击包括使用计算机病毒、凭证窃取、专门的拒绝服务攻击、恶意软件、社会工程和其他手段来获得对我们的系统和我们的第三方提供商的系统的未经授权的访问或中断其运行。任何运营中断、未经授权访问或盗用信息(包括个人身份信息或个人数据)都可能损害我们与客户的关系,并可能对我们的业务、财务状况、声誉和运营结果产生重大不利影响。
我们软件产品中的实际或感觉到的安全漏洞可能会导致销售额或责任的减少。
我们的软件可用于处理敏感数据(例如,信用卡号码)。如果我们的客户没有维护适当的安全程序,数据可能会被泄露。在这些情况下,客户可能会试图向我们寻求损害赔偿。虽然我们相信我们目前的所有软件都符合适用的行业安全要求,并且我们通过我们的支持和其他系统采取了适当的安全措施来降低入侵的可能性,但我们不能保证我们客户的系统不会被入侵,或者可以阻止所有未经授权的访问。如果客户或其他人因安全漏洞而向我们寻求赔偿,我们的业务可能会受到不利影响。
过去几年我们每年都亏损,今后可能还会亏损。
我们在过去几年中每年都出现了运营亏损,包括截至2020年3月31日的一年,随着我们继续投资于我们的产品,我们未来可能会继续遭受亏损。我们缺乏盈利能力,限制了我们可用于投资开发新产品、产品升级和服务以及改善业务运营的资源。
我们可能会产生商誉和无形资产减值费用,对我们的经营业绩产生不利影响。
截至2020年3月31日,我们的合并资产负债表上分别有1,960万美元和840万美元的商誉和无形资产(包括资本化的软件开发成本)。我们至少每年审查我们的商誉和无形资产的减值。截至2020年3月31日,我们确定我们的rGuest系列产品中某些解决方案的资本化软件开发成本构成的无形资产的可变现净值不再超过其账面价值,因此记录的非现金减值费用为2200万美元。冠状病毒大流行对酒店业的影响导致相关rGuest解决方案的销售额和现金流预测在评估该公司的市场开发战略和支持该软件的持续成本后大大降低。因此,我们计入减值费用,将相关资产的可变现净值降至零。如果我们被要求在未来减记商誉或其他无形资产的账面价值,我们未来的经营业绩和普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。
如果我们不能吸引、留住和激励关键员工,我们的业务可能会受到损害。
我们的成功有赖于我们员工的技能、经验和奉献精神。不能保证我们能够成功地吸引、留住和激励我们所需要的人员。如果我们不能吸引、留住和激励有足够经验和能力的人员,特别是在产品开发、客户服务和支持、运营、销售和管理方面,我们的业务和财务业绩可能会受到影响。例如,如果我们不能吸引和留住足够数量的熟练技术人才,我们开发高质量产品和提供高质量客户服务的能力可能会受到损害。科技行业经验丰富的人才需求量仍然很大,人才的竞争也在不断。尽管我们相信我们的薪酬、福利和其他就业便利设施在我们争夺人才的市场上具有竞争力,但我们可能难以吸引足够有经验和能力的人员,或者留住和激励有才华的员工,在这种情况下,我们的业务可能会受到影响。
此外,为了应对冠状病毒,我们解雇了大约24%的员工,以降低运营成本和提高效率。如果这一行动对我们吸引员工的能力造成负面影响,或者如果员工在休假结束后没有恢复工作,我们可能会遇到运营挑战,导致我们的客户服务受到负面影响,并最终失去市场份额,这可能会限制我们增长和扩大业务的能力。有关此风险的更多信息,请参阅上文“冠状病毒已对我们的业务造成不利影响,并可能在一段未知的时间内进一步影响我们的业务、财务业绩和流动性”。
我们的国际业务有很多相关的风险。
我们继续从战略上管理我们在国际市场的存在,这些努力需要大量的管理层关注和财政资源。我们可能无法成功打入国际市场,或者,如果我们成功打入了国际市场,也不能保证我们在这些市场的业务将以与北美相同的速度增长。由于这些固有的复杂性和
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挑战、在国际市场缺乏成功可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
我们在英国、中国、马来西亚、菲律宾、新加坡和印度设有国际办事处。我们已投入资源维持并在适当情况下进一步扩大我们在主要国际市场的销售办事处以及销售和支持渠道。然而,我们的努力可能不会成功。国际销售面临许多风险和困难,包括由以下因素引起的风险和困难:在新市场上建立和保持有竞争力的存在;人员配备和管理;遵守各种外国法律;生产公司产品的本地化版本;在我们的产品和其他当地使用的产品之间开发整合;进出口限制和关税、执行合同和收取应收账款;监管要求的意外变化;一些国家对知识产权保护的减少;潜在的不利税收待遇;语言和文化壁垒;货币波动;以及国外的政治和经济不稳定。
影响我们主要设施的自然灾害或其他灾难性事件可能会削弱我们的业务。
自然灾害或其他灾难性事件,特别是那些影响我们Alpharetta总部或印度研发中心员工的事件,可能会对我们的运营造成损害或中断,从而可能对我们产生负面影响。我们的大部分行政职能集中在我们的Alpharetta总部,我们的大部分软件开发活动集中在我们的印度研发中心。虽然我们维持危机管理和灾难应对计划,但在任何一个地理位置发生的自然灾害、火灾、电力短缺、大流行、恐怖主义行为或其他灾难性事件阻碍或严重损害我们员工的工作能力,都可能使我们难以或不可能向客户提供我们的产品和服务。
我们可能无法强制执行或保护我们的知识产权。
我们依靠著作权法、专利法、商标法和商业秘密法以及对披露的限制来保护我们的知识产权。我们不能确定我们所采取的步骤是否能防止未经授权使用我们的技术。任何不能保护我们的知识产权的行为,都会削弱或消除我们从专有技术中获得的竞争优势。
我们可能会受到侵犯第三方知识产权的索赔。
第三方可能声称我们的软件或技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权或其他专有权。此类索赔可能是我们的竞争对手为了获得竞争优势而提出的,也可能是由其他方面提出的。索赔的风险可能会随着我们提供的软件产品的数量和我们市场中的竞争对手的增加而增加,并发生重叠。任何此类索赔,无论是否属实,都可能导致巨额费用,转移管理层的注意力,导致引入新的或增强型服务或技术的重大延误,严重扰乱我们的业务行为,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
虽然我们不认为我们的产品和服务侵犯了任何专利或其他知识产权,但我们不时会收到侵犯他人知识产权的索赔,例如,2012年4月6日,ameranth,Inc.我们向美国加州南区地区法院提起诉讼,指控我们的某些产品侵犯了ameranth拥有的专利,这些专利涉及配置和传输用于在电子设备上显示的招待菜单(例如,餐厅菜单),以及在设备之间同步菜单内容。这起诉讼仍然悬而未决。
如果我们不能维护我们的数据中心和其他系统,对我们订阅服务的需求和我们高效运营业务的能力可能会降低,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们目前利用数据中心托管设施(其中一些由第三方管理)为我们的客户提供基于云的产品和托管服务,并支持我们的内部业务运营。如果这些数据中心设施出现故障或遇到任何损坏,可能会导致对我们客户的服务中断或我们的业务运营中断。这可能会导致我们的客户意外停机,进而可能对我们的声誉和业务造成不利影响。同样,我们内部系统运行中的任何重大中断或缺陷都可能对我们履行和开具客户订单发票、开具现金收据、向供应商下达采购订单以及支付现金的能力产生重大不利影响,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
如果我们不能保持有效的内部控制系统,我们可能无法发现欺诈行为,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
虽然我们相信我们对财务报告的内部控制是有效的,但控制系统不能绝对保证达到控制系统的目标,任何控制评估都不能绝对保证我们公司内部的控制问题和欺诈(如果有的话)已被检测到。
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我们遇到了与维持大量现金余额相关的风险。
虽然我们试图将我们的现金余额投资于我们认为相对安全的投资,但我们仍然面临信贷和流动性风险。银行倒闭可能导致流动性减少或存款账户中持有的资金实际损失超过联邦保险金额(如果有的话)。
如果我们收购新的业务,我们可能不能成功地整合它们,也不能达到预期的效益。
作为我们经营历史和增长战略的一部分,我们还收购了其他业务。未来,我们可能会继续寻求收购。我们不能保证我们将能够以令人满意的条件识别和收购目标业务或获得此类收购的融资。将收购的业务整合到我们的运营中的过程可能会导致无法预见的困难,并可能需要不成比例的资源和管理层的关注。如果我们收购的业务整合不成功,我们可能无法意识到收购的潜在好处或遭受其他不利影响。
我们可能要承担比预期更大的税负。
我们的一些产品和服务在我们没有向客户收取和汇出此类税款的州可能需要缴纳销售税。我们根据义务的可能性为某些州销售税或有事项预留了准备金。这些或有事项包括在我们综合资产负债表的“其他非流动负债”中。我们相信我们已经为这些意外情况做了适当的积累。如果实际结果与这些储备不同,我们可能需要进行调整,这可能会对我们的财务状况和运营结果造成重大影响。
我们会受到诉讼,这可能代价高昂。
作为一家与许多客户、员工和供应商有业务往来的公司,我们会受到诉讼。这类诉讼的结果很难预测,如果提出任何此类索赔,我们可能会招致巨额法律费用。虽然我们通常会采取措施降低纠纷导致诉讼的可能性,但诉讼非常常见,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们对某些战略伙伴的依赖使我们在依赖他们的程度上变得脆弱。
我们的大部分硬件以及某些软件和相关服务需求都依赖于集中数量的供应商。我们与这些供应商中的许多都没有长期协议。如果我们无法再从主要供应商那里获得这些硬件、软件或服务需求,原因包括市场内的合并、收购或整合,他们的合作伙伴计划发生重大变化,他们拒绝继续以合理条款或根本不向我们供应,并且我们找不到合适的替代供应商,这可能会对我们未来的运营业绩和毛利率产生重大不利影响。
与我们服务的行业相关的风险
我们的业务在很大程度上依赖于酒店业,疲软可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
由于我们的客户集中在酒店业,我们的业务在很大程度上依赖于该行业的健康状况。我们的销售额在很大程度上依赖于酒店业的健康状况,而酒店业反过来又依赖于国内和国际经济。酒店业的不稳定或衰退,如上文所述,由于冠状病毒的影响,可能会对我们的收入造成不成比例的影响,因为客户可能会退出该行业,或者推迟、取消或减少对我们产品的计划支出。有关冠状病毒对我们业务的潜在影响的更多信息,请参阅“冠状病毒对我们的业务造成了不利影响,并可能进一步影响我们的业务和财务业绩
博彩业和其他酒店业的整合可能会对我们的业务产生不利影响。
我们服务的客户可能寻求通过与其他公司合并或收购来实现规模经济和其他协同效应。酒店业最近经历了整合,包括该行业的酒店和博彩业。虽然最近酒店业的整合没有对我们的业务产生实质性的不利影响,但不能保证未来的整合不会产生这种影响。例如,如果我们的当前客户之一与依赖另一供应商的产品或服务的公司合并或合并,它可能会决定减少或停止从我们购买产品或服务,这可能会对我们的业务产生不利影响。
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酒店业的破产可能会对我们的业务造成不利影响。
我们服务的客户可能会破产,也可能会破产。我们的大多数客户都受到冠状病毒大流行的严重影响。收入损失和其他经营挑战可能会导致我们的一些客户宣布破产,或者导致他们的贷款人宣布违约,加速相关债务,或者取消他们的财产的抵押品赎回权。破产的客户可能没有足够的资产来支付我们根据他们与我们达成的协议欠我们的未付费用或报销。如果大量客户申请破产或未能支付欠我们的款项,我们的收入和流动性可能会受到不利影响。
与我们的库存有关的风险
我们的股票一直在波动,我们预计它将继续波动。
我们的股价一直在波动,我们预计它将继续波动。例如,在截至2020年3月31日的一年中,我们普通股的交易价格从最高收盘价36.85美元到最低收盘价13.00美元不等。我们普通股的市场价格可能会因本节列出的许多风险因素以及其他我们无法控制的因素而受到较大波动的影响。影响我们普通股交易价格的因素可能包括:
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冠状病毒大流行给全球经济带来的不确定性; |
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一般引起交易市场波动的经济新闻或其他事件; |
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经营业绩未能达到证券分析师或者投资者在特定时期的预期,或者证券分析师没有发布关于我们或者我们的业务的报告; |
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我们或我们的竞争对手宣布收购、新产品或改进、重大合同、商业关系或资本承诺; |
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我们及时营销新的和增强的解决方案的能力; |
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我们董事会或管理层的任何重大变动;一般经济和政治条件,如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。 |
2020年5月11日,我们达成协议,以每股20.1676美元的转换价格出售3,500万美元的优先股,累计股息为5.25%,并可转换为普通股。在转换之前,优先股可能会阻碍高于转换价格的股价上涨。
此外,我们的所有权基础一直集中在少数股东手中,而且可能继续集中在少数股东手中,这可能会随着时间的推移增加我们普通股价格的波动性。
项目1B:未解决的工作人员意见。
一个也没有。
第二项香港物业。
我们的公司总部位于佐治亚州的Alpharetta,在那里我们租用了大约33,000平方英尺的办公空间。此外,我们在内华达州拉斯维加斯租赁了约33,000平方英尺的办公空间,在华盛顿州贝尔维尤租赁了12,000平方英尺的办公空间,在加利福尼亚州圣巴巴拉租赁了12,000平方英尺的办公空间,在佐治亚州罗斯威尔租赁了6,000平方英尺的仓库空间。在国际上,我们在印度金奈租赁了约104,000平方英尺的办公空间,并在欧洲和亚洲各地租赁了其他几个较小的办公地点。我们的主要租约包含最长10年的续订选项。我们相信,我们现有的设施和办公空间足以满足我们的需要,并预计在需要时获得更多空间不会有任何困难。
第三项第二项法律程序。
我们参与了在正常业务过程中发生的法律诉讼。管理层认为,解决目前任何悬而未决的诉讼,不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
2012年4月6日,ameranth,Inc.我们在美国加州南区地区法院对我们提起诉讼,指控我们的某些产品侵犯了ameranth拥有的专利,这些专利涉及配置和传输用于在电子设备上显示的招待菜单(例如,餐厅菜单),以及在设备之间同步菜单内容。针对我们的案件与ameranth对其他30多名被告提起的类似案件合并在一起。该案中的大多数有争议的专利于2016年被美国联邦巡回上诉法院宣布无效。针对我们和我们的共同被告的案件仍然在地区法院悬而未决,涉及一项幸存的ameranth专利。2018年9月,区法院认定专利无效,作出有利于移动共同被告的简易判决。2019年初,ameranth就地区法院的简易判决裁决向美国联邦巡回上诉法院提出上诉。2019年11月,美国联邦上诉法院(U.S.Court of Appeals for the
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联邦巡回法院确认了下级法院对除两项索赔以外的所有索赔的简易判决,这两项索赔没有对安捷利系统提出指控。此后不久,ameranth要求重新审理en banc,但在2020年2月遭到拒绝。最后,ameranth向美国最高法院申请了移审令。最高法院尚未对令状做出回应。
我们不是上诉的一方,目前还不清楚简易判决裁决或移送令可能对我们的案件产生什么影响。ameranth要求我们提供金钱赔偿、禁令救济、费用和律师费。目前,我们无法预测诉讼中剩余索赔的结果,也无法预测与诉讼相关的任何可能的金钱风险敞口。“但我们对不当行为的指控提出异议,并在这件事上大力为自己辩护。
第四项矿山安全资料披露
不适用。
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第II部
第五项注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。
市场信息
我们的普通股没有面值,在纳斯达克股票市场有限责任公司交易,代码为“AGYS”。截至2020年5月20日,我们普通股的登记持有人有1,551人,没有面值。
分红
我们在2020财年或2019年没有为我们的普通股支付股息,在可预见的未来也不太可能这样做。董事会目前的政策是保留任何可用的收益用于我们的业务运营。
股东回报业绩演示文稿
下表将投资于我们普通股的100美元的价值(包括股息的再投资)与对罗素2000指数(以下简称罗素2000)的类似投资以及2015年3月31日至2020年3月31日期间在SIC代码7373-计算机集成系统设计中列出的公司进行了比较。这张图中的股价表现并不一定代表我们普通股的未来表现。
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五年累计总收益的比较
编入索引的回报
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截至3月31日的财年, |
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基期 |
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公司名称/索引 |
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2015 |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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Agilysys,Inc. |
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100.00 |
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$ |
103.76 |
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$ |
96.04 |
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$ |
121.44 |
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$ |
215.14 |
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$ |
169.72 |
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罗素2000 |
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$ |
100.00 |
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$ |
90.24 |
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$ |
113.90 |
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$ |
127.33 |
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$ |
129.94 |
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$ |
98.77 |
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对等组 |
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$ |
100.00 |
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$ |
87.03 |
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|
$ |
106.85 |
|
|
$ |
123.24 |
|
|
$ |
128.15 |
|
|
$ |
122.52 |
|
本业绩图表不应被视为就1934年证券交易法第18条的目的进行了“存档”,该条款通过引用被修订或并入我们根据1933年证券法(经修订)提交的任何文件中,除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外,否则本绩效图表不应被视为“已提交”,该条款已通过引用方式修订或合并到我们根据“交易法”的1933年证券法提交的任何文件中。
20
第(6)项:精选财务数据。
以下精选的综合财务和经营数据取自我们经审计的综合财务报表。所选财务数据应与本年报第II部分所载的综合财务报表及其附注及第A7项一并阅读。
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|||||||||||||||||
(单位为千,每股数据除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||||
经营业绩 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
160,757 |
|
|
$ |
140,842 |
|
|
$ |
127,360 |
|
|
$ |
127,678 |
|
|
$ |
120,366 |
|
毛利 |
|
|
80,952 |
|
|
|
73,880 |
|
|
|
64,417 |
|
|
|
63,785 |
|
|
|
68,106 |
|
营业亏损 |
|
|
(34,061 |
) |
|
|
(13,081 |
) |
|
|
(12,080 |
) |
|
|
(11,408 |
) |
|
|
(4,313 |
) |
营业亏损,税后净额 |
|
|
(34,067 |
) |
|
|
(13,164 |
) |
|
|
(8,350 |
) |
|
|
(11,721 |
) |
|
|
(3,765 |
) |
净损失 |
|
$ |
(34,067 |
) |
|
$ |
(13,164 |
) |
|
$ |
(8,350 |
) |
|
$ |
(11,721 |
) |
|
$ |
(3,765 |
) |
每股数据(%1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(1.47 |
) |
|
$ |
(0.57 |
) |
|
$ |
(0.37 |
) |
|
$ |
(0.52 |
) |
|
$ |
(0.17 |
) |
加权平均流通股-基本和稀释 |
|
|
23,233 |
|
|
|
23,037 |
|
|
|
22,801 |
|
|
|
22,615 |
|
|
|
22,483 |
|
年末资产负债表数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
46,653 |
|
|
$ |
40,771 |
|
|
$ |
39,943 |
|
|
$ |
49,255 |
|
|
$ |
60,608 |
|
营运资金 |
|
|
23,985 |
|
|
|
21,193 |
|
|
|
19,343 |
|
|
|
27,183 |
|
|
|
41,401 |
|
总资产 |
|
|
154,562 |
|
|
|
163,591 |
|
|
|
157,207 |
|
|
|
167,305 |
|
|
|
185,157 |
|
债务总额 |
|
|
49 |
|
|
|
57 |
|
|
|
177 |
|
|
|
237 |
|
|
|
333 |
|
股东权益总额 |
|
|
71,757 |
|
|
|
100,622 |
|
|
|
108,431 |
|
|
|
113,669 |
|
|
|
123,473 |
|
(1) |
当报告亏损时,稀释后每股收益的分母不能根据基于股票的补偿奖励的稀释影响进行调整,因为这样做将是反稀释的。此外,当报告持续经营亏损时,调整稀释后每股收益的分母也将反稀释每股亏损,即使实体在对非持续经营进行调整后有净收益。因此,在列报的所有期间,基本加权平均流通股用于计算稀释后每股净亏损。 |
21
第七条管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
在“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”(“MD&A”)中,管理层解释了安捷伦及其子公司的一般财务状况和经营结果,包括:
-了解哪些因素影响我们的业务;
-了解我们的收益和成本;
-这解释了为什么这些收益和成本与前一年不同;
-不知道收益来自哪里;
-了解我们的财务状况是如何受到影响的;以及
-不知道现金将从哪里来,为未来的运营提供资金。
MD&A分析综合经营表和综合现金流量表中特定项目的变化,并提供管理层认为对评估和了解我们的综合财务状况和经营结果很重要的信息。本讨论应与本年度报告第8项“财务报表和补充数据”中的综合财务报表和相关说明一并阅读。MD&A中提供的信息可能包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。有关这些项目的更多信息,请参阅本年度报告第3页的“前瞻性信息”和本年度报告第I部分第11A项“风险因素”。管理层认为,这些信息、讨论和披露对于做出投资Agilysys的决策非常重要。
概述
近期发展
COVID-19大流行
在截至2020年3月31日的第四季度,对冠状病毒传播的担忧开始造成全球业务中断以及我们运营的中断,并对我们的收入和其他财务业绩造成负面影响。冠状病毒于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为大流行。冠状病毒将在多大程度上影响我们的财务状况或运营结果目前尚不确定,这取决于各种因素,包括对我们的客户、合作伙伴和供应商以及全球市场总体运营的影响。由于我们越来越多的业务是基于订阅模式,冠状病毒对我们运营结果的影响可能在一段时间内也不会完全反映出来。
我们已采取行动减轻对我们业务的影响。我们目前在开展业务时对员工差旅、员工工作地点、客户和员工活动的虚拟化或取消以及远程销售、实施和支持活动等进行了大量修改。这些修改可能会延迟或减少销售,并损害工作效率和协作。我们观察到其他组织对其正常业务运营进行了类似的更改,包括我们的客户对我们访问其站点进行实施和支持的能力施加的限制。这场流行病可能会对我们客户的产品和服务需求产生不利影响,进而可能对我们客户与我们签订或续签合同的意愿产生负面影响。这场流行病影响了我们完成某些实施的能力,对我们确认收入的能力产生了负面影响,还可能对应收账款和收款的支付产生负面影响。
此外,在我们的2021财年第一季度,我们降低了可自由支配的成本,冻结了非必要职位的招聘,并通过裁员、员工休假、员工退休福利限制以及公司高管团队成员和某些其他员工的减薪来降低工资和相关成本。
随着情况的发展,我们可能会采取进一步的行动来改变我们的业务运营。因此,目前还不能预测冠状病毒大流行的最终影响以及我们为应对而进行的运营调整对我们的业务、财务状况、流动性和财务业绩的影响。
我们的生意
40多年来,Agilysys一直是酒店软件领域的领导者,为赌场、酒店、度假村、游轮、管理式餐饮服务提供商、体育和娱乐以及医疗保健提供创新的以客人为中心的技术解决方案。Agilysys提供业界最全面的软件解决方案,包括销售点(POS)、物业管理(PMS)、库存和采购、支付解决方案以及相关的接待应用程序,以管理整个客人旅程。Agilysys以其在酒店服务方面的领先地位、广泛的产品供应和以客户为中心的服务而闻名。全球一些最大的酒店公司使用Agilysys解决方案来帮助提高客人忠诚度、推动收入增长、提高运营效率并支持社交距离。
该公司只有一个可报告的部门服务于全球酒店业。Agilysys的业务遍及北美、欧洲、亚太地区和印度,总部设在佐治亚州的Alpharetta。
22
我们的首要任务是通过改善运营和财务业绩来增加股东价值,并通过优质的产品和服务实现业务的盈利增长。为此,我们预计将从手头的现金中拿出一定比例,为现有软件产品的增强提供资金,开发和营销新的软件产品,并在垂直和地理上扩大我们的客户广度。
我们的战略规划特别侧重于:
|
• |
把客户放在第一位 |
|
• |
加速我们的产品开发 |
|
• |
改善我们的流动性 |
|
• |
提高组织效率和团队合作 |
|
• |
培养我们的员工和领导者 |
|
• |
通过提高我们成熟产品和较新rGuest平台的产品集的广度和深度来增加收入 |
|
• |
通过国际扩张增加收入 |
我们正在进行的战略规划过程的主要目标是通过利用增长机会、扭亏为盈并加强我们在我们服务的特定技术解决方案和终端市场中的竞争地位来创造股东价值。盈利能力和行业领先的增长将通过加强运营费用管理和加强投资重点,专注于提供最高回报的增长机会来实现。
收入定义
根据美国证券交易委员会的要求,我们在我们的综合运营报表中分别将赚取的收入作为产品收入、支持、维护和订阅服务收入或专业服务收入列报。除了美国证券交易委员会的要求外,我们有时还可能指以下定义的收入。我们用来描述我们收入的术语、定义和应用可能与其他公司使用的不同,在将这些财务指标与其他公司的财务指标进行比较时应谨慎使用。我们使用以下术语来描述收入:
|
• |
收入-我们表示扣除销售回报和津贴后的收入净额。 |
|
• |
产品收入-销售软件许可证、第三方硬件和操作系统的收入 |
|
• |
支持、维护和订阅服务收入-通过销售专有且备受赞誉的持续支持、维护和订阅服务获得的收入。 |
|
• |
专业服务收入-为专有和知名产品提供实施、集成和安装服务而获得的收入。 |
23
运营结果
2020财年与2019财年的比较
净收入和营业亏损
下表显示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年的综合收入和运营结果:
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|
增加(减少) |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
$ |
44,230 |
|
|
$ |
39,003 |
|
|
$ |
5,227 |
|
|
|
13.4 |
% |
支持、维护和订阅服务 |
|
|
83,680 |
|
|
|
75,496 |
|
|
|
8,184 |
|
|
|
10.8 |
% |
专业服务 |
|
|
32,847 |
|
|
|
26,343 |
|
|
|
6,504 |
|
|
|
24.7 |
% |
总净收入 |
|
|
160,757 |
|
|
|
140,842 |
|
|
|
19,915 |
|
|
|
14.1 |
% |
售出商品成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品(包括已开发技术摊销) |
|
|
36,427 |
|
|
|
31,811 |
|
|
|
4,616 |
|
|
|
14.5 |
% |
支持、维护和订阅服务 |
|
|
19,248 |
|
|
|
15,895 |
|
|
|
3,353 |
|
|
|
21.1 |
% |
专业服务 |
|
|
24,130 |
|
|
|
19,256 |
|
|
|
4,874 |
|
|
|
25.3 |
% |
商品销售总成本 |
|
|
79,805 |
|
|
|
66,962 |
|
|
|
12,843 |
|
|
|
19.2 |
% |
毛利 |
|
|
80,952 |
|
|
|
73,880 |
|
|
|
7,072 |
|
|
|
9.6 |
% |
毛利率 |
|
|
50.4 |
% |
|
|
52.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品开发 |
|
|
41,463 |
|
|
|
37,817 |
|
|
|
3,646 |
|
|
|
9.6 |
% |
销售及市场推广 |
|
|
19,864 |
|
|
|
19,646 |
|
|
|
218 |
|
|
|
1.1 |
% |
一般和行政 |
|
|
24,374 |
|
|
|
23,118 |
|
|
|
1,256 |
|
|
|
5.4 |
% |
固定资产折旧 |
|
|
2,574 |
|
|
|
2,504 |
|
|
|
70 |
|
|
|
2.8 |
% |
无形资产摊销 |
|
|
2,541 |
|
|
|
2,567 |
|
|
|
(26 |
) |
|
|
(1.0 |
)% |
减损 |
|
|
23,740 |
|
|
|
— |
|
|
|
23,740 |
|
|
|
100.0 |
% |
重组、遣散费和其他费用 |
|
|
582 |
|
|
|
1,168 |
|
|
|
(586 |
) |
|
|
(50.2 |
)% |
法律和解,净值 |
|
|
(125 |
) |
|
|
141 |
|
|
|
(266 |
) |
|
|
(188.7 |
)% |
营业亏损 |
|
$ |
(34,061 |
) |
|
$ |
(13,081 |
) |
|
$ |
(20,980 |
) |
|
|
160.4 |
% |
营业亏损百分比 |
|
|
(21.2 |
)% |
|
|
(9.3 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
24
下表显示了我们的综合营业报表行项目在所述时期的综合净收入中所占的百分比关系:
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
|
27.5 |
% |
|
|
27.7 |
% |
支持、维护和订阅服务 |
|
|
52.1 |
|
|
|
53.6 |
|
专业服务 |
|
|
20.4 |
|
|
|
18.7 |
|
总净收入 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
售出商品成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
产品,包括已开发技术摊销 |
|
|
22.6 |
|
|
|
22.6 |
|
支持、维护和订阅服务 |
|
|
12.0 |
|
|
|
11.3 |
|
专业服务 |
|
|
15.0 |
|
|
|
13.6 |
|
销售货物总净成本 |
|
|
49.6 |
|
|
|
47.5 |
|
毛利 |
|
|
50.4 |
|
|
|
52.5 |
|
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
产品开发 |
|
|
25.8 |
|
|
|
26.9 |
|
销售及市场推广 |
|
|
12.4 |
|
|
|
13.9 |
|
一般和行政 |
|
|
15.2 |
|
|
|
16.4 |
|
固定资产折旧 |
|
|
1.6 |
|
|
|
1.8 |
|
无形资产摊销 |
|
|
1.6 |
|
|
|
1.8 |
|
减损 |
|
|
14.8 |
|
|
|
0.0 |
|
重组、遣散费和其他费用 |
|
|
0.4 |
|
|
|
0.8 |
|
法律和解,净值 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
0.1 |
|
营业亏损 |
|
|
(21.2 |
)% |
|
|
(9.3 |
)% |
净收入。与2019财年相比,2020财年总收入增加了1990万美元,增幅为14.1%。产品收入增加了520万美元,或13.4%,这是由于包括新客户在内的第三方硬件销售的销售额增加,以及与现有客户的扩张。在基于订阅的服务收入持续增长的推动下,支持、维护和订阅服务收入增加了820万美元,增幅为10.8%,2020财年与2019财年相比增长了24.3%。由于我们为不断增长的客户群持续安装和集成我们的软件解决方案,专业服务收入增加了650万美元,增幅为24.7%。
毛利和毛利率。我们的总毛利润在2020财年增加了710万美元,增幅为9.6%,总毛利率从52.5%下降到50.4%。产品毛利增加60万美元,毛利率从18.4%略降至17.6%,这是由于第三方硬件和软件的组合较高,以及与2020年3月赚取的收入相关的某些津贴,这些收入与已经或可能从客户地点退回的产品有关,这些产品因冠状病毒指导方针而关闭。支持、维护和订阅服务的毛利增加了480万美元,毛利率下降了195个基点,降至77.0%,原因是与托管客户相关的成本增加。专业服务毛利润增加160万美元,毛利率从26.9%略降至26.5%,此前我们因冠状病毒情况相关的不确定性而对2020年3月赚取的收入建立了津贴。
营业费用
与2019年相比,2020财年不包括法律和解、减值和重组、遣散费和其他费用的运营费用增加了520万美元,增幅为6.0%。与2019财年相比,2020财年的运营费用占总收入的百分比下降了4.3%。
产品开发。产品开发包括与研发相关的所有费用。与2019财年相比,2020财年产品开发增加了360万美元,增幅为9.6%,这主要是由于成本资本化的降低。我们已将成本资本化的rGuest平台中的产品在2019财年第二季度初全面上市。这些产品加入了我们成熟的产品,在更动态的开发过程中应用了敏捷开发实践,包括更频繁地发布产品特性和功能。在2019财年,我们资本化了200万美元的外部使用软件开发成本和30万美元的内部使用软件开发成本,全部余额在2019财年第一季度资本化。在2020财年,我们没有将与产品开发相关的任何成本资本化。2020财年,包括运营费用和资本化金额在内的产品开发总成本为4150万美元,而2019年为4010万美元。这140万元的增长主要是由于我们的研发团队和基础设施不断扩大。
25
销售和营销:与2019财年相比,2020财年的销售和营销增加了20万美元,增幅为1.1%。这一变化主要是由于截至2020年3月31日,由于冠状病毒大流行对客户运营的负面影响,我们的应收账款收款风险增加,我们的坏账拨备增加,部分被与我们的年度奖金激励计划相关的成本下降所抵消,由于2020年3月集中的第四季度收入活动减少后,目标成就大幅下降,导致我们的年度奖金激励计划的价值下降。
一般和行政。与2019年相比,一般和行政在2020财年增加了130万美元,增幅为5.4%。这一变化主要是由于对第三方应用程序的软件投资,以托管我们的网络和基础设施。
固定资产折旧。2020财年固定资产折旧比2019财年增加10万美元,增长2.8%。
无形资产摊销。与2019年财年相比,2020财年无形资产摊销保持一致。
减值。2020财年减值总额为2370万美元。2019财年没有减值。减损是由支持我们的rGuest解决方案的特定资本化软件开发成本造成的。冠状病毒大流行对酒店业的影响造成了经济状况,这使得很难准确预测相关rGuest解决方案的未来销售和收入。在评估了该公司的市场开发战略和支持该软件的持续成本之后,需要支付减损费用。我们已记录减值费用,以将相关资产的可变现净值降至零。
重组、遣散费和其他费用。由于2020财年非重组遣散费活动与2019财年相比减少,重组、遣散费和其他费用减少了60万美元。
合法和解。法律解决包括就业和其他与商业有关的事项的解决。
其他(收入)费用
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|
(不利的)有利的 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
其他(收入)费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息(收入) |
|
$ |
(380 |
) |
|
$ |
(339 |
) |
|
$ |
41 |
|
|
|
(12.1 |
)% |
利息费用 |
|
|
9 |
|
|
|
10 |
|
|
|
1 |
|
|
|
10.0 |
% |
其他费用,净额 |
|
|
176 |
|
|
|
191 |
|
|
|
15 |
|
|
|
7.9 |
% |
其他(收入)合计,净额 |
|
$ |
(195 |
) |
|
$ |
(138 |
) |
|
$ |
57 |
|
|
|
(41.3 |
)% |
利息收入。利息收入包括存单、商业票据、货币市场基金和公司拥有的人寿保险单的短期投资赚取的利息。
利息支出。利息支出包括与融资租赁相关的成本。
其他费用,净额。其他费用,净额主要包括欧洲和亚洲货币对美元汇率变动对外币的影响。
所得税
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|
(不利的)有利的 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
所得税费用 |
|
$ |
201 |
|
|
$ |
221 |
|
|
$ |
20 |
|
|
|
9.0 |
% |
实际税率 |
|
|
(0.6 |
)% |
|
|
(1.7 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
2020财年,有效税率与法定税率不同,主要是因为将净营业亏损确认为递延税项资产,这被估值免税额、州税收和其他美国永久账面税收差异的增加所抵消。
虽然税务结算的时间和结果不确定,但在未来12个月内,由于各种诉讼时效到期,未确认的税收优惠可能会出现非实质性的减少,这是合理的。我们一直在接受税务审计;由于多个司法管辖区的审查性质,未来12个月内未确认税收优惠总额可能会发生变化,目前无法估计。
26
由于我们在前几个时期的亏损,我们已经记录了一项估值津贴,基本上抵消了我们所有的递延税项资产。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。由于我们前期的亏损,管理层认为我们很可能不会实现这些可扣除差额的好处。截至2020年3月31日,我们有1.991亿美元的联邦净运营亏损结转,如果未使用,将在2031至2038财年到期,还有2470万美元的联邦净运营亏损结转,可以无限期结转。我们还有1.416亿美元的州净运营亏损结转,如果不使用,这些亏损将在2021至2040财年到期。
2019财年与2018财年比较
净收入和营业亏损
下表显示了截至2019年3月31日和2018年3月31日的财年的综合收入和运营结果:
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|
增加(减少) |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
$ |
39,003 |
|
|
$ |
33,699 |
|
|
$ |
5,304 |
|
|
|
15.7 |
% |
支持、维护和订阅服务 |
|
|
75,496 |
|
|
|
69,068 |
|
|
|
6,428 |
|
|
|
9.3 |
% |
专业服务 |
|
|
26,343 |
|
|
|
24,593 |
|
|
|
1,750 |
|
|
|
7.1 |
% |
总净收入 |
|
|
140,842 |
|
|
|
127,360 |
|
|
|
13,482 |
|
|
|
10.6 |
% |
售出商品成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品(包括已开发技术摊销) |
|
|
31,811 |
|
|
|
26,381 |
|
|
|
5,430 |
|
|
|
20.6 |
% |
支持、维护和订阅服务 |
|
|
15,895 |
|
|
|
16,688 |
|
|
|
(793 |
) |
|
|
(4.8 |
)% |
专业服务 |
|
|
19,256 |
|
|
|
19,874 |
|
|
|
(618 |
) |
|
|
(3.1 |
)% |
商品销售总成本 |
|
|
66,962 |
|
|
|
62,943 |
|
|
|
4,019 |
|
|
|
6.4 |
% |
毛利 |
|
|
73,880 |
|
|
|
64,417 |
|
|
|
9,463 |
|
|
|
14.7 |
% |
毛利率 |
|
|
52.5 |
% |
|
|
50.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品开发 |
|
|
37,817 |
|
|
|
27,936 |
|
|
|
9,881 |
|
|
|
35.4 |
% |
销售及市场推广 |
|
|
19,646 |
|
|
|
18,075 |
|
|
|
1,571 |
|
|
|
8.7 |
% |
一般和行政 |
|
|
23,118 |
|
|
|
24,028 |
|
|
|
(910 |
) |
|
|
(3.8 |
)% |
固定资产折旧 |
|
|
2,504 |
|
|
|
2,631 |
|
|
|
(127 |
) |
|
|
(4.8 |
)% |
无形资产摊销 |
|
|
2,567 |
|
|
|
1,879 |
|
|
|
688 |
|
|
|
36.6 |
% |
重组、遣散费和其他费用 |
|
|
1,168 |
|
|
|
1,798 |
|
|
|
(630 |
) |
|
|
(35.0 |
)% |
法律和解,净值 |
|
|
141 |
|
|
|
150 |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
(6.0 |
)% |
营业亏损 |
|
$ |
(13,081 |
) |
|
$ |
(12,080 |
) |
|
$ |
(1,001 |
) |
|
|
8.3 |
% |
营业亏损百分比 |
|
|
(9.3 |
)% |
|
|
(9.5 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
27
下表显示了我们的综合营业报表行项目在所述时期的综合净收入中所占的百分比关系:
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
|
27.7 |
% |
|
|
26.5 |
% |
支持、维护和订阅服务 |
|
|
53.6 |
|
|
|
54.2 |
|
专业服务 |
|
|
18.7 |
|
|
|
19.3 |
|
总净收入 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
售出商品成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
产品(包括已开发技术摊销) |
|
|
22.6 |
|
|
|
20.7 |
|
支持、维护和订阅服务 |
|
|
11.3 |
|
|
|
13.1 |
|
专业服务 |
|
|
13.6 |
|
|
|
15.6 |
|
商品销售总成本 |
|
|
47.5 |
|
|
|
49.4 |
|
毛利 |
|
|
52.5 |
|
|
|
50.6 |
|
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
产品开发 |
|
|
26.9 |
|
|
|
21.9 |
|
销售及市场推广 |
|
|
13.9 |
|
|
|
14.2 |
|
一般和行政 |
|
|
16.4 |
|
|
|
18.9 |
|
固定资产折旧 |
|
|
1.8 |
|
|
|
2.1 |
|
无形资产摊销 |
|
|
1.8 |
|
|
|
1.5 |
|
重组、遣散费和其他费用 |
|
|
0.8 |
|
|
|
1.4 |
|
法律和解,净值 |
|
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
营业亏损 |
|
|
(9.3 |
)% |
|
|
(9.5 |
)% |
净收入。与2018财年相比,2019财年总收入增加了1350万美元,增幅为10.6%。产品收入增加了530万美元,增幅为15.7%,这是由于第三方硬件销售额和内部部署软件销售额的增长,与前一年相比增长了20%以上。支持、维护和订阅服务收入增加了640万美元,增幅为9.3%,原因是使用我们需要支付支持和维护费用的本地软件产品的客户数量增长,以及基于订阅的收入持续增长,2019财年与2018财年相比增长了23.5%。2019年,基于订阅的收入占总合并收入的17.7%,而2018年为15.8%。专业服务收入增加了180万美元,增幅为7.1%,原因是我们的客户数量增加,包括安装了我们传统的内部部署和基于订阅的软件解决方案,并增加了对客户服务请求的响应。
毛利和毛利率。2019财年,我们的总毛利润增加了950万美元,增幅为14.7%,总毛利率从50.6%增加到52.5%。产品毛利润减少10万美元,毛利率下降3.3%至18.4%,这主要是由于先进技术的摊销增加所致。由于我们支持和托管客户的基础设施具有可扩展性,支持、维护和订阅服务的毛利润增加了720万美元,毛利率增加了310个基点,达到78.9%。专业服务毛利润增加了240万美元,毛利率增长了7.7%,达到26.9%,这是由于2018年第一季度我们的专业服务劳动力重组为更高效的运营结构,使用有限的合同工,增加了收入,降低了成本。
营业费用
与2018财年相比,2019财年不包括法律和解和重组、遣散费和其他费用的运营费用增加了1110万美元,增幅为14.9%。与2018财年相比,2019财年的运营费用占总收入的百分比增加了2.3%。
产品开发。产品开发包括与研发相关的所有费用。与2018财年相比,2019财年产品开发增加了990万美元,增幅为35.4%,这主要是由于成本资本化的降低。我们已将成本资本化的rGuest平台中的产品在2019财年第二季度初全面上市。这些产品加入了我们成熟的产品,在更动态的开发过程中应用了敏捷开发实践,包括更频繁地发布产品、特性和功能。在2019财年,我们资本化了200万美元的外部使用软件开发成本和30万美元的内部使用软件开发成本,全部余额在2019财年第一季度资本化。2018财年,我们的总开发成本约为890万美元。2019财年,包括运营费用和资本化金额在内的产品开发总成本为4010万美元,而2018财年为3840万美元。170万美元的增长主要是由于我们的研发团队不断扩大,以及奖金收益导致薪酬支出增加。
28
销售和营销:与2018财年相比,2019财年的销售和营销增加了160万美元,增幅为8.7%。这一变化主要是由于2019财年与销售额、收入和盈利增加相关的激励薪酬增加了160万美元。
一般和行政。与2018财年相比,2019财年一般和行政减少了90万美元,或3.8%。这一变化主要是由于法律和会计服务的外部专业费用减少。
固定资产折旧。2019财年固定资产折旧比2018财年减少10万美元,下降5.0%。
无形资产摊销。由于我们剩余的rGuest系列产品将于2018年6月30日投入使用,2019财年无形资产的摊销比2018财年增加了70万美元,增幅为36.6%。
重组、遣散费和其他费用。由于2018年非经常性重组活动,重组、遣散费和其他费用减少了180万美元,而非重组遣散费增加了120万美元,导致2019财年净减少60万美元。
合法和解。法律解决包括就业和其他与商业有关的事项的解决。
其他(收入)费用
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|
(不利的)有利的 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||
其他(收入)费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息(收入) |
|
$ |
(339 |
) |
|
$ |
(98 |
) |
|
$ |
241 |
|
|
|
245.9 |
% |
利息费用 |
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
其他费用(收入),净额 |
|
|
191 |
|
|
|
(391 |
) |
|
|
(582 |
) |
|
尼姆 |
|
|
其他(收入)合计,净额 |
|
$ |
(138 |
) |
|
$ |
(479 |
) |
|
$ |
(341 |
) |
|
尼姆 |
|
NM-没有意义
利息收入。利息收入包括存单、商业票据、公司债券和公司拥有的人寿保险单的短期投资赚取的利息。
利息支出。利息支出包括与融资租赁相关的成本。
其他(收入)费用,净额。其他(收入)支出,净额主要包括由于欧洲和亚洲货币对美元汇率变动造成的外币影响。
所得税
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|
(不利的)有利的 |
|||||||||
(千美元) |
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
所得税费用(福利) |
|
$ |
221 |
|
|
$ |
(3,251 |
) |
|
$ |
(3,472 |
) |
|
尼姆 |
实际税率 |
|
|
(1.7 |
)% |
|
|
(28.0 |
)% |
|
|
|
|
|
|
NM-没有意义
2019年财年,有效税率与法定税率不同,主要是由于将净营业亏损确认为递延税项资产,但估值免税额、某些外国和州税以及其他美国永久账面税收差异的增加抵消了这一点。
2018年的税收拨备主要是由于递延税率的降低,以及由于减税和就业法案(“税法”)的通过,能够用某些递延税项资产抵消无限期活的递延税项负债。2018年有效税率与法定税率不同,主要是由于税法的影响,将净营业亏损确认为递延税项资产,这些影响被估值免税额的增加所抵消,某些外国和州税收影响,包括与加州特许经营税务局和其他美国永久账簿达成和解有关的40万美元的好处,以弥补税收差异。
29
虽然税务结算的时间和结果尚不确定,但基于税务检查的结果以及各种诉讼时效的到期,在未来12个月内,未确认的税收优惠可能会发生非实质性的减少。我们定期接受审计;由于目前在多个司法管辖区进行的审查的性质,未来12个月内未确认税收优惠总额可能会发生其他变化,目前无法估计。
由于我们在前几个时期的亏损,我们已经记录了一项估值津贴,基本上抵消了我们所有的递延税项资产。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。由于我们前期的亏损,管理层认为我们很可能不会实现这些可扣除差额的好处。截至2019年3月31日,我们有2.106亿美元的联邦净运营亏损结转,其中1.991亿美元将在2031至2038财年到期(如果未使用)。
流动性与资本资源
概述
我们的运营现金需求主要包括营运资金需求、运营费用、资本支出以及未偿还债务的本金和利息支付,其中主要包括截至2020年3月31日的租赁和租赁义务。
截至2020年3月31日,我们手头的4670万美元现金全部存入银行账户,其中93%位于美国。我们相信我们的现金余额的信用风险是有限的。
虽然我们预计冠状病毒大流行将对我们的业务结果产生重大不利影响,但我们目前无法估计其财务影响,我们预计这将高度依赖于大流行的严重程度和持续时间。因此,由于冠状病毒大流行相关的不确定性和它将影响酒店业的不确定时间,我们已经采取了一些积极的措施来确保我们的流动资金状况能够满足我们在可预见的未来的需求。这些措施包括实施严格的成本管理措施,如暂时停止营销计划,暂时取消包括资本支出在内的非必要费用,并通过裁员和休假以及削减工资和退休福利来降低工资和相关成本。
此外,我们最近达成协议,向MAK Capital one,LLC(“MAK Capital”)出售3,500万美元的带有5.25%股息的可转换优先股,这些优先股将以每股20.1676美元的价格转换为公司普通股。这笔交易受惯例成交条件的限制,预计将在2020年5月完成。交易的完成将使公司的资产负债表增加3500万美元的优先股,并使我们的现金余额增加3500万美元的投资减去大约100万美元的估计成交成本。
我们相信,来自经营活动的现金流,截至2020年3月31日的手头现金4670万美元,优先股销售和资本市场准入的额外3400万美元净收益,将提供足够的资金来满足我们的短期和长期流动性需求。
截至2020年3月31日和2019年3月31日,我们的总债务约为10万美元,包括这两个时期的融资租赁义务。
现金流量
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2020 |
|
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
|
现金净额由(用于): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动 |
|
$ |
10,575 |
|
|
$ |
7,241 |
|
|
$ |
6,874 |
|
投资活动 |
|
|
(3,447 |
) |
|
|
(5,534 |
) |
|
|
(15,085 |
) |
融资活动 |
|
|
(1,116 |
) |
|
|
(767 |
) |
|
|
(1,295 |
) |
汇率变动对现金的影响 |
|
|
(130 |
) |
|
|
(112 |
) |
|
|
194 |
|
经营提供(用于)的现金流 |
|
$ |
5,882 |
|
|
$ |
828 |
|
|
$ |
(9,312 |
) |
经营活动提供的现金流。*2020财年,运营活动提供的现金流为1060万美元。提供现金的主要原因是我们的运营亏损3410万美元,经4620万美元的非现金支出(包括减值费用、折旧、摊销和基于股票的薪酬)调整后,净运营资产和负债减少了约150万美元。
30
2019财年,运营活动提供的现金流为720万美元。提供现金的主要原因是,我们的营业亏损为1320万美元,经包括折旧、摊销和基于股票的薪酬在内的2240万美元的非现金支出调整后,净营业资产和负债增加了约200万美元。
2018财年,运营活动提供的现金流为690万美元。提供现金的主要原因是我们的运营亏损1210万美元,经包括折旧、摊销和基于股票的薪酬在内的1920万美元的非现金支出进行了调整。
用于投资活动的现金流。*2020财年用于投资活动的现金流为340万美元,主要原因是购买了财产和设备,包括内部使用的软件。
2019财年用于投资活动的现金流为550万美元。这主要归因于专有软件的资本化开发成本为220万美元,以及购买包括内部使用软件在内的财产和设备的330万美元。
2018财年用于投资活动的现金流为1,510万美元。这主要归因于专有软件的资本化开发成本为890万美元,以及购买包括内部使用软件在内的财产和设备的610万美元。
用于融资活动的现金流。分别在2020财年、2019年和2018财年,用于融资活动的110万美元、80万美元和130万美元现金流主要包括回购股票,以满足员工预扣税款和支付期权的行使价格。
投资
对公司拥有的人寿保险保单的投资
Agilysys为某些前高管投资于企业拥有的人寿保险单,其中一些是背书平价人寿保险安排。我们与每一位前任行政人员签订了协议,根据协议,我们必须维持一定数额的人寿保险,并与他们的指定受益人分享一部分保单利益。我们对这些公司拥有的寿险保单的投资是按其现金退回价值记录的,这与资产负债表日的公允价值大致相同。在资产负债表日期的综合资产负债表中,其余保单90万美元的现金退还价值被保存在“其他非流动资产”中,而欠这些高管指定受益人的未来收益现值10万美元(接近公允价值)记录在资产负债表日期的综合资产负债表中的“其他非流动负债”中。
表外安排
我们没有达成任何对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源的当前或未来可能产生影响的表外安排。
合同义务
下表提供了截至2020年3月31日我们合同义务的汇总信息。
(单位:千) |
|
总计 |
|
|
|
2021 |
|
|
2022-2023 |
|
|
2024-2025 |
|
|
此后 |
|
||||
经营租约(1) |
|
$ |
20,658 |
|
|
$ |
4,927 |
|
|
$ |
7,062 |
|
|
$ |
4,768 |
|
|
$ |
3,901 |
|
融资租赁 |
|
|
57 |
|
|
|
29 |
|
|
|
26 |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
资产报废义务 |
|
|
170 |
|
|
|
131 |
|
|
|
25 |
|
|
|
— |
|
|
|
14 |
|
合同债务总额(2) |
|
$ |
20,885 |
|
|
$ |
5,087 |
|
|
$ |
7,113 |
|
|
$ |
4,770 |
|
|
$ |
3,915 |
|
(1) |
经营租赁义务在扣除具有合同约束力的分租安排后列报。关于我们的经营租赁义务的更多信息载于附注6,租赁。 |
(2) |
截至2020年3月31日,我们有60万美元的未确认所得税头寸的负债准备金,上表中没有反映出来。与未确认税务头寸相关的潜在现金流出时间无法合理确定,因此没有安排。这笔准备金基本上全部包括在其他非流动负债中。有关未确认税种的更多信息见附注9,所得税。 |
我们相信,手头的现金、运营资金和进入资本市场的机会将提供足够的资金,为资本支出和营运资本需求提供资金,并履行我们在可预见的未来产生的义务和其他承诺。
31
关键会计政策
MD&A是基于我们的合并财务报表,这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出重大估计和判断,这些估计和判断会影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。我们定期评估我们的估计,包括与坏账、库存、投资、无形资产、所得税、重组、或有事项和诉讼有关的估计。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。
我们最重要的会计政策与我们产品和服务的销售、购买和推广有关。管理层认为下面讨论的政策对于理解我们的综合财务报表至关重要,因为它们的应用对管理层的判断提出了最重要的要求,财务报告结果依赖于对内在不确定事项影响的估计。以下各段描述了这些关键会计政策的具体风险。
对于所有这些政策,管理层告诫说,未来的事件很少会完全像预测的那样发展,最好的估计通常需要调整。
重新分类。上一年度的某些余额已重新分类,以符合本年度的列报方式。具体地说,我们将某些员工福利义务从流动负债重新归类为非流动负债。
收入确认。2018年4月1日,我们通过了ASU No.2014-09,与客户的合同收入(主题606),使用了适用于截至采用日期尚未完成的合同的修改后的追溯方法。在通过日期之后开始的报告期的结果列在主题606下,而上期金额没有调整,并继续根据我们的历史会计在事先的指导下报告。
主题606下的收入确认
我们的商业惯例是与我们的客户签订具有法律效力的书面合同。我们的大部分合同受我们和客户之间的总服务协议管辖,该协议规定了双方之间任何个别合同的一般条款和条件,然后由客户订单补充,规定不同的商品和服务、相关价格以及个别合同的任何附加条款。每个订单的条款中都定义了特定于每个单独合同的履行义务。每项履约义务都是根据将转移给我们客户的商品和服务来确定的,这些商品和服务既能够区分开来,又在合同范围内是不同的。交易价格是根据我们有权获得的对价来确定的,我们希望在将商品或服务转移给客户的交换中获得这些对价。通常,我们的合同不向客户提供任何退货或退款的权利;我们不限制合同价格,因为退货或退款很可能不会导致收入大幅逆转。
通常,我们的客户合同包含以下一种或多种构成履约义务的商品或服务。
我们的软件许可证通常提供永久使用我们软件的权利。一般来说,我们的合同不提供重要的集成和定制服务,安装服务不需要直接从我们那里购买。该软件在提供相关服务之前交付,无需专业服务、更新和技术支持即可正常运行。我们的结论是,软件许可是不同的,因为客户可以自己从软件中受益。软件收入通常在软件交付给客户或可供客户下载时确认。
硬件销售收入在产品发货给客户以及影响客户最终接受安排的义务履行后确认。硬件从供应商处购买,并通过直运或库存提供给最终用户客户。我们负责与供应商和客户协商价格,向供应商付款,与客户建立付款条件和产品退货,如果客户不付款,我们负责承担信用风险。作为与客户的主要联系人,当供应商通知我们产品已发货时,我们确认已售出商品的收入和成本。在某些有限的情况下,如运输条款所规定,收入在目的地收到或在客户现场安装时确认。
支持和维护收入来自在可用时向客户提供电话和在线技术支持服务、错误修复以及未指明的软件更新和升级。这些服务代表同时交付并具有向客户转移的相同模式的待命义务;我们将这些支持和维护服务视为在维护协议期限内确认的单一履约义务。
32
我们的订阅服务收入包括为客户提供在订阅期内访问我们软件的权利的合同费用。我们不向客户提供在这些合同规定的订阅期之外的任何时间许可软件的合同权利。只有向客户提供访问软件的权限时,客户才能从软件和软件维护中受益。因此,在合同范围内,访问软件、维护服务和任何托管服务的每项权利都不被视为不同的履约义务,应合并为单一履约义务,以便在合同期内予以确认。根据我们的客户协议条款,公司根据典型的每月发票和续订周期确认一个月内的订阅收入。
专业服务收入主要由咨询、安装、集成和培训费用组成,通常会随着时间的推移而确认,因为客户在执行服务时同时接收和消费专业服务的好处。专业服务可以由内部或外部提供商提供,不会显著影响客户获取或使用其他提供的商品或服务的能力,并提供超出合同中承诺的其他商品或服务的一定程度的利益。因此,专业服务在合同范围内被认为是不同的,是一项单独的履行义务。按时间和材料计费的专业服务在执行服务时会随着时间的推移而确认。对于以固定价格为基础开具账单的合同,收入是使用输入法在一段时间内确认的,该输入法基于迄今花费的工时相对于履行相关履约义务预计需要的总工时。
我们使用市场法,通过最大化可观察到的数据点(以最近签署的客户合同的形式)来确定客户愿意为转让的商品和服务支付的价格,从而推动独立销售价格(“SSP”)。如果合同包含单个履约义务,则将整个交易价格分配给该履约义务。包含多个履约义务的合同需要根据相对SSP基础将交易价格分配给每个履约义务。
向客户收取的运费和手续费确认为收入,相关成本确认为售出货物成本。收入是扣除征收并汇给政府机构的任何适用税金后入账的。
拨备可疑账款。我们保留因客户不能或不愿意支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户。这些额度既基于估计信用风险较大的某些客户的最近趋势,也基于整个客户池的历史趋势。如果我们客户的财务状况恶化,导致他们的付款能力受损,可能需要额外的津贴。为了减轻这种信用风险,我们定期对客户进行信用评估。
客户信用额度。我们保留估计的客户信用额度。积分通常取决于为特定服务(包括专业服务和订阅服务)以及维护范围处理的客户发票的时间或金额。在许多情况下,在我们为相关的覆盖范围或服务开具发票之前,没有明确或及时地沟通是否需要调整某个地点的覆盖范围或服务。在我们的合同条款内同意客户要求的服务或保险调整后,我们将开立信用证。
库存。我们的库存是由产成品组成的。存货在扣除相关准备金后按成本或市场中较低者列报。库存成本是用加权平均法计算的。我们的库存受到监控,以确保适当的估值。如有需要,存货调整至成本或市场中较低者,须基于周转率等合约规定,以及对未来需求和市场状况的假设。如果对未来需求变化和/或实际市场状况的假设不如管理层预测的那样有利,可能需要对库存估值进行额外的调整。我们提供了陈旧储备,这是根据几个因素计算出来的,包括对产品历史销售额和库存年龄的分析。实际金额可能与估计的不同。
所得税。所得税支出包括美国所得税和外国所得税,并以报告的所得税前收入为基础。我们根据财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的差异来确认递延税项资产和负债。递延税项资产和负债是根据预期适用于递延税项资产或负债预计结算或变现期间的制定税率确定的。
我们定期审查我们的递延税项资产的可回收性,并在部分或全部递延税项资产更有可能无法变现的情况下建立估值拨备。关于递延税项资产是否变现的决定是在司法管辖的基础上作出的,并基于对正面和负面证据的评估。这些证据包括历史应纳税所得额、预计未来应纳税所得额、扭转现有暂时性差异的预期时间以及税收筹划战略的实施情况。
截至2020年3月31日,我们记录了6680万美元的估值津贴,截至2019年3月31日,我们记录了5790万美元的估值津贴,这与我们在司法管辖区的几乎所有递延所得税资产有关,这些资产的最终实现存在不确定性。如果我们确定我们将能够在未来实现我们的递延税项资产超过我们的
33
若计入净入账金额,调整税项估值免税额将减少有关厘定期间的税项开支。
我们只有在税务机关根据税务立场的技术优点进行审查后,更有可能维持该税务立场的情况下,才会确认不确定的税务立场所带来的税务利益。从不确定的税收状况确认的税收优惠是以最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠金额计量的。未达到此门槛的职位不会获得任何税收优惠。与不确定税务状况有关的利息确认为所得税拨备的一部分,并自该等利息根据相关税法适用之期间开始累算,直至确认相关税项优惠为止。我们的所得税在附注9,所得税中有进一步的描述。
租约。我们在一开始就确定一项安排是租约还是包含租约。经营租赁以使用权(“ROU”)资产列示,相应的租赁负债计入综合资产负债表上的经营租赁负债-流动和经营租赁负债-非流动。融资租赁计入物业和设备,净负债和相应负债计入我们综合资产负债表上的融资租赁负债-流动和非流动。ROU资产代表我们使用基础资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁款项的义务,以换取在租赁期内使用资产的能力。
净收益资产及租赁负债于开始日期确认,并于租赁期内按剩余租赁付款的现值厘定。由于我们的租赁不包括隐含利率,我们对抵押借款使用基于估计利率的递增借款利率。估计增量借款利率考虑了市场数据、实际租赁经济环境和开始日期的实际租赁期限。租赁期可能包括在合理确定我们将行使选择权时延长的选择权。ROU资产包括支付的租赁款项,不包括收到的任何奖励或产生的初始直接成本。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
我们与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议,我们将其作为一个单独的租赁组成部分进行核算。我们也有租约,其中包括可变的租赁费,这些租赁费是按发生的费用计算的。我们的可变租赁付款不是基于指数或费率,因此不包括在租赁负债的计算中。我们已选择不将期限在12个月或以下的短期租赁视为净资产或租赁负债。我们的短期租赁不是实质性的,对我们的ROU资产或租赁负债没有实质性影响。此外,我们没有任何契约、剩余价值担保或与我们的租赁协议相关的关联方交易。
商誉和其他无限期无形资产。商誉是指所支付的超出被收购公司净资产公允价值的购买价格。商誉以年度为基准进行减值测试,如果存在潜在减值指标,则在过渡期进行减值测试。本公司还须至少每年或在当前事件和情况需要进行中期评估时,将其他无限期无形资产的公允价值与其账面价值进行比较。如果无限期无形资产的账面价值超过其公允价值,则确认减值损失。
重组费用。当重大改变我们的业务范围或业务开展方式的计划被采纳并传达给受影响的各方,并且费用已经发生或可以合理估计时,我们确认重组费用。我们的重组准备金主要包括与员工离职成本以及将不再用于持续运营的设施的合并和减值相关的估计。实际金额可能与估计的不同。设施储备按未来最低租赁付款的现值计算,并由外部经纪商提供的未来转租收入估计抵销。现值是使用信用调整后的无风险利率计算的,到期日相当于租赁期限。
基于股份的薪酬。我们有一个股票激励计划,根据这个计划,我们可以授予非限制性股票期权、激励性股票期权、股票结算的股票增值权、既有限制性股票、限制性股票单位、既有业绩限制性股票和绩效股票。根据本计划的奖励发行的股票可以从国库或授权但未发行的股票中发行。
我们根据授予日授予某些员工和非员工董事的股票期权、股票结算股票增值权、限制性股票和绩效股票的公允价值,记录与股票期权、股票结算股票增值权、限制性股票和绩效股票相关的薪酬支出。限制性股票和绩效股票奖励的公允价值以我们普通股在授予日的收盘价为基础。股票期权和股票结算增值权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型进行估计,该模型包括关于无风险利率、股息率、奖励期限和我们普通股波动性的假设。股票结算增值权奖励的公允价值与市场状况挂钩,使用二叉树预测期权定价的格子期权定价模型进行估计。奖励的丧失在发生时予以确认。有关用于评估以股份为基础的薪酬奖励的假设的更多信息载于附注13“基于股份的薪酬”。
资本化的软件开发成本。外部使用的软件开发成本资本化始于确定产品的技术可行性。当最终产品可供一般市场发行时,资本化就结束了。资本化软件的摊销归类于合并经营报表中销售的产品成本。
34
对于每个资本化的软件产品,年度摊销等于:(I)使用软件产品当前会计年度毛收入与当前会计年度总收入和该产品预期未来毛收入的比率计算的金额,或(Ii)基于直线方法计算的该产品剩余估计经济寿命的金额,范围在3到8年之间。(Ii)对于每个资本化的软件产品,年度摊销等于以下两者中较大的一个:(I)使用软件产品当前会计年度毛收入与该产品预期未来毛收入的比率计算的金额,范围在3至8年之间。未摊销软件成本超过可变现净值(如果有)的金额,在确定的期间确认为收入费用。在2020财年,我们没有将任何软件开发成本资本化。在2019财年和2018财年,我们分别投资了约200万美元和820万美元。2020财年、2019年和2018财年,已开发资本化软件的摊销分别为1260万美元、1260万美元和1000万美元。
在2020财年第四季度,与冠状病毒相关的世界大流行以及由此产生的全球经济环境影响了与我们的rGuest系列产品相关的收入的预期增长。未摊销成本超过了可变现净值,导致本会计年度从收入中计入费用。关于我们无形资产的更多信息在附注5“无形资产和软件开发成本”中提供。
通过和最近发布的会计公告
2020年3月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU No.2020-03,“金融工具的编纂改进”。ASU 2020-03对收到的问题和评论进行了澄清,这些问题和评论涉及由于ASU第2016-13号导致的与金融工具相关的具体指南的变化如何与编纂的其他领域相互作用。该指南在ASU发布时生效,并与采用每个适用的ASU相关。与下面的文档一致,我们仍在评估采用ASU 2016-13的影响,并将在采用期间应用ASU 2020-03的适用更改。
2019年12月,FASB发布了ASU No.2019-12,所得税(主题740),简化了所得税的会计处理。ASU 2019-12删除了标准中以前允许的某些例外,并通过为某些税收情况提供额外的指导来简化所得税的会计处理。此更新适用于2020年12月15日之后的年度期间,包括这些年度期间内的过渡期,并允许提前采用(包括在任何过渡期内尽早采用)。我们认为采用这一指导方针不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2019年4月,FASB发布了ASU No.2019-04,对主题326,金融工具-信贷损失,主题815,衍生品和对冲,以及主题825,金融工具的编纂改进。ASU 2019-04对之前发布的更新ASU 2016-13、ASU 2017-12和ASU 2016-01进行了更正、更新和澄清。编纂的各个领域都受到了这次更新的影响。该标准遵循先前发布的ASU的生效日期,除非某个实体已经提前采用了先前的ASU,在这种情况下,生效日期将根据每个具体ASU的采用而有所不同。与下面的文档一致,我们仍在评估采用ASU 2016-13的影响,另外两个受ASU 2019-04影响的华硕不适用于我们。我们目前正在审查这一标准,以评估对我们未来合并财务报表的影响。
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-15,无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理。ASU 2018-15解决了如何处理托管安排(即服务合同)中产生的实施成本。更新不影响作为服务合同的托管安排的服务元素的记帐。更新在2019年12月15日之后的年度期间生效,包括这些年度期间内的过渡期,允许提前采用(包括在任何过渡期提前采用)。我们认为采用这一指导方针不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化。ASU 2018-13解决了围绕公允价值计量的必要披露。1级和2级之间转移的原因、级别间转移的时间安排政策和3级测量的估值过程的披露要求已被取消。对所要求的披露进行了某些修改,并确定了额外的要求。该标准适用于2019年12月15日之后的年度期间,包括这些年度期间内的过渡期。允许提前收养。我们认为采用这一指导方针不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2018年2月,FASB发布了ASU第2018-02号,损益表-报告全面收益(主题220)。ASU 2018-02解决了美国联邦公司税率变化对因2017年12月22日税法颁布而累计的其他全面收益或亏损内项目的影响。新标准从2018年12月15日之后开始,在允许提前采用的情况下,对年度期间和这些年度期间内的过渡期有效。我们自2019年4月1日起采用此标准。虽然我们已选择将任何金额从其他全面收益中重新分类,但我们没有任何金额需要重新分类,因此采用该等金额对我们的综合财务报表没有影响。
2017年1月,FASB发布了ASU No.2017-04,无形资产-商誉和其他(主题350)-简化商誉减值测试。ASU 2017-04号取消了商誉减值测试的第二步,并要求商誉减值按以下方式计量
35
报告单位的账面金额超过其公允价值的金额,不得超过其商誉的账面金额。ASU对2019年12月15日之后开始的财年的年度或任何中期商誉减值测试有效。虽然我们仍在评估这一标准的影响,但我们认为采用这一指导方针不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2016年6月,FASB发布了ASU No.2016-13,金融工具-信贷损失(话题326)。这一新标准改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。实体将被要求使用一种模式,这种模式将导致提前确认贸易和其他应收账款、持有至到期债务证券、贷款和其他工具的损失拨备。对于有未实现亏损的可供出售债务证券,这些损失将被确认为津贴,而不是证券摊销成本的减少。新标准从2019年12月15日之后开始,在允许提前采用的情况下,对年度期间和这些年度期间内的过渡期有效。我们目前正在审查这一标准,以评估对我们未来合并财务报表的影响。
2016年2月,FASB发布了ASU No.2016-02,租赁(主题842),要求承租人确认租赁期限超过12个月的租赁的资产和负债。与只要求在资产负债表上确认资本租赁的会计准则编码主题840(“主题840”)不同,新的指引要求在资产负债表上确认这两种类型的租赁。对于承租人来说,最突出的变化是要求同时确认840主题下被归类为经营性租赁的租赁的使用权(ROU)资产和租赁负债。截至2019年4月1日,我们采用了主题842,采用了本期调整采用的方法。有关更多详细信息,请参阅附注6,租赁。
管理层不断评估最近所有会计声明对我们的综合财务报表或相关披露的潜在影响(如果有的话),如果有重大影响,则根据这些新会计声明的要求进行适当的披露。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们有外币资产、负债和现金流,这造成了外汇风险。我们在国际上销售产品和服务,并进行以外币计价的交易。因此,我们受到汇率变动引起的变数的影响。2020财年、2019财年和2018财年,来自国际业务的收入分别占总收入的9%、9%和8%。外币对经营业绩的影响对我们2020、2019年和2018财年的经营业绩没有实质性影响。其他货币价值的波动,特别是印度卢比,可能会对我们的收入、费用、营业利润和净收入产生重大影响。
36
第八项:财务报表及补充数据。
Agilysys,Inc.及附属公司
表格10-K的年报
截至2020年3月31日的年度
合并财务报表索引
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独立注册会计师事务所-均富会计师事务所报告 |
38 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的合并资产负债表 |
40 |
截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的综合营业报表 |
41 |
截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的综合全面亏损表 |
42 |
截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的合并现金流量表 |
43 |
截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的股东权益综合报表 |
44 |
合并财务报表附注 |
45 |
附表II-截至2018年3月31日、2020年、2019年和2018年3月31日的估值和合格账户 |
65 |
37
独立注册会计师事务所报告书
董事会和股东
Agilysys,Inc.
对财务报表的几点看法
我们已经审计了随附的Agilysys,Inc.合并资产负债表。该等财务报表包括截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个年度的相关综合经营报表、综合亏损、股东权益及现金流量,以及列于第15(A)项下的相关附注及财务报表附表(统称“财务报表”),以及截至二零一零年三月三十一日止三年各年度的相关综合营运报表、全面亏损、股东权益及现金流量,以及列于第15(A)项(统称“财务报表”)的相关附注及财务报表附表。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的财务状况,以及截至2020年3月31日的三年期间每年的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会(“COSO”)保荐组织委员会(“COSO”)发布的“2013年内部控制-综合框架”中确立的标准,对公司截至2020年3月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2020年5月22日的报告表达了无保留意见。
浅谈会计原则的变化
如财务报表附注2所述,由于采用会计准则编码主题842,租赁,本公司已于2019年4月1日改变了租赁的会计方法。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计,以及评估财务报表的整体呈报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/均富律师事务所
自2016年以来,我们一直担任本公司的审计师。
佐治亚州,亚特兰大
2020年5月22日
38
独立注册会计师事务所报告书
董事会和股东
Agilysys,Inc.
财务报告内部控制之我见
我们对安捷思公司财务报告的内部控制进行了审计。根据特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)发布的“2013年内部控制-综合框架”中确立的标准,截至2020年3月31日,公司(俄亥俄州一家公司)和子公司(“公司”)。我们认为,根据COSO发布的“2013年内部控制-综合框架”中确立的标准,截至2020年3月31日,本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准审计了本公司截至2020年3月31日及截至该年度的综合财务报表,我们于2020年5月22日的报告对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的“管理层财务报告内部控制报告”中。我们的职责是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持记录,合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理保证,记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理保证,以便于根据公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外,对未来期间的任何有效性评估的预测也存在这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/均富律师事务所
佐治亚州,亚特兰大
2020年5月22日
39
Agilysys,Inc.
综合资产负债表
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截至3月31日, |
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(单位为千,共享数据除外) |
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2020 |
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2019 |
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资产 |
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流动资产: |
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|
现金和现金等价物 |
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$ |
46,653 |
|
|
$ |
40,771 |
|
应收账款,扣除坏账准备净额1,634美元 和788美元 |
|
|
35,869 |
|
|
|
27,000 |
|
合同资产 |
|
|
2,125 |
|
|
|
2,921 |
|
盘存 |
|
|
3,887 |
|
|
|
2,044 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
4,874 |
|
|
|
6,272 |
|
流动资产总额 |
|
|
93,408 |
|
|
|
79,008 |
|
财产和设备,净额 |
|
|
12,230 |
|
|
|
15,838 |
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
13,829 |
|
|
|
— |
|
商誉 |
|
|
19,622 |
|
|
|
19,622 |
|
无形资产,净额 |
|
|
8,400 |
|
|
|
8,438 |
|
软件开发成本,净额 |
|
|
— |
|
|
|
34,567 |
|
递延所得税,非流动所得税 |
|
|
764 |
|
|
|
443 |
|
其他非流动资产 |
|
|
6,309 |
|
|
|
5,675 |
|
总资产 |
|
$ |
154,562 |
|
|
$ |
163,591 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益 |
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|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
13,403 |
|
|
$ |
4,718 |
|
合同责任 |
|
|
42,244 |
|
|
|
38,669 |
|
应计负债 |
|
|
9,033 |
|
|
|
14,406 |
|
经营租赁负债,流动 |
|
|
4,719 |
|
|
|
— |
|
融资租赁义务,流动 |
|
|
24 |
|
|
|
22 |
|
流动负债总额 |
|
|
69,423 |
|
|
|
57,815 |
|
递延所得税,非流动所得税 |
|
|
880 |
|
|
|
861 |
|
非流动经营租赁负债 |
|
|
10,617 |
|
|
|
— |
|
非流动融资租赁义务 |
|
|
25 |
|
|
|
35 |
|
其他非流动负债 |
|
|
1,860 |
|
|
|
4,258 |
|
承付款和或有事项(见附注11) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,无面值,固定价值0.30美元;80,000,000 授权股份;已发行31,606,831股;以及23,609,398股 和23,501,193股截至2020年3月31日的流通股 和2019年3月31日 |
|
|
9,482 |
|
|
|
9,482 |
|
库存股,截至2020年3月31日,7,997,433股和8,105,638股 和2019年3月31日 |
|
|
(2,401 |
) |
|
|
(2,433 |
) |
超过规定价值的资本 |
|
|
5,491 |
|
|
|
781 |
|
留存收益 |
|
|
58,984 |
|
|
|
93,051 |
|
累计其他综合收益(亏损) |
|
|
201 |
|
|
|
(259 |
) |
股东权益总额 |
|
|
71,757 |
|
|
|
100,622 |
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
154,562 |
|
|
$ |
163,591 |
|
请参阅合并财务报表附注。
40
Agilysys,Inc.
合并业务报表
|
|
年终 |
|
|||||||||
|
|
三月三十一号, |
|
|||||||||
(单位为千,每股数据除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
$ |
44,230 |
|
|
$ |
39,003 |
|
|
$ |
33,699 |
|
支持、维护和订阅服务 |
|
|
83,680 |
|
|
|
75,496 |
|
|
|
69,068 |
|
专业服务 |
|
|
32,847 |
|
|
|
26,343 |
|
|
|
24,593 |
|
总净收入 |
|
|
160,757 |
|
|
|
140,842 |
|
|
|
127,360 |
|
售出商品成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品(包括已开发技术摊销) |
|
|
36,427 |
|
|
|
31,811 |
|
|
|
26,381 |
|
支持、维护和订阅服务 |
|
|
19,248 |
|
|
|
15,895 |
|
|
|
16,688 |
|
专业服务 |
|
|
24,130 |
|
|
|
19,256 |
|
|
|
19,874 |
|
商品销售总成本 |
|
|
79,805 |
|
|
|
66,962 |
|
|
|
62,943 |
|
毛利 |
|
|
80,952 |
|
|
|
73,880 |
|
|
|
64,417 |
|
毛利率 |
|
|
50.4 |
% |
|
|
52.5 |
% |
|
|
50.6 |
% |
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品开发 |
|
|
41,463 |
|
|
|
37,817 |
|
|
|
27,936 |
|
销售及市场推广 |
|
|
19,864 |
|
|
|
19,646 |
|
|
|
18,075 |
|
一般和行政 |
|
|
24,374 |
|
|
|
23,118 |
|
|
|
24,028 |
|
固定资产折旧 |
|
|
2,574 |
|
|
|
2,504 |
|
|
|
2,631 |
|
无形资产摊销 |
|
|
2,541 |
|
|
|
2,567 |
|
|
|
1,879 |
|
减损 |
|
|
23,740 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
重组、遣散费和其他费用 |
|
|
582 |
|
|
|
1,168 |
|
|
|
1,798 |
|
法律和解,净值 |
|
|
(125 |
) |
|
|
141 |
|
|
|
150 |
|
总运营费用 |
|
|
115,013 |
|
|
|
86,961 |
|
|
|
76,497 |
|
营业亏损 |
|
|
(34,061 |
) |
|
|
(13,081 |
) |
|
|
(12,080 |
) |
其他(收入)费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
(380 |
) |
|
|
(339 |
) |
|
|
(98 |
) |
利息费用 |
|
|
9 |
|
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
其他费用(收入),净额 |
|
|
176 |
|
|
|
191 |
|
|
|
(391 |
) |
税前亏损 |
|
|
(33,866 |
) |
|
|
(12,943 |
) |
|
|
(11,601 |
) |
所得税费用(福利) |
|
|
201 |
|
|
|
221 |
|
|
|
(3,251 |
) |
净损失 |
|
$ |
(34,067 |
) |
|
$ |
(13,164 |
) |
|
$ |
(8,350 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均流通股-基本和稀释 |
|
|
23,233 |
|
|
|
23,037 |
|
|
|
22,801 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净亏损-基本和稀释后: |
|
$ |
(1.47 |
) |
|
$ |
(0.57 |
) |
|
$ |
(0.37 |
) |
请参阅合并财务报表附注。
41
Agilysys,Inc.
综合全面损失表
|
|
年终 |
|
|||||||||
|
|
三月三十一号, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
净损失 |
|
$ |
(34,067 |
) |
|
$ |
(13,164 |
) |
|
$ |
(8,350 |
) |
其他综合收益(亏损),税后净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未实现的外币换算调整 |
|
|
460 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
(51 |
) |
全面损失总额 |
|
$ |
(33,607 |
) |
|
$ |
(13,168 |
) |
|
$ |
(8,401 |
) |
请参阅合并财务报表附注。
42
Agilysys,Inc.
综合现金流量表
|
|
年终 |
|
|||||||||
|
|
三月三十一号, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
经营活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(34,067 |
) |
|
$ |
(13,164 |
) |
|
$ |
(8,350 |
) |
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调节的调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减损 |
|
|
23,740 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
(收益)处置财产和设备的损失 |
|
|
(5 |
) |
|
|
17 |
|
|
|
— |
|
折旧 |
|
|
2,574 |
|
|
|
2,504 |
|
|
|
2,631 |
|
无形资产摊销 |
|
|
2,541 |
|
|
|
2,567 |
|
|
|
1,879 |
|
已开发技术的摊销 |
|
|
12,561 |
|
|
|
12,602 |
|
|
|
10,016 |
|
递延所得税 |
|
|
(356 |
) |
|
|
309 |
|
|
|
(3,085 |
) |
股份薪酬 |
|
|
5,205 |
|
|
|
4,376 |
|
|
|
4,688 |
|
应收帐款 |
|
|
(8,974 |
) |
|
|
(7,536 |
) |
|
|
(719 |
) |
合同资产 |
|
|
794 |
|
|
|
1,662 |
|
|
|
— |
|
盘存 |
|
|
(1,830 |
) |
|
|
(50 |
) |
|
|
229 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
1,545 |
|
|
|
(1,158 |
) |
|
|
1,485 |
|
应付帐款 |
|
|
8,585 |
|
|
|
(3,512 |
) |
|
|
130 |
|
合同责任 |
|
|
3,563 |
|
|
|
4,845 |
|
|
|
(2,448 |
) |
应计负债 |
|
|
(4,227 |
) |
|
|
5,029 |
|
|
|
653 |
|
应付所得税 |
|
|
(153 |
) |
|
|
(564 |
) |
|
|
(19 |
) |
其他更改,净额 |
|
|
(921 |
) |
|
|
(686 |
) |
|
|
(216 |
) |
经营活动提供的净现金 |
|
|
10,575 |
|
|
|
7,241 |
|
|
|
6,874 |
|
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本支出 |
|
|
(3,420 |
) |
|
|
(3,318 |
) |
|
|
(6,140 |
) |
资本化的软件开发成本 |
|
|
— |
|
|
|
(2,189 |
) |
|
|
(8,918 |
) |
公司拥有的人寿保险单的附加(投资) |
|
|
(27 |
) |
|
|
(27 |
) |
|
|
(27 |
) |
投资活动所用现金净额 |
|
|
(3,447 |
) |
|
|
(5,534 |
) |
|
|
(15,085 |
) |
融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
回购普通股以满足员工预扣税金 |
|
|
(1,092 |
) |
|
|
(647 |
) |
|
|
(1,171 |
) |
长期债务项下的本金支付 |
|
|
(24 |
) |
|
|
(120 |
) |
|
|
(124 |
) |
用于融资活动的现金净额 |
|
|
(1,116 |
) |
|
|
(767 |
) |
|
|
(1,295 |
) |
汇率变动对现金的影响 |
|
|
(130 |
) |
|
|
(112 |
) |
|
|
194 |
|
现金及现金等价物净增(减)额 |
|
|
5,882 |
|
|
|
828 |
|
|
|
(9,312 |
) |
期初现金及现金等价物 |
|
|
40,771 |
|
|
|
39,943 |
|
|
|
49,255 |
|
期末现金和现金等价物 |
|
$ |
46,653 |
|
|
$ |
40,771 |
|
|
$ |
39,943 |
|
请参阅合并财务报表附注。
43
Agilysys,Inc.
合并股东权益报表
|
|
普通股 |
|
|
资本流入 |
|
|
|
|
|
|
累积 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
已发布 |
|
|
在财政部 |
|
|
超过 |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
(单位为千,共享数据除外) |
|
股份 |
|
|
陈述 价值 |
|
|
股份 |
|
|
陈述 价值 |
|
|
述明 价值 |
|
|
留用 收益 |
|
|
全面 收入(亏损) |
|
|
总计 |
|
||||||||
2017年3月31日的余额 |
|
|
31,607 |
|
|
$ |
9,482 |
|
|
|
(8,397 |
) |
|
$ |
(2,519 |
) |
|
$ |
(5,782 |
) |
|
$ |
112,692 |
|
|
$ |
(204 |
) |
|
$ |
113,669 |
|
更改的累积影响 会计政策 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
741 |
|
|
|
(741 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
基于份额的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,463 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,463 |
|
已发行的限制性股票,净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
213 |
|
|
|
64 |
|
|
|
(64 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
因行权而发行的股份 股票期权与SSAR |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
|
|
2 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
因以下原因被扣缴税款的股票 股票期权的行使,SSAR 或将限制性股份归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(107 |
) |
|
|
(33 |
) |
|
|
(1,267 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,300 |
) |
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8,350 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8,350 |
) |
未实现的翻译调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(51 |
) |
|
|
(51 |
) |
2018年3月31日的余额 |
|
|
31,607 |
|
|
$ |
9,482 |
|
|
|
(8,283 |
) |
|
$ |
(2,486 |
) |
|
$ |
(1,911 |
) |
|
$ |
103,601 |
|
|
$ |
(255 |
) |
|
$ |
108,431 |
|
更改的累积影响 会计政策 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,614 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,614 |
|
基于份额的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,971 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,971 |
|
已发行的限制性股票,净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
180 |
|
|
|
54 |
|
|
|
(54 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
因行权而发行的股份 股票期权与SSAR |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
60 |
|
|
|
18 |
|
|
|
(18 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
因以下原因被扣缴税款的股票 股票期权的行使,SSAR 或将限制性股份归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(62 |
) |
|
|
(19 |
) |
|
|
(1,207 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,226 |
) |
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(13,164 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(13,164 |
) |
未实现的翻译调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
(4 |
) |
2019年3月31日的余额 |
|
|
31,607 |
|
|
$ |
9,482 |
|
|
|
(8,105 |
) |
|
$ |
(2,433 |
) |
|
$ |
781 |
|
|
$ |
93,051 |
|
|
$ |
(259 |
) |
|
$ |
100,622 |
|
基于份额的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,682 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,682 |
|
已发行的限制性股票,净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
140 |
|
|
|
41 |
|
|
|
(41 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
因行权而发行的股份 股票期权与SSAR |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
21 |
|
|
|
6 |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
因以下原因被扣缴税款的股票 股票期权的行使,SSAR 或将限制性股份归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(53 |
) |
|
|
(15 |
) |
|
|
(925 |
) |
|
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460 |
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2020年3月31日的余额 |
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31,607 |
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9,482 |
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(7,997 |
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(2,401 |
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5,491 |
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58,984 |
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201 |
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71,757 |
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请参阅合并财务报表附注。
44
Agilysys,Inc.及附属公司
合并财务报表附注
(表格金额以千为单位,每股数据除外)
1.业务性质
40多年来,Agilysys一直是酒店软件领域的领导者,为游戏、酒店、度假村和邮轮、企业餐饮服务管理、餐厅、大学、体育场、机场餐饮服务和医疗保健提供创新的以客人为中心的技术解决方案。Agilysys提供业界最全面的解决方案,包括销售点(POS)、物业管理系统(PMS)、库存和采购、支付和相关应用程序,以管理整个客人旅程。
该公司只有一个可报告的部门服务于全球酒店业。Agilysys业务遍及北美、欧洲、亚太地区和印度,总部设在佐治亚州阿尔法雷塔。
本文中提到的任何特定年度或季度都是指截至3月31日的会计年度内的期间。例如,2020财年是指截至2020年3月31日的财年。
COVID-19大流行
在截至2020年3月31日的第四季度,对新型冠状病毒(“冠状病毒”)传播的担忧开始造成全球业务中断以及我们的运营中断,并对我们的收入和其他财务业绩造成潜在的负面影响。冠状病毒于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为大流行。冠状病毒将在多大程度上影响我们的财务状况或运营结果目前尚不确定,这取决于各种因素,包括对我们的客户、合作伙伴和供应商以及全球市场总体运营的影响。由于我们越来越多的业务是基于订阅模式,冠状病毒对我们运营结果的影响可能在一段时间内也不会完全反映出来。截至2020年3月31日,冠状病毒大流行对我们的业务产生了重大影响,12个月的时间也随之结束。因此,我们记录了截至资产负债表日期的资本化软件开发成本和某些内部使用软件的减值,原因是截至年底发现的触发事件。由于截至年底对客户的直接负面影响,我们还增加了坏账拨备和客户信用拨备。
2.重要会计政策摘要
巩固原则。合并财务报表包括Agilysys公司的账户。和子公司。对关联公司的投资按权益或成本法(视情况而定)入账。所有的公司间账户都已被清除。
估计的使用。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表要求管理层作出估计和假设。这些估计和假设影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额,以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。特别是,与冠状病毒大流行相关的经济中断对我们截至2020年3月31日的年度业绩产生了重大不利影响,我们预计它将继续对我们的业绩产生重大不利影响。因此,这一年度期间以及即将到来的中期不太可能与过去的业绩相提并论,也不太可能预示未来的业绩。
现金和现金等价物。我们将自收购之日起三个月或以下的原始到期日购买的所有高流动性投资视为现金等价物。其他被视为现金等价物但没有确定到期日的高流动性投资可按需全额赎回(无需罚款),并在接到赎回指示后的下一个营业日结清本金和应计利息。这类投资可以随时兑换成现金,不会受到惩罚,可以包括存单、商业票据、国库券、货币市场基金和其他投资。
拨备可疑账款。我们保留因客户不能或不愿意支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户。这些额度既基于估计信用风险较大的某些客户的最新趋势,也基于整个客户池的历史趋势。如果我们客户的财务状况恶化,导致他们的付款能力受损,可能需要额外的津贴。为了减轻这种信用风险,我们定期对客户进行信用评估。
客户信用额度。我们保留估计的客户信用额度。积分通常取决于为特定服务(包括专业服务和订阅服务)以及维护范围处理的客户发票的时间或金额。在许多情况下,没有明确或及时地沟通是否需要提前调整某个位置的覆盖范围或服务
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关联承保范围或服务的发票。在我们的合同条款内同意客户要求的服务或保险调整后,我们将开立信用证。
库存。我们的库存是由产成品组成的。存货按成本或可变现净值中较低者扣除相关准备金列报。库存成本是用加权平均法计算的。我们的库存受到监控,以确保适当的估值。如有必要,将存货调整为成本或可变现净值的较低者,应基于周转率等合同规定以及对未来需求和市场状况的假设。如果对未来需求变化和/或实际市场状况的假设不如管理层预测的那样有利,可能需要对库存估值进行额外的调整。我们提供了陈旧储备,这是根据几个因素计算出来的,包括对产品历史销售额和库存年龄的分析。实际金额可能与估计的不同。
租约。我们在一开始就确定一项安排是租约还是包含租约。经营租赁以使用权(“ROU”)资产列示,相应的租赁负债计入综合资产负债表上的经营租赁负债-流动和经营租赁负债-非流动。融资租赁计入物业和设备,净负债和相应负债计入我们综合资产负债表上的融资租赁负债-流动和非流动。ROU资产代表我们使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁款项的义务,以换取在租赁期内使用资产的能力。
净收益资产及租赁负债于开始日期确认,并按租赁期内剩余租赁付款的现值厘定。由于我们的租赁不包括隐含利率,我们对抵押借款使用基于估计利率的递增借款利率。估计增量借款利率考虑了市场数据、实际租赁经济环境和开始日期的实际租赁期限。租赁期可能包括在合理确定我们将行使选择权时延长的选择权。净收益资产包括预先支付的租赁款项,不包括收到的任何奖励或产生的初始直接成本。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
我们与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议,我们将其作为一个单独的租赁组成部分进行核算。我们也有租约,其中包括可变的租赁费,这些租赁费是按发生的费用计算的。我们的可变租赁付款不是基于指数或费率,因此不包括在租赁负债的计算中。我们已选择不将期限在12个月或以下的短期租赁视为净资产或租赁负债。我们的短期租赁不是实质性的,对我们的ROU资产或租赁负债没有实质性影响。此外,我们没有任何契约、剩余价值担保或与我们的租赁协议相关的关联方交易。
商誉和其他无限期无形资产。商誉是指所支付的超出被收购公司净资产公允价值的购买价格。截至2020年3月31日和2019年3月31日,商誉账面金额为1,960万美元。商誉以年度为基准进行减值测试,如果存在潜在减值指标,则在过渡期进行减值测试。本公司通过将其基于收盘价(一级投入)的市值与其股权在年度评估日的账面价值进行比较来评估商誉是否受损。根据所进行的测试,本公司得出结论,截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日的年度,其商誉没有发生减值。
本公司还须至少每年或在当前事件和情况需要进行中期评估时,将其他无限期无形资产的公允价值与其账面价值进行比较。如果无限期无形资产的账面价值超过其公允价值,则确认减值损失。
无形资产。购入的有限年限无形资产主要按资产的预计经济年限采用直线法摊销。我们有限寿命的无形资产在两年到八年之间分期摊销。客户关系按预计可用寿命2至7年摊销;竞业禁止协议按预计可用寿命2至8年摊销;已开发技术按预计可用寿命3至8年摊销;供应商关系按预计可用寿命2至8年摊销。
长寿资产。财产和设备按成本入账。主要的续订和改进都是大写的。较小的更换、维护、维修和重新设计费用在发生时计入。当出售或以其他方式处置资产时,成本和相关的累计折旧从账户中冲销,并确认任何由此产生的收益或损失。
折旧及摊销之金额足以摊销资产成本,包括融资租赁项下录得之资产(占总资产不足百分之一),以直线法于其估计使用年限内摊销。折旧和摊销的估计使用年限如下:建筑物和建筑物改进-7年至30年;家具-7年至10年;设备-3年至10年;软件-3年至10年;以及经济寿命或租赁期较短的租赁改进。内部使用软件成本根据项目阶段计入费用或资本化。资本化的金额在软件的预计使用寿命内摊销,从项目完成开始,从3年到10年不等。资本化项目支出的折旧在基础项目完成后才开始。
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每当环境或事件的变化可能表明账面金额可能无法收回时,我们都会评估我们长期资产的可回收性。若该等资产之账面值超过该等资产应占之未来未贴现现金流量,则确认减值亏损。我们的长期资产和减值考虑在附注4,财产和设备,净额中有进一步的讨论。
外币兑换。出于财务报告的目的,我们的海外业务的财务报表被换算成美元。功能货币不是美元的外国业务的资产和负债按期末汇率换算,而收入和费用按会计年度加权平均汇率换算。累计换算影响在综合资产负债表的股东权益中反映为“累计其他综合亏损”的组成部分。以业务功能货币以外的货币计价的货币交易的损益反映在综合业务报表中的“其他(收入)费用净额”中。汇率变动带来的外币损益对我们的综合经营业绩没有实质性影响。
收入确认。我们的收入来自销售产品(即软件、第三方硬件和操作系统)、支持、维护和订阅服务以及专业服务。2020财年、2019财年和2018财年,来自国际业务的收入分别占总收入的9%、9%和8%。我们的客户群高度分散。
2018年4月1日,我们通过了ASU No.2014-09,与客户的合同收入(主题606),使用了适用于截至采用日期尚未完成的合同的修改后的追溯方法。在通过日期之后开始的报告期的结果列在主题606下,而上期金额没有调整,并继续根据我们的历史会计在事先的指导下报告。
主题606下的收入确认
我们的商业惯例是与我们的客户签订具有法律效力的书面合同。我们的大部分合同受我们和客户之间的总服务协议管辖,该协议规定了双方之间任何个别合同的一般条款和条件,然后由客户订单补充,规定不同的商品和服务、相关价格以及个别合同的任何附加条款。每个订单的条款中都定义了特定于每个单独合同的履行义务。每项履约义务都是根据将转移给我们客户的商品和服务来确定的,这些商品和服务既能够区分开来,又在合同范围内是不同的。交易价格是根据我们有权获得的对价来确定的,我们希望在将商品或服务转移给客户的交换中获得这些对价。通常,我们的合同不向客户提供任何退货或退款的权利;我们不限制合同价格,因为退货或退款很可能不会导致收入大幅逆转。
通常,我们的客户合同包含以下一种或多种构成履约义务的商品或服务。
我们的软件许可证通常提供永久使用我们软件的权利。一般来说,我们的合同不提供重要的集成和定制服务,安装服务不需要直接从我们那里购买。该软件在提供相关服务之前交付,无需专业服务、更新和技术支持即可正常运行。我们的结论是,软件许可是不同的,因为客户可以自己从软件中受益。软件收入通常在软件交付给客户或可供客户下载时确认。
硬件销售收入在产品发货给客户以及影响客户最终接受安排的义务履行后确认。硬件从供应商处购买,并通过直运或库存提供给最终用户客户。我们负责与供应商和客户谈判价格,向供应商付款,与客户建立付款条件和产品退货,如果客户不付款,我们承担信用风险。作为与客户的主要联系人,我们在发货或收到供应商通知产品已发货时确认已售出商品的收入和成本。在某些有限的情况下,如运输条款所规定,收入在目的地收到或在客户现场安装时确认。
支持和维护收入来自在可用时向客户提供电话和在线技术支持服务、错误修复以及未指明的软件更新和升级。这些服务代表同时交付并具有向客户转移的相同模式的待命义务;我们将这些支持和维护服务视为在维护协议期限内确认的单一履约义务。
我们的订阅服务收入包括为客户提供在订阅期内访问我们软件的权利的合同费用。我们不向客户提供在这些合同规定的订阅期之外的任何时间许可软件的合同权利。只有向客户提供访问软件的权限时,客户才能从软件和软件维护中受益。因此,在合同上下文中,访问软件、维护服务和任何托管服务的每个权限都不被视为不同的履行义务,应合并为单个履行
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在合同期内被承认的义务。根据我们的客户协议条款,公司根据典型的每月发票和续订周期确认一个月内的订阅收入。
专业服务收入主要由咨询、安装、集成和培训费用组成,通常会随着时间的推移而确认,因为客户在执行服务时同时接收和消费专业服务的好处。专业服务可以由内部或外部提供商提供,不会显著影响客户获取或使用其他提供的商品或服务的能力,并提供超出合同中承诺的其他商品或服务的一定程度的利益。因此,专业服务在合同范围内被认为是不同的,是一项单独的履行义务。按时间和材料计费的专业服务在执行服务时会随着时间的推移而确认。对于以固定价格为基础开具账单的合同,收入是使用输入法在一段时间内确认的,该输入法基于迄今花费的工时相对于履行相关履约义务预计需要的总工时。
我们使用市场法,通过最大化可观察到的数据点(以最近签署的客户合同的形式)来确定客户愿意为转让的商品和服务支付的价格,从而得出独立销售价格(“SSP”)。如果合同包含单个履约义务,则将整个交易价格分配给该履约义务。包含多个履约义务的合同需要根据相对SSP基础将交易价格分配给每个履约义务。
向客户收取的运费和手续费确认为收入,相关成本确认为售出货物成本。收入是扣除征收并汇给政府机构的任何适用税金后入账的。
综合(亏损)收益综合(亏损)收益是目前根据GAAP报告的净(亏损)收益加上其他综合(亏损)收益的总和。其他全面(亏损)收益考虑了其他交易和经济事件的影响,这些交易和经济事件在确定净(亏损)收益时不需要记录,而是作为单独的全面(亏损)收益表报告。
公允价值计量。我们在经常性或非经常性基础上计量金融资产和负债的公允价值。按经常性基础计量的金融资产和负债是指每次编制财务报表时调整为公允价值的资产和负债。按非经常性基础计量的金融资产和负债是在重大事件发生时调整为公允价值的资产和负债。在确定金融资产和负债的公允价值时,我们使用了各种估值方法。有关公允价值计量的其他资料载于附注14,公允价值计量。
对公司拥有的人寿保险单的投资。Agilysys投资于企业拥有的人寿保险单,其中一些是背书分红人寿保险安排。我们与某些前任行政人员签订了协议,规定我们必须维持一定数额的人寿保险,并与他们各自的指定受益人分享一部分保单利益。我们对这些公司拥有的寿险保单的投资是按其现金退回价值记录的,这与资产负债表日的公允价值大致相同。在资产负债表日的综合资产负债表中,其余保单90万美元的现金退还价值被保存在“其他非流动资产”中,欠这些高管指定受益人的10万美元的未来收益现值(接近公允价值)记录在“其他非流动负债”中。关于对公司拥有的人寿保险单的投资的更多信息在附注10,雇员福利计划中提供。
所得税。所得税支出包括美国所得税和外国所得税,并以报告的所得税前收入为基础。我们根据财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的差异来确认递延税项资产和负债。递延税项资产和负债是根据预期适用于递延税项资产或负债预计结算或变现期间的制定税率确定的。
我们定期审查我们的递延税项资产的可回收性,并在部分或全部递延税项资产更有可能无法变现的情况下建立估值拨备。关于递延税项资产是否变现的决定是在司法管辖的基础上作出的,并基于对正面和负面证据的评估。这些证据包括历史应纳税所得额、预计未来应纳税所得额、扭转现有暂时性差异的预期时间以及税收筹划战略的实施情况。
我们只有在税务机关根据税务立场的技术优点进行审查后,更有可能维持该税务立场的情况下,才会确认不确定的税务立场所带来的税务利益。从不确定的税收状况确认的税收优惠是以最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠金额计量的。未达到此门槛的职位不会获得任何税收优惠。与不确定税务状况有关的利息确认为所得税拨备的一部分,并自该等利息根据相关税法适用之期间开始累算,直至确认相关税项优惠为止。我们的所得税在附注9,所得税中有进一步的描述。
资本化的软件开发成本。当产品的技术可行性确定后,外部使用的软件开发成本的资本化就开始了。当最终产品可供一般市场发行时,资本化就结束了。资本化软件的摊销归类于合并经营报表中销售的产品成本。对于每个资本化的软件产品,年度摊销等于以下两者中的较大者:(I)使用以下比率计算的金额
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该软件产品当前会计年度的毛收入占该产品当前会计年度的总收入和预期的未来毛收入,或者(Ii)在该产品剩余的估计经济寿命内基于直线法计算的金额,范围在3到8年之间。每年,或根据触发事件的要求更频繁地,完成对资本化软件的可变现净值的分析,并且未摊销的软件成本超过可变现净值的金额(如果有)被确认为在确定期间的收入中的费用。有关我们资本化的软件开发成本的进一步讨论,请参见附注5,无形资产和软件开发成本。
广告和促销费用。我们的广告费和促销费是按实际发生的费用计算的。2020财年、2019财年和2018财年的广告和促销费用分别为270万美元、200万美元和270万美元。
重新分类。上一年度的某些余额已重新分类,以符合本年度的列报方式。具体地说,我们将某些员工福利义务从流动负债重新归类为非流动负债。
通过和最近发布的会计公告
2020年3月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU No.2020-03,“金融工具的编纂改进”。ASU 2020-03对收到的问题和评论进行了澄清,这些问题和评论涉及由于ASU第2016-13号导致的与金融工具相关的具体指南的变化如何与编纂的其他领域相互作用。该指南在ASU发布时生效,并与采用每个适用的ASU相关。与下面的文档一致,我们仍在评估采用ASU 2016-13的影响,并将在采用期间应用ASU 2020-03的适用更改。
2019年12月,FASB发布了ASU No.2019-12,所得税(主题740),简化了所得税的会计处理。ASU 2019-12删除了标准中以前允许的某些例外,并通过为某些税收情况提供额外的指导来简化所得税的会计处理。此更新适用于2020年12月15日之后的年度期间,包括这些年度期间内的过渡期,并允许提前采用(包括在任何过渡期内尽早采用)。我们认为采用这一指导方针不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2019年4月,FASB发布了ASU No.2019-04,对主题326,金融工具-信贷损失,主题815,衍生品和对冲,以及主题825,金融工具的编纂改进。ASU 2019-04对之前发布的更新ASU 2016-13、ASU 2017-12和ASU 2016-01进行了更正、更新和澄清。编纂的各个领域都受到了这次更新的影响。该标准遵循先前发布的ASU的生效日期,除非某个实体已经提前采用了先前的ASU,在这种情况下,生效日期将根据每个具体ASU的采用而有所不同。与下面的文档一致,我们仍在评估采用ASU 2016-13的影响,另外两个受ASU 2019-04影响的华硕不适用于我们。我们目前正在审查这一标准,以评估对我们未来合并财务报表的影响。
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-15,无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理。ASU 2018-15解决了如何处理托管安排(即服务合同)中产生的实施成本。更新不影响作为服务合同的托管安排的服务元素的记帐。更新在2019年12月15日之后的年度期间生效,包括这些年度期间内的过渡期,允许提前采用(包括在任何过渡期提前采用)。我们认为采用这一指导方针不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化。ASU 2018-13解决了围绕公允价值计量的必要披露。1级和2级之间转移的原因、级别间转移的时间安排政策和3级测量的估值过程的披露要求已被取消。对所要求的披露进行了某些修改,并确定了额外的要求。该标准适用于2019年12月15日之后的年度期间,包括这些年度期间内的过渡期。允许提前收养。我们认为采用这一指导方针不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2018年2月,FASB发布了ASU No.2018-02,损益表-报告全面收益(主题220)。ASU 2018-02解决了美国联邦公司税率变化对因2017年12月22日税法颁布而累计的其他全面收益或亏损内项目的影响。新标准从2018年12月15日之后开始,在允许提前采用的情况下,对年度期间和这些年度期间内的过渡期有效。我们自2019年4月1日起采用此标准。虽然我们已选择将任何金额从其他全面收益中重新分类,但我们没有任何金额需要重新分类,因此采用该等金额对我们的综合财务报表没有影响。
2017年1月,FASB发布了ASU No.2017-04,无形资产-商誉和其他(主题350)-简化商誉减值测试。ASU 2017-04号取消了商誉减值测试的第二步,并要求商誉减值计量为报告单位的账面金额超过其公允价值的金额,不得超过其商誉的账面金额。ASU对2019年12月15日之后开始的财年的年度或任何中期商誉减值测试有效。当我们在
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我们仍在评估这一标准的影响,我们认为采用这一指导方针不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2016年6月,FASB发布了ASU No.2016-13,金融工具-信贷损失(话题326)。这一新标准改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。实体将被要求使用一种模式,这种模式将导致提前确认贸易和其他应收账款、持有至到期债务证券、贷款和其他工具的损失拨备。对于有未实现亏损的可供出售债务证券,这些损失将被确认为津贴,而不是证券摊销成本的减少。新标准从2019年12月15日之后开始,在允许提前采用的情况下,对年度期间和这些年度期间内的过渡期有效。我们目前正在审查这一标准,以评估对我们未来合并财务报表的影响。
2016年2月,FASB发布了ASU No.2016-02,租赁(主题842),要求承租人确认租赁期限超过12个月的租赁的资产和负债。与只要求在资产负债表上确认资本租赁的会计准则编码主题840(“主题840”)不同,新的指引要求在资产负债表上确认这两种类型的租赁。对于承租人来说,最突出的变化是要求同时确认840主题下被归类为经营性租赁的租赁的使用权(ROU)资产和租赁负债。截至2019年4月1日,我们采用了主题842,采用了本期调整采用的方法。有关更多详细信息,请参阅附注6,租赁。
管理层不断评估最近所有会计声明对我们的综合财务报表或相关披露的潜在影响(如果有的话),如果有重大影响,则根据这些新会计声明的要求进行适当的披露。
3.收入确认
2018年4月1日,我们通过了ASU No.2014-09,与客户的合同收入(主题606),使用了适用于截至采用日期尚未完成的合同的修改后的追溯方法。在通过日期之后开始的报告期的结果列在主题606下,而上期金额没有调整,并继续根据我们的历史会计在事先的指导下报告。有关我们收入流的收入确认程序的深入讨论,请参阅注释2,重要会计政策摘要。
收入的分类
我们通过销售产品(软件许可证、第三方硬件和操作系统)、支持、维护和订阅服务以及专业服务获得并报告我们的收入。2020财年、2019财年和2018财年,在某个时间点确认的收入(产品)总计4420万美元、3900万美元和3370万美元。随着时间的推移,确认的收入(支持、维护和订阅服务以及专业服务)在2020财年、2019财年和2018财年分别为1.165亿美元、1.018亿美元和9370万美元。
合同余额
合同资产是我们转让给客户的商品或服务的对价交换权利,当这种权利是以时间流逝以外的其他条件为条件的时候,合同资产就是我们转让给客户的商品或服务的对价权利。我们的大部分合同资产是与专业服务相关的未开单金额。我们希望在接下来的12个月内对我们的合同资产开具帐单和收款。我们根据合同账单时间表从客户那里收到付款,并在对价权变得无条件时记录应收账款。合同责任是指在根据合同条款将货物或服务转让给客户之前,从客户收到的或无条件应支付的对价。
期初从合同负债中包括的金额确认的收入为3700万美元,2020财年和2019年期间为3310万美元。在2020财年和2019年期间,我们分别从期初的合同资产280万美元和460万美元转移到应收账款,因为交易的权利变得无条件。
我们的安排是一年或更短的时间。因此,截至2020年3月31日的未履行业绩义务预计将在12个月或更短的时间内得到履行,分配的交易价格将在收入中确认。
从成本中确认的资产,以获得合同
在没有客户合同的情况下不会发生的销售佣金费用被认为是获得合同的增量成本。我们已选择在预期收益和摊销期限为一年或更短的情况下,采取可行的权宜之计来支出增量成本,以获得合同。对于根据协议条款每月续订的订阅合同,我们将佣金费用资本化,并在满足基本履约义务时摊销,通常基于合同条款和预期续订。对于第一年的支持和维护服务合同,佣金费用
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是无关紧要的,因此所发生的费用。其他销售佣金开支并不重要,或有一年或一年以下的优惠期,因此按所选的实际权宜之计而支出。
作为我们606过渡调整的一部分,截至2018年4月1日,我们将前期发生的190万美元的销售激励成本资本化。截至2020年3月31日和2019年3月31日,我们的资本化销售激励成本分别为320万美元和330万美元。这些余额包括在我们综合资产负债表上的其他非流动资产中。在2020财年和2019年,我们分别支出了470万美元和450万美元的销售佣金,其中包括分别摊销的资本化金额140万美元和110万美元。这些费用包括在我们的综合业务表中的运营费用-销售和市场营销中。获得合同的所有其他成本不被认为是递增的,因此作为已发生的费用计入费用。
采纳对先前报告结果的财务报表影响
从2019财年开始,我们使用修改后的追溯方法采用了主题606。将新指导应用于截至2018年4月1日尚未完成的所有客户合同的累积影响记录为对截至采用日期的留存收益的调整。由于应用修改后的追溯方法采用新准则,我们还影响了截至2018年4月1日的综合资产负债表上的应收账款、净额、合同资产、预付费用和其他流动资产、其他非流动资产、合同负债和留存收益。
截至通过日期,在先前指导下递延的收入加速,主要是由于主题606要求使用SSP在相对基础上将交易价格分配给合同中的履约义务,而不是根据剩余法分配,后者将整个安排折扣分配给交付的履约义务。
由于公司在采用之日有全额估值津贴,因此没有与采用主题606相关的税务影响。
我们在2018年4月1日对我们的合并资产负债表进行了某些列报更改,以符合主题606。在采用新标准之前,我们冲销合同负债中包括的未付递延履行义务的应收账款和合同负债(以前在我们的综合资产负债表上作为递延收入列示)。在新准则下,当对价权是无条件的时,我们记录与客户签订的不可撤销合同的应收账款和相关合同负债。在采用时,已转让给客户的货物或服务的对价交换权利,如果该权利是以时间流逝以外的其他条件为条件的,则从应收账款重新分类为合同资产。
4.财产和设备,净值
2020年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日的物业和设备情况如下:
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截至三月三十一日止的年度, |
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(单位:千) |
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2020 |
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2019 |
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家具和设备 |
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$ |
14,358 |
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$ |
11,604 |
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软体 |
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17,136 |
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16,427 |
|
租赁权的改进 |
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|
7,012 |
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6,981 |
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尚未使用的项目支出 |
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50 |
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|
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1,014 |
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|
|
38,556 |
|
|
|
36,026 |
|
累计折旧和摊销 |
|
|
(24,592 |
) |
|
|
(20,188 |
) |
减损 |
|
|
(1,734 |
) |
|
|
— |
|
财产和设备,净额 |
|
$ |
12,230 |
|
|
$ |
15,838 |
|
51
2020财年、2019年和2018财年,房地产和设备的总折旧费用分别为260万美元、250万美元和260万美元。
本公司将内部使用软件(包括专门用于提供服务或仅作为软件服务提供给客户的软件)作为ASC 350-40内部使用软件项下的财产和设备进行资本化。*2020财年、2019年和2018财年,资本化内部使用软件的摊销总费用分别为250万美元、250万美元和180万美元。冠状病毒大流行对全球经济的影响促使管理层审查公司持有的财产和设备的减损指标。与我们的rGuest Seat解决方案相关的内部使用软件的资本化成本的账面价值没有超过估计的未贴现现金流,并且利用市场方法被确定为完全减值,导致在截至2020年3月31日的财年综合运营报表中产生了170万美元的资产减值费用。
融资租赁项下的资产包括于上文物业及设备类别,并于附注6.租赁中进一步披露。
5.无形资产和软件开发成本
下表汇总了我们在2020年3月31日和2019年3月31日的无形资产和软件开发成本:
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
毛 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
网 |
|
|
毛 |
|
|
|
|
|
|
网 |
|
||||
|
|
携载 |
|
|
累积 |
|
|
|
|
|
|
携载 |
|
|
携载 |
|
|
累积 |
|
|
携载 |
|
||||||
(单位:千) |
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
|
损损 |
|
|
金额 |
|
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
|
金额 |
|
|||||||
摊销无形资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户关系 |
|
$ |
10,775 |
|
|
$ |
(10,775 |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
10,775 |
|
|
$ |
(10,775 |
) |
|
$ |
- |
|
竞业禁止协议 |
|
|
2,700 |
|
|
|
(2,700 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,700 |
|
|
|
(2,700 |
) |
|
|
— |
|
发达的技术 |
|
|
10,398 |
|
|
|
(10,398 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,398 |
|
|
|
(10,398 |
) |
|
|
— |
|
商品名称 |
|
|
230 |
|
|
|
(230 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
230 |
|
|
|
(192 |
) |
|
|
38 |
|
专利技术 |
|
|
80 |
|
|
|
(80 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
80 |
|
|
|
(80 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
24,183 |
|
|
|
(24,183 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,183 |
|
|
|
(24,145 |
) |
|
|
38 |
|
商品名称 |
|
|
8,400 |
|
|
不适用 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,400 |
|
|
|
8,400 |
|
|
不适用 |
|
|
|
8,400 |
|
||
无形资产总额 |
|
$ |
32,583 |
|
|
$ |
(24,183 |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
8,400 |
|
|
$ |
32,583 |
|
|
$ |
(24,145 |
) |
|
$ |
8,438 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
软件开发成本 |
|
$ |
67,541 |
|
|
$ |
(45,535 |
) |
|
$ |
(22,006 |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
67,541 |
|
|
$ |
(32,974 |
) |
|
$ |
34,567 |
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日,由我们购买的商标InfoGenesis™组成的无限寿命无形资产在确定减值指标时或至少每年进行减值测试。如果账面金额大于公允价值,则确认减值损失。InfoGenesis™无限期购买的商号减值测试导致公允价值超过截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日的年度的账面价值。
管理层通过分析关键投入(如将软件推向市场所需的成本、维护软件所需的成本、软件的生命周期和市场容量),将每个外部使用产品的未摊销资本化软件开发成本与其可实现净值进行比较。截至2020年3月31日,管理层确定Out rGuest产品套件内某些解决方案的剩余资本化软件开发成本的可实现净值不再超过其账面价值,因此记录的非现金减值费用为2200万美元。冠状病毒大流行对酒店业的影响造成了经济状况,这使得很难准确预测相关rGuest解决方案的未来销售和收入。在评估了该公司的市场开发战略和支持该软件的持续成本之后,需要支付减损费用。在此期间确认的减值金额将资本化软件开发成本的账面价值降至零,未来没有剩余的摊销费用需要确认。
在截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日的财年,与出售、租赁或以其他方式营销的资产相关的软件开发成本相关的摊销费用分别为1,260万美元、1,260万美元和1,000万美元。这些费用包括在综合经营报表中作为销售商品的产品成本。截至2020年3月31日的财年,与其他固定寿命无形资产相关的摊销费用为38,000美元,截至2019年3月31日和2018年3月31日的财年,摊销费用为46,000美元。这些费用在综合经营报表中被归类为营业费用。
资本化的软件开发成本在我们的资产负债表上按累计摊销后的可变现净值计入。在2020财年,我们没有将任何软件开发成本资本化。在2019财年和2018财年,我们分别投资了约200万美元和820万美元。
52
6.租契
我们在2019年4月1日采用了主题842,采用了当期调整采用的方法,在资产负债表上确认了持续时间超过12个月的租赁。2019年4月1日采用的影响是确认1630万美元的经营租赁负债和1380万美元的相关使用权(ROU)资产。上期财务报表没有重述,因此截至2019年3月31日,比较金额没有在综合资产负债表下面或综合资产负债表上列报。对于期限超过12个月的经营租约,我们已按剩余租赁期的租赁付款现值和相关的ROU资产记录租赁负债。每份租约的剩余租约期乃经考虑续期选择权、终止选择权、本公司行使该等选择权的历史惯例,以及可能影响租约相关决定的当前商业知识等因素而厘定。我们的大部分租约包括我们在全球的各自办事处的房地产租约。我们的融资租赁包括办公设备。我们没有由我们正在进行的租赁强加的或与之相关的剩余价值担保或限制或契诺。由于我们当前的租赁不提供隐含回报率,因此我们用于确定实施中租赁付款价值的增量借款利率是根据与剩余每个租赁期限类似的期限的抵押利率估计的,截至2019年4月1日。
我们选择了过渡指南允许的一揽子实际权宜之计,其中包括结转先前确定的租赁分类(运营或融资)的能力,放弃评估现行合同是否包含租赁,以及与租赁相关的资本化成本是否符合主题842中定义的“初始直接成本”的定义。如果我们的任何租赁包含非租赁组件,我们已选择实际的权宜之计,将每个单独的租赁组件和相关的非租赁组件作为单个租赁组件进行核算。我们还选择了会计政策,放弃将主题842的指导应用于短期租赁(定义为12个月或更短的期限,没有我们合理确定要行使的购买选择权)。
截至2020年3月31日,我们没有任何尚未开始的租约。我们没有任何关联方租赁或转租安排。公共区域维护费和税金等费用我们有不同的支付方式。我们没有基于指数或费率的可变支付。因此,我们在计算租赁负债时不包括可变付款。任何变动成本都在发生时计入费用。
2020财政年度租赁费用的构成如下:
|
|
年终 |
|
|
(千) |
2020年3月31日 |
|
||
经营租赁费用 |
|
$ |
4,193 |
|
融资租赁费用: |
|
|
|
|
ROU资产摊销 |
|
|
23 |
|
租赁负债利息 |
|
|
6 |
|
融资租赁费用总额 |
|
|
29 |
|
可变租赁成本 |
|
|
271 |
|
短期租赁费 |
|
|
88 |
|
租赁总费用 |
|
$ |
4,581 |
|
53
与2020财年租赁相关的其他信息如下:
|
|
年终 |
|
|
补充现金流信息 |
|
2020年3月31日 |
|
|
为计入租赁负债的金额支付的现金 (以千为单位): |
|
|
|
|
营业租赁的营业现金流 |
|
$ |
4,873 |
|
融资租赁的营业现金流 |
|
|
8 |
|
融资租赁的现金流融资 |
|
|
24 |
|
以租赁义务交换获得的ROU资产(以千为单位): |
|
|
|
|
经营租赁 |
|
$ |
2,734 |
|
融资租赁 |
|
|
17 |
|
加权平均剩余租赁期限 |
|
|
|
|
经营租赁 |
|
|
5.04 |
|
融资租赁 |
|
|
2.16 |
|
加权平均贴现率 |
|
|
|
|
经营租赁 |
|
|
10.37 |
% |
融资租赁 |
|
|
4.38 |
% |
下表将期限超过一年的不可取消租赁项下未贴现的未来最低租赁付款(按年和合计显示)与截至2020年3月31日综合资产负债表上确认的租赁负债总额进行了核对:
年度结束(以千为单位) |
|
经营租赁 |
|
|
融资租赁 |
|
||
2021 |
|
$ |
4,927 |
|
|
$ |
29 |
|
2022 |
|
|
4,207 |
|
|
|
21 |
|
2023 |
|
|
2,855 |
|
|
|
5 |
|
2024 |
|
|
2,685 |
|
|
|
2 |
|
2025 |
|
|
2,083 |
|
|
|
— |
|
此后 |
|
|
3,901 |
|
|
|
— |
|
未贴现的未来最低租赁付款总额 |
|
|
20,658 |
|
|
|
57 |
|
减去:未贴现租赁付款与贴现租赁之间的差额 负债 |
|
|
(5,322 |
) |
|
|
(8 |
) |
租赁总负债 |
|
$ |
15,336 |
|
|
$ |
49 |
|
正如我们之前在我们的2019年3月31日Form 10-K中披露的那样,根据之前的租赁会计标准,截至2019年3月31日,不可取消租赁下的未来最低租赁付款如下:
年度结束(以千为单位) |
|
经营租赁 |
|
|
融资租赁 |
|
||
2020 |
|
$ |
4,143 |
|
|
$ |
27 |
|
2021 |
|
|
3,945 |
|
|
|
23 |
|
2022 |
|
|
3,166 |
|
|
|
15 |
|
2023 |
|
|
1,916 |
|
|
|
— |
|
2024 |
|
|
1,770 |
|
|
|
— |
|
此后 |
|
|
4,497 |
|
|
|
— |
|
租赁付款总额 |
|
|
19,437 |
|
|
|
65 |
|
减去:代表利息的款额 |
|
|
— |
|
|
|
(8 |
) |
租赁负债现值 |
|
$ |
19,437 |
|
|
$ |
57 |
|
54
7.现金流量信息的补充披露
与现金流量表合并报表相关的其他信息如下:
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
|
2020 |
|
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
利息现金(收据),净额 |
|
$ |
(371 |
) |
|
$ |
(329 |
) |
|
$ |
(88 |
) |
所得税现金支付(收据)净额 |
|
|
694 |
|
|
|
409 |
|
|
|
(227 |
) |
根据租赁义务购置财产和设备 |
|
|
17 |
|
|
|
— |
|
|
|
64 |
|
应计资本支出 |
|
|
187 |
|
|
|
56 |
|
|
|
83 |
|
应计资本化软件开发成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
201 |
|
根据经营租赁安排获得的租赁改进 |
|
|
— |
|
|
|
62 |
|
|
|
95 |
|
8.其他资产负债表信息
有关综合资产负债表的其他资料如下:
(单位:千) |
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年3月31日 |
|
||
应计负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
工资、工资和相关福利 |
|
$ |
6,945 |
|
|
$ |
12,443 |
|
其他应付税款 |
|
|
1,649 |
|
|
|
1,041 |
|
应计法律和解 |
|
|
— |
|
|
|
15 |
|
遣散费责任 |
|
|
32 |
|
|
|
46 |
|
专业费用 |
|
|
50 |
|
|
|
67 |
|
递延租金 |
|
|
— |
|
|
|
273 |
|
其他 |
|
|
357 |
|
|
|
521 |
|
总计 |
|
$ |
9,033 |
|
|
$ |
14,406 |
|
其他非流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
不确定的税收状况 |
|
$ |
1,103 |
|
|
$ |
1,083 |
|
递延租金和资产报废债务 |
|
|
170 |
|
|
|
2,613 |
|
员工福利义务 |
|
|
511 |
|
|
|
486 |
|
其他 |
|
|
76 |
|
|
|
76 |
|
总计 |
|
$ |
1,860 |
|
|
$ |
4,258 |
|
9.入息税
在截至3月31日的一年中,所得税前亏损包括:
(单位:千) |
|
|
2020 |
|
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
所得税前(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
$ |
(36,373 |
) |
|
$ |
(13,621 |
) |
|
$ |
(11,926 |
) |
外方 |
|
|
2,507 |
|
|
|
678 |
|
|
|
325 |
|
所得税前总亏损 |
|
$ |
(33,866 |
) |
|
$ |
(12,943 |
) |
|
$ |
(11,601 |
) |
在截至3月31日的一年中,所得税费用(福利)包括:
(单位:千) |
|
|
2020 |
|
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
所得税费用(福利) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
目前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
|
$ |
59 |
|
|
$ |
54 |
|
|
$ |
66 |
|
州和地方 |
|
|
21 |
|
|
|
(383 |
) |
|
|
(446 |
) |
外方 |
|
|
463 |
|
|
|
514 |
|
|
|
73 |
|
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
|
|
11 |
|
|
|
79 |
|
|
|
(2,985 |
) |
州和地方 |
|
|
7 |
|
|
|
277 |
|
|
|
41 |
|
外方 |
|
|
(360 |
) |
|
|
(320 |
) |
|
|
— |
|
所得税费用(福利)合计 |
|
$ |
201 |
|
|
$ |
221 |
|
|
$ |
(3,251 |
) |
55
下表列出了截至3月31日的年度有效税率与美国联邦法定所得税率之间差额的主要组成部分:
(单位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
按美国联邦法定税率享受所得税优惠 |
|
$ |
(7,112 |
) |
|
$ |
(2,718 |
) |
|
$ |
(3,654 |
) |
享受州税优惠 |
|
|
(856 |
) |
|
|
(304 |
) |
|
|
(642 |
) |
国外业务的影响 |
|
|
(514 |
) |
|
|
(310 |
) |
|
|
38 |
|
无限期寿险资产 |
|
|
19 |
|
|
|
130 |
|
|
|
335 |
|
估价免税额的变动 |
|
|
8,406 |
|
|
|
3,302 |
|
|
|
3,328 |
|
更改未确认税项优惠的负债 |
|
|
22 |
|
|
|
(400 |
) |
|
|
40 |
|
税法的影响,净额 |
|
|
— |
|
|
|
226 |
|
|
|
(3,287 |
) |
股份薪酬 |
|
|
(312 |
) |
|
|
2 |
|
|
|
476 |
|
全球无形低税收入 |
|
|
460 |
|
|
|
94 |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
88 |
|
|
|
199 |
|
|
|
115 |
|
所得税费用(福利)合计 |
|
$ |
201 |
|
|
$ |
221 |
|
|
$ |
(3,251 |
) |
我们已选择将全球无形低税收入(GILTI)计入其发生期间。
我们的税收条款包括子公司盈利的某些外国司法管辖区的所得税条款,但由于从这些亏损中最终实现未来收益的不确定性,只反映了与美国和某些外国税收损失相关的最低限度的收益。2020财年的税收拨备主要来自外国税费。2020财年的税收拨备与法定税率不同,主要是因为将净营业亏损确认为递延税收资产,这被估值免税额、州税和其他美国永久账面税收差异的增加所抵消。
2019财年的税收拨备主要来自外国税收支出,不确定税收状况准备金的逆转,以及我们对税法的会计完成。2019年财政年度的有效税率与法定税率不同,主要是由于税法的影响,将净营业亏损确认为递延税项资产,但估值免税额的增加、某些外国和州税收影响抵消了这一影响。
截至3月31日的递延税项资产和负债如下:
(单位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
递延税项资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计负债 |
|
$ |
3,059 |
|
|
$ |
3,944 |
|
坏账准备 |
|
|
331 |
|
|
|
120 |
|
存货计价准备金 |
|
|
— |
|
|
|
41 |
|
联邦亏损和信贷结转 |
|
|
47,218 |
|
|
|
44,811 |
|
国外损失和信贷结转 |
|
|
1,523 |
|
|
|
1,146 |
|
国家亏损和信贷结转 |
|
|
10,911 |
|
|
|
9,886 |
|
递延收入 |
|
|
582 |
|
|
|
488 |
|
财产和设备及软件摊销 |
|
|
163 |
|
|
|
— |
|
经营租赁负债 |
|
|
1,297 |
|
|
|
— |
|
商誉和其他无形资产 |
|
|
4,914 |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
88 |
|
|
|
65 |
|
|
|
|
70,086 |
|
|
|
60,501 |
|
减去:估值津贴 |
|
|
(66,819 |
) |
|
|
(57,852 |
) |
总计 |
|
|
3,267 |
|
|
|
2,649 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
(948 |
) |
|
|
— |
|
财产和设备及软件摊销 |
|
|
— |
|
|
|
(361 |
) |
商誉和其他无形资产 |
|
|
(2,426 |
) |
|
|
(2,706 |
) |
其他 |
|
|
(9 |
) |
|
|
— |
|
总计 |
|
|
(3,383 |
) |
|
|
(3,067 |
) |
递延税项负债总额 |
|
$ |
(116 |
) |
|
$ |
(418 |
) |
56
截至2020年3月31日,我们有1.991亿美元的联邦净运营亏损结转,如果不使用,将在2031至2038财年到期,还有2470万美元的联邦净运营亏损结转,可以无限期结转。我们的香港、马来西亚和新加坡子公司分别有40万美元、10万美元和30万美元的净运营亏损结转。香港、马来西亚和新加坡的亏损可以无限期结转。截至2020年3月31日,我们的印度子公司有80万美元的最低替代税收抵免,在我们的合并资产负债表上报告为其他非流动资产。我们的印度子公司在“经济特区”运营。与经济特区相关的好处之一是,印度子公司在其运营的头5年(包括2018财年至2022财年)不需要缴纳常规的印度所得税。然后,印度子公司在运营的第二个五年(包括2023财年至2027财年)缴纳印度常规所得税的50%。经济特区在本财政年度的总收益为80万美元。
截至2020年3月31日,我们还有1.416亿美元的州净运营亏损结转,如果不使用,这些亏损将在2021至2040财年到期。
由于某些递延所得税资产的未来收益最终实现存在不确定性,我们计入了与该等资产相关的估值免税额。截至2020年3月31日,针对递延税项资产的总估值津贴为6,680万美元,其中包括联邦和州递延税项资产的6,590万美元,以及与香港、马来西亚、新加坡和菲律宾的递延税项资产相关的90万美元。在评估递延税项资产的变现能力时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。我们已经记录了一项估值津贴,基本上抵消了我们所有的递延税项资产。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在进行此评估时会考虑递延税项负债的预定冲销情况(包括可用的结转和结转期间的影响)、预计的应税收入以及税务筹划策略。为了充分变现递延税项资产,我们需要在税法规定的递延税项资产到期之前产生未来的应纳税所得额。由于我们在本期和上期的亏损,管理层认为,我们很可能无法实现这些可扣除差额的好处。不过,估值免税额可能会在短期内减少。确切的时间将基于我们能够实现的盈利水平以及我们对未来业绩的可见性。我们的记录税率可能会在估值公布后的后续时期增加。任何估值免税额的发放不会影响支付所得税的现金金额。
我们外国子公司的未分配收益无需缴纳美国联邦和州所得税,除非此类收益以股息或其他形式分配到当前和累计收益和利润的范围内。外国子公司的未分配收益永久再投资,截至2020年和2019年3月31日分别为630万美元和310万美元。我们在充分证据的基础上做出了永久再投资的决定,这些证据表明我们将把未分配的收益无限期地投资于海外,用于营运资金,以及海外收购和扩张。确定与未分配收益相关的未确认递延美国所得税负债的金额是不可行的。
我们为未确认的税务头寸记录了负债。截至3月31日的年度,我们的未确认税收优惠总额变化如下:
(单位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
4月1日的余额 |
|
$ |
580 |
|
|
$ |
687 |
|
|
$ |
988 |
|
削减: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与上一年度担任的职位有关 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(300 |
) |
与法规失效有关 |
|
|
(5 |
) |
|
|
(107 |
) |
|
|
(1 |
) |
3月31日的结余 |
|
$ |
575 |
|
|
$ |
580 |
|
|
$ |
687 |
|
截至2020年3月31日,我们有60万美元的负债与不确定的税收头寸有关,这些头寸的确认将影响我们的有效所得税税率。
虽然税务结算的时间和结果不确定,但在未来12个月内,由于各种诉讼时效到期,未确认的税收优惠可能会出现非实质性的减少,这是合理的。我们一直在接受税务审计;由于多个司法管辖区的审查性质,未来12个月内未确认税收优惠总额可能会发生变化,目前无法估计。
我们确认任何未确认的税收优惠的应计利息是所得税费用的一个组成部分。罚款被确认为一般和行政费用的一个组成部分。我们确认截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日的年度利息和罚款费用不到10万美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日,我们合并资产负债表上其他非流动负债的利息和罚款分别约为50万美元和50万美元。
在美国,我们提交合并的联邦和州所得税申报单,这些申报单的诉讼时效通常从三年到五年不等。虽然我们已经与美国国税局解决了截至2010年3月31日的纳税年度的审查问题,但由于属性结转,美国联邦纳税年度从2006年起是开放的。诉讼时效从2013财年开始在某些州的司法管辖区开放。我们还在国际司法管辖区提交所得税申报单,这些司法管辖区的诉讼时效一般为三到七年。2009年以后的年份将接受某些外国税务机关的审查。
57
冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)
2020年3月27日,特朗普总统签署了CARE法案,使之成为法律。CARE法案“包括解决特定时期净营业亏损结转、退还替代性最低税收抵免、临时修改净利息支出扣税限制以及对合格装修物业进行技术性修改的条款。此外,CARE法案除其他规定外,规定将雇主支付的社会保障税部分推迟到2020年底,递延金额的50%应于2021年12月31日到期,其余50%应于2022年12月31日到期;CARE法案还规定了某些员工留任税收抵免。
截至2020年3月31日,由于有能力加快未偿还的替代最低税收抵免退款,预计这些拨备将在本年度为我们提供约10万美元的额外流动性。由于本公司的净亏损状况,我们预计不会受到净亏损结转或扣除条款的影响。我们目前正在推迟雇主支付的社会保障税部分,但目前预计目前没有资格获得员工留任税抵免。
与CARE法案分开,美国国税局将2020年第一个和第二个日历季度的估计纳税日期延长至2020年7月15日。此外,许多州都在为各种类别的税收提供类似的延期支付。由于公司的净亏损状况,我们预计不会出现重大的联邦或州纳税延期。
冠状病毒大流行影响的规模和持续时间存在重大不确定性;因此,目前我们无法预测其对我们的业务运营、财务业绩以及由此对未来所得税的影响的最终程度。见第II部第1A项。在这份年度报告中,我们对与冠状病毒大流行相关的风险进行了进一步讨论。
10.雇员福利计划
固定缴款计划
我们为符合特定服务要求的位于美国的员工维持401(K)计划。一般来说,这些计划允许符合条件的员工贡献一部分薪酬,我们将员工前1%的税前贡献的100%与员工随后5%的税前贡献的50%相匹配。我们亦可每年酌情供款,以惠及计划内所有合资格的雇员。Agilysys在2020财年、2019年和2018财年的匹配捐款分别为180万美元、160万美元和170万美元。
我们还根据当地法律要求和商业惯例,为位于英国和亚太地区的员工维持固定供款退休计划。
定义福利计划
我们根据当地法律要求和商业惯例,为印度子公司的合格员工提供固定福利退休计划(“酬金计划”)。酬金计划向退休、死亡、丧失工作能力或终止雇佣的既得员工提供一笔总付款项,金额基于员工各自的工资和受雇于本公司的年限。酬金计划没有资金,在综合资产负债表中作为“员工福利义务”记录在“其他非流动负债”中的债务金额。
背书拆分-美元人寿保险
Agilysys通过背书分红人寿保险安排为某些前高管提供人寿保险福利。我们与每一位前任行政人员签订了协议,根据协议,我们必须维持一定数额的人寿保险,并与他们的指定受益人分享一部分保单利益。
我们对这些公司拥有的寿险保单的投资是按其现金退回价值记录的,这与资产负债表日的公允价值大致相同。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的综合资产负债表中,剩余保单的现金退还价值90万美元被保存在“其他非流动资产”中,欠这些高管指定受益人的未来收益10万美元的现值(接近公允价值)被记录在“其他非流动负债”中。
与这些投资的收益和损失相关的这些保单的现金退还价值的变化在随附的综合经营报表中归入“其他(收益)费用,净额”。我们在2020财年、2019年和2018财年分别录得与企业所有的寿险保单相关的收益1.4万美元、1.5万美元和1.7万美元。
58
11.承担及或有事项
法律或有事项
Agilysys在正常业务过程中受到各种威胁或悬而未决的法律行动和意外情况的影响。当可能出现损失且金额可以合理估计时,我们会计入与这些事项相关的费用。这些事项的结果对我们未来的经营结果和流动资金的影响无法预测,因为任何此类影响都取决于未来的经营结果以及解决该等事项的金额或时间。虽然无法确切预测,但管理层相信,该等个别或综合问题的最终解决不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
2012年4月6日,ameranth,Inc.我们在美国加州南区地区法院对我们提起诉讼,指控我们的某些产品侵犯了ameranth拥有的专利,这些专利涉及配置和传输用于在电子设备上显示的招待菜单(例如餐厅菜单),以及在设备之间同步菜单内容。针对我们的案件与ameranth对其他30多名被告提起的类似案件合并在一起。该案中的大多数有争议的专利于2016年被美国联邦巡回上诉法院宣布无效。针对我们和我们的共同被告的案件仍然在地区法院悬而未决,涉及一项幸存的ameranth专利。2018年9月,区法院认定专利无效,作出有利于移动共同被告的简易判决。2019年初,ameranth就地区法院的简易判决裁决向美国联邦巡回上诉法院提出上诉。2019年11月,美国联邦巡回上诉法院确认了下级法院对除两项索赔外的所有索赔的简易判决,这两项索赔没有针对Agilysys提起诉讼。此后不久,ameranth要求重新审理en banc,但在2020年2月遭到拒绝。最后,ameranth向美国最高法院申请了移审令。最高法院尚未对令状做出回应。
我们不是上诉的一方,目前还不清楚简易判决裁决或移送令可能对我们的案件产生什么影响。ameranth要求我们提供金钱赔偿、禁令救济、费用和律师费。目前,我们无法预测这起诉讼的结果。然而,我们对不当行为的指控提出异议,并在这件事上积极为自己辩护。
12.每股亏损
以下数据显示了用于计算每股亏损的金额以及稀释潜在普通股对收益和加权平均股数的影响。
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(单位为千,每股数据除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(34,067 |
) |
|
$ |
(13,164 |
) |
|
$ |
(8,350 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均流通股-基本和稀释 |
|
|
23,233 |
|
|
|
23,037 |
|
|
|
22,801 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股亏损-基本和稀释后的亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净亏损-基本和摊薄 |
|
$ |
(1.47 |
) |
|
$ |
(0.57 |
) |
|
$ |
(0.37 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
反稀释股票期权、SSAR、限售股和履约股 |
|
|
1,510 |
|
|
|
1,433 |
|
|
|
756 |
|
每股基本收益(亏损)的计算方法是普通股股东可获得的净收入除以已发行的加权平均基本股票。用于计算加权平均基本股份的流通股分别不包括于2020年3月31日、2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的208,581股、300,437股和334,817股限制性股票和绩效股,因为这些股票已发行但未归属,因此在计算资产负债表日的基本每股收益时不被视为已发行股票。
稀释每股收益(亏损)包括所有潜在稀释证券对每股收益的影响。我们有股票期权、股票结算增值权(“SSAR”)、未归属的限制性股票和未归属的履约股票,这些都是潜在的摊薄证券。当报告亏损时,稀释后每股收益的分母不能根据基于股票的补偿奖励的稀释影响进行调整,因为这样做将是反稀释的。此外,当报告净亏损时,调整稀释后每股收益的分母也将反稀释每股亏损,即使实体在对停产业务进行调整后仍有净收益。因此,在列报的所有期间,基本加权平均流通股用于计算稀释后每股净亏损。
59
13.以股份为基础的薪酬
我们可以根据股东批准的2016股票激励计划(2016计划)授予不合格股票期权、激励性股票期权、SSAR、限制性股票和限制性股票单位,最多可授予200万股普通股,外加957,575股普通股,2011年股票激励计划(2011计划)下截至2016计划生效日期剩余待授予的股票数量,加上2011计划下被没收、现金结算、取消或到期的剩余待授予股票数量。2016年计划可能授予的限售股或限售股单位总数上限为125万股。
我们可以派发授权但未发行的股票或库存股,以满足行使认购权和增值权或限制股和履约股奖励的要求。
对于股票期权和SSAR,行权价格必须至少等于我们普通股在授予之日的收盘价。股票期权和特别行政区奖励的最长期限为自授予之日起七年。股票期权和SSARS奖励在董事会薪酬委员会设立的一段时间内授予。SSAR可以与股票期权授予一起授予,也可以独立于股票期权授予授予。与股票期权相关授予的SSAR只能在与其相关的股票期权可行使的范围内行使,并且SSAR在相关股票期权授予终止或行使时终止。
限售股和限售股单位,无论是时间归属的还是基于业绩的,可以免费发行,或者以低于其公允市值的收购价发行,但其出售或其他转让可能受到没收和限制。基于绩效的奖励可能以是否达到指定的绩效目标以及其他条件、限制和意外情况为条件。限制性股份及限制性股份单位在归属时有权收取股息或限制性股份单位(如有)的股息或股息等价物,但须受适用于相关奖励的相同没收条款的规限。除2016年度计划规定的某些例外情况外,对员工的奖励,任何业绩限制股或限售股的限制期不得少于一年,任何计时限制股或限售股的最低限制期应为三年。
我们根据授予日奖励的公允价值记录与授予某些员工和非员工董事的股票期权、SSAR、限制性股票和绩效股票相关的薪酬支出。限制性股票和绩效股票奖励的公允价值以我们普通股在授予日的收盘价为基础。股票期权和SSAR奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型进行估计,该模型包括关于无风险利率、股息率、奖励有效期和我们普通股波动性的假设。在2020财政年度,我们根据市场情况颁发了12.5万个特别行政区奖项。这些奖励的公允价值是使用格子期权定价模型估计的,该模型利用二叉树并包括多个假设,包括奖励的波动性和有效期,以基于奖励授予日期确定适当的公允价值。
下表汇总了2020财年、2019财年和2018财年合并运营报表中包括的期权、SSAR、限制性和绩效奖励的基于股份的薪酬支出:
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(单位:千) |
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
产品开发 |
|
2,241 |
|
|
|
1,478 |
|
|
|
1,306 |
|
销售及市场推广 |
|
321 |
|
|
|
469 |
|
|
|
371 |
|
一般和行政 |
|
2,643 |
|
|
|
2,429 |
|
|
|
3,011 |
|
以股份为基础的薪酬费用总额 |
|
5,205 |
|
|
|
4,376 |
|
|
|
4,688 |
|
股票结算股票增值权
SSAR是授予员工的权利,可以在授予之日和行使之日获得等于我们普通股价格差额的价值。该值仅以Agilysys的普通股结算。
我们使用Black-Scholes-Merton或格子期权定价模型来估计SSAR的公允价值。下表总结了在评估2020财年、2019年和2018财年批准的SSAR时使用的主要假设:
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
无风险利率 |
|
1.38%-1.74% |
|
|
|
2.68 |
% |
|
1.74%-1.94% |
|
||
预期寿命(以年为单位) |
|
4.5-5 |
|
|
5 |
|
|
5 |
|
|||
预期波动率 |
|
31.7%-32.42% |
|
|
|
32.42 |
% |
|
32.42% - 32.84% |
|
||
加权平均授权日公允价值 |
|
$ |
10.01 |
|
|
$ |
4.72 |
|
|
$ |
3.36 |
|
60
无风险利率基于到期期限接近SSAR预期寿命的零息美国国债收益率。预期寿命是使用历史数据估计的,历史数据代表了奖项预计突出的时间段。授予的SSAR的估计公允价值采用分级归属方法在奖励的归属期间确认。根据这种方法,与未归属金额相关的补偿成本从授予之日开始确认。
下表汇总了2020财年根据2016和2011计划授予的SSAR的活动:
(以千为单位,不包括每股和每股数据) |
|
数 关于权利的问题 |
|
|
加权的- 平均值 锻炼 价格 |
|
|
剩馀 合同 术语 |
|
|
集料 内在性 价值 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
(按权利) |
|
|
(以年为单位) |
|
|
|
|
|
||
在2019年4月1日未偿还 |
|
|
1,016,643 |
|
|
$ |
11.22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授与 |
|
|
691,364 |
|
|
|
34.72 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已行使 |
|
|
(37,506 |
) |
|
|
10.02 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
没收 |
|
|
(15,838 |
) |
|
|
18.09 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已取消/已过期 |
|
|
(9,775 |
) |
|
|
10.61 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在2020年3月31日未偿还 |
|
|
1,644,888 |
|
|
$ |
21.07 |
|
|
|
4.9 |
|
|
$ |
5,236 |
|
可于2020年3月31日行使 |
|
|
959,340 |
|
|
$ |
11.79 |
|
|
|
3.9 |
|
|
$ |
5,130 |
|
已归属,预计将于2020年3月31日归属 |
|
|
1,644,888 |
|
|
$ |
21.07 |
|
|
|
4.9 |
|
|
$ |
5,236 |
|
下表提供了与2020财年、2019年和2018财年SSAR活动相关的其他信息:
(单位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
补偿费用 |
|
$ |
1,666 |
|
|
$ |
943 |
|
|
$ |
1,869 |
|
行使的社会保障援助报告的总内在价值 |
|
$ |
519 |
|
|
$ |
907 |
|
|
$ |
88 |
|
SSARs归属的公允价值总额 |
|
$ |
1,328 |
|
|
$ |
1,165 |
|
|
$ |
1,325 |
|
截至2020年3月31日,与未归属SSAR相关的未确认基于股份的薪酬支出总额为560万美元,预计将在2.3年的加权平均归属期间确认。
在截至2020年3月31日的12个月内,总共从库存股发行了21,494股,扣除为支付员工最低适用所得税而预扣的6,712股,以结算行使的SSAR。被扣留的股份被返还给库藏股。
限售股
根据2016和2011年计划,我们向我们的某些董事、高管和关键员工授予股份,该计划的归属是基于服务的。下表汇总了截至2020年3月31日的12个月内根据2016和2011计划授予的限制性股票的活动:
|
|
数 的股份 |
|
|
加权的- 平均值 格兰特- 约会集市 价值 |
|
||
|
|
|
|
|
|
(每股) |
|
|
在2019年4月1日未偿还 |
|
|
237,146 |
|
|
$ |
13.46 |
|
授与 |
|
|
223,404 |
|
|
|
22.72 |
|
既得 |
|
|
(231,677 |
) |
|
|
16.60 |
|
没收 |
|
|
(50,411 |
) |
|
|
17.34 |
|
在2020年3月31日未偿还 |
|
|
178,462 |
|
|
$ |
19.89 |
|
限售股的加权平均授予日公允价值是根据我们普通股在授予日的收盘价确定的。在2020财年,总共从国库发行了208,151股,扣除从既有限制性股票中扣留的46,656股,以支付员工的最低适用所得税。被扣留的股份被返还给库藏股。
61
下表提供了2020财年、2019财年和2018财年与限制性股票活动相关的其他信息:
(单位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
补偿费用 |
|
$ |
3,385 |
|
|
$ |
2,803 |
|
|
$ |
2,594 |
|
限制性股份归属的公允价值总额 |
|
$ |
4,004 |
|
|
$ |
4,383 |
|
|
$ |
4,315 |
|
截至2020年3月31日,与未归属限制性股票相关的未确认基于股份的薪酬支出总额为210万美元,预计将在加权平均归属期间1.9年内确认。在股票归属之前,我们不会将限制性股票计入每股收益的计算中。
业绩股
下表总结了2020财年根据2016计划授予的绩效股票的活动:
|
|
数 的 股份 |
|
|
加权的- 平均值 格兰特- 约会集市 价值 |
|
||
|
|
|
|
|
|
(每股) |
|
|
在2019年4月1日未偿还 |
|
|
63,291 |
|
|
$ |
14.22 |
|
授与 |
|
|
30,120 |
|
|
|
22.41 |
|
既得 |
|
|
(23,526 |
) |
|
|
22.67 |
|
没收 |
|
|
(39,765 |
) |
|
|
14.22 |
|
在2020年3月31日未偿还 |
|
|
30,120 |
|
|
$ |
22.41 |
|
根据业绩目标,管理层估计在2020年3月31日之后,将通过授予数量可变的业绩股票来解决153,000美元的负债。截至2020年3月31日,与绩效股相关的股份薪酬费用总额已全部确认。
下表提供了与2020财年、2019财年和2018财年绩效分享活动相关的其他信息:
(单位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
补偿费用 |
|
$ |
153 |
|
|
$ |
630 |
|
|
$ |
225 |
|
业绩股归属公允价值总额 |
|
$ |
513 |
|
|
$ |
243 |
|
|
|
— |
|
一旦有可能实现业绩目标,与业绩股票奖励相关的补偿费用将根据授予日我们普通股的收盘价在归属期间按比例确认。
14.公允价值计量
我们使用现有的市场信息和公认的估值方法估计金融工具的公允价值。我们使用三层体系来评估用于计量公允价值的投入。该层次结构表明了用于计量公允价值的定价投入在多大程度上可以在市场上观察到。一级投入包括相同资产或负债的未调整报价,是最容易观察到的。第2级投入包括直接或间接可观察到的类似资产和负债的未调整报价,或其他可观察到的投入,如利率、外币汇率、商品汇率和收益率曲线。第三级投入在市场上是不可观察到的,包括我们自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的判断。下表披露的分级评估反映了可观测和不可观测投入的使用情况。
在截至2020年3月31日的12个月内,1级、2级和3级之间没有重大转移。
下表介绍了我们按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息,并显示了用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值等级:
(单位:千) |
|
3月31日至20日 |
|
|
(1级) |
|
|
(2级) |
|
|
(3级) |
|
||||
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
法人拥有的人寿保险-非流动 |
|
$ |
936 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
936 |
|
62
(单位:千) |
|
3月31日至19日 |
|
|
(1级) |
|
|
(2级) |
|
|
(3级) |
|
||||
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
法人拥有的人寿保险-非流动 |
|
$ |
895 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
895 |
|
法人拥有的人寿保险单的记录价值被调整为从市场上看不到的从第三方人寿保险提供商那里获得的保单的现金退保额,因此被归入公允价值层次的第三级。这些保单的现金退还价值的变化记录在综合经营报表中的“其他费用(收入)净额”内。
下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年企业拥有的人寿保险3级资产的公允价值变化:
|
|
三月三十一号, |
|
|
三月三十一号, |
|
||
(单位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
法人拥有的人寿保险: |
|
|
|
|
|
|
|
|
4月1日的余额 |
|
$ |
895 |
|
|
$ |
853 |
|
与报告日期持有的票据有关的未实现收益 |
|
|
14 |
|
|
|
15 |
|
购买、销售、发行和结算,净额 |
|
|
27 |
|
|
|
27 |
|
3月31日的余额 |
|
$ |
936 |
|
|
$ |
895 |
|
15.季度业绩(未经审计)
由于每股数据的季度报告在每个报告期都是独立使用的,因此本会计年度四个季度的每股金额之和不一定等于年度每股金额。GAAP禁止追溯调整季度每股金额,以便这些金额的总和等于全年的金额。
偶尔,大笔一次性订单的时间安排,例如那些与围绕大客户更新周期或大量推出的显著产品销售相关的订单,会给我们的季度业绩带来变异性。
|
|
截至2020年3月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
第一 |
|
|
第二 |
|
|
第三 |
|
|
第四 |
|
|
|
|
|
||||
(除每股数据外,以千为单位) |
|
季 |
|
|
季 |
|
|
季 |
|
|
季 |
|
|
年 |
|
|||||
净收入 |
|
$ |
38,389 |
|
|
$ |
40,722 |
|
|
$ |
41,987 |
|
|
$ |
39,659 |
|
|
$ |
160,757 |
|
毛利 |
|
|
20,014 |
|
|
|
20,217 |
|
|
|
21,064 |
|
|
|
19,657 |
|
|
|
80,952 |
|
重组、遣散费和其他费用 |
|
|
231 |
|
|
|
190 |
|
|
|
11 |
|
|
|
150 |
|
|
|
582 |
|
法律和解,净值 |
|
|
— |
|
|
|
(125 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(125 |
) |
净损失 |
|
$ |
(1,575 |
) |
|
$ |
(2,918 |
) |
|
$ |
(2,582 |
) |
|
$ |
(26,992 |
) |
|
$ |
(34,067 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净亏损数据-基本数据和稀释数据 |
|
$ |
(0.07 |
) |
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
(0.11 |
) |
|
$ |
(1.16 |
) |
|
$ |
(1.47 |
) |
|
|
截至2019年3月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
第一 |
|
|
第二 |
|
|
第三 |
|
|
第四 |
|
|
|
|
|
||||
(除每股数据外,以千为单位) |
|
季 |
|
|
季 |
|
|
季 |
|
|
季 |
|
|
年 |
|
|||||
净收入 |
|
$ |
34,007 |
|
|
$ |
34,203 |
|
|
$ |
36,014 |
|
|
$ |
36,618 |
|
|
$ |
140,842 |
|
毛利 |
|
|
17,889 |
|
|
|
17,749 |
|
|
|
18,647 |
|
|
|
19,595 |
|
|
|
73,880 |
|
重组、遣散费和其他费用 |
|
|
440 |
|
|
|
448 |
|
|
|
58 |
|
|
|
222 |
|
|
|
1,168 |
|
法律和解 |
|
|
91 |
|
|
|
35 |
|
|
|
— |
|
|
|
15 |
|
|
|
141 |
|
净损失 |
|
$ |
(1,736 |
) |
|
$ |
(3,791 |
) |
|
$ |
(4,048 |
) |
|
$ |
(3,589 |
) |
|
$ |
(13,164 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净亏损数据-基本数据和稀释数据 |
|
$ |
(0.08 |
) |
|
$ |
(0.16 |
) |
|
$ |
(0.18 |
) |
|
$ |
(0.15 |
) |
|
$ |
(0.57 |
) |
63
16.其后的事件
冠状病毒在2020财年3月31日及之后对我们的业务产生了重大影响,因为旅游和酒店业,包括我们客户的业务,由于物业关闭、航班取消、体育和娱乐活动取消以及许多其他业务运营削减,活动急剧下降。我们客户商业环境的变化导致我们专业服务团队的项目延误,我们无法向封闭的物业地点交付产品,销售活动普遍减少。
我们已采取行动减轻对我们业务的影响。在我们的2021财年第一季度,我们降低了可自由支配的成本,冻结了非必要职位的招聘,并通过裁员、员工休假、员工退休福利限制以及公司高管团队成员和某些其他员工的减薪来降低工资和相关成本。
目前还无法合理估计冠状病毒对我们业务(包括运营和财务业绩)的影响程度。许多因素将继续影响冠状病毒大流行对我们的影响,包括其最终的严重性、政府未来应对冠状病毒的行动,以及经济状况恢复到冠状病毒之前的水平的速度和程度。
2020年5月,公司宣布从MAK Capital One,LLC(“MAK Capital”)获得3500万美元的投资,MAK Capital是一家领先的投资管理公司,自2007年以来一直是本公司的主要股东。麦晋桁资本将购买3,500万美元的可转换优先股,股息为5.25%,这些优先股将以每股20.1676美元的价格转换为公司普通股。这笔交易受惯例成交条件的限制,预计将在2020年5月敲定。交易的完成将使公司的资产负债表增加3500万美元的优先股,并使我们的现金余额增加3500万美元的投资减去大约100万美元的估计成交成本。
17.关联方交易
参见附注16.后续事件,以了解2020年5月宣布的MAK Capital对本公司的投资说明。该公司董事会主席迈克尔·考夫曼是MAK资本公司的首席执行官。
附表II-截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日的估值和合格账户年度
(单位:千) |
|
余额为 开始 年 |
|
|
收费至 成本和 费用 |
|
|
扣减 |
|
|
余额为 结束 年 |
|
||||
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税额估值免税额 |
|
$ |
57,852 |
|
|
$ |
8,967 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
66,819 |
|
坏账准备 |
|
$ |
788 |
|
|
$ |
1,434 |
|
|
$ |
(588 |
) |
|
$ |
1,634 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税额估值免税额 |
|
$ |
54,260 |
|
|
$ |
3,592 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
57,852 |
|
坏账准备 |
|
$ |
900 |
|
|
$ |
539 |
|
|
$ |
(651 |
) |
|
$ |
788 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税额估值免税额 |
|
$ |
80,013 |
|
|
$ |
(25,753 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
54,260 |
|
坏账准备 |
|
$ |
509 |
|
|
$ |
1,063 |
|
|
$ |
(672 |
) |
|
$ |
900 |
|
64
第(9)项:与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。
一个也没有。
项目9A:控制和程序。
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下,评估了截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估,首席执行官和首席财务官得出结论,截至本报告所涵盖期间结束时,我们的披露控制和程序是有效的,以确保(I)在根据1934年“交易法”提交的报告中要求我们披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告,(Ii)积累并传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。然而,控制系统不能提供达到控制系统目标的绝对保证,任何控制评估都不能绝对保证公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。
管理层关于财务报告内部控制的报告
Agilysys的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下,负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。在我们首席执行官兼首席财务官的监督下,管理层根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制框架-综合框架(2013)》中的框架,对截至2020年3月31日我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估,管理层得出结论,截至2020年3月31日,Agilysys对财务报告保持了有效的内部控制。
我们的独立注册会计师事务所均富律师事务所(Grant Thornton LLP)发布了关于Agilysys截至2020年3月31日财务报告内部控制的报告,该报告包括在本年度报告的其他部分。
财务报告内部控制的变化
在2020财年最后一个季度,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。为了应对冠状病毒大流行,我们的员工于2020年3月开始远程工作。我们已建立的内部控制继续像历史上那样运作,我们员工工作环境的变化在截至2020年3月31日的季度内没有对我们的财务报告内部控制产生实质性的不利影响。
项目9B.表格和其他信息
一个也没有。
65
第III部
项目10.董事、高管和公司治理。
本项目所要求的有关Agilysys董事、高管、审计委员会、Agilysys“商业行为准则”以及股东可推荐提名的程序的信息在我们将用于Agilysys 2020年度股东大会的委托书(“2020委托书”)中出现在“董事选举”、“高管”和“公司治理”标题下,以供参考。有关我们的董事、高管和持有超过5%的Agilysys股权证券的人遵守1934年“证券交易法”第16(A)节的信息将在2020年的委托书中以“第16(A)节受益所有权报告遵从性”的标题列出。
我们通过了适用于Agilysys所有董事和员工的商业行为准则,包括首席执行官和首席财务官。该守则可在我们的网站http://www.agilysys.com上找到。
第(11)项:高级管理人员薪酬。
本项目所要求的信息在我们2020年的委托书中以“高管薪酬”、“董事薪酬”、“薪酬委员会报告”和“公司治理”为标题提出,并在此引入作为参考。
第(12)项:某些实益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项。
本项目所需的信息在我们2020年的委托书中以“普通股的受益所有权”和“股权补偿计划信息”的标题陈述,这些信息通过引用并入本文。
第(13)项:建立某些关系和相关交易,以及董事独立性。
本项目所需的信息在我们2020年的委托书中以“公司治理”和“相关人员交易”的标题陈述,这些信息通过引用并入本文。
第(14)项:总会计师费用及服务费。
本项目所要求的信息载于我们2020年的委托书中,标题为“批准独立注册会计师事务所的任命”,该信息在此并入作为参考。
66
第四部分
第(15)项:所有展品和财务报表明细表。
(A)(1)财务报表。本年度报告第II部分第8项包括以下合并财务报表,供参考:
独立注册会计师事务所均富律师事务所(Grant Thornton LLP)报告
截至2020年3月31日和2019年3月31日的合并资产负债表
截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的综合营业报表
截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的综合全面亏损表
截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的合并现金流量表
截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的股东权益综合报表
合并财务报表附注
(A)(2)财务报表明细表。以下财务报表明细表包括在本年报第II部分第8项中作为参考:
附表II-估值及合资格账户
所有其他附表已被省略,因为它们不适用或所需信息已包括在合并财务报表或附注中。
(A)(3)展品。本文所包括的展品和通过引用并入的展品均列在本年度报告的展品索引中。
第16项:表格10-K摘要。
一个也没有。
67
Agilysys,Inc.
展品索引
|
|
|
|
|
|
证物编号: |
|
描述 |
|
|
|
**3.1 |
|
修改了Agilysys,Inc.的公司章程。 |
|
|
|
3.2 |
|
修订的《安捷利系统公司规章规范》,通过引用附件33.2并入到2019年8月14日提交的安捷利系统公司当前的表格8-K报告(文件号:00000-05734)。 |
|
|
|
**4.1 |
|
根据1934年证券交易法第12条登记的注册人证券说明。 |
|
|
|
*10.1 |
|
本公司的年度激励计划,通过引用附件10b并入本文,提交给安捷思公司2011年6月28日提交的关于附表14A的最终委托书(文件号:00000-05734)。 |
|
|
|
*10.2 |
|
由Agilysys,Inc.和Agilysys,Inc.签订的赔偿协议。及其各董事,在此引用安捷思公司截至2018年3月31日的10-K表格年度报告(文件号:000-05734)的附件10(E)。 |
|
|
|
*10.3 |
|
Agilysys,Inc.2011年股票激励计划,该计划通过引用安捷思公司2011年6月28日提交的关于附表14A的最终委托书(文件号:000-05734)的附件10(A)并入本文。 |
|
|
|
*10.4 |
|
Agilysys,Inc.2016年股票激励计划,该计划通过引用Agilysys,Inc.于2016年8月15日提交的关于附表14A的最终委托书附录B(文件号:200000-05734)并入本文。 |
|
|
|
*10.5 |
|
股票增值权协议表,通过引用雅居乐股份有限公司截至2018年9月30的10-Q表季度报告(文件号:000-05734)的附件10.3并入本文。 |
|
|
|
*10.6 |
|
董事限制性股票奖励协议的表格,该协议通过引用雅居乐股份有限公司截至2018年9月30的10-Q表格季度报告(文件号:000-05734)的附件10.1并入本文。 |
|
|
|
*10.7 |
|
限制性股票奖励协议表格,通过引用雅居乐股份有限公司截至2018年9月30的10-Q表格季度报告(文件号:000-05734)的附件10.2并入本文。 |
|
|
|
*10.8 |
|
高管聘用协议表,其通过引用安捷利系统公司2018年1月31日提交的当前8-K表报告(文件号:000-05734)的附件10.1并入本文。 |
|
|
|
*10.9 |
|
Agilysys,Inc.于2020年2月10日签订的雇佣协议。以及Ramesh Srinivasan,其通过引用附件10.1并入Agilysys,Inc.于2020年2月13日提交的8-K表格的当前报告(文件号:000-05734)。 |
|
|
|
*10.10 |
|
2017年1月3日由Agilysys,Inc.签署的特别行政区协议。和Ramesh Srinivasan,其通过引用Agilysys,Inc.截至2017年3月31日的年度Form 10-K年度报告的附件10(S)结合于此(文件号:200000-05734)。 |
|
|
|
**10.11 |
|
2020年2月10日由Agilysys,Inc.签署的特别行政区协议。还有拉梅什·斯里尼瓦桑。 |
|
|
|
**21 |
|
注册人的子公司。 |
|
|
|
**23.1 |
|
独立注册会计师事务所同意。 |
|
|
|
**31.1 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席执行官的认证。 |
|
|
|
**31.2 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
**31.3 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节对公司财务总监和财务主管进行认证。 |
|
|
|
**32 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官、首席财务官以及公司财务总监和财务主管的认证。 |
|
|
|
101 |
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以下材料来自我们以XBRL(可扩展商业报告语言)格式的Form 10-K截至2020年3月31日的年度报告:(I)截至2020年3月31日、2020年和2019年3月31日的合并资产负债表,(Ii)截至2020年、2019年和2018年3月31日的12个月的合并经营报表,(Iii)截至2020年、2019年和2018年3月31日的12个月的综合全面收益表(亏损表),(Iv)截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日的12个月的合并现金流量表及(V)截至2020年3月31日止十二个月综合财务报表附注。 |
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指管理合同或补偿计划或安排。 |
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在此存档 |
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签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,注册人已于2020年5月22日在佐治亚州阿尔法雷塔市正式促使下列签名者代表其签署本报告,并为此进行了正式授权。
Agilysys,Inc. |
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/s/*Ramesh Srinivasan |
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拉梅什·斯里尼瓦桑 |
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总裁、首席执行官兼董事 |
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员代表注册人并以2020年5月22日指定的身份签署。
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签名 |
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标题 |
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/s/Ramesh Srinivasan |
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总裁、首席执行官兼董事 |
拉梅什·斯里尼瓦桑 |
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(首席行政主任) |
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/s/安东尼·S·普里切特 |
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首席财务官, |
安东尼·S·普里切特 |
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(首席财务官) |
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/s/克里斯·J·罗伯逊(Chris J.Robertson) |
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公司财务总监兼财务主管 |
克里斯·J·罗伯逊 |
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(首席会计官) |
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/s/迈克尔·A·考夫曼(Michael A.Kaufman) |
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董事长兼董事 |
迈克尔·考夫曼(Michael A.Kaufman) |
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/s/Donald A.Colvin |
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主任 |
唐纳德·A·科尔文 |
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/s/杰拉尔德·C·琼斯 |
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主任 |
杰拉尔德·C·琼斯 |
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/s/John Mutch |
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主任 |
约翰·穆奇 |
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/s/梅尔文·L·基廷 |
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主任 |
梅尔文·L·基廷 |
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/s/达娜·琼斯 |
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达娜·琼斯(Dana Jones) |
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主任 |
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