美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-A
为某些类别的证券注册
根据“公约”第12(B)或(G)条
1934年证券交易法
RCM技术公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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内华达州
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95-1480559
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(注册成立或组织的州)
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(国税局雇主识别号)
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麦克莱伦大道2500号，350套房
新泽西州彭绍肯
地址(主要执行办公室地址和邮政编码)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每一类的名称
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在其上进行交易的每个交易所的名称
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须如此注册
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每个班级都要注册。
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优先股购买权
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纳斯达克股票市场有限责任公司
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如果本表格与根据“交易法”第12(B)节注册某类证券有关，并且根据一般
说明A.(C)或(E)生效，请选中以下复选框。[X]
如果本表格与根据“交易法”第12(G)节注册某类证券有关，并且根据一般
说明A.(D)或(E)生效，请选中以下复选框。[ ]
如果此表格与A法规发行同时注册某类证券有关，请勾选以下复选框。[ ]
证券法登记声明或法规与本表格相关的发售声明文件编号：不适用
根据该法第12(G)节登记的证券：无。
第(一)项：登记人拟登记证券的说明。
2020年5月22日，内华达州
公司(“本公司”)RCM Technologies，Inc.的董事会(“董事会”)批准并通过了一项由本公司与美国股票转让与信托公司(以下简称“美国股票转让与信托公司”)之间于2020年5月22日签署的权利协议(“权利协议”)，作为权利代理(“权利
代理”)。根据供股协议，董事会宣布派发股息，每股面值0.05美元的本公司已发行普通股(每股为“普通股”
及统称为“普通股”)派发一项优先股购买权(每股为“权利”)。这些权利可以分配给截至2020年6月2日(“记录日期”)交易结束时登记在册的股东。在2020年6月2日之后，但在分派日期(定义见下文)(或权利的较早赎回或到期日期)之前，以及在某些情况下，在分派日期之后，
公司发行的每股普通股也将同时发行一项权利。
一般而言，权利协议的运作方式是对未经董事会批准而取得百分之十(10%)或以上普通股实益拥有权的任何人士或团体施加重大惩罚
。因此，供股协议及发行供股的整体效果可能会令未获董事会批准的涉及本公司的合并、收购或交换要约或其他业务合并变得更加困难或
受阻。权利协议无意干预董事会批准的任何合并、收购或交换要约或其他业务合并
。权利协议亦不妨碍董事会考虑其认为最符合股东利益的任何要约。
以下是权利协议的权利及主要条款和条件的摘要说明
。本摘要仅提供一般性描述，并不声称完整，仅通过参考权利协议的完整文本进行限定，权利协议的副本作为表8-A的本注册声明的附件4.1归档，并通过引用并入本文。此处使用但未在此处定义的所有大写术语应具有权利协议中赋予此类术语的含义。
“权利”(The Rights)
在权利协议条款、条文及条件的规限下，倘权利成为
可行使，则每项权利最初将代表有权以每股5.60美元的行使价，向本公司购买
公司新指定的系列优先股(A-3系列初级参与优先股，每股面值1.00美元)的百分之一股(每股为“A-3系列优先股”，统称为“A-3系列优先股”)，行使价为每股5.60美元(每股为“A-3系列优先股”及“A-3系列优先股”)，行使价为每股5.60美元(每股为“A-3系列优先股”及“A-3系列优先股”)，行使价为每股5.60美元。
如果发行，每股百分之一的A-3系列优先股将给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权。
如果发行，每股A-3系列优先股的百分之一将给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权。然而，在行使权利之前，权利不赋予其持有人作为本公司股东的任何
权利，包括但不限于任何股息、投票权或清算权。本公司拟于2020年5月22日向内华达州州务卿提交的A-3系列初级参与优先股指定证书(“A-3系列指定证书”)的副本作为本注册说明书的附件4.2以表格8-A的形式提交，并通过引用并入本注册说明书
，以指定A-3系列优先股。(br}本公司拟于2020年5月22日向内华达州州务卿提交A-3系列优先股指定证书(简称“A-3系列指定证书”)，以指定A-3系列优先股作为本注册说明书的附件4.2，以供参考。
初始可练习性
最初，权利将不可行使，证书将不会发送给股东，并且权利将自动与普通股交易。
直至权利与普通股分开并可行使为止(或权利较早赎回或届满)，权利将由普通股证书证明，
以簿记形式登记的与任何无证书普通股有关的权利将以本公司记录的账面记号表示，而任何普通股的交出转让也将构成关联权利的
转让。
除供股协议指明的若干例外情况外，
供股将与普通股分开，并可在下列日期(以较早者为准)后行使：(I)公告或向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交公告或提交文件的翌日
后第十(10)个营业日(或董事会可能决定的较后日期)(以较早者为准)。证券交易委员会“)表示某人已成为收购人(定义见下文)
或披露披露收购人存在的信息(”股份收购日期“)，或(Ii)任何人(某些获豁免人士除外)开始或首次公开宣布任何人(某些获豁免人士除外)开始的意向后第十(10)个营业日(或董事会可能决定的较后日期)，由某人或其代表
提出的投标或交换要约，成功完成投标或交换要约将导致任何人(某些获豁免人士除外)成为收购人，而不论是否根据该要约
实际购买或交换任何股份(这些日期中较早的日期称为“分派日期”)。
于分派日期后，除非及直至董事会决定根据供股协议(如下所述)进行交换，否则将会发出单独的供股证书，而供股可
转让相关普通股除外。
收购人
根据权利协议，收购人士指自本公司首次公布采纳权利协议起及之后，或连同该人士所有
联属公司及联营公司(定义见权利协议)，成为或成为已发行
普通股百分之十(10%)或以上的实益拥有人的任何人士，但各种例外情况除外，该等人士或该等人士连同该人士的所有
联属公司及联营公司(定义见权利协议)而成为或成为已发行普通股百分之十(10%)或以上的实益拥有人(定义见权利协议)。就权利协议而言，实益所有权的定义包括衍生证券的所有权。
权利协议“规定，
收购人不包括本公司、本公司的任何子公司、本公司的任何员工福利计划或本公司的任何子公司，或任何组织、任命或成立的人根据本公司的任何员工福利计划或为任何该等计划提供资金而持有普通股。
权利协议还规定，下列人士不应被视为收购人：(I)仅由于本公司根据本公司任何
员工福利或股票所有权计划向其董事、高级管理人员和员工初步授予或归属任何期权、认股权证、权利或类似权益(包括限制性股票和限制性股票单位)而成为本公司当时已发行普通股股份百分之十(10%)或以上的实益拥有人的任何人：(I)任何仅由于本公司根据本公司的任何
员工福利或股票所有权计划初步授予或归属任何期权、认股权证、权利或类似权益(包括限制性股份和限制性股票单位)而成为本公司当时已发行普通股百分之十(10%)或以上的实益所有者的任何人，或在行使或转换如此授予的任何该等证券时收购本公司普通股；(Ii)因本公司(或本公司的任何附属公司，或为或根据任何该等计划的条款而组织、委任、设立或持有本公司普通股的任何人)收购普通股
而令该人实益拥有的本公司普通股比例增至当时已发行普通股的百分之十(10%)或以上；(Iii)因直接从本公司收购普通股而成为当时已发行普通股百分之十(10%)或以上实益拥有人
的任何人士；或(Iv)因董事会认定无意中成为收购对象的
任何人士(包括但不限于：(A)该人士不知道其实益拥有一定百分比的普通股，否则会导致该人成为“收购人”)；或(Iv)任何因直接从本公司收购普通股而成为当时已发行普通股的实益拥有人的
任何人士，或董事会认定其无意中成为“收购人”的任何人士(包括但不限于：(A)该人士不知道其实益拥有一定百分比的普通股，否则会导致该人成为“收购人”, “或(B)该人士知悉其实益拥有普通股的程度，但并不实际知悉该等实益拥有权根据供股协议的后果)，且此后
在本公司提出要求后五(5)个营业日内，将该人士的实益拥有权减至当时已发行普通股的10%(10%)以下。
现有持有者的“祖父式”
权利协议还规定，在紧接本公司首次公开宣布通过权利协议之前，任何人或连同该人的所有相关
人将被视为收购人(每个人均为“祖辈”)。就权利协议而言，不应被视为
“收购人”，除非及直至一名祖父母在本公司首次公开宣布采纳权利
协议后成为一股或多股额外普通股的实益拥有人为止(根据本公司根据已发行普通股的拆分、重新分类或拆细而支付或作出的股息或分派，或根据在归属或行使任何购股权时收购
普通股实益拥有权而支付或作出的股息或分派除外或本公司根据
董事会采纳的补偿或福利计划或安排向其董事、高级管理人员及雇员授出或发行的限制性股票首次授出或归属时)。然而，倘于本公司首次公开公布采纳权利协议后的任何时间取得一股或多股额外普通股的实益拥有权，而此时始祖并未实益拥有当时已发行普通股的百分之十(10%)或以上，则就权利
协议而言，始祖将不会被视为“收购人”。
倘某人成为收购人士，则于分派日期发生后，并受权利
协议的条款、条文及条件规限，每项权利将使权利持有人于支付行使价后，有权向本公司购买当时市值为行使价两倍的若干普通股(或在某些
情况下，为本公司现金、物业或其他证券)，以代替百分之一的A-3系列优先股。然而，该等权利不得行使，直至该等权利不再可由本公司赎回，如
下文进一步描述。
在前款规定的事件发生后，
或在权利协议规定的特定情况下，由收购人或其某些受让人实益拥有的所有权利将变为无效和不可转让。
如果取得人取得10%(10%)的实益所有权后若(I)本公司合并为另一实体，(Ii)收购实体合并为本公司，或(Iii)本公司
出售或转让其超过50%(50%)的资产、现金流或盈利能力，则每项权利(上文所述已作废的权利除外)将使其持有人有权在支付
行使价后，根据权利协议的条款购买；(C)如果本公司合并为另一实体，或(Iii)本公司
出售或转让其资产、现金流或盈利能力的50%(50%)以上，则每项权利(上文所述已被作废的权利除外)将使其持有人有权在支付
行使价格后，根据权利协议的条款购买。参与交易的人的一些普通股，当时的市场价值是行使价的两倍。
在股份收购日期
后第十(10)个营业日(或如股份收购日期后第十(10)个营业日发生在记录日期之前，则为记录日期营业结束时)的任何时间，或其后在某些情况下，本公司可按每项权利0.001美元的价格(“赎回价格”)赎回全部权利，但不能赎回部分权利
。赎回价格可由董事会行使其全权酌情权以现金、普通股或其他形式的代价支付。权利的赎回可于董事会全权酌情决定的时间、基准及条件下生效。权利一旦赎回，行使权利的权利将立即终止
，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格，而不收取任何利息。
在任何人士成为收购人士后的任何时间，在任何
个人收购50%(50%)或以上普通股的实益拥有权之前，董事会可根据其选择，促使本公司全部或部分交换当时尚未行使和可行使的全部或部分权利(收购
个人或其任何联属公司或联营公司持有的权利除外，根据权利协议的条款，这些权利将变为无效和不可转让)。普通股的交换比例(可调整)为
每股权利一股普通股。
在根据供股协议进行的任何权利交换中，本公司可按其选择权，在没有预留作任何其他用途的授权普通股数目不足的情况下，以本公司的优先股或其他证券取代部分或全部可交换权利的普通股
，使权利持有人就每项权利交换的合计价值与一股普通股大致相同。(br})本公司可根据其选择权进行任何权利交换，惟在没有预留作任何其他用途的法定普通股数目不足的情况下，本公司须以本公司的优先股或其他证券取代部分或全部可交换权利的普通股，使权利持有人就每项权利交换的合计价值与一股普通股大致相同。董事会交换权利可
在董事会全权酌情厘定的时间、基准及条件下生效。一旦董事会授权交换权利，行使权利的权利将立即终止
，权利持有人的唯一权利将是收取普通股或与交换相关的其他可发行代价。
权利期满
权利及权利协议将于(I)纽约时间2021年5月22日下午5点、(Ii)所有权利被赎回之日和(Iii)权利交换之日(以最早者为准)到期。
权利协议的修订
除权利协议另有规定外，本公司可透过董事会的行动，不时行使其唯一及绝对酌情权，在任何方面补充或修订权利协议的任何条文，而无须任何权利持有人的批准，包括但不限于(I)纠正权利协议中的任何含糊之处，(Ii)更正或补充权利协议中可能有缺陷或与其中任何其他条文不一致的任何条文，(Iii)缩短或延长任何时间段或
(Iv)以公司认为必要或适宜的任何方式，以其他方式更改、修改或补充权利协议中的任何条款；但前提是，自任何
人士成为收购人起及之后，不得以任何方式补充或修订权利协议，以免对权利持有人的利益造成不利影响(根据权利
协议已变为无效的权利除外)，或导致权利协议根据权利协议的条款以外的其他方式成为可修订的权利协议。在不限制前述规定的情况下，本公司可在任何人士成为
收购人之前的任何时间修订供股协议，使供股协议的条文不适用于有关人士可能成为收购人的特定交易，或以其他方式更改供股协议的条款及条件，一如该等条款及条件适用于任何该等交易。
持有人的权利
在行使权利之前，权利不得赋予其股东作为
公司股东的任何权利，包括但不限于任何股息、投票权或清算权。
董事会可调整行使价、可发行的A-3系列优先股数量
和已发行权利数量，以防止因A-3系列优先股或普通股的股息、股票拆分或重新分类而可能发生的稀释。
除某些例外情况外，在
累计调整金额至少达到行使价格的百分之一(1%)之前，不会对行使价格进行调整。除每股百分之一的整数倍的分数外，将不会发行A-3系列的零碎优先股，取而代之的是，将根据A-3系列优先股的当前市场价格进行现金调整。
税收后果
根据现行的美国联邦所得税法，采用权利协议并随后将权利分配给
股东不应是公司或其股东的应税事件。但是，如果权利可以行使或权利被赎回，股东可以根据当时存在的情况确认应纳税的
收入。
预计将权利作为股息分配给公司股东不会
产生任何财务会计或报告影响。权利在分配时的公允价值预计为零，因为权利在分配时是“没有钱的”，不应将任何价值归于它们。此外，
这些权利不符合美国公认会计原则对负债的定义，因此不作为长期义务入账。
委员会的权力
在评估有关赎回权利的决定或对权利协议的任何修订以延迟或防止权利因特定交易而脱离并可行使时，根据权利协议，董事会或任何未来的董事会将不受通常所称的“死手”、“慢手”、“无手”或类似条款等
的限制。(B)在评估与赎回权利有关的决定或对权利协议的任何修订以延迟或阻止权利因特定交易而分离和行使时，董事会或任何未来的董事会将不受通常所称的“死手”、“慢手”、“无手”或类似条款的限制。
某些反收购效果
该等权利无意阻止对本公司的收购，亦不应干预
董事会批准的任何合并或其他业务合并。然而，未经董事会批准而取得已发行及已发行普通股百分之十(10%)或以上实益拥有权的个人或团体(
为此包括衍生交易及证券所指的股票)可能会被大幅摊薄。
证券交易委员会注册
由于权利不能立即行使，因此在权利可行使之前，不需要向证券交易委员会登记行使权利时可发行的A-3系列优先股
。
第二项：展示所有展品。
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4.1
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权利协议，日期为2020年5月22日，由RCM Technologies，Inc.签署，并在RCM Technologies，Inc.之间签署。和美国股票转让与信托公司作为权利代理人
(通过引用本公司2020年5月22日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-10245)的附件4.1并入)
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4.2
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RCM技术公司A-3系列初级参股优先股指定证书。(通过引用附件3.1
并入本公司于2020年5月22日提交的8-K表格的当前报告(文件编号001-10245))
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4.3
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经修订的RCM Technologies，Inc.的公司章程(通过参考1995年1月4日提交的公司截至1994年10月31日的10-K表格年度报告附件3(A)并入(文件第001-10245号))
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4.4
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RCM技术公司注册章程修订证书。(通过引用1996年2月6日提交于1996年1月29日的注册人委托书附件A(档案号第001-10245号)并入)
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4.5
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RCM技术公司注册章程修订证书。(通过引用1996年2月6日提交于1996年1月29日的注册人委托书附件B并入(文件第001-10245号))
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4.6
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修订和重新制定了RCM技术公司的章程。(通过引用附件3.1并入本公司2014年1月23日提交的8-K表格
(文件编号001-10245)的当前报告中)
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签名
根据1934年证券交易法第(12)节的要求，注册人已正式安排
本注册声明由正式授权的以下签名者代表其签署。
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RCM技术公司
(注册人)
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截止日期：2020年5月22日
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依据：
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/s/凯文·D·米勒
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姓名：凯文·D·米勒
职务：财务总监，财务主管
*秘书
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