美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

截至2020年3月29日的季度报告

或

对于从中国到日本的过渡期，中国从美国到日本的过渡时期是这样的。

委托档案编号：000-22671

QUICKLOGIC公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

加利福尼亚州圣何塞伦迪大道2220号，邮编：95131-1816.

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(408) 990-4000

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90多天内，注册人一直遵守此类提交要求。**是。[x]*[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。“[x]*[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

[]

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如证券交易法第12b-2条所定义)。

是[]*[x]

截至2020年5月15日，已发行的注册人普通股有8,388,077股，每股票面价值0.001美元。

QUICKLOGIC公司

表格10-Q

2020年3月29日

目录

第一部分：财务信息

项目1.财务报表

QUICKLOGIC公司

未经审计的简明综合资产负债表

(单位为千，面值除外)

见未经审计的简明合并财务报表附注。

3

QUICKLOGIC公司

未经审计的简明合并经营报表

(以千为单位，每股金额除外)

注：净亏损等于所有呈报期间的综合亏损。

⁽¹⁾每股净亏损以及加权平均流通股基本和稀释后进行调整，以反映2019年12月23日生效的14股1股反向股票拆分。

见未经审计的简明合并财务报表附注。

4

QUICKLOGIC公司

未经审计的现金流量表简明综合报表

(千)

见未经审计的简明合并财务报表附注。

5

QUICKLOGIC公司

简明合并股东权益变动表

(单位：千)

见未经审计简明合并财务报表附注

6

未经审计的简明合并财务报表附注

注1-公司及呈报基准

QuickLogic公司，或称QuickLogic或本公司，成立于1988年，并于1999年在特拉华州重新注册。该公司使原始设备制造商(OEM)能够利用智能手机、可穿戴设备、可听设备、平板电脑和物联网(IoT)设备最大限度地延长电池续航时间，实现高度差异化、身临其境的用户体验。QuickLogic公司通过业界领先的超低功耗客户可编程片上系统(SoC)、半导体解决方案、嵌入式软件和算法解决方案(用于永远在线的语音和传感器处理)以及增强的视觉体验提供这些优势。该公司是全面、灵活的传感器处理解决方案、超低功耗显示桥和超低功耗现场可编程门阵列(FPGA)的无厂房半导体供应商。该公司的全资子公司SensiML Corporation(简称SensiML)提供分析工具包，用于公司的Arcticpro™、eFPGA知识产权或IP发挥关键作用的许多应用中。SensiML Analytics工具包是一个端到端软件套件，为原始设备制造商提供了使用机器学习技术开发模式匹配传感器算法的简单流程，机器学习技术针对超低功耗进行了优化。

随附的中期未经审计简明综合财务报表未经审计。公司管理层认为，这些报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则(U.S.GAAP)编制的，包括所有仅由正常经常性调整组成的调整，这些调整对于提供公允的中期业绩报表是必要的。该公司建议阅读这些中期简明合并财务报表时，应结合公司于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月29日的年度10-K表格。截至2020年3月29日的三个月的经营业绩不一定代表全年可能预期的业绩。

QuickLogic的财年在最接近12月31日的周日结束，每个财季在最接近每个日历季度结束的周日结束。QuickLogic 2020年和2019年的第一个财季分别于2020年3月29日和2019年3月31日结束。

冠状病毒风险和不确定性

2020年1月30日，由于冠状病毒大流行，世界卫生组织宣布全球进入紧急状态，2020年2月28日，世卫组织在全球层面将其对威胁的评估从高上调至极高。此次疫情的爆发导致政府为控制冠状病毒的传播而实施了重大措施，其中包括在公司运营的世界许多地区限制旅行、商业运营和人员流动，以及实施影响公司许多办事处和员工(包括位于美国的办公室和员工)的原地避难所或类似限制性在家工作的命令。这一措施已导致政府采取重大措施来控制冠状病毒的传播，其中包括在公司运营的世界许多地区限制旅行、商业运营和人员流动，以及实施影响公司许多办事处和员工(包括位于美国的办公室和员工)的类似限制性在家工作的命令。

*因此，本公司已暂时关闭或大幅限制其位于几个受影响地点的办事处的人员存在，实施旅行限制，并退出各种行业活动。该公司为保护其全球员工而实施的在家工作政策的影响导致了某些运营流程的延误，包括2020财年第一季度的例行季度财务报表结算流程。该公司还在其供应链、客户部署计划和物流挑战方面经历了一些中断和延误，包括其访问客户履行和服务地点的能力受到某些限制。

*冠状病毒大流行及其在2020财年对本公司业务的潜在影响仍然动态，对其业务和运营结果的更广泛影响仍不确定。这些影响可能包括进一步中断或限制公司采购、制造或分销其产品的能力，包括暂时中断其在中国大陆、台湾、菲律宾和新加坡的合同制造商的设施，或暂时中断其供应商及其全球合同制造商的设施。此外，多个国家已经并可能进一步对商业运作以及人员和产品的流动施加限制，以限制冠状病毒的传播。由于为限制冠状病毒的传播而实施的限制，导致属于公司全球供应链一部分的零部件或原材料的生产或交付出现延误，可能会推迟或抑制其获得零部件和成品供应的能力。如果冠状病毒在公司、其客户或供应商开展业务的地点变得更加流行，或者公司的运营受到更明显的干扰，公司可能会遇到供应受限或需求减少的情况，这可能会对其业务和运营业绩产生重大不利影响。此外，任何可能对全球和地区经济、金融市场和对公司产品的总体需求环境产生不利影响的其他广泛的健康危机都可能对公司的业务、现金流或经营业绩产生重大不利影响。

7

流动资金

该公司通过出售普通股、融资和运营租赁、循环信贷额度和运营现金流为其运营和资本投资提供资金。截至2020年3月29日，公司的主要流动资金来源包括现金和现金等价物以及1900万美元的限制性现金，其中包括从其循环信贷额度或传统商业银行或传统银行的循环贷款中提取的1500万美元。2019年11月6日，公司与遗产银行签订了循环贷款第一修正案，将到期日延长一年，至2021年9月28日。根据这项修订，循环融资垫款应就其未偿还的每日余额计息，年利率等于(I)比最优惠利率高出0.5个百分点(0.50%)或(Ii)5.5个百分点(5.50%)中的较大者。2020年5月6日，我们与传统银行签订了一项贷款协议，根据2020年3月27日颁布的CARE法案下的Paycheck保护计划(PPP)，我们将提供120万美元的贷款。详情见未经审计综合财务报表附注18。

各种因素都可能影响公司的流动性，其中包括：半导体行业周期性带来的收入和毛利水平；设计机会转化为收入；市场对现有和新产品的接受程度，包括基于ArcticLink的解决方案^®，PolarPro^®这些因素包括：平台、eFPGA、EOS S3 SoC、Quick AI Solution和SensiML软件；产品报废导致的收入波动；客户产品生命周期阶段导致的收入波动；确保获得和获得足够制造能力的成本；库存水平；晶片采购承诺；客户信用条款；研发支出的金额和时间；推出新产品的时间；生产量；产品质量；销售和营销努力；投资组合的价值和流动性。获得或更新债务融资并继续遵守现有信贷安排条款的能力；通过出售公司股权筹集资金的能力；利用与我们新收购的子公司SensiML的协同效应的能力；股票期权的发行和行使以及参与公司的员工股票购买计划；以及与行业和全球经济的不确定因素有关的其他因素。

较长期而言，本公司预期其新产品销售、现有现金及现金等价物，连同其与传统银行的循环贷款所得的财务资源，假设循环贷款续期或本公司在循环信贷额度于2021年9月到期前与另一贷款人订立新的债务协议，其在公开资本市场筹集额外资本的能力将足以满足其营运及资本开支。然而，本公司不能保证如有需要，本公司将能够筹集额外资本，或该等资本将按本公司可接受的条款提供。本公司无法从其提供的新产品中产生足够的销售额和/或在需要时筹集额外资本，可能会对本公司的运营和财务状况产生重大不利影响，包括其维持遵守贷款人财务契约的能力。

反向股票拆分

自2019年12月23日起，本公司制定了对其已发行普通股进行14股换1股的反向股票拆分，其中，本公司每14股已发行和已发行普通股自动合并为1股已发行和已发行普通股，每股面值不变。由于反向股票拆分，本来有权获得普通股零碎股份的股东获得了现金支付，而不是获得零碎股份。本10-Q表格和随附的简明综合财务报表中包含的所有股票、股权奖励和每股金额都已进行调整，以反映所有前期的反向股票拆分。与2018年5月股票发行相关的认股权证也进行了调整，以反映所有提交期间的反向股票拆分。

巩固原则

未经审计的简明合并财务报表包括QuickLogic及其全资子公司的账目。所有公司间账户和交易都已取消。

外币

该公司非美国业务的功能货币是美元。因此，这些海外业务的所有货币资产和负债都按当前期末汇率换算成美元，非货币资产和相关费用要素按历史汇率换算。收入和费用要素使用期间有效的平均汇率换算成美元。外国的得失

8

这些子公司的货币交易记为利息收入和其他费用，净额计入未经审计的简明综合经营报表。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制这些综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响该期间报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。实际结果可能与那些估计存在重大差异，尤其是在收入确认、可疑账户拨备、销售回报、长期资产估值(包括面具套装)、商誉估值、资本化内部使用软件以及与收购SensiML相关的相关可摊销寿命和无形资产(包括收购无形资产的估计使用寿命)、存货估值(包括确定过剩数量、市值和陈旧)、基于股票的补偿奖励的计量、所得税会计和应计负债方面。

与客户的合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要重要的判断。

需要判断才能确定每个不同履约义务的独立售价或SSP。当每种产品和服务单独销售时，公司使用一系列金额来估计SSP，并在销售的产品和服务捆绑销售时，根据各种产品和服务的相对SSP来确定要分配的折扣。在不能直接观察到SSP的情况下，例如当公司没有单独销售产品或服务时，它会使用可能包括市场状况和其他可观察到的投入的信息来确定SSP。由于客户对产品和服务的分层，公司通常有多个针对单个产品和服务的SSP。在这些情况下，公司可能会使用客户规模、客户级别、使用的技术类型、客户人口统计数据、地理区域和其他因素等信息来确定SSP。

风险集中

该公司的应收账款以美元计价，主要来自对北美、亚太地区和欧洲客户的销售。该公司对其客户进行持续的信用评估，通常不需要抵押品。关于与应收账款有关的集中情况，见附注14。

注2-重要会计政策

截至2020年3月29日止三个月期间，除截至2020年3月29日止三个月采用的新会计准则外，本公司于截至2019年12月29日止年度的Form 10-K年报所披露之重大会计政策并无任何改变。有关重要会计政策的讨论，请参阅截至2019年12月29日的财年Form 10-K年度报告，该报告于2020年3月13日提交给SEC。有关2020年前三个月采用的新会计准则的讨论，请参阅下面的“新会计公告”。

收入确认

该公司采用会计准则编纂，或ASC，主题606，与客户的合同收入，确认收入。指导意见指出，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

根据新标准，收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了该公司预期从这些产品或服务的交换中获得的对价。

公司通过以下步骤确定收入确认：

9

作为评估每份合同的一部分，公司评估某些因素，包括客户的支付能力或信用风险。对于每一份合同，公司将转让产品的承诺视为已确定的履约义务，其中每一项都是不同的。在确定交易价格时，采购订单上陈述的价格通常是固定的，代表公司预期有权获得的净对价，因此不存在可变对价。由于本公司的标准付款期限不到一年，本公司作为实际权宜之计，选择不评估合同是否有重要的融资部分。该公司根据其相对独立销售价格将交易价格分配给每种不同的产品。采购订单上指定的产品价格被认为是独立的销售价格，因为它是一个可观察的来源，它描述的价格就像在类似情况下卖给了类似的客户一样。

租约

本公司应用会计准则更新，或ASU，No.2016-02，租赁(主题842)和相关华硕，为会计运营和融资租赁提供补充指导和澄清。根据主题842，所有重要的租赁安排一般在租赁开始时确认。经营租赁使用权(ROU)、资产和租赁负债在开始之日确认。对于初始期限为12个月或以下的租赁(短期租赁)，不记录ROU资产和相应的租赁负债，本公司将这些租赁的租赁费用确认为在租赁期内发生的费用。

ROU资产代表本公司在合理确定的租赁条款内使用标的资产的权利，租赁负债代表本公司支付租赁产生的租赁款项的义务。本公司的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使选择权时延长或终止租约的选择权。经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。本公司主要使用基于开业日可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。经营租赁ROU资产还包括与初始直接成本和预付款相关的任何租赁付款，不包括租赁奖励。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。本公司与租赁和非租赁部分签订了租赁协议，通常单独核算。截至2020年3月29日，公司的综合资产负债表显示，公司的使用权资产约为240万美元，租赁负债约为240万美元。详情见未经审计综合财务报表附注8。

业务合并：

本公司确认所收购的资产(包括商誉和可识别的无形资产)和在收购日按公允价值承担的负债。该等收购资产及承担负债的公允价值随后的变动，在计量期满后不超过自收购日期起计12个月的期间内，在收益中确认。与收购相关的费用和与收购相关的重组成本在发生期间的收益中确认。

商誉与无形资产

商誉是指转移到企业合并中取得的净资产公允价值之上的超额公允价值对价。商誉和无限期活期无形资产的账面价值不摊销，但每年进行减值测试，如果有减值指标，则更经常进行测试。该公司确认的商誉为18.5万美元，这是由于在收购SensiML时收购的无形资产产生的税收优惠。

使用年限有限的无形资产在受益期间按直线摊销。当发生表明资产或资产组的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，本公司将审查其长期资产的可回收性。对可能减值的评估是基于本公司从相关业务的预期未来税前现金流(未贴现且不计利息)中收回资产或资产组的账面价值的能力。如果该等现金流量低于该等资产的账面价值，则就估计公允价值与账面价值之间的差额确认减值损失。减值的计量要求管理层估计未来现金流和长期资产的公允价值。到目前为止，还没有确认任何减值。

限制性现金

限制性现金是指作为与信用卡使用有关的现金担保而质押的金额。

10

新会计公告

最近采用的会计声明：

2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU，No.2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化。这一新准则修改了公允价值计量的某些披露要求。本公司采用该标准预期于2019年12月30日生效，不影响合并财务报表。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理。根据新标准，与云计算安排相关的实施费用将根据现有的内部使用软件指导以类似的费用推迟或按发生的费用计入。新准则还规定了资本化实施成本和相关摊销费用的资产负债表、损益表和现金流量分类。上市公司的生效日期是2019年12月15日之后的财年，以及这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，生效日期是2021年12月15日之后的会计年度。本公司采用该标准预期于2019年12月30日生效，不影响合并财务报表。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，或ASU 2016-13，“金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量”，其中要求计量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。ASU 2016-13用预期损失模型取代了现有的已发生损失减值模型，这需要使用前瞻性信息来计算信用损失估计。它还消除了非临时性减值的概念，并要求与某些可供出售的债务证券相关的信贷损失通过信贷损失拨备来记录，而不是作为证券摊销成本基础的减少来记录。这些变化导致对信贷损失的更早确认。本公司于2019年12月30日采用修改后的追溯方法，采用ASU 2016-13年度，对简明合并财务报表没有影响。

尚未采用的新会计公告：

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-2号，简化了所得税的会计处理，其中删除了会计准则编纂一般原则(ASC 740)的某些例外，以降低其应用的成本和复杂性。这些变化包括取消以下例外情况：(1)期间内税收分配，(2)与外部基数差异有关的递延纳税义务，以及(3)过渡期内年初至今的亏损。本标准自2020年12月15日以后的会计年度起生效。该公司目前正在评估对其综合财务报表的潜在影响。

注：3-每股净亏损

每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损是根据库存股方法，使用期内已发行普通股的加权平均数加上期内潜在稀释性普通股来计算的。在计算每股摊薄净亏损时，使用该期间的加权平均股价来确定因行使股票期权和认股权证而假设购买的股票数量。

截至2020年3月29日和2019年3月31日的三个月，分别有699,000股和597,000股与股权奖励相关的普通股未偿还，以及根据2009年员工购股计划的本发行期预计将购买的股份数量。这些股票没有包括在每股摊薄净亏损的计算中，因为它们被认为是反摊薄的，因为公司在这些时期经历了净亏损。与2018年5月29日股票发行相关的最多386,100股认股权证也不包括在截至2020年3月29日的三个月的稀释每股亏损计算中，因为由于公司在此期间经历的净亏损，它们也被认为是反稀释的。

所有股票、股权奖励和每股金额都进行了调整，以反映公司已发行普通股在所有提出的所有时期的14股1股反向股票拆分。

11

附注4-资产负债表组成部分

下表提供了截至2020年3月29日和2019年12月29日某些资产负债表行项目的详细信息(以千为单位)：

注5-业务收购

于2019年1月3日，本公司与SensiML订立购股协议(“购股协议”)，购买其全部已发行及已发行普通股，以换取本公司普通股。

SensiML有一个软件工具包，使物联网开发人员能够快速轻松地创建智能设备，将丰富的传感器转变为可操作的事件检测器。

本公司截至2020年3月29日和2019年3月31日的三个月的综合运营业绩包括SensiML的运营活动。

附注6-无形资产

下表提供了截至2020年3月29日收购SensiML所记录的无形资产账面价值详情(单位：千)：

12

下表提供了基于截至2020年3月29日的当前使用年限的无形资产预期未来年度摊销的详细信息(单位：千)：

附注7-债务义务

循环信贷额度

于2018年9月28日，本公司与遗产银行订立贷款及担保协议或贷款协议。贷款协议规定，除其他事项外，循环贷款的总承诺额为9,000,000美元。

于2018年12月21日，本公司与遗产银行订立经修订及重订的贷款及担保协议，或经修订及重订的贷款协议，以整体取代该贷款协议。经修订和重新签署的贷款协议将循环贷款从9,000,000美元增加到15,000,000美元。修订和重新签署的贷款协议要求公司在遗产银行保持至少3,000,000美元的无限制现金。

2019年11月6日，本公司签订了经修订和重新签署的贷款协议第一修正案，将循环贷款的到期日延长一年，至2021年9月28日。根据这项修订，循环贷款垫款须就其未偿还的每日余额计息，年利率相等于(I)最优惠利率加0.5个百分点(0.50%)或(Ii)5.5个百分点(5.50%)中较大者。

截至2020年3月29日和2019年12月29日，该公司有1500万美元的未偿还循环债务，年利率为5.5%。截至本报告期末，本公司遵守了修订和重新签署的贷款协议下的所有贷款契约。

本行拥有本公司几乎所有有形及无形资产之优先担保权益，以担保贷款协议项下之任何未偿还金额。

附注8-租契

本公司为其总部、国内外子公司和销售办事处签订了办公场所的经营租赁。融资租赁主要用于工程设计软件。经营租赁的租期一般为1年至5年。融资租赁一般为2至3年。截至2020年3月29日，该公司确认了约240万美元的使用权资产和约240万美元的租赁负债，这些资产与为其圣何塞总部、其圣地亚哥办事处以及其在俄勒冈州和印度的子公司SensiML签署的运营和融资租约有关。截至2020年3月29日和2019年3月31日的季度租金总支出分别约为147,000美元和170,000美元。

13

下表提供了与经营租赁和融资租赁相关的活动(以千为单位)：

下表提供了补充现金流信息的详细信息。用来交换新的融资和经营租赁负债的使用权资产代表在截至2020年3月29日和2019年3月31日的三个月内签订的新的经营和融资租赁(单位：千)：

下表提供了截至2020年3月29日和2019年12月29日的使用权资产和租赁负债详情(单位：千)：

下表提供了截至2020年3月29日的运营和融资租赁的未来租赁付款详情(单位：千)：

14

下表提供了截至2020年3月29日和2019年12月29日的租赁条款和折扣率详情：

附注9-公允价值计量

根据公允价值计量的会计指引及其其后的更新，公允价值被定义为在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，本公司会考虑本金或最有利的市场以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。

该公司的现金和现金等价物包括截至2020年3月29日和2019年12月29日的货币市场账户余额分别为1,840万美元和2,090万美元。公司在传统银行的货币市场账户余额的公允价值等于账面价值。

附注10-股东权益

普通股和优先股

截至2020年3月29日，公司获授权发行2亿股普通股，拥有1000万股授权但未发行的未指定优先股。本公司股东无须进一步表决或采取任何行动，董事会有权决定授予或施加于任何非指定优先股的完全未发行股份的权力、优惠、权利、资格、限制或限制。

普通股的发行

2019年3月15日，公司提交了S-3表格的搁置登记声明，根据该声明，公司可以不时在一次或多次发行中出售证券，总金额最高可达7500万美元。本公司的货架登记声明于2019年3月29日宣布生效。

2019年6月21日，本公司完成了130万股普通股的包销公开发行，每股面值0.001美元，每股价格为7美元，其中包括因承销商充分行使超额配售选择权而发行的171,429股。扣除承销商佣金和其他发售费用后，该公司从此次发售中获得约800万美元的净收益。

*截至2020年3月29日，以每股19.32美元的价格可行使386,100股普通股的认股权证仍未发行。

注11-员工股票计划

2009年股票计划

2019年4月24日，2009年股票计划被延长十年至2028年3月15日的2019年股票计划取代。截至2019年4月24日，2009计划下299,070股的剩余可用股票余额已被取消。

15

2019年股票计划

2019年4月24日，公司董事会和股东批准了2019年股票计划，即2019年计划，以取代2009年的计划。根据2019年计划，357,143股普通股可供授出，加上根据本公司2009年计划授予的任何未偿还期权或其他奖励的任何股份，到期、没收、注销、因未能满足归属要求而退还给本公司、以现金结算或以其他方式终止而未据此支付的任何股份。截至2020年3月29日，根据2019年计划，公司普通股中约有51,493股预留供发行。

2019年计划于2020年3月5日由董事会修订并重述，并于2020年4月22日经公司股东批准，其中包括根据2019年计划额外预留55万股普通股供发行。

员工购股计划

2009年3月通过了2009年员工购股计划，或称2009年ESPP。2009年ESPP分别于2015年1月和2017年2月经董事会修订，并于2015年4月23日和2017年4月26日获得公司股东批准，分别预留71,429股和107,143股普通股，根据2009年ESPP发行。截至2020年3月29日，公司约有62,335股普通股根据2009年特别提款权预留供发行。

董事会于2020年3月5日对2009年ESPP进行了修订和重述，并于2020年4月22日获得公司股东的批准，其中包括将该计划的期限延长至2029年3月5日。

此外，2009年ESPP于2020年3月5日由董事会修订和重述，并于2020年4月22日经公司股东批准，其中包括额外预留300,000股普通股供根据2019年ESPP发行。

附注12-基于股票的薪酬

公司截至2020年3月29日和2019年3月31日的三个月合并财务报表中计入的股票薪酬支出如下(单位：千)：

在截至2020年3月29日的季度内，由于未能实现归属所需的既定目标，以及由于重组相关终止而取消了某些基于业绩的RSU，本公司逆转了之前记录的某些基于股票的薪酬。

在上述任何期间，均未将基于股票的薪酬资本化。

在截至2020年3月29日和2019年3月31日的三个月期间，没有授予任何股票期权。

16

股票薪酬奖励活动

下表汇总了截至2020年3月29日的三个月内，根据2019年计划可授予的股票中的活动(以千为单位)：

股票期权

下表汇总了截至2020年3月29日的三个月的2009计划和2019年计划下的未偿还股票期权和股票期权活动，以及相关的加权平均行使价格：

*到期的股票不是实质性的

根据公司截至2020年3月29日的收盘价每股3.04美元计算，股票期权没有内在价值，如果所有期权持有人在该日行使期权，期权持有人本应收到这些内在价值。

截至2020年3月29日和2019年3月31日的三个月内，行使的期权总内在价值为0美元。在截至2020年3月29日和2019年3月31日的三个月里，员工行使股票期权从员工那里获得的现金总额分别为0美元和3,600美元。公司用新发行的普通股结算员工股票期权的行使。在这些活动中，由于公司目前的亏损状况，公司没有实现任何税收优惠。

截至2020年3月29日和2019年3月31日的三个月，与股票期权相关的股票薪酬总额分别约为14,000美元和25,000美元。截至2020年3月29日，扣除没收后的未归属股票期权的公允价值约为2.4万美元。这笔未确认的基于股票的补偿费用预计将在0.45年的加权平均期间记录。

限售股单位

公司以各种归属条款向员工和董事授予限制性股票单位(RSU)。RSU赋予持有者免费获得每个RSU在归属时获得一股普通股的权利。一般而言，本公司的政策是在归属RSU时扣留股份，以清偿员工预扣税款的义务。截至2020年3月29日和2019年3月31日的三个月，与RSU相关的股票薪酬分别约为418,000美元和877,000美元。由于取消了某些基于业绩的RSU和与重组相关的取消(于2020年1月实施)，本公司逆转了之前记录的基于股票的薪酬，导致在截至2020年3月29日的季度内记入基于股票的薪酬的贷方。截至2020年3月29日和2019年3月31日，分别约有240万美元和320万美元的未确认补偿费用

17

与RSU相关。其余未确认的基于股票的补偿费用预计将在1.24年的加权平均期间记录。

截至2020年3月29日的三个月，公司RSU的活动摘要如下：

员工购股计划

截至2020年3月29日，根据2009年ESPP，仍有62,335股可供发行。在截至2020年3月29日和2019年3月31日的三个月，公司分别记录了与2009年ESPP相关的基于股票的薪酬支出约为0美元和49,000美元。于截至2020年3月29日及2019年3月31日止第一季度，根据本公司2009年股东特别提款权计划发行的权利之加权平均估计公允价值(定义见经修订权威指引)分别为每项权利0美元及0.31美元。

根据公司2009年ESPP发行的权利的公允价值是在每个发行期的开始日期使用以下加权平均假设估计的：

截至2020年3月29日，没有与公司2009年员工持股计划相关的未确认的基于股票的薪酬支出。ESPP拨款暂停，直至股东在2020年4月22日的年度股东大会上批准延长2009年ESPP的期限。

注13-所得税

在截至2020年3月29日和2019年3月31日的三个月，公司记录的所得税净支出约为18,000美元，收益约为268,000美元。2020年第一季度的大部分所得税支出与该公司的外国子公司有关，这些子公司是成本加成实体。截至2019年3月31日的季度，所得税优惠的大部分与收购SensiML所获得的无形资产产生的递延税收优惠有关，这一优惠被公司外国子公司的所得税所抵消，这些子公司是成本加成实体。

该公司认为，联邦和州政府的递延税金净资产很可能不会完全变现。在评估递延税项资产的变现能力时，公司管理层会考虑我们的部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额成为可扣除期间未来应税收入的产生情况。当亏损、结转及其他递延税项资产极有可能无法变现时，会就该等递延税项资产计入估值拨备。因此，截至2020年3月29日，公司继续对所有美国和某些外国净递延税资产维持估值津贴。公司继续对联邦、州和某些外国递延税项净资产维持全额估值津贴，直到有足够证据支持公司递延税项资产可收回为止。他说：

18

截至2020年3月29日和2019年12月31日，本公司没有未确认的税收优惠，这将影响本公司的有效税率。该公司预计其未确认的税收优惠在未来12个月内不会有任何重大变化。

与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款在简明综合经营报表中确认为所得税拨备的一部分。

该公司需要缴纳美国联邦所得税，以及在美国许多州和该公司运营所在的外国司法管辖区缴纳的所得税。由于未使用的净营业亏损和税收抵免的结转，从1999年开始的美国纳税年度仍然有效地接受审查。

根据1986年税制改革法案，在某些情况下，净营业亏损结转和贷记结转的金额和收益可能会受到减损或限制。可能限制使用公司净营业亏损和信用结转的事件包括，但不限于，国内收入法典第382节和类似的州规定中定义的某些所有权变更限制。如果公司发生所有权变更，结转的使用可能被限制在每年的限制范围内。年度限额可能导致使用前的净营业亏损结转和贷记结转到期。

本公司尚未进行研究以确定其净营业亏损是否有限。如果本公司之前经历所有权变更，或未来所有权变更，任何纳税年度可获得的净运营亏损和研发信贷结转金额可能受到限制，并可能到期而未使用。

2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE”)被签署为法律，GAAP要求承认包括颁布日期在内的报告期内新立法的税收影响。CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟某些工资税的雇主部分、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。该公司目前正在分析这些变化的影响，因此尚无法估计对所得税的影响。随着额外分析的完成，公司将继续进行和改进计算。

附注14-关于产品线、地理信息和收入集中的信息

该公司根据业务活动、管理职责和地理位置确定其业务部门。在本报告所述的所有时期内，该公司在单一的可报告业务部门中运营。

以下是按产品线划分的收入细目(单位：千)：

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以下是按发货目的地划分的收入细目(单位：千)：

以下分销商和客户在本报告所述期间占公司收入的10%或更多：

截至公布日期，以下分销商和客户占公司应收账款的10%或更多：

_______________

截至2020年3月29日，公司7%的长期资产，包括财产、设备和其他资产，位于美国以外。

附注15--承付款和或有事项

承付款

该公司的制造供应商要求提前几个月开始预测晶圆。自2020年3月29日和12月29日起，本公司被要求接受部分预测的晶圆产量并支付其费用。

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2019年，公司用于购买晶圆和成品库存的未偿还承诺分别为51,000美元和57,000美元。

本公司与某些供应商有购买义务，以购买在正常业务过程中签订的其他商品和服务。截至2020年3月29日，其他商品和服务的未偿还购买义务总额为795,000美元，其中783,000美元将在未来12个月内到期。

注16-诉讼

本公司可能不时涉及正常业务过程中发生的法律诉讼，包括但不限于知识产权侵权和收款事宜。不能绝对保证任何这样的第三方主张将在没有代价高昂的诉讼、不会对公司的财务状况、经营结果或现金流不利、或者不需要可能对毛利润产生不利影响的特许权使用费或其他付款的情况下得到解决。截至2020年3月29日，本公司未涉及任何诉讼。

附注17-重组

2020年1月，公司实施了降低年度运营费用的重组计划。重组方案于2020年1月24日获得公司董事会批准。根据重组计划，公司在截至2020年3月29日的季度记录了47.9万美元的重组费用，主要包括与员工遣散费相关的成本。93 000美元的未偿还重组负债已列入合并资产负债表的“应计负债”，预计将在2020财政年度第二季度支付。影响截至2020年3月29日季度重组负债的活动摘要如下：

注18-后续事件

5月6日，本公司根据由美国小企业管理局实施的“CARE法案”下的购买力平价(PPP)，与传统银行签订了1,191,687.77美元的贷款协议(“贷款”)。

这笔贷款由日期为2020年5月6日的本票(“票据”)证明，自付款日起两年到期。该批债券的年息率为1.00厘，首六个月的利息将延期支付。本金和利息从支付日期后6个月开始按月支付，本公司可以在到期前的任何时间预付本金和利息，不会受到提前还款的处罚。票据载有(除其他事项外)与付款违约或违反票据条款有关的惯常违约事件。一旦发生违约事件，贷款人可以要求立即偿还票据项下所有未偿还的金额。

贷款本金和利息分18个月等额偿还，每期67,065.21美元。前六个月的应计利息包括在每月分期付款中。分期付款必须在第五个历日之前付清。

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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本季度报告中第II部分第1A项“风险因素”以及本10-Q表格其他部分中包含的“前瞻性陈述”，均包含修订后的“1933年证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”第21E节的含义内的“前瞻性陈述”。我们打算让这些前瞻性陈述受到这些条款所创造的安全港的约束。前瞻性陈述通常以将来时态写成，和/或在“将”、“可能”、“应该”、“预测”、“可能”、“预期”、“建议”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“未来”、“潜在”、“目标”、“寻求”、“继续”、“如果”或其他类似词语之前加上“将”、“可能”、“应该”、“预测”、“建议”、“相信”、“预期”、“打算”、“未来”、“潜在”、“目标”、“寻求”、“继续”、“如果”等词语。前瞻性陈述包括有关我们战略的陈述，以及(1)我们的收入水平，包括我们的解决方案和新产品的商业成功，(2)我们的设计机会转化为收入，(3)我们的流动性，(4)我们的毛利润和盈亏平衡收入水平以及影响毛利润和盈亏平衡收入水平的因素，(5)我们的运营费用水平，(6)我们的研发努力，(7)我们的合作伙伴和供应商，(8)行业和市场趋势，(9)我们的制造和产品发展策略；(10)我们的竞争地位。

以下讨论应与所附的未经审计的简明综合财务报表及其附注以及我们截至2019年12月29日的财年的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表及其附注可在我们于2019年3月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告中找到。虽然我们认为本季度报告中包含的前瞻性陈述的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，因此不能保证此类陈述将是准确的。上述可能导致我们的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同的风险、不确定因素和假设包括但不限于本文第二部分第1A项中“风险因素”项下讨论的风险、不确定因素和假设，以及在我们不时提交的其他公开文件和公告中讨论的风险、不确定因素和假设。本文中包含的所有前瞻性陈述都是基于截至本文发布之日我们掌握的信息。鉴于本文包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示此类陈述中描述的结果或条件或我们的目标和计划将会实现。此外，过去在运营和股价方面的表现并不一定预示着未来的表现。我们没有任何意图或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他可能在本Form 10-Q季度报告日期之后出现的情况。

概述

我们开发用于人工智能(AI)、语音和传感器处理的低功耗、多核半导体平台和知识产权(IP)。这些解决方案包括用于硬件加速和预处理的eFPGA，以及将eFPGA与其他处理器和外围设备集成的异构多核SoC。来自全资子公司SensiML Corporation或SensiML的SensiML Analytics Toolkit使用人工智能技术用精确的传感器算法完成了“全栈”端到端解决方案。全系列的平台、软件工具和eFPGA IP使人们能够在移动、可穿戴、可听、消费、工业、边缘和端点物联网应用中实用而高效地采用人工智能、语音和传感器处理。

我们的解决方案基于新的硅平台，包括EOS™、QuickAI™、SensiML Analytics Studio、Arcticlink®III、PolarPro®3、PolarPro II、PolarPro和Eclipse II产品(这些产品共同构成了我们的新产品类别)。我们成熟的产品主要包括名为PASIC®3和QuickRAM®的FPGA系列以及编程硬件和设计软件。除了提供我们自己的半导体解决方案外，我们还拥有一项IP业务，授权我们的eFPGA技术用于其他半导体公司的SoC。我们于2017年开始交付我们的eFPGA IP产品Arcticpro™，该产品包括在新产品收入类别中。通过我们的全资子公司SensiML，我们现在拥有一个人工智能软件平台，其中包括软件即服务(SaaS)、开发订阅、部署在生产中时的单位许可费以及概念验证服务，所有这些也都包括在新产品收入类别中。

我们的解决方案通常分为三类：传感器处理、显示和视觉增强以及智能连接。我们的解决方案包括独一无二的硅平台、IP核、软件驱动程序，在某些情况下还包括固件和应用软件。我们所有的硅平台都是标准器件，必须经过编程才能在系统中有效。我们支持始终在线的上下文感知传感器应用的IP包括灵活的融合引擎、传感器管理器和通信管理器技术，以及(I)改进多媒体内容的IP，例如我们的视觉增强引擎(VEE)技术和显示功率优化器(DPO)技术；以及(Ii)实施

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常用的移动系统接口，例如低压差分信令(LVDS)、移动工业处理器接口(MIPI)和安全数字输入输出(SDIO)。

我们首先与客户或生态系统合作伙伴的工程团队共同设计解决方案，选择合适的解决方案平台和经过验证的系统块(PSB)，提供定制逻辑，集成逻辑，使用PSB和/或固件对设备进行编程，提供客户应用所需的软件驱动程序或应用软件，并在集成、验证和测试期间为客户提供现场支持，从而提供完整的解决方案。在许多情况下，我们提供的软件算法已针对QuickLogic芯片平台进行了优化。

我们的核心知识产权还包括SensiML AI Toolkit，使OEM能够为各种资源受限的时序传感器端点应用程序开发AI软件。这些应用包括广泛的消费和工业传感应用。

我们还与移动处理器制造商、传感器制造商以及语音识别、传感器融合和上下文感知算法开发商合作开发参考设计。通过采用我们的解决方案的参考设计，我们相信移动处理器制造商、传感器制造商以及传感器和语音算法公司可以为他们各自的产品扩大可用的市场。此外，如果为处理器制造商或传感器和/或传感器算法公司开发的解决方案适用于一组普通的OEM或原始设计制造商(ODM)，我们可以摊销我们对这组OEM或ODM的研发或研发投资。在平台提供商认证和/或限定我们的产品供最终客户使用之前，也可能会出现这样的情况：打算使用始终在线语音识别的平台提供商将规定组合软件/硬件解决方案的某些性能要求。

我们的ArcticPro eFPGA IP目前在65 nm、40 nm和22 nm工艺节点上开发。可许可的IP由编译器工具生成，该工具使被许可方能够创建eFPGA模块，他们可以将该模块集成到他们的SoC中，而无需我们的大量参与。我们相信，此流程可为我们提供可扩展的支持模式。

除了直接与我们的客户合作外，我们还与其他某些技术方面的专家合作，开发额外的IP、参考平台和系统软件，以提供应用解决方案，特别是在AI类型应用的硬件加速领域。我们还与移动处理器和通信半导体设备制造商以及提供传感器、算法和应用的公司合作。这些关系的深度因合作伙伴和目标终端市场的动态而异，但它们通常是一种合作营销关系，包括联合客户拜访、促销活动和/或工程协作和开发(如参考设计)。对于我们的传感器处理解决方案，我们与传感器制造商合作以确保接口兼容性。我们还与传感器和语音/音频软件公司合作，帮助他们在性能、功耗和用户体验方面优化我们硅平台上的软件技术。

对于我们的eFPGA战略，我们与半导体制造合作伙伴合作，确保我们的eFPGA IP在授权给SoC公司之前，针对给定的代工和工艺节点进行验证。

为了在目前水平上增加我们的收入，我们依赖于我们新产品收入的增加，包括现有的新产品平台、eFPGA IP和目前正在开发的平台。我们预计我们的业务增长将主要由我们的硅解决方案、eFPGA IP和SensiML AI Software推动。因此，我们的收入增长需要足够强劲，以使我们能够持续盈利，同时我们继续投资于新解决方案平台、IP和软件的开发、销售和营销。

2020年第一季度，我们创造了220万美元的总收入，与2019年第四季度相比下降了25%，与2019年第一季度相比下降了32%。我们第一季度的新产品收入为486,000美元，比上一季度下降了32%，比2019年第一季度下降了29%。我们的成熟产品收入在2020年第一季度为170万美元，比上一季度下降了23%，与2019年第一季度相比下降了33%。我们预计我们成熟的产品收入将随着时间的推移继续波动。

我们将几乎所有的开发、销售和营销工作都投入到使用eos的新型传感器处理解决方案上。^TMS3平台、基于软件驱动功能的衍生产品、其他新产品和解决方案平台的开发、我们新的eFPGA IP许可和QuickAI计划。总体而言，我们报告2020年第一季度净亏损320万美元，与2019年第一季度相比减少了9%，与2019年第四季度相比增加了3%。

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COVID-19响应

在目前的冠状病毒大流行期间，我们的首要任务仍然是我们员工及其家人的健康和安全。随着全球政府对商业运营实施限制，我们正在努力确保我们的合规性，同时也保持运营的业务连续性。

我们的雇员

我们正处于远程工作和服务数字访问的历史性部署之中。我们的大多数人员继续在家工作，除了少数人员，他们需要进行最低限度的操作。根据有关保持物理距离、使用改进的清洁规程和使用个人防护设备的最佳实践指南，我们只允许对设施运营至关重要的员工进入我们的设施。

我们的客户

我们致力于为我们的客户提供他们需要的支持，以继续提供重要的服务和工具。我们的全球办事处继续运作，以满足客户在大流行期间的需求，遵守我们每个地点的地方当局施加的订单和限制，我们正在与我们的客户合作，以满足他们的特定发货需求。虽然这场大流行病造成了我们合作伙伴和我们自己设施的入境供应链的延误，以及入境和出境后勤挑战，但我们已经能够找到替代解决方案，因此这些问题都没有对我们满足需求的能力产生实质性影响。

流动资金

由于预计我们的业务将进一步受到冠状病毒相关的干扰，我们已对我们的支出计划进行了全面审查，并预计在未来一段时间内减少可自由支配的支出，同时保持对关键举措的持续关注。我们的资产负债表定位良好，截至2020年3月29日拥有1900万美元的现金和现金等价物，其中包括2021年9月到期的循环信贷安排提取的1500万美元。2020年5月6日，我们与传统银行签订了一项贷款协议，根据3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法案”)下的Paycheck保护计划(PPP)，我们将提供120万美元的贷款。我们正与贷款人磋商，以确保在未来几个季度经济进一步下滑时能继续获得资金。

冠状病毒对我们的运营和财务表现的影响程度，包括我们实现销售目标的能力，将取决于未来的发展，包括大流行的持续时间和蔓延，对旅行、运输和其他遏制措施的限制，我们对这些措施的遵守情况，以及对我们的客户、合作伙伴、代工厂和供应链的影响，所有这些都是不确定的，也无法预测。

冠状病毒大流行及其在2020财年对公司业务的潜在影响仍然是动态的，对其业务和运营结果的更广泛影响仍然不确定。这些影响可能包括进一步中断或限制公司采购、制造或分销其产品的能力，包括暂时中断其在中国大陆、台湾、菲律宾和新加坡的合同制造商的设施，或暂时中断其供应商及其全球合同制造商的设施。此外，多个国家已经并可能进一步对商业运作以及人员和产品的流动施加限制，以限制冠状病毒的传播。由于为限制冠状病毒的传播而实施的限制，导致属于公司全球供应链一部分的零部件或原材料的生产或交付出现延误，可能会推迟或抑制其获得零部件和成品供应的能力。如果冠状病毒在公司、其客户或供应商开展业务的地点变得更加流行，或者公司的运营受到更明显的干扰，公司可能会遇到供应受限或需求减少的情况，这可能会对其业务和运营业绩产生重大不利影响。此外，任何可能对全球和地区经济、金融市场和对公司产品的总体需求环境产生不利影响的其他广泛的健康危机都可能对公司的业务、现金流或经营业绩产生重大不利影响。

关键会计估计

我们在应用最关键的会计政策时使用的方法、估计和判断对我们在合并财务报表中报告的结果有重大影响。SEC将关键会计政策定义为对描绘我们的财务状况和运营结果最重要的政策，并要求我们做出困难和主观的判断，这通常是因为我们需要对本质上不确定的事项进行估计。

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根据这一定义，我们的关键政策包括收入确认、存货估值(包括确定过剩数量和产品陈旧)、投资估值、长期资产估值、商誉估值、资本化内部使用软件以及与收购SensiML相关的相关可摊销寿命和无形资产，包括收购无形资产的估计使用寿命、基于股票的补偿的衡量以及应计负债的估计。我们认为，我们以一致的方式应用判断和估计，这种一致的应用导致合并财务报表和附注公平地代表所有列报的期间。然而，这些判断和估计中的任何事实错误或错误都可能对我们的财务报表产生重大影响。在截至2020年3月29日的三个月内，我们的关键会计政策与我们于2020年3月13日提交给SEC的截至2019年12月29日的财政年度Form 10-K年度报告中披露的信息没有任何变化，但截至2020年3月29日的简明合并财务报表附注2中描述的2020年第一季度采用的新会计准则除外。有关关键会计政策和估计的讨论，请参阅我们于2020年3月13日提交给SEC的截至2019年12月29日的财年年度报告Form 10-K中的第7项。有关新采用的会计准则的详情，另请参阅截至2020年3月29日的三个月的未经审计简明综合财务报表附注2。

运营结果

下表列出了我们的简明综合经营报表中某些项目在所示期间的收入百分比：

截至2020年3月29日的三个月与截至2019年3月31日的三个月

营业收入

下表列出了截至2020年3月29日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比的收入变化(单位为千，百分比数据除外)：

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新产品收入净减少201,000美元，主要是由于显示桥解决方案减少，其他新产品没有完全抵消这一影响。成熟产品收入减少835,000美元，主要是由于对我们航空航天和航空电子客户的出货量减少。

毛利

下表列出了截至2020年3月29日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比的毛利润变化(单位为千，百分比数据除外)：

2020年第一季度，与去年同期相比，毛利率百分比下降了10%。这主要是由于毛利率较高的成熟产品出货量减少所致。2020年和2019年第一季度，之前保留的库存的销售额分别为1.7万美元和3.2万美元。

我们的半导体产品历来具有较长的产品生命周期，过时并不是库存估值的重要因素。然而，随着我们不断在移动市场寻求机会，开发新的解决方案和产品，我们的产品生命周期将会缩短，过时的风险将会增加，但一般来说，我们的标准制造提前期比我们从客户那里收到的约束性预测要长。

营业费用

下表列出了截至2020年3月29日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比的运营费用变化(单位为千，百分比数据除外)：

研究与发展

我们的研发费用主要包括与片上系统(SoC)和软件开发、可编程逻辑设计、人工智能和eFPGA开发相关的人员、管理费用和其他成本。与2019年第一季度相比，2020年第一季度研发费用减少140万美元，主要是由于取消基于业绩的限制性股票单位和2020年1月实施的重组计划导致基于股票的薪酬减少。

销售、一般和管理费用

我们的销售、一般和行政费用或SG&A费用主要包括销售、营销、财务、行政、人力资源和一般管理方面的人事和相关管理费用。与2019年第一季度相比，2020年第一季度SG&A费用减少567,000美元，主要原因是由于2020年1月实施的重组计划和外部服务成本降低，薪酬成本(包括基于股票的薪酬)降低。

重组

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2020年1月，公司实施了降低年度运营费用的重组计划。重组方案于2020年1月24日获得公司董事会批准。根据重组计划，公司在2020财年第一季度记录了47.9万美元的重组费用，主要包括与员工遣散费相关的成本。重组负债计入合并资产负债表的“应计负债”项目。详情见简明合并财务报表附注17。

利息费用和利息收入及其他(费用)，净额

下表列出了截至2020年3月29日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比的利息支出和利息收入以及其他(费用)净额的变化(单位为千，百分比数据除外)：

利息支出主要与公司的信贷额度有关。利息收入和其他(费用)与我们货币市场账户赚取的利息和汇兑(收益)或损失有关。

所得税拨备

下表列出了截至2020年3月29日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比的所得税拨备变化情况(单位为千，百分比数据除外)：

截至2020年3月29日这个季度的大部分所得税支出与该公司的外国子公司有关，这些子公司是成本加成实体。截至2019年3月31日的季度，所得税优惠的大部分与收购SensiML所获得的无形资产产生的递延税收优惠有关，这一优惠被公司外国子公司的所得税所抵消，这些子公司是成本加成实体

该公司需要缴纳美国联邦所得税，以及在美国许多州和该公司运营所在的外国司法管辖区缴纳的所得税。由于未使用的净营业亏损和税收抵免的结转，从1999年开始的美国纳税年度仍然有效地接受审查。

流动性与资本资源

我们通过出售普通股、融资租赁、循环信贷额度和运营现金流，为我们的运营亏损和资本投资提供资金。截至2020年3月29日，公司的主要流动资金来源包括现金、现金等价物和1900万美元的限制性现金，其中包括传统银行1500万美元的信贷额度。

2018年9月28日，我们与遗产银行签订了贷款与担保协议，即贷款协议。贷款协议规定，除其他事项外，循环贷款的总承诺额为9,000,000美元。根据贷款协议，循环贷款将按“华尔街日报”不时刊载的浮动利率加半个百分点(0.50%)的年利率计息，不论该公布利率是否传统银行提供的最低利率。

2018年12月21日，我们与遗产银行签订了经修订和重新签署的贷款与担保协议，或经修订和重新签署的贷款协议，以全面取代贷款协议。修订和重新签署的贷款协议将循环贷款从9,000,000美元增加到15,000,000美元。修订和重新签署的贷款协议要求我们在遗产银行保持至少3,000,000美元的无限制现金。截至2020年3月29日，我们有1500万美元的未偿还循环信贷额度，利率为5.5%。

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于2019年11月6日，本公司与遗产银行订立经修订及重订贷款协议第一修正案，将循环贷款到期日延长一年至2021年9月28日。根据这项修订，循环融资垫款应就其未偿还的每日余额计息，年利率等于(I)比最优惠利率高出0.5个百分点(0.50%)或(Ii)5.5个百分点(5.50%)中的较大者。截至本报告期末，我们遵守了经修订和重新签署的贷款协议下的所有贷款契约。

2018年5月，我们发行了总计965,251股普通股和认股权证，以每单位普通股和认股权证16.10美元的合计价格，在承销公开发行中购买最多386,100股普通股。我们从这次发行中总共获得了1390万美元的净收益。2019年6月21日，我们完成了130万股普通股的包销公开发行，发行价为每股7.00美元，其中包括因承销商充分行使超额配售选择权而发行的171,429股。扣除承销商佣金和其他发行费用后，我们从此次发行中获得了大约800万美元的净收益。详情见未经审计简明合并财务报表附注10。

2020年5月6日，我们与传统银行签订了一项贷款协议，根据2020年3月27日颁布的CARE法案下的Paycheck保护计划(PPP)，我们将提供120万美元的贷款。鉴于经济进一步下滑的前景，我们正在与我们的贷款人讨论，以确保在未来几个季度继续获得资金。购买力平价贷款有助于为冠状病毒大流行期间两个月的工资相关费用、水电费和租金提供资金。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物，加上与传统银行的循环贷款机制提供的可用财务资源，将足以为我们的运营和资本支出提供资金，并为未来12个月提供充足的营运资金。2020年5月获得的PPP贷款可以帮助我们继续遵守债务契约。详情见未经审计简明综合财务报表附注18。

从长远来看，我们预计，我们新的和成熟的产品、现有的现金和现金等价物产生的销售额，加上我们与传统银行的循环贷款产生的财务资源，以及我们在公开资本市场筹集额外资本的能力，将足以满足我们的运营和资本支出。我们与遗产银行的循环贷款将于2021年9月到期，我们计划在到期日之前续签或寻找替代贷款人。此外，任何违反债务契约的行为可能会限制我们从循环信用额度中提取任何额外的现金，并可能要求我们立即偿还未偿还的债务金额。我们相信，我们将能够在可接受的条件下续签循环贷款或获得替代融资。然而，我们不能保证PPP贷款将被免除，或者我们不能保证我们将能够在需要时筹集额外资本，或者这些资本将以我们可以接受的条款获得。我们无法从我们提供的新产品中产生足够的销售额和/或在需要时筹集额外资本，这可能会对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响，包括我们维持遵守贷款人财务契约的能力。

截至2020年3月29日，我们的大部分现金和现金等价物都投资于传统银行的货币市场账户。截至2020年3月29日，我们的计息债务包括融资租赁项下的772,000美元未偿还债务和循环贷款项下的1,500万美元未偿还债务。详情见未经审计综合财务报表附注7和8。

截至2020年3月29日和2019年12月29日，我们外国子公司的现金余额分别约为381,000美元和548,000美元。我们外国子公司的收益目前被认为是无限期再投资。我们预计此类再投资不会影响我们的流动性和资本资源，作为我们整体资本部署战略的一部分，我们将不断评估我们的流动性需求和满足全球现金需求的能力。影响我们全球资本部署战略的因素包括预期现金流、以节税方式将现金汇回国内的能力、运营和投资活动的资金需求、收购和资产剥离以及资本市场状况。

总而言之，我们的现金流如下(以千计)：

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经营活动中使用的现金净额

在截至2020年3月29日的三个月里，经营活动中使用的现金净额为220万美元，这主要是由于经11.2万美元的负非现金费用调整后的320万美元的净亏损。非现金费用主要包括398,000美元的股票补偿逆转净收益以及265,000美元的折旧和摊销费用。取消基于股票的薪酬的净收益是取消某些基于业绩的RSU的结果，原因是归属所需的既定目标没有实现，以及由于重组相关终止而取消了RSU。营业资产和负债变化带来的现金流入为110万美元，主要原因是应收账款减少、库存减少和预付资产减少。

截至2019年3月31日的三个月，运营活动中使用的现金净额为290万美元，这主要是由于经130万美元的非现金费用和481,000美元的运营资产和负债变化的现金流出调整后的净亏损350万美元。非现金费用主要包括基于股票的薪酬支出951,000美元，其中包括因收购SensiML而与新员工有关的514,000美元，折旧和摊销292,000美元，以及库存减记80,000美元。营业资产和负债变化产生的现金流出为993,000美元，但被512,000美元的现金流入所抵消。2019年第一季度，我们收到了因收购SensiML而产生的无形资产带来的282,000美元的税收优惠。

投资活动所用现金净额

截至2020年3月29日的三个月，用于投资活动的现金为29万美元，这主要是由于资本化的内部使用软件和与租赁改进和计算机设备有关的资本支出。

截至2019年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金为91,000美元，这主要是由于用于支付与软件开发相关的计算机和测试设备的现金111,000美元，但因收购SensiML而收到的现金20,000美元部分抵消了这一点。

用于融资活动的现金净额

截至2020年3月29日的三个月，用于融资活动的现金约为85,000美元，主要来自与传统银行的循环贷款所得的1,200万美元，但被偿还1,200万美元、计划偿还60,000美元的融资租赁义务和与净结算股票奖励25,000美元相关的税款所抵消。

截至2019年3月31日的三个月，用于融资活动的现金为237,000美元，主要来自与遗产银行的循环融资所得的1,200万美元，但被偿还1,200万美元、计划偿还融资租赁义务74,000美元以及与净结算股票奖励167,000美元相关的税款所抵消。他说：

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合同义务和商业承诺

下表汇总了截至2020年3月29日的我们的合同义务和商业承诺，包括2020年5月收到的PPP贷款，以及这些义务和承诺预计将对我们未来财年的流动性和现金流产生的影响(以千为单位)：