注册费的计算

每一类的名称 证券须予注册		数量 成为 已注册		拟议数 极大值 发行价 每 个单位		拟议数 极大值 集料 发行价		数量 挂号费(1)
4.875厘高级债券，2025年到期		$500,000,000		99.500%		$497,500,000		$64,576

(1)	根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算。

依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-238122

招股说明书副刊

(至2020年5月8日的招股说明书)

$500,000,000

$500,000,000 4.875%债券，2025年到期

该批票据将于2025年6月1日到期。票据的利息将从2020年12月1日开始，每半年支付一次，分别于 年的6月1日和12月1日拖欠。我们可随时按本招股说明书附录所述的赎回价格赎回全部或部分票据。

我们打算将票据发售的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还未偿还的 借款。见收益的使用。

我们可以选择并不时以 票据说明中描述的适用赎回价格赎回全部或部分票据。如果票据发生本文所述的控制权变更触发事件，票据持有人可能要求我们 以相当于本金101%的价格购买该持有人票据的全部或部分，外加应计利息(如果有)。参见备注说明-控制变更要约。？

这些票据将是Newell Brands的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保债务和 无附属债务并列偿付权。

美国证券交易委员会(SEC)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何 相反的陈述都是刑事犯罪。

投资 这些注释涉及本招股说明书补编第S-14页的风险因素一节中描述或引用的风险。

		每个注释				总计
公开发行价格			99.500	%		$	497,500,000
承保折扣及佣金			0.900	%		$	4,500,000
扣除费用前的收益，付给我们			98.600	%		$	493,000,000

上述公开发行价格不包括应计利息(如有)。票据的利息 将从2020年5月26日起计息。

这些票据不会在任何证券交易所上市。目前， 票据没有公开市场。

承销商预计将于2020年5月26日左右通过存托信托公司及其参与者(包括Clearstream和Euroclear系统)的设施交付票据，付款日期为纽约。

联合账簿管理经理

摩根大通				高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)
瑞士信贷		巴克莱		美国银行证券

2020年5月20日

目录

		页
招股说明书副刊
关于本招股章程副刊			S-II
以引用方式成立为法团			S-III
前瞻性陈述			S-IV
摘要			S-1
危险因素			S-14
收益的使用			S-19
资本化			S-20
注释说明			S-22
美国联邦所得税的某些重要考虑因素			S-31
某些ERISA及相关考虑事项			S-36
包销			S-39
法律事项			S-44
专家			S-44
招股说明书
		页
纽威尔品牌公司(Newell Brands Inc.)			1
前瞻性陈述			1
在那里您可以找到更多信息			3
危险因素			4
收益的使用			4
债务证券说明			5
股本说明			16
关于权利的说明			20
手令的说明			21
购股合同和购股单位说明			22
美国联邦所得税的重大后果			23
配送计划			23
法律事项			25
专家			25

S-I

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含有关Newell Brands Inc的信息。还有关于音符的事。他们还提及 我们提交给证券交易委员会并通过引用并入本招股说明书附录的其他文件中包含的信息。对本招股说明书附录或随附的招股说明书的引用还包括 此类其他文档中包含的信息。如果后来提交的文件中出现的信息与之前的信息不一致，则以后面的声明为准。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书不符，您 应以本招股说明书附录为准。

我们没有，承销商也没有授权任何人提供任何信息或 作出任何陈述，但本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中通过引用方式包含或并入的内容除外。我们和承保人对 不承担任何责任，也不能保证其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股说明书附录和随附的招股说明书仅提供仅出售在此提供的票据的要约，但仅在合法的情况下且在 司法管辖区内销售。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息仅在该等文件各自的日期有效。

在本招股说明书附录中，除非另有说明，否则提及Newell Brands、？公司、？Newell、 ？WE、？我们、？和？我们的？都是指Newell Brands Inc.。和它的子公司。如果我们在本招股说明书附录中使用了大写的术语，而没有定义该术语，则在随附的招股说明书中对其进行了定义。

S-II

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用将我们 向其提交的信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后提交给证券交易委员会的信息 将自动更新并取代此信息。换句话说，如果本招股说明书附录或随附的招股说明书中所载的信息与通过引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息 之间存在冲突或不一致，您应以本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息为准，除非通过引用并入的信息是在本招股说明书附录或随附的招股说明书日期之后 存档的。我们将以下列出的文件和根据修订后的《1934年证券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给SEC的任何未来文件合并为参考文件(不包括根据适用的SEC规则提供而不是备案的此类文件的任何部分)，直到我们的发售完成：

1.

我们于2020年3月2日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(Form 10-K)。

2.

我们于2020年5月1日向SEC提交的截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告(Form 10-Q)。

3.

我们关于附表 14A的最终委托书的部分于2020年3月26日提交给证券交易委员会，并通过引用并入我们的Form 10-K年度报告中。

4

我们当前的Form 8-K报告于2020年1月17日、2020年2月10日(经修订)、2020年2月14日(仅限项目8.01)、2020年2月20日和2020年5月13日提交给证券交易委员会。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

纽威尔品牌公司(Newell Brands Inc.)

桃树大道6655号 邓伍迪路

佐治亚州亚特兰大，邮编：30328

电话： 1-770-418-7000

电子邮件：investor.relationship@newellco.com

注意：投资者关系办公室

S-III

前瞻性陈述

我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本文 和其中的文件中作出的陈述并非历史性陈述，属于依据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款而作出的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述可能涉及但不限于有关冠状病毒大流行的持续时间和影响、销售(包括定价)的影响、收入/(亏损)、投资资本回报率、营业收入、营业利润率或毛利率的改善或下降、资本和其他支出、营运资本、现金流、股息、资本结构、债务资本化比率、债务评级、融资可获得性、利率、重组和 其他项目相关成本、减损和其他费用的信息或假设。前瞻性表述中包含的前瞻性表述包括：资产剥离的潜在亏损、会计准则变化的影响、悬而未决的法律诉讼和索赔(包括环境问题)、未来经济表现、成本和与原材料及来源产品有关的成本节约、通胀或通缩、生产率和精简、协同效应、汇率变化、产品召回、最近完成的收购和计划收购和资产剥离的预期收益和财务结果、管理层对未来运营的计划、预测和目标，业绩和增长，或者与任何前瞻性表述相关的假设。这些语句 通常可以通过使用以下词语来标识，例如：打算、预期、相信、估计、？、探索、项目、？目标、？计划、？预期、 ？设置、开始、？将、？应该、？将、？应该、？将、？继续执行等内容 这些语句 通常可以通过使用以下词语来标识：？意图、？预期、？相信、？估计、？探索、？项目、？目标、？计划、？预期、 ？设置、开始、？将、？应该、, ？或类似的声明。我们提醒，前瞻性陈述并不是保证，因为在预测未来结果(包括冠状病毒大流行的影响)方面存在固有的困难 。此外，不能保证我们将完成此处提到的任何或所有潜在交易或其他 计划。实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中建议的结果大不相同的重要因素包括但不限于我们管理与冠状病毒大流行的实际或预期影响相关的需求、供应和运营挑战的能力；我们对世界各地零售、商业和工业部门经济实力的依赖；与其他消费品制造商和分销商的竞争；主要零售商强大的议价能力和我们 客户的整合；与我们巨额债务相关的风险。我们提高生产力、降低复杂性和简化运营的能力；未来事件 可能对我们的资产和/或股价价值产生不利影响并需要额外减值费用的能力；我们弥补财务报告内部控制重大缺陷并保持对财务报告的有效内部控制的能力 ；我们开发创新新产品、开发, 维护和加强最终用户品牌并实现增加广告促销和支出的好处；与资产剥离相关的成本的影响； 我们有效执行扭亏为盈计划的能力；原材料和来源产品价格的变化以及我们及时获得原材料和来源产品的能力；政府调查、 检查、诉讼或第三方其他活动的影响；我们海外业务固有的风险，包括汇率波动、外汇管制和定价限制；我们的一个关键信息技术系统， 网络、流程或相关控制或我们服务提供商的网络、流程或相关控制出现故障；美国或外国法规对我们运营的影响，包括对进入美国和出口到加拿大、中国和欧盟的进口和出口的关税升级 以及环境补救成本和数据隐私法规；可能无法吸引、留住和激励关键员工；新的财政部或税收法规的影响以及解决导致额外 税负的或有税务事件；产品责任、产品召回或相关监管法规我们保护知识产权的能力；与我们的养老金计划相关的资金义务的大幅增加；以及我们在提交给美国证券交易委员会的文件中不时列出的其他因素，包括但不限于Form 10-K和Form 10-Q。

S-IV

此外，不能保证我们目前已确定或评估了影响我们的所有 因素，也不能保证我们收到的有关这些因素的公开信息和其他信息是完整或正确的。这些假设或因素的改变可能会产生明显不同的结果。本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的 信息截至指定日期。我们不承担因新信息或未来事件或发展而更新本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件中包含的任何前瞻性陈述 的义务。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

危险因素

在考虑是否购买本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的注意事项时，您应 仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的信息。特别是，您应该仔细考虑前瞻性陈述中列出的因素以及表格10-K和表格10-Q中包含的 }风险因素，这些因素通过引用并入本文。我们或 目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营、我们的财务业绩和票据的价值。此外，下面描述的风险可能会导致票据价值和您在其中的投资缩水。

与冠状病毒相关的风险

我们必须成功地管理与冠状病毒大流行或任何其他疾病爆发的实际或预期影响相关的需求、供应和业务挑战，包括流行病、大流行或类似的广泛的公共卫生问题。

我们的业务可能会受到对冠状病毒 大流行或任何其他疾病爆发、流行、大流行或类似广泛的公共卫生问题(如减少旅行或政府当局建议或要求停止特定业务活动)的恐惧或实际影响的不利影响。这些影响 包括但不限于：

•

对我们的一个或多个产品的需求大幅减少或需求大幅波动， 可能是由于以下原因造成的：消费者因病、关店、检疫或其他旅行限制而暂时无法购买我们的产品，或者客户、零售商和消费者的财务困难，需求从我们一个或多个较随意或价格较高的产品转向价格较低的产品，或者是囤积；如果持续下去，这些影响可能会进一步增加我们计划运营的难度，这可能会对我们的业绩产生不利影响，

•

由于基本制造和供应要素(如原材料或其他成品组件、运输、劳动力或其他 制造和分销能力，包括政府强制关闭我们的某些制造和分销设施)的损失或中断，导致我们的制造 运营和供应安排以及配送中心中断，无法满足我们的客户需求和实现成本目标；

•

我们依赖的第三方，包括我们的供应商、合同制造商、分销商、承包商、商业银行、合资伙伴和外部业务伙伴未能履行对我们的义务，或他们履行义务的能力发生重大中断，这可能是由于他们自己的财务或经营困难造成的， 这可能对我们的运营、流动性和财务状况产生不利影响；或

•

我们生产、销售或分销产品的市场的政治和劳动力条件发生重大变化 包括检疫、政府或监管行动、关闭或其他限制，限制或关闭我们的制造、分销、研发和零售设施；限制我们的员工的能力或 愿意出差或执行必要的业务职能，或以其他方式阻止我们的设施或我们的第三方合作伙伴、供应商或客户配备足够的人员，包括生产、分销、销售和支持我们产品所需的操作，这可能会对我们产生不利影响

对于冠状病毒作为全球大流行可能产生的影响，最近没有类似的事件提供指导 ，因此，疫情的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们的运营或全球经济的影响有多大

S-14

作为一个整体。尽管我们努力管理和补救这些对公司的影响，但冠状病毒的最终影响可能会对我们的业务、运营结果、流动性和财务状况产生实质性的不利影响，并取决于我们不知道或无法控制的因素，包括任何此类爆发的持续时间和严重程度，以及为控制其传播和 减轻其公共健康影响而采取的第三方行动。

我们的 业务经历了与冠状病毒相关的严重中断，如果我们无法在近至中等在长期内，我们可能无法在某些债务安排中保持 遵守财务契约或借款基数要求。

根据 我们某些债务融资的条款，包括我们的证券化融资和循环信贷融资，我们需要维持某些金融契约或满足某些借款基础要求。由于冠状病毒大流行，我们的业务已经并可能进一步中断，如果我们不能在近至中等如果是长期的话，我们可能达不到这样的要求。

契约豁免可能 导致我们产生与获得豁免相关的额外费用、增加的利率、额外的限制性契约以及根据这些债务安排适用于我们的其他可用的贷款人保护。我们根据这些安排 提供额外贷款人保护的能力，包括授予抵押品担保权益的能力，将受到我们债务限制的限制。不能保证我们能够及时、按可接受的条款或根本不能获得未来的 豁免。如果我们无法根据任何一个或多个此类债务安排获得契约豁免，我们将无法履行此类协议，这可能会导致我们的其他 债务协议交叉违约。因此，我们将需要对适用的债务融资或融资进行再融资或偿还，并需要筹集额外的债务或股本，或剥离资产，以再融资或偿还此类融资或融资。 如果我们将来无法根据任何一个或多个此类债务融资获得契约豁免，则不能保证我们能够筹集足够的债务或股本，或剥离资产，以再融资或偿还 此类融资或融资。

对于这些债务安排，如果我们不能获得豁免、无法再融资或无法偿还 ，就会导致此类债务安排下的违约事件，这可能会导致该债务安排下的债务加速。 如果我们不能获得豁免、无法再融资或无法偿还这些债务安排 ，将导致此类债务安排下的违约事件发生，从而可能导致此类债务安排下的债务加速。反过来，这将导致违约事件，并可能加速我们所有未偿债务和衍生品合同债务项下的 到期金额。因此，无法获得上述公约豁免将产生实质性的不利影响。

冠状病毒大流行的影响正在迅速演变，大流行的持续或未来死灰复燃 可能会导致我们在提交给美国证券交易委员会的10-K表格、10-Q表格和本招股说明书补充表格中确定的其他风险因素沉淀或加剧，进而可能 进一步对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和盈利能力产生重大不利影响，包括我们目前未知或我们目前不认为存在重大风险的方式。

与本次发售和附注相关的风险

我们 有大量债务，这可能会限制我们的融资和其他选择，并对我们支付票据的能力产生不利影响。

我们有大量的债务。截至2020年3月31日，在实施4月份偿还我们的循环信贷安排项下的4000万美元商业票据和1.25亿美元的额外借款以及此处计划的发售(包括本 招股说明书补充材料中其他地方披露的此次发售净收益的应用)后，在调整的基础上，我们的总债务为61.85亿美元。参见本招股说明书附录中的大写。我们的负债水平可能会对票据持有者产生重要影响。例如，它可能会：

•

限制我们为营运资本、资本支出或一般公司目的获得额外融资的能力 ，特别是如果评级机构对我们的债务证券的评级被下调；

S-15

•

限制我们适应不断变化的业务和市场状况的灵活性，并使我们比竞争对手更容易受到一般经济状况低迷的影响 ；以及

•

与负债较少的行业企业相比，我们处于竞争劣势。

我们的债务工具有各种金融契约和其他限制。如果我们未能遵守 这些要求中的任何一项，相关债务(和其他无关债务)可能会在规定的到期日之前到期并支付，我们可能无法偿还到期的债务。我们债务工具的违约也可能 严重影响我们获得额外或替代融资的能力。

我们定期付款或 为债务进行再融资的能力将取决于我们的经营和财务表现，而这反过来又受到当前经济状况以及我们无法控制的财务、商业和其他因素的影响。

我们仍有可能招致更多的债务。

我们将来可能会招致巨额债务。管理票据的契约条款不会禁止我们这样做 。如果我们产生与票据同等级别的任何额外债务，该债务的持有人将有权与票据持有人按比例分享与本公司任何破产、清算、 重组、解散或其他清盘相关的任何收益。

债券的活跃交易市场可能不会发展起来。

这些票据将构成新发行的证券，目前还没有交易市场。我们不打算申请 票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。因此，不能保证票据的交易市场会发展或维持下去。如果交易市场没有发展或维持，您 可能会发现很难或不可能转售票据。此外，不能保证此类票据可能发展的任何市场的流动性、您出售此类票据的能力或您将能够出售此类票据的价格。 票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营结果、当时分配给这些票据的评级以及类似证券的市场。 任何发展起来的交易市场都会受到许多独立于上述因素和除上述因素之外的影响，包括：

•

票据持有人人数；

•

证券商为票据做市的兴趣；

•

我们与主要信用评级机构的信用评级；以及

•

市场利率的一般水平、方向和波动性。

承销商已经通知我们，他们目前打算在票据上做市，但他们没有义务这样做，可能会在没有通知的情况下随时停止 做市。

我们信用评级的变化可能会对票据的价值产生不利影响。

关于此次发行，我们预计将收到惠誉公司穆迪投资者服务公司 (穆迪投资者服务公司)对票据的信用评级。？惠誉(Fitch？)和标准普尔评级服务(S&P？)。此类评级范围有限，并不涉及与结构、市场或与票据价值相关的其他 因素相关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的观点。vbl.一种

S-16

有关该评级的重要性的说明可从该评级机构获得。自2019年11月以来，标准普尔、穆迪和惠誉已将该公司的债务评级下调至 投资级以下。如果在每个评级机构的判断中，情况需要，则不能保证此类信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，或者评级机构不会进一步降低、暂停或完全撤销此类评级。 根据每个评级机构的判断，不能保证此类评级不会被评级机构进一步下调、暂停或完全撤销。这些评级下调导致我们某些系列未偿还优先票据的利率上升了50个基点。此外，我们不再能够访问我们的商业纸质计划 。我们未偿债务水平的增加、我们回购我们的股票、合并后的公司无法实现预期的现金流或其他事件可能会导致评级机构下调、置于 负面观察或改变对我们的债务信用评级以及票据的评级，这可能会对票据的交易价格或流动性产生不利影响。此外，信用评级机构评估我们作为整体运营的 个行业，并可能根据对这些行业的总体看法为我们更改其信用评级。我们信用评级的实际或预期变化或降级，包括宣布我们的评级正在 进一步审查以进行降级，可能会影响票据的市场价值，并增加我们的企业借款成本。

该契约不会 限制我们可能产生的债务金额，也不会限制我们从事可能对票据持有人造成不利影响的其他交易的能力。

发行票据的契约并不限制我们可能招致的债务数额。该契约不包含任何 金融契约或其他条款，在我们参与高杠杆交易的情况下，这些条款将为票据持有人提供任何实质性的保护。此外，该契约不限制我们支付股息、进行 分配或回购我们普通股的能力。任何此类交易都可能对您产生不利影响。

我们可能无法产生现金流 来偿还债务，包括票据。

我们不能向您保证我们的业务将产生足够的现金流 使我们能够偿还债务(包括票据)或进行预期的资本支出。我们支付费用和履行债务义务、为债务义务再融资和为计划中的资本支出提供资金的能力 将取决于我们未来的表现，而这将受到我们无法控制的一般经济、财务、竞争、立法、监管和其他因素的影响。根据目前的运营水平，我们相信运营现金流和 可用现金在可预见的未来将足以满足我们对营运资本、资本支出和债务(包括票据)本金和利息的预期支付要求。但是，如果我们 无法从运营中产生足够的现金流或在未来借入足够的资金来偿还债务，我们可能需要出售资产、减少资本支出、对全部或部分现有债务(包括 票据)进行再融资或获得额外融资。我们不能向您保证，我们将能够以我们可以接受的条件(如果有的话)为我们的债务进行再融资、出售资产或产生额外的债务。

票据只是我们的义务，我们的业务是通过我们的子公司进行的，我们的合并资产由我们的子公司持有。票据 在结构上从属于我们子公司的任何债务。结构性从属关系增加了我们无法履行票据义务的风险。

这些票据完全是我们的义务，不受我们任何子公司的担保。我们是一家控股公司，主要通过我们的子公司开展业务 。因此，我们偿还债务(包括票据)的能力取决于我们子公司的运营结果和现金流，以及这些子公司向我们提供现金的能力，无论是以股息、贷款或其他形式支付我们的债务(包括票据)的到期金额。我们的子公司是独立和独立的法人实体，没有义务(或有)为 票据付款或为此提供任何资金。因此，票据持有人的债权实际上将从属于我们子公司的债务和其他债务。此外，对我们的股息、贷款或其他分配

S-17

此类子公司可能会受到合同和其他限制，并会受到其他业务考虑因素的影响。如果我们的任何子公司破产、清算或重组，我们子公司的债权人通常有权在任何资产可供分配给我们之前从这些子公司的资产中支付债权。即使我们是我们任何 子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将从属于我们子公司资产的任何担保权益和我们持有的子公司的任何债务，并且可能因衡平法或其他考虑而从属于其他债务和 应付款。

在控制权变更触发事件时，我们可能无法购买票据。

一旦发生控制变更触发事件(如票据变更描述所定义) 要约，我们将被要求以相当于票据本金101%的现金购买所有未偿还票据，外加回购日期(但不包括)的应计和未付利息(如果有的话)。 但是，在控制权变更触发事件发生时，我们可能无法购买票据，因为我们可能没有足够的资金这样做，特别是如果我们没有足够的资金购买票据的话。 但是，在发生控制权变更触发事件时，我们可能无法购买票据，因为我们可能没有足够的资金这样做，特别是如果我们没有足够的资金，尤其是在回购日期(但不包括回购日期)的情况下我们当时存在的另一笔债务。持有2020年到期的4.70%、2021年到期的3.15%、2021年到期的3.75%、2022年到期的4.00%、2023年到期的3.85%、2024年到期的4.00%、2025年到期的3.90%、2026年到期的4.20%、2036年到期的5.375%和2046年到期的5.50%的票据的持有人可能要求我们在同一控制权变更触发事件中回购该等票据。此外，某些控制变更是我们应收账款融资机制下的终止事件，这将 允许声明终止日期，并导致该融资机制下所有应收账款的收益偿还该融资机制下的所有应收账款。

控制权要约变更仅限于备注说明中指定的交易 控制权变更要约。我们目前无意从事涉及控制权变更触发事件的交易，尽管我们将来可能会决定这样做。如果我们根据控制权变更触发事件被要求购买未偿还票据 ，我们预计我们将寻求第三方融资，直到我们没有可用资金来履行我们的购买义务。但是，我们不能向您保证我们能够获得此类 融资。此外，我们以现金购买票据的能力可能受到法律或与我们当时未偿债务有关的其他协议条款的限制。我们在控制权变更触发 事件时未能回购票据将导致管理票据的契约项下违约，这可能导致我们其他债务协议项下的违约，并对我们和票据持有人造成重大不利后果。

赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据，如本招股说明书附录中的票据说明和可选赎回 中所述。我们可以在现行利率相对较低的时候赎回纸币。因此，您可能无法以与票据利率一样高的有效 利率将赎回收益再投资于可比证券。

S-18

收益的使用

我们估计，出售特此发售的票据的净收益(扣除承销折扣和我们估计的发行费用 )约为4.915亿美元。

我们打算将此次发售票据的净收益 用于一般企业用途，其中可能包括偿还我们的循环信贷安排和证券化安排下的未偿还借款，以及偿还合同到期日的近期公共债务和其他用途。

截至2020年3月31日，我们的循环信贷安排下没有未偿还的金额，我们的 证券化安排下没有2.89亿美元的未偿还金额。2020年4月，我们在循环信贷安排下借入1.25亿美元，其中包括偿还商业票据计划下截至2020年3月31日的4000万美元未偿还款项。截至2020年4月， 循环信贷安排下的借款加权平均利率为1.65%。循环信贷安排将于2023年12月到期。截至2020年3月31日，证券化工具下的借款加权平均利率为1.96%。证券化工具将于2022年10月到期。

某些其他承销商的附属公司也是我们循环信贷安排下的 贷款人。只要我们使用此次发行的部分或全部净收益偿还我们循环信贷安排下的未偿还借款，这些承销商或其附属公司就可以因此获得这些收益的 部分。参见承保和其他关系。

S-19

资本化

下表列出了截至2020年3月31日的我们的现金和现金等价物、总债务、总股东权益和总资本。

•

实际基础；

•

(I)4月份偿还商业票据计划下的4,000万美元未偿还款项和循环信贷安排下的1.25亿美元借款(详见下文附注(3)和(5))，以及(Ii)本次发行中票据的发行和销售，以及本次发行的净收益 的应用，如本招股说明书附录中第(3)和(5)项中关于使用收益中所述，以及(Ii)本次发行中票据的发行和销售以及此次发行的净收益 的应用。

您应将此 表与我们的合并财务报表和相关注释一起阅读，这些报表和相关注释通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

		截至2020年3月31日
(百万)		实际				已调整(1)
现金和现金等价物		$	476			$	638
总债务：
证券化基金(2)		$	289			$	—
循环信贷安排(3)			—				—
未偿还优先票据(4)			5,664				5,664
在此提供附注			—				500
商业票据(5)			40				—
其他债务(6)			21				21
债务总额		$	6,014			$	6,185
总股东权益			3,479				3,479
总市值(7)		$	9,493			$	9,664

(1)

调整后的金额反映了(I)我们在2020年4月循环信贷 融资项下借入的1.25亿美元，(Ii)我们商业票据计划下于2020年3月31日的未偿还金额4000万美元，(Iii)本次发行中票据的发行和出售，(Iv)用本次发行的净收益的一部分偿还了我们 循环信贷融资项下的1.25亿美元未偿还款项，(V)偿还了我们证券化融资项下的2.89亿美元未偿还款项，(Vi)与本次发售有关的估计费用及开支约6,000,000美元，及(Vii)在落实使用本次发售所得款项并于上文第(Iv)至(Vi)条列载 后，向资产负债表注入现金77,000,000美元。除非明确注明，因为调整后的金额并不反映本公司自2020年3月31日以来在运营中产生或使用的现金。如图所示，调整后的金额不反映我们董事会于2020年5月11日宣布的总计 $9800万股息。

(2)	证券化机制下的总承担额为6亿美元。证券化工具 将于2022年10月到期，利息高于浮动利率。在2020年3月31日，我们提取了证券化工具下的最高可用净额，该额度根据符合条件的应收账款余额而波动 。2020年3月，我们修改了关于某些客户应收账款的证券化安排，并将发起人从证券化安排中删除。截至2020年5月20日，在实施此次发售并使用此处预期的 收益后，我们在证券化安排下的最大可用净额约为2.09亿美元。

(3)	2018年12月12日，我们与以摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)为首的 银行银团签订了一项为期5年的无担保循环信贷协议，作为行政代理，建立了我们的循环信贷安排。本协议完整修订并重申了我们之前存在的循环信贷协议， 日期为2016年1月26日。12.5亿美元的循环信贷安排包括一项增量功能，该功能允许我们在满足某些条件的情况下，最多申请额外的

S-20

5亿美元，潜在总承诺额为17.5亿美元。循环信贷安排将于2023年12月12日到期。截至2020年3月31日，我们在循环信贷安排项下没有任何未偿还金额 。2020年4月，我们在循环信贷安排下借入1.25亿美元，这笔贷款的收益，以及用此次发行净收益的一部分偿还的借款， 作为调整后的现金和现金等价物反映在 中。

(4)

截至2020年3月31日的未偿还优先票据包括我们2020年到期的4.70%优先票据、2021年到期的3.15%优先票据、2021年到期的3.75%优先票据、2022年到期的4.00%优先票据、2023年到期的3.85%优先票据、2024年到期的4.00%优先票据、2025年到期的3.90%优先票据、2026年到期的4.20%优先票据、2036年到期的5.375%优先票据和2046年到期的5.50%优先票据 。由于穆迪和标普下调了我们的债务评级，我们的某些未偿还优先票据总计约45亿美元，由于每次 降级，利率将调整25个基点，总计50个基点。有关更多信息，请参阅我们的表格10-Q中包含的中期未经审计综合财务报表附注9。该公司最终可能使用 发售净收益的一部分，在2020年8月15日到期，注销2020年到期的3.05亿美元4.70%的未偿还优先票据。

(5)	2020年4月，我们在2020年3月31日偿还了我们商业票据计划项下未偿还的4,000万美元，这笔偿还反映在调整后的现金和现金等价物中。由于我们的债务评级被下调，我们不允许在我们的商业票据计划下借入额外的金额。

(6)	其他债务主要与截至2020年3月31日的未偿还资本租赁义务有关。

(7)	总资本是总债务和总股东权益之和。

S-21

备注说明

在本节中，除非另有说明，否则提及Newell Brands、？The Company、Newell、 ？We、？？us和？？是指Newell Brands Inc.。不包括它的子公司。

我们将根据我们与美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(如本招股说明书附录中使用的受托人)签订的契约 发行票据 ，日期为2014年11月19日。该契约受1939年“信托契约法” 的约束和管辖。我们将2025年票据的本金总额5亿美元称为票据。？本招股说明书附录中使用的术语？债务证券，是指根据契约不时发行和可发行的所有债务证券，包括票据。债务证券和受托人在随附的招股说明书中的债务证券说明标题下进行了更全面的描述。以下附注和契约的某些 条款的摘要并不完整，其全部内容通过参考契约进行限定，该表格被合并为注册声明的证物，本招股说明书附录和随附的 招股说明书是注册说明书的一部分。本摘要补充并在与所附招股说明书 中的债务证券描述标题下的债务证券一般条款和条款的描述不一致的情况下替换债务证券的一般条款和条款的描述。本招股说明书副刊或随附的招股说明书中使用但未定义的术语具有契约中赋予它们的含义。

排名

备注：

•

将是纽威尔品牌的一般无担保债务；

•

会是平价通行证以我们所有其他无担保债务和未偿还债务的偿还权 不时；

•

在担保任何有担保债务的资产价值范围内，实际上低于此类债务；

•

将优先于Newell Brands未来的任何次级债务的偿还权；以及

•

在结构上将从属于Newell Brands子公司现有和未来的所有债务。

根据契约发行和将发行的所有债务证券(包括票据)将是我们的无担保一般债务 ，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。

债券不限制我们可能发行的债务证券的本金总额。我们可能会不时将债务证券作为单个系列发行，或分成两个或多个单独的系列发行，最高可达我们不时为每个系列授权的本金总额 。除 本招股说明书补充文件所提供的票据本金总额外，吾等可不经票据持有人同意，不时根据契约发行额外票据或其他债务证券。

本金、到期日和利息

我们最初发售的票据本金总额为5亿美元，如上所述。我们可以在未经 持有人同意的情况下，以相同的条款和条件(除发行日期、发行价格和 附加票据的首次利息支付(如果适用))增发票据，并假设出于美国联邦所得税目的，这些票据可与原始票据互换，并使用与票据相同的CUSIP编号(或其他适用的识别号)，从而增加未来未偿还票据的本金总额，以便将附加票据合并，并 与票据形成单个系列。

该批票据将于2025年6月1日到期，息率为年息4.875厘。票据的利息 将从2020年5月26日或已支付或适当计入利息的最近一次付息日期起计。我们将以一年360天为基础计算利息， 由12个30天的月组成。

S-22

票据的利息将于每年6月1日和12月1日每半年支付一次，从2020年12月1日开始支付给紧接相关付息日之前的5月15日或11月15日(无论是否为营业日)的记录持有人。

如果任何付息日期、到期日或赎回日期不是工作日，则付款将在下一个工作日 进行，不会产生额外利息，其效力与最初安排的日期相同。？营业日，就任何付款地点或契约或票据中所指的任何其他特定地点而言，是指每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是法律或行政命令授权或有义务关闭该付款地点或特定地点的银行机构的日期。

我们只会以全数登记的形式发行纸币，不包括优惠券，面额为2,000元，超出1,000元 的整数倍。票据只能通过存托信托公司的参与成员或任何后续存托机构(DTC)转让或交换。参见附注说明-图书的录入、交付和表格。

我们将透过受托人向DTC或其代名人支付票据的本金、保费(如有)及利息。参见《附注》说明-图书的录入、交付和表格。？

这些票据将不会受益于任何偿债基金。

这些票据受失效和清偿的影响，如所附招股说明书中债务证券的说明和失效的标题 中所述。

转让和交换

持票人可以按照契约的规定转让或者交换票据。登记员和受托人可要求持票人 除其他事项外，就票据的转让提供适当的背书和转让文件。持有者将不需要为任何转账或交换支付服务费，但将被要求支付某些转账到期的某些税款和 政府费用。我们将不会被要求转移或兑换任何选择赎回的纸币。在选择赎回 张票据之前，我们也不需要在15天内转账或兑换任何票据。

可选的赎回

全部或任何部分票据可在2025年5月1日(即到期日之前一个月的日期)之前的任何时间(该 日期为适用的票面赎回日期)赎回，赎回价格相当于以下金额中较大的金额：

•

于赎回日赎回的票据本金的100%；及

•

被赎回的票据的剩余预定本金和利息的现值之和(不包括赎回日应计利息的任何部分)，按国库利率(定义如下)每半年贴现至赎回日(假设一年360天，由12个30天月组成)，如果是票据，则加50个基点(整笔金额)，由报价代理(定义如下)确定，{br

另外，在每一种情况下，赎回票据的应计利息和未付利息均截至赎回日。

在适用的票面赎回日期或之后，全部或任何部分票据可随时按赎回价格赎回，赎回价格相当于所赎回票据本金的100%，另加赎回日的应计未付利息。

S-23

尽管如上所述，根据票据及契约，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的票据的分期利息，将于付息日期支付予登记持有人，并于相关定期记录日期的营业时间结束时支付。

吾等将安排受托人代表吾等在赎回日期前最少15天但不超过60天将赎回通知邮寄给每名将赎回票据的登记持有人 。

一旦发出赎回通知，要求赎回的票据将成为 在赎回日到期并按适用的赎回价格支付的票据，外加赎回日的应计和未付利息。票据将以1,000美元为增量赎回，如果我们只赎回部分票据，则我们仅赎回的每张票据的未偿还本金 将等于2,000美元或超出1,000美元的整数倍。

？对于任何赎回日期，国库券利率是指等于适用的可比国库券的半年等值到期收益率 的年利率，假设此类可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的相关可比国库券价格。

？可比国库券发行是指报价代理选择的美国国库券，其到期日 与待赎回票据的剩余期限相当，在选择时并根据财务惯例，将用于为与此类票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价 。

？就任何赎回日期而言，可比库房价格是指(A)剔除最高和最低的参考库房交易商报价后，该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值，或(B)如果我们获得的参考库房交易商报价少于三个，则为所有此类参考库房交易商报价的平均值，或(C)如果只获得一个参考库房交易商报价，则为此类报价。

？报价代理 是指我们选择的参考库房交易商。

？参考财政部交易商是指我们在纽约市选择的一个或多个主要美国政府 证券交易商。

？参考国库交易商报价是指对于每个 参考国库交易商和任何赎回日期，由我们确定的适用的可比国库券的投标和要价的平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)，由 该参考国库交易商在下午3：30以书面形式向我们报价。(纽约市时间)于上述赎回日期前第三个营业日。

在 赎回日及之后，要求赎回的票据或票据的任何部分将停止计息(除非我们拖欠支付赎回价格和应计利息)。在赎回日期或之前，我们将向付款代理(或受托人)存入 足够支付在该日期赎回的票据的赎回价格和累计利息的款项。如果要赎回的票据少于全部，则应由DTC通过批次 由DTC选择要赎回的票据，如果要赎回的票据不是由全球证券代表，则应通过受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的票据。

S-24

更改控制权报价

如果与票据有关的控制权变更触发事件发生，除非我们已行使如上所述 通过邮寄赎回通知给票据的登记持有人赎回该等票据的选择权，否则我们将被要求向发生该控制权变更触发事件 的票据的每位持有人提出要约(控制权变更要约)，以回购所有该等持有人的票据或该等持有人的票据的任何部分，以便回购每张票据的未偿还本金。在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付，金额相当于回购的任何票据本金的101%，外加回购的票据 截至回购之日的应计和未付利息(控制权变更付款)。

在任何控制权变更触发事件后30天内，或在控制权变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，将向票据持有人邮寄通知，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提出在适用通知中指定的日期回购此类票据，该日期不早于30天，也不迟于自该日期起60天。 说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提出在适用通知中指定的日期回购该票据，该日期不早于30天，也不迟于自该日期起计60天。 该通知将描述构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提出在适用通知中指定的日期回购该票据，该日期不早于30天，也不迟于自该日期起60天如果在控制权变更完成日期之前以电子方式邮寄或交付通知，则该通知将声明 控制权变更要约以在适用的控制权变更付款日期或该日期之前发生的控制权变更触发事件为条件。

在控制权变更付款日期后，我们将在合法范围内：

•

接受根据 控制权要约的变更而适当投标和未撤回的所有票据或票据部分的付款；

•

向付款代理人存入一笔相等於就所有已妥为投标的票据或 部分票据更改控制权付款的款额；及

•

向受托人交付或安排将妥为接受的票据连同一份高级人员 证明书一并交付受托人，该证明书述明正被回购的票据或票据部分的本金总额。

如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且 第三方回购根据其要约正确投标且未撤回的所有票据，我们将不需要 在控制权变更触发事件发生时提出控制权变更要约。此外，我们不会回购任何票据，除非在控制权变更触发事件时发生并继续发生 契约项下违约事件，但在控制权变更触发事件时未支付控制权变更付款的情况下，我们将不会回购任何票据。

我们将 遵守《交易法》规则14e-1的要求，以及其下的任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购 。如果任何证券法律或法规的规定与票据控制权变更要约条款相冲突，吾等将遵守该等 证券法律法规，不会因任何此类冲突而被视为违反了吾等在票据控制权变更要约条款下的义务。

就票据的控制权变更要约条款而言，以下条款将适用：

？控制权变更是指发生下列任何一种情况：(1)直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)，在一个或多个系列中发生：(1)直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)。

S-25

将我们的全部或几乎所有资产和我们子公司的资产作为一个整体，向除我们公司或我们的一家子公司以外的任何人进行的相关交易； (2)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是任何人直接或间接成为我们的已发行有表决权股票或我们的有表决权股票重新分类、合并、交换或改变的50%以上的实益拥有人(如交易法第13d-3和13d-5规则所定义)，我们的有表决权股票被重新分类、合并、交换或改变 ，而不是以股份数量衡量。 (3)吾等与任何人士合并，或与任何人士合并，或任何人士与吾等合并，或在任何该等交易中，吾等的任何已发行的 有表决权股票或该另一人士的有表决权股票转换或交换为现金、证券或其他财产，但如在紧接该交易前，吾等已发行的有表决权股票的股份 构成尚存人士的大部分有表决权股票，或任何直接或或(4) 通过与我们清算或解散有关的计划。

尽管如上所述，如果(I)我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且(Ii)(A)紧接该 交易之后该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前我们有表决权股票的持有者实质上相同，或者(B)紧接该交易之后，任何人(符合本句要求的控股公司除外)都不是实益所有人，则一项交易将不被视为涉及 上文第(2)款下的控制权变更。 持有该控股公司50%以上有表决权的股份。本定义中使用的术语人具有交易法第13(D)(3)节中赋予的含义。

？关于票据的控制权变更触发事件？是指相对于票据同时发生控制权变更和评级事件 。

？惠誉？是指惠誉公司及其继任者。

？投资级评级∑是指 惠誉的评级等于或高于BBB-(或同等评级)，穆迪的评级等于或高于Baa3(或等效评级)，标准普尔的评级等于或高于BBB-(或等效评级)，以及等于或高于我们选择的任何一个或多个替代评级机构的等效 投资级信用评级。

？穆迪是指 穆迪投资者服务公司及其继任者。

？评级机构？是指(1)惠誉、穆迪和 标普中的每一家，以及(2)如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开提供此类票据的评级，则由我们根据交易法第3(A)(62)条的含义设立的国家认可的统计评级机构 (经我们的董事会决议认证)作为惠誉、穆迪的替代机构

就票据而言，评级事件是指在我们首次公开宣布任何控制权变更(或即将发生的控制权变更)前60 天开始至控制权变更完成后60天结束的期间(触发期)内的任何一天(只要任何评级机构公开宣布正在考虑可能的评级变更，该触发期将延长 )，如果票据的投资级评级至少为以下两个评级机构中的两个或两个或多个(此触发期将在控制权变更完成后延长 )，则该期间(触发期)将在我们首次公开宣布任何控制权变更(或即将发生的控制权变更)前60天开始，并在控制权变更完成后60天结束(只要任何评级机构公开宣布正在考虑可能的评级变更，则触发期将延长)这些票据不再具有三家评级机构中至少两家的投资级评级；提供如果票据在触发期开始前一天没有获得三家评级机构中至少两家的投资级评级，则评级事件应被视为在控制权变更完成后发生，而不考虑任何评级机构的任何行动。除非三家评级机构中至少有两家在任何触发期开始时为票据提供评级，否则票据将

S-26

在该触发期内，三家评级机构中至少有两家认为不再拥有投资级评级。

？标准普尔？是指标准普尔评级服务公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)及其后继者的子公司标准普尔评级服务公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)。

？投票权股票，就任何指定的人(如交易法第13(D)(3)节中使用的那样)而言，是指截至任何日期该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他 处置我们的所有或几乎所有资产以及我们的子公司的资产作为整体有关的短语。虽然有有限的判例法解释短语“基本上全部”，但根据适用的法律，没有对该短语的确切确定的 定义。因此，票据持有人因出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于全部资产以及我们的 子公司整体资产给另一人或集团而要求我们回购票据的能力可能不确定。

图书录入、交付和表格

DTC。存托信托公司(Depository Trust Company，简称DTC)将担任这些票据的证券托管人。票据将作为以CEDE&Co.名义注册的正式注册证券 发行。(DTC的合伙被提名人)或DTC授权代表可能要求的其他名称。将为票据颁发一份完全注册的证券证书，金额为票据本金总额 ，并将存入DTC。

以下基于DTC提供的信息：DTC是根据“纽约银行法”组织的有限目的信托公司、“纽约银行法”所指的银行组织、联邦储备系统的成员、“纽约统一商法典” 所指的清算公司以及根据“交易法”第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化账簿录入转账和认捐，为直接参与者之间的已交存证券的销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算提供便利。这样就不需要 实际移动证券证书。直接参与者包括美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他 组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是 注册结算代理。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他间接参与者也可以访问DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司，它们直接或间接通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系。适用于其参与者的DTC规则在SEC的 文件中。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将在DTC的记录中获得此类票据的信用 。每种证券的每个实际购买者的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有者不会收到DTC对其购买的书面 确认。

然而，预计实益所有人将从他们进行交易的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易详情 以及他们所持股份的定期报表。票据中所有权权益的转让应通过 代表受益所有人行事的直接和间接参与者账簿上的分录来完成。除非停止使用票据的账簿录入系统 ，否则受益所有人将不会收到代表其票据所有权权益的证书。

S-27

为便于后续转让，直接参与者向DTC存放的所有票据均 登记在DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称下。将票据存入DTC并以CEDE&Co.或 这类其他DTC被指定人的名义登记并不影响受益所有权的任何变化。DTC不了解票据的实际受益者；DTC的记录仅反映将票据 记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接 和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

如适用，应向DTC发送赎回通知。如果要赎回的票据少于全部，则DTC的惯例是通过抽签确定要赎回的此类债券中每个直接参与者的利息金额 。

除非根据DTC的MMI程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意或表决票据。按照常规程序，DTC会在 记录日期之后尽快向Newell邮寄综合代理。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些直接参与者，这些直接参与者的账户票据在记录日期(在综合代理所附的清单中确定)被记入贷方。

赎回收益、本金和票据的任何溢价、利息或其他付款将支付给Cowde&Co.或DTC授权代表可能要求的 其他被提名者。(=DTC的做法是在DTC收到Newell或付款代理的资金和相应的详细信息后，在 付款日期根据他们在DTC的记录中显示的各自持有量将直接参与者的账户记入贷方。参与者向实益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像为客户的 账户以无记名形式或以街道名称注册的证券一样，并将由该参与者负责，而不是DTC、Newell或支付代理的责任，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、本金和任何溢价、利息或其他付款支付给CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他指定人)由Newell和支付代理人负责，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

受益所有人应发出通知，选择通过其参与者将其票据购买或投标给适当的代理， 将通过促使直接参与者将参与者在DTC记录上的票据的权益转让给适当的代理来实现该票据的交付。当票据的所有权由DTC记录上的直接参与者转让，并随后将投标票据的入账信用转入 适当代理的DTC账户时，与 可选投标或强制购买相关的票据实物交付的要求将被视为满足。

我们仅向金融界提供上述有关DTC的信息，仅供参考 。我们不打算将这些信息作为任何形式的陈述、担保或合同修改。我们已从我们认为可靠的来源收到本节中有关DTC和DTC系统的信息， 但我们对此信息的准确性不承担任何责任。

Clearstream。Clearstream根据 卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream为其参与组织(？Clearstream参与者)持有证券，并通过电子账簿促进Clearstream参与者之间的证券交易清算和结算 -

S-28

Clearstream参与者帐户中的条目更改，从而消除了证书物理移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供保管、管理、清算和建立国际交易证券以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业存托机构， Clearstream受卢森堡货币研究所的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括此次发行的承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如直接或间接通过Clearstream参与者清算或与其保持 托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司。

与通过Clearstream受益持有的票据 相关的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中，并在DTC for Clearstream收到的范围内。

欧洲清算银行。EuroClear成立于1968年，目的是为EuroClear(EUROCLEAR参与者)的参与者持有证券，并 通过同步的电子记账交割来结算EUROCLER参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺少证券和现金同时转移的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的几个市场的国内市场的接口。Euroclear由EurocleleBank S.A./N.V.(EuroClear运营商)运营，根据与比利时合作公司Euroclear Clearance System S.C.(Cooperative？)签订的合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算 账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以直接或间接使用欧洲结算。

欧洲清算业务由比利时银行业委员会 监管和审查。

DTC、Clearstream和Euroclear之间已经建立了联系，以促进在美国境外销售的票据的初始发行以及与二级市场交易相关的票据的跨市场转移。虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意以下提供的程序以促进转让，但它们没有义务 执行这些程序，并且这些程序可以随时修改或停止。

Clearstream和Euroclear将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的 所有权权益，DTC将记录作为DTC参与者的Clearstream和Euroclear的每个美国代理的总所有权。当票据要从DTC参与者的账户转移到Clearstream参与者或Euroclear参与者的账户时，买方必须至少在结算前一天通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。Clearstream或Euroclear(视情况而定)将指示其美国代理接收付款后的票据。结算后，Clearstream或Euroclear将记入其参与者账户的贷方。票据的贷方将在第二天(欧洲时间)出现。

由于结算是在纽约营业时间进行的，DTC参与者将能够使用其通常的程序将 票据发送给为Clearstream或Euroclear参与者服务的相关美国代理。销售收益将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者而言，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算 没有什么不同。

当Clearstream或Euroclear参与者希望将票据转让给 DTC参与者时，卖方将被要求在至少一个工作日前通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指示

S-29

结算。在这些情况下，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理在支付这些票据时转移这些票据。付款将在第二天反映在 Clearstream或Euroclear参与者的账户中，收益将返还到生效日期，即在纽约进行结算的前一天。如果结算未在预期价值日期完成，即 交易失败，则贷记Clearstream或Euroclear参与者账户的收益将从实际结算日期起计价。

您应该知道，只有在清算系统开放营业的日子里，您才能通过 Clearstream和EuroClear进行和接收与票据有关的交付、付款和其他通信。这些系统在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子可能无法营业。此外，由于时区 的差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。

本节中有关DTC、其簿记系统、Clearstream和Euroclear及其各自系统的信息 是从我们认为可靠的来源获得的，但我们并未尝试验证此信息的准确性。

认证备注

只有在DTC交出全球票据时，我们才会向DTC确定为 全球票据代表的票据的受益所有者的每个人，以登记形式为美国联邦所得税目的签发证明票据，前提是：

•

DTC通知我们，它不再愿意、不能或不再有资格担任此类全球票据的托管人， 我们在该通知发出后60天内没有指定继任托管人；

•

违约事件已经发生且仍在继续；或

•

根据DTC的程序，我们决定不使用全局票据代表票据。

对于DTC、其代名人或DTC的任何直接或间接参与者在确定票据受益人方面的任何延误，吾等和受托人概不负责。我们和受托人可能最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在依赖指示中受到保护，这些指示包括有关注册和交付以及将发行票据的 各自本金金额的指示。

S-30

某些重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是与根据此次发行发行的票据的购买、所有权和 处置相关的某些重大美国联邦所得税考虑事项的摘要。这并不是对与票据相关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要基于修订后的1986年国内税收法典( 守则)、根据守则颁布的财政条例、行政裁决和司法裁决的规定，所有这些规定均在本招股说明书附录的日期生效，并且所有这些规定可能会发生更改或有不同的解释， 可能具有追溯力。任何此类变更都可能影响本文陈述和结论的准确性。对于以下讨论的事项，没有或将与 一起征求美国国税局(IRS)的裁决或律师的意见。不能保证国税局不会在与票据的购买、所有权和处置有关的税务考虑方面采取不同的立场。

本摘要仅限于票据的实益所有人，这些票据在首次发行时以发行价格 购买票据，用于美国联邦所得税目的(通常，大量票据以现金形式出售给投资者的第一价格(不包括以承销商、配售代理或批发商的身份向债券公司、经纪或类似人士或组织出售)，并将持有票据作为守则第1221节所指的资本资产(一般为投资目的)。本摘要不涉及根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律产生的税务考虑 。此外，根据持有人的特殊情况 ，本摘要不涉及可能与特定持有人相关的所有美国联邦所得税考虑事项，包括备选最低税或可能适用于某些类别持有人的特殊税收规则，例如：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

免税组织；

•

证券、货币、商品经纪、交易商；

•

美国侨民；

•

选择使用 按市值计价所持证券的核算方法；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

•

将持有票据作为套期保值交易、跨期交易、转换交易或 其他降低风险交易头寸的人员；

•

根据守则的推定出售条文被视为出售票据的人；

•

非美国持有者(定义如下)遵守 守则下的特别规则，包括受控制的外国公司和被动的外国投资公司或为逃避美国联邦所得税而积累收益的实体；

•

为美国联邦所得税或其他直通实体或此类实体的投资者视为合伙企业的实体或安排；或

•

由于任何毛收入已在适用的财务报表上确认，因此需要加快确认与票据有关的任何毛收入项目的人员 。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为 合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是将持有票据的 合伙企业或将持有票据的美国联邦所得税合伙企业或安排的合伙人，请咨询您自己的税务顾问，了解持有票据对您征收美国联邦所得税的后果。

S-31

此美国联邦所得税某些重要考虑事项的摘要仅供一般 参考，不是税务建议。建议您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及根据其他美国联邦税收 法律(如遗产税或赠与税法律)或任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收考虑事项咨询您的税务顾问。

某些额外付款

在某些 情况下(参见票据说明和控制权变更要约)，我们可能有义务支付超过票据规定利息或本金的金额。支付这些款项的义务可能涉及 财政部条例中关于或有付款债务工具的规定，如果适用，可能会导致持有人相对于票据的收入、收益或损失的时间、金额和性质与本文讨论的 后果不同。根据适用的财政部条例，为了确定债务票据是否为或有付款债务票据，将忽略遥远或附带的或有事项(在票据发行日期 确定)，如果发生的可能性明显高于不发生，则可推定适用单一付款时间表。我们相信并打算采取这样的立场，即支付超过票据规定利息 或本金的金额不会导致票据被视为或有付款债务工具。我们的立场将对所有持有人具有约束力，但按照 适用的财政部法规要求的方式向美国国税局披露其不同立场的持有人除外。然而，我们的立场对国税局没有约束力，国税局可能会采取相反的立场，将票据视为或有支付债务工具。请票据持有人就或有支付债务工具规则可能适用于票据一事咨询其自己的税务顾问 。本摘要的其余部分假定票据不会被视为或有付款债务工具。

对美国持有者的后果

如果您是美国持有人，则此摘要的 以下部分将适用于您。在本讨论中，美国持有人是票据的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(I)如果美国境内的法院可以对其行政管理进行主要监督，并且一名或 多名美国人(根据“守则”的定义)有权控制该信托的所有重大决定，或(Ii)根据适用的财政部法规，有效选择将其视为美国人 以缴纳美国联邦所得税。

支付利息

出于美国联邦所得税的目的，预计(本讨论假设)票据将按面值或折扣发行，低于美国联邦所得税的最低金额，因此没有原始发行折扣。票据上声明的利息一般将在支付或应计时按照您的 美国联邦所得税会计方法作为普通收入纳税。

票据的出售或其他应课税处置

在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，您将确认应纳税损益等于现金总和加上在该处置中收到的财产的公平市场价值之间的 差额(可归因于应计但未付利息的任何现金或财产除外，这些现金或财产将如上所述被视为利息，在 ？

S-32

收入)和您在附注中调整后的计税基准。您在票据中的调整计税基准通常是票据的成本减去就该票据收到的任何付款的金额(合格声明的 利息支付除外)。票据处置确认的损益一般为资本损益，如果处置时您的 票据持有期超过一年，则一般为长期资本损益。非法人纳税人的长期资本利得一般有资格享受优惠税率。资本损失的扣除额受到一定的限制 。

净投资所得税

某些属于个人、遗产或信托的美国持有者，其收入超过某些门槛，一般需缴纳3.8%的联邦医疗保险税(以下列两者中较小的为准)：(I)美国持有者在相关纳税年度的净投资收入(如果是遗产或信托，则为未分配的投资净收入)和(Ii)美国 持有者在某一纳税年度的修正调整毛收入(或在遗产或信托的情况下，为调整后的毛收入)的超额部分取决于 个人的情况)。美国持有者的净投资收入通常包括其与票据有关的总利息收入和出售票据的净收益，除非该等利息收入或净收益 是在交易或业务(包含某些被动或交易活动的交易或业务除外)的正常经营过程中获得的。敦促个人、遗产或信托的美国持有者就医疗保险税适用于票据投资的收入和收益咨询其自己的税务顾问 。

信息报告 和备份扣留

信息报告一般适用于票据利息的支付，以及票据出售或其他应税处置(包括报废或赎回)所得 收益的支付，除非您是免税收件人。如果您未能 向我们或我们的付款代理人提供正确填写和执行的IRS表格W-9并提供您的纳税人识别码并符合某些证明要求，或者 建立备份预扣豁免，则美国联邦备份预扣(目前为24%)通常适用于此类付款。备用预扣不是附加税。如果您及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额一般都可以作为抵扣您的美国联邦所得税义务，并可能 使您有权获得退款。敦促美国持有者就其获得备份预扣豁免的资格以及获得此类豁免的 程序(如果适用)咨询其自己的税务顾问。

对非美国持有者的后果

如果您是非美国持有人，本摘要的以下部分将适用于您。如果您是票据的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是个人、公司、信托(设保人信托除外)或财产，并且 不是美国持有人，则您 是非美国持有人。

支付利息

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，在以下情况下，支付给您的票据利息一般将免征美国 联邦所得税和投资组合利息豁免项下的预扣税：

•

您未在美国境内进行与利息收入有效相关的贸易或业务；

•

您实际或建设性地不拥有本守则第871(H)(3)节及其下的《财政部条例》所指有权投票的所有类别股票的10%或更多的总投票权 ，您不拥有该守则第871(H)(3)节所指的有权投票的所有类别股票 的10%或更多的投票权；

•

您不是通过股权与我们相关的受控外国公司；

S-33

•

您不是在 守则第881(C)(3)(A)节所述交易中收取此类利息的银行；以及

•

您提供正确填写并签署的IRS表W-8BEN或IRS表 W-8BEN-E，适用的扣缴义务人(或适当的继承人表格)，证明您不是 守则含义范围内的美国人，并受到伪证处罚。如果您通过代表您的证券结算组织、金融机构或其他代理人持有票据，您可能需要向这些代理人提供适当的证明。然后，您的代理人通常需要 直接或通过其他中介向适用的扣缴义务人提供适当的证明。特殊规则适用于非美国合伙企业、遗产和 信托及其他中介机构，在某些情况下，可能需要提供合作伙伴、信托所有者或受益人的非美国人身份证明 。此外，特殊规则适用于与美国国税局签订扣缴协议的合格中介机构。

如果您不能满足上述投资组合利息豁免要求，支付给您的票据利息 一般将缴纳30%的美国联邦预扣税，除非您向我们提供(1)正确填写并签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果适用(或适当的继承人表格)，根据适用的所得税条约规定免除(或减少)预扣，或(2)正确填写并签署的美国国税局表格W-8ECI(或适当的继承人表格)证明票据上支付的利息不需要缴纳预扣税，因为该利息与您在美国进行的 贸易或业务活动有效相关(如下所述，见下文中关于与美国贸易或商业有效相关的收入或收益部分的讨论)。(2)正确填写并签署的 美国国税局表格W-8ECI(或适当的继承人表格)，证明票据上支付的利息不需缴纳预扣税，因为该利息与您在美国进行的 贸易或业务活动有效相关(如下所述)。

出售 票据或其他应税处置票据

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，您一般不会 缴纳美国联邦收入或因出售、交换、赎回、报废或其他应税处置而获得的任何收益的预扣税，除非：

•

收益实际上与您在美国进行贸易或业务有关(如果适用所得税 条约，则可归因于您在美国的永久机构或固定基地)；或

•

您是在纳税处置年度内在美国居留183天或以上的个人 并且满足某些其他要求。

如果您在第一个项目符号中进行了描述，请参阅下面与美国贸易或商业有效相关的收入或收益 。如果在第二个项目符号中对您进行了描述，除非适用的所得税条约另有要求，否则，如果您的可分配给美国 来源的资本收益(包括出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置票据的收益)超过某些可分配给美国来源的资本损失，您通常将按30%的税率缴纳美国联邦所得税。

如果票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的变现金额可归因于票据的应计但未付利息 ，则通常将以上述支付利息的相同方式处理。

与美国贸易或商业有效相关的收入或收益

如果您在美国从事贸易或业务，并且票据的利息或从出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中确认的票据收益实际上与该贸易或业务的进行有关，则您通常需要缴纳美国联邦所得税(但如果满足 某些认证要求，则不需要缴纳美国联邦30%的利息预扣税)，其方式与您是美国人(如您是美国人)在净收入基础上的定义相同。 如果您在美国从事贸易或业务， 从出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中确认的票据利息或收益实际上与进行该贸易或业务有关，您通常需要缴纳美国联邦所得税(但如果满足某些认证要求，则不需要缴纳30%的美国联邦预扣税)，其方式与您是

S-34

代码。您通常可以通过向 适用扣缴义务人提供正确填写并签署的IRS表格W-8ECI(或后续表格)来满足这些认证要求。如果您有资格享受美国和您居住的国家之间的所得税条约的好处，则任何有效关联的收入或收益通常将按净收入计算缴纳美国联邦所得税 ，前提是该收入或收益还可归因于您在美国设立的永久机构或固定基地。

此外，如果您是一家非美国公司，您可能需要缴纳相当于您在纳税年度收入和利润的30%(或更低的适用所得税条约税率)的额外分支机构利润税，可能会进行调整， 这些调整实际上与您在美国的贸易或业务行为有关。

信息报告和备份扣缴

一般而言，有关票据的利息支付及出售所得款项或票据的其他应课税处置(包括退休或赎回)的资料申报表将向美国国税局提交。根据适用所得税条约的规定，您居住的国家的税务机关也可以获得报告此类付款和任何预扣的信息申报单的副本。您可能需要对利息支付以及销售或其他应税处置的收益(包括退休或 赎回)进行备用预扣税，除非您遵守某些证明程序以证明您不是美国人(本守则所指的)或以其他方式确立豁免。 申请免征上述利息预扣税所需的认证程序通常也将满足避免备用预扣所需的认证要求。备用预扣不是附加税。如果您及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都可以作为抵免您的美国联邦所得税义务，并可能使您有权获得退款。 我们敦促非美国持有人就备份预扣规则在其特定情况下的应用、备份预扣豁免的可用性以及获得此类豁免的程序(如果适用)咨询他们自己的税务顾问。

FATCA

FATCA条款通常对美国发行人出售债务工具所得的美国来源利息和销售或 赎回收益预扣30%，除非符合美国各种信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国个人在这些实体中的权益或账户的所有权)，或者 豁免适用于 免责条款，但如美国各种信息报告和尽职调查要求(一般涉及美国个人在这些实体中的权益或账户的所有权)已得到满足，或者 豁免适用。在此情况下，FATCA通常会对美国发行人处置债务工具所得的美国来源利息和销售额或 赎回收益征收30%的预扣款，或者 豁免适用于 豁免。美国国税局(IRS)已发布拟议的财政部法规，取消FATCA对毛收入(但不是利息支付)的预扣。根据拟议的财政部条例，我们和任何其他适用的 扣缴义务人可以(但不需要)依赖FATCA扣缴的这一拟议变更，直到最终法规发布或该等拟议的财政部条例被撤销。如果FATCA被征收扣缴，通常不是外国金融机构的受益所有者 可能有权通过提交美国联邦所得税申报单(这可能会带来重大的行政负担)退还任何扣缴的金额。我们不会就票据预扣的任何税款向票据持有人 支付任何额外金额。潜在投资者应就FATCA对其投资票据的影响(包括任何政府间协议的影响)咨询其税务顾问 。

以上列出的美国联邦所得税考虑事项摘要仅供一般信息使用，可能不适用于 ，具体取决于持有者的特定情况。建议潜在持有者就购买、拥有和处置票据对其造成的税收后果咨询自己的税务顾问，包括美国联邦所得税法、州、当地、非美国和其他税法规定的税收 后果，以及美国或其他税法变更可能产生的影响。

S-35

某些ERISA及相关考虑事项

以下是与(A) 雇员福利计划(符合经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(ERISA)第3(3)节所指的雇员福利计划)购买和持有票据有关的某些考虑事项的摘要，这些计划受ERISA第一标题的约束，(B)计划、个人退休账户 和受1986年美国国税法第4975条(经修订的“守则”)第4975条或规定约束的其他安排的购买和持有票据的某些考虑事项的摘要：(A) 雇员福利计划(符合经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(ERISA)第3(3)条的含义)、(B)计划、个人退休账户和其他安排 或与ERISA或守则前述条款类似的其他法律或法规(统称为类似法律)，以及(C)其标的资产被认为包括(A)和(B)款所述的前述计划资产(在ERISA的 含义内)的实体，原因是该计划在该等实体((A)、(B)和(C)中的每一个，即a计划)的投资。

一般信息

ERISA和守则对受ERISA标题I或守则第4975节约束的计划的受托人施加 某些责任，并禁止涉及任何受保计划及其受托人或其他利害关系方的资产的某些交易。根据ERISA及守则，任何人士如对该等承保计划的行政管理或该等 承保计划的资产管理或处置行使酌情权、责任或控制权，或向该等承保计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常会被视为该承保计划的受托人(按ERISA第3(21)条的定义)。在考虑以任何计划的资产在附注中进行投资 时，受托人应确定投资是否符合管理该计划的文件和文书，以及ERISA、守则或与受托责任有关的任何类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何适用的类似法律的审慎、多样化、控制权下放和禁止交易的规定。计划受托人必须根据ERISA对票据的投资是否谨慎做出自己的 决定，同时考虑到计划的所有具体事实和情况以及对票据的投资。

ERISA第406条和《守则》第4975条禁止承保计划从事涉及承保计划资产 以及与此类承保计划有一定关系的某些个人或实体(称为利益相关方或被取消资格的人)的特定交易，除非法定或行政豁免适用于该交易 。根据ERISA和“守则”，从事非豁免的被禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能受到消费税和其他处罚和责任。此外，根据ERISA和本守则，从事此类非豁免禁止交易的承保计划的受托人可能会受到处罚并承担责任。 此外，承保计划的受托人可能会受到ERISA和本守则的处罚和责任。

任何计划受托人如建议促使计划购买或持有票据，应就ERISA和守则第4975节或适用的类似法律的受托责任和禁止交易条款对此类投资的潜在适用性 咨询其法律顾问，并确认此类购买和持有不会构成或 导致非豁免的禁止交易或任何其他违反ERISA适用要求的行为。(b r})任何计划受托机构应就ERISA和守则第4975节或适用的类似法律的潜在适用性 咨询其律师，并确认此类购买和持有不会构成或 导致非豁免的禁止交易或任何其他违反ERISA适用要求的行为。

每个计划都应考虑这样一个事实，即没有任何发行人或其任何相应关联公司，或仅就本协议提供的票据的初始销售、承销商、受托人或其各自关联公司(统称为交易方)就购买 票据的决定担任或将担任任何担保计划的受托人，并且不承诺就该决定提供任何建议或建议，包括但不限于以受信身份提供任何建议或建议。(注： ) 每项计划都不应考虑以下事实：发行人或其任何关联公司，或仅就本协议提供的票据的初始销售、承销商、受托人或其任何关联公司(统称为交易方)都不会或将作为任何承保计划的受托人，就购买 票据的决定提供任何建议或建议。交易各方不承诺根据任何特定的投资需求提供公正的投资建议或建议 。交易方关于票据的所有通信、通信和材料均为一般性的，不针对票据的任何特定购买者， 不构成对任何特定购买者投资票据是否明智的建议。购买的决定

S-36

每个承保计划的受托人必须在一定范围内单独制作附注和持有附注。交易各方可能在购买和持有票据的承保 计划中拥有财务利益，这些利益可能与该承保计划的利益冲突，如本招股说明书附录中更全面地描述的那样。

其他计划

非美国计划、政府计划和某些教会计划可能不受ERISA的受托责任条款或ERISA的禁止交易条款和 守则第4975条的约束，但仍可能受类似法律的约束。任何此类计划的受托人在购买票据之前应咨询其律师，以确定是否有必要根据 任何此类法律或法规获得任何豁免救济。

禁止的交易豁免

建议购买和持有任何票据的承保计划的受托人应考虑，此类购买和 持有是否可能涉及(I)承保计划与利害关系方或丧失资格的人之间直接或间接的信贷延伸，(Ii)承保计划与利害关系方或 丧失资格的人之间出售或交换任何财产，或(Iii)向利害关系方或丧失资格的人转让或使用任何承保计划资产，或为其利益而使用任何承保计划资产。此类利害关系方或被取消资格的人可以包括但不限于 公司、承销商、代理或其各自的任何关联公司。根据ERISA第406条和/或守则第4975条(或类似法律的任何类似条款)，承保计划收购和/或持有票据(交易方被视为利害关系方或被取消资格的人)可能 构成或导致直接或间接禁止交易，除非该投资是按照 适用的法定、类别或个人禁止交易豁免进行收购和持有的。在这方面，美国劳工部已经发布了禁止的交易类别豁免，即PTCE，可能适用于收购和/或持有票据 。这些类别豁免包括但不限于，关于独立合格专业资产管理公司确定的交易的PTCE 84-14、关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38、关于人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60 以及关于内部资产管理公司确定的交易的PTCE 96-23。此外, ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节分别为某些证券交易提供了ERISA和守则第4975条禁止交易条款的宽免，但 证券发行人或其任何附属公司(直接或间接)均不对交易中涉及的任何承保计划的资产拥有或行使任何酌情决定权或控制或提供任何投资建议，并且进一步条件是，证券发行人或其任何附属公司(直接或间接)均不对交易中涉及的任何承保计划的资产行使任何酌情决定权或控制或提供任何投资建议，并且进一步提供投资建议的条件是证券发行人或其任何附属公司(直接或间接)均不对交易中涉及的任何承保计划的资产行使任何酌情决定权或控制或提供任何投资建议而不是与交易相关的充分对价。然而，不能保证对涉及票据的任何特定交易 将提供任何此类豁免或任何其他豁免。还应注意的是，即使满足其中一项或多项豁免中规定的条件，这些豁免提供的救济范围也不一定 涵盖可能被解释为被禁止交易的所有行为。

我们还注意到，虽然ERISA第3(32)节中定义的政府计划、ERISA第3(33)节中定义的教会计划以及ERISA第4(B)(4)节中描述的外国计划可能不受ERISA或守则第4975节的要求，但此类计划 仍可能受到类似法律的约束。

由于上述原因，任何投资计划资产的人不得购买或持有票据 任何计划，除非此类购买和持有不会构成ERISA或本准则项下的非豁免禁止交易，或不会构成任何 适用的类似法律的类似违反。

S-37

表示法

通过收购任何票据，该票据的购买者、持有人和随后的受让人(如果该购买者、持有人或受让人是计划 (或正在用计划的资产收购票据或票据中的任何权益)将被视为已以其公司和受信人身份陈述并保证：

•

未使用计划的资产收购或持有此类票据或其中的权益；或

•

该人收购、持有和处置此类票据或其中的权益不会构成 ，也不会导致根据ERISA第406条或本准则第4975条进行非豁免的禁止交易，也不会违反类似的法律。

每个承保计划受托人(以及受类似法律约束的计划的每个受托人)应就根据ERISA第406节、守则第4975节或票据投资适用的类似法律对计划的 潜在后果咨询其法律顾问。

上述讨论属于一般性讨论，并非包罗万象，不应被解释为法律咨询或所有相关方面的完整 。由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚， 受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买票据的人，应就ERISA第406节、守则第4975节以及任何 类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有票据，咨询他们的律师。票据的投资者有独家责任确保其购买和持有票据不会 违反ERISA或守则或类似法律的任何类似规定的受托或禁止交易规则。前述讨论以本招股说明书附录日期生效的法律为依据，如有任何后续 更改，均受此影响。

S-38

承保

本公司与下列发行的承销商已就票据订立包销协议。根据 某些条件，各承销商已分别同意购买下表所示的票据本金总额：

承销商		集料 校长 数量 注
摩根大通证券有限责任公司		$	250,000,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)			150,000,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司			50,000,000
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)			25,000,000
美国银行证券公司			25,000,000
总计		$	500,000,000

承销商承诺接受并支付所有提供的票据，如果有任何票据被接受的话。

承销商向公众出售的票据最初将以本 招股说明书附录封面上规定的首次公开募股价格发售。承销商出售给证券交易商的任何票据，均可在首次公开发行(IPO)价格的基础上出售，最高折价为票据本金的0.375。任何此类证券交易商可将从承销商购买的任何票据 转售给某些其他经纪商或交易商，价格最高可达票据本金的0.25%的首次公开发行(IPO)价格。如果所有票据未按初始发行价出售， 承销商可以更改发行价和其他销售条款。承销商发行票据以收据和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金：

		由Newell支付 Brands Inc.
每张音符			0.900	%
总计		$	4,500,000

我们估计，不包括承保折扣和 佣金，我们在此次发行总费用中的份额约为150万美元。

Newell Brands已同意赔偿几家承销商的某些 责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

该批债券并无公开市场发售

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何 证券交易所上市，也不打算安排票据在任何报价系统上报价。本公司已获若干承销商通知，承销商有意在票据上做市，但并无义务这样做，并可 随时停止做市而毋须通知。不能保证票据交易市场的流动性。如果票据不发展活跃的公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响 。如果票据进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般 经济状况和其他因素。

稳定化

承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、 稳定交易和买入，以回补空头建立的头寸

S-39

销售额。卖空是指承销商出售的票据数量超过了他们在发行中所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或 购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的 承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买活动，可能会稳定、维持或 以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会在任何 时间停止这些活动。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、 套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供 各种此类服务，这些服务已收取或将收取惯例费用和开支。

特别是，J.P.Morgan Securities LLC的附属公司J.P.Morgan Chase Bank，N.A.是我们循环信贷 贷款的行政代理。某些其他承销商的附属公司也是我们循环信贷安排下的贷款人。如果我们使用此次发行的部分或全部净收益来偿还循环信贷 融资项下的未偿还借款，则这些承销商或其附属公司可以因此获得部分收益。此外，某些承销商还担任我们之前根据该契约发行的一个或多个优先票据的承销商。

如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其关联公司 会定期对冲，某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策一致 。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，包括 可能在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。

承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和 员工在正常的业务活动中，可以购买、出售或持有各种投资，并可以为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与 有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联公司还可以就该等资产、证券或 工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们应收购该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-40

限售

欧洲经济区(EEA)和英国

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给也不应提供、出售或以其他方式提供给 欧洲经济区(？EEA)或英国(？？UK？)的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所定义的 专业客户的资格，则散户投资者是指：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点中定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)定义的客户或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规(修订后的招股说明书规例)定义的合格投资者。没有准备(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)要求 提供或出售任何范围内的工具或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供此类工具所需的关键信息文件。提供或 出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书 附录和随附的招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国或英国的任何票据要约都将根据招股说明书法规的豁免要求发布 票据要约。就招股章程规例而言，本招股章程副刊及随附的招股章程并非招股章程。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的额外限制。

对于英国而言，对法规或指令的提及包括根据2018年欧盟(退出)法案 构成英国国内法的一部分或已在英国国内法中实施的那些法规或指令(视情况而定)。

英国

本招股说明书增刊并不构成对英国公众的要约。关于我们的票据，英国尚未批准或将批准任何发售文件 。因此，本招股说明书补编只分发给(A)在英国以外的人士，和/或(B)属招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者的英国境内人士，以及(I)符合“2000年金融服务及市场法”(金融推广) 令(经修订)第19(5)条的投资专业人士，(Ii)第49条(经修订的法令)所指的高净值实体(A)在联合王国以外的人士，及/或(B)在联合王国的人士，他们属招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者，以及(I)符合“2000年金融服务及市场法”(金融推广) 令(经修订)第19(5)条的投资专业人士，(Ii)第49条(或(C)其他可以合法传达的人(所有这些人统称为 相关人员)。任何人士如非有关人士，均不得作为或倚赖本招股章程副刊、随附的招股章程或其任何内容。吾等及承销商 要求本招股说明书副刊的持有人知悉及遵守此等限制。就本条款而言，招股说明书法规一词是指修订后的(欧盟)2017/1129号法规。

香港

该等票据并无 要约或出售，亦不会在香港以任何文件方式要约或出售，但(I)在不构成“公司(清盘及杂项条文)条例” 条例 所指的向公众作出要约的情况下。(香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第章)所指的向公众发出邀请。 香港法例第571条(证券及期货条例)，或(Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在 不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的招股章程的其他情况下，而与票据有关的广告、邀请或文件并未或可能已发出或已发出，或 不得管有任何或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(但根据香港证券法准许 这样做的除外)，但与下列票据有关的除外

S-41

打算仅出售给香港以外的人或仅出售给《证券及期货条例》和根据该条例制定的任何规则所界定的香港专业投资者 。

日本

票据 没有也不会根据日本金融工具和交易法(修订后的第25/1948号法律)注册，因此，除非遵守 相关日本政府或监管机构在相关时间颁布的所有适用法律、法规和部长级指导方针，否则不会直接或间接在日本或向任何日本人直接或间接地为任何日本 个人的利益进行发售或销售。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律 组织的任何公司或其他实体。

新加坡

本招股说明书附录尚未根据新加坡第289章《证券和期货法》或《证券和期货法》在新加坡金融管理局或金管局注册为招股说明书。因此，不得将票据发售或作为认购或购买邀请书的标的，亦不得将本发售备忘录或任何其他文件 或与发售或邀请认购或购买该等票据有关的资料直接或间接分发或分发给新加坡的任何人士，但(A)根据《证券及期货法》第274条向机构投资者 ，(B)根据《证券及期货法》第275(1)条向相关人士或根据《证券及期货法》向任何人士分发或分发除外。并 根据证券和期货法第275条规定的条件，或(C)根据并符合证券和期货法任何其他适用条款的条件。

“证券和期货法”第275条规定的已认购或购买 票据的下列每个相关人士，即：(1)公司(不是经认可的投资者(按“证券和期货法”第4A条的定义))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是经认可的投资者；或(2)信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，且每个受益人都是经认可的投资者，则应注意 该公司或该信托的受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)的股份、债权证、普通股和优先股在该 公司或该信托根据“证券和期货法”第275条获得票据后六个月内不得转让，但以下情况除外：

•

根据“证券和期货法”第274条向机构投资者或根据“证券和期货法”第275(2)条定义的相关人士 ，或根据“证券和期货法”第275(1A)条并按照“证券和期货法”第275条规定的条件向任何人支付；

•

未考虑或将不考虑转让的；

•

借法律的实施；及

•

根据“证券和期货法”第276(7)条的规定。

新加坡证券和期货法案产品分类

仅为履行其根据证券及期货法第309B(1)(A)及309B(1)(C)条承担的义务，本公司已 决定，并特此通知所有相关人士(定义见证券及期货法第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品) 规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关

在本节中，对“证券及期货法”的任何 提述均指对新加坡第289章“证券及期货法”的提述，对“证券及期货法”或“证券及期货法”中任何条文所界定的任何词语的提述，即对经不时修改或修订的该词语的 提述，包括在相关时间适用的其附属法例。

S-42

加拿大

根据 National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，证券只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。证券的任何转售必须符合适用证券法的 招股说明书要求的豁免，或不受适用证券法的 招股说明书要求约束的交易。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以为购买者提供撤销或损害赔偿，前提是 购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。有关这些权利的详细信息，买方应参考买方所在省份或 地区的证券立法的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105 关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

11.瑞士

本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成购买或投资 票据的要约或邀约。票据可能不会直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，也没有或将不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所 (交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书， 本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

替代结算周期

我们预计 票据将在本招股说明书附录封面上指定的交割日期向投资者交付，这将是本招股说明书附录日期之后的第三个工作日(此类结算 称为T+3)。根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，由于票据最初将以T+3结算， 希望在本协议下票据交割前第二个营业日之前的任何一天交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期 ，以防止结算失败。这类买家应该在这方面咨询他们自己的顾问。

S-43

法律事项

纸币的有效期将在琼斯日之前通知我们。纽约Simpson Thacher&Bartlett LLP将担任承销商的 律师。

专家

本招股说明书参考截至2019年12月31日年度的Form 10-K年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制年度报告中) 依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)向 当局提交的报告(其中包含对财务报告内部控制有效性的不利意见)而纳入本招股说明书

S-44

招股说明书

纽威尔品牌公司(Newell Brands Inc.)

债务证券

优先股

普通股 股

权利

权证

进货 合同

股票购买单位

本招股说明书 是我们根据搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在此过程中，我们可以随时、不时地以一个或 个以上的产品出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售根据此流程注册的证券时，我们都将向 SEC提交招股说明书补充文件，其中将包含有关此类证券发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在决定是否投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 和任何招股说明书附录，以及以下标题下描述的附加信息(您可以在此找到更多信息)。本招股说明书不得 用于出售已发行证券，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克股票 Market LLC(纳斯达克市场有限责任公司)交易，交易代码为NWL。2020年5月7日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股12.04美元。截至本招股说明书发布之日，本 招股说明书可能提供的其他证券均未在任何国家证券交易所或自动报价系统上市。

我们未授权任何人向您 提供与本招股说明书或任何以后的招股说明书附录中提供的信息不同或附加的信息。我们不会在任何不允许这种提议的州或国家出售证券。

投资我们的证券是有风险的。见本招股说明书第4页的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年5月8日

目录

		页
纽威尔品牌公司			1
前瞻性陈述			1
在那里您可以找到更多信息			3
危险因素			4
收益的使用			4
债务证券说明			5
股本说明			16
对权利的描述			20
手令的说明			21
备货合同和备货单位说明			22
美国联邦所得税的重大后果			23
配送计划			23
法律事项			25
专家			25

i

纽威尔品牌公司(Newell Brands Inc.)

我们是消费和商业产品的全球营销商，为生活、学习、工作和娱乐的人们提供每天更美好的生活。我们的产品在强大的领先品牌组合下销售，包括Paper Mate^®、夏皮^®，Dymo^®，世博会^®、帕克^®， Elmer ID%s^®、科尔曼^®、旱獭^®、奥斯特^®，SunBeam^®，FoodSaver^®，咖啡先生^®，Rubbermaid商用产品^®，Graco^®，Baby Jogger^®，NUK^®，Calphalon^®， Rubbermaid^®，Contigo^®，第一个警报^®，MAPA^®，海绵^®，Quickie^®还有扬基蜡烛^®。我们在全球近200个国家销售我们的产品，并在其中近100个国家开展业务。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的Newell、？We、？ ？us和？？我们的名称均为Newell Brands Inc.。和它的子公司。

我们是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于佐治亚州亚特兰大桃树邓伍迪路6655号，邮编30328，电话号码是(7704187000)。

前瞻性陈述

本招股说明书中的前瞻性陈述是依据1995年“私人证券诉讼改革法案”(br})中的安全港条款作出的。此类前瞻性陈述可能涉及但不限于有关冠状病毒大流行持续时间和影响、销售影响(包括定价)、 收入/(亏损)、每股收益、股本回报率、投资资本回报率、营业收入、营业利润率或毛利率改善或下降、资本和其他支出、营运资本、现金流、股息、资本结构、债务与资本比率、债务评级、融资可获得性、利率、重组和其他项目成本的信息或假设。减值和其他费用，资产剥离的潜在损失，会计准则变化的影响，未决的法律诉讼和索赔(包括环境问题)，未来的经济表现，成本和成本节约，原材料和来源产品的通货膨胀或通货紧缩，生产力和精简，外汇汇率的变化，产品召回，最近完成的收购和计划收购和资产剥离的预期收益和协同效应，以及财务结果，未来运营的目标和目标，业绩和 增长或与以下相关的假设这些声明通常是通过使用以下词语来识别的：打算、预计、恢复或类似声明。 Newell警告说，前瞻性声明不能保证，因为在预测未来结果(包括冠状病毒大流行的影响)方面存在固有的困难，包括冠状病毒大流行的影响在内的未来结果的预测存在固有的困难。(br}Newell警告说，前瞻性声明并不能保证，因为在预测未来结果(包括冠状病毒大流行的影响)方面存在固有的困难。此外, 不能保证Newell将完成本招股说明书或通过引用并入本文的文件中提及的任何 或所有潜在交易或其他计划。实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。 可能导致实际结果与前瞻性陈述建议的结果大不相同的重要因素包括但不限于：

•

Newell管理与冠状病毒大流行的实际或 预期影响相关的需求、供应和运营挑战的能力；

•

Newell对世界各地零售、商业和工业部门经济实力的依赖 ；

•

与其他消费品制造商和经销商的竞争；

•

主要零售商讨价还价能力强，巩固Newell的客户；

•

与Newell的巨额债务、潜在的利率上调或Newell的信用评级的额外 不利变化相关的风险；

•

Newell能够提高工作效率、降低复杂性并简化运营；

•

可能对我们的资产价值和/或股票价格产生不利影响并需要额外 减值费用的未来事件；

•

Newell能够弥补财务报告内部控制的重大弱点，并 保持对财务报告的有效内部控制；

•

纽威尔有能力开发创新的新产品，开发、维护和强化终端用户品牌，并实现增加广告促销和支出的好处；

•

Newell是否有能力完成计划中的资产剥离，以及与资产剥离相关的其他意外成本或支出 ；

•

原材料和来源产品价格的变化以及Newell及时获得原材料和来源产品的能力；

•

政府调查、检查、诉讼或第三方其他活动的影响；

•

Newell海外业务的固有风险，包括汇率波动、外汇管制和 定价限制；

•

Newell的一个关键信息技术系统、网络、流程或相关控制或Newell的服务提供商的系统、网络、流程或相关控制出现故障；

•

美国或外国法规对纽威尔公司运营的影响，包括对进入美国的进口产品和对加拿大、中国和欧盟的出口产品 的关税升级，以及环境补救成本；

•

可能无法吸引、留住和激励关键员工；

•

新的财政部或税务法规，以及解决导致额外税负的或有税务事项；

•

产品责任、产品召回或相关监管行为；

•

纽威尔的知识产权保护能力；

•

与Newell养老金计划相关的资金义务大幅增加；以及

•

这些因素列在我们最近提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中。

本招股说明书所载资料为截至指定日期。Newell不承担因新信息或未来事件或发展而更新本招股说明书中包含的任何前瞻性 陈述的义务。此外，不能保证Newell正确地识别和评估了影响Newell的所有因素，也不能保证Newell收到的关于这些因素的 公开信息和其他信息是完整或正确的。

2

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会的公共资料室 阅读和复制我们提交的任何文件 。此外，证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和其他信息 ，包括我们。

SEC允许我们通过引用将我们向 它提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将 自动更新并取代此信息。我们将以下列出的文件和根据修订后的1934年证券交易法( 交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给SEC的任何未来文件合并为参考文件(不包括根据适用的SEC规则提供而不是备案的此类文件的任何部分)，直到我们的发售完成：

•

我们于2020年3月26日提交给SEC的截至2019年12月31日的财政 年度的 Form 10-K年度报告(包括我们于2020年3月26日提交给SEC的2020年股东年会的最终委托书的部分，并通过引用并入其中)；

•

我们于2020年5月1日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的季度报告 Form 10-Q；以及

•

我们目前提交给证券交易委员会的表格 8-K报告于2020年1月17日、2020年2月10日(第二表格8-K，第5.02项)(经修订)、2020年2月14日(仅第8.01项)和2020年2月20日提交。

您可以写信或致电以下地址，索取已通过引用并入本招股说明书但未随 招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本，地址如下：

纽威尔品牌公司(Newell Brands Inc.)

桃树邓伍迪道6655号

亚特兰大，GA 30328

电话：800-424-1941

电子邮件：investor.relationship@newellco.com

我们在http://www.newellbrands.com上有一个网站，其中包含有关纽威尔及其子公司的信息。我们网站上包含的信息 未通过引用并入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

3

危险因素

在决定是否投资我们的任何证券之前，除了本 招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的其他信息外，您还应仔细考虑第I部分第1A项下的风险因素。风险因素在截至2019年12月31日的 财年的Form 10-K年度报告和第II部分第1A项中。在我们截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q中包含的风险因素，通过引用将其并入本文 。这些风险因素可不时通过以下方式加以修正、补充或取代：

•

我们向证券交易委员会提交的其他定期报告或信息中包含的风险因素，这些报告或信息将 随后通过引用并入本文；

•

本招股说明书附带的任何招股说明书副刊；或

•

注册说明书生效后的修正案，本招股说明书是其组成部分。

此外，任何时候都可能出现新的风险，我们无法预测此类风险或估计它们可能影响我们 财务业绩的程度。参见前瞻性声明和前瞻性声明，您可以在这里找到更多信息。

收益的使用

我们预计将出售本招股说明书下提供的证券的净收益用于一般 公司用途，其中可能包括增加营运资本、再融资或偿还现有债务、资本支出和可能的收购。我们目前尚未将净收益的特定部分分配给任何特定用途 。有关根据本招股说明书出售证券所得款项用途的具体情况，将在该证券发行招股说明书附录中说明。

4

债务证券说明

一般信息

下面的描述阐述了可能适用于债务证券的一般术语。任何债务证券的特定条款将在与该等债务证券有关的招股说明书附录中说明。

债务证券将是Newell的优先债务，将与我们所有其他无担保和无从属债务并驾齐驱。 债务证券将根据我们作为受托人(美国银行)与美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)签订的契约发行。

契约作为登记声明的证物存档。为方便您，我们在下面的描述中包含了对 契约的特定部分的引用。

以下债务证券和债券条款摘要并不完整 ，其全部内容通过明确参考债券和债务证券的所有条款进行限定。

由于 Newell是一家控股公司，主要通过其子公司开展业务，因此这些票据在结构上将从属于其子公司的负债。Newell的权利及其债权人，包括票据持有人 在子公司清算或重组或其他情况下参与该子公司资产的任何分配的权利必须受制于该子公司债权人的优先债权， 除非Newell作为该子公司的债权人的债权可以得到承认。债务证券和契约都不会限制Newell或其任何子公司产生债务。

该契约不限制我们可能发行的债务证券的本金金额。该契约规定，债务证券可以 发行，最高金额为我们可能不时单独授权的本金。它还规定，债务证券可以以我们指定的任何货币或货币单位计价。除非招股说明书附录 中另有说明，否则契约和债务证券都不会包含任何条款，以便在我们的业务发生收购、资本重组或类似重组的情况下，为任何债务持有人提供证券保护。

我们将在与发行有关的招股说明书附录中包括与特定系列债务证券有关的具体条款。我们将在招股说明书附录中描述的 术语将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的名称和类型明确；

•

债务证券的本金总额或者首次发行价格；

•

债务证券本金的兑付日期；

•

债务证券的计息利率；

•

债务证券计息的日期；

•

债务证券的付息日期和这些付息日期的定期记录日期 ；

•

地点：

•

将支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，

•

登记债务证券可为登记转让而交回，以及

•

债务证券可以退换；

•

任何使我们有义务回购或以其他方式赎回债务的偿债基金或其他拨备 证券；

5

•

我们将有权赎回债务证券的条款和条件；

•

任何登记债务证券将可发行的面额(如果不是$1,000 或整数倍)，以及任何无记名债务证券将可以发行的面额(如果面额不是$5,000)；

•

每个证券登记商和支付代理人的身份，以及汇率代理人(如果有)的指定(如果不是受托人的话) ；

•

债务证券到期加速时应支付的债务证券本金部分 ；

•

用于支付债务证券的本金、溢价和利息的货币(如果不是美元)，以及 您或我们是否可以选择以债务证券计价的货币以外的货币支付本金、溢价和利息；

•

用于确定债务本金、溢价或利息金额的指数、公式或其他方法 证券；

•

有关失效和契约失效的规定是否适用于该系列债务证券 ；

•

违约事件或我们的契约的任何变更；

•

债务证券是可以作为记名债务证券还是无记名债务证券发行的， 发行方式是否有限制，无记名债务证券和记名债务证券是否可以互换；

•

将向谁支付利息

•

如非登记持有人(就登记债务证券而言)，

•

如果不是在出示和交出相关息票(无记名债务证券)时，或

•

如果不是契约中规定的(对于全球债务证券)；

•

如果债务证券可以转换或交换为其他证券，转换条款或 交换条款；

•

债务证券的其他条款。(第301条)

我们可以按原始发行贴现证券的方式发行债务证券，并以低于本金的大幅折扣价出售。如果我们 发行原始发行的贴现证券，那么适用的特殊美国联邦所得税规则可能会在这些债务证券的招股说明书附录中进行说明。

登记和转让

我们目前 计划将每个系列的债务证券仅作为注册证券发行。但是，我们可以发行一系列债务证券作为无记名证券，或者是登记证券和无记名证券的组合。如果我们将债务证券作为 无记名证券发行，除非我们选择将其作为零息证券发行，否则它们将附带利息优惠券。(第201及301条)。如果我们发行无记名证券，我们可能会在该发行的招股说明书附录中描述重大的美国联邦所得税后果和其他 重大考虑因素、程序和限制。

登记债务证券的持有人 可以向受托人在纽约的公司信托办事处或我们为此目的指定并在适用的招股说明书附录中描述的任何其他转让代理的办公室出示债务证券，以换取不同授权金额的同一系列和类似本金的其他债务证券。登记的证券必须有正式背书或附书面转让文书。工程师不会向您收取 服务费用

6

转账或调换。但是，我们可能会要求您支付任何适用的税或其他政府费用。我们将在此次发行的招股说明书附录中说明将无记名证券交换为其他债务的任何程序 相同系列的证券。一般来说，我们不允许您将记名证券换成无记名证券。(第301、305及1002条)

一般来说，除非适用的招股说明书补编另有规定，否则我们将发行面值为1,000美元或整数倍的 面值的无息票注册证券，以及面值为5,000美元的无记名证券。我们可以以全球形式发行记名证券和无记名证券。(第301及302条)

转换和交换

如果任何债务 证券将可转换为我们的普通股或其他证券，或可交换为我们的普通股或其他证券，适用的招股说明书附录将列出转换或交换的条款和条件，包括：

•

债务证券可转换的证券；

•

换算价格或者兑换率；

•

换算或交换期；

•

转换或交换是强制性的，还是由持有者或Newell选择；

•

转换价值的任何部分是否将以现金支付；

•

调整折算价格或者兑换率的规定；

•

赎回债务证券可能影响转换或者交换的规定。

环球证券

A系列的债务证券可能全部或部分以我们将在招股说明书附录中确定的一种或多种全球证券的形式发行。除非并直到将其全部或部分交换为其所代表的个别债务证券， 全球证券不得注册转让或交换，但下列情况除外：

•

全球担保的保管人向保管人的代名人、 保管人的保管人或另一保管人、或保管人或保管人的后继保管人或继任保管人的代名人作为一个整体；以及(br}保管人向保管人或另一保管人的代名人，或由保管人或保管人向继任保管人或继任保管人的代名人；以及

•

招股说明书副刊所述适用的其他情形。

关于将由全球 证券代表的一系列债务证券的任何部分的存托安排的具体条款将在适用于其的招股说明书附录中说明。Newell预计以下条款将适用于存托安排。

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则将由存放于托管人或代表托管人 的全球证券代表的债务证券将由全球证券代表，在某些情况下，将由以托管人或其代名人名义登记的全球证券代表。在发行全球证券并将 全球证券存入或代表全球证券托管人交存后，托管人将在其簿记登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别贷记到在该托管人或其指定人处有账户的机构的账户中(？参与人？)。要贷记的账户将由债务证券的承销商或代理人指定。如果我们直接提供和出售债务证券 ，要贷记的账户将由我们指定。在全球安全中的实益利益的所有权将仅限于

7

参与者或可能通过参与者持有权益的人员。全球证券参与者对实益权益的所有权将在全球证券保管人或其指定人保存的记录中显示，该所有权 权益的转让将仅通过这些记录进行。通过参与者持有的人在全球证券中的实益权益的所有权将显示在上，参与者内部该所有权权益的 转让仅通过参与者保存的记录生效。某些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以 认证的形式实物交割证券。上述限制和法律可能会削弱转让全球证券实益利益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，该托管人或 代名人(视情况而定)将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有者或持有人，就适用于该全球证券的契约而言，就所有目的而言，该全球证券都是该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有者或持有人。除非适用的 招股说明书附录另有规定，否则全球证券实益权益的所有人将无权在其名下登记全球证券所代表的系列债务证券，将不会收到或有权收到 以证书形式实物交付的该系列债务证券，并且不会被视为适用于该系列债券的任何目的的债务证券持有人。因此，在全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠保管人的程序，如果此人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使债务证券持有人根据适用于其的契约 的任何权利。Newell明白，根据现有的行业惯例，如果Newell要求全球证券持有人或实益权益所有人采取任何行动，希望发出任何通知或采取持有人根据适用的契约有权 给予或采取的任何行动，则托管机构将授权参与者发出此通知或采取此行动，参与者将授权通过这些参与者拥有的实益所有人发出此 通知或采取此行动，或以其他方式按照通过他们拥有的实益所有人的指示行事。

全球证券的本金、任何 溢价和利息将按照适用的招股说明书附录中描述的方式支付。

合并、合并、 转让、转让或租赁

根据契约的规定，我们可以在未经债务证券持有人同意的情况下，将我们的全部或几乎所有财产和资产与任何人(幸存者)合并或合并，或转让、转让或租赁给任何人(幸存者)，只要：

•

幸存者是根据任何美国司法管辖区的法律组织并有效存在的公司、有限责任公司、合伙企业或信托 ，并明确承担我们在债务证券和契约项下的义务；

•

紧接交易生效后，在该契据下不应发生或继续发生任何违约或违约事件；以及

•

满足关于交付军官证书和律师意见的某些其他条件。 (第801节)

留置权的限制

该契约规定，在根据其发行的债务证券或相关优惠券仍未偿还期间，纽韦尔将不会、也不会 允许其任何子公司在其现在拥有或以后获得的任何财产或资产上设立、招致、承担或忍受任何形式的留置权，除非 以留置权担保的义务或责任 平等地直接担保所有债务证券：

(一)自 契约之日起存在的留置权；

8

(2)对契约日期后取得、建造或改善的任何 财产的留置权，包括出售和回租交易，该财产是与该建造或改善的取得或完成同时产生或承担的，或在取得或完成该建造或改善后的180天内，或在其后6个月内通过在180天期限内与贷款人或投资者安排的融资承诺而产生或承担的， 在180天期限内通过与贷款人或投资者安排的融资承诺而产生或承担的， 财产的留置权，包括出售和回租交易。保证或规定支付全部或部分物业买价或在契据日期之后发生的建造或改善工程的费用 (如属在契据日期已完成至少40%的建造或改善工程，则在契据日期之前)，或除以下第(3)及(4)条所述的留置权 外，对取得财产时存在的任何财产的留置权，包括透过合并或合并而取得的财产的留置权，或保证或规定支付该财产的全部或部分买入价或建造或改善工程的费用 (如在契约日期已完成至少40%的任何建造或改善工程)；但任何留置权(符合本条要求的买卖和回租交易除外)不适用于纽威尔或其子公司在此之前拥有的任何财产，但在任何此类建造或改善的情况下，不适用于如此建造或改善的财产所在的任何迄今未改善的不动产；

(三)在个人 与纽威尔或其子公司合并、并入或合并时，该人的任何财产上存在的留置权；

(4)对个人 的任何财产(包括但不限于股票或债务证券的股份)或其子公司的任何财产的留置权，该财产在该人成为子公司时存在，由Newell或子公司以其他方式收购，或根据契约 第802条成为Newell的继承人；

(5)保证子公司对纽威尔或另一子公司承担义务或责任的留置权；

(6)以美利坚合众国或任何州为受益人的留置权，或以美利坚合众国或任何州的任何部门、机构或机构或 政治区为受益人的留置权，以根据任何合同或法规获得部分进展、预付款或其他付款，或为支付全部或部分购买价格或建造或改善受留置权约束的财产的费用而产生的任何债务提供担保；

(7)根据经修订的“1986年国内税法”获得免税私人活动债券的留置权；

(八)因买卖回租交易产生的留置权或与买卖回租交易相关的留置权，如果买卖回租交易的净收益至少等于纽威尔公司董事会、董事长、副董事长、总裁或主要财务官确定的 买卖回租交易物业的公允价值；

(9)仅为延长、续期或更换全部 或部分由前款第(1)至(8)款(包括首尾两款)或本款第(9)款所指的任何留置权担保的债务而设立的留置权；但由此担保的债务的本金金额不得超过延期、续期或更换时所担保的 债务的本金，且此次延期、续期或更换仅限于所担保的全部或部分财产。

(10)因买卖回租交易而产生的留置权或与买卖回租交易有关的留置权，而买卖回租交易的净收益低于纽威尔公司董事会、董事长、副主席、总裁或主要财务官确定的 买卖回租交易物业的公允价值，如果纽威尔公司在董事会决议中规定，它必须，如果纽威尔公司承诺，它将在生效后180天内在此后 6个月内，根据在180天期限内达成的确定购买承诺，申请相当于如此确定的物业公平市场价值的金额：

(A)赎回按其条款在当时可赎回的任何系列的债务证券，或在准许的情况下购买和退出债务证券；

9

(B)偿还或以其他方式偿还由Newell招致或承担的如下定义的有资金支持的 债务，Newell的级别高于或平价通行证与Newell或任何 子公司拥有的融资债务以外的任何子公司发生或承担的债务证券或融资债务；或

(C)购买涉及出售的财产以外的财产；

(11)对(X)因Newell或其子公司出售或转让应收账款而产生或与之相关的应收账款和相关一般无形资产及票据的留置权，以及(Y)购买该等应收账款(及相关一般无形资产和 工具)的特殊目的子公司的任何或全部资产，以保证该特殊目的子公司的债务；

(12)准许留置权；及

(13)上文第(1)至(12)款所指以外的留置权，该等留置权是在契约日期后产生、招致或承担的 ，包括与购房款抵押以及售后回租交易有关的留置权，但由留置权担保的债务总额，或就售后回租交易而言 交易而言，本条第(13)款所指的售后和回租交易的价值不超过合并总资产的15%。(第1007条)

合并总资产一词是指根据适用于Newell及其子公司从事的业务类型的公认会计原则确定的出现在Newell及其 子公司合并资产负债表上的所有资产总额，并且可以在正在确定的 事件发生前不超过60天确定。(第101条)

融资债务一词是指根据其条款 在债务人唯一选择的情况下到期或可延期或可续期的任何债务，而无需债权人同意至债务产生之日后12个月以上的日期。(第101条)

留置权一词对任何人来说，是指与该人的任何财产或资产(包括但不限于任何附属公司的股本)有关的任何按揭、留置权、抵押品转让、质押、押记、担保权益或其他 产权负担，或任何卖方、出租人、贷款人或其他担保当事人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议、买入款项按揭或出售及回租交易而对该人的任何财产或资产(包括但不限于其收入和权利)所拥有的任何权益或所有权。 这个词对任何人来说，是指与该人的任何财产或资产(包括但不限于任何附属公司的股本)有关的任何按揭、留置权、抵押品转让、质押、押记、担保权益或其他产权负担或由该人签署并提交将该人列为债务人的 融资声明，或由该人签署任何担保协议，同意提交任何融资声明，或授权任何其他当事人作为该协议项下的担保当事人提交任何融资声明。(第101条)

术语允许留置权意味着：

•

机械师、物料工、房东、仓库管理员和承运人留置权以及法律规定的其他类似留置权 确保在正常业务过程中发生的、未逾期的或正在通过适当的程序真诚地提出争议并已为其设立适当准备金的义务；

•

工人补偿、失业保险、社会保障或类似法律规定的留置权；

•

保证履行投标、投标、合同(付款合同除外)、租赁、公共或法定义务、担保、暂缓、上诉、赔偿、履约或其他类似义务的留置权、保证金或质押，或在正常业务过程中产生的类似义务；

•

判决和与法院程序相关的其他类似留置权，只要留置权的执行或其他 执行被有效搁置，由此获得的债权正在善意地通过适当的程序积极抗辩；以及

•

地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，总体上不会对纽韦尔或其任何子公司的占用、使用和享受造成实质性影响。

10

在正常业务过程中因此而抵押的财产或资产，或者对受其影响的财产的价值造成重大损害的财产或资产。(第101条)

术语销售和回租交易对于任何人来说，是指与任何其他 个人或任何其他人为当事一方的任何直接或间接安排，规定将任何财产(无论是现在拥有的还是以后获得的)租赁给第一人(临时租赁除外，包括任何租期不超过 三年的续租，也不包括Newell与子公司之间或子公司之间的租赁)。该财产已由或将由第一人出售或转让给另一人，或已由或将由 其他人垫付资金予该财产的抵押的任何人。(第101条)

术语子公司？指在 确定时Newell或一个或多个子公司直接或间接拥有或控制50%以上有表决权股票的任何公司。(第101条)

对于销售和回租交易，术语Value？是指在任何特定时间，等于 较大者的金额：

(A)出售或转让根据出售和回租交易租赁的物业所得的净收益 交易或

(B)该物业的董事局、董事局主席、董事局副主席、总裁或主要财务官认为在订立售卖及回租交易时的公允价值，

在任何一种情况下，乘以分数，分数的分子应等于确定 时剩余租赁期的满年数，分母应等于租期的满年数，而不考虑租约中包含的任何续期或延期选项。(第101条)

术语投票权股票是指在正常 情况下具有一般投票权的一个或多个类别的公司的股票，至少可以选举该公司的董事会、经理或受托人的多数席位。(第101条)

违约事件

？关于任何系列债务证券的违约事件是以下事件之一：

•

到期应付的利息分期付款拖欠30天；

•

在规定的到期日通过申报、在 要求赎回或其他情况下拖欠本金或保险费(如有)；

•

拖欠到期偿债基金款项的；

•

在受托人通知Newell或Newell和 受托人至少25%的未偿还债务证券本金后60天内，债务证券或契约中的任何契诺( 这些项目中其他部分具体涉及的或仅为一个或多个其他系列债务证券的利益履行的契诺的履行中的违约除外)在60天内不能履行该系列未偿还债务证券中本金为25%的债务证券的任何契约或该契约中的任何契约( 该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人对Newell或Newell和 受托人发出通知后60天内不履行该系列未偿还债务证券的契约)；

•

纽威尔或其主要子公司破产、资不抵债和重组的某些事件；

•

违约事件(在任何抵押、契据或票据中定义，根据该抵押、契据或票据发行，或通过其担保或证明)纽威尔或任何主要附属公司的任何债务

11

借款)导致本金超过$75,000,000的债务在本应到期和应付的日期 之前宣布到期和应付，而在受托人通知Newell或Newell和受托人本金至少为该系列未偿还债务证券本金25%的持有人通知Newell后30天内，该加速没有被撤销或取消，也没有解除该债务；以及

•

就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。(第501节)

术语主要附属公司是指，截至确定日期的任何日期，其 在截至最近一个月最后一天的12个月期间的合并净收入超过本公司该期间综合净收入的10%的任何子公司，在实施在确定日期或之前对子公司或业务进行的任何 收购或处置之后，以及在该12个月期间开始之后(包括通过购买或出售资产或 完成的收购和处置完成的)，是指在确定日期或之前生效 子公司或业务的任何预估基础上确定的(第101条)

我们被要求每年向受托人提交一份官员证书 ，说明是否存在任何违约，并指明任何存在的违约。(第1004条)

加速成熟期

如果特定系列的债务证券发生违约事件并仍在继续(与某些破产、资不抵债和重组事件有关的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以通知Newell(如果持有人发出通知，则向受托人)宣布该系列债务证券的本金金额 (或该系列条款中可能规定的本金部分)立即到期并应支付。如果与某些破产、破产和重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则该系列债务证券的本金(或该系列条款中可能规定的本金部分)将成为并立即到期， 无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行动。(第502条)

在对任何系列的债务证券作出加速声明 之后的任何时间，在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券的多数本金持有人 可通过书面通知Newell撤销和废止该声明及其后果，如果出现下列情况，则该系列的未偿还债务证券的多数本金持有人可撤销和废止该声明及其后果：

•

除非契约中另有规定，Newell已向受托人支付或存放了一笔足以支付该系列债务 证券所用货币的款项：

•

该系列所有未偿还债务证券和任何相关息票的所有逾期利息，

•

任何债务证券的所有未付本金和溢价(如有)，除非 加速声明，否则将到期，未付本金的利息按债务证券中规定的一个或多个利率计算，

•

在合法范围内，按债务证券中规定的一个或多个利率计算的逾期利息 证券，以及

•

受托人支付或垫付的所有款项以及受托人、其代理人和大律师 的合理补偿、开支、支出和垫款；及

•

与该系列债务证券有关的所有失责事件，除没有支付纯粹因宣布加速而到期的债务证券的本金、利息或任何溢价外，均已治愈或免除。(第502条)

撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

12

持有任何系列未偿债务本金不少于多数的持有人 可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃该系列以往在契约下的任何违约及其后果，但违约除外：

•

支付该系列的任何债务证券或任何 相关优惠券的本金或溢价(如有)或利息，或

•

对于未经 受影响系列的每个未偿债务担保的持有人同意不得修改或修改的契诺或条款。(第513条)

在该系列债务证券的任何持有人的请求或指示下，受托人将没有义务 行使其在契约项下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供赔偿和担保， 受托人凭其全权酌情决定权合理地接受该赔偿和担保，以支付其在遵从请求时可能产生的费用、费用和责任，否则受托人将没有义务 行使其在该契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出赔偿和担保， 受托人凭其唯一酌情权合理接受该赔偿和担保。(第603条)

该系列未偿还债务证券的多数本金持有人有权指示任何诉讼的时间、方法和 地点，以根据契约为受托人提供任何补救措施，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力，前提是每种情况下都满足某些条件 。受托人可以拒绝遵循与法律或契约相抵触的指示，或者可能使受托人承担个人责任的指示，或者可能不公正地损害其他非指导性 持有人的指示。(第512条)

修改或豁免

该契约允许Newell和受托人在未经任何债务证券持有人同意的情况下，为各种目的 签订补充契约，包括：

•

证明另一个实体继承给我们，并根据 债务证券和该继承人的契约承担我们的契诺和义务；

•

为持有者的利益加入纽韦尔契约；

•

为了持有人的利益，增加额外的违约事件；

•

确定根据补充契约发行的任何一系列债务证券的形式或条款，或 纠正契约中的含糊或不一致之处；

•

确保债务证券的安全；

•

证明并规定接受继任受托人的委任；及

•

在任何实质性方面不对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的其他规定 。(第901条)

该契约允许Newell和受托人在不少于任何受影响系列所有未偿还债务证券本金金额不低于多数的 持有人的同意下，签署补充契约，以增加或更改或取消契约的任何条款，或 修改该系列债务证券持有人的权利。(第902条)。未经所有受其影响的未偿债务证券持有人同意，任何补充契约不得：

•

更改任何债务证券的本金、本金的任何分期或利息的规定到期日 ；

•

降低任何债务证券的本金、利率或赎回时应支付的任何保费 ；

•

降低任何原始发行的贴现证券或指数化证券的本金金额，该等证券将在债务证券到期时间加快时到期 并支付；

13

•

以有损债务证券持有人利益的方式变更债务证券的赎回条款 ；

•

更改支付任何债务担保或其任何溢价或利息的支付地点或货币、货币或货币单位。

•

损害在规定的债务担保到期日或之后，或在赎回的情况下，在赎回日或之后提起诉讼强制执行任何付款的权利 ；

•

对该系列任何债务证券持有人的选择权产生不利影响；

•

降低任何系列未偿还债务证券的本金百分比，如果补充契约需要其 持有人同意，或放弃遵守该契约的各项规定或其下的各种违约及其在该契约中规定的后果需要其持有人同意； 或

•

修改前述任何规定。(第902条)

会议

该契约包含 召开任何系列债务证券持有人会议的规定，以便就债务证券持有人将采取的任何行动作出、给予或采取任何行动。受托人Newell和一系列未偿还 债务证券本金至少10%的持有人可以在向该系列持有人发出适当通知后召开会议。(第1502条)

有权表决一系列未偿还债务证券本金多数的人将构成该系列债务证券持有人会议的法定人数 。在任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，如已根据契约条款适当举行，将对该系列债务证券和相关息票的所有持有人 具有约束力。(第1504条)

财务信息

Newell将向证券交易委员会提交“交易法”第13(A) 或15(D)条规定必须向证券交易委员会提交的年度报告、季度报告和其他文件，并将在被要求向美国证券交易委员会提交这些报告和文件后15天内向受托人提交这些报告和文件的副本。(第703条)

失败

该契约包括 条款，允许我们解除对任何系列债务证券的义务。(第1401条)。要解除我们对债务证券的义务，我们将被要求向受托人或另一名受托人存入 或足以支付这些债务证券的所有本金、溢价(如果有)和利息的美国政府债务。(第1404条)。如果我们就您的债务证券支付这笔退税保证金，我们可以选择：

•

解除我们对您的债务证券的所有义务，但我们的义务除外：登记 转让和交换、更换临时或残缺不全、销毁、丢失或被盗的债务证券、就债务证券设立办事处或代理机构以及持有用于信托付款的资金(第1402条)；或

•

可在与此类债务证券有关的招股说明书附录中说明解除与留置权和售后回租交易有关的限制以及 所述的其他契诺的限制。(第1403条)

要建立信托， Newell必须向受托人提交我们律师的意见，即债务证券的持有者不会确认由于失败而导致的美国联邦所得税的收益或损失

14

并将缴纳美国联邦所得税，缴纳金额、方式和时间与未发生失败的情况相同。(第1404节)。 我们可能会在适用的招股说明书附录中说明有关无效的其他规定。

受托人

美国银行是该契约的受托人。美国银行是我们循环信贷安排下的贷款人。我们维持与美国银行的其他银行安排 ，美国银行及其附属公司未来可能会为Newell提供额外的银行服务，或与Newell进行其他银行业务交易。

根据1939年“信托契约法”(“信托契约法”)的规定，根据“信托契约法”，受托人可能被视为具有 冲突利益，并且在下列情况下可能被要求辞去受托人职务：

•

该契约项下有失责事件；及

•

出现以下一种或多种情况：

•

受托人是另一契约的受托人，根据该契约，我们的证券未偿还；

•

受托人是同一契约项下一系列以上未偿还债务证券的受托人；

•

受托人是我们的债权人之一；或

•

受托人或其附属公司作为我们的承销商或代理人。

Newell可以为任何系列的债务证券指定替代受托人。替代受托人的任命将在适用的招股说明书附录 中说明。

执政法

契约和债务证券按其条款受纽约州国内法律管辖，其条款按纽约州国内法律解释。 (第112条)

杂类

纽威尔有权随时将其在契约项下的任何权利或义务转让给纽威尔的直接或间接 全资子公司；前提是，在发生任何转让的情况下，纽威尔仍将对其各自的所有义务承担责任。(第803条)。契约对双方当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。(第109条)

15

股本说明

以下对我们股本的描述仅是我们可能提供和 出售的股本的一般条款和规定的摘要。与发行和出售的任何特定股本有关的适用招股说明书、附录和适用协议将说明此类股本的具体条款。以下摘要和描述并不声称完整 经修订的纽威尔重新注册证书(重新注册证书)和经修订的纽威尔章程(重新注册证书)的相关规定的陈述。摘要和描述的全部内容都是参考重新发布的公司注册证书和附则进行限定的，您必须 阅读这些附则以了解我们股本的实际条款。这些文件作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。

法定股本

我们 被授权发行最多810,000,000股股本，包括每股面值1.00美元的8亿股普通股和10,000,000股优先股，其中包括10,000股无面值股票和9，99万股 股票，每股面值为1.00美元。截至2020年3月31日，我们发行并发行了424,077,605股普通股。截至本文发布之日，尚未设立任何类别或系列的优先股，也未发行或流通股 优先股。

普通股

表决权。我们普通股的持有者有权在我们股东投票表决的所有事项上以每股一票的方式投票。附例规定，除“特拉华州公司法”(DGCL)另有规定或“公司注册证书”或附例另有规定外，董事是在任何有法定人数出席的董事选举会议上，以就该董事选举所投的过半数选票而选出的。 。但条件是 如果被提名人的人数超过了拟选举的董事人数，则董事应由亲自出席或由委派代表出席任何此类会议的股份的多数票投票选出，并有权 投票选举董事。所有董事在每次股东年会上选出，任期一年，直至其继任者正式当选并具备资格为止，除非他或 她因死亡、辞职或其他原因停止任职。我们普通股的持有者在董事选举中没有累计投票权。

对于所有其他事项，代表出席会议的股本持有人有权投赞成票 的多数票为股东行为。

认购、赎回或转换权限。我们 普通股的持有者没有任何认购、赎回或转换特权。我们普通股的持有者没有任何优先购买权购买、认购或以其他方式收购任何类别的Newell股票，或可转换为任何证券的任何证券，或购买、认购或以其他方式收购任何类别Newell股票的任何认股权证、选择权或权利，无论是现在或以后授权的。所有普通股流通股均有效发行， 已缴足股款且不可评估。

分红。在符合 任何可能不时发行的优先股的优先股或其他权利的情况下，我们普通股的持有者有权按比例参与我们董事会宣布的普通股股息。

清算。在我们清算或解散的 事件中，我们普通股的持有人有权按比例分享所有可分配给股东的资产，前提是分配给我们优先股持有人的优先金额(如果有的话)。

16

证券交易所上市。我们的普通股在纳斯达克上市，代码为 nwl。

转让代理和注册处。Computershare Inc.是我们普通股的转让代理和登记员。

优先股

在符合法律规定的限制 的情况下，我们的董事会有权决定任何类别或系列优先股的投票权、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利、资格、限制或限制以及其他条款。优先股的发行将遵守纳斯达克或其他组织的适用规则，然后我们的股本可以在这些组织的系统上报价或上市。根据我们董事会确定的优先股条款 ，任何或所有类别或系列的优先股在股息和其他分配方面以及在我们清算时可能优先于普通股。发行具有投票权的任何此类股票将稀释已发行普通股的投票权。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们优先股的持有人将没有任何优先购买权 购买、认购或以其他方式收购任何类别的Newell股票或任何可转换为股票的证券，或购买、认购或以其他方式收购任何类别Newell股票的任何认股权证、期权或权利，无论现在或今后 授权 。

与我们的某个类别或系列的优先股相关的招股说明书附录将描述该 类别或系列的我们的优先股的具体条款，包括但不限于：

•

该类别或者系列的名称和发行的股票数量；

•

股票的首次公开发行价格；

•

该类别或系列的股息率、支付这些股息的条件和日期， 以及这些股息是累积的还是非累积的；

•

该类别或系列在股息权和任何清算、解散或结束事务时的权利方面的相对排名和偏好；

•

任何赎回或偿债基金规定；

•

持有人或我们的任何转换或交换权利；

•

任何投票权；

•

该类别或系列在任何证券交易所的上市；及

•

该类别或系列的任何其他术语。

影响纽威尔管制的若干条文

一般信息。本节中描述的重新注册证书、章程和DGCL的某些条款可能会延迟或使未经我们董事会批准的对纽威尔的收购或控制权变更变得更加困难。这些规定可能会阻止第三方提出涉及收购或变更Newell控制权的提案，尽管此类提案如果提出，可能会被我们的大多数股东认为是可取的。这些规定还可能会增加第三方在未经董事会同意的情况下 更换我们当前管理层的难度。

董事数量；删除； 个空缺。章程规定，董事人数不少于9人，不超过13人，具体人数由本公司董事会不时确定。重新颁发的公司注册证书还规定，因增加授权董事人数或因死亡、辞职或其他原因造成董事会空缺而新设的董事职位只能由在任董事的多数票 填补，但不得超过

17

法定人数，或由唯一剩余的董事。这一规定可能会阻止潜在的收购者试图获得Newell的控制权。复议的 公司证书进一步规定，任何董事或整个董事会可以在任何时候被罢免，无论是否有权在董事选举中投票的过半数股份。这一规定与授权我们的董事会填补董事空缺的规定 一起，可以防止股东罢免某些现任董事，并用他们自己的提名人填补由此产生的空缺。

股东书面同意的行动；特别会议。重新签署的公司注册证书规定，股东可以 在股东年会或特别会议上采取行动，或在某些情况下以书面同意代替会议。重新注册证书规定，持有Newell已发行有表决权股票至少一年的 股东或持有Newell已发行有表决权股票至少15%(15%)的一组股东可以书面同意请求股东采取行动，并且此类请求必须符合重新注册证书中规定的 其他程序要求。

细则 规定，股东特别会议可由Newell的董事会主席、董事会或总裁召开，并须在提出该等特别会议要求前至少一年，应总共占Newell已发行有表决权股份至少15%的股东 的书面要求，由董事会召开，且该等要求必须符合细则所载的其他程序要求。这些规定可能会推迟股东对某些事项的投票，如企业合并和罢免董事，并可能产生阻止潜在收购者提出收购要约的效果。

股东提案的预先通知；董事提名；代理访问。 公司注册证书和章程规定了一个预先通知程序，用于向股东会议提交股东提案，并由我们的股东在为此目的召开的年度或特别股东大会上提名候选人 担任董事。如重新颁发的公司注册证书和章程所述，在 股东会议上进行的任何业务必须由我们的董事会或已及时以适当形式书面通知Newell秘书打算在 会议之前将该业务提交给股东的股东提交给股东。由我们的董事会提名的个人，或者由股东在年度或特别股东大会(选举 董事)之前，以适当的形式及时向纽威尔秘书发出书面通知的个人，将有资格当选为我们的董事会成员。除上述董事提名程序外，章程还允许至少在过去三年内连续持有我们已发行普通股3%或更多的任何股东或最多20名 股东团体在我们年度 会议的委托书中包含最多指定数量的董事提名人选。 股东团体或股东团体至少在过去三年内连续持有3%或更多已发行普通股的合格所有权的任何股东或团体，都可以在年度 会议的委托书材料中包括指定数量的董事提名人选。章程委托书规定允许的股东提名人数最多不得超过最后一日任职董事总数的20% 可以提交委托书提名通知。股东必须以适当的形式及时向纽威尔秘书发出书面通知，将被提名者列入我们年度会议的代理材料中。除了代理访问之外, 这些规定可能会 使股东更难提出影响纽威尔控制权的事项，包括投标要约、业务合并或选举或罢免董事，供股东投票表决。

公司注册证书的修订。任何修改、更改、更改或废除重新注册证书 中任何条款的建议都需要获得我们当时在任的董事会成员的多数赞成票，以及我们所有有权在 董事选举中投票的股本的投票权的多数票。这项规定是“政府总部条例”所规定的最低批准额。

优先股和额外普通股 股。根据重新签署的公司注册证书，我们的董事会有权通过董事会决议规定发行一个或多个类别或系列优先股的股票。我们的董事会被授权 通过决议确定下列条款和条件

18

每个此类其他类别或系列。我们优先股的授权股份以及我们普通股的授权但未发行的股份可供发行，而无需 我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或纳斯达克或任何其他证券交易所的规则要求股东采取行动，然后我们的任何类别或系列的股票都可以在这些证券交易所上市。这些规定使我们的董事会有权 批准发行一类或一系列我们的优先股本，或我们普通股的额外股份，这可能会阻碍或促进完成合并、要约收购或其他 收购企图，具体取决于股票条款。例如，如果新股的条款包括投票权，使持有人能够阻止企业合并，那么发行新股可能会阻碍企业合并。或者，如果新股的一般投票权足以满足适用的百分比投票权要求，则发行新股 可能会促进业务合并。

特拉华州商业合并法规。Newell受DGCL第203节的业务合并条款约束。一般而言，此类规定禁止特拉华州上市公司在交易日期 后三年内与任何有利害关系的股东进行各种业务合并交易，除非该业务合并以规定的方式获得批准。？业务合并定义为包括合并、公司合并、资产出售和其他交易，为感兴趣的股东带来财务利益 。一般来说，有利害关系的股东是指，(I)拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上，或(Ii)是 公司的附属公司，并与关联公司和联营公司一起，拥有(或在紧接确定一个公司的利益股东身份的日期之前的三年期间内)公司 有表决权股票的15%或更多的人。该法规可能禁止或推迟与Newell有关的合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购Newell的尝试，即使这样的交易可能为Newell的 股东提供以高于现行市场价格的价格出售他们的股票的机会。

独家论坛

章程规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则位于特拉华州境内的州法院(或特拉华州联邦地区法院，视情况而定)将是(I)代表纽威尔提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)主张纽威尔任何董事、高级管理人员或其他员工违反对纽威尔或纽威尔股东的受托责任索赔的任何诉讼 的独家论坛。(Iii)根据DGCL、重新开立的公司注册证书或章程的任何条文而对Newell或Newell的任何董事或高级管理人员或其他雇员 提出索赔的任何诉讼，或(Iv)根据内部事务原则对Newell或Newell的任何董事或高级管理人员或其他 雇员提出索赔的任何诉讼。虽然我们认为这一条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该条款可能会 起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果。其他公司章程和公司注册证书中类似选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑， 在任何诉讼中，法院可能会发现我们的章程中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

19

对权利的描述

我们可以发行认购权，购买普通股、优先股、债务证券或其他证券。这些认购权可以 单独发行，也可以与我们提供的任何其他证券一起发行，并且可能可以转让，也可能不可以由在此类发售中获得认购权的证券持有人转让。对于任何认购权的发售，我们可能 与一家或多家承销商或其他投资者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他投资者可能被要求购买在此类发售后仍未认购的任何证券。

在适当的范围内，适用的招股说明书附录将描述由此提供的我们 证券的股票购买权的具体条款，包括以下内容：

•

确定有权分权的证券持有人的日期；

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

普通股、优先股、存托股份、债务证券或者其他 证券行使认购权时应支付的行权价格；

•

向每个证券持有人发行认购权的数量；

•

每项认购权可购买的普通股、优先股、存托股份、债务证券或其他证券的金额；

•

认购权行使时的应收证券金额或者认购权行使价格的调整拨备；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权行使的开始日期和 认购权的终止日期；

•

认购权可以包括关于 未认购证券的超额认购特权的程度；

•

我们就认购权的发售 订立的任何备用承销或购买安排的实质性条款；

•

任何适用的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

认购权的任何其他条款，包括与认购权的可转让、交换和行使有关的条款、程序和限制。

20

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买债务证券或股权证券。我们可以单独发行权证，也可以与任何发行的证券一起发行。 认股权证可以附加在发行的证券上，也可以与这些证券分开。吾等将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的认股权证协议发行认股权证，所有内容均载于适用的招股说明书 附录中。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系，也不会与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

与我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料将包含认股权证的具体条款。这些术语可能包括 以下内容：

•

认股权证的名称；

•

可行使认股权证的证券的名称、金额和条款；

•

发行认股权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及与其他证券一起发行的权证数量；

•

权证的发行价；

•

认股权证的总数；

•

权证行使时的应收证券数量或金额或权证行权价格调整的拨备；

•

认股权证行使时可购买的证券的一个或多个价格；

•

如果适用，权证和在行使 权证时可购买的证券将可分别转让的日期及之后；

•

如果适用，讨论适用于行使权证的重要美国联邦所得税考虑事项 ；

•

权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制 ；

•

权证行使权开始之日、权利期满之日；

•

可随时行使的认股权证的最高或最低数目；及

•

关于登记手续的信息(如果有)。

每份认股权证持有人将有权按认股权证招股说明书附录所述或 可厘定的行使价，以现金购买债务或股权证券。认股权证可以在适用的招股说明书副刊显示的截止日期之前的任何时间行使，除非该招股说明书副刊另有规定 。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使。当权证持有人支付款项并妥善填写 并在权证代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室签署权证证书后，我们将尽快将权证持有人 购买的债务证券或股权证券转交。如果认股权证持有人以低于认股权证证书所代表的所有认股权证的价格行使认股权证，我们将为剩余的认股权证发出新的认股权证证书。

21

备货合同和备货单位说明

我们可以发布股票购买合同，包括要求持有者向我们购买的合同，以及让我们在未来的一个或多个日期向 持有者出售指定数量的普通股的合同。普通股每股价格和普通股股数可以在股票购买合同发布时确定，也可以 参照股票购买合同中规定的具体公式确定。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为我们称为股票购买单位的 单位的一部分。股票购买单位由股票购买合同和我们的债务证券或美国国债组成，以确保持有者根据股票购买合同承担购买普通股的义务。

股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。股票购买合同可以要求持股人以特定方式担保其义务。

适用的招股说明书副刊将说明股票购买合同或股票购买单位的条款。 招股说明书附录中的说明仅为摘要，您应阅读与股票购买合同或股票购买单位相关的股票购买合同，以及(如果适用)抵押品或存托安排。重要的美国联邦收入 适用于股票购买单位和股票购买合同的税收考虑因素也将在适用的招股说明书附录中讨论。

22

美国联邦所得税的重大后果

美国联邦所得税对投资于本招股说明书所提供证券的个人造成的任何重大影响的摘要可在适用的招股说明书附录中阐述 。不过，该摘要仅供参考，不会作为对潜在购买者的法律或税务建议。建议潜在的证券购买者在购买任何证券之前咨询 他们自己的税务顾问。

配送计划

我们可以出售这些证券：

•

通过承销商，

•

通过特工，

•

直接向有限数量的机构购买者或单个购买者出售，或

•

这些的任何组合。

招股说明书副刊将介绍证券的发售条款，包括以下内容：

•

承销商、交易商、代理人的姓名或名称；

•

购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣和其他项目；以及

•

任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果在出售中使用承销商，则证券将由承销商自行购买，并可能 不时在一笔或多笔交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售。证券可以通过承销 由主承销商代表的银团向公众发行，也可以由没有银团的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受到先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有 证券。任何首次公开发行(IPO)价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

如果在销售中使用交易商，我们将作为本金将证券出售给交易商。交易商可以按照交易商在转售时确定的价格向社会转售证券 。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商 销售证券。与本招股说明书所涉及的证券要约或出售有关的任何代理人的姓名将在招股说明书附录中说明，吾等应支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书附录中说明。

承销商、交易商或代理人的姓名或名称(视具体情况而定)以及交易条款将在适用的 招股说明书附录中列出。

代理、交易商和承销商可能有权就 本招股说明书产生的民事责任，包括根据修订后的1933年证券法(证券法)承担的责任，或就代理、交易商或承销商可能被要求支付的与这些 责任相关的付款获得赔偿。在正常业务过程中，代理商、经销商和承销商可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

23

我们的普通股将在纳斯达克发出发行通知后获准上市。其他 证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。参与发行证券的人可以在该证券上做市，但可以随时停止做市，恕不另行通知。不能 保证这些证券会有市场。

参与发售的某些人士可根据交易法下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。如果将发生任何此类活动， 将在适用的招股说明书附录中进行说明。

24

法律事项

与证券相关的法律问题将由琼斯·戴提交给纽威尔，并由适用的招股说明书附录中指定的 律师为任何承销商、交易商或代理人提供。

专家

本招股说明书参考截至2019年12月31日年度的Form 10-K年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制年度报告中) 依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)向 当局提交的报告(其中包含对财务报告内部控制有效性的不利意见)而纳入本招股说明书

25