招股说明书摘要
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1
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危险因素
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6
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收益的使用
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7
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出售股东
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8
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我们的资本化
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9
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股利政策
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10
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配送计划
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11
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股本说明
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13
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优先股的说明
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17
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手令的说明
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18
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债务证券说明
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19
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单位说明
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27
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税务方面的考虑因素
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28
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费用
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35
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专家
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35
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法律事项
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35
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在哪里可以找到其他信息
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35
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船运术语汇编
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37
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我们未来的经营业绩或财务业绩;
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未来、即将或最近的收购、合资企业、业务战略、可能扩张的领域以及预期的资本支出或运营费用;
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• |
干散货行业趋势,包括租船费率和影响船舶供需的因素;
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我们的财务状况和流动性,包括我们未来获得额外融资的能力,为资本支出、收购和其他一般公司活动提供资金;
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船员的可获得性、停工天数、干船坞要求和保险费;
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我们对可供购买的船只或我们船只的使用年限的期望;
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我们对股息支付的期望以及我们支付此类股息的能力;
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• |
我们有能力利用我们经理在干散货船行业的关系和声誉;
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海运和其他运输方式的变化;
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政府规章制度的变化或者监管部门采取的行动;
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未来诉讼的潜在责任;
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全球和地区政治形势;
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恐怖主义行为和其他敌对行为,包括海盗行为;
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天灾或其他非我们所能控制的灾难所引致的业务中断,例如最近爆发的新型冠状病毒冠状病毒;以及
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在题为“风险因素”一节中讨论的其他因素。
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名字
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类型
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DWT
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建成年份
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就业(*)
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TCE费率(美元/天)
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干散货船
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埃卡特里尼
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卡姆萨麦克斯
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82,000
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2018
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TC至4月21日
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租用平均波罗的海Kamsarmax P5TC指数的106%(*)
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芝麻属(Xenia)
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卡姆萨麦克斯
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82,000
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2016
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TC至11月20日
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租用平均波罗的海Kamsarmax P5TC指数的101%(*),下限为11,000美元
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Eirini P
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巴拿马型
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76,466
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2004
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TC至7月20日
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雇佣100%的平均BPI 4TC(**)
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潘特利斯
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巴拿马型
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74,020
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2000
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在干船坞
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-
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塔索斯
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巴拿马型
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75,100
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2000
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TC至7月20日
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$6,875
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亚历山大·P
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超极大
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63,500
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2017
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Guardian导航GMAX LLC池
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从2018年8月开始的池收入
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星光
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巴拿马型
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75,845
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2004
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TC至9月20日
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雇佣100%的平均BPI 4TC(**)
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船只总数
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7
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528,931
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(*) |
TC表示定期租船。列出的所有日期均为每个TC项下的最早退货日期。
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(**) |
表示波罗的海巴拿马型船运价指数(“BPI”);平均BPI4TC是基于四条定期包机航线的指数。
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(***) |
波罗的海平均Kamsarmax P5TC指数是基于五条巴拿马型定期包机航线的指数。
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• |
经验丰富的管理团队。我们的管理团队在我们业务的商业、技术、运营和金融领域的各个方面都拥有丰富的经验。阿里斯蒂德·J·皮塔斯,我们的
董事长兼首席执行官,拥有麻省理工学院海军建筑、海洋工程和海洋系统管理双学位。他从事过各种技术、造船和船舶管理工作,自1991年以来一直专注于干货运输船舶的所有权和运营。我们的首席财务官Anastasios Aslidis博士拥有海洋系统管理博士学位,也毕业于麻省理工学院,拥有20多年的经验,主要是作为波士顿一家专注于海运业投资和风险管理的国际咨询公司的合伙人。
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• |
具有成本效益的船舶运营。我们相信,由于EuroBulk为我们提供的效率、我们管理团队的实力和船队的质量,我们现在是,而且将继续是一家可靠的低成本船舶运营商,而不会影响我们的高标准性能、可靠性和安全性。在截至2019年12月31日的一年中,我们的总船舶运营费用,包括管理费和一般及行政费用(但不包括干船坞费用)为5869美元/天。我们的技术和运营专业知识使我们能够通过灵活的贸易路线高效地管理和运输各种货物
,这有助于减少两次航行之间的压载时间,并最大限度地减少停租天数。我们专业的、训练有素的船长、高级船员和船员进一步帮助我们控制成本并确保一致的船舶运营性能
。我们积极管理我们的机队,努力最大限度地提高利用率,并将运营和商业用途的维护费用降至最低。在截至2019年12月31日的一年中,我们的运营机队利用率为
99.4%,而2018年为99.7%,而我们的商业利用率在这两年都为100%。我们2019年的总机队利用率为99.4%。
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• |
与客户和金融机构建立牢固的关系。我们相信,我们自己、EuroBulk、EuroBulk FE和Pittas家族已经建立了牢固的行业关系,并获得了租船公司、贷款人和保险公司的认可,这是因为在各种运输周期中安全可靠的服务和财务责任的长期声誉。通过EuroBulk和EuroBulk FE,我们提供可靠的服务
和货物运输灵活性,使我们能够吸引客户并获得回头客。我们还相信,我们、EuroBulk、EuroBulk FE和Pittas家族建立的客户基础和声誉有助于我们
确保我们的船只在知名承租人那里获得有利的就业机会。
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• |
更新和扩充我们的舰队。我们希望通过及时和有选择地购买优质船只,以纪律严明的方式发展我们的船队。我们对每笔潜在收购进行深入的技术审查和财务
分析,只有在市场机会出现时才采购船只。我们专注于购买维护良好的二手船、新建筑或新建筑转售,其依据是在做出投资时对每个
投资选项的评估。2018年完成了8.2万吨散货船的建造,于2018年5月7日交付。2018年12月,我们又收购了一艘二手巴拿马型干散货船。
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保持均衡就业。我们打算在较长期的定期租船(即期限超过一年的租船)或较短期的时间/现货租船上使用我们的船队。我们寻求
长期定期租船工作,以获得足够的现金流,以尽可能多地支付我们船队的经常性成本,包括未来12个月期间的船舶运营费用、管理费、一般和行政费用、利息
费用和干船坞成本。我们还可以使用FFA-作为定期租赁雇佣的替代-为我们的干散货船提供部分承保范围,以增加我们
收入的可预测性。“我们希望根据我们对市场方向的看法以及其他战术或战略考虑,将其余船队部署在现货租赁、航运池或包租合同(COA)上。当我们
预期租船费将有所改善时,我们会尝试增加在较短期合同中雇用的船队的百分比(使我们能够利用未来较高的费率),而当我们预计市场疲软时,我们会尝试
增加我们的船队在较长期合同中雇用的百分比(使我们能够利用当前较高的费率)。(=我们相信,这一平衡的就业战略将为我们提供更可预测的运营现金流和
足够的下行保护,同时使我们能够在租船费率上升期间参与现货市场的潜在上行。截至2020年5月11日,根据我们现有的定期租船合同,我们在2020年剩余时间内大约50%的船舶运力是定期租船合同,这将确保我们船队的一部分使用。, 在一定程度上保护我们不受市场波动的影响,提高我们支付债务本金和利息的能力
并向股东支付股息。
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优化使用财务杠杆。我们打算利用银行债务为我们的船舶收购提供部分资金,并为我们的股东增加财务回报。我们根据平衡包租战略产生的现金流水平和高效的运营成本结构,根据我们偿还债务的能力,积极评估我们产生的债务水平
。我们截至2019年12月31日的债务偿还时间表要求
到2020年底将债务减少约12%,到2021年底再减少约27%,未来两年总共减少39%,不包括我们承担或可能承担的任何新债务。随着我们
债务的偿还,我们预计我们以更低的成本筹集或借入额外资金的能力将会增强,以扩大我们的车队并为我们的股东创造更好的回报。
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出售股东姓名或名称
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发行前拥有的普通股(1)
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发售前的班级百分比(2)
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特此发售的普通股总数
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发行后拥有的普通股
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发售后的班级百分比
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Tennenbaum Opportunities Partners V,LP(3)
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121,680
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4.4
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%
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121,680
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0
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0
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%
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Tennenbaum Opportunities Fund VI,LLC(3)
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429,085
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15.4
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%
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429,085
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0
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0
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%
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Dry Friends投资公司。(4)
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905,562
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32.4
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%
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455,562
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450,000
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16.1
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%
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首选朋友投资公司(5)(7)
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115,518
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4.1
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%
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115,518
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0
|
0
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%
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家族联合导航公司(6)
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322,219
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11.6
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%
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172,219
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150,000
|
5.4
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%
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|||||||||||||
总计
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1,894,064
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67.9
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%
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1,294,064
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600,000
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21.5
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%
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(1) |
受益所有权是根据修订后的1934年“证券交易法”或“交易法”第13d-3(A)条确定的,通常包括与证券有关的投票权或投资权。除
受社区财产法或以下附注所述之其他规定所规限外(如适用),上述人士对其实益拥有之所有普通股拥有唯一投票权及投资权。
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(2) |
基于截至2020年5月11日的2,304,630股已发行普通股和486,283股B系列优先股转换后可发行的普通股。
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(3) |
Tennenbaum Capital Partners,LLC是Tennenbaum资本伙伴公司实益拥有的EuroDry有限公司普通股和B系列优先股的登记持有人,其中包括Tennenbaum Opportunities Partners V,LP和Tennenbaum Opportunities Fund VI,LLC的投资顾问。Tennenbaum Capital Partners,LLC由贝莱德公司间接控制,贝莱德公司可能被视为实益拥有Tennenbaum Capital Partners,LLC实益拥有的股票
。Tennenbaum Opportunities Partners V,LP,Tennenbaum Opportunities Fund VI,LLC和Tennenbaum Capital Partners,LLC的地址是加利福尼亚州圣莫尼卡,第1000号Suite1000,第28街2951th,CA
90405。贝莱德公司的地址。地址是纽约东52街55号,邮编10055。Tennenbaum Opportunities Partners V,LP和Tennenbaum Opportunities Fund VI,LLC目前持有(A)180,000股普通股和(B)11,731股
B系列优先股,这些优先股可转换为370,765股普通股(根据当前的转换率)。
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(4) |
代表Dry Friends投资公司登记持有的905,562股普通股。(“干友”)。Dry Friends的大多数股东都是皮塔斯家族的成员。Dry Friends的投资权和投票权控制在其董事会中,董事会由四名董事组成,他们都是皮塔斯家族的成员:公司副董事长兼董事阿里斯蒂斯·P·皮塔斯、公司首席执行官、总裁兼董事阿里斯蒂斯·J·皮塔斯、公司附属公司EuroBulk的财务经理尼古拉斯·J·皮塔斯和欧洲散装公司副总裁伊曼纽尔·皮塔斯。Dry Friends的行动可以由其董事会的大多数成员采取。
Dry Friends的营业地址是4 Messogiou&Evropis Street,151 24 Maroussi,希腊。
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(5) |
115,518股普通股在将该股东拥有的3,655股B系列优先股(或B系列优先股可能转换成的任何可转换票据)转换为普通股后可发行(基于当前的
转换比率)。首选朋友投资公司的大多数股东。是皮塔斯家族的成员。首选朋友投资公司的投资权和投票权控制。位于其
董事会,董事会由四名董事组成,他们都是皮塔斯家族的成员:公司副董事长兼董事阿里斯蒂斯·P·皮塔斯、公司首席执行官、总裁兼董事阿里斯蒂斯·J·皮塔斯、公司附属公司EuroBulk的财务经理尼古拉斯·J·皮塔斯和欧洲散装公司副总裁伊曼纽尔·皮塔斯。首选朋友投资公司的行动。可以由董事会过半数成员通过。首选朋友投资公司的
业务地址。是4 Messogiou&Evropis Street,151 24 Maroussi,希腊。
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(6) |
代表家族联合导航公司(“家族联合”)登记持有的322,219股普通股。美联航家族的大多数股东都是皮塔斯家族的成员。
家族联合航空的投资权和投票权掌握在其董事会中,董事会由四名董事组成,他们是皮塔斯家族成员:公司副董事长兼董事阿里斯蒂斯·P·皮塔斯、德皮娜·皮塔、潘特利斯·A·皮塔斯和埃莱尼·A·皮塔。
家族联合航空公司的行动可以由董事会中的多数成员采取。
家族联合航空公司的董事会由四名董事组成:公司副董事长兼董事阿里斯蒂斯·P·皮塔斯、德皮娜·皮塔、潘特利斯·A·皮塔斯和埃莱尼·A·皮塔。Family United的营业地址是4 Messogiou&Evropis Street,151 24 Maroussi,希腊。
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(7) |
普通股的数量和百分比假设B系列优先股的转换(基于当前的转换比率)。
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o |
一个或多个大宗交易,经纪自营商将试图作为代理出售股票,但可以作为委托人重新定位和转售部分大宗股票,以促进交易;
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o |
经纪自营商作为本金买入,由经纪自营商代为转售;
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o |
普通经纪交易和经纪自营商招揽买主的交易;
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o |
承销商、经纪人或交易商(他们可以作为代理人或委托人)或直接向一个或多个购买者提供服务;
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o |
根据适用交易所的规则进行的交易所分配;
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o |
经纪自营商,他们可以与我们或出售股东达成协议,以规定的每股价格出售一定数量的此类股票;
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o |
公开或私下协商的交易;
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o |
在证监会宣布本招股说明书所属的注册说明书生效之日之后进行的卖空交易;
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o |
通过撰写或结算期权或其他套期保值交易,无论是通过期权交易所还是其他方式;
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o |
吾等或出售股东根据1934年“证券交易法”(经修订)或“交易法”根据第10b5-1条订立的交易计划,在根据本招股说明书
及其任何适用的招股说明书附录进行发售时已经实施,该等交易计划规定根据该等交易计划中所述的参数定期出售其证券;
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o |
上述各项的任何组合;或
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o |
依照适用法律允许的任何其他方法。
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• |
该等认股权证的名称;
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• |
(B)该等手令的总数为何;
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• |
该等认股权证的发行价;
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• |
该认股权证的价格将以其支付的一种或多于一种货币;
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• |
证券或其他权利,包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或
指数或上述任何组合的价值、利率或价格收取现金或证券付款的权利,可在行使该等认股权证时购买;
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• |
行使认股权证可购买的证券或其他权利可以购买的价格和一种或多於一种货币;
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• |
该认股权证的行使权利开始之日和该权利的期满之日;
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• |
如适用,可在任何一次行使的该等认股权证的最低或最高金额;
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• |
如适用,发行该等认股权证的证券的名称及条款,以及每份该等证券所发行的该等认股权证的数目;
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• |
如适用,该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后;
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• |
关于登记手续的信息(如果有);
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• |
如果适用,讨论任何实质性的美国联邦所得税考虑因素;以及
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• |
该等认股权证的任何其他条款,包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。
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• |
名称、本金总额和授权面额;
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• |
发行价,以本金总额的百分比表示;
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• |
到期日;
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• |
年利率(如有);
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• |
要约债务证券规定付息的,计息日期、付息日期、付息开始日期
和付息日期的定期记录日期;
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• |
任何可选择的或强制性的偿债基金规定或转换或交换规定;
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• |
可选择赎回或必须强制赎回的要约债务证券的日期(如果有)以及价格,以及可选或强制赎回的任何其他条款和规定;
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• |
如果面值不是1,000美元及其任何整数倍,则该系列发行的债务证券的面值将为可发行的;
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• |
如果不是全部本金,则为该系列已发行债务证券的本金中将在加速时支付或可在破产中证明的部分;
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• |
本招股说明书中未列明的任何违约事件;
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• |
支付本金、保险费和利息的一种或多种货币,包括复合货币,如果不是美国货币的话;
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• |
如本金、溢价或利息是在我们的选择或任何持有人的选择下,以该系列的要约债务证券述明须支付的货币以外的货币支付的,则可作出选择的一段或多於一段期间,以及可作出选择的条款和条件;
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• |
根据我们或持有人的选择,是否以现金或额外证券支付利息,以及作出选择的条款和条件;
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• |
如果以美国货币以外的一种或多种货币计价,为确定该债务证券持有人在适用契约项下的投票权而以美国货币计价的等值价格
;
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• |
如果本金、保费或利息的支付金额可以参考基于硬币或货币的指数、公式或其他方法来确定,而该硬币或货币不是该系列的
已发行债务证券所述明的应付货币,则该等金额将以何种方式确定;
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• |
与发行的债务证券有关的任何限制性契诺或其他实质性条款,不得与适用的契约相抵触;
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• |
发行的债务证券是以全球证券的形式发行,还是以登记凭证的形式发行;
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• |
关于从属关系的任何条款;
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• |
在任何证券交易所或报价系统上市;及
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• |
与要约债务证券的失效和清偿有关的附加规定(如果有)。
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• |
本金、保费(如有)、利息以及我们所借款项的本金、溢价、利息,以及我们发行的证券、票据、债权证、债券或
其他类似工具(包括优先债务证券或信用证)所证明的债务;
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• |
所有资本化租赁债务;
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• |
所有套期保值义务;
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• |
代表物业递延购买价格的所有债务;以及
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• |
上述类型义务的所有延期、续签、延期和退款;
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• |
次级债务证券;以及
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• |
任何根据其条款从属于我们的次级债务证券或在同等基础上与我们的次级债务证券并列的债务。
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• |
我们或我们的子公司招致有担保或无担保债务,或两者兼而有之的能力;
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• |
支付某些款项、分红、赎回或回购的能力;
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• |
我们有能力制定影响我们子公司的股息和其他支付限制;
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• |
我们的投资能力;
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• |
由我们或我们的子公司进行的合并和合并;
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• |
我们出售资产;
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• |
我们与关联公司进行交易的能力;
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• |
我们产生留置权的能力;以及
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• |
销售和回租交易。
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• |
变更持有人必须同意修改、补充或者豁免的证券金额;
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• |
降低或更改任何证券的利息支付时间,或更改其赎回条款(对任何此类条款的任何更改不会对任何契约下的任何持有人的合法权利造成实质性不利影响的更改除外)或我们购买该证券所需的要约价格;
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• |
减少或更改任何证券的本金或更改到期日,或减少任何偿债基金或类似债务的金额,或推迟任何偿债基金或类似债务的付款日期;
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• |
免除支付任何证券的本金或利息(如有)的违约或违约事件(但任何系列证券的持有人
至少超过该系列未偿还证券本金的持有人
撤销加速该系列的证券,以及免除因加速该系列证券而导致的付款违约);
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• |
使任何证券的本金或利息(如有的话)以该证券所述货币以外的任何货币支付;
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• |
对持有者获得本金和利息的权利、可免除违约的条款、影响股东的某些修改或某些与货币有关的问题作出任何改变;或
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• |
免除任何证券的赎回付款或更改任何证券的赎回规定,
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• |
拖欠到期利息,并持续30天;
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• |
拖欠到期的本金或保险费;
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• |
拖欠到期支付的偿债基金款项的;
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• |
未履行债务证券或适用契约中的任何契约,并在我们收到违约通知后60天内继续违约;
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• |
在债券、债权证、票据或我们或我们的子公司(在我们对此负有直接责任或责任的范围内)借款的债务证据项下违约,其本金金额超过适用的后续申请中规定的最低金额,无论该债务现在存在还是此后产生,该违约应导致该债务在本应到期和支付的日期之前宣布为到期和应支付的
。在我们收到违约通知后30天内,该加速未被撤销、废止或治愈;和
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• |
破产、资不抵债或重组事件。
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• |
此类全球证券的托管人通知我们,它不愿意或无法继续作为托管人,或者该托管人不再是根据交易所
法案注册的结算机构,在任何一种情况下,我们在收到通知或知道不符合资格后90天内没有指定后续托管人;
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• |
吾等全权酌情决定该等全球证券可兑换成凭证式债务证券;或
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• |
就该系列的债务证券而言,在适用的契约项下应已发生并将继续发生违约事件。
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• |
单位的条款以及组成单位的权证、债务证券、优先股和普通股的条款,包括构成单位的证券是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易;
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• |
管理单位的任何单位协议条款的说明;
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• |
如果适用,讨论任何重要的美国联邦所得税考虑因素;以及
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对单位的支付、结算、转让、交换规定的说明。
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• |
超额分配或收益将在非选举股东的普通股总持有期内按比例分配;
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• |
分配给本课税年度的款额,以及我们是私人投资公司的首个课税年度之前的任何课税年度,将会作为普通入息课税,而不会是“合资格股息入息”;及
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• |
分配给其他每个课税年度的金额将按该年度适用类别纳税人的有效最高税率缴税,并将就该等其他课税年度应占的由此产生的税项征收被视为递延税款的利息费用
。
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• |
收益实际上与非美国持有人在美国经营贸易或业务有关(如果非美国持有人有权就该项收益享受美国所得税条约的好处,则该收益可归因于非美国持有人在美国经营的常设机构);或
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• |
非美国持有者是指在纳税年度处分期间在美国停留183天或更长时间并满足其他条件的个人。
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• |
未提供准确的纳税人识别码的;
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• |
被美国国税局通知,你没有报告你的美国联邦所得税申报单上要求显示的所有利息或股息;或
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• |
在某些情况下,不符合适用的认证要求。
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证券交易委员会注册费
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$
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26,677
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FINRA费用
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$
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31,329 |
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律师费及开支
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$
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*
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会计费用和费用
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$
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*
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契约受托人费用及开支
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$
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*
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评级机构费用
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$
|
*
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转让代理费
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$
|
*
|
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杂类
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$
|
*
|
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总计
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$
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58,006
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*
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* |
如有必要,将通过修改、补充或作为报告表格6-K的证物进行更新,该表格通过引用并入本注册说明书中。
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• |
我们于2020年4月17日向委员会提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告,其中包含我们
已提交这些报表的最近财年的经审计的合并财务报表。
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