424B5

我们提供400,000股存托股份，每股相当于5.625%固定利率重置非累积永久优先股A系列的1/100所有权权益，无面值，清算优先权为每股100,000美元(相当于每股存托股份1,000美元)(A系列优先股)。存托股份由存托凭证代表。作为存托股份持有人，您将有权享有A系列优先股的所有比例权利和优先股(包括股息、投票权、赎回权和清算权) 。您必须通过托管机构行使此类权利。

当我们的董事会或我们董事会正式授权的委员会宣布时，我们将支付A系列优先股的股息。股息将以非累积方式累加，并将于1号按季支付欠款。^ST每年的1月、4月、7月和10月的一天，从2020年10月1日开始。股息将(I)自最初发行之日起至2025年10月1日(但不包括)，按固定年利率 5.625%计算；及(Ii)自2025年10月1日起(包括2025年10月1日)，在每个重置期间，年利率等于截至最近重置股息决定日期(如本招股说明书附录其他部分所述 )的五年期国库利率加5.291%。A系列优先股的股息支付受到本招股说明书附录中其他地方描述的某些法律、法规和其他限制。

A系列优先股的股息将不会累积。如果我们的董事会或我们董事会正式授权的委员会没有就股息期宣布A系列优先股的股息，则不会被视为该股息期的应计股息，不会在适用的股息支付日(定义如下)支付，或者是累积性的，我们将没有义务在该股息期向A系列优先股的持有者(包括存托机构)支付任何股息，也不会对存托股份进行相关分配。无论我们的董事会或正式授权的董事会委员会是否宣布未来任何股息期的A系列优先股的股息。

我们可以选择赎回A系列优先股：

•

全部或部分，在任何面值催缴期间(定义如下)，赎回价格等于每股100,000美元(相当于每股存托股份1,000美元)，加上任何已宣布和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息；或

•

全部(但非部分)在监管资本处理事件(定义见 )后90天内的任何时间，以相当于每股100,000美元(相当于每股存托股份1,000美元)的赎回价格，加上任何已宣布和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息。

A系列优先股将没有任何投票权，除非S-24页上的A系列优先股说明股票投票权。

存托股份和A系列优先股都不会由联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构承保。存托股份和A系列优先股都不是任何银行的储蓄账户、存款或其他债务。

存托股份是一种没有建立交易市场的新发行证券。我们不打算申请存托股份在任何证券交易所上市，或将存托股份纳入任何自动交易商报价系统。

投资存托股份涉及风险。见S-11页开始的风险因素。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准存托股份，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性进行判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


	每个存放处分享		总计
公开发行价⁽¹⁾	$	1,000.00	$	400,000,000.00
承保折扣	$	10.00	$	4,000,000.00
扣除费用前的收益	$	990.00	$	396,000,000.00

(1)	公开发行价格不包括可能宣布的股息(如果有的话)。如果宣布股息，将从首次发行之日起累计，预计为2020年5月26日。

承销商预计在2020年5月26日左右通过存托信托公司(DTC)及其直接参与者(包括Euroclear Bank SA/NV(EUROCLER？)和Clearstream Banking，S.A. (？Clearstream？)的设施以簿记形式将存托股票交付给购买者。

联合账簿管理经理


摩根大通		美国银行证券		摩根斯坦利		加拿大皇家银行资本市场

联席经理


派珀·桑德勒		Comerica证券

本招股说明书补充日期为2020年5月20日

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。我们没有，承销商也没有在任何不允许提供或销售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书附录和随附的招股说明书只能在合法出售这些证券的情况下使用。您应假设本招股说明书附录中的信息、随附的招股说明书以及我们在此和通过引用并入的任何信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

目录表

招股说明书副刊


		页
关于本招股章程副刊		S-II
在那里您可以找到更多信息		S-III
前瞻性陈述		S-IV
摘要		S-1
供品		S-3
汇总综合财务和其他信息		S-9
危险因素		S-11
收益的使用		S-17
资本化		S-18
A系列优先股说明		S-19
存托股份说明		S-28
记账发行		S-32
美国联邦所得税的某些考虑因素		S-35
ERISA的某些考虑事项		S-40
承销(利益冲突)		S-42
投资者须知		S-45
法律事项		S-49
专家		S-49

招股说明书
	页
关于本招股说明书		3
前瞻性陈述		3
Comerica公司		4
危险因素		4
收益的使用		5
综合收益与固定费用比率		5
股本说明		5
存托股份说明		9
债务证券说明		12
购买普通股或优先股的认股权证说明		19
购买债务证券的认股权证说明		21
购股合同和购股单位说明		22
配送计划		22
ERISA注意事项		24
法律事项		26
专家		26
在那里您可以找到更多信息		26

S-I

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书副刊，介绍了本次发行存托股份和以存托股份为代表的A系列优先股的具体发行条款。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。您应该同时阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及标题下描述的其他信息，您可以在下面找到更多信息。

本招股说明书附录中对Comerica、？公司、？我们、？我们、我们的或类似引用的所有引用都是指Comerica Inc.及其继任者，但不包括我们的合并子公司，除非上下文另有要求。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果该信息与我们通过引用并入的文档中的任何陈述相冲突，则您只应考虑较新的文档中的陈述。

S-II

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网、证券交易委员会网站http://www.sec.gov和我们网站http://www.comerica.com.的投资者关系页面向公众查阅除了通过引用并入本招股说明书附录中的SEC备案文件外，我们网站上的其他信息均不属于本招股说明书附录的一部分。

SEC的规则允许我们通过引用将？信息合并到本招股说明书附录中。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。参考中包含的信息被视为本招股说明书附录的一部分。在本招股说明书附录日期之后，我们向证券交易委员会提交的通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何信息都将自动更新并取代本招股说明书附录中包含的信息。我们证券交易委员会的档案编号是001-10706。

在本次发行终止之前，我们在本招股说明书附录中引用以下列出的文件，以及我们根据修订后的1934年证券交易法(交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来备案文件，不包括为交易法目的而提供但未归档的任何此类文件的任何部分：

•

我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(包括我们于2020年3月17日提交的关于附表 14A的委托书部分，通过引用并入其中)；

•

我们截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告；以及

•

我们目前的Form 8-K报告分别于2020年2月25日、 2020年4月9日和2020年4月30日提交(仅限5.02项)。

如提出书面或口头请求，我们将免费向请求人提供已通过引用并入本招股说明书附录但未随招股说明书附录一起提供的任何或所有信息的副本。您可以通过以下地址写信或致电Comerica索取这些备案文件的副本(展品除外)，除非该展品通过引用明确并入该备案文件中，并且免费：

投资者关系

Comerica公司

Comerica银行大厦

1717 主街

德克萨斯州达拉斯，邮编：75201

电话号码：(214)462-6831

您应仅依赖本招股说明书附录中引用的或提供的信息以及随附的招股说明书。

S-III

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，包括“1995年私人证券诉讼改革法”中定义的前瞻性陈述。此外，Comerica可能会不时进行包含此类声明的其他书面和口头通信。所有有关Comerica预期财务状况、战略和增长前景以及未来预计存在的总体经济状况的陈述均为前瞻性陈述。这些文字、预期、相信、设想、卷曲感觉、卷曲预期、估计、卷曲寻找、卷曲努力、卷曲计划、卷曲意图、前景、卷曲预测、卷曲位置、目标、任务、假设、卷曲可实现、卷曲潜力、卷曲战略、卷曲目标、卷曲目标、卷曲愿望、卷曲机会、主动性、卷曲结果、卷曲继续、继续、卷曲继续、继续、卷曲继续、卷曲继续、继续或者，未来动词或条件动词，如将、？将、？应该、？可能或类似的表达，因为它们与Comerica或其管理层有关，旨在识别前瞻性的陈述。这些前瞻性陈述基于Comerica管理层的信念和假设，基于Comerica管理层截至本招股说明书附录日期、随附招股说明书的日期和通过引用并入的文件日期(视情况而定)的已知信息，并不表示截至任何其他日期。前瞻性陈述可能包括对Comerica管理层未来或过去运营、产品或服务的计划和目标的描述，以及对Comerica的收入、收益或其他经济表现指标的预测。, 包括盈利能力、业务部门和子公司的声明，以及对信贷趋势和全球稳定性的估计。这些陈述反映了Comerica管理层截至目前对未来事件的看法，受到风险和不确定因素的影响。如果这些风险中的一个或多个成为现实或者潜在的信念或假设被证明是不正确的，Comerica的实际结果可能与讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括信用风险(信用质量方面的不利发展；Comerica客户的业务或行业，特别是能源行业的下降或其他变化；以及客户行为的变化)；市场风险(货币和财政政策的变化；利率的波动及其对存款定价的影响；以及从LIBOR向新利率基准的过渡)；流动性风险(Comerica保持充足资金和流动性来源的能力； Comm的减少技术风险(网络安全风险以及加强对网络安全和数据隐私的立法和监管关注)；运营风险(运营、系统或基础设施故障；依赖其他公司提供业务基础设施的某些关键组件；法律和监管程序或裁决的影响；欺诈造成的损失；以及控制和程序故障)；合规风险(法规或监督的变化；严格资本要求的影响；以及未来立法的影响, 税务条例的行政或司法变更)；财务报告风险(会计准则的变化和Comerica会计政策的关键性质)；战略风险(损害Comerica的声誉；Comerica利用技术高效和有效地开发、营销和交付新产品和服务的能力；Comerica市场内金融机构之间的竞争产品和定价压力；Comerica的战略和业务举措的实施；管理层维护和扩大客户关系的能力；管理风险减少风险暴露的方法的有效性；灾难性事件的影响；冠状病毒全球大流行的影响；以及Comerica股价的波动)。Comerica告诫说，上述因素列表并不是包罗万象的。有关可能导致实际结果与预期不同的因素的讨论，请参阅我们提交给证券交易委员会的文件。具体请参阅项目1A。从Comerica截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第12页开始的风险因素和项目1A。风险因素从Comerica 截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告第60页开始。前瞻性陈述仅表示截至发表之日的情况。Comerica不承诺更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述发表之日之后发生的事实、情况、假设或事件。本招股说明书附录及随附的招股说明书中所作的任何前瞻性陈述, 包括通过引用并入的文件在内，Comerica声称“1995年私人证券诉讼改革法”中包含的前瞻性陈述的安全港得到了保护。

S-IV

以下摘要应与本招股说明书附录的其他部分以及随附的招股说明书中包含的信息一起阅读，包括我们通过引用方式并入的文件。本摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件中的精选信息，以帮助您了解存托股票的发售情况。您应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书，以充分了解存托股份和由此代表的A系列优先股的条款，以及在您决定是否投资存托股份时需要考虑的其他重要因素。在您确定投资存托股份是否适合您之前，您应特别关注从本招股说明书附录S-11页开始的风险因素一节，以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中风险因素标题下的信息，以及我们通过引用并入的其他文件。

关于Comerica公司

Comerica是一家金融服务公司，根据特拉华州法律注册成立，总部设在德克萨斯州达拉斯。根据总资产，截至2020年3月31日，它是美国最大的25家商业金融控股公司之一。截至2020年3月31日，Comerica直接或间接拥有两家活跃的银行子公司和28家非银行子公司的所有已发行普通股。截至2020年3月31日，Comerica的总资产约为763亿美元，总存款约为574亿美元，总贷款约为535亿美元，股东权益约为74亿美元。

Comerica在战略上将其业务分成三个主要业务部门：商业银行、零售银行和财富管理。除了三大业务板块外，财务也作为一个板块进行了报告。

•

商业银行提供各种产品和服务，包括商业贷款和信用额度、存款、现金管理、资本市场产品、国际贸易融资、信用证、外汇管理服务和贷款银团服务，以满足中小型企业、跨国公司和政府实体的需求。

•

零售银行包括全方位的个人金融服务，包括消费贷款、消费存款收集和抵押贷款发放。该业务部门提供各种消费产品，包括存款账户、分期付款贷款、信用卡、学生贷款、房屋净值信用额度和住房抵押贷款。

•

财富管理提供的产品和服务包括信托服务、私人银行业务、退休服务、投资管理和咨询服务、投资银行和经纪服务。该业务部门还销售年金产品，以及人寿保险、残疾保险和长期护理保险产品。

•

财务部门包括Comerica的证券投资组合以及资产和负债管理活动。该部门负责管理Comerica的资金、流动性和资本需求，执行利息敏感性分析，并执行各种战略来管理Comerica的流动性风险、利率风险和外汇风险。

Comerica在德克萨斯州、加利福尼亚州和密歇根州的三个主要地理市场以及亚利桑那州和佛罗里达州运营，精选业务在其他几个州以及加拿大和墨西哥运营。

Comerica有两个活跃的银行子公司，Comerica Bank和Comerica Bank&Trust，National Association。Comerica已将其大部分银行业务整合到Comerica Bank，后者由

S-1

德克萨斯州，在州一级由德克萨斯州银行部监督和监管。Comerica银行是联邦储备系统的成员，由达拉斯联邦储备银行监管，并在德克萨斯州、密歇根州、加利福尼亚州、佛罗里达州和亚利桑那州设有分行。Comerica Bank&Trust，National Association是根据联邦法律注册的，并受货币监理署的监督和监管。Comerica Bank&Trust，National Association也是联邦储备系统的成员。Comerica Bank和Comerica Bank&Trust，National Association的存款在法律规定的范围内由FDIC存款保险基金提供保险。Comerica是根据1956年修订的“银行控股公司法”成立的银行控股公司，并已根据“格拉姆-利奇-布利利法”的规定选择成为一家金融控股公司。因此，Comerica受到联邦储备系统理事会在联邦层面的监督和监管。

Comerica的主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯主街1717Main Street的Comerica银行大厦，邮政编码为75201，电话号码为(214)4626831。

S-2

以下说明包含有关存托股份、存托股份所代表的A系列优先股以及本次发售的基本信息。本说明并不完整，并未包含您在投资存托股份之前应考虑的所有信息。要更完整地了解存托股份及其所代表的A系列优先股，您应阅读本招股说明书补充资料中的A系列优先股说明和A系列优先股说明以及股本说明—所附招股说明书中的优先股和存托股份说明。如果以下信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您应依赖以下信息。

发行人	科梅里卡公司，特拉华州的一家公司。

提供的证券

400,000股存托股份，每股相当于Comerica(A系列优先股)5.625%固定利率重置非累积永久优先股(A系列)的1/100所有权权益，无面值，清算优先股每股100,000美元(相当于每股存托股份1,000美元)。存托股份的每个持有人将有权通过存托股份，按照该存托股份所代表的A系列优先股的适用部分，享有该存托股份所代表的A系列优先股的所有权利和优惠权(包括股息、投票权、赎回权和清算权)。

我们今后可能不经通知或征得A系列优先股持有人或存托股份持有人同意，增发A系列优先股股票；提供A系列优先股的任何此类额外股份不被视为1986年修订的“美国国税法”第1059(F)(2)节所指的不合格优先股，此类A系列优先股的额外股票以其他方式被视为可与特此提供的A系列优先股互换，用于美国联邦所得税目的。A系列优先股的额外股份将与特此提供的A系列优先股组成单一系列。如果我们增发A系列优先股，我们将发行相应数量的增发存托股份。

分红

当我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，我们将支付A系列优先股的股息。股息将于1号按季支付拖欠股息^ST每年的1月、4月、7月和10月的一天，从2020年10月1日开始。A系列优先股的清算优先金额为每股100,000美元(相当于每股存托股份1,000美元)(I)从最初发行之日起至2025年10月1日(第一次重置日期不包括在内)，年利率为5.625%；(Ii)从每个重置期间的第一个重置日期(包括第一个重置日期)开始(包括第一个重置日期)，年利率等于最近一次重置股息确定时的五年期国库利率。 A系列优先股的清算优先金额为每股100,000美元(相当于每股存托股份1,000美元)(I)自最初发行之日起至2025年10月1日(第一次重置日期除外)，年利率为固定 5.625%任何

S-3

重置日期是指第一个重置日期，每个日期都在前一个重置日期的五周年纪念日。重置日期(包括第一个重置日期)不会针对工作日进行调整。重置期是指从第一个重置日期开始(包括第一个重置日期但不包括下一个重置日期)和此后的每个期间(包括每个重置日期到下一个重置日期但不包括在内)的期间。重置股息确定日期是指，就任何重置期间而言，在该重置期间开始前三个工作日的前一天。

A系列优先股的股息将不会累积。如果我们的董事会或正式授权的董事会委员会没有就股息期宣布A系列优先股的股息，则不会被视为该股息期的应计股息，不会在适用的股息支付日支付，也不会是累积性的，我们也没有义务向A系列优先股的持有人(包括存托股份持有人)支付该股息期间的任何股息，也不会对存托股份进行相关分配。无论我们的董事会或正式授权的董事会委员会是否宣布未来任何股息期的A系列优先股的股息。

此外，A系列优先股的股息将取决于适用于A系列优先股股息的资本充足率指导方针或美联储(美联储)理事会(美联储)(或可能成为我们适用的联邦银行机构的任何后续银行监管机构)(如果有)中规定的条件的满足。

股息停止器

在每个股息期内，在A系列优先股未偿还期间，除非已宣布和支付或已宣布A系列优先股所有已发行股票在紧接前一股息期的全部股息，并已预留足够支付股息的款项：

•

不会宣布、支付或拨备股息用于支付，也不会宣布、分配或拨备用于支付任何初级股票(如A系列优先股排行榜的描述中所定义)，但以下股票除外：

•

仅以初级股支付的股息，或

•

与实施股东权利计划相关的任何股息，或赎回或回购任何此类计划下的任何权利；以及

S-4

我们不会回购、赎回或以其他方式收购平价股票(如A系列优先股的描述中所定义)，除非我们按比例提出按比例购买全部或按比例购买A系列优先股和此类平价股票，除非该等平价股票被回购、赎回或收购，以供我们与以下任何事项相关的考虑：该等平价股票将由我们回购、赎回或收购，以供我们考虑，除非该等平价股票被回购、赎回或收购，以供我们与以下任何事项相关的考虑：

•

由于将平价股票重新分类为其他平价股票或初级股票，或将其重新分类为其他平价股票或初级股票；

•

将一股平价股票交换或转换为另一股平价股票或初级股票；或

•

通过使用基本上同时出售其他平价股票或初级股票的收益。

当A系列优先股和任何平价股票的股票没有全额支付股息时，A系列优先股和任何此类平价股票宣布的所有股息将按比例申报，因此每股宣布的股息金额将与A系列优先股当时每股股息期的应计股息的比率相同，并且任何平价股票的应计股息(包括任何累计)将相互影响。

S-5

没有成熟	A系列优先股将没有任何到期日，我们也不需要赎回或回购A系列优先股。因此，A系列优先股的股票将保持无限期流通股，除非和，直到我们决定赎回或回购它们。A系列优先股的任何赎回将取决于我们收到美联储(或任何后续银行监管机构，可能成为我们适用的联邦银行机构)的任何必要的事先批准(如果有)，以及是否满足美联储(或可能成为我们适用的联邦银行机构的任何后续银行监管机构)的资本充足率指南或法规中规定的适用于赎回或回购A系列优先股的条件(如果有)。

救赎	我们可以选择赎回A系列优先股：

•

全部或部分，在任何面值赎回期间，赎回价格等于每股100,000美元股(相当于每股存托股份1,000美元)，加上任何已宣布和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息，或

•

全部(但不是部分)在监管资本处理事件(如A系列优先股说明中定义的 )后90天内的任何时间，以相当于每股100,000美元(相当于每股存托股份1,000美元)的赎回价格，加上任何已宣布和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息。

？Par Call Period是指从每年的7月1日起(包括该年的7月1日)至该重置日期(包括该重置日期)之间的一段时间(在该年的重置日期之前三个月)。

A系列优先股的任何赎回将取决于我们收到美联储(或可能成为我们适用的任何后续银行监管机构)所需的事先批准

S-6

如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的业务和事务，A系列优先股的持有人有权获得每股100,000美元(相当于每股存托股份1,000美元)的清算分派，加上任何已申报和未支付的股息，而不积累任何未申报的股息，然后我们将资产分配给我们的普通股或任何其他级别低于A系列优先股的或系列股票。A系列优先股的持有者在收到全部清算分配后，将无权从我们那里获得任何其他金额。

在任何此类分配中，如果我们的资产不足以全额支付上述清算分配给A系列优先股持有人和任何类别或系列股票的所有持有人在该分配方面与A系列优先股持有者平价的金额，则支付给A系列优先股持有人和该等平价股票的所有持有人的金额将按照各自欠该等持有人的合计清算分配按比例支付。如果上述清算分配已全额支付给A系列优先股的持有人和该等平价股票的持有人，则在此类分配方面排名低于A系列优先股的任何其他股票类别或系列的持有人将有权根据其各自的权利和偏好获得我们的所有剩余资产。

投票权	除非授权或增加优先股的授权金额(如A系列优先股和投票权的说明中所定义)，在某些股息不支付的情况下以及法律要求的情况下，A系列优先股条款的某些变化除外。参见 A系列优先股说明？投票权。存托股份的持有者必须通过存托机构行使任何投票权，如下面的？存托股份说明？投票A系列优先股中所述。

S-7

利益冲突	Comerica Securities，Inc.是此次发行的承销商之一，是我们的附属公司。此次发行的分销安排符合金融行业监管机构公司的要求。(FINRA？)规则5121，关于FINRA成员公司参与附属公司的证券分销。根据规则5121，根据规则5121存在利益冲突的FINRA成员公司在未经客户事先批准的情况下，不得在此产品中向任何可自由支配账户进行销售。

书记官长	北卡罗来纳州Computershare Trust Company，Computershare Trust Company，N.A.

托管人	Computershare Inc.和北卡罗来纳州的Computershare Trust Company，共同行动。

计算代理	我们将在第一个重置日期之前为A系列优先股指定计算代理。我们可以指定我们自己或我们的关联公司作为计算代理。

S-8

下表列出截至所列期间和所列期间的摘要、综合财务和其他信息。截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务信息摘要以及截至2019年12月31日的三年期间每年的财务信息摘自我们经审计的合并财务报表和相关附注，通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。前几年的财务摘要信息来源于我们经审计的综合财务报表，并未通过引用并入本招股说明书补编和随附的招股说明书中。截至2020年3月31日以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间的财务信息摘要来自我们的未经审计的合并财务报表和相关的注释，通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。此类未经审计的财务报表的编制基础与我们的年度合并财务报表相同，只是 2020年1月1日采用了会计准则更新(ASU)第2016-13号《金融工具信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》，通常称为当前预期信用损失(CECL)模型，以及ASU第2018-15号，《无形资产商誉和其他内部使用软件》 (主题350仅由正常的经常性调整组成，是公平呈现所有重要方面的数据所必需的。任何中期的结果不一定表明整个会计年度预期的经营结果。


	作为三个人的或为三个人截至的月份三月三十一号，						截至十二月三十一日止年度或截至十二月三十一日止年度，
	2020			2019			2019		2018			2017			2016			2015
	(百万)
	(未经审计)
损益表数据：

净利息收入	$	513		$	606		$	2,339	$	2,352		$	2,061		$	1,797		$	1,689
贷款损失准备金		411			(13	)		74		(1	)		74			248			147
非利息收入		237			238			1,010		976	⁽¹⁾		1,107			1,051			1,035
非利息费用		425			433			1,743		1,794	⁽¹⁾⁽²⁾		1,860	⁽²⁾		1,930	⁽²⁾		1,827

所得税前收入(亏损)		(86	)		424			1,532		1,535			1,234			670			750
(福利)所得税拨备		(21	)		85			334		300			491	⁽³⁾		193			229

净(亏损)收入		(65	)		339			1,198		1,235			743			477			521
分配给参与证券的收益		—			2			7		8			5			4			6

普通股应占净收益	$	(65	)	$	337		$	1,191	$	1,227		$	738		$	473		$	515

资产负债表数据：
总资产	$	76,337		$	70,690		$	73,402	$	70,818		$	71,567		$	72,978		$	71,877
总投资证券		13,041			12,212			12,398		12,045			12,204			12,369			12,500
贷款总额		53,458			50,302			50,369		50,163			49,173			49,088			49,084
盈利资产总额		70,644			65,068			67,767		65,513			65,880			67,518			66,687
总存款		57,366			54,091			57,295		55,561			57,903			58,985			59,853
中长期债务总额		7,434			6,848			7,269		6,463			4,622			5,160			3,058
股东权益总额		7,402			7,409			7,327		7,507			7,963			7,796			7,560

S-9


	作为三个人的或为三个人截至的月份三月三十一号，						截至十二月三十一日止年度或截至十二月三十一日止年度，
	2020			2019			2019			2018			2017			2016			2015
	(百万)
	(未经审计)
平均余额：
总资产	$	73,265		$	69,771		$	71,488		$	70,724		$	71,452		$	71,743		$	70,247
总投资证券		12,331			11,955			12,120			11,810			12,207			12,348			10,237
贷款总额		49,604			49,677			50,511			48,766			48,558			48,996			48,628
盈利资产总额		67,496			64,618			66,134			65,410			66,300			66,545			65,129
总存款		56,768			53,996			55,481			55,935			57,258			57,741			58,326
中长期债务总额		7,324			6,694			6,955			5,842			4,969			4,917			2,905
股东权益总额		7,438			7,459			7,308			7,809			7,952			7,674			7,534

信用质量：
信贷损失拨备总额	$	978		$	677		$	668		$	701		$	754		$	771		$	679
不良贷款总额		239			198			204			229			410			590			379
丧失抵押品赎回权的财产		11			1			11			1			5			17			12
不良资产总额		250			199			215			230			415			607			391
与信贷相关的净冲销		84			11			107			51			92			157			101
不良资产占总贷款和丧失抵押品赎回权财产的百分比		0.47	%		0.40	%		0.43	%		0.46	%		0.84	%		1.24	%		0.80	%
与信贷相关的净冲销占平均贷款总额的百分比		0.68	%		0.08	%		0.21	%		0.11	%		0.19	%		0.32	%		0.21	%
贷款损失拨备占期末贷款总额的百分比		1.71			1.29			1.27			1.34			1.45			1.49			1.29
贷款损失拨备为不良贷款总额的倍数		3.8x			3.3x			3.1x			2.9x			1.7x			1.2x			1.7x

比率：
净息差		3.06	%		3.79	%		3.54	%		3.58	%		3.11	%		2.71	%		2.60	%
平均资产回报率		(0.35	)		1.97			1.68			1.75			1.04			0.67			0.74
平均股东权益回报率		(3.49	)		18.44			16.39			15.82			9.34			6.22			6.91
股息支付率		(147.83	)		31.31			33.71			25.17			25.77			32.48			28.33
平均股东权益占平均资产的百分比		10.15			10.69			10.22			11.04			11.13			10.70			10.73
一级普通股资本占风险加权资产的百分比		9.52			10.78			10.13			11.14			11.68			11.09			10.54
一级资本占风险加权资产的百分比		9.52			10.78			10.13			11.14			11.68			11.09			10.54

S-10

投资存托股份涉及风险，包括以下描述的特定于存托股份的风险，以及可能影响我们和我们的业务的风险。除非您了解这些投资风险，否则不应购买存托股份。请注意，其他风险在未来可能会被证明是重要的。新的风险随时可能出现，我们无法预测此类风险或估计它们可能影响我们财务业绩的程度。在购买任何存托股份之前，您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中关于风险的以下讨论内容，并仔细阅读我们在本招股说明书附录中引用并入的文档中描述的风险，包括我们在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q季度报告中的说明风险因素下阐述的风险。

与我们的业务相关的风险

冠状病毒大流行影响了我们的业务，对我们业务和财务业绩的最终影响将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括大流行的范围和持续时间以及政府当局为应对大流行所采取的行动。

冠状病毒大流行对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，降低了股市估值，造成了金融市场的严重波动和混乱，并增加了失业率。此外，这场大流行导致许多企业暂时关闭，许多州和社区的社会距离和庇护制度都有要求。因此，对我们产品和服务的需求可能会受到重大影响。此外，这场流行病已经并可能进一步影响我们贷款组合中信用损失的确认，并且已经增加，并可能进一步增加我们的信用损失拨备，特别是在企业仍然关闭以及更多客户可能动用其信用额度或寻求额外贷款来帮助为其业务融资的情况下。同样，由于不断变化的经济和市场状况影响发行人，我们持有的证券可能会贬值。如果我们的大部分员工无法有效工作，包括由于疾病、隔离、政府行动或与大流行相关的其他限制，我们的业务运营也可能中断，我们已经暂时关闭了某些分支机构和办事处。为了应对疫情，我们还为因冠状病毒而遇到经济困难的客户制定了困难救济援助，包括免除费用和罚款、推迟贷款或其他可能对我们的客户有所帮助的情况。作为嗯，我们是小企业管理局Paycheck Protection Program(PPP)和其他SBA的贷款人, 美联储或美国财政部已经或可能在未来创建的计划，以应对大流行。这些计划是新的，它们对Comerica业务的影响是不确定的。冠状病毒大流行对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度，以及我们的监管资本和流动性比率，将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括大流行的范围和持续时间，以及政府当局和其他第三方针对大流行采取的行动。

Comerica客户的业务或行业-特别是能源行业-的业务或行业下滑可能导致信贷损失增加或贷款余额减少，这可能会对Comerica产生不利影响。

Comerica的商业客户群主要由汽车、商业地产、住宅地产和能源行业等波动较大的企业和行业的客户组成。这些行业对全球经济状况、供应链因素和/或大宗商品价格非常敏感。其中一项业务或行业的任何下滑都可能导致信贷损失增加，进而可能对Comerica造成不利影响。此外，这些业务或行业的任何下降都可能导致借款减少，原因是需求减少或可用于每笔客户贷款的借款基数减少。

S-11

特别是，由于全球事件，自2020年初以来，石油和天然气价格大幅下跌。截至2020年3月31日，能源业务线的贷款为21亿美元，约占总贷款的4%。截至2020年3月31日，能源贷款准备金分配占能源贷款总额的10%以上。如果石油和天然气价格持续低迷很长一段时间，Comerica的能源投资组合可能会遭受更多的信贷损失，这可能会对Comerica的财务业绩产生不利影响。此外，长期的低油价也可能对德克萨斯州的经济产生负面影响，这可能会对Comerica的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

与A系列优先股和存托股份相关的风险

您正在就存托股份和A系列优先股作出投资决定。

如本招股说明书附录所述，我们将以存托股的形式发行A系列优先股的零碎权益。因此，存托机构将依靠其收到的A系列优先股付款，为存托股份的所有付款提供资金。您应仔细查看本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关这两种证券的信息。

A系列优先股和代表A系列优先股的存托股份是股本，从属于我们现有和未来的债务。

A系列优先股的股份和代表A系列优先股的存托股份将为股权，不构成负债。这意味着A系列优先股和代表A系列优先股的存托股份在可用于满足对Comerica的债权(包括Comerica清算时的债权)的资产方面的排名将低于 Comerica的所有债务和其他非股权债权。

截至2020年3月31日，我们的中长期债务总额约为74亿美元。我们在未来可能会招致额外的债务。我们的债务可能会限制A系列优先股的股息支付。此外，与通常在指定到期日支付本金和利息的债务不同，就A系列优先股而言， (1)只有在我们的董事会或我们董事会正式授权的委员会宣布的情况下才会支付股息，(2)如果没有宣布股息，将不会累积股息，以及(3)作为特拉华州的公司，我们是，并且将受到从特拉华州法律规定的合法资金中支付股息和赎回价格的限制。此外，A系列优先股对我们的业务或运营没有任何限制，也不限制我们负债或从事任何交易的能力，仅受本招股说明书附录中A系列优先股描述中提到的有限投票权的限制。

A系列优先股的股息是可自由支配和非累积的。如果我们不宣布A系列优先股的股息，存托股份持有人将无权获得其存托股份的相关分配。

A系列优先股的股息将是可自由支配的，不会累积。如果我们的董事会或正式授权的董事会委员会没有就股息期宣布A系列优先股的股息，则不会被视为该股息期的应计股息，不会在适用的股息支付日期支付或为累计股息，我们将没有义务向A系列优先股的持有人(包括存托股份持有人)支付该股息期间的任何股息，也不会对存托股进行相关分配。无论我们的董事会或正式授权的董事会委员会是否宣布未来任何股息期的A系列优先股的股息。

S-12

此外，A系列优先股的股息将取决于美联储(或可能成为我们适用的联邦银行机构的任何后续银行监管机构)的资本充足率指南或法规中规定的适用于A系列优先股股息的条件的满足情况。根据美联储的资本规定，A系列优先股的股息只能从我们的净收入、留存收益或与其他额外一级资本工具相关的盈余中支付。

此外，当A系列优先股和任何平价股的股票没有全额支付股息时，A系列优先股和任何平价股的股票宣布的所有股息将按比例宣布，因此每股宣布的股息金额将与当时A系列优先股的当前股息期每股应计股息的比率相同，并且任何平价股的应计股息(包括任何累积)彼此之间的比率将是相同的，因此A系列优先股和任何平价股的应计股息，包括任何平价股的任何累计股息，都将按比例申报，以便每股宣布的股息数额与当时A系列优先股的当前股息期每股应计股息的比率相同。因此，如果我们没有为任何已发行的平价股票支付全额股息，我们将无法全额支付A系列优先股的股息，从而无法支付代表A系列优先股的存托股份的全额股息。

我们是否有能力支付A系列优先股的股息，因此您是否有能力获得存托股份的分配，取决于我们子公司的运营结果。

我们是一家控股公司，几乎所有的业务都是通过我们的银行和非银行子公司进行的。因此，我们支付A系列优先股股息的能力将主要取决于我们从子公司收到的股息和其他分配。监管和其他法律限制可能会限制我们将资金从子公司转移到Comerica的能力。下面将讨论适用于我们银行子公司的某些(但不是全部)这些要求。不能保证 Comerica的银行子公司在任何情况下都会向Comerica支付股息。

联邦法律要求Comerica Bank和Comerica Bank&National Association在宣布和支付股息时事先获得美联储和/或货币监理署(视情况而定)的批准，如果该银行董事会在任何日历年宣布的所有股息的总和将超过(I)该银行该年度的净收入(按规定定义和解释)加上(Ii)留存净收入(按规定定义和解释)的总和，则该银行必须事先获得美联储和(或)货币监理署(视情况而定)的批准才能宣布和支付股息，如果该银行董事会在任何日历年宣布的所有股息的总和将超过(I)该银行该年度的净收入(按规定定义和解释)加上(Ii)留存净收入(如减去任何需要转移到盈余或为优先股报废提供资金的资金。

Comerica的银行子公司必须保持2.5%的普通股一级资本保护缓冲，以避免受到资本分配(包括股息)的限制。

此外，联邦监管机构可以禁止银行在可能被认为是不安全和不健全的银行行为的情况下支付股息。根据适用于Comerica银行和Comerica Bank&Trust，National Association Comerica Bank&Trust，National Association的联邦存款保险公司改善法案的迅速纠正行动制度，如果付款会导致银行资本不足，则明确禁止银行向母公司支付股息。此外，根据德克萨斯州法律，Comerica 银行还受到可能作为股息支付给Comerica的收益金额的限制，支付超过一定水平的股息需要事先获得批准。

此外，我们参与任何子公司资产分配的权利，在子公司清算或其他情况下，受制于该子公司债权人的优先债权，除非我们被承认为该子公司的债权人。因此，A系列优先股实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债。

S-13

A系列优先股是一种永久股权证券。这意味着A系列优先股没有到期日或强制赎回日期，持有者不能选择赎回。A系列优先股可由吾等选择赎回，(I)在任何面值赎回期间全部或部分赎回，或(Ii)在监管资本处理事件后90天内的任何时间赎回全部但非部分优先股。我们可能在任何时候提出赎回A系列优先股的任何决定将取决于我们对我们资本状况的评估我们的股东权益构成以及当时的一般市场状况。

尽管A系列优先股的条款已经确定，以满足美联储、联邦存款保险公司和货币监理署在2013年7月发布的联合最终规则制定中规定的符合巴塞尔III的额外一级资本工具的标准，但A系列优先股可能不符合未来规则制定或解释中规定的标准。因此，可能会发生监管资本处理事件，在获得美联储(或可能成为我们适用的联邦银行机构的任何后续银行监管机构)的任何必要事先批准的情况下，我们将有权根据其在初始面值赎回期间之前的条款赎回A系列优先股，赎回价格相当于每股100,000美元(相当于每股存托股份1,000美元)，外加任何已申报和未支付的现金股息，而不会积累任何未申报的现金股息

此外，A系列优先股的任何赎回将取决于我们收到美联储(或可能成为我们适用的联邦银行机构的任何后续银行监管机构)所需的事先批准(如果有)，以及是否满足适用于赎回A系列优先股的资本充足率准则或美联储(或可能成为我们适用的联邦银行机构的任何后续银行监管机构)规定的条件。根据美联储适用于银行控股公司的现行基于风险的资本金规定，A系列优先股的任何赎回都必须事先获得美联储的批准。我们不能向您保证，美联储将批准我们可能提议的任何A系列优先股的赎回。也不能保证，如果我们提议赎回A系列优先股，而不用普通股一级资本或额外的一级资本工具替换此类优先股，美联储将授权赎回。我们理解，美联储在评估拟议的赎回或请求允许我们赎回A系列优先股而不将其替换为普通股一级资本或额外的一级资本工具时将考虑的因素包括对我们资本组成部分的整体水平和质量的评估，考虑到我们的风险敞口、收益和增长战略，以及其他监管考虑因素，尽管美联储可能会随时改变这些因素。

股息率将在第一个重置日期和随后的每个重置日期重置，宣布的任何股息可能低于第一个重置日期之前有效的初始固定年利率5.625%。

A系列优先股在每个重置期间的年度股息率将等于截至最近重置股息确定日期的五年期国库率加上5.291%的年利率。因此，股息率和在第一个重置日期之后宣布的任何股息可能或多或少高于最初五年期间的固定利率。我们无法控制可能影响五年期国债利率的因素，包括地缘政治条件以及可能影响五年期国债利率的经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

A系列优先股的持有人，因此代表A系列优先股的存托股份持有人将拥有有限的投票权。

A系列优先股的持有者，因此也就是存托股份的持有者，在一般需要有表决权的股东批准的事项上没有表决权。系列的持有者

S-14

优先股在某些情况下不支付股息的情况下，对于A系列优先股条款的某些根本变化、某些其他事项以及法律要求的有限投票权，如A系列优先股说明和投票权中所述。存托股份持有人必须通过存托机构行使关于A系列优先股的任何投票权。

一般市场状况和不可预测的因素可能会对A系列优先股和代表A系列优先股的存托股票的市场价格产生不利影响。

不能保证A系列优先股和代表A系列优先股的存托股票的市场价格。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，可能会影响A系列优先股和代表A系列优先股的存托股票的市场价格。可能影响A系列优先股和代表A系列优先股的存托股份的市场价格的因素包括：

•

我们是否不定期宣布A系列优先股分红；

•

我们的信誉；

•

利率；

•

证券、信贷和房地产市场的发展，以及金融机构的总体发展；

•

类似证券的市场；以及

•

一般影响我们或金融市场的经济、企业、证券市场、地缘政治或监管事件 (包括正在进行的冠状病毒大流行的影响)。

因此，投资者购买的存托股票，无论是在本次发行中还是在二级市场上，交易价格都可能低于投资者购买此类存托股票的价格。

活跃的存托股份交易市场可能不会发展，存托股份市场可能缺乏流动性。

代表A系列优先股的存托股份将是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将存托股份在任何证券交易所上市，或将存托股份纳入任何自动交易商报价系统。目前存托股份没有公开的市场。即使二级市场发展起来，它也可能不会提供大量的流动性，而且任何二级市场的交易成本都可能很高。因此，任何二级市场的出价和要价之间的差异可能很大。此外，由于存托股份没有规定的到期日，寻求存托股份流动性的投资者将仅限于在二级市场出售其存托股份。我们预计，除存托股份外，A系列优先股的股票不会有任何单独的公开交易市场。

承销商已通知我们，他们打算在存托股份上做市。然而，他们没有义务这样做，并可以在任何时候自行决定停止任何存托股份的做市行为。因此，我们不能向您保证存托股票的流动性交易市场将会发展，您将能够在特定时间出售您的存托股票，或者您出售时收到的价格将是优惠的。

S-15

我们可能会增发A系列优先股和/或其他类别或系列优先股。在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，按与A系列优先股平价或优先于A系列优先股的价格增发优先股可能会减少我们可用于分配给代表A系列优先股的存托股份持有人的金额。所有与A系列优先股或代表A系列优先股的存托股份相关的条款均不包含任何规定，即在发生高杠杆或其他交易(包括合并或出售、租赁或转让我们所有或几乎所有资产或业务)时，为代表A系列优先股的存托股份持有人提供保护，而这可能会对代表A系列优先股的存托股份的价值产生不利影响。

我们的信用评级可能无法反映投资于代表A系列优先股或A系列优先股的存托股份的所有风险。

分配给代表A系列优先股或A系列优先股的存托股份的信用评级可能不反映与结构和其他因素有关的所有风险对代表A系列优先股或A系列优先股的存托股份的任何交易市场或交易价值的潜在影响。此外，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响存托股票或A系列优先股的任何交易市场或交易价值。因此，您应咨询您自己的财务和法律顾问，了解投资存托股份所带来的风险，以及根据您的具体情况投资存托股份是否合适。

S-16


	截至2020年3月31日
	实际			调整后的
	(百万) (未经审计)
中长期债务
中长期债务总额	$	7,434		$	7,434

权益
普通股，面值5美元		1,141			1,141
A系列优先股，无面值(未发行(实际)，已发行4,000股(经调整)		—			395
资本盈余		2,168			2,168
累计其他综合收益(亏损)		174			174
留存收益		9,389			9,389
降低国库普通股成本		(5,470	)		(5,470	)

总股本		7,402			7,797

总市值	$	14,836		$	15,231

S-18

托管人将是A系列优先股的唯一持有人，如下面的存托股份说明所述，本招股说明书附录中对A系列优先股持有人的所有提及均指托管人。但是，存托股份持有人将有权通过存托机构行使 A系列优先股持有人的权利和优先权，如《存托股份说明》中所述。

根据Comerica的公司注册证书，Comerica董事会有权发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股。Comerica董事会明确授权发行股一个或多个系列的优先股，具有完全或有限但不超过每股一票的投票权，或没有投票权，并具有董事会决定的指定、优先和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制。

A系列优先股将是我们授权优先股的单一系列。发行时，A系列优先股将全额支付且不可评估。截至本招股说明书附录日期，Comerica没有优先股流通股。

A系列优先股不能转换为任何其他类别或系列的股票或Comerica的其他证券。A系列优先股将没有任何到期日，也不受Comerica赎回或回购A系列优先股的任何偿债基金或其他义务的约束。

我们赎回、购买或以其他方式收购的A系列优先股的股票将被取消，并将恢复为未指定系列的授权但未发行的优先股。

增发A系列优先股和增发存托股份股

我们可以在不通知A系列优先股持有人或存托股份持有人的情况下，在未来不时增发A系列优先股；提供A系列优先股的任何此类额外股份不被视为经修订的1986年国税法第1059(F)(2)节所指的不合格优先股，该等额外股份在其他方面被视为可与特此提供的A系列优先股互换，以供美国联邦所得税之用。 A系列优先股的额外股份将与特此提供的A系列优先股组成单一系列。如果我们在初始发行日期之后发行额外的A系列优先股，则该等额外股票的股息可能从首次发行日期或我们在该等额外股票发行时指定的任何其他日期起累计。如果我们增发A系列优先股，我们将发行相应数量的增发存托股份。

排名

系列A 优先股的股票排名如下：

•

优先于我们的初级股票；

•

与我们未来可能发行的任何系列平价股票同等；以及

•

在股息支付和Comerica的任何清算、解散或清盘的资产分配方面，以及我们现有和未来的所有债务义务方面，我们未来可能发行的任何系列股票的排名均高于A系列优先股。

如本招股说明书附录中所用，初级股票是指我们的普通股和此后授权的Comerica 任何其他类别或系列的股票，与A系列优先股相比，A系列优先股在Comerica的任何清算、解散或清盘时在支付股息或资产分配方面具有优先权或优先权。

S-19

A系列优先股的股息将不会累积。如果我们的董事会或我们董事会正式授权的委员会没有就股息期宣布A系列优先股的股息，则不会被视为该股息期的应计股息，不会在适用的股息支付日支付，也不会是累计股息，我们将没有义务向A系列优先股的持有人(包括存托股份持有人)支付该股息期间的任何股息，也不会对存托股份进行任何相关的分配。如果我们的董事会或董事会正式授权的委员会没有就股息期宣布A系列优先股的股息，则不会认为该股息期已发生股息，也不会在适用的股息支付日支付股息，也不会对存托股份进行相关分配。无论我们的董事会或正式授权的董事会委员会是否宣布未来任何股息期的A系列优先股的股息。

A系列优先股的持有者将有权在我们的董事会或我们董事会正式授权的委员会宣布时，从根据特拉华州法律合法可用于支付股息的资产中获得基于A系列优先股的清算优先股的非累积现金股息，股息率等于：，如果我们的董事会或我们董事会正式授权的委员会宣布，A系列优先股的持有者将有权从根据特拉华州法律可用于支付股息的资产中获得基于A系列优先股的清算优先股票的非累积现金股息

•

自原发证之日起至第一个重置日止(但不包括在内)，固定年利率为5.625%；以及

•

自(包括)第一个重置日期起，在每个重置期间，年利率等于截至最近重置股息决定日期(如下所述)的五年期国库利率加5.291%。

如果我们在原发行日期之后增发A系列优先股，则该等股票的股息可能从原发行日期或我们在发行该等增发股票时指定的任何其他日期起累计。

如果由我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布，我们将于1号每季度支付A系列拖欠优先股的股息。^ST每年的1月、4月、7月和10月的一天，从2020年10月1日开始，每个这样的日期称为股息支付日期。

如果本应支付股息的任何日期不是工作日，则股息支付日期将是下一个工作日，而不会对支付的股息金额进行任何调整。？营业日是指除(I)周六或周日或(Ii)法律或行政命令授权或有义务关闭德克萨斯州达拉斯或纽约州纽约的银行机构之外的任何日子。

股息将支付给A系列优先股的记录持有人，因为他们出现在我们的股票登记册上，时间是纽约市时间下午5点，即适用的股息支付日期之前的第15个日历日，或者由我们的董事会或我们的董事会正式授权的委员会确定的不超过适用股息支付日期之前30天的其他记录日期。见存托股份、股息和其他分派说明。

重置日期是指第一个重置日期，每个日期都在前一个重置日期的五周年纪念日。重置日期 (包括第一个重置日期)不会针对工作日进行调整。重置期间是指从第一个重置日期到下一个重置日期(但不包括)的期间，然后是从每个重置日期到下一个重置日期(但不包括在内)的每个期间，包括每个重置日期到下一个重置日期，但不包括下一个重置日期。？重置股息确定日期就任何重置期间而言，是指在该重置期间开始前三个工作日的前一天。

S-20

交易活跃的美国国债收益率调整为恒定到期日的平均值，五年期，在最近发布的指定为H.15每日更新的统计新闻稿或由联邦储备委员会发布的任何后续出版物中，显示在标题为财政部恒定到期日的五个工作日内，由计算代理自行决定。

•

如果没有提供如上所述的计算，则计算代理在参考其认为可与上述任何计算相比较的来源，或其认为可用于估算五年期国库券利率的任何来源后，将自行决定五年期国库券利率，但如果计算代理机构确定存在业界接受的后续五年期国库券利率，则计算代理机构将使用该后续利率。如果计算代理已根据前述规定确定了替代或后续基本利率，计算代理可自行决定要使用的营业日惯例、营业日定义和重置股息确定日期，以及用于计算该替代或后续基准利率的任何其他相关方法，包括使该替代或后续基准利率与五年期国库利率相媲美所需的任何调整因子，其方式应与该替代或后续基准利率的行业公认做法相一致。

五年期国库券利率将由计算代理在紧接适用的重置日期之前的第三个工作日确定。如果任何股息期的五年期国库利率不能按照上述两个要点所述的方法确定，则该股息期的股息率将与前一股息期确定的股息率相同。A系列优先股的股息将在赎回日期(如果有的话)停止累加，如下所述，见下文“赎回”一节所述，除非我们违约支付要求赎回的A系列优先股的股票的赎回价格。

我们通常能够在清算、解散或清盘时支付股息和分派，只能从合法可用于此类支付的资产中支付(在清偿所有债务和其他非股权索赔后) 。有关代表A系列优先股的存托股份股息的信息，请参阅存托股份、股息和其他分配说明。

此外，A系列优先股的股息将取决于美联储(或可能成为我们适用的联邦银行机构的任何后续银行监管机构)的资本充足率指导方针或法规中规定的适用于A系列优先股股息的条件(如果有)的满足情况。

股息停止器

在A系列优先股未偿还期间的每个股息期内，除非已宣布和支付或已宣布A系列优先股所有已发行股票在紧接前一股息期间的全额股息，并已预留足够支付该股息的款项：

•

除以下情况外，不会宣布、支付或拨备股息用于支付，也不会宣布、分配或拨备用于支付任何初级股票：

•

仅在初级股票中支付的股息，或

S-21

当A系列优先股和任何平价股票的股票没有全额支付股息时，A系列优先股和任何平价股票宣布的所有股息将按比例宣布，以便每股宣布的股息金额与A系列优先股当时每股股息期的应计股息的比率相同，并且任何平价股票的应计股息(包括任何累积)彼此之间的比率相同。

在符合上述限制的情况下，本公司董事会或正式授权的董事会委员会可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从可用于支付此类股息的任何合法资产中宣布并支付本公司普通股以及与A系列优先股相当或低于A系列优先股的任何其他股票，A系列优先股持有人将无权参与任何此类股息。

救赎

A系列优先股将不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。 A系列优先股持有人和存托股份持有人均无权要求赎回或回购A系列优先股。

可选的赎回

在任何面值赎回期间，我们可以选择全部或部分赎回A系列优先股，赎回价格相当于每股100,000美元(相当于每个存托机构1,000美元

S-22

我们可以在监管资本处理事件(定义如下)后90天内的任何时间赎回A系列优先股的股票全部但不是部分，赎回价格相当于每股100,000美元(相当于每股存托股份1,000美元)，外加任何已申报和未支付的股息，不会积累任何未申报的股息。

？监管资本处理事件是指Comerica出于以下原因做出的善意决定：

•

对美国的法律或法规或美国的任何政治分支或在A系列优先股的任何股票首次发行后颁布或生效的任何修订或更改；

•

在首次发行任何A系列优先股后宣布的对这些法律或法规的任何拟议变更；或

•

首次发行A系列优先股后宣布的解释或适用该等法律、法规的任何官方行政决定、司法决定或行政行为或其他官方声明，/或解释或适用于首次发行A系列优先股后宣布的法律、法规的任何官方决定、司法决定、行政行为或其他官方声明，

存在更多的实质风险，即Comerica将无权将当时未偿还的A系列优先股的股票的全部清算优先权视为额外的一级资本(或其等价物)，以达到资本充足率指导方针或美联储(或任何可能成为我们适用的联邦银行机构)的资本充足率指导方针或法规的目的，只要A系列优先股的任何股票尚未发行，该风险就有效且适用。

兑换流程

如果A系列优先股股票在监管资本处理事件后，根据上述条款在可选赎回或a系列优先股赎回项下进行赎回，赎回通知将以一级邮件的方式发送给要赎回的A系列优先股的记录持有人，在赎回A系列优先股的指定日期前不少于10天也不超过60天邮寄(前提是，如果记录持有人是DTC，则可以发出通知)。在指定赎回日期之前不少于10天也不超过60天，将向A系列优先股的记录持有人发出赎回通知(条件是，如果记录持有人是DTC，则可以发出通知)。在指定的赎回日期之前，邮寄不少于10天也不超过60天每份兑换通知将包括一份声明，声明如下：

•

赎回日期；

•

需要赎回的A系列优先股的股数，少于持有人持有的全部股份的，从持有人手中赎回的A系列优先股的股数；

•

赎回价格；

•

为支付赎回价格而交出证明A系列优先股股票的一个或多个地点；以及

•

待赎回股份的股息将于赎回日停止应计。

如果A系列优先股的任何股份的赎回通知已经正式发出，并且如果赎回所需的资金已由我们拨备给任何所谓需要赎回的A系列优先股的持有人，那么，在赎回日及之后，该A系列优先股的股息将不再计入，该A系列优先股的股票将不再被视为A系列优先股的股息。该A系列优先股的股息将不再被视为A系列优先股的股息，该A系列优先股的股息将不再被视为A系列优先股的股息。

S-23

若在已发行时只赎回部分A系列优先股，将按比例或以抽签方式或本公司董事会(或正式授权的董事会委员会)决定的其他方式选择将赎回的股份。在符合本条款的情况下，本公司董事会将有充分的权力和权力规定A系列优先股股票将不时赎回的条款和条件。

A系列优先股的任何赎回将取决于我们收到美联储(或可能成为我们适用的联邦银行机构的任何后续银行监管机构)所需的事先批准，以及是否满足适用于赎回A系列优先股的资本充足率指南或美联储(或可能成为我们适用的联邦银行机构的任何后续银行监管机构)中规定的条件。

清算权

如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的业务和事务，A系列优先股的持有人有权获得每股100,000美元(相当于每股存托股份1,000美元)的清算分派，外加任何已宣布和未支付的股息，而不积累任何未宣布的股息，然后我们将向我们的普通股或任何其他级别低于A系列优先股的持有者进行任何资产分配。就该分配而言，A系列优先股的持有人有权获得每股100,000美元(相当于每股存托股份1,000美元)的清算分派，外加任何已宣示和未支付的股息，而不会累积任何未宣示的股息。 A系列优先股的持有者在收到其全部清算分配后，将无权从我们那里获得任何其他金额。

在任何此类分配中，如果Comerica的资产不足以向A系列优先股的持有人和与A系列优先股平价排名的任何类别或系列股票的所有持有人全额支付上述清算分配，则向A系列优先股持有人和该平价股票的所有持有人支付的金额将根据各自欠该等持有人的总清算分配按比例支付。如果上述清算分配已全额支付给A系列优先股的持有人和该等平价股票的持有人，则在此类分配方面排名低于A系列优先股的任何其他类别或系列股票的持有人将有权根据其各自的权利和偏好获得Comerica的所有剩余资产。

就本条而言，出售、转让、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)Comerica的全部或几乎所有财产和资产，不会被视为自愿或非自愿解散、清算或清盘Comerica的事务，任何其他公司或个人合并、合并或与Comerica合并、合并或进行任何其他业务合并，也不会被视为自愿或非自愿的解散、清算或清盘Comerica的事务。

由于我们是一家控股公司，我们的债权人和股东(包括A系列优先股持有人)在子公司清算或资本重组时参与该子公司资产的权利和权利可能受制于该子公司债权人的优先债权，除非我们是对该子公司拥有公认债权的债权人。

表决权

除以下规定或法律规定外，A系列优先股的持有者将没有投票权。

S-24

每当A系列优先股股票的应付股息在六个季度股息期内或其等价物(无论是否连续)未支付时，A系列优先股的持有人将有权与任何其他具有类似投票权且同样未支付股息的同等优先股系列的持有者一起投票(投票平价证券)，作为一个类别一起投票，在A系列优先股和任何投票权平价证券至少20%投票权持有人的要求下召开的特别会议上(除非在我们股东下一次年度会议或特别会议确定的日期之前不到90个日历天收到特别会议请求，在这种情况下，此类选举将仅在我们股东的下一次年度会议或特别会议上举行)，或在我们的下一次股东年度会议或特别会议上选举两名额外的董事进入我们的董事会；提供，任何此类董事的选举不会导致我们违反交易所或交易市场适用的公司治理要求，我们的普通股随后在交易所或交易市场上市或报价(视情况而定)。在为选举该等董事而举行的任何会议上，代表A系列优先股至少多数投票权的股份持有人及任何投票平价证券(作为一个类别一起投票)将须亲自或委派代表出席，方构成该等股份的法定人数。 A系列优先股持有人和任何投票权平价证券持有人作为一个类别一起投票，代表出席该会议的该等股票的多数投票权(亲自或委托代表)的赞成票，将足以选举任何此类董事。

在选举任何这样的董事之前，我们董事会的董事人数将增加两人。该等投票权及如此选出的新增董事的任期将持续至连续至少四个季度股息期连续派发非累积股息，或其等价物已就A系列优先股或有权享有的投票权平价证券的所有流通股支付或宣布及拨备以悉数支付为止。至此，选举额外董事的权利终止，这样选出的另外两名董事的任期将立即终止，董事人数将减少两人，A系列优先股和任何投票平价证券的持有者的此类投票权将终止，条件是在每次额外支付股息或六个季度股息期或其等价物的情况下，由于上述投票权的重新启动，董事人数将会增加。或其等价物，无论是或(无论是)，如果每增加一次股息支付失败或六个季度股息期，或其等价物，或其等价物，则A系列优先股和任何投票平价证券的持有者的此类投票权将终止。

A系列优先股的持有者，连同任何投票权平价证券的持有者，作为一个类别一起投票，可以罢免他们选出的任何董事。因罢免任何此类董事而产生的任何空缺只能由A系列优先股和任何投票平价证券的持有人投票填补作为一个类别一起投票。如果任一董事的职位因除免职以外的任何原因而出缺，其余董事可以选择一名继任者，该继任者将在空缺职位的剩余任期内任职。如这两个职位空缺，A系列优先股持有人和任何投票权平价证券持有人可如上所述召开特别会议，并在该特别会议上选举该等董事，或在我们的下一次股东年度或特别会议上选举该等董事。如上文所述，A系列优先股持有人和任何投票权平价证券持有人均可召开特别会议并在该特别会议上选举该等董事。

A系列优先股和与A系列优先股同等排名的任何股票参与上述投票的每股投票数将与该股票的清算优先级成正比。参与上述投票的A系列优先股和任何股票的投票数将与该股的清算优先级成比例。

S-25

根据美联储通过的法规，如果任何系列优先股的持有者有权或有权投票选举董事，则该系列将被视为一类有投票权的证券，持有该系列25%或更多股份的公司，或者如果有能力对我们行使控制影响力的 }，则可以作为银行控股公司接受根据1956年修订的银行控股公司法的监管。此外，在该系列被认为是一类有投票权的证券时，

•

任何其他银行控股公司可能需要获得美联储(或任何可能成为我们适用的联邦银行机构的继任者银行监管机构)的批准，才能收购或保留该系列超过5%的股份；以及

•

银行控股公司以外的任何其他人可能需要获得美联储(或可能成为我们适用的联邦银行机构的任何后续银行监管机构)的不反对意见，才能收购或保留该系列10%或更多的股份。

其他投票权

只要A系列优先股的任何股票仍未发行，A系列优先股作为一个类别单独投票时，至少三分之二的A系列优先股已发行股票的持有者将需要投赞成票或同意：

•

修改、更改或废除Comerica公司注册证书(包括设立A系列优先股的指定证书 )或Comerica章程的规定，无论是通过合并、合并或其他方式，以对A系列优先股的权力、优先股、特权或特别权利产生不利影响；前提是下列任何事项均不被视为对该等权力、优先股、特权或特别权利产生不利影响：

•

增加授权普通股或(以下规定除外)优先股的金额；

•

增加或减少等同于或低于 A系列优先股的任何系列优先股的股票数量；或

•

授权、设立和发行与A系列优先股同等或低于A系列优先股的其他类别或系列股本(或可转换为此类股本的证券)；

•

修订或更改Comerica的公司注册证书，以授权或增加任何类别或系列高级股票的授权金额，或发行任何类别或系列的高级股票，或将我们的任何授权股本重新分类为任何此类高级股票，或发行可转换为或证明有权购买高级股票的任何此类股票的任何义务或证券；或

•

完善具有约束力的股票交换、涉及A系列优先股的重新分类或合并，或我们与另一实体或并入另一实体的合并；提供但是，在下列情况下，A系列优先股的持有者根据本条款或根据特拉华州法律将没有投票权：

•

A系列优先股仍未发行，或者，在与有关的任何此类合并或合并的情况下，如果我们不是幸存或产生的实体，则转换或交换幸存或产生的实体(或其最终母公司)的优先证券，该实体是根据美国州、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体；以及

•

A系列尚未发行的优先股或新的优先证券(视情况而定)具有权力、优先和特殊权利，这些权力、优先和特殊权利对其持有人并不比A系列优先股的权力、优先和特别权利更有利。

S-26

如上文A系列优先股的描述所用，投票权，高级股票是指在Comerica清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，优先于A系列优先股的Comerica的任何其他类别或系列的股票。(br}如上文所述，高级股票是指在Comerica清算、解散或清盘时优先于A系列优先股支付股息或分配资产的任何其他类别或系列的Comerica股票。截至本招股说明书补充日期，尚无现有优先股。

上述投票条款将不适用于以下情况：在本应要求进行投票的行为生效之时或之前，A系列优先股的所有已发行股票将在适当通知后根据上述条款被赎回或被赎回，且吾等已为A系列优先股持有人的利益预留足够资金以实现该等赎回。

有关代表A系列优先股的存托股份的投票信息，请参阅存托股份说明？投票A系列优先股。

书记官长

北卡罗来纳州的Computershare Trust Company将成为Computershare Inc的转让代理和注册商。将是股息支付代理， Computershare Trust Company，N.A.和Computershare Inc.将共同担任A系列优先股的赎回代理。

计算代理

我们将在第一个重置日期之前为A系列优先股指定计算代理。我们可以指定自己或我们的附属公司作为计算代理。

S-27

在本招股说明书补编中，对存托股份持有人的提及是指在我们或存托人为此保存的账簿上拥有以其自己的名义登记的存托股份的人，而不是拥有以街道名义登记的存托股份或通过DTC以簿记形式发行的实益权益的间接持有人。请查看适用于间接持有人的特殊注意事项，这些注意事项在本招股说明书附录的图书分录发行部分中进行了说明。

本招股说明书附录汇总了代表A系列优先股的存托股份的具体条款和规定，取代了招股说明书中任何相互冲突的描述。如上所述，在A系列优先股描述和本招股说明书附录的其他部分，我们将以存托股份的形式发行A系列优先股的零星权益。每一股存托股份将代表A系列优先股的1/100所有权权益，并将由存托收据证明。以存托股份为代表的A系列优先股的股票将根据我们(Computershare Inc.)作为联合存托公司和Computershare Trust Company，N.A.作为注册人和联合存托公司，以及证明存托股份的存托凭证的不时持有人之间的存托协议进行存管。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每个持有人将有权通过存托股份，按该存托股份所代表的A系列优先股的适用部分的比例，享有该存托股份所代表的A系列优先股的所有权利和优惠权(包括股息、赎回、清算和投票权)。

在A系列优先股发行后，我们将立即将A系列优先股存入托管机构，然后将向承销商发行托管股份。存款协议表格和存托收据的副本可以根据我们的要求，按照所附招股说明书部分中描述的方式从我们那里获得更多信息。请参阅所附招股说明书一节中描述的方式获取存款协议和存托收据的副本。

股息和其他分配

托管机构将按照持有人持有的存托股份数量的比例，将与已交存的A系列优先股有关的任何现金股利或其他现金分配分配给代表A系列优先股的存托股份记录持有人。存托机构将其收到的现金以外的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份记录持有人，除非我们确定不能在这些持有人之间按比例进行分配或进行分配是不可行的(包括我们或存托机构因税收扣留金额的任何要求)。在这种情况下，我们可以采取我们认为公平和可行的方法来实现分配，包括出售财产(公开或私下出售)和按照存托股份持有人持有的存托股份数量按比例将出售所得净额分配给存托股份持有人。

与存托股份相关的股息支付和其他事项的记录日期将与A系列优先股的相应记录日期相同。

分配给存托股份持有人的金额将减少任何要求由存托机构或我们因税收或其他政府收费而扣留的金额。

存托股份的赎回

如果我们赎回存托股份代表的A系列优先股，存托股份将从存托机构因赎回其持有的A系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于就 A系列优先股支付的每股赎回价格的1/100(或每股存托股份1,000美元)，加上任何已宣布和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息。每当我们赎回托管人持有的A系列优先股股票时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的A系列优先股股票的存托股数。

S-28

如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的业务和事务，在我们向我们的普通股或任何其他级别低于A系列优先股的持有者进行任何资产分配之前，存托股份的每位持有人将有权获得每股存托股份1,000美元的清算分派，外加任何已申报和未支付的股息，而不积累任何未申报的股息。

投票表决A系列优先股

当托管人收到A系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，托管人将把通知中包含的信息邮寄(或以其他授权的方式传输)给代表A系列优先股的存托股份的记录持有人。在记录日期(将与A系列优先股的记录日期相同的日期)的每个存托股份的记录持有人可以指示托管投票该持有人的存托股份所代表的A系列优先股的金额。在可能的范围内，托管人将根据其收到的指示对存托股份所代表的A系列优先股的金额进行表决，即托管人在投票前充分收到此类指示，以使其能够如此投票或安排对该A系列优先股进行投票。我们将同意采取托管人确定为使托管人能够按指示投票所需的一切合理行动。如果存托机构没有收到代表A系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，它将不会在由存托股份代表的A系列优先股范围内就A系列优先股进行投票(但可酌情就A系列优先股参加任何会议，除非所有存托股份持有人有相反指示)。

优先股的撤回

除非相关存托股份此前已被赎回，否则任何存托股份持有人在向存托机构交出存托凭证后，均可获得股A系列优先股的全部股份以及该等存托凭证所代表的任何金钱和其他财产。此后，存托机构将在没有不合理延误的情况下，向该持有人或该持有人指定的一名或多名人士交付A系列优先股的全部股份数量，以及由此交出的一张或多张存托凭证所代表的所有金钱和其他财产(如有)以供提取。

然而，A系列优先股的持有者将无权根据存款协议存入该A系列优先股，或在提取该A系列优先股后收到该A系列优先股的存托凭证。如果持有人因此而交出的存托股数超过代表A系列优先股整股股数的存托股数，则存托机构将同时向该持有人交付一张新的存托收据，证明该多出的存托股数。托管机构不会发行A系列优先股的零碎股份(或以现金代替)。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可随时通过吾等与存托人之间的协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修订将不会生效，除非该修订获得当时已发行存托股份合计至少三分之二多数的存托凭证持有人的批准。所有未清偿存托凭证的持有者

S-29

吾等或托管银行只有在以下情况下方可终止存托协议：(I)根据存托协议发行的所有已发行存托股份已赎回，(Ii)已就A系列优先股作出与Comerica的任何清算、解散或清盘有关的最终分派，且该等分派已分派给存托凭证持有人，或(Iii)经合计相当于已发行存托股份三分之二的存托股份持有人同意。

优先股托管收费；税收和其他政府收费

我们将及时向托管人支付托管人根据存款协议提供的所有服务(按照双方商定的收费时间表)，并将合理的费用补偿给托管人。自掏腰包与其根据存款协议提供的服务相关的费用(包括合理的律师费和费用)。我们将支付与首次存入A系列优先股和首次发行存托股份相关的所有费用、存托股份所有人提取A系列优先股股票的所有费用，以及根据我们的选择赎回或交换A系列优先股的所有费用。我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。所有其他转让和其他税收以及政府收费将由存托股份的持有者承担。如果应存托凭证持有人的请求，该存托凭证持有人产生了根据存款协议我们在其他方面不负有责任的费用或费用，则该存托凭证持有人将承担该等费用和费用；但是，该存托凭证持有人可以自行选择要求存托凭证持有人预先向该存托凭证持有人支付应该存托凭证持有人的请求而发生的任何费用或费用。

托管人的辞职和撤职

托管人可随时通过向吾等递交其选择辞职的通知而辞职，该辞职在指定继任托管人并接受该项指定后生效，但在任何情况下不得晚于送达该书面通知后30天。我们可以在 30天书面通知后随时移除托管机构。该继任托管机构必须在递交辞职或免职通知后30天内指定，并且必须是主要办事处设在美国且资本和盈余合计至少为50,000,000美元的银行或信托公司或任何此类银行或信托公司的附属公司。

上市

我们不打算申请存托股份在任何证券交易所上市，或将存托股份纳入任何自动交易商报价系统。我们预计，除了存托股份以外，A系列优先股的股票不会有任何单独的公开交易市场。

存托股份的形式

存托股份将通过DTC以簿记形式发行，如账簿记账发行中所述。A系列优先股将按照A系列优先股说明中所述以注册形式向存托机构发行。

S-30

如果我们因法律或任何我们无法控制的情况而被阻止或延误履行存款协议项下的义务，我们和托管人均不承担任何责任。除重大疏忽、故意行为不当或不守信用外，保管人不承担存款协议项下的责任，对特殊的、惩罚性的、附带的、间接的或后果性的损失或损害不承担责任。在提供令存托人满意的赔偿的前提下，存托人将没有义务，但可以就存托股份所代表的任何存托收据、存托股份或A系列优先股提起任何法律程序或为其辩护。托管人可以依靠律师或会计师的书面意见，或由提交以存托股份为代表的A系列优先股的人员、存托凭证持有人或其他令托管人满意的人提供的信息，以及相信是真实的并由适当各方签署的文件来提供此类信息。

S-31

DTC将担任所有存托股份的证券托管人。我们将只发行存托股份作为注册在CEDE&Co名下的完全登记的证券。(DTC的提名人)。我们将为存托股份发行一张或多张完全登记的全球证书，并将其存入DTC，总计相当于本次发行中将出售的存托股份总数。

DTC告知我们，它是根据“纽约银行法” 成立的有限目的信托公司、“纽约银行法”所指的银行组织、联邦储备系统的成员、“纽约统一商业法典”所指的结算公司，以及根据“交易法”第17A条的条款注册的结算机构。DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过更改参与者账户中的电子计算机化账簿分录，为参与者之间的证券交易(如转让和质押)结算提供便利，以此方式消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC由它的一些直接参与者和纽约证券交易所公司所有。和金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)。其他人，如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，直接或间接通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系，都是间接参与者，也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则在SEC备案。

Clearstream已通知我们，它已根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream为其参与者持有证券，并通过其账户之间的电子簿记转账促进参与者之间的证券交易的清算和结算。Clearstream为其参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream通过已建立的存管和托管关系与多个国家/地区的国内证券市场对接。作为一家专业存托机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(又称卢森堡金融监管委员会)的监管行业金融家监督委员会 。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。 Clearstream在美国的参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过Clearstream参与者进行清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构也可以间接访问Clearstream。根据Clearstream的规则和程序，有关通过Clearstream持有的全球证券权益的分配将记入其客户的现金账户，并按Clearstream的美国存托机构收到的程度记入。

EuroClear告诉我们，它创建于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同步电子记账交割和付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺少同时转移证券和现金的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券出借，并与几个国家的国内市场对接。Euroclear由EurocleleBank SA/NV根据与英国公司Eurocleleplc签订的合同运营。Euroclear参与者包括银行，包括各国央行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问欧洲结算。

在DTC系统内购买存托股份必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的存托股份信用。每个存托股份的每个实际购买者的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。DTC不会向其购买的受益所有人发送书面确认，但预计受益所有人将收到书面确认，提供交易的详细信息，以及其所持股份的定期报表，地址为

S-32

实益所有人购买存托股份的直接或间接参与者。存托股份所有权权益的转让应通过登记在代表受益所有人的参与者账簿上的分录来完成。除非存托股份记账制度终止，否则受益所有人不会收到代表其存托股份所有权权益的证书。通过Clearstream和Euroclear持有的利息将记录在DTC的账簿上，由美国托管机构分别为Clearstream和Euroclear持有，而美国托管机构将代表其参与者客户的证券账户持有利息。

DTC不知道存托股份的实际受益者。 DTC的记录仅反映存托股份存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者将继续负责代表其客户对其持有的资产进行记账。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者、由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信以及直接参与者、间接参与者和实益拥有人的投票权(受不时生效的任何法律或法规要求的约束)将受他们之间的安排管辖。

我们将向作为存托股份登记持有人的 cede&co.发送赎回通知。如果赎回的存托股份少于全部，DTC目前的做法是分批确定每个直接参与者要赎回的利息金额。

虽然对存托股份的投票仅限于存托股份的记录持有人，但在需要投票的情况下，DTC和CELDE&Co.本身都不会同意或对存托股份投票。根据通常的程序，DTC会在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE& Co.的同意权或投票权转让给直接参与者，这些参与者的账户在记录日期(在综合代理所附的清单中确定)被记入存托股票的贷方。

我们将向DTC支付存托股份的分配款。除非DTC有理由相信其不会在付款日收到付款，否则DTC的做法是在相关付款日期根据直接参与者在DTC记录上显示的各自持有量贷记直接参与者账户的贷方。长期指示和惯例将规范参与者向受益所有者的付款。在任何法律或法规要求的约束下，参与者，而不是DTC和我们，将对付款负责。我们和任何付款代理将负责向DTC支付分配。直接和间接参与者负责将付款支付给受益所有者。

DTC可通过向我们发出合理通知，随时终止作为任何存托股份的证券托管服务。如果未获得后续证券托管机构，则必须打印并交付最终存托股份证书。我们可以自行决定停止使用通过DTC(或后续托管机构)进行入账转账的系统。违约事件发生后，持有多数存托股份的人可以通过DTC终止账面转账系统。在这种情况下，存托股份的最终证书将打印并交付。

我们从我们认为准确的来源获得了本节中有关DTC和DTC记账系统的信息，但我们对信息的准确性不承担任何责任。我们对 DTC或其参与者履行本招股说明书附录中所述的各自义务或根据管理其各自运营的规则和程序不承担任何责任。

*实益所有人？是指每个存托股份的每个实际购买者的所有权权益。

？直接参与者是指与纽约证券交易所(New York Stock Exchange，Inc.)合作的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。和金融业监管机构

S-33

以下是与美国持有人或非美国持有人(各自定义如下)购买、拥有和处置存托股票相关的某些美国联邦所得税后果摘要。本摘要仅限于出于美国联邦所得税目的将存托股份作为资本资产持有的纳税人(通常是为投资而持有的财产)，以及在首次公开发行中以初始发行价购买存托股份的纳税人。

出于美国联邦所得税的目的，存托股份的受益者将被视为基础A系列优先股的所有者。

以下摘要基于经修订的1986年“国税法”(“国税法”)的现行规定、据此颁布的财政条例、司法意见、国税局(国税局)和其他适用机构的已公布立场，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类更改或解释都可能影响本文陈述和结论的准确性。我们没有要求美国国税局就以下摘要中所作的声明和得出的结论作出任何裁决，也不能保证国税局会同意此类声明和结论。

州、地方和外国税收后果没有汇总，对特殊类别投资者的房地产或赠与税后果或税收后果也没有汇总，这些投资者包括但不限于免税组织、保险公司、银行或其他金融机构、合伙企业或其他被归类为美国联邦所得税合伙企业的实体及其投资者、S子章公司、退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户、受控外国公司、证券交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、美国联邦所得税的被动外国投资公司{功能货币不是美元的美国持有者、美国侨民、负有替代最低税责任的人、选择使用的证券交易员按市值计价持有证券的会计方法、因存托股票收入在适用的财务报表中确认而需要加快确认此类收入项目的个人以及将持有存托股票作为套期保值交易、跨境交易、转换交易或其他降低风险交易头寸的个人。根据投资者的特殊身份，税收后果可能会有所不同。本摘要不涉及可能与存托股份后续购买者相关的税收考虑因素，也不解决根据2010年《医疗保健和教育调节法》规定的非劳动所得医疗保险缴费税产生的任何税收后果，也不涉及与根据2010年《外国账户税收合规法》要求的任何预扣有关的任何考虑事项(包括根据该法案颁布的财政部条例和与此相关的任何政府间协议，以及与任何此类协议相关的任何法律、法规或做法)。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有存托股份，则合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙人和持有存托股份的合伙企业应就取得、持有和处置存托股份的税收考虑事项咨询其顾问。

本摘要仅供一般参考，并非旨在构成对持有者与购买、拥有和处置存托股份相关的所有税收后果的完整描述。存托股份的潜在持有者应就购买、拥有和处置存托股份对他们造成的税收后果(包括任何美国州、地方和非美国所得税法的适用和影响)咨询他们的税务顾问。

S-35

向您分配的存托股份将作为股息收入征税，从我们的当前或累计收益和利润中支付，用于美国联邦所得税目的。如果与存托股份有关的分派金额超过我们当前或累计的收益和利润，则此类分派将首先按照您在此类存托股份中调整后的计税基准被视为免税资本返还，然后被视为资本利得，其税收处理将在下面的美国持有者出售、交换或某些其他应税处置项下描述。您将被要求将您在存托股份中的纳税基准(但不低于零)减少超过的金额向非公司美国持有者支付的存托股票作为美国联邦所得税目的应税股息的分配通常代表合格股息收入。-合格股息收入适用于长期资本收益的优惠税率，前提是满足某些持有期要求和某些其他条件。

如果您是作为公司征税的，则出于美国联邦所得税的目的，与视为股息的存托股票相关的分配通常有资格享受收到的股息扣除，通常为50%。然而，公司股东在任何情况下都不能有权收取股息扣除，即使他们有权这样做，他们对存托股份的所有权也可能受到特别规则的约束。存托股份的潜在公司投资者应咨询其税务顾问，了解持有期和必须满足的其他要求，以便有资格享受收到的股息扣除，以及在特定情况下美国联邦所得税法的非常股息条款可能适用于他们对存托股份的所有权或处置。

出售、交换或某些其他应税处置

您一般会在出售或交换存托股份时确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于出售或交换时实现的金额与您在出售或交换的股票中调整后的计税基准之间的差额(不包括第2条所述的某些赎回：美国持有者和赎回)。非公司美国持有者的资本利得通常在持有期超过一年的情况下按优惠税率征税。资本损失的扣除额受到很大限制。

赎回

如果我们赎回您的存托股份，如果赎回：

•

导致您在我们的股票权益完全终止；

S-36

在确定是否符合任何这些测试时，必须考虑存托股份和其他类别和系列的我们的股本和收购您拥有的任何前述股票的任何期权(包括股票购买权)，以及由于守则第318节规定的某些推定所有权规则而被视为您拥有的股票。由于确定是否符合任何特定美国持有者的这些测试将取决于必须做出决定时的事实和情况，因此建议您就赎回的税务处理咨询您自己的税务顾问。

如果我们以符合上述测试之一的赎回方式赎回您的存托股份，您一般会确认资本收益或亏损等于您收到的现金金额和财产(我们的股票或我们的继承人除外)的公平市值减去您在存托股份中调整后的计税基准的总和。如果您持有存托股份超过一年，这种收益或损失将是长期资本收益或资本损失。

如果赎回不符合上述任何测试，则从我们的存托股份收到的赎回收益将被视为我们股票的分发，通常将按上文标题？美国持有者/分发中描述的方式征税。

非美国持有者

本节总结了非美国持有人拥有和处置存托股份的某些美国联邦所得税后果。如果您是美国持有人或被视为合伙企业的实体或安排(出于美国联邦所得税目的)以外的存托股份的实益所有人，则您是非美国持有人。

分红

除非如下所述，否则，如果您是存托股份的非美国持有者，则支付给您的股息(包括为上述美国联邦所得税目的而视为股息的任何赎回收益)将按30%的税率缴纳美国联邦所得税预扣税(如果适用的所得税条约有规定，则税率更低)。即使您有资格获得较低的条约税率，适用的扣缴义务人通常也会被要求按30%的税率(而不是较低的条约税率)预扣向您支付的股息税，除非您正确提供了有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E在此基础上，您在伪证的惩罚下，证明您非美国人的身份，并证明您有权就此类付款享受较低的条约费率。

如果根据适用的所得税条约，您有资格享受降低的美国预扣税税率，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得超过该税率的任何扣缴金额的退款。我们不会就如此扣留的任何金额向您支付任何额外金额。

在赎回存托股份的情况下，扣缴代理人可以将支付给您的所有赎回收益视为股息，并缴纳上述预扣税，除非您提供充分证据证明您对我们股票的实际和推定所有权，使扣缴代理人能够得出结论：赎回不应被视为对您的存托股份的股息支付。

S-37

如果支付给您的股息与您在美国境内从事贸易或业务的行为有效相关，并且，如果您根据适用的所得税条约申请福利，股息可归因于您在美国维持的常设机构或固定基地(在每种情况下，均符合此类条约的含义)，只要您正确提供了有效的IRS表格 W-8ECC，则适用的扣缴义务人通常不需要从股息中扣缴税款

•

你不是美国人；

•

红利实际上与您在美国境内开展贸易或业务有关，并且可以包含在您的总收入中。

？有效关联股息按适用的美国联邦所得税税率征税，方式与您是美国人的方式相同。如果您是公司非美国持有者，则在某些情况下，您收到的有效关联股息可能需要按30%的税率征收额外的分支机构利得税(如果适用的所得税条约规定了更低的税率)。

出售、交换或某些其他应税处置

如果您是非美国持有者，您通常不会因您在出售、交换、赎回或其他应纳税处置存托股份时确认的收益而缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与您在美国的贸易或业务行为有效相关，并且，如果您根据适用的所得税条约申请福利，收益可归因于您在美国维持的常设机构？或固定基地？(在每种情况下，均符合此类条约的含义)；，如果您根据适用的所得税条约申请福利，则收益可归因于您在美国维持的常设机构？或固定基地？(在每种情况下，均符合此类条约的含义)；

•

您是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且存在某些其他条件的个人；或

•

根据美国外国房地产投资税法，我们是或曾经是美国房地产控股公司，用于美国联邦所得税目的，并满足某些其他条件。为了美国联邦所得税的目的，我们过去没有，现在也没有，也没有预期成为一家美国房地产控股公司。

上述第一个要点中描述的收益通常将按常规适用的美国联邦所得税税率按美国联邦所得税净额缴纳美国联邦所得税，方式与您是美国人的方式相同。作为公司的非美国持有人在某些情况下可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率对其在纳税年度的有效关联收益和利润征收额外的分支机构利润税率，但需进行某些调整。

上述第二个要点中描述的收益将对从处置中获得的收益征收30%的统一税(或适用所得税条约可能指定的较低税率 )，如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦收入纳税申报单，则可由该纳税年度的美国来源资本损失(如果有)抵消。

正如上文在美国持有人赎回项下所讨论的那样，在某些情况下，支付给存托股份持有人与赎回存托股份相关的金额可被视为股息。(=在这种情况下，支付将遵守上述非美国持有人支付股息的规则。

信息报告和备份扣留

您可能需要遵守有关您的存托股份的股息支付和其他应税分配的信息报告要求，以及支付出售或

S-38

您可以赎回您的存托股份，除非您及时向相关扣缴代理人提供填写妥当的 IRS表格并遵守备用扣缴规则的适用要求，否则可能会对此类股息、分派或收益进行备用扣缴。您应咨询您自己的税务顾问，了解备份预扣和信息向您报告的要求的适用性、您豁免此类要求的资格以及建立此类豁免的程序。

备份预扣不是附加税。只要及时向国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为您的联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免。

S-39

以下是以下与购买存托股份有关的某些考虑事项的摘要：(I)员工福利受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)标题I约束的计划，(Ii)受该准则第4975条或任何其他美国或非美国联邦、州、地方或其他法律或法规(统称为类似的法律)条款约束的计划、个人退休账户和其他安排。与ERISA或本准则的此类条款类似的任何其他美国或非美国联邦、州、地方或其他法律或法规的条款(统称为类似的法律)以及 (Iii)其标的资产根据ERISA或其他规定被认为包括第(I)和(Ii)款所述的任何前述资产的实体(本文第(I)、(Ii)和 (Iii)款中的每一项均被称为σ计划)。

一般受信事宜

ERISA和守则对受ERISA标题I或守则第4975节 (保险计划)第节约束的计划受托人施加某些责任，并禁止涉及保险计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA及守则，任何人士如对该承保计划的管理或该承保计划的资产的管理或处置行使任何酌情权或控制权，或向该承保计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常会被视为承保计划的受托人。

在考虑投资于任何计划一部分资产的存托股份时，受托人应确定投资是否符合管理该计划的文件和文书，以及ERISA、守则或任何与受托责任有关的类似法律对计划的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用类似法律的所有权、审慎、多元化、控制权下放和禁止交易条款的标记。

禁止的交易问题

ERISA第406节和守则第4975节禁止承保计划与ERISA所指的利害关系方或守则第4975节所指的被取消资格的人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。根据ERISA和本守则，从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任的影响。此外，根据ERISA和本守则，从事此类非豁免禁止交易的承保计划的受托人可能会受到处罚并承担责任。

本公司或我们的任何联属公司或承销商或其任何联属公司被视为利害关系方的备兑计划收购及/或持有存托股份，或根据ERISA第406条及/或守则第4975条被取消资格人士可能构成或导致直接或间接禁止交易，除非投资是根据适用的法定、类别或个别禁止交易豁免收购及持有。在这方面，美国劳工部发布了可能适用于收购和持有存托股份的禁止交易类别豁免，即PTCE 。这些类别豁免包括但不限于，关于独立合格专业资产经理确定的交易的PTCE 84-14、关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38、关于人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60和关于由内部资产经理确定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节就承保计划与利害关系方和/或被取消资格的人(直接或间接对任何承保计划的资产拥有或行使任何酌情决定权或控制权或提供任何投资建议的受信人或关联公司除外)之间的某些交易，对ERISA和守则第4975(D)(20)条的禁止交易条款提供了宽免。

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虽然作为一般规则的政府计划(如ERISA第3(32)节所定义)(政府计划)、教会计划(如ERISA第3(33)节所定义)没有根据守则第410(D)节作出选择(教会计划)和非美国计划不受ERISA或守则第4975节的要求(包括ERISA第406节或守则第4975(C)节的禁止交易要求)的约束，但在一般情况下，未根据守则第410(D)节作出选择的教会计划(教会计划)不受ERISA或守则第4975(C)节所禁止的交易要求的约束，这些计划是政府计划(如ERISA第3(32)节所定义的)、教会计划(如ERISA第3(33)节所定义的)和非美国计划。政府计划、教会计划或非美国计划的受托人应自行确定适用于收购存托股份的任何类似法律的要求(如果有)。

由于上述原因，任何投资计划资产的人不得收购或持有存托股份，除非此类收购和持有不会构成ERISA和守则下的非豁免禁止交易或类似的违反任何适用的类似法律的行为。

表示法

因此，通过接受任何存托股份，每名买方及其后的受让人将被视为已陈述并保证(I)该买方或其后的受让人用以取得或持有存托股份的资产的任何部分均不构成任何计划的资产，或(Ii)(A)该买方或受让人购买及持有存托股份不会构成根据ERISA 第406条或守则第4975条进行的非豁免禁止交易或任何适用法律下的类似违规行为，及(B)本公司或任何就不受ERISA约束的计划而言，根据任何适用的类似法律，就买方或持有人收购、持有或处置存托股份而言，或因本公司或我们的任何联属公司行使与存托股份相关的任何权利而产生的后果。

以上讨论为一般性讨论，并非包罗万象，并以本招股说明书附录日期生效的法律为依据。这种讨论不应被解释为法律咨询。由于这些规则的复杂性和可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买或持有存托股份的人，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有存托股份，咨询他们的律师尤为重要。

存托股份的购买者和持有人有责任确保他们购买和持有的存托股份符合ERISA的受托责任规则(如果适用)，并且不违反ERISA的禁止交易规则、守则或适用的类似法律。吾等或任何承销商，或吾等或其各自的联属公司、代理人或代表，均不就投资存托股份是否适合一般计划或任何特定计划或安排作出任何陈述。

S-41

根据日期为2020年5月20日的承销协议(承销协议)中包含的条款和条件，由摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)、摩根士丹利有限公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和加拿大皇家银行资本市场公司(RBC Capital Markets，LLC)担任代表的下列承销商(承销商)已分别但不是联合同意购买，我们已同意分别向他们出售


承销商	数量托管人股份
摩根大通证券有限责任公司		120,000
美国银行证券公司		80,000
摩根士丹利有限责任公司		80,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		80,000
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)		24,000
Comerica证券公司		16,000

总计		400,000

承销协议规定，承销商有义务购买所有存托股票，如果购买了任何股票的话。

承销商建议以本招股说明书副刊封面所列的公开发行价格直接向社会公开发售存托股份，并可按公开发行价格减去不超过每股存托股份6.00美元的优惠，向某些交易商发售存托股份。承销商和交易商可以允许向其他交易商出售不超过每股存托股份4.00美元的特许权。首次发行存托股份后，承销商可能会不时更改公开发行价格和其他出售条款。承销商发行存托股份以收据和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了向承销商支付的每股存托股份和总承销折扣：


每股存托股份	$	10.00
总计	$	4,000,000.00

我们估计，我们将支付约150万美元的费用，不包括可分配给此次发行的承保折扣。

我们同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据修订后的 1933年证券法承担的责任，或支付承销商可能被要求就此支付的款项。

存托股份将是新发行的证券，目前还没有建立起存托股份的交易市场。我们预计，除了存托股份以外，A系列优先股的股票不会有任何单独的公开交易市场。我们不打算申请存托股份在任何证券交易所上市或将存托股份纳入任何自动交易商报价系统。承销商已通知我们，他们打算在存托股份上做市。然而，他们没有义务这样做，并且可以在任何时候自行决定终止任何在存托股份中进行的市场。因此，我们不能向您保证存托股份的流动性交易市场将会发展，您将能够在特定时间出售您的存托股份，或者您出售存托股份时收到的价格将是优惠的。

S-42

在存托股份分配完成之前，SEC规则可以限制承销商和销售集团成员竞购存托股份。但是，与发行有关的，承销商可以进行稳定存托股份市场价格的交易。承销商可以在公开市场竞购或者买卖存托股份。如果承销商在与发行相关的存托股份中设立空头头寸，即如果他们出售的存托股份比本招股说明书补充封面上列出的多，承销商可以通过在公开市场购买存托股票来减少该空头头寸。承销商购买存托股份以稳定价格或减少空头头寸可能具有提高或维持存托股份市价或防止或延缓存托股份市价下跌的效果。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的存托股票。吾等和承销商均不会就上述交易对存托股份价格可能产生的任何影响的方向或大小作出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他融资和非金融活动和服务。在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到，或者将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，包括担任某些衍生品和套期保值安排的交易对手，并可以为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生品证券)和金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。通常，此类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的存托股份。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的存托股票的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

利益冲突

我们的附属公司和此次发行的承销商之一Comerica Securities，Inc.是FINRA的成员，并参与发行的证券。此次发行的分销安排符合FINRA规则5121(规则5121)关于FINRA成员公司参与分销附属公司证券的要求。根据规则5121，根据规则5121存在利益冲突的FINRA成员公司在未经客户事先批准的情况下，不得在此产品中向任何可自由支配账户进行销售。我们的附属公司，包括Comerica Securities，Inc.，可以将本招股说明书附录和所附招股说明书用于二级市场存托股票的发售和销售。这些附属公司可能在这些交易中充当委托人或代理，但不主要负责管理此产品。二手市场销售将以与销售时的市价相关的价格进行。

S-43

预计存托股份的交割将于2020年5月26日左右，也就是本协议日期后的第三个营业日(该结算周期称为T+3)。根据“交易法”第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确协议。因此，由于存托股份最初将以T+3结算的事实，希望在结算日期前的第二个营业日之前交易存托股份的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。存托股份的购买者如希望在结算日之前的第二个工作日前交易此类票据，应咨询其自己的顾问。

S-44

存托股份不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)或英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订)第4条第(1)款第(11)点中定义的零售客户。米菲德二世(Ii)指令2016/97/EU(修订)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例(下称“条例”)所界定的合资格投资者；或(Ii)指令2016/97/EU(经修订)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格招股说明书调节？)。因此，不需要第1286/2014号法规 (EU)所要求的关键信息文件(修订后的PRIIP规例(？)发行或出售存托股份或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的散户投资者出售存托股份已准备就绪，因此发售或出售存托股份或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者出售存托股份可能违反“优先认购权益规例”。

本招股说明书补编乃以欧洲经济区任何成员国或英国的任何存托股份要约仅向合资格投资者(定义见招股章程规例)的人士或法人提出为基础而编制。就招股章程规例而言，本招股章程补编并非招股章程。

英国

此外，在联合王国，本文件仅分发给且仅针对合格投资者(如招股说明书规定)(I)具有投资相关事项专业经验并符合经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令(《金融促进令》)第19(5)条规定的投资专业人员的资格，且随后提出的任何要约只能面向合格投资者(在招股说明书法规中定义)(《招股说明书条例》中的第(I)条)，且符合经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令第19条第(5)款的规定， (Ii)属于或在该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法获知该命令的人)，或(Iii)在其他情况下本可合法向其分发该命令的人(所有该等人士统称为有关人士)，或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指范围内的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士)，或在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动只能向相关人士提供，并将与其进行。本文档及其内容是保密的，任何收件人不得将其分发、发布或复制(全部或部分)或披露给英国的任何其他人。英国境内任何非相关人员不应采取行动或依赖本文档或其内容。

加拿大

在加拿大，存托股份只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。在加拿大，存托股份只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，其定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义。任何存托股份的转售必须符合适用的加拿大证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

S-45

该等存托股份并未在香港发售或出售，亦不会以 (I)以外的任何文件在香港发售或出售予“证券及期货条例”(第章)所界定的专业投资者。香港(“证券及期货条例”)及根据“证券及期货条例”订立的任何规则；或(Ii)在不会导致文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第371章)所指的招股章程的其他情况下；或(Ii)在其他情况下，文件不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所指的招股章程。32)香港的。除只出售予或拟出售予香港以外人士或专业投资者的存托股份外，并无或可能发出或可能发出与存托股份有关的广告、邀请或文件，或已由或可能由任何人为发行目的而管有，而该等广告、邀请或文件是针对或相当可能会被香港公众人士(或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读)的，而该等广告、邀请或文件是针对或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的( 根据香港法律准许这样做的除外)，或已由或可能由任何人管有以供香港或其他地方的人为发行的目的，或其内容相当可能会被香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的。

日本

存托股份没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订的《金融工具和交易法》)登记，因此，存托股份没有、也不会直接或间接地在日本境内、或为了任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人的利益而提供或出售给或出售给或出售给他人，也不会为直接或间接地向任何日本居民或根据日本法律组织的任何公司或其他实体提供或出售或出售给任何日本居民或根据日本法律成立的任何公司或其他实体日本居民，除非免除FIEL的注册要求，并以其他方式遵守FIEL和任何其他适用于日本的法律、条例和政府指南。

新加坡

本招股说明书副刊及随附的招股说明书未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，本招股说明书副刊及随附的招股说明书以及与存托股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料不得直接或间接散发，也不得直接或间接提供或出售存托股份，或成为认购或购买邀请的标的。除(I)向机构投资者(定义见证券及期货法(第4A(1)(C)章)第4A(1)(C)节 )以外的新加坡人士。根据SFA第274条，(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条，按照SFA第275(1A)条规定的条件，以本金取得存托股份的任何人，或(Iii)依照和按照条件以其他方式收购存托股份的任何人。(Ii)根据SFA第274条的规定，(Ii)根据SFA第275(1)条的规定，向相关人士或根据SFA第275(1A)条以本金身份收购存托股份的任何人，或(Iii)根据并按照条件以其他方式获得存托股份

根据“证券交易条例”第二百七十五条收购存托股份的：

(a)

由法团(并非认可投资者(定义见SFA第4A(1)(A)条))持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

S-46

根据SFA第276(7)条的规定，该公司的证券(如SFA第2(1)条定义的 )或基于证券的衍生品合同(如SFA第2(1)条定义的)或该信托的受益人权利和利益(无论如何描述)在该公司收购存托股份或根据SFA第275条提出的要约获得该信托的存托股份后六个月内不得转让，但以下情况除外：

(1)

根据SFA第276(4)(I)(B)条，向机构投资者或SFA第275(2)条中定义的相关人士，或与公司、由第275(1A)条所指要约产生的任何人或与该信托有关的任何人；

(2)

不会或不会就该项转让给予代价的；或

(3)

凡转让是通过法律实施的。

新加坡证券及期货法产品分类仅为履行其根据SFA第309b(1)(A) 和309b(1)(C)条承担的义务，Comerica已确定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，存托股份是规定的资本市场产品(定义见SFA第309b(10)条)和除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12)。

中华人民共和国(不包括香港、澳门和台湾)

承销商将被要求陈述并同意，存托股份不会在中华人民共和国或中国(就该等目的而言，不包括香港、澳门特别行政区或台湾)直接或间接发售或出售，除非中国所有相关法律和法规允许，否则承销商必须声明并同意，存托股份不会在中华人民共和国或中国(就该等目的而言，不包括香港、澳门特别行政区或台湾)直接或间接发售或出售。

本招股章程补编及随附的招股章程(I)并未向中国当局提交或获中国当局批准，及(Ii)并不构成向任何在中国提出募集要约属违法的人士出售或邀请购买中国任何存托股份的要约。

在任何该等情况下，不得直接或间接(I)透过任何针对中国公众或其内容可能会被中国公众查阅或阅读的广告、邀请、文件或活动，或(Ii)向中国境内任何人士提供、出售或交付存托股份，或向任何中国境内人士发售、出售或交付以供再发售或再出售或再交付，除非完全符合中国有关法律和法规的规定，否则不得直接或间接(I)通过任何针对中国公众或其内容可能会被中国公众查阅或阅读的广告、邀请、文件或活动进行再发售或再销售或再交付。

在中国的投资者自己负责获得所有相关的政府监管批准/许可证、验证和/或注册，包括但不限于中国证监会、国家外汇管理局和/或中国银行业监督管理委员会可能要求的那些，并遵守所有相关的中国法律法规，包括但不限于所有相关的外汇法规和/或证券投资法规。中国的投资者自己负责获得所有相关的政府监管批准/许可证、验证和/或注册，包括但不限于中国证监会、国家外汇管理局和/或中国银行业监督管理委员会可能要求的那些审批/许可、验证和/或注册，并遵守所有相关的中国法律法规，包括但不限于所有相关的外汇法规和/或证券投资法规。

大韩民国

存托股份尚未、也不会根据“金融投资服务和资本市场法”(FSCMA)及其法令和法规注册，而该等存托股份已经并将在韩国以私募方式根据FSCMA进行发售。除非另有规定，否则任何存托股份不得直接或间接在韩国提供、出售和交付，或提供或出售给任何人，以直接或间接在韩国或为任何韩国居民的账户或其利益进行再发售或转售。

S-47

本招股说明书副刊不打算构成购买或投资本文所述存托股份的要约或邀约。存托股份不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士境内或境外公开发售、出售或宣传，将不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书副刊及与存托股份有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，该术语根据第652A条或第35条及以下条款理解。瑞士金融服务法和第43条及以下条款。根据瑞士金融服务条例，本招股说明书副刊或任何其他与存托股份有关的发售或推销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录或任何其他与发行、发行人或存托股份相关的发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书附录将不会向瑞士金融市场监督管理局授权的审查机构或瑞士联邦委员会指定的审查机构提交，也不会由其监督发行存托股份。

台湾

根据适用的证券法律和法规，存托股份尚未、也不会在中华人民共和国台湾金融监督管理委员会 (台湾)登记。台湾任何个人或实体均无权分发或以其他方式中介发行存托股份或提供与本招股说明书副刊及随附招股说明书有关的信息。存托股票可供居住在台湾的投资者在台湾境外购买(直接或通过代表该等投资者的获得适当许可的台湾中介机构购买)，但不得在台湾发行、发售或出售。认购或购买存托股份的其他要约在我们或台湾以外的任何承销商( 接受地)收到并接受之前，对我们没有约束力，由此产生的购买/出售合同将被视为在接受地签订的合同。

S-48

在此提供的A系列优先股存托股份和股份的有效性以及与发售有关的某些其他法律事项将由Comerica特别法律顾问Wachtell，Lipton，Rosen&Katz和公司金融和证券高级副总裁兼助理总法律顾问Jennifer S.Perry女士为我们传递。 Perry女士实益拥有或有权收购Comerica公司总计不到1%的普通股。 Perry女士将实益拥有或有权收购Comerica公司总计不到1%的普通股。佩里女士将实益拥有或有权收购Comerica公司总计不到1%的普通股。某些法律问题将由Mayer Brown LLP传递给承销商。Mayer Brown LLP不时代表Comerica及其子公司处理各种事务，并可能在未来这样做。

专家

Comerica于截至2019年12月31日止年度报告10-K 的综合财务报表，以及Comerica截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其报告中，包括在此作为参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，其依据是会计和审计专家等公司的权威报告。

S-49

上述证券可能由Comerica不时提供和出售，也可能由一个或多个未来待确定的出售证券持有人不时提供和出售。Comerica将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。在您投资这些证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

Comerica的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为CMA。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

投资这些证券是有风险的。请参阅本招股说明书第4页和我们截至2017年12月31日的年度报告Form 10-K第11页上的风险因素，以及Comerica 随后提交给美国证券交易委员会的其他文件，这些文件通过引用并入本招股说明书。其他风险因素也可能在任何适用的招股说明书附录中列出。

这些证券不是存款或储蓄账户，而是Comerica的无担保债务。这些证券不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构的保险。

2018年2月16日


关于这份招股说明书			3
前瞻性陈述			3
Comerica公司			4
危险因素			4
收益的使用			5
综合收益与固定费用比率			5
股本说明			5
存托股份的说明			9
债务证券说明			12
购买普通股或优先股的认股权证说明			19
购买债务证券的认股权证说明			21
备货合同和备货单位说明			22
配送计划			22
ERISA注意事项			24
法律事项			26
专家			26
在那里您可以找到更多信息			26

您应仅依赖本招股说明书或任何补充文件中包含或通过引用并入的信息。Comerica 未授权其他任何人向您提供不同信息。Comerica只在允许提供这些证券的州提供这些证券。您不应假设本招股说明书或任何附录中的信息在除这些文档正面日期之外的任何日期都是准确的。自那以后，Comerica的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则提及Comerica、？？、？We、？？us？或？是指 Comerica Inc.及其合并子公司。

本招股说明书是Comerica根据修订后的1933年证券法(证券法)使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明(注册声明)的一部分。根据此搁置流程，我们将注册本招股说明书中描述的每类证券的数量不详，并可能在一个或多个产品中出售这些证券的任意组合。本招股说明书为您提供Comerica可能提供的证券的概括性描述。Comerica每次出售证券时，都将提供招股说明书补充资料，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题？下所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录并不包含SEC规则和法规允许的注册声明中包含的所有信息。有关更多信息，我们建议您参阅注册声明，包括其附件。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和规定要求将此类协议或文件作为证物归档到注册声明中，请参阅此类协议或文件以获取这些事项的完整描述。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在每个文档正面日期以外的任何日期都是准确的。

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包括1995年“私人证券诉讼改革法案”中定义的前瞻性陈述。所有有关Comerica的预期财务状况、战略和增长前景以及Comerica预计未来将存在的总体经济状况的陈述均为前瞻性陈述。所有有关Comerica预期未来存在的财务状况、战略和增长前景的陈述均为前瞻性陈述。例如预期、相信、假设、可实现的、潜在的、战略的、目标的、期望的、期望的、战略的、目标的、期望的、机会的、计划的、结果、继续与Comerica或其管理层相关的类似表述或类似表述旨在识别前瞻性表述。“？将，？应该，？可能，？可能，？可以，？可以，？或类似的表述，因为它们与Comerica或其管理层有关。这些前瞻性陈述是以Comerica管理层的信念和假设为基础的，基于Comerica管理层截至本招股说明书发布之日已知的信息，并不声称在任何其他日期都是这样说的。前瞻性陈述可能包括对Comerica的管理层未来或过去运营、产品或服务的计划和目标的描述，包括效率和收入计划(Gear Up)的增长，以及对Comerica的收入、收益或其他经济表现指标的预测，包括盈利能力、业务部门和子公司的陈述，以及对Gear Up计划的经济效益的估计。, 对信贷趋势和全球稳定的估计。此类陈述反映了Comerica管理层截至目前对未来事件的看法，可能会受到风险和不确定性的影响。如果这些风险中的一个或多个成为现实，或者潜在的信念或假设被证明是不正确的，Comerica的实际结果可能与讨论的结果大不相同。

可能导致或促成这种差异的因素有：总体经济、政治或行业状况的变化；货币和财政政策的变化；Comerica能否在Gear Up计划下获得增加收入和提高效率的机会，或者Gear Up计划的范围或假设的变化；运营困难、技术基础设施故障或信息安全事件；对其他公司提供某些关键业务基础设施组件的依赖；Comerica保持充足资金和流动性来源的能力；更严格的资本来源的影响

客户；信用质量方面的不利发展；监管或监督的变化；金融市场的变化，包括利率波动及其对存款定价的影响；从伦敦银行同业拆借利率向新利率基准的转变；Comerica信用评级的降低；Comerica声誉的损害；Comerica利用技术高效和有效地开发、营销和提供新产品和服务的能力；Comerica市场内金融机构之间的竞争产品和定价压力；Comerica市场内部金融机构之间的相互依赖降低风险暴露的方法的有效性；灾难性事件的影响，包括但不限于飓风、龙卷风、地震、火灾、干旱和洪水；最近税制改革的影响以及与这些和其他税收法规相关的潜在的立法、行政或司法改革或解释；任何未来的战略收购或资产剥离；管理层留住主要官员和员工的能力；法律和监管程序或裁决的影响；恐怖活动和其他敌对行动的影响；{

Comerica提醒上述因素列表并非包罗万象。有关可能导致实际结果与预期不同的因素的讨论，请参阅Comerica提交给证券交易委员会的文件。前瞻性声明仅说明截至发布日期。除非法律另有要求，否则Comerica不承诺更新前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述作出之日之后发生的事实、情况、假设或事件。对于本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述或通过引用纳入的文件，Comerica声称“1995年私人证券诉讼改革法案”中包含的前瞻性陈述的安全港受到保护。

Comerica公司

Comerica公司是一家金融服务公司，根据特拉华州的法律成立，总部设在得克萨斯州达拉斯。根据最近提交的银行控股公司合并财务报表(FR Y-9C)中报告的总资产，它是美国最大的25家商业(美国)金融控股公司之一。Comerica公司成立于1973年，目的是收购Comerica银行的已发行普通股，当时Comerica银行是密歇根州的一家银行公司，也是密歇根州历史最悠久的银行之一(前身为Comerica Bank-Detroit)。截至2017年12月31日，Comerica Inc.直接或间接拥有2家银行和39家非银行子公司的所有已发行普通股。截至2017年12月31日，Comerica Inc.的总资产约为716亿美元，总存款约为579亿美元，总贷款(扣除非劳动收入)约为492亿美元，股东权益约为80亿美元。

Comerica的主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯主街1717Main Street的Comerica银行大厦，邮编为75201，电话号码为(214)4626831。

危险因素

投资我们的证券涉及一定的风险。在您投资我们的任何证券之前，除了本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的其他信息外，您还应仔细考虑项目1A中风险因素标题下包含的风险因素以及我们截至2017年12月31日的财政年度10-K表格中其他地方包含的风险因素，这些信息通过引用并入本招股说明书中，这些信息在我们提交给证券交易委员会的后续会计年度或财政季度的年度或季度报告中进行了更新，因此已被纳入本招股说明书。有关如何获取这些文档副本的信息，请参见哪里可以找到更多信息。您还应仔细考虑与特定证券发行相关的任何招股说明书补充资料中可能包含的风险和其他信息，或通过参考将其并入任何招股说明书补充资料中。

截至本招股说明书日期，Comerica的法定股本包括3.25亿股普通股，每股票面价值5.00美元，以及1000万股优先股，没有价值。下面简要总结Comerica 普通股和已发行优先股的主要条款。您应该阅读Comerica公司注册证书和指定证书中与一系列优先股相关的更详细的条款，了解可能对您很重要的条款。

普通股

截至2018年2月9日，Comerica拥有172,813,294股已发行普通股和两系列认股权证，我们称为Comerica认股权证和英镑认股权证，分别购买Comerica普通股的874,433股和31,761股。 Comerica的普通股已发行172,813,294股，我们称为Comerica认股权证和英镑认股权证，分别购买Comerica普通股的874,433股和31,761股。Comerica认股权证于2008年11月14日发行，期限为10年，可立即行使，行使价为一定的反稀释和其他调整，相当于每股普通股29.40美元。英镑认股权证于2008年12月12日发行，期限为10年，可立即行使，有效行权价须经过一定的反稀释和其他调整，相当于普通股每股29.85美元。此外，截至2018年2月9日，约4992,920股Comerica普通股被预留用于转换或行使已发行股票期权、业绩限制性股票单位奖励和限制性股票单位奖励以及支付递延补偿福利。

根据适用的法规要求，当Comerica 董事会宣布时，Comerica普通股的持有者有权从任何合法可用于股息的资金中获得股息。Comerica普通股的持有者还有权在Comerica清算后，在债权人的债权和Comerica优先股以及清算时未偿还的任何其他类别或系列的Comerica优先股之后，按比例获得Comerica的净资产。Comerica支付Comerica普通股股息的前提是，该公司已支付或拨备了当时本期的已发行系列Comerica优先股和当时已发行的任何其他类别或系列优先股的所有股息，如果是任何累积的Comerica优先股，则支付或拨备所有前期的股息。

Comerica普通股的持有者有权就其持有的每股股份投一票，并被赋予所有投票权，但Comerica 董事会已经规定或未来可能规定的关于Comerica优先股或其未来可能授权的任何其他类别或系列的Comerica优先股的规定除外。请参见？—优先股。？ Comerica普通股不可赎回，也没有认购、转换或优先购买权。

Comerica普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为CHMA。Comerica普通股的流通股为，根据招股说明书补充条款发行的任何股票均为有效发行、全额支付且不可评估的股票。

Comerica普通股的转让代理和登记处是Equiniti Trust Company，P.O.Box 64854，St.Paul，Minnesota 55164-0854。

特拉华州一般公司法第203条禁止特拉华州公司与拥有公司15%或更多有表决权股票的人进行业务合并(根据特拉华州一般公司法的定义)，在该人成为15%股东后的三年内，但某些例外情况除外。Comerica 未选择退出第203条，因此受特拉华州一般公司法这一条款的默认条款管辖。

修订后的1978年银行控制法的变化禁止一个人或一群人获得银行控股公司的控制权，除非联邦储备委员会已收到通知，并且没有反对这笔交易。根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)确立的一项可推翻的推定，收购拥有根据交易法第12条注册的证券类别的银行控股公司(如Comerica)10%或更多的一类有表决权股票，在该推定中规定的情况下，将构成对银行控股公司控制权的收购。

此外，公司在收购银行控股公司25%(如果收购方是银行控股公司，则为5%)或更多任何类别的已发行有表决权股票之前，必须根据1956年银行控股公司法获得联邦储备委员会的批准，或以其他方式获得对该银行控股公司的控制权或控制影响力。

优先股

以下简要总结了Comerica优先股的主要条款，但在随附的招股说明书附录中披露的定价和相关条款除外。您应阅读Comerica提供的任何系列优先股的特定条款，这些条款将在与该系列相关的任何招股说明书附录中进行更详细的说明，同时还应阅读Comerica公司注册证书中更详细的条款以及与每个特定优先股系列相关的指定证书，以了解可能对您很重要的条款。经修订和重述的公司成立证书通过引用并入注册声明中作为证物。随附的招股说明书附录和本招股说明书提供的与特定系列优先股相关的指定证书将作为证物提交给注册说明书中通过引用并入的文件。招股说明书附录还将说明以下概述的任何条款是否不适用于所提供的优先股系列。

根据Comerica的公司注册证书，Comerica董事会有权在一个或多个系列中发行最多1,000,000股优先股。截至本招股说明书发布之日，Comerica没有

优先股持有人的权利可能会受到未来可能发行的任何优先股的持有人权利的不利影响。董事会可以出于任何正当的公司目的，在公开或私下交易中发行优先股。适当的公司目的示例包括发行以获得与收购或其他相关的额外融资，以及根据福利计划或其他方式向Comerica及其子公司的高级管理人员、董事和员工发行。Comerica发行的优先股可能会使Comerica董事会认为不可取的对Comerica的收购变得更加困难或不受欢迎。

根据联邦储备系统理事会的现有解释，如果优先股的持有者因优先股的股息拖欠而有权投票选举董事，则优先股可被视为一类有投票权的证券，持有25%或更多优先股或持有5%或更多优先股(否则为银行控股公司)则可被监管为关于Comerica的银行控股公司，其规定如下：如果优先股持有者为优先股股息拖欠，则优先股持有者可被视为一类有投票权的证券，而持有25%或以上优先股的人或持有5%或5%或更多优先股的银行控股公司则可以被监管为关于Comerica的银行控股公司，这一点如下所述此外，在这个时候：

•

任何在美国有业务的银行控股公司或外国银行一般都需要获得1956年银行控股公司下属的联邦储备委员会的批准，才能收购或保留5%或更多的优先股；以及

•

根据《银行控制变更法案》，任何人(银行控股公司除外)可能需要获得联邦储备委员会的批准，才能收购或保留10%或更多的优先股。

在行使赎回任何优先股的选择权之前，如果适用法律要求，Comerica将获得联邦储备委员会的批准。

优先股在发行时将全额支付且不可评估。优先股持有者将没有任何优先购买权或认购权来获得更多的Comerica股票。

每一系列优先股股票的转让代理、登记代理、股息支付代理和赎回代理将在与该系列相关的招股说明书补编中注明。

职级

除非与特定优先股发行相关另有规定，否则在股息和资产分配方面，此类股票将与其他系列优先股并列在普通股之前。

分红

根据适用的法规要求，每个系列优先股的持有者将有权在Comerica董事会宣布时获得现金股息 Comerica董事会将有权从合法可用于以下用途的资金中获得现金股息

股息。股息率和支付日期将在与每个优先股系列相关的招股说明书附录中阐明。股息将支付给优先股的记录持有人，因为它们出现在Comerica的账簿上，或者，如果适用，在董事会确定的记录日期，支付给下述存托股份描述项下的托管人的记录。优先股系列的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的。

Comerica不得宣布、支付或拨备优先股的股息，除非已支付同等或优先的其他系列优先股的全额股息，或已拨出足够的资金用于支付

•

累计支付股息的其他系列优先股之前的所有股息期；或

•

按非累计方式支付股息的其他系列优先股的前一股息期。

优先股股票和在股息相等的基础上排列的其他优先股系列的部分股息将按比例宣布。按比例申报意味着，每一系列优先股宣布的每股股息与每股应计股息的比率将是相同的。

同样，在优先股的股息全部支付或拨备用于支付之前，Comerica不得宣布、支付或拨备支付非股票股息或对普通股或任何其他级别低于优先股的Comerica股票进行其他支付。

•

优先股按累计方式支付股息的所有先前股息期；或

•

优先股按非累计方式支付股息时的前一股息期。

转换和交换

一系列优先股的招股说明书附录将说明该系列股票可转换为或可交换为股Comerica普通股的条款(如果有)。

救赎

如果在适用的招股说明书附录中指定，可由Comerica或其持有人选择随时全部或部分赎回一系列优先股，并可强制赎回。

优先股的任何部分赎回都将以董事会认为公平的方式进行。

除非Comerica拖欠赎回价格，否则在赎回日期之后，要求赎回的优先股股票将停止产生股息，该等股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

清算优先权

在Comerica的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，每个系列优先股的持有人将有权在清算时获得招股说明书附录中规定的与该系列优先股相关的金额的分派，外加相当于任何应计和未支付股息的金额。此类分配将在对任何与清算有关的初级证券(包括普通股)进行任何分配之前进行。

如果与任何系列优先股和与清算权平价排列的任何其他证券有关的应付清算金额没有全额支付，则该系列优先股的持有者等

以下简要概述存托协议以及存托股份和存托凭证的重要条款，但随附的招股说明书附录中披露的定价和相关条款除外。您应该阅读Comerica提供的任何存托股份和任何存托凭证的特定条款，以及与特定系列优先股相关的任何存托协议，招股说明书附录中将对此进行更详细的说明。招股说明书补编还将说明以下概述的一般性规定是否不适用于所发行的存托股份或存托凭证。存款协议形式，包括存托收据形式的复印件，通过引用并入作为登记声明的证物。您应该阅读存款协议和存托收据表格中更详细的条款，了解可能对您很重要的条款。

一般信息

Comerica可以根据其选择，选择提供部分优先股，而不是全部优先股。在这种情况下，Comerica将发行存托股份收据，每张收据将代表特定系列优先股的一小部分。

以存托股份为代表的任何系列优先股的股票将根据Comerica与Comerica选定的银行或信托公司之间的存托协议进行存入，该银行或信托公司的主要办事处设在美国，总资本和盈余至少为50,000,000美元，作为优先股存托机构。存托股份的每个所有者都将有权享有基础优先股的所有权利和优惠，包括股息、投票权、赎回、转换和清算权，比例与该存托股份所代表的优先股的适用份额成比例。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据适用的招股说明书附录的条款分发给购买优先股零碎股份的人。

股息和其他分配

优先股存托管理人将按照存托股份持有人所拥有的存托股份数量的比例，向与该优先股有关的存托股份记录持有人分配所有与存入优先股有关的现金股利或其他现金分配。优先股托管人将向与该优先股有关的存托股份的记录持有人分配所有收到的现金股利或其他现金分配。

优先股存托机构将其收到的现金以外的任何财产分配给有权持有存托股份的记录持有人。如果优先股托管人确定不能进行这种分配，经Comerica批准，它可以出售该财产，并将出售所得的净收益分配给该持有人。

如果要赎回以存托股份为代表的一系列优先股，存托股份将从优先股托管人因全部或部分赎回该系列优先股而获得的收益中赎回。存托股份将由优先股存托机构以相当于就如此赎回的优先股股份支付的每股适用赎回价格的个零头的每股存托股份价格赎回。

每当Comerica赎回优先股托管人持有的优先股股票时，优先股托管人将在同一日期赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部，优先股托管人将按照优先股托管人可能决定的抽签或按比例或任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

优先股的撤回

除非相关存托股份此前已被赎回，否则任何存托股份持有人在向优先股托管机构的公司信托办公室交出存托凭证后，均可获得相关系列优先股的整股股数及该等存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。存托股份的持有者将有权根据该系列优先股的相关招股说明书补编中规定的基础，获得全部优先股。

然而，持有该等全部优先股的人士将无权根据存款协议存入该优先股，或在该优先股提取后收取该优先股的存托收据。如果持有人因此而交出的存托股数超过张存托股数(相当于要提取的优先股整体股数)，优先股存托机构将同时向该持有人交付一张新的存托收据，证明存托股数超出该数量。

投票权缴存优先股

在收到任何系列已交存优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，优先股托管人将把该会议通知中包含的信息邮寄给与该系列优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期，此类存托股份的每个记录持有人将有权指示优先股存托机构投票表决该持有人存托股份所代表的优先股金额。优先股托管人将根据此类指示，尝试对此类存托股份所代表的此类系列优先股的金额进行表决。

Comerica将同意采取优先股托管人认为必要的一切合理行动，使优先股托管人能够按指示投票。如果没有收到代表该系列优先股的存托股份持有人的具体指示，优先股托管机构将根据收到的指示按比例投票其持有的任何系列优先股的所有股票。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定均可由 Comerica与优先股存托机构协议随时修改。然而，任何施加额外费用或对存托股份持有人的任何重大现有权利造成重大不利影响的修订均不会生效，除非该等修订获得当时已发行的受影响存托股份至少过半数持有人的批准。所有未清偿存托凭证的持有人

Comerica可随时终止存托协议，优先股存托机构将在终止日期前不少于30天通知所有未清偿存托凭证的记录持有人终止存托协议。在这种情况下，优先股托管人将在该等存托股份交出时，向该等存托股份持有人交付或提供该等存托股份所代表的相关系列优先股的全部或零碎股份数目。

优先股托管收费；税收和其他政府收费

除美国公司外，任何个人不得支付优先股托管人、优先股托管人的任何代理人或任何登记员的费用、收费和开支，但任何税收和其他政府收费以及存款协议中规定的除外。如果优先股存托管理人在选举存托凭证持有人或其他人时发生本协议规定不承担的费用、收费或支出，该持有人或其他人将承担该等费用、收费和支出。

寄存人的辞职及撤职

优先股托管人可随时向Comerica递交其辞职意向的通知，Comerica可随时撤换优先股托管人，任何此类辞职或撤职均可在指定继任者优先股托管人并接受此类任命后生效。优先股托管人可随时辞职，Comerica可随时撤换优先股托管人，任何此类辞职或撤职在指定继任者并接受此类任命后生效。该继任者优先股托管机构必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余合计至少为50,000,000美元。

杂类

优先股托管人将转发Comerica交付给优先股托管人的、要求Comerica 向已交存优先股持有人提供的所有报告和通信。

如果优先股托管人或Comerica在履行存款协议项下的义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或延误，则无论是优先股托管人还是Comerica都不承担责任。Comerica和优先股托管人在存款协议下的义务将仅限于履行其根据该协议履行职责的诚实意图，除非提供令人满意的赔偿，否则他们将没有义务就任何存托股份、存托凭证或优先股股份提起任何法律诉讼或为其辩护。Comerica和优先股托管人可以依赖律师或会计师的书面建议，或由存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

以下对债务证券的描述阐述了债务证券的具体条款和规定。此招股说明书提供的债务证券将是Comerica的无担保债务，并且将是优先或次级债务。优先债务证券将在Comerica和纽约梅隆银行信托公司(N.A.)之间的契约(高级契约)下发行，日期为2014年5月23日，该契约的副本作为本招股说明书的一部分通过引用并入注册说明书。次级债务证券将在Comerica和纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为继任受托人之间的契约 (附属契约)下发行，日期为2003年5月1日，该契约的副本通过引用并入注册声明，本招股说明书是该声明的一部分。高级债券和次级债券在本招股说明书中统称为债券，每个单独称为债券。适用于特定债务证券发行的具体条款以及与以下条款不同的任何变化将在适用的招股说明书附录中阐述。

以下是契约和债务证券的重要条款和规定的摘要。有关契约和债务证券的条款和规定的完整信息，请参阅契约和债务证券。这些契约基本上是相同的，除了与从属关系有关的契诺和条款外。

一般信息

这些契约不限制Comerica可能发行的债务证券的本金总额，并规定Comerica可以不时根据契约发行一个或多个系列的债务证券。Comerica可不时在不通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，发行与之前发行的系列债务证券具有相同排名和相同条款(发行日之前的公开发行价、发行日期、利息支付以及在某些情况下的首次付息日期除外)的债务证券。具有该等相同条款的任何额外债务证券，连同先前发行的适用系列债务证券，将构成该契约项下的单一系列债务证券。这些契约不限制Comerica或其子公司可能发行的其他债务或担保债务以外的债务证券的金额。

除非招股说明书附录另有规定，否则优先债务证券将是Comerica的无担保债务，并将与其不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券将是Comerica的无担保债务，在偿付权上将从属于 Comerica的所有优先债务，该条款包括优先债务证券，如下所述。在某些破产事件中，次级债务证券也将从属于某些其他财务义务，如下所述。

由于Comerica是一家控股公司，其权利及其债权人(包括债务证券持有人)和股东在子公司清算或重组或其他情况下参与任何子公司资产分配的权利将受制于子公司债权人的优先债权，除非Comerica是子公司的债权人。Comerica的债权人，包括债务证券持有人，参与分配Comerica在其一些子公司(包括其银行子公司)拥有的股票的权利，也可能需要获得对这些子公司拥有管辖权的银行监管机构的批准。

每份招股说明书副刊将描述所发售债务证券的以下条款：

•

该系列的名称；

•

本金总额的任何限制；

•

本金支付日期；

债务证券的本金、任何溢价或利息是否将在Comerica或持有人的选择中以债务证券声明应支付的货币以外的货币支付，以及可作出这一选择的日期和其他条件；(br}在Comerica或持有人的选择中，债务证券的本金、任何溢价或利息是否以债务证券声明的货币以外的货币支付，以及可作出这一选择的日期和其他条件；

•

用于确定债务证券本金、溢价或利息的任何指数、公式或其他方法；

•

债务证券是否以一种或多种全球证券的形式发行，如果是，全球证券托管人的身份；

•

债务证券是优先的还是从属的，如果是从属的，适用的从属条款；

•

就次级债务证券而言，次级债务证券优先于或从属于其他系列次级债务证券或Comerica的其他偿债权利的债务的相对程度(如有)，而不论其他系列的次级债务证券或其他债务是否未偿还。

•

对Comerica违约事件或契诺的任何删除、修改或增加，以及受托人或持有人声明到期和应付债务证券的本金、溢价和利息的权利的任何变化；

•

下列条款是否适用于债务证券：解除、失效和契约失效；

•

是否在行使认股权证时发行债务证券，以及债务证券进行认证和交付的时间、方式和地点；

债务证券的利息可以通过支票邮寄到有权获得付款的个人的安全登记簿上的地址，或通过转账到收款人在美国一家银行开设的账户支付，并将在任何付息日期支付给中在正常记录日期收盘时登记了债务证券名称的个人，支付日期与付息日期有关。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则受托人将担任付款代理。Comerica可以指定额外的付款代理，撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在办事处的变更。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则持有人可在Comerica或证券登记处提出要求时出示经正式签署或附有书面转让文件的债务证券，或交换包含任何授权面额、和类似本金总额的同一系列其他债务证券，在每种情况下，均可在Comerica为此设立的办事处或机构(最初将是受托人的公司信托办公室)进行转让。任何转账或交换都将不收取手续费，尽管Comerica可能需要支付足以支付任何税收或其他政府费用以及当时应支付的任何其他费用的金额。Comerica不需要在期间内发行、登记转让或交换债务证券，该期间自任何债务证券赎回通知邮寄之日开业前15天起至邮寄当日营业结束时止，或登记转让或交换选定用于赎回的任何债务证券的全部或部分，但部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

债务证券可以作为原始发行贴现证券发行，这意味着它们将不计息或计息，利率在发行时低于市场利率。作为原始发行贴现证券发行的债务证券将以低于本金的大幅折扣出售。适用于原始发行贴现证券的美国联邦所得税和其它考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明。

如果任何债务证券的购买价格、本金、任何溢价或利息是以一个或多个外币或货币单位计价的，或者任何债务证券是以一个或多个外币或货币单位计价的，则限制、选举、美国联邦所得税考虑事项、特定条款和其他信息将在适用的招股说明书附录中列出。

转换和交换

债务证券可强制或在Comerica或持有人的期权、财产或现金、普通股、优先股或其他证券(无论是否由Comerica发行)转换或交换的条款(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。

环球证券

债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中确定并在以下地点注册的托管机构或代表该托管机构

根据次级债务契约，次级债务证券的本金、利息和任何溢价的支付通常从属于所有高级债务(定义见下文)的优先偿付。次级债务契约规定，除非我们全额支付当时到期的任何高级债务的本金、利息、任何溢价或任何其他金额，否则不得支付次级债务证券的本金、利息或任何溢价。此外，如果任何高级债务发生并持续发生违约事件，允许其持有人加速其到期日，或任何此类违约的司法程序待决，则不得支付次级债务证券的本金、利息或任何溢价。如果已经发生并正在继续发生任何高级债务的违约事件，则不能支付次级债务证券的本金、利息或任何溢价，或者如果任何此类违约的司法程序仍在待决中，则不得支付次级债务证券的本金、利息或任何溢价。

如果存在与Comerica相关的任何破产、破产、清算或其他类似程序，则在向任何次级债务证券持有人支付任何款项之前，必须全额偿还所有高级债务。如果在偿还高级债务后仍有可供分配的金额，并且根据其他财务义务(定义见下文)条款有权获得付款的任何人尚未全额支付其他财务义务的所有到期金额或即将到期的金额，则在向次级债务证券持有人支付任何款项之前，这些剩余的金额应首先用于全额支付其他财务义务。次级债务证券的持有人必须将其收到的任何款项交付给破产受托人或其他支付或分配Comerica资产的人，以申请支付所有尚未偿还的高级债务和其他财务义务，直到所有高级债务和其他财务义务全部清偿为止。

次级债务契约不限制Comerica可能产生的高级债务和其他财务义务的金额。*高级债务是指以下任何事项，无论是在签订次级债务契约之前或之后发生的：

(1)

我们所有偿还借来或购买的钱的义务，

(2)

我们对房产延期购买价格的所有义务，

(3)

我们所有的资本租赁义务，以及

(4)

Comerica 担保的第(1)至(3)款所指类型的其他人的所有义务，否则为Comerica的法律责任；

但高级负债不包括次级债务证券或根据其条款从属于次级债务证券或与次级债务证券并列的债务。

其他财务义务指Comerica根据金融工具条款付款的所有义务，例如：

(1)

证券合同和外币兑换合同，

(2)

衍生工具，包括掉期协议、上限协议、下限协议、领子协议、利率协议、外汇协议、期权、商品期货合约和商品期权合约，以及

(3)

类似的金融工具；

但其他财务义务不包括高级负债或根据其条款从属于次级债务证券或与次级债务证券处于同等基础上的债务。次级债务证券不包括高级债务或按其条款属于次级债务证券或在同等基础上从属于次级债务证券或与次级债务证券并列的债务。

就优先债务证券而言，如果一个或多个系列的优先债务证券在支付优先债务证券的本金、利息或其他应付款项时违约，或在履行任何契诺或协议时违约，或以适用的补充契约或担保形式规定的方式违约(由于Comerica的某些破产或重组事件而导致的违约除外)，则受托人或持有优先债务证券本金至少25%的受托人或持有者中的任何一位都不能履行该等债务证券的本金或协议，或以适用的补充契据或担保形式规定的方式违约(但因Comerica破产或重组的某些事件而发生的违约除外)，则受托人或持有该优先债务证券本金至少25%的受托人或持有人中的任何一位。可宣布该系列所有未偿还优先债务证券的本金立即到期并支付。如果Comerica的某些破产或重组事件导致违约，所有未偿还的优先债务证券的本金及其应计利息将立即到期并支付，而无需受托人或优先债务证券持有人采取任何进一步行动。

关于次级债务证券，如果因Comerica破产或重组的某些事件发生违约，受托人或当时未偿还的该系列次级债务证券本金至少25%的持有人(视为一个类别)可宣布该系列所有未偿还次级债务证券的本金到期并立即支付。附属契据并无规定在一系列次级债务证券的本金、溢价(如有)或利息违约时，或该系列次级债务证券或附属契约的任何契诺或协议未能履行时，加速偿付该系列次级债务证券的本金的任何权利。因此，附属契约下的受托人和持有人将无权在发生上述任何违约事件时加速该等债务证券的到期日，但因Comerica的某些破产或重组事件而产生的债务证券除外。如任何系列或附属契据的本金、溢价(如有)或利息的支付或任何契诺或协议的履行出现违约，则附属契据下的受托人可在受某些限制及条件的规限下，寻求强制该系列的次级债务证券的本金、溢价(如有)或利息的支付，或该等契诺或协议的履行。

在原发行贴现证券的情况下，只能加速一定比例的本金。

在符合某些条件的情况下，此类声明可被废止，受影响系列未偿还债务证券的多数本金持有人可免除过去的违约(债务证券中未治愈的付款违约除外) 。一个系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。契约规定，如受托人认为为债务证券持有人的利益着想，则可不向债务证券持有人发出有关任何违约的通知。受托人不得隐瞒该债务证券的本金、利息或任何其他到期金额的违约通知。

契约规定，持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人获得的任何信托或其他权力。如果该指示违反法律，并且在适用契约中规定的某些其他情况下，受托人可以拒绝采取行动。受托人没有义务在债务证券持有人的要求或指示下行使其在适用契据下的任何权利或权力，除非持有人就开支及法律责任向受托人提供令其满意的弥偿(如属高级契据)或合理弥偿(如属附属契据)。

任何系列债务证券的持有人均无权提起任何补救诉讼，除非该持有人事先已向受托人发出书面违约通知，受托人在持有该系列债务证券本金不少于25%的持有人书面要求受托人提起诉讼，并向受托人提供令其合理满意的赔偿(如属高级契约)或合理弥偿(如属从属债券)后60天内没有采取行动。

契约要求Comerica每年向受托人提交一份书面声明，说明没有违约，或指定任何存在的违约。

只要契约规定由债务证券持有人提起诉讼，或确定债务证券持有人的任何权利，或对债务证券持有人进行任何分配，在没有任何相反规定的情况下，以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何金额可被视为可合理兑换该等非美元金额的美元金额。此金额将从Comerica向受托人指定的日期开始计算，如果Comerica未指定日期，则计算日期由受托人决定。

解除、失效及契诺失效

解除义齿。契约对根据该契约发行的任何系列的债务证券将不再具有进一步效力，但关于转让和交换的登记权利、残损或污损债务证券的替代权利、持有人收取债务证券项下应付本金、利息或其他款项的权利、受托人的权利和豁免权，以及持有人对根据下列规定存放的财产的权利以及受托人的某些义务和向受托人付款的权利除外：

•

Comerica已支付该系列债务证券项下的本金、利息或其他应付金额；

•

Comerica已向受托人交付注销该系列的所有债务证券；或

•

未交付受托人注销的该系列债务证券已到期并应支付，或将在一年内到期并应支付，或将根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，并且Comerica已不可撤销地将全部现金或美国政府债务作为信托基金存入受托人，足以支付该等债务证券在存款日期或之后到期的所有金额，包括到期或赎回所有此类债务证券，包括

受托人应Comerica的要求，附上高级船员证书和律师的意见，并由Comerica承担费用和费用，将签署适当的文书，承认就该系列履行并解除了契约。

一系列债务证券随时失效。Comerica还可以在任何时间履行其所有义务，但以下权利除外：登记转让和交换、替代残缺或污损的债务证券、持有人收取债务证券项下应付的本金、利息或其他金额的权利、受托人的权利和豁免权以及持有人对根据下列规定存放的财产在任何时间的任何系列债务证券的权利，这称为“失效”。

契约中没有任何契约或其他条款在资本重组交易、Comerica控制权变更或高杠杆交易时为债务证券持有人提供额外保护。仅当资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易的结构包括Comerica的合并或合并，或出售、转让或租赁其全部或几乎所有资产时，上述合并公约才适用。但是，Comerica可能会为特定的债务证券提供特定的保护，例如认股权或增加利息，这是Comerica在适用的招股说明书附录中所描述的。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

购买认股权证说明

普通股或优先股

以下摘要阐述了普通权证和优先股权证的具体条款和规定，这些认股权证将根据 Comerica与将在发行时选定的认股权证代理人之间的认股权证协议发行。认股权证协议可包括标准认股权证条款或实质上以认股权证协议形式包含的条款作为参考纳入标准认股权证条款，认股权证协议作为注册说明书的证物存档。

一般信息

认股权证可以根据认股权证协议单独发行，也可以与招股说明书补充提供的其他证券一起发行。如果提供认股权证，适用的招股说明书附录将描述认股权证的名称和条款，包括但不限于以下内容：

•

发行价(如有)；

•

行使认股权证时可购买的普通股或优先股的名称和条款；

•

如果适用，认股权证和相关发行的证券将可分别转让的日期及之后；

您可以通过以下方式行使您的认股权证：将您的带有选择形式的股票认股权证交还给股票认股权证代理，以在您或您的授权代理正确填写和签立的证书的反面购买，签名必须由银行或信托公司、作为金融行业监管机构成员的经纪人或交易商或国家证券交易所的成员或由国家证券交易所的成员担保。你必须在选择表格上注明你是选择行使证书所证明的全部或部分认股权证。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则您还必须将将以美国合法货币行使的认股权证的总行权价格与您的认股权证证书一起提交。在股权证代理收到股票认股权证证书、选择表格和合计付款(如果适用)后，股权证代理将向转让代理索取普通股或优先股(视情况而定)的证书，该证书代表为发行和交付给您或根据您的书面订单购买的普通股或优先股的数量。如果您行使的认股权证少于任何认股权证证明的所有认股权证，则认股权证代理人将向您交付一份新的认股权证证书，代表您未行使的认股权证。

反稀释及其他条文

如果发生特定事件，应支付的行权价格、每份认股权证行使时可购买的普通股或优先股的数量以及已发行的认股权证数量可能会受到调整。这些活动包括：

•

向持有Comerica普通股或优先股的股东发放股息；

•

Comerica普通股或优先股的合并、细分或重新分类。

Comerica 可以选择调整认股权证的数量，而不是调整在行使每份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量。在累计调整要求至少调整1%的可购买股票数量之前，不需要调整在行使认股权证时可购买的股票数量。Comerica还可能随时根据其选择降低行权价。行使认股权证时不会发行零碎股份，但公司将支付以其他方式可发行的任何零碎股份的现金价值。尽管有前述语句，但在合并、合并或出售或转让Comerica的财产的情况下，Comerica的全部或

以下摘要阐述了债权证的重要条款和规定，这些债权证将根据 Comerica与发行时选定的债权证代理之间的债权证协议发行。债务认股权证协议可能包括或纳入标准认股权证条款，实质上是以认股权证协议的形式包含的条款，作为登记声明的证物存档。

一般信息

债权证可以根据债权证协议单独发行，也可以与招股说明书补充提供的其他证券一起发行。如果发行了债权证，适用的招股说明书附录将描述债权证的名称和条款，包括但不限于以下内容：

•

发行价(如有)；

•

行使债权证时可购买的债务证券的名称、本金总额和条款；

•

如果适用，债权证和相关发售证券的日期及之后将可分别转让；

•

行使一份债权证可购买的债务证券本金，以及行使该债权证可以购买的债务证券本金的价格；

•

行使债权证权利的开始日期和该权利的终止日期；

•

对美国联邦所得税重要考虑因素的讨论；

•

债权证所代表的权证是挂号发行还是无记名发行；

•

应支付发行价和行使价的币种、币种或货币单位；

•

债权证的反摊薄条款；及

•

债权证的任何其他条款。

作为债权证持有人，您一般不享有Comerica债务证券持有人的任何权利，包括收取Comerica债务证券的本金、Comerica债务证券的任何溢价或利息或任何额外金额的权利，或强制执行Comerica债务证券或适用的Comerica契约的任何契诺的权利。

您可以通过以下方式行使您的债权证：在债权证代理办公室交出您的债权证证书，并选择购买由您正确填写和签署的证书背面的，该签名必须由银行或信托公司、FINRA成员的经纪人或交易商或国家证券交易所的成员担保。您还必须提交适用招股说明书附录中规定的全额行权价格付款。在行使债权证时，Comerica将按照您的指示发行授权面值的债务证券。如果您行使的债权证少于您的债权证证书证明的所有债权证，将为剩余的债权证签发新的债权证证书。

购股合同及购股单位说明

Comerica可以签发股票购买合同，包括规定持有者有义务向Comerica购买或出售给Comerica的合同，以及Comerica在未来一个或多个日期向持有人出售或购买指定数量的普通股、优先股或存托股份的合同。普通股、优先股、存托股份的每股对价和各股的股数可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同约定的具体公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发布，通常称为股票购买单位，由股票购买合同和以下任何组合组成：

•

债务证券；

•

第三方的债务义务，包括美国国债；或

•

适用的招股说明书附录中确定的其他证券，

可以保证持股人根据股票购买合同承担购买普通股、优先股或存托股份的义务。股票购买合同可能要求Comerica定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。股票购买合同可能要求持股人以特定方式担保其在这些合同下的义务。

适用的招股说明书附录将描述股票购买合同和股票购买单位的条款，包括抵押品或存托安排(如果适用)。

配送计划

Comerica可能会不时以下列一种或多种方式提供发售的证券：

•

向或通过承销商或交易商；

•

直接由它自己决定；

•

通过代理；或

•

通过这些销售方式中的任何一种组合。

任何此类承销商、交易商或代理人可以包括Comerica的任何经纪交易商子公司。

与发售证券有关的招股说明书副刊将列出此类发售的条款，包括：

•

承销商、交易商、代理人的姓名或名称；

如果在发售证券时使用承销商，承销商将自行购买此类发售证券，并可能在一笔或多笔交易(包括协商交易)中不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售。证券可以通过承销由一个或多个主承销商代表的银团向公众发行，也可以由一个或多个没有银团的承销商向公众发行。除非与特定证券发行相关另有规定，否则承销商将没有义务购买已发行证券，除非满足特定条件，如果承销商确实购买了任何已发行证券，他们将购买所有已发行证券。

关于已发行证券的包销发行，根据适用的法律和行业惯例，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响已发行证券的市场价格，使其高于公开市场上可能存在的水平，包括通过输入稳定出价、实施银团覆盖交易或实施惩罚性出价，每种方式如下所述。

•

稳定出价是指为盯住、确定或维持证券价格而出价或进行购买的行为。<br}<foreign language=“English”>b</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>

•

银团回补交易是指代表承销团进行任何出价或进行任何购买，以减少与发行相关的空头头寸。

•

惩罚性出价是指允许主承销商在银团覆盖交易中购买最初由银团成员出售的已发售证券时，向该银团成员收回与此次发行相关的出售特许权的安排。

这些交易可能在纽约证交所进行，在非处方药市场，或者其他。承销商不需要从事这些活动中的任何一项，也不需要在开始时继续此类活动。

如果交易商被用于出售已发行证券，Comerica将以委托人的身份将此类已发行证券出售给交易商。然后，交易商可以将该发行的证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在与该交易有关的招股说明书附录中列出。

已发售证券可由Comerica直接出售给一个或多个机构购买者，或通过Comerica不时指定的代理，以一个或多个可更改的固定价格出售，或以出售时确定的不同价格出售。本招股说明书交付涉及的已发售证券的要约或销售中涉及的任何代理将被点名，并且Comerica应支付给该代理的任何佣金将在与该发售相关的招股说明书附录中列明。除非与特定证券发行相关另有规定，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，Comerica将授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以便根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以该招股说明书附录中规定的公开发行价从Comerica购买已发行证券。这类合同将只受招股说明书副刊所列条件的约束，招股说明书副刊将列出征集此类合同应支付的佣金。

Comerica证券公司是Comerica的经纪交易商子公司，是FINRA的成员，可以参与发售的证券的分销。因此，Comerica证券公司发行的发售的证券。参与者将符合FINRA利益冲突规则的要求。

本招股说明书连同任何适用的招股说明书附录，也可供Comerica的任何经纪-交易商子公司在做市交易(包括大宗头寸和大宗交易)中以与销售时的现行市场价格相关的协议价格进行要约和出售要约证券时使用。Comerica的任何经纪-交易商子公司均可作为此类交易的委托人或代理。Comerica的任何经纪-交易商子公司均无义务在任何已发行证券上做市，并可在没有通知的情况下，由其自行决定随时停止任何做市活动。

如果招股说明书附录指明，一个或多个交易商(称为再营销公司)也可以提供或出售证券，与证券条款设想的再营销安排相关。再营销公司将充当自己账户的委托人或代理人。招股说明书附录将指明任何再营销公司及其与Comerica的协议条款(如果有)，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可以被视为与证券再营销有关的承销商。

根据与Comerica的协议，承销商、经销商和代理商可能有权因重大错误陈述和遗漏而获得Comerica的赔偿。在正常业务过程中，承销商、交易商和代理可能是Comerica及其附属公司的客户、与Comerica及其附属公司进行交易或为其提供服务。

除了在前一系列重新开放时发行的证券外，每个系列发行的证券都将是新发行的证券，将没有个已建立的交易市场。被公开发售证券的承销商可以在公开发行的证券上做市，但承销商没有义务这样做，可以随时终止的做市行为，恕不另行通知。发行的证券可以在证券交易所上市，也可以不在证券交易所上市。不能保证所发行的证券会有市场。

ERISA注意事项

受1974年“雇员退休收入保障法”(ERISA)修订管辖的养老金、利润分享或其他员工福利计划的受托人，在授权投资Comerica提供的证券之前，应在ERISA计划的特定情况下考虑ERISA的受托标准。在其他因素中，受托人应考虑这种投资是否符合ERISA计划的文件，以及鉴于其整体投资政策和投资组合的多样化，这项投资是否适合ERISA计划。

ERISA和经修订的1986年国税法(“税法”)的某些条款禁止受ERISA标题I约束的雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)、该法规第4975(E)(1)节所述的计划(包括但不限于，个人退休账户和Keogh计划) 以及由于计划投资于此类实体(包括)而其资产包括计划资产的实体。 (见ERISA第3(3)节的定义) 禁止受ERISA标题I约束的员工福利计划、受该准则第4975节约束的计划(包括但不限于个人退休账户和Keogh计划) 以及由于计划对此类实体的投资而资产包括计划资产的实体(包括阻止与计划或实体方面属于ERISA项下的利害关系方或《守则》规定的丧失资格的人进行涉及计划资产的某些交易。不受ERISA或本规范约束的政府和其他计划可能会受到非美国、州、联邦或当地法律的类似限制。任何员工福利计划或其他实体，如适用ERISA、守则或类似法律的规定，建议收购要约证券，应咨询其法律顾问。

Comerica拥有子公司，包括保险公司子公司和经纪自营商子公司，为许多员工福利计划提供服务。Comerica和Comerica的任何此类直接或间接子公司均可被视为大量计划的利害关系方和被取消资格的人。任何此类计划收购Comerica的已发行证券都可能导致该计划与Comerica之间的被禁止交易。

因此，除非与特定证券发行相关另有规定，否则任何计划或投资计划资产的任何其他人不得收购、持有或处置受ERISA或守则第4975节或其他类似法律禁止的交易规则约束的任何计划的已提供证券，除非下列禁止交易类别豁免(PtCE)之一或类似的豁免或例外适用于此类收购、持有和处置：

•

PTCE 96-23对于由内部资产管理者确定的交易，

•

PTCE 95-60，用于涉及保险公司普通账户的交易，

•

PTCE 91-38，用于涉及银行集合投资基金的交易，

•

PTCE 90-1，用于涉及保险公司单独账户的交易，

•

PTCE 84-14，用于由独立合格专业资产管理公司确定的交易，或

•

ERISA第408(B)(17)节或守则第4975(D)(20)节适用于与某些服务提供商的交易 (服务提供商免责条款)。

除非与证券的特定发售相关另有规定，否则发售证券或其中任何权益的任何购买者或受让人将被视为已在Comerica收购发售证券的每一天(包括该发售证券的处置日期)向Comerica作出陈述和担保，且该等发售证券的处置日期符合以下条件之一：

(a)

它不是受ERISA标题I或守则第4975节约束的计划，并且没有代表任何此类计划或利用其计划资产收购该等证券或其中的权益；

(b)

其收购、持有和处置此类证券不会也不会被禁止，因为它们受到以下一项或多项禁止交易豁免的豁免：PTCE 96-23、95-60、91-38、90-1、84-14或服务提供商豁免；或

(c)

它是一项政府计划(如ERISA第3(32)条所界定)或其他不受ERISA标题I或守则第4975条规定约束的计划，且其收购、持有和处置此类证券不受其他方面的禁止。(br}=

由于这些规则的复杂性以及对参与被禁止交易的人员施加的处罚，任何考虑用计划资产收购要约证券的人都应就收购和拥有要约证券的ERISA和守则或其他类似法律下的后果，以及根据上述类别豁免是否可获得豁免，与其律师进行磋商，这一点很重要。

向任何计划出售任何证券，并不代表Comerica或其任何关联公司或代表表示该投资适用于或符合一般计划或任何特定计划投资的所有相关法律要求。请查阅适用的招股说明书附录，了解有关特定产品的更多信息，以及在某些情况下对购买或转让证券的进一步限制。

法律事项

这些证券的有效性已由伊利诺伊州芝加哥的Mayer Brown LLP传递给Comerica。对于未来发行的特定证券，证券的有效性可能会由Comerica的律师之一或适用招股说明书附录中指定的Comerica的其他律师传递给Comerica，并由位于伊利诺伊州芝加哥的Mayer{br>Brown LLP传递给承销商、代理或交易商。梅耶尔·布朗有限责任公司(Mayer Brown LLP)不时代表Comerica处理各种事务，未来可能会这样做。

专家

Comerica Inc的年报(Form 10-K)中以引用方式加入的Comerica Inc.截至2017年12月31日止年度的综合财务报表以及Comerica Inc截至2017年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，其报告载于其报告中，以引用方式并入其中，并以参考方式并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威给出的报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

Comerica向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制任何Comerica文件，地址为华盛顿特区20549。您也可以通过邮寄方式从美国证券交易委员会的公众参考科获取本信息的副本，地址为华盛顿特区20549，N E街100F号，邮费为规定的费率。您可以致电SEC电话获取SEC在华盛顿特区公共资料室的运作信息。1-800-SEC-0330SEC还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人(如我们)的其他信息。该站点地址为http://www.sec.gov.根据交易法，Comerica文件的证交会文件编号为001-10706。证交会的报告和其他信息Comerica文件也可在Comerica的网站www.comerica.com上获得。我们仅将SEC的网址和我们的网址作为非活动文本参考。除非通过引用明确并入本招股说明书，否则这些网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

允许Comerica通过引用方式将Comerica文件中的信息合并到SEC，这意味着SEC可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，Comerica随后向SEC提交的信息将自动更新和/或取代本招股说明书中包含和/或通过引用并入的信息。Comerica引用以下文件以及根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括这些文件在当前8-K表格报告第2.02项或第7.01项下提供的部分，包括此类项目附带的任何证物，或被视为未按照证券交易委员会的规则存档的其他信息)，并以参考方式将其合并到证券交易委员会(SEC)，其中不包括这些文件的第2.02项或第7.01项下提供的部分，包括此类项目所包括的任何证物，或被视为未按照SEC的规则存档的其他信息

根据书面或口头请求，我们将免费向请求人提供已通过参考并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本(证物除外，除非该证物通过引用明确并入该备案文件)。您可以通过写信至以下地址或拨打以下电话号码提出请求：

投资者关系

Comerica公司

Comerica 银行大厦

主街1717号

德克萨斯州达拉斯，邮编：75201

电话号码：(214)462-6831



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