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目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
__________________________
形式10-Q
__________________________
(马克一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
截至2020年3月31日的季度：
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
从开始的过渡期                    至                    
委托文件编号：0-19254
__________________________
LIFE BRANES，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
__________________________
特拉华州11-2682486
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)		(I.R.S.雇主
识别号码)
斯图尔特大道1000号, 花园城市, 纽约, 11530
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(516)683-6000
(登记人的电话号码，包括区号)
__________________________
根据该法第12(B)节登记的证券：
每一类的名称交易
符号		每个交易所的名称
在其上注册的
普通股，面值0.01美元LCUT纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是**☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是**☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器☐加速文件管理器☒
非加速文件管理器☐规模较小的新闻报道公司☒
新兴市场成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是。☐*☒
截至2020年5月1日，注册人普通股流通股数量为21,485,682.


目录
LIFE BRANES，Inc.
表格10-Q
截至2020年3月31日的季度
索引
页码：第
解释性说明
2
第一部分。
财务信息
第1项
财务报表
简明合并资产负债表-2020年3月31日(未经审计)和2019年12月31日
3
简明合并经营报表(未经审计)-截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日的三个月
4
简明综合全面损失表(未经审计)-截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日止三个月
5
股东权益简明合并报表(未经审计)-截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日止三个月
6
现金流量表简明合并报表(未经审计)-截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日止三个月
7
简明合并财务报表附注(未经审计)
8
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
28
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
39
项目4.
管制和程序
39
第二部分。
其他资料
第1项
法律程序
39
项目71A。
危险因素
41
项目2
未登记的股权证券销售和收益的使用
41
项目6.
陈列品
43
签名
44























目录
解释性注释

Lifeve Brands，Inc.本公司(以下简称“本公司”)此前在提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的最新的Form 8-K报告中披露，根据美国证券交易委员会于2020年3月4日发布的第34-88318号证券交易委员会发布的命令(该命令于2020年3月25日在美国证券交易委员会第34-88465号报告中延长和修订)，公司将推迟提交截至2020年3月31日的10-Q表格的本季度报告，该命令允许推迟提交根据1934年“证券交易法”(经修订本)要求的某些文件。由于人员配备限制、远程工作过渡和其他财务报告考虑，本Form 10-Q季度报告的提交被推迟，以便公司财务部门有足够的时间满足新型冠状病毒2019(“CoronaVirus”)爆发引起的其他公司需求和要求，并收集有关冠状病毒爆发对公司业务、财务状况和运营结果的影响的信息，以包括在本Form 10-Q季度报告中披露的信息。
- 2 -
目录
第一部分财务信息
第二项1.财务报表
LIFE BRANES，Inc.
压缩合并资产负债表
(单位为千，共享数据除外)

三月三十一号，
2020		十二月三十一号，
2019
(未经审计)
资产
流动资产
现金和现金等价物$85,283  $11,370  
应收账款，减去$的备付金13,272在2020年3月31日和$9,6812019年12月31日
80,273  128,639  
盘存164,711  173,427  
预付费用和其他流动资产13,395  14,140  
应收所得税5,499  1,577  
流动资产总额349,161  329,153  
财产和设备，净值26,846  28,168  
经营性租赁使用权资产103,056  106,871  
投资20,153  21,289  
无形资产净额254,773  280,471  
其他资产2,995  4,071  
递延所得税1,485  —  
总资产$758,469  $770,023  
负债和股东权益
流动负债
定期贷款当期到期日$8,175  $8,413  
应付帐款27,706  36,173  
应计费用42,462  52,060  
经营租赁负债的当期部分10,769  10,661  
流动负债总额89,112  107,307  
其他长期负债15,569  12,214  
长期应付所得税1,217  1,217  
经营租赁负债108,922  112,180  
递延所得税14,074  13,685  
循环信贷安排74,438  32,822  
定期贷款254,210  254,281  
股东权益
优先股，$1.00面值、授权股份：100A系列股票和2,000,000B系列股票；无已发行和未偿还
—  —  
普通股，$0.01面值、授权股份：50,000,000于2020年3月31日和2019年12月31日；已发行和已发行股份：21,485,682在2020年3月31日和21,255,6602019年12月31日
215  213  
实收资本264,405  263,386  
(累计亏损)留存收益
(21,923) 7,173  
累计其他综合损失
(41,770) (34,455) 
股东权益总额200,927  236,317  
总负债和股东权益$758,469  $770,023  
见未经审计的简明合并财务报表附注。
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目录
LIFE BRANES，Inc.
简明合并操作报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
三个月
三月三十一号，
 20202019
净销售额$145,070  $149,926  
销售成本92,136  95,605  
毛利52,934  54,321  
分销费用16,557  15,860  
销售、一般和行政费用41,522  40,140  
重组费用—  608  
商誉和其他减值20,100  —  
运营损失
(25,245) (2,287) 
利息费用(4,736) (4,922) 
利率衍生品按市值计价亏损(2,251) —  
所得税前亏损和收益权益(亏损)
(32,232) (7,209) 
所得税优惠
3,729  2,458  
净收益(亏损)中的权益，税后净额
339  (116) 
净亏损
$(28,164) $(4,867) 
每股普通股基本亏损
$(1.36) $(0.24) 
每股普通股摊薄亏损
$(1.36) $(0.24) 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
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目录
LIFE BRANES，Inc.
简明综合全面损失表
(千)
(未经审计)
三个月
三月三十一号，
 20202019
净损失
$(28,164) $(4,867) 
其他综合(亏损)收入，税后净额：
翻译调整(4,458) 1,306  
现金流套期保值净变化(2,877) 596  
退休福利义务的影响20  13  
其他综合(亏损)收入，税后净额
(7,315) 1,915  
综合损失
$(35,479) $(2,952) 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
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目录
LIFE BRANES，Inc.
股东权益简明合并报表
(千)
(未经审计)
普通股实缴
资本		留存收益
累计其他
综合损失
 总计
股份数量
2018年12月31日的余额20,764  $208  $258,637  $55,264  $(34,616) $279,493  
综合(亏损)收益：
净损失
—  —  —  (4,867) —  (4,867) 
翻译调整—  —  —  —  1,306  1,306  
派生公允价值调整—  —  —  —  596  596  
退休福利义务的影响—  —  —  —  13  13  
全面损失总额
(2,952) 
向员工净发行限制性股票169  1  (1) —  —  —  
股票补偿费用—  —  900  —  —  900  
股票期权净行权19  —  —  —  —  —  
有效回购股份以支付所需员工预扣税(25) —  (232) —  —  (232) 
分红(1)
—  —  —  (898) —  (898) 
2019年3月31日的余额20,927  $209  $259,304  $49,499  $(32,701) $276,311  


 普通股实缴
资本		留存收益(累计亏损)
累计其他
综合损失
总计
股份数量
2019年12月31日的余额21,256  $213  $263,386  $7,173  $(34,455) $236,317  
综合(亏损)收益：
净损失
—  —  —  (28,164) —  (28,164) 
翻译调整—  —  —  —  (4,458) (4,458) 
现金流套期保值净变化—  —  —  —  (2,877) (2,877) 
退休福利义务的影响—  —  —  —  20  20  
全面损失总额
(35,479) 
向员工发行的绩效股票62  1  (1) —  —  —  
向员工净发行限制性股票220  2  (2) —  —  —  
股票补偿费用—  —  1,320  —  —  1,320  
有效回购股份以支付所需员工预扣税(52) (1) (298) —  —  (299) 
分红(1)
—  —  —  (932) —  (932) 
2020年3月31日的余额21,486  $215  $264,405  $(21,923) $(41,770) $200,927  
(1)宣布的普通股每股现金股息为$0.0425及$0.0425分别在截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月中。





见未经审计的简明合并财务报表附注。
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目录
LIFE BRANES，Inc.
简明合并现金流量表
(千)
(未经审计)
三个月
三月三十一号，
 20202019
经营活动
净损失
$(28,164) $(4,867) 
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调节的调整：
折旧摊销6,234  6,359  
商誉和其他减值20,100  —  
融资成本摊销441  438  
利率衍生品按市值计价亏损2,251  —  
非现金租赁费用702  544  
坏账拨备2,844  288  
股票补偿费用1,326  907  
(收益)亏损中未分配的权益(税后净额)
(339) 116  
营业资产和负债变动(不包括业务收购的影响)：
应收帐款43,957  32,809  
盘存6,788  (13,314) 
预付费用、其他流动资产和其他资产(401) 214  
应付帐款、应计费用和其他负债(18,148) (3,475) 
应收所得税(3,904) (2,550) 
经营活动提供的净现金
33,687  17,469  
投资活动
购买财产和设备(1,222) (1,393) 
用于投资活动的现金净额
(1,222) (1,393) 
融资活动
来自循环信贷安排的收益67,115  66,325  
偿还循环信贷安排(23,436) (82,130) 
偿还定期贷款(688) (688) 
资本租赁费的支付(25) (6) 
股票薪酬预扣税款的支付(299) (232) 
支付的现金股息(934) (906) 
融资活动提供(使用)的现金净额
41,733  (17,637) 
外汇对现金的影响(285) 57  
增加(减少)现金和现金等价物
73,913  (1,504) 
期初现金及现金等价物11,370  7,647  
期末现金及现金等价物$85,283  $6,143  
见未经审计的简明合并财务报表附注。
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LIFE BRANES，Inc.
简明合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)

注1-会计政策的列报和汇总依据
组织和业务
该公司设计、采购和销售家庭使用的品牌厨房用具、餐具和其他产品，并以公司拥有或授权或通过零售商的自有品牌及其特许品牌的一些广泛认可的品牌和商标营销其产品。该公司的产品主要面向购买价格适中的厨房用具、餐具和家居用品的消费者，几乎遍及各个主要行业。该公司通常在其每个产品类别中以一个以上的品牌销售几个系列。该公司将其产品直接销售给零售商(零售商可以通过其互联网网站转售该公司的产品)，并在较小程度上销售给分销商。该公司还通过自己的互联网网站直接向消费者出售有限选择的产品。
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及表格10-Q及S-X条例第10条的指示编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，包括正常经常性应计和非经常性调整的所有调整都已包括在内，其中一些调整特别与最近围绕冠状病毒大流行的事件有关，这些调整被认为是公平列报所必需的。
这些简明合并财务报表应与公司截至2019年12月31日财年的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表及其脚注一并阅读。
截至2020年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明截至2020年12月31日的年度可能预期的业绩。
该公司的业务和营运资金需求具有很强的季节性，大部分销售发生在第三和第四季度。2019年和2018年，第三季度和第四季度的净销售额占比60%和62分别占年度净销售额总额的%。由于预计将迎来节前航运季节，库存水平主要在6月至10月期间上升。
虽然公司目前的估计考虑了当前和预期的未来情况(如果适用)，但实际情况可能与预期的情况不同，这可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。特别是，一些估计已经并将继续受到正在进行的COVID-19大流行。冠状病毒大流行的严重性、规模和持续时间以及经济后果都是不确定的，变化迅速，难以预测。
收入确认
该公司向零售商和分销商批发产品，并直接向消费者零售。批发销售和零售销售主要在客户获得产品控制权时确认，金额反映了公司预期有权换取这些产品的对价。
公司在正常业务过程中为客户提供各种销售激励和促销计划。这些激励和促销通常包括合作广告、买断、批量回扣和折扣等安排。这些安排和回报在销售时反映为收入的减少。有关更多信息，请参阅本季度报告中的10-Q表格中包含的未经审计的简明综合财务报表的注2-收入。
销售成本
销售成本主要包括与产品生产和采购相关的成本、入站运费、采购成本、特许权使用费、工装和其他与产品采购相关的费用。

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目录
LIFE BRANES，Inc.
简明合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)
分销费用
分销费用主要包括仓储费用和货运费用。销售产品的手续费包括在销售成本中。
应收帐款
本公司定期审核其应收账款的可收回性，并根据客户信用记录和财务状况、行业和市场细分信息、信用报告以及经济趋势和条件(如2020年第一季度冠状病毒大流行的影响)，为客户无法支付所需款项而可能导致的估计损失建立准备金。评估这些应收账款的最终变现需要大量的判断，包括评估公司客户的初始和持续信誉。
该公司还为预期的客户扣减保留了一定的额度。扣除额度主要基于与客户签订的合同。但是，在某些情况下，公司没有正式合同，因此，客户扣除是非合同的。为了评估非合同客户扣除额的合理性，公司分析了当前可用的信息和扣除额的历史趋势。
应收采购协议
本公司与作为买方的HSBC Bank USA，National Association(“HSBC”)订立未承诺应收账款购买协议(“应收账款购买协议”)。根据与汇丰订立的应收账款购买协议，出售应收账款不包括在出售时本公司的未经审核简明综合资产负债表内，而相关销售开支则计入本公司未经审核简明综合经营报表的销售、一般及行政费用。根据本协议，本公司向汇丰银行出售$37.9百万美元和$25.1分别在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内实现应收账款100万美元。收费$0.2百万美元和$0.1于截至2020年及2019年3月31日止三个月的未经审核简明综合经营报表中，与出售应收账款相关的百万元分别计入销售、一般及行政开支。在2020年3月31日和2019年3月31日，$23.2百万美元和$17.3已售出的应收账款中分别有100万英镑是未偿还的，并且是应由汇丰银行从客户那里获得的。
盘存
库存主要由来自第三方供应商的产成品组成。库存还包括与该公司生产纯银产品相关的制成品、在制品和原材料。存货的定价采用成本(先进先出)或可变现净值中的较低者。本公司根据目前的销售环境，按产品估算其存货的售价。如果估计售价低于存货成本，公司将存货价值降低到其可变现净值。可变现净值是指在正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。
库存构成如下(以千计)：
三月三十一号，
2020		2019年12月31日
成品$157,231  $165,950  
在制品272  61  
原料7,208  7,416  
总计$164,711  $173,427  
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目录
LIFE BRANES，Inc.
简明合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)
金融工具的公允价值
由于现金及现金等价物、应收账款及应付账款的短期性质，本公司认定该等账面值乃对其公允价值的合理估计。本公司厘定ABL协议及定期贷款(各自定义见附注6-本10-Q表格季度报告所载未经审核简明综合财务报表的债务)的未偿还借款账面值大致公允价值，因为该等借款以浮动市场利率计息。
衍生物
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题815对衍生工具进行会计核算。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。ASC/815要求所有衍生工具在资产负债表上以公允价值确认为资产或负债。为会计目的而被指定为套期保值关系一部分的符合套期保值资格的衍生品的公允价值变动，在被套期保值项目在收益中确认之前，不会对收益产生净影响。套期保值的公允价值变动计入累计其他全面亏损，随后在本公司未经审计的简明综合经营报表中确认，以反映影响收益的套期保值项目的位置。不符合会计目的套期保值工具的衍生品的公允价值变动记录在公司未经审计的简明经营报表中。
商誉、无形资产和长期资产
被视为具有无限期寿命的商誉和无形资产不摊销，而是要进行年度减值评估。此外，如果事件或条件表明报告单位的账面价值可能无法收回，本公司将在那时评估商誉和其他无形资产的减值。
由于涉及商誉评估，本公司首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值，以此作为确定是否需要进行会计准则更新(“ASU”)第350主题“无形资产-商誉及其他”中描述的量化商誉减值测试的基础。如果本公司在评估定性因素后认为报告单位的公允价值不太可能少于其账面价值，则不需要进行量化测试，本公司的商誉被视为未受损害。然而，如果根据本公司的定性评估得出结论，报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，或者如果本公司选择绕过定性评估，本公司将继续进行量化减值测试。
该公司每年审查截至10月1日或当事件或环境变化表明这些资产的账面价值可能超过其当前公允价值时，具有无限期减值的商誉和其他无形资产。减值测试基于可获得的最佳信息，包括对公允价值的估计，这些估计纳入了市场参与者在估计公允价值时将使用的假设。在收益法或贴现现金流法下使用的重要假设是预计净销售额、预计利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)、终端增长率和资本成本。预计净销售额、预计EBITDA和终端增长率被确定为重要假设，因为它们是贴现现金流量公允价值模型中预计现金流的三个主要驱动因素。资本成本也被确定为一个重要的假设，因为它是用于计算这些预计现金流的当前公允价值的贴现率。
虽然该公司认为所作的假设和估计是合理和适当的，但不同的假设和估计可能会对其报告的财务结果产生重大影响。此外，公司股票价格和相关市值的持续下跌可能会影响其报告单位总体估计公允价值的主要假设，并可能导致对公司综合资产负债表或经营业绩有重大影响的非现金减值费用。如果报告单位的账面价值超过该报告单位的估计公允价值，将计入减值费用，以将报告单位减值至公允价值。该公司还评估定性因素，以确定其不确定的活着的无形资产是否已经减值，然后在需要时进行定量测试。这些测试可以包括免除特许权使用费模式或其他估值模式。
只要事件或环境变化显示资产的账面金额可能无法收回，长期资产(包括被视为具有有限寿命的无形资产)就会被审查减值。减值指标包括(其中包括)现金流亏损、收入或营业利润的历史或预期下降，或商业环境的重大不利变化，表明资产的账面价值可能受到减值。当减损指标出现时
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目录
LIFE BRANES，Inc.
简明合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)
在资产存在的情况下，资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量。如果资产的账面金额不可收回，应确认的减值以每项长期资产的账面金额超过资产公允价值的金额计量。

有关更多信息，请参阅本季度报告中包括的未经审计的简明综合财务报表的附注5-无形资产。

租约
公司在合同开始时确定一项安排是否为租约。经营租赁使用权(“ROU”)资产计入简明综合资产负债表上的经营租赁使用权资产。经营租赁负债的当期和长期部分分别计入简明综合资产负债表中的经营租赁负债和经营租赁负债的当期部分。融资租赁对公司的精简综合资产负债表并不重要。
经营租赁ROU资产和经营租赁负债根据租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约没有提供隐含利率，本公司在确定未来付款的现值时采用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率。经营租赁ROU资产还可能包括根据任何预付或应计租金付款、租赁奖励和产生的初始直接成本进行调整后支付的任何租赁付款。某些租约可能包括延长或终止租约的选项。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。
对于某些设备租赁，公司采用资产组合方法来有效地核算任何ROU资产和租赁负债。初始期限为12个月或以下的租赁不计入资产负债表。
本公司将合同的每个单独的租赁部分及其相关的非租赁部分作为一个单独的租赁部分进行会计处理，从而导致所有固定付款都资本化。
员工医疗保健
该公司自行承保其健康保险计划的某些部分。该公司为估计的未付索赔和已发生但尚未报告的索赔(“IBNR”)保留应计项目。尽管管理层认为它使用了现有的最佳信息来估计IBNR索赔，但实际索赔可能与估计索赔大不相同。
重组费用
在截至2020年3月31日的三个月内，本公司没有产生任何重组费用。

新会计公告

以下未列出的更新经过评估，确定为不适用，或预计对公司的财务状况、运营结果和披露的影响最小。

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，通过删除一般原则的某些例外，简化了所得税的会计，并通过澄清和修改现有指导，改善和简化了美国GAAP在主题740的其他领域的应用。该指导意见适用于2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期。允许提前收养。此外，选举提前通过的实体必须在同一时期通过所有修正案。管理层目前正在评估该标准对其综合财务报表和相关披露的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信贷损失衡量。本指导意见介绍了一种基于对当前预期信贷损失的估计来确认金融工具信贷损失的新模型。ASU还提供了关于可供出售债务证券减值的最新指导，并包括额外的披露要求。新的指导方针对符合以下定义的公共企业实体有效
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目录
LIFE BRANES，Inc.
简明合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)为2022年12月15日之后开始的中期和年度定义的较小的报告公司。允许提前收养。管理层目前正在评估该标准对其综合财务报表和相关披露的影响。

2020年4月10日，财务会计准则委员会的工作人员发布了一份问答文件，以解决利益相关者对与冠状病毒大流行相关的租赁特许权适用租赁会计准则的问题。 (“问答文件”)。该指导意见将允许在总对价没有变化的情况下，与付款时间有关的优惠不被计入租约修改。相反，任何这样的让步都可以被视为合同没有改变或作为可变租赁付款。该公司目前正在评估问答文件的影响，并将在适用的范围内在2020年第二季度采用该指导意见。


注2-收入
该公司向零售商和分销商批发销售产品，并直接向消费者零售销售产品。批发销售和零售销售在客户获得产品控制权时确认，金额反映了公司预期有权换取这些产品的对价。要表明控制权的转让，公司必须有当前的支付权，合法所有权必须已经转移给客户，客户必须具有所有权的重大风险和回报，如果接受不是一种形式，则客户必须已经接受了产品或服务。公司的主要销售条款是离岸价(“FOB”)装运点或同等价格，因此，公司主要在装运时转移控制权并记录产品销售的收入。交货条款不是FOB装运点的销售安排在装运时不会被确认，收入确认的控制权转移是根据相关的装运条款和客户义务进行评估的。在销售交易中向客户收取的运费和手续费包括在净销售额中，总额为$。0.7在截至2020年和2019年3月31日的三个月中，每个月分别为100万美元。净销售额不包括从客户那里收取并汇给税务机关的税款。
在正常业务过程中，公司不定期向批发客户提供各种销售奖励和促销计划。这些激励和促销通常包括合作广告、买断、批量回扣和折扣等安排。这些安排是可变对价的形式，销售回报的估计在公司的精简综合经营报表中反映为净销售额的减少。这些估计是基于历史经验和其他已知因素，或作为一系列可能结果中最可能的数额。在季度基础上，在估计可变考虑因素的组成部分受到约束的程度时，根据投资组合方法对可变考虑因素进行评估。
付款条件因客户而异，但对于公司的零售直销，付款期限一般为30至90天或在销售点。由于冠状病毒的流行，该公司的许多经营零售点的客户自愿或按照政府规定的留在家中的命令暂时关闭了他们的商店。作为对这些关闭的回应，受影响的客户要求延长付款期限。公司一直在与这些客户合作，以解决他们的临时延期付款请求。
公司在获得与客户的合同时会产生一定的直接增量成本，例如与销售相关的成本相关收入确认期限不满一年的。这些成本在简明综合经营报表中作为已发生的费用计入销售费用、一般费用和行政费用。在合同上下文中无关紧要的附带项目在发生时计入费用。
下表显示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，公司按细分市场、产品类别和地理区域分列的净销售额(单位：千)：

- 12 -
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LIFE BRANES，Inc.
简明合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)
三个月
三月三十一号，
20202019
美国细分市场
厨房用具$79,274  $69,267  
餐具23,644  26,452  
家庭解决方案26,290  31,319  
美国市场份额合计129,208  127,038  
国际航段
厨房用具10,954  14,136  
餐具4,908  8,752  
国际分部合计15,862  22,888  
总净销售额$145,070  $149,926  
美国$124,727  $121,409  
英国9,099  15,937  
世界其他地区11,244  12,580  
总净销售额$145,070  $149,926  

注3-租契
该公司拥有公司办公室、分销设施、制造工厂和某些车辆的运营租赁。初始期限为12个月或以下的租赁不计入简明综合资产负债表。
为了应对冠状病毒大流行，该公司已就其几个租赁物业进行了与冠状病毒相关的租金优惠谈判。直到2020年3月31日的期限结束日期之后，这些特许权才最终敲定。根据财务会计准则委员会于2020年4月更新的指导意见，该公司目前正在评估问答文件的影响，并将在适用的范围内在2020年第二季度采用该指导意见。此外，在目前的环境下，本公司会继续评估及与业主就各项物业寻求商业上合理的租赁优惠。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月租赁费用构成如下(单位：千)：
三个月
三月三十一号，
20202019
经营租赁费用：
固定$4,814  $4,224  

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月租赁相关负债和资产的补充现金流信息如下(单位：千)：
三个月
三月三十一号，
2020
2019
为包括在计量中的金额支付的现金 租赁负债：
营业租赁的营业现金流$4,112  $3,680  

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LIFE BRANES，Inc.
简明合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)
三个月
三月三十一号，
2020
2019
以新的租赁义务换取的使用权资产：
经营租赁$437  $94,497  
截至2020年3月31日，运营租赁的未来租赁支付总额如下(以千为单位)：
 操作
2020年(不包括截至2020年3月31日的三个月)
$13,741  
202117,787  
202217,866  
202317,866  
202417,510  
202517,516  
此后54,088  
租赁付款总额156,374  
减去：利息(36,683) 
租赁付款现值$119,691  
平均租赁条款和折扣率如下：
 2020年3月31日
经营租赁：
加权-平均剩余租赁年限(年)8.8
加权平均贴现率6.2 %

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LIFE BRANES，Inc.
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2020年3月31日
(未经审计)
注4-投资
该公司拥有大约30Grupo Vasconia S.A.B.已发行股本的%瓦斯科尼亚(“Vasconia”)是一家综合性铝产品制造商，也是墨西哥最大的家居用品公司之一。Vasconia的股本股票在墨西哥证券交易所墨西哥证券交易所交易。报价密钥为VASCONI。该公司使用权益会计方法核算其在Vasconia公司的投资，并将其在Vasconia公司净收入中的比例份额记录在公司的简明综合经营报表中。因此，本公司已将截至2020年和2019年3月31日止三个月的Vasconia净收入(扣除与收购的客户关系相关的摊销费用)的比例份额记录在随附的未经审计的简明综合经营报表中。

公司投资余额的价值已使用墨西哥比索(“MXN”)的即期汇率从墨西哥比索(“MXN”)换算成美元(“美元”)23.77和MXN18.91分别于2020年3月31日和2019年12月31日。
该公司在Vasconia净收益(亏损)中的比例份额已使用以下汇率从MXN换算成美元：
三个月
三月三十一号，

20202019
平均汇率(美元兑MXN)
19.91
19.24
公司投资折算以及瓦斯科尼亚资产负债表折算的影响导致投资减少#美元。1.5百万美元和$0.3分别在截至2020年和2019年3月31日的三个月内达到100万美元。这些翻译影响记录在累计的其他综合损失中。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，Vasconia以美元和MXN表示的损益表汇总信息如下(以千为单位)：
三个月
三月三十一号，
20202019
美元MXN美元MXN
净销售额$31,795  $633,036  $41,494  $798,338  
毛利
5,407  107,657  7,938  152,721  
营业收入(亏损)
(550) (10,948) 1,893  36,426  
净收益(损失)
1,422  28,303  (333) (6,406) 

该公司将Vasconia公司的税后净收益(亏损)计入权益为#美元。0.3百万元及$(0.1)分别为2020年和2019年3月31日止的三个月。
该公司未经审计的简明综合资产负债表中包括以下应付和应付Vasconia的金额(以千计)：
Vasconia到期余额和到期余额资产负债表
定位		2020年3月31日2019年12月31日
Vasconia的到期金额预付费用和其他流动资产$44  $63  
欠瓦斯科尼亚的金额应计费用和应付帐款(122) (77) 

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司对瓦斯科尼亚投资的公允价值(基于报价)为1美元。27.5百万美元和$34.7分别为百万美元。该公司在瓦斯科尼亚投资的账面价值为#美元。20.2百万美元和$21.3分别截至2020年3月31日和2019年12月31日。


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2020年3月31日
(未经审计)
注5-无形资产
截至2020年3月31日和2019年12月31日，无形资产包括以下内容(单位：千)：
 2020年3月31日2019年12月31日
毛损损累积
摊销		网毛损损累积
摊销		网
商誉$49,371  $(19,100) —  $30,271  $92,361  $(42,990) $—  $49,371  
无限期居住的无形资产：
商品名称58,216  (1,000) —  57,216  58,216  —  —  58,216  
有限寿命无形资产：
执照15,847  —  (10,400) 5,447  15,847  (10,287) 5,560  
商品名称43,262  —  (17,787) 25,475  43,986  (17,337) 26,649  
客户关系174,561  —  (42,693) 131,868  176,602  (40,605) 135,997  
其他6,482  —  (1,986) 4,496  6,546  (1,868) 4,678  
总计$347,739  $(20,100) $(72,866) $254,773  $393,558  $(42,990) $(70,097) $280,471  

由于冠状病毒大流行导致的经济低迷，本公司得出结论认为发生了触发事件，并对截至2020年3月31日的商誉和某些无形资产进行了中期减值测试

商誉

根据适用的权威文献，本公司通过比较商誉的公允价值和账面价值，在美国报告单位对商誉进行了中期减值测试。分析采用现金流贴现和市场乘数法。根据进行的分析，公司确认了一项非现金商誉减值费用#美元。19.1在截至2020年3月31日的三个月内达到100万。商誉减值费用的产生主要是由于冠状病毒大流行带来的不确定市场状况影响了公司的市值，以及与冠状病毒大流行的影响相关的预测未来现金流减少。美国报告单位的公允价值大约是3.9低于其账面价值的百分比。

管理层用来估计现金流的预测包括有机净销售额增长和通过新客户渠道的净销售额增长，以及未来期间的持续经营效率。报告单位估值中使用的任何重大假设的变化可能会对预期现金流产生重大影响，这种影响可能会导致重大的非现金减值费用。

无限期存在的商号

由于冠状病毒大流行造成的经济衰退，该公司确定其无限期存在的商品名称具有减损指标。因此，本公司绕过对其无限存续商号的选择性定性减值分析，并通过比较不确定存续商号的公允价值与其各自的账面价值进行中期量化减值分析。

该公司采用免版税的方法对其无限期存在的商号进行估值，该方法假设商号的价值是假想的市场参与者如果没有拥有该商号而是从另一家公司授权使用该商号将支付的金额的贴现现金流。

作为与冠状病毒大流行触发事件相关的减值测试的结果，该公司确定其在美国部门的某些无限期无形资产受到了减值。因此，该公司记录了#美元。1.0截至2020年3月31日的三个月内，非现金减值费用为2000万美元。


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2020年3月31日
(未经审计)
此外，截至2020年3月31日，公司其他几个接受减值测试的不确定生存商标被确定为以公允价值或公允价值记录在10关联账面价值的%。虽然公司认为在计算其无限期无形资产的公允价值时用作投入的估计和假设是合理的，并且是基于当时已知的事实和情况，但可能会发生新的事件，或者实际事件可能导致与构成公司估计和假设基础的预测的现金流量、收入和收益不同。

该公司相信，冠状病毒造成的环境和全球干扰将影响其销售、经营业绩、现金流和财务状况。此外，在确定管理层无法控制的无限期无形资产和报告单位的公允价值时，存在一些固有的估计和假设，如利率、资金成本、税率、行业增长、信用评级、汇率、劳动力通胀和关税，包括目前与中国的贸易谈判。因此，基于全球经济环境的进一步恶化、公司业务的中断、公司报告单位和/或商号的经营业绩下降、公司市值的进一步持续恶化以及其他可能导致未来减值费用的因素，公司可能需要进行额外的减值测试。虽然管理层无法预测宏观经济状况何时改善，但如果消费者信心和消费支出在未来大幅下降，或者如果工商业经济活动或市值从当前水平持续大幅恶化，公司很有可能在未来被要求记录减值费用。

注6-债务
本公司与摩根大通银行(北卡罗来纳州)的信贷协议(“ABL协议”)。(“摩根大通”)，包括一项基于高级担保资产的循环信贷安排，本金总额最高为#美元。150.0该贷款将于2023年3月2日到期，以及一项贷款协议(“定期贷款”，与ABL协议一起，“债务协议”)，其中规定了一项原始本金为#美元的优先担保定期贷款信贷安排。275.0100万美元，将于2025年2月28日到期。定期贷款安排将于2018年6月30日开始按季度偿还，本金相当于0.25定期贷款工具原始本金总额的%。定期贷款要求公司根据超额现金流(“超额现金流”)每年预付本金。该估计金额记录在未经审计的简明综合资产负债表中的当前定期贷款到期日。公司预付了#美元。6.92020年4月为3.8亿美元。ABL协议下的最高借款金额可以增加到最高$200.0如果满足某些条件，就会有100万美元。如果满足某些条件，可以在定期贷款项下增加一批或多批额外的定期贷款(“增量贷款”)。增加的便利不得超过(I)美元的总和。50.0百万加(Ii)不限金额，只要(Ii)仅就第(Ii)项而言，本公司的有担保净杠杆率(按定期贷款的定义和计算)不大于3.75至1.00，受某些限制，期限根据定期贷款定义。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，ABL协议下的总可用性如下(以千为单位)：
2020年3月31日
2019年12月31日
允许的最大合计本金$127,977  $150,000  
ABL协议项下的未偿还借款(74,438) (32,822) 
备用信用证(2,179) (2,288) 
ABL协议下的总可用性$51,360  $114,890  
ABL协议下的可获得性取决于组成借款基础的某些流动资产的估值。由于公司业务的季节性，这可能意味着公司在每年第三季度和第四季度将有更大的借款可获得性。ABL协议下的借款能力将部分取决于符合条件的应收账款和定期波动的库存水平。因此，美元150.0其下的百万承诺额可能不代表实际借款能力。


包括在简明综合资产负债表中的公司定期贷款的当期和非当期部分如下(以千计)：
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2020年3月31日
(未经审计)
2020年3月31日2019年12月31日
定期贷款安排的当前部分：
定期贷款便利支付$2,750  $2,750  
超额现金流量本金支付6,903  7,145  
未摊销债务发行成本(1,478) (1,482) 
定期贷款安排的当期部分总额$8,175  $8,413  
定期贷款安排的非流动部分：
定期贷款便利支付$259,847  $260,293  
未摊销债务发行成本(5,637) (6,012) 
定期贷款安排的非流动部分合计$254,210  $254,281  

该公司根据其债务协议承担的付款义务由其现有和未来的美国子公司无条件担保，但某些小的例外情况除外。ABL协议项下的若干付款责任亦为其根据ABL协议指定为外国附属借款人的直接责任，并受该等担保的限制所规限，由外国附属借款人及本公司担保。本公司根据债务协议及任何对冲安排及现金管理服务所承担的义务，以及其境内附属公司就该等义务所作的担保，实质上以所有资产及股票作抵押(但就外国附属公司而言，仅限于65由本公司和美国子公司担保人拥有的)，除某些例外情况外，不包括该等外国第一级子公司的股本(占第一级外国子公司股本的%，不包括该等第一级外国子公司的子公司股本)，但不包括该等第一级外国子公司的股本(不包括该等一级外国子公司的股本)。该等担保权益包括(1)就本公司及其国内附属公司的某些资产(“ABL抵押品”)根据ABL协议质押为抵押品的第一优先留置权(“ABL抵押品”)，以及在定期贷款项下以贷款人为受益人的ABL抵押品的第二优先留置权；及(2)在某些允许留置权的限制下，对本公司及其国内附属公司的某些资产(“ABL抵押品”)享有优先留置权，但须受某些准许留置权的规限。至于本公司及其国内附属公司的若干资产(“定期贷款抵押品”)，根据定期贷款质押作抵押品，以贷款人为受益人，并根据ABL协议对定期贷款抵押品享有以贷款人为受益人的第二优先留置权。
ABL协议项下的借款可由本公司选择按以下利率之一计息：(I)任何一天的备用基本利率，定义为最优惠利率、联邦基金和隔夜银行资金利率加起来的较大者。0.5%或一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加1.0%，外加0.25%至0.75%，或(Ii)伦敦银行同业拆借利率加1.25%至1.75%。各自的利润率均基于本公司的总杠杆率，该总杠杆率定义于ABL协议并根据ABL协议计算。截至2020年3月31日，ABL协议下未偿还借款的利率为1.8%至4.0%。此外，公司还为ABL协议中未使用的部分支付承诺费。
定期贷款工具根据本公司的选择，按以下利率之一计息：(I)任何一天的备用基本利率，定义为(X)最优惠利率、(Y)联邦基金和隔夜银行融资利率加中的较大者0.5%或(Z)一个月期LIBOR，但不低于1.0%，外加1.0%，哪个替代基本利率不应小于2%，外加2.5%或(Ii)伦敦银行同业拆息，但不低于1.0%，外加3.5%。截至2020年3月31日的定期贷款项下未偿还借款利率为4.5%.
债务协议规定了惯例限制和违约事件。限制包括对额外债务、收购、投资和支付股息等方面的限制。此外，ABL协议规定，在(A)从最近结束的连续四个会计季度的最后一天开始的任何期间内，ABL协议下的可用性小于$15.0百万和10ABL协议项下总承诺额的%，以及(B)在此类可用性超过较大值$的次日结束15.0百万和10ABL协定项下45年总承诺额的百分比(45)连续三天，本公司须维持最低固定收费承保比率为1.10至1.00，截至任何连续四个会计季度期间的最后一天。
截至2020年3月31日，公司遵守了债务协议的契约。该公司预计，根据营运资金和其他公司需求，它将根据ABL协议继续借款，并根据ABL协议偿还资金。
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2020年3月31日
(未经审计)
注7 — 衍生物
利率互换协议
该公司是利率互换协议的一方，总名义价值为#美元。94.0截至2020年3月31日，为100万。利率掉期被指定为本公司对其部分定期贷款的利息支付的可变性的风险敞口的现金流对冲。这些协议的对冲期限从2018年4月开始，到2023年3月到期。在这些时期内，名义金额会减少。
于2019年6月，本公司订立额外利率掉期协议，名义总值为$25.0截至2020年3月31日，为100万。这些是非指定利率掉期，作为该公司对其部分定期贷款借款利息支付的可变性的经济对冲，将于2025年2月到期。
该公司的利率掉期未偿还名义净值为#美元119.0截至2020年3月31日，为100万。
外汇合约
该公司是某些外汇合同的一方，主要是为了抵消与以外币计价的库存购买相关的外币汇率波动对收益的影响。与美元相比，某些外币价值的波动可能会对公司的收入、毛利、运营费用和留存收益产生积极或消极的影响，所有这些都是以美元表示的。在本公司认为审慎的情况下，本公司利用外币远期合约进行套期保值计划，旨在限制外币汇率波动对收益的影响。本公司购买短期(即12个月或以下)外币远期合约，以防范与向外国供应商支付购买商品相关的货币兑换风险。本公司不对将外币利润兑换成美元进行对冲，因为本公司将其视为会计风险而不是经济风险。截至2020年3月31日，外汇合约的名义总价值为1美元。2.1百万这些外汇合约已被指定为套期保值，以便应用套期保值会计。
本公司面临市场风险、外币兑美元汇率和汇率的变化，以及衍生工具交易对手信用风险的变化。该公司试图主要通过使用外币远期合约和维持交易对手信用额度来将这些风险降至最低。这些对冲活动只能针对货币兑换和信用风险提供有限的保护。可能影响公司套期保值计划有效性的因素包括那些影响货币市场的因素，以及套期保值工具的可用性和信贷市场的流动性。该公司签订的所有外币远期合约都是套期保值计划的组成部分，其签订的唯一目的是对冲现有或预期的货币风险。本公司并无订立该等合约作投机用途，截至2020年3月31日止，本公司并无任何未指定为对冲的外币远期合约衍生工具。
简明综合资产负债表中包含的公司衍生金融工具的公允价值如下(以千计)：
指定为对冲工具的衍生工具资产负债表
定位		2020年3月31日2019年12月31日
利率掉期预付费用。$—  $427  
其他资产—  1,267  
应计费用645  —  
其他长期负债1,769  —  
外汇合约预付费用87  180  

未被指定为对冲工具的衍生工具资产负债表
定位
2020年3月31日
2019年12月31日
利率掉期其他资产$—  $402  
其他长期负债1,849  $—  
利率掉期的公允价值已从协议交易对手处获得，并基于使用专有模型的第二级可观察投入和对相关未来市场状况的估计。的公允价值
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2020年3月31日
(未经审计)
外汇合约以第二级可观察到的投入为基础，使用活跃市场中类似资产的报价市场价格。衍生金融工具的交易对手是主要的国际金融机构。根据这些协议，本公司面临净交易所的信用风险，但不是名义金额。该公司预计其任何交易对手都不会出现不履行义务的情况。
与指定为套期保值工具的公司衍生金融工具有关的损益金额在扣除税金的其他综合亏损中确认，具体如下(以千计)：
三个月
三月三十一号，
指定为对冲工具的衍生工具20202019
利率掉期$(3,094) $634  
外汇合约217  122  
$(2,877) $756  
随着债务利息支出的确认，利率掉期的已实现损益重新分类为收益。本公司于截至2020年3月31日止三个月内并无终止或到期的利率掉期。
在其他综合收益(亏损)中报告的外汇合同的已实现损益在出售所购买的基础存货时重新归类为销售成本。
在截至2020年3月31日的三个月内，公司重新分类为$0.1数百万现金流对冲在其他综合收益损失中。这包括$。0.2百万美元与已实现的利率掉期损失和#美元的收益有关0.1销售成本中确认的与外汇合同相关的百万美元。
与该公司未被指定为在收益中确认的对冲工具的衍生金融工具有关的利息和按市值计价的损失如下(以千计)：
三个月
三月三十一号，
未被指定为对冲工具的衍生工具地点收益：(亏损)20202019
利率掉期利率衍生品按市值计价亏损$(2,266) —  

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2020年3月31日
(未经审计)
注8 — 股票补偿
期权大奖
截至2020年3月31日的三个月，公司股票期权活动及相关信息摘要如下：
选项加权的-
平均值
行使价格		加权的-
平均值
剩馀
契约性
寿命(年)		集料
内在性
价值
未偿还期权，2020年1月1日
1,508,325  $13.43  
到期时间(14,875) 10.69  
未偿还期权，2020年3月31日
1,493,450  13.46  4.6$—  
可行使期权，2020年3月31日
1,100,547  $14.50  3.1$—  
剩余的未确认股票期权费用总额(以千为单位)$979  
加权平均年限预计将确认超过1.4
上表中的内在价值合计代表了如果所有期权持有人在2020年3月31日行使股票期权，期权持有人本应收到的税前内在价值总额。每一份现金股票期权的内在价值计算为本公司普通股于2020年3月31日的收盘价与行权价之间的差额。
限制性股票
本公司截至2020年3月31日止三个月的限制性股票活动及相关资料摘要如下：
受限
股份		加权的-
平均奖助金
约会集市
价值
非既得性限售股，2020年1月1日
593,341  $10.70  
赠款225,285  6.39  
既得(142,717) 10.04  
取消(5,613) 9.54  
非既得性限售股，2020年3月31日
670,296  $9.40  
剩余的未确认薪酬费用总额(以千为单位)$4,730  
加权平均年限预计将确认超过1.5
截至二零二零年三月三十一日止三个月内，归属之限制性股票之总公平价值为$。0.8百万
业绩股
每个表演奖代表最多有权获得150普通股目标股数的%。赚取的普通股数量将根据董事会薪酬委员会确定的在业绩期末实现特定业绩目标的情况确定。该等股份须受本公司经修订及重订的二零零零年长期激励计划(“该计划”)的条款及条件所规限。



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2020年3月31日
(未经审计)
截至2020年3月31日的三个月，公司绩效奖励活动及相关信息摘要如下：
性能-
基础股票
奖项(1)
加权的-
平均奖助金
约会集市
价值
基于绩效的非既得性奖励，2020年1月1日
405,059  $12.43  
既得(62,215) 18.45  
取消(14,524) 17.39  
非既得性绩效奖励，2020年3月31日
328,320  $11.07  
剩余的未确认薪酬费用总额(以千为单位)$1,509  
加权平均年限预计将确认超过1.4
(1)表示每个基于绩效的奖励要发行的目标股票数量。
截至二零二零年三月三十一日止三个月内，以表现为基础的奖励之总公平价值为$。0.4百万
截至2020年3月31日，有185,326可用于根据本计划授予的奖励的股票，假设基于绩效的奖励的最大表现。
公司将股票补偿费用记录如下(单位：千)：
三个月
三月三十一号，
股票薪酬费用构成20202019
基于股权的股票期权费用$146  $122  
限制性和基于业绩的股票奖励费用1,174  778  
股权奖励的股票补偿费用$1,320  $900  
基于负债的股票期权费用6  7  
股票薪酬总费用$1,326  $907  
注9-普通股每股亏损
每股普通股基本亏损的计算方法是将净亏损除以相关期间公司已发行普通股的加权平均股数。普通股摊薄亏损根据公司普通股所有潜在摊薄股份的影响调整净亏损和每股普通股基本亏损。反稀释证券不包括在库存股法下的稀释每股收益的计算中。
截至2020年和2019年3月31日止三个月的每股普通股基本亏损和摊薄亏损计算如下：
三个月
三月三十一号，
20202019
(以千为单位，每股金额除外)
净亏损-基本亏损和稀释亏损
$(28,164) $(4,867) 
加权平均流通股-基本和稀释20,745  20,510  
普通股基本亏损和稀释亏损
$(1.36) $(0.24) 
反稀释证券2,1581,901

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2020年3月31日
(未经审计)
注10-所得税
所得税优惠为$3.7百万美元和$2.5截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，100万分别代表对美国和外国收入的税收，按综合有效所得税优惠税率计算11.6%和34.1%。截至2020年3月31日的三个月的有效税率与21.0%的联邦法定所得税税率不同，主要原因是商誉减值费用的不可抵扣部分的影响。截至2019年3月31日的三个月的有效税率不同于21.0%的联邦法定所得税税率，主要原因是州和地方税以及与税率变化相关的福利，但部分被不可扣除的费用所抵消。该公司已将以下司法管辖区确定为“主要”税收辖区：美国联邦、加利福尼亚州、马萨诸塞州、德克萨斯州和英国。截至2020年3月31日，公司2015年美国联邦所得税申报单和2014-2016年纽约州纳税申报单仍在审计中，没有实质性评估。

本公司按季度评估其税务状况，并相应修订其估计。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间，公司不确定的税收状况、利息或罚款没有实质性变化。

2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)被颁布为法律，新立法包含几个关键的税收条款，包括五年净营业亏损结转、调整后的商业利息限制和工资税延期。本公司须在制定期间确认税法变更的影响。本公司已评估CARE法案的适用性，并确定该法案对本公司没有实质性影响。
注11-业务细分
本公司拥有二可报告的细分市场，美国和国际。该公司对其业务进行了细分，以反映管理层审查和评估其运营结果的方式。美国部分包括该公司的主要国内业务，设计、营销和向零售商、分销商和其互联网网站分销其产品。国际部门包括在美国以外开展的某些业务。管理层根据净销售额和经营收入评估美国和国际部门的业绩。这些措施确认了具体可识别的运营成本，如销售成本、分销费用和销售、一般费用和行政费用。某些一般和行政费用，如高级管理人员工资和福利、股票薪酬、董事费用以及会计、法律和咨询费，不分配给特定部门，反映为未分配的公司费用。

三个月
三月三十一号，
20202019
(千)
净销售额
美国$129,208  $127,038  
国际15,862  22,888  
总净销售额$145,070  $149,926  
运营损失
美国$(13,880) $4,386  
国际(6,734) (1,047) 
未分配的公司费用(4,631) (5,626) 
运营损失
$(25,245) $(2,287) 
折旧摊销
美国$5,062  $5,271  
国际1,172  1,088  
折旧及摊销总额$6,234  $6,359  

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2020年3月31日
(未经审计)
三月三十一号，
2020		十二月三十一号，
2019
(千)
资产
美国$569,222  $639,047  
国际96,802  117,935  
未分配的公司92,445  13,041  
总资产$758,469  $770,023  

注12 — 或有事件
华莱士环保局事件

波多黎各华莱士银匠有限公司本公司的全资附属公司WSPR(“WSPR”)在波多黎各圣日耳曼经营着一家从波多黎各工业发展公司(“PRIDCO”)租赁的制造工厂。2008年3月，美国环境保护署(“环保署”)宣布，由于当地饮用水供应中存在污染，波多黎各的圣日尔曼地下水污染场地(“场地”)已被列入超级基金国家优先事项名单。

2008年5月，WSPR收到了EPA的潜在责任通知，并根据“美国法典”第42条的规定要求提供信息。
“综合环境响应、补偿和责任法”(“CERCLA”)第9607(A)和9604(E)条。2011年7月，WSPR收到环保局的一封信，要求进入其从PRIDCO租赁的物业进行环境调查，公司批准了这一许可。2013年2月，EPA要求进入该物业进行进一步的环境调查。PRIDCO同意这样的访问，公司也同意。环境保护局于二零一三年进行了进一步调查，并于二零一五年四月通知本公司及PRIDCO，蒸汽侵入取样的结果或可保证实施措施，以减少潜在的地板层土壤气体暴露。该公司审查了环境保护局提供的信息，并要求作为业主的PRIDCO找到并实施环境保护局可以接受的解决方案。虽然WSPR没有造成可能导致蒸汽侵入的地下条件，但为了保护其员工的健康和继续其业务运营，该公司已实施了防止蒸汽侵入的纠正措施，如密封大楼楼层和定期进行空气监测，以防止潜在的暴露。

2015年8月13日，美国环保署公布了该工地的补救调查和可行性研究(“RI/FS”)。2015年12月11日，EPA发布了初步可操作单元的决定记录(“Rod”)，选择实施其首选的补救措施，包括土壤蒸气提取和双相提取/原地处理。这一选定的补救措施包括土壤蒸气提取(“SVE”)，以解决现场的土壤(包气带)来源区域，实施SVE所需的不渗透盖子，浅腐泥岩区的双相提取，以及根据需要进行现场处理，以解决残余来源。环境保护局选定的补救措施的总净现值估计成本为#美元。7.3百万环境保护局还指定了第二个可操作的单位，在该单位下，环境保护局已经并将继续进行进一步调查，以确定地下水污染的性质和程度，并由环境保护局确定是否有必要采取任何进一步的应对行动来解决地下水污染问题。2017年2月，环保局表示，计划将RI/FS的现场调查扩大到第二个可操作的单位，以进一步确定现场和现场地下水污染的性质和程度，并确定解决污染所需补救行动的性质。作为这项扩大调查的一部分，环境保护局已要求进入WSPR占用的财产，以安装监测井并进行地下水采样。WSPR已经同意了EPA的访问请求，前提是EPA作为财产所有者得到PRIDCO的同意。WSPR从未使用过令人担忧的主要污染物，直到环境保护局发现当地供水中的污染后，才开始租用该地点。EPA还向一些与该地点有关联的其他实体发出了潜在责任通知，这些实体使用了令人担忧的污染物。

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2020年3月31日
(未经审计)
2018年12月，本公司、WSPR和与该网站有关联的其他已确定的潜在责任方签订了收费协议，以延长根据CERCLA第107条为初始可运营单位收回响应成本的潜在索赔的诉讼时效。2020年2月，收费协议延长至2020年11月。收费协议并不以任何方式构成协议各方对任何事实、法律结论或责任的承认或承认。

EPA在2019年7月发布了第二个可操作单元的拟议计划。拟议计划的公众意见期于2019年9月10日结束。2019年9月30日，EPA发布了可操作单元2(OU-2)的Rod，选择实施其首选的补救措施，包括就地处理地下水和监测自然衰减(MNA)计划，包括监测现场的羽流边缘。美国环保署为其选定的补救措施估计的总净现值成本为#美元。17.3百万

因此，基于上述不确定性和变数，本公司目前无法估计其与此事相关的负债份额(如果有的话)。然而，如果出现一项或多项与该事项有关的不利决定，则该事项所产生的最终责任及其对本公司经营业绩的影响可能是重大的。

美国海关和边境保护事务

通过日期为2019年8月26日的信函，本公司获悉，美国海关和边境保护局(“CBP”)已根据“美国法典”第19篇第1592节就本公司对某些餐具和厨房用具的关税分类展开调查。问题的核心是，这些商品是否符合美国协调关税制度第69章附注6(B)中所定义的规定的降低税率的标准。调查期为2014年8月26日至今。自接到调查通知以来，本公司已取得大量证据，证明本公司相信进口产品被恰当地归类为指定的成套产品。公司律师于2020年2月5日向CBP提交了牵头抗议和进一步审查申请。在2020年3月18日的信中，该公司的律师要求CBP暂停处理此事，直到海关总部根据提交的证据的充分性对抗议进行审查并做出决定。CBP已经证实，抗议活动正在接受审查。

如果CBP接受提交的证据，则不会承担任何额外的责任或罚款。如果CBP拒绝接受公司的立场，那么估计应缴纳的关税金额为#美元3.1百万在这种情况下，可以合理地根据认定的罪责程度评估额外的罚款，最高可达#美元。6.2因疏忽而罚款百万美元，最高可达$12.4因严重疏忽赔偿一百万美元。如果处罚被评估，公司将有机会进一步对CBP的调查结果提出异议，并寻求取消或减轻此类评估。

因此，基于上述不确定性和变数，本公司认为与该事项相关的潜在损失是合理可能的，但不是很可能的。然而，如果出现一项或多项与该事项有关的不利决定，则该事项所产生的最终责任及其对本公司经营业绩的影响可能是重大的。

其他

本公司不时涉及其他法律程序。该公司认为，目前的其他诉讼在性质上是例行公事，与公司业务的开展有关，这些诉讼，无论是单独的还是集体的，都不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。
附注13：— 其他
现金股利
截至2020年3月31日的三个月宣布的股息如下：
每股股息美元宣布日期记录的日期日期付款截止日期
$0.0425  3/10/202011/16/202012/16/2020
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2020年3月31日
(未经审计)
2020年2月14日，公司派发股息$0.92020年1月31日向登记在册的股东支付100万美元。
2020年3月10日，董事会宣布季度股息为$0.0425应于2020年5月15日至2020年5月15日支付的每股
2020年5月1日登记在册的股东。随后，公司于2020年4月23日发布新闻稿，宣布董事会一致通过重新安排5月季度分红。因此，截至2020年11月16日登记在册的股东将有资格获得$0.0425于2020年12月16日每股。

在截至2020年3月31日的三个月中，公司减少了留存收益，计提金额为$0.9与2020年12月16日支付的股息有关的百万美元。

补充现金流信息
三个月
三月三十一号，
20202019
(千)
补充披露现金流信息：
支付利息的现金$4,154  $4,494  
已支付的税款，扣除退款后的净额175  98  
非现金投资活动：
平移(损耗)增益调整
$(4,458) $1,306  

累计其他综合亏损构成净额
三个月
三月三十一号，
20202019
(千)
累计平移调整：
期初余额$(34,019) $(33,727) 
期内折算(亏损)收入
(4,458) 1,306  
期末余额$(38,477) $(32,421) 
现金流对冲的累计递延(亏损)收益：
期初余额$1,164  $161  
从累计其他全面亏损中重新分类的金额：
现金流量套期保值结算(1)
119  29  
未实现(亏损)收益的变动
(2,996) 567  
现金流对冲净变化，扣除税后净额为$(998)及$189
(2,877) 596  
期末余额$(1,713) $757  
退休福利义务的累积影响：
期初余额$(1,600) $(1,050) 
从累计其他全面亏损中重新分类的金额： (2)
精算收益摊销税后净额
20  13  
期末余额$(1,580) $(1,037) 
期末累计其他综合亏损合计
$(41,770) $(32,701) 
(1)金额记录在未经审计的简明综合经营报表的销售、一般和行政费用中。
(2)重新分类的金额计入未经审计的简明综合经营报表的利息、费用和销售成本。


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2020年3月31日
(未经审计)
注14.后续事件
2020年3月11日，世界卫生组织宣布这种新型冠状病毒株为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。这场大流行对全球经济状况产生了重大影响，美国的经济影响在3月下半月加速，联邦、州和地方政府对公共卫生危机做出了反应，给经济带来了重大不确定性。截至本文件提交之日，公司受到了经济衰退的影响，其中包括实体客户的关闭和这些客户需求的减少。尽管由于冠状病毒引起了劳工方面的担忧，但该公司的全球分销设施能力和供应链仍然全面运转。
该公司无法合理估计这场流行病的持续时间或严重程度。然而，由于这些事态发展，该公司认为，2020财年剩余时间可能对其未来的销售、经营结果和现金流产生重大不利影响，包括某些无形资产和其他长期资产的潜在减值。
为了应对冠状病毒全球大流行的不断变化的影响，公司在2020年4月宣布了一些降低成本的行动，包括减少对公司某些高级管理人员和公司董事会的现金薪酬。此外，该公司已让多名员工休假，作为经济长期低迷时的预防措施。
除了4月份宣布的这些成本削减外，该公司还采取了行动来维护其流动性状况。2020年3月，该公司借入美元43.1根据ABL协议，提供额外的流动资金和财务灵活性，以考虑到当前的经济状况和与冠状病毒大流行有关的不确定因素。此外，董事会已授权推迟本公司原定于2020年5月15日向2020年5月1日登记在册的股东支付的季度现金股息。2020年4月23日，公司宣布新的创纪录日期为2020年11月-16日，派息日期为2020年12月-16日。
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
这份关于Lifetime Brands，Inc.10-Q表格的季度报告。(“公司”，除文意另有所指外，“公司”应包括其合并子公司)，包含“1995年私人证券诉讼改革法”定义的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括有关公司计划、目标、目标、战略、未来事件、未来收入、业绩、资本支出、融资需求的信息，以及其他非历史信息。其中许多语句特别出现在管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。在本Form 10-Q季度报告中使用“估计”、“预期”、“预期”、“预计”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“应该”、“假设”、“寻求”等词语或类似表述的变体，旨在识别前瞻性陈述。所有前瞻性陈述，包括但不限于基于公司对历史经营趋势的审查的陈述，都是基于公司目前的预期和各种假设。该公司相信其预期和假设有合理的基础，但不能保证该公司将实现其预期或该公司的假设将被证明是正确的。
有许多风险和不确定因素可能导致公司的实际结果与本季度报告中包含的前瞻性陈述大不相同。本季度报告第二部分第1A项陈述了可能导致公司实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要因素。风险因素，并在本公司截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(“2019年Form 10-K年度报告”)第I部分，标题下的第(1A)项中危险因素。这些风险、不确定因素和其他重要因素除其他外包括与以下方面有关的风险：
•一般经济因素和政治条件；
•联合王国退出欧盟；
•关税；
•负债和遵守信贷协议；
•进入资本市场和信贷市场；
•我们客户和我们衍生品交易对手的信誉；
•重组和整合我们的欧洲业务；
•季节性；
•流动性；
•兴趣；
•收购整合；
•竞争；
•客户实践；
•知识产权、品牌和许可证；
•商誉；
•国际业务；
•供应链；
•外汇汇率；
•国际贸易和运输；
•产品责任；
•管理事项；
•产品开发；
•库存单位合理化(“SKU合理化”)倡议；
•声誉；
•技术；
•人员；
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•价格波动；
•业务中断；
•投影；
•固定成本；
•治理；
•收购和投资；以及
•公共卫生大流行，如冠状病毒。
可能还有其他因素可能导致公司的实际结果与前瞻性陈述大不相同。除法律另有要求外，本公司没有义务公开更新或修改前瞻性陈述，这些前瞻性陈述可能反映作出日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
关于公司的情况
该公司设计、采购和销售品牌厨房用具、餐具和其他家用产品。该公司的产品类别包括用于准备、供应和消费食品的两类产品：厨房用具(厨房工具和小工具、餐具、厨房秤、温度计、砧板、剪刀、炊具、餐厨用具、香料架和烘焙用具)和餐具(餐具、高脚餐具、餐具和礼品)；还有一类是家用解决方案，包括家庭中使用的其他产品(热饮用具、浴秤、天气和户外家居用品、食品储存、2019年，厨具产品和餐具产品约占公司美国部门净销售额的79%，占公司合并净销售额的82%。
该公司在其每个产品类别内和公司的大多数品牌下营销几个产品系列，主要针对几乎每一个主要贸易级别的中等价位。该公司相信，基于其品牌、对创新和新产品开发的重视以及其采购能力，它拥有一定的竞争优势。该公司拥有或授权其行业内的一些领先品牌，包括Farberware®，Mikasa®、泰勒®，厨房援助®，厨房工艺品(KitchenCraft)®，Pfatzgraff®，建造于纽约®，兔子®,卡门斯坦®和MASTER CLASS®。从历史上看，该公司的销售增长来自于扩大其产品类别内的产品供应，开发现有品牌，收购新品牌(包括美国以外市场的互补品牌)，以及建立新的产品类别。公司发展战略中的关键因素是对公司品牌的选择性使用和管理，以及公司提供一系列新产品和设计的能力。这一战略的一个重要因素是公司内部的设计和开发团队，他们创造新的产品、包装和销售概念。
业务细分
该公司有两个可报告的部门，美国部门和国际部门。该公司对其业务进行了细分，以反映管理层审查和评估其运营结果的方式。美国部分包括该公司的主要国内业务，设计、营销和向零售商、分销商和其互联网网站分销其产品。国际部门包括在美国以外开展的某些业务。管理层根据净销售额和经营收入评估美国和国际部门的业绩。这些措施确认了具体可识别的运营成本，如销售成本、分销费用和销售、一般费用和行政费用。某些一般和行政费用，如高级管理人员工资和福利、股票薪酬、董事费用以及会计、法律和咨询费，不分配给特定部门，反映为未分配的公司费用。
股权投资
该公司拥有Grupo Vasconia S.A.B已发行股本的大约30%。瓦斯科尼亚(“Vasconia”)是一家综合性铝产品制造商，也是墨西哥最大的家居用品公司之一。Vasconia的股本股票在墨西哥证券交易所墨西哥证券交易所交易。报价密钥为VASCONI。该公司使用权益会计方法核算其在Vasconia公司的投资，并将其在Vasconia公司净收入中的比例份额记录在公司的简明综合经营报表中。因此，本公司已将截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月的Vasconia净收入比例(扣除与所收购客户关系相关的摊销费用)记录在随附的未经审核简明综合报表中。
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运营部。根据股份认购协议，公司可以指定四人被提名为Vasconia董事会成员。截至2020年3月31日，Vasconia董事会由12名成员组成，公司已指定其中3名成员。
季节性
该公司的业务和营运资金需求具有很强的季节性，大部分销售发生在第三和第四季度。2019年和2018年，第三季度和第四季度的净销售额分别占全年净销售额的60%和62%。由于预计将迎来节前航运季节，库存水平主要在6月至10月期间上升。与公司净销售额和库存水平的季节性一致，公司的库存周转率和周转天数也经历了从一个季度到下一个季度的季节性。
该公司预计，冠状病毒大流行将导致其一些销售和购买周期的转变，因为客户可能会偏离他们典型的订购模式。
重组
在截至2020年3月31日的三个月内，本公司没有产生任何重组费用。



最近的发展

2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒为全球大流行。由于鼓励个人实行社会距离，消费者行为发生了变化，大流行导致传统零售流量大幅减少，外国、联邦、州和地方政府也规定了其他限制措施，如关闭不必要的企业或减少企业的营业时间。传统零售流量的减少导致公司实体零售客户在3月下半月对公司产品的全球需求下降。该公司预计，在社会距离和外国、联邦、州和地方政府规定的其他限制仍然存在的情况下，实体零售客户的需求将继续下降。

截至2020年5月21日，尽管存在劳工方面的担忧，但公司的配送中心仍在运营，并继续支持电子商务和某些仍在营业的实体零售客户。到目前为止，该公司还没有经历过与冠状病毒大流行相关的供应链中断。

因应目前的情况，公司董事会推迟了2020年3月10日宣布的季度股息的记录和支付日期。此外，为了确保公司的流动性状况，并在不确定的市场条件下提供财务灵活性，公司从其循环信贷安排中提取了4310万美元。请参阅下面标题为“流动性与资本资源”了解更多细节。



















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目录
关键会计政策和估算
2019年年报表格10-K标题下项目7中讨论的公司关键会计政策和估计没有实质性变化管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--关键会计政策与估计.
行动结果
下表列出了公司在所指时期的经营数据占净销售额的百分比：
三个月
三月三十一号，
20202019
净销售额100.0 %100.0 %
销售成本63.5  63.8  
毛利36.5  36.2  
分销费用11.4  10.6  
销售、一般和行政费用28.6  26.8  
重组费用—  0.4  
商誉和其他减值
13.9  —  
运营损失
(17.4) (1.6) 
利息费用(3.2) (3.3) 
利率衍生品按市值计价亏损(1.6) —  
所得税前亏损和收益权益(亏损)
(22.2) (4.9) 
所得税优惠
2.6  1.6  
净收益(亏损)中的权益，税后净额
0.2  (0.1) 
净损失
(19.4)%(3.4)%

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目录
管理层的讨论与分析
截至2020年3月31日的三个月与截至三个月的三个月相比
2019年3月31日
净销售额
截至2020年3月31日的三个月的合并净销售额为1.451亿美元，与2019年同期的净销售额1.499亿美元相比，减少了480万美元，降幅为3.2%。以不变货币计算，这是一项非GAAP财务指标，不包括外汇波动的影响，是通过对2019年当地货币金额应用2020年平均汇率确定的，与2019年同期的合并净销售额相比，净销售额减少了470万美元，降幅为3.1%。
截至2020年3月31日的三个月，美国部门的净销售额为1.292亿美元，比2019年同期的1.27亿美元增加了220万美元，增幅为1.7%。
截至2020年3月31日的三个月，美国部门厨房用具产品类别的净销售额为7930万美元，比2019年同期的6930万美元增加了1000万美元，增幅为14.4%。这一增长归因于2019年下半年开始的工具和小工具、餐具和烘焙用品促销计划的继续，以及电子商务销售额的增加。
截至2020年3月31日的三个月，美国部门餐具产品类别的净销售额为2360万美元，与2019年同期的2650万美元相比，减少了290万美元，降幅为10.9%。这一下降主要是由于向实体零售商销售的餐具产品减少；这一下降部分被电子商务销售的增加所抵消。
截至2020年3月31日的三个月，美国部门Home Solutions产品类别的净销售额为2630万美元，与2019年同期的3130万美元相比，减少了500万美元，降幅为16.0%。这一下降是由自有品牌补水类别的销售额下降推动的。
截至2020年3月31日的三个月，国际部门的净销售额为1590万美元，与2019年同期的2290万美元的净销售额相比，减少了700万美元，降幅为30.6%。按不变货币计算(不包括外汇波动的影响)，与2019年同期合并净销售额相比，净销售额减少了680万美元，降幅为30.1%。销售额和按不变货币计算的销售额下降的主要原因是，由于需求下降和冠状病毒导致关闭，实体零售商的销售额下降。
毛利
截至2020年3月31日的三个月的毛利率为5290万美元，或36.5%，而2019年同期为5430万美元，或36.2%。
截至2020年3月31日的三个月，美国部门的毛利率为4930万美元，或38.2%，而2019年同期为4630万美元，或36.5%。毛利率百分比的增加主要是由于产品结构的变化。
截至2020年3月31日的三个月，国际部门的毛利率为360万美元，或22.9%，而2019年同期为800万美元，或34.9%。毛利率百分比的下降主要是由于在2020年期间给予客户的销售津贴增加，此外，与同期可比的固定进口和仓库库存成本相比，销售额有所下降。
分销费用
截至2020年3月31日的三个月的分销费用为1660万美元，而2019年同期为1590万美元。截至2020年3月31日的三个月，分销费用占净销售额的百分比为11.4%，而截至2019年3月31日的三个月为10.6%。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，美国部门的分销费用占净销售额的百分比分别约为9.8%和10.4%。截至2019年3月31日止三个月的分销开支包括本公司西海岸分销设施搬迁工作的20万美元。作为从公司美国仓库发运的销售额的百分比，不包括搬迁费用，分销费用分别为9.8%和10.8%
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截至2020年和2019年3月31日的三个月。这一改善反映了劳动力管理效率的不断实现和固定成本在较高销售量上的杠杆效益。

截至2020年3月31日的三个月，国际部门的分销费用占净销售额的百分比为24.7%，而2019年同期为11.6%。截至2020年3月31日的三个月内的分销费用包括公司设施搬迁费用80万美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，不包括英国业务的搬家和搬迁成本，分销费用占从公司英国仓库发运的销售额的百分比分别为15.9%和11.6%。这一增长主要归因于与建立新的英国仓库相关的临时性劳动力效率低下，但并不直接归因于搬迁成本。
销售、一般和行政费用
截至2020年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用为4,150万美元，与2019年同期的4,010万美元相比增加了140万美元，增幅为3.4%。
截至2020年3月31日的三个月，美国部门的销售、一般和行政费用为3040万美元，而2019年同期为2840万美元。截至2020年和2019年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用占净销售额的百分比分别为23.5%和22.4%。增加的主要原因是与冠状病毒大流行造成的经济不确定性有关的坏账支出估计数较高。

截至2020年3月31日的三个月，国际部门的销售、一般和行政费用为650万美元，而2019年同期为610万美元。增加的主要原因是与冠状病毒大流行造成的经济不确定性有关的坏账支出估计增加，但员工和销售费用的减少部分抵消了这一增加。
截至2020年3月31日的三个月，未分配的企业支出为460万美元，而2019年同期为560万美元。减少的主要原因是专业费用较低。
商誉与无限寿命无形资产减值

在截至2020年3月31日的三个月内，公司记录了与美国报告部门相关的2010万美元的非现金商誉和无形资产减值费用。减值费用的其中一个因素是，鉴于冠状病毒大流行带来的不确定市场状况，对未来现金流的估计较为保守。

利息费用
截至2020年3月31日的三个月的利息支出为470万美元，截至2019年3月31日的三个月的利息支出为490万美元。

利率衍生品按市值计价亏损
在截至2020年3月31日的三个月内，该公司为其某些利率衍生品按市值计价的亏损记录了230万美元的非现金费用。这些衍生品是为了锁定公司可变利率债务的固定利率而订立的。这一损失是由最近利率的急剧下降造成的。本公司的意图是持有这些衍生合约，直至其到期日。因此，随着时间的推移，这种损失将会逆转。
所得税优惠
截至2020年3月31日的三个月的所得税优惠为370万美元，而2019年同期为250万美元。截至2020年3月31日的三个月，公司的有效所得税优惠率为11.6%，而2019年同期为34.1%。截至2020年3月31日的三个月的有效税率与21.0%的联邦法定所得税税率不同，主要原因是商誉减值费用的不可抵扣部分的影响。截至2019年3月31日的三个月的有效税率不同于21.0%的联邦法定所得税税率，主要原因是州和地方税以及与税率变化相关的福利，但部分被不可扣除的费用所抵消。

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收益(亏损)中的权益
截至2020年3月31日的三个月，Vasconia的税后净收益股本为30万美元，而截至2019年3月31日的三个月，Vasconia的税后净亏损股本为10万美元。Vasconia报告截至2020年3月31日的三个月运营亏损0.5美元，而截至2019年3月31日的三个月运营收入为190万美元。运营亏损的主要原因是Vasconia铝业部门的运营收入减少。
流动性和资本资源
从历史上看，本公司满足流动资金需求的主要现金来源是：(I)经营活动提供的现金和(Ii)ABL协议下其循环信贷安排下的可用借款，定义如下。该公司资金的主要用途包括营运资金要求、资本支出、收购和投资，以及支付债务本金和利息。由于冠状病毒的流行，对该公司产品的需求可能会减少，分销设施的能力也会受到限制。因此，该公司在以这些减少的运力运营时，可能无法在历史上提供的水平上从运营中产生现金。因此，为了应对不利条件并作为预防措施，本公司在整个2020年3月根据其ABL协议从其循环信贷安排中提取了4310万美元，定义如下。

截至2020年3月31日，公司的现金及现金等价物为8530万美元，而截至2019年12月31日的现金及现金等价物为1140万美元。截至2020年3月31日，营运资本为2.6亿美元，而截至2019年12月31日，营运资本为2.218亿美元。截至2020年3月31日，流动性(包括ABL协议下的现金和现金等价物以及可用性)约为1.366亿美元。
库存是公司营运资金的一大组成部分，预计将在不同时期波动，库存水平主要在6月至10月期间较高。该公司还预计，根据产品和客户组合，库存周转率将在不同时期波动。某些产品类别的库存周转率较低，原因是公司供应商的最低订货量或客户的补货需求。由于最低订货量较低或销售需求趋势化，某些其他产品类别的库存周转率较高。此外，最近的关税上调导致2020年3月31日的库存保有成本高于2019年3月31日的库存保有成本。截至2020年3月31日的三个月，库存周转率为2.2倍，即167天，而截至2019年3月31日的三个月，库存周转率为2.1倍，即172天。
本公司相信，ABL协议项下的循环信贷融资及营运现金流足以为本公司未来12个月的营运提供资金。然而，如果情况发生不利变化，公司可能会寻求其他流动资金来源，包括债务和/或股权融资。然而，不能保证任何这样的替代来源都是可用的或足够的。
该公司预计冠状病毒大流行将对其一些批发客户的业务运营和财务状况产生不利和实质性的影响。该公司密切监控其客户的信誉。根据对客户信誉变化的评估，公司可能会修改信用额度和/或销售条款。然而，尽管公司努力监控其客户的财务状况，但未来客户信誉的变化可能会对公司造成重大不利影响。
信贷安排
本公司与摩根大通银行(北卡罗来纳州)的信贷协议(“ABL协议”)。(“摩根大通”)包括一项最高本金总额为1.5亿美元的基于优先担保资产的循环信贷安排，该安排将于2023年3月2日到期，以及一项贷款协议(“定期贷款”，与ABL协议一起，“债务协议”)，其中规定了原始本金为2.75亿美元的优先担保定期贷款信贷安排，将于2025年2月28日到期。定期贷款安排将于2018年6月30日开始按季度偿还，本金相当于定期贷款安排原始本金总额的0.25%。定期贷款要求公司根据超额现金流(“超额现金流”)每年预付本金。该估计金额记录在未经审计的简明综合资产负债表中的当前定期贷款到期日。该公司于2020年4月支付了690万美元的预付款金额。如果满足某些条件，ABL协议下的最高借款金额可能增加到最高2亿美元。如果满足某些条件，可以在定期贷款项下增加一批或多批额外的定期贷款(“增量贷款”)。增量融资不得超过(I)5,000万美元加(Ii)不限金额的总和，只要(Ii)仅就(Ii)而言，本公司的担保净杠杆率(根据定期贷款的定义和计算)不大于3.75至1.00，受某些限制和根据定期贷款定义的期限的限制。
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截至2020年3月31日和2019年12月31日，ABL协议下的总可用性如下(以千为单位)：
2020年3月31日
2019年12月31日
允许的最大合计本金$127,977  $150,000  
ABL协议项下的未偿还借款(74,438) (32,822) 
备用信用证(2,179) (2,288) 
ABL协议下的总可用性$51,360  $114,890  
ABL协议下的可获得性取决于组成借款基础的某些流动资产的估值。由于公司业务的季节性，这可能意味着公司在每年第三季度和第四季度将有更大的借款可获得性。ABL协议下的借款能力将部分取决于符合条件的应收账款和定期波动的库存水平。因此，其下的1.5亿美元承付款可能不代表实际借款能力。

包括在简明综合资产负债表中的公司定期贷款的当期和非当期部分如下(以千计)：

2020年3月31日2019年12月31日
定期贷款安排的当前部分：
定期贷款安排$2,750  $2,750  
预估超额现金流支付6,903  7,145  
未摊销债务发行成本(1,478) (1,482) 
定期贷款安排的当期部分总额$8,175  $8,413  
定期贷款安排的非流动部分：
定期贷款安排$259,847  $260,293  
未摊销债务发行成本(5,637) (6,012) 
定期贷款安排的非流动部分合计$254,210  $254,281  

该公司根据其债务协议承担的付款义务由其现有和未来的美国子公司无条件担保，但某些小的例外情况除外。ABL协议项下的若干付款责任亦为其根据ABL协议指定为外国附属借款人的直接责任，并受该等担保的限制所规限，由外国附属借款人及本公司担保。本公司在债务协议项下的义务、任何对冲安排和现金管理服务，以及其国内子公司就该等义务提供的担保，均以本公司和美国子公司担保人拥有的几乎所有资产和股票(但就外国子公司而言，仅限于第一级外国子公司股本的65%，不包括该等第一级外国子公司的子公司股票)作为担保，但某些例外情况除外。该等担保权益包括(1)就本公司及其国内附属公司的某些资产(“ABL抵押品”)根据ABL协议质押为抵押品的第一优先留置权(“ABL抵押品”)，以及在定期贷款项下以贷款人为受益人的ABL抵押品的第二优先留置权；及(2)在某些允许留置权的限制下，对本公司及其国内附属公司的某些资产(“ABL抵押品”)享有优先留置权，但须受某些准许留置权的规限。至于本公司及其国内附属公司的若干资产(“定期贷款抵押品”)，根据定期贷款质押作抵押品，以贷款人为受益人，并根据ABL协议对定期贷款抵押品享有以贷款人为受益人的第二优先留置权。
ABL协议下的借款由本公司选择按以下利率之一计息：(I)任何一天的备用基本利率，定义为基于最优惠利率、联邦基金和隔夜银行融资的利率加0.5%或一个月期LIBOR加1.0%，外加0.25%至0.75%的利润率，或(Ii)LIBOR加1.25%至1.75%的利润率。各自的利润率均基于本公司的总杠杆率，该总杠杆率定义于ABL协议并根据ABL协议计算。截至2020年3月31日，ABL协议项下未偿还借款的利率从1.8%至4.0%不等。此外，公司还为ABL协议中未使用的部分支付承诺费。
定期贷款由本公司选择按下列利率之一计息：(I)任何一天的备用基本利率，定义为(X)最优惠利率、(Y)基于联邦基金和隔夜银行融资的利率加0.5%或(Z)一个月期伦敦银行同业拆借利率(但不低于1.0%)加1.0%，该备用基本利率不得低于2%，外加2.5%或2.5%的利润率，两者中的较大者定义为(X)最优惠利率、(Y)基于联邦基金和隔夜银行融资的利率加0.5%或(Z)一个月期LIBOR，但不低于1.0%，外加2.5%或
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(Ii)伦敦银行同业拆息，但不低于1%，另加3.5%的保证金。2020年3月31日的定期贷款项下未偿还借款利率为4.5%。
债务协议规定了惯例限制和违约事件。限制包括对额外债务、收购、投资和支付股息等方面的限制。此外，ABL协议规定，在从最近结束的连续四个会计季度的最后一天开始的任何期间内，在ABL协议或之前的日期，ABL协议下的可用性在任何时候都小于ABL协议下承诺总额的1500万美元和10%，以及(B)在该可用性超过1500万美元和ABL协议下承诺总额的10%连续四十五(45)天后的第二天内结束，(A)在最近结束的连续四个会计季度的最后一天内，ABL协议下的可用性在任何时候都小于ABL协议下承诺总额的1500万美元和10%，(B)在连续四十五(45)天超过1500万美元和ABL协议下承诺总额的10%之后的第二天结束。在连续四个会计季度的任何期间的最后一天，公司必须保持1.10至1.00的最低固定费用覆盖比率。
截至2020年3月31日，公司遵守了债务协议的契约。
该公司预计，根据营运资金和其他公司需求，它将根据ABL协议继续借款，并根据ABL协议偿还资金。
契诺计算
综合调整后EBITDA(非GAAP财务指标)在计算固定费用覆盖率、担保净杠杆率、总杠杆率和总净杠杆率时使用，该指标在本公司的债务协议中定义，根据本公司的债务协议必须提供给本公司的贷款人。
以下是该公司最近四个会计季度的合并调整后EBITDA：
 截至2020年3月31日的四个季度的合并调整后EBITDA
 (单位：万人)
截至2020年3月31日的三个月$3,252  
截至2019年12月31日的三个月27,873  
截至2019年9月30日的三个月25,758  
截至2019年6月30日的三个月4,306  
合并调整后EBITDA，限制前61,189  
允许的非经常性收费限制(8,988) 
合并调整后EBITDA$52,201  
截至2020年3月31日的三个月的资本支出为120万美元。
非GAAP财务衡量标准
综合经调整EBITDA是由证券交易委员会颁布的G规则和S-K规则第10(E)项所指的非GAAP财务措施。之所以提供这一衡量标准，是因为公司管理层在评估公司持续的财务结果和趋势时使用了这一财务衡量标准，管理层认为，剔除某些项目可以让投资者和分析师更准确地比较公司的经营业绩。管理层还使用这些非GAAP信息作为业务绩效的指标。综合经调整EBITDA，如上所述，亦是用以计算根据本公司债务协议须提供予本公司贷款人的财务契诺的指标之一。
投资者应将这一非GAAP财务衡量标准视为根据美国GAAP编制的公司财务业绩衡量标准的补充，而不是替代。此外，该公司的非GAAP信息可能与其他公司(包括家庭零售业内的其他公司)提供的非GAAP信息不同。
以下是截至2020年3月31日的四个季度的报告净亏损与合并调整后EBITDA的对账：
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 三个月截至2020年3月31日的12个月
 2019年6月30日九月三十日，
2019		十二月三十一号，
2019		三月三十一号，
2020
(千)
报告的净损失
$(11,513) $(13,519) $(14,516) $(28,164) $(67,712) 
未分配权益损失(收益)，净额
69  210  (738) (339) (798) 
所得税(福利)拨备
(5,795) 15,066  (5,704) (3,729) (162) 
利息费用4,694  5,172  5,590  4,736  20,192  
利率衍生品按市值计价亏损—  —  —  2,251  2,251  
折旧摊销6,290  6,122  6,344  6,234  24,990  
商誉和其他减值—  9,748  33,242  20,100  63,090  
股票补偿费用1,193  1,505  1,436  1,326  5,460  
SKU合理化(1)
8,500  —  —  —  8,500  
收购和撤资相关费用—  —  55  47  102  
重组费用(1)
173  338  316  —  827  
集成费(1)
695  235  159  —  1,089  
仓库搬迁(1)
—  881  1,689  790  3,360  
合并调整后EBITDA，限制前$4,306  $25,758  $27,873  $3,252  $61,189  
允许的非经常性收费限制(1)
(8,988) 
合并调整后EBITDA$52,201  
(1)允许的非经常性费用包括重组费用、整合费用、仓库搬迁成本和SKU合理化。根据公司的债务协议，这些是允许从公司合并调整后的EBITDA中扣除的，但有限制。
合并调整后的EBITDA是公司债务协议中定义的非GAAP财务衡量标准。综合调整后EBITDA定义为净收益(亏损)，调整后不包括(收益)亏损中的未分配权益、所得税(福利)拨备、利息支出、利率衍生品按市价计价的亏损、折旧和摊销、商誉和其他减值、股票补偿费用以及上表详细列出的其他项目，这些项目与我们的债务协议允许的排除项目一致。
应收账款采购协议
为改善在季节性营运资金高峰期的流动资金，本公司与HSBC Bank USA，National Association(“HSBC”)订立未承诺应收账款购买协议(“应收账款购买协议”)，作为买方。根据应收账款购买协议，本公司可要约向汇丰出售若干合资格应收账款(“应收账款”)，汇丰可接受该等要约，并购买已要约的应收账款。根据应收账款购买协议，在每次购买应收账款后，未偿还的已购买应收账款总额不得超过2500万美元。汇丰银行将承担所购应收账款的信用风险，公司将继续对所有非信用风险事宜负责。公司将为应收账款提供服务，并作为应收账款服务商代表HSBC收取并以其他方式强制执行应收账款。协议期限为364天，除非终止，否则将自动延长至每年连续的期限。任何一方在提前六十天书面通知另一方后，均可随时终止本协议。
根据本协议，本公司于截至2020年及2019年3月31日止三个月分别向汇丰出售3,790万美元及2,510万美元应收账款。与出售应收账款相关的费用20万美元和10万美元分别计入截至2020年和2019年3月31日止三个月的未经审核简明综合经营报表的销售、一般和行政费用。截至2020年3月31日和2019年3月31日，已售出的应收账款分别为2320万美元和1730万美元，客户欠汇丰银行的应收账款分别为2320万美元和1730万美元。
衍生物
利率互换
该公司是利率互换协议的一方，截至2020年3月31日，名义总价值为9400万美元，被指定为公司对其部分定期贷款利息支付的可变性敞口的现金流对冲。这些协议的对冲期限从2018年4月开始，到2023年3月到期。在这些时期内，名义金额会减少。
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2019年6月，本公司签订了额外的利率互换协议，截至2020年3月31日，名义总价值为2500万美元。这些是非指定利率掉期，作为该公司对其部分定期贷款借款利息支付的可变性的经济对冲，将于2025年2月到期。
截至2020年3月31日，该公司的利率掉期未偿还名义净值为1.19亿美元。
外汇合约
该公司是某些外汇合同的一方，主要是为了抵消与以外币计价的库存购买相关的外币汇率波动对收益的影响。与美元相比，某些外币价值的波动可能会对公司的收入、毛利、运营费用和留存收益产生积极或消极的影响，所有这些都是以美元表示的。在本公司认为审慎的情况下，本公司利用外币远期合约进行套期保值计划，旨在限制外币汇率波动对收益的影响。本公司购买短期(即12个月或以下)外币远期合约，以防范与向外国供应商支付购买商品相关的货币兑换风险。本公司不对将外币利润兑换成美元进行对冲，因为本公司将其视为会计风险而不是经济风险。截至2020年3月31日的外汇合约名义总值合计为210万美元。
本公司面临市场风险、外币兑美元汇率和汇率的变化，以及衍生工具交易对手信用风险的变化。该公司试图主要通过使用外币远期合约和维持交易对手信用额度来将这些风险降至最低。这些对冲活动只能针对货币兑换和信用风险提供有限的保护。可能影响公司套期保值计划有效性的因素包括那些影响货币市场的因素，以及套期保值工具的可用性和信贷市场的流动性。该公司签订的所有外币远期合约都是套期保值计划的组成部分，其签订的唯一目的是对冲现有或预期的货币风险。本公司并无订立该等合约作投机用途，截至2020年3月31日止，本公司并无任何未指定为对冲的外币远期合约衍生工具。
经营活动
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，运营活动提供的净现金分别为3370万美元和1750万美元。与2019年同期相比，2020年的变化主要是由于与本公司应收账款相关的收款时间安排所致。
投资活动
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金分别为120万美元和140万美元。
融资活动
截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为4170万美元，而2019年同期融资活动使用的净现金为1760万美元。该变动主要由于本公司于2020年根据其ABL协议从其循环信贷安排中提取款项，与2019年同期根据其ABL协议向其循环信贷安排支付的款项相比，本公司已从循环信贷安排中提取款项。
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第三项关于市场风险的定量和定性披露
与第7A项--表格10-K的2019年年度报告中关于市场风险的定量和定性披露所提供的信息相比，外币汇率和利率变化的市场风险没有实质性变化。
项目4.控制和程序
(a)对披露控制和程序的评价
本公司首席执行官和首席财务官(分别为其首席执行官和首席财务官)根据截至2020年3月31日的评估得出结论，本公司的披露控制和程序有效，以确保本公司根据经修订的1934年证券交易法提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。并包括旨在确保积累本公司在该等报告中需要披露的信息并酌情传达给本公司管理层(包括本公司首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。
(b)内部控制的变更
本公司最近一个会计季度的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。尽管由于冠状病毒的流行，我们的大多数员工都在远程工作，但我们对财务报告的内部控制没有受到任何实质性的影响。我们正不断监察和评估冠状病毒大流行对我们内部管制可能造成的影响，以尽量减少对其设计和运作成效的影响。
第II部分-其他资料
项目2.法律诉讼
华莱士环保局事件

波多黎各华莱士银匠有限公司本公司的全资附属公司WSPR(“WSPR”)在波多黎各圣日耳曼经营着一家从波多黎各工业发展公司(“PRIDCO”)租赁的制造工厂。2008年3月，美国环境保护署(“环保署”)宣布，由于当地饮用水供应中存在污染，波多黎各的圣日尔曼地下水污染场地(“场地”)已被列入超级基金国家优先事项名单。

2008年5月，WSPR收到了EPA的潜在责任通知，并根据“美国法典”第42条的规定要求提供信息。
“综合环境响应、补偿和责任法”(“CERCLA”)第9607(A)和9604(E)条。2011年7月，WSPR收到环保局的一封信，要求进入其从PRIDCO租赁的物业进行环境调查，公司批准了这一许可。2013年2月，EPA要求进入该物业进行进一步的环境调查。PRIDCO同意这样的访问，公司也同意。环境保护局于二零一三年进行了进一步调查，并于二零一五年四月通知本公司及PRIDCO，蒸汽侵入取样的结果或可保证实施措施，以减少潜在的地板层土壤气体暴露。该公司审查了环境保护局提供的信息，并要求作为业主的PRIDCO找到并实施环境保护局可以接受的解决方案。虽然WSPR没有造成可能导致蒸汽侵入的地下条件，但为了保护其员工的健康和继续其业务运营，该公司已实施了防止蒸汽侵入的纠正措施，如密封大楼楼层和定期进行空气监测，以防止潜在的暴露。

2015年8月13日，美国环保署公布了该工地的补救调查和可行性研究(“RI/FS”)。2015年12月11日，EPA发布了初步可操作单元的决定记录(“Rod”)，选择实施其首选的补救措施，包括土壤蒸气提取和双相提取/原地处理。这一选定的补救措施包括土壤蒸气提取(“SVE”)，以解决现场的土壤(包气带)来源区域，实施SVE所需的不渗透盖子，浅腐泥岩区的双相提取，以及根据需要进行现场处理，以解决残余来源。美国环保署为其选定的补救措施估计的总净现值估计成本为730万美元。环保局还指定了一个
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环境保护局已经并将继续进行进一步调查以确定地下水污染的性质和程度的第二个可操作单位，以及环境保护局确定是否有必要采取任何进一步的应对行动来解决地下水污染问题。2017年2月，环保局表示，计划将RI/FS的现场调查扩大到第二个可操作的单位，以进一步确定现场和现场地下水污染的性质和程度，并确定解决污染所需补救行动的性质。作为这项扩大调查的一部分，环境保护局已要求进入WSPR占用的财产，以安装监测井并进行地下水采样。WSPR已经同意了EPA的访问请求，前提是EPA作为财产所有者得到PRIDCO的同意。WSPR从未使用过令人担忧的主要污染物，直到环境保护局发现当地供水中的污染后，才开始租用该地点。EPA还向一些与该地点有关联的其他实体发出了潜在责任通知，这些实体使用了令人担忧的污染物。

2018年12月，本公司、WSPR和与该网站有关联的其他已确定的潜在责任方签订了收费协议，以延长根据CERCLA第107条为初始可运营单位收回响应成本的潜在索赔的诉讼时效。2020年2月，收费协议延长至2020年11月。收费协议并不以任何方式构成协议各方对任何事实、法律结论或责任的承认或承认。

EPA在2019年7月发布了第二个可操作单元的拟议计划。拟议计划的公众意见期于2019年9月10日结束。2019年9月30日，EPA发布了可操作单元2(OU-2)的Rod，选择实施其首选的补救措施，包括就地处理地下水和监测自然衰减(MNA)计划，包括监测现场的羽流边缘。EPA为其选定的药物估计的总净现值成本为1730万美元。

因此，基于上述不确定性和变数，本公司目前无法估计其与此事相关的负债份额(如果有的话)。然而，如果出现一项或多项与该事项有关的不利决定，则该事项所产生的最终责任及其对本公司经营业绩的影响可能是重大的。

美国海关和边境保护事务

通过日期为2019年8月26日的信函，本公司获悉，美国海关和边境保护局(“CBP”)已根据“美国法典”第19篇第1592节就本公司对某些餐具和厨房用具的关税分类展开调查。问题的核心是，这些商品是否符合美国协调关税制度第69章附注6(B)中所定义的规定的降低税率的标准。调查期为2014年8月26日至今。自接到调查通知以来，本公司已取得大量证据，证明本公司相信进口产品被恰当地归类为指定的成套产品。公司律师于2020年2月5日向CBP提交了牵头抗议和进一步审查申请。在2020年3月18日的信中，该公司的律师要求CBP暂停处理此事，直到海关总部根据提交的证据的充分性对抗议进行审查并做出决定。CBP已经证实，抗议活动正在接受审查。

如果CBP接受提交的证据，则不会承担任何额外的责任或罚款。如果CBP拒绝接受该公司的立场，则估计应缴纳的税款为310万美元。在这种情况下，视乎被裁定有罪的程度而定，疏忽的罚款最高可达620万元，严重疏忽的罚款最高可达1,240万元，这是合理的。如果处罚被评估，公司将有机会进一步对CBP的调查结果提出异议，并寻求取消或减轻此类评估。

因此，基于上述不确定性和变数，本公司认为与该事项相关的潜在损失是合理可能的，但不是很可能的。然而，如果出现一项或多项与该事项有关的不利决定，则该事项所产生的最终责任及其对本公司经营业绩的影响可能是重大的。

其他

本公司不时涉及其他法律程序。该公司认为，目前的其他诉讼在性质上是例行公事，与公司业务的开展有关，这些诉讼，无论是单独的还是集体的，都不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。 

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项目71A。危险因素
鉴於有关冠状病毒的最新发展，本公司现补充项目1A。危险因素在Form 10-K的2019年年度报告中。以下风险因素应与Form 10-K的2019年年度报告中描述的风险因素一起阅读。
公司必须成功管理与冠状病毒大流行的实际或预期影响相关的需求、供应和运营挑战。任何未能做到这一点都可能对公司的业务、财务状况、运营结果、现金流和竞争地位产生重大不利影响。
冠状病毒大流行对全球经济造成了负面影响，扰乱了全球供应链。对美国和其他国家经济和商业前景的持续担忧加剧了波动性，降低了对全球经济的预期。这些因素，再加上冠状病毒爆发可能导致企业和消费者信心下降和失业增加，可能导致经济长期放缓和衰退。
该公司的业务可能会受到对接触冠状病毒大流行的恐惧或实际影响的不利影响，例如减少旅行或政府当局要求停止特定业务活动的建议或命令。
这些影响包括但不限于：
•对公司一个或多个产品的需求减少或需求波动，这可能是由于(但不限于)：消费者因病暂时无法购买公司产品，实体零售商关闭门店导致此类客户需求减少，检疫或其他旅行限制，或客户和消费者的经济困难；
•由于运输、劳动力或其他配送能力的损失或中断导致公司供应链安排和配送中心中断，无法满足公司客户的需求和实现成本目标；
•公司所依赖的第三方，包括公司的供应商、第三方制造商、分销商和外部业务合作伙伴未能履行对公司的义务，或由于自身的财务或经营困难而导致其履行义务的能力发生重大中断；
•公司销售或分销产品的市场的政治和劳动力条件发生重大变化，包括检疫、政府或监管行动、关闭或其他限制，限制或关闭公司的分销设施，限制公司员工出差或履行必要业务职能的能力或意愿，或以其他方式阻止公司设施或其第三方合作伙伴、供应商或客户进行足够的人员配备操作，包括生产、分销、销售和支持公司产品所需的操作；
•许多公司关键员工远程工作可能导致的网络安全威胁增加；新的和以前存在的技术，如依赖家庭网络、虚拟工作空间、视频会议和其他形式的远程工作实践来支持这一临时工作环境，可能会使公司的网络面临更多的网络安全威胁和漏洞，并增加公司面临电力或互联网中断的风险；或
•如果高管或其他关键员工或大量员工生病，可能对公司员工造成的负面影响。 公司任何高管或其他关键员工的临时或永久流失可能会损害公司的业务，并对公司及时实现其战略举措的能力产生负面影响。 此外，在行政人员或其他主要雇员流失或该等人士长时间无法接任的情况下，本公司可能无法成功物色及整合合适的继任者。
关于冠状病毒作为全球大流行的传播可能产生的影响，最近没有可比的事件提供指导，因此，疫情的最终影响高度不确定，可能会发生变化。该公司尚未全面了解冠状病毒对全球经济的影响程度。虽然冠状病毒的干扰可能会继续发生，但由于未来发展的不确定性，冠状病毒大流行对公司的长期经济影响和近期财务影响，包括但不限于任何可能的损害、重组和其他费用，目前无法可靠地量化或估计。尽管努力管理和补救冠状病毒的影响，但冠状病毒的最终影响可能会对公司的业务、财务状况、运营结果、现金流和竞争地位产生实质性的不利影响，并取决于公司以外的因素。
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知识或控制，包括冠状病毒的持续时间和严重程度，以及为遏制其传播和减轻其对公共卫生的影响而采取的第三方行动。


第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

发行人购买股票证券
周期
总数量：
股份
购得(1)
平均价格
每股支付1美元
总数量：
购买了股份
作为公开讨论的一部分
宣布了新的计划
或程序(2)
极大值
近似值
美元与价值之间的关系
股票价格可能会上涨
但仍将被收购
根据新的计划，
或程序
后续回复至
期末(2)
2020年3月1日-3月31日51,865  $5.76  —  $6,771,467  
(1)回购的股票不是作为公开宣布的计划或计划的一部分获得的。本公司回购这些证券与其修订和重新制定的2000年长期激励计划有关，该计划允许参与者使用股票来支付行使的期权的行使价、行使期权产生的某些税负以及归属限制性股票产生的某些税负。上述数字不包括根据我们的股票补偿计划条款没收给我们的未归属股票。
(2)2013年4月30日，Lifetime Brands，Inc.董事会授权回购至多1,000万美元的公司普通股。回购授权书允许本公司不时通过公开市场购买和私下协商的交易进行回购。在截至2020年3月31日的三个月内，没有进行回购。
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项目6.展品
参见下面的示例索引，其通过引用并入本文。
展品索引
展品编号：
10.1  
修改和补充终身品牌公司之间的雇佣协议的函件协议。和罗伯特·B·凯(Robert B.Kay)，2020年4月13日生效
10.2  
修改和补充终身品牌公司之间的雇佣协议的函件协议。和丹尼尔·西格尔(Daniel Siegel)，2020年4月13日生效
10.3  
修改和补充终身品牌公司之间的雇佣协议的函件协议。还有杰弗里·西格尔 自2020年4月13日起生效
10.4  
修改和补充终身品牌公司之间的雇佣协议的函件协议。和劳伦斯·维诺克(Laurence Winoker)，2020年4月13日生效
31.1  
首席执行官兼董事罗伯特·B·凯(Robert B.Kay)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)条或第15d-14(A)条颁发的证书
31.2  
财务高级副总裁、财务主管兼首席财务官Laurence Winoker根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)或规则15d-14(A)进行的认证
32.1  
首席执行官兼董事Robert B.Kay和财务、财务、财务高级副总裁兼首席财务官Laurence Winoker根据美国法典第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)颁发的证书
101.INS内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104此季度报告的封面位于Form 10-Q上，格式为内联XBRL

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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
Lifeve Brands，Inc.
/s/罗伯特·B·凯(Robert B.Kay)2020年5月21日
罗伯特·B·凯
首席执行官兼董事
(首席行政主任)
/s/Laurence Winoker2020年5月21日
劳伦斯·维诺克
高级副总裁-财务、财务主管兼首席财务官
(首席财务会计官)

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