根据第433条提交
注册号码333-229338
2020年5月20日
第一地平线国家公司
600万股存托股份
每个代表1/4,000在以下股份中的权益
非累计永久优先股， E系列
定价条款单
本条款说明书补充了日期为2020年5月20日的初步招股说明书补充日期为2019年1月23日的招股说明书中“E系列优先股说明 ”项下的信息。
| 发行人： | 第一地平线国家公司 | |
| 安保： | 存托股份(“存托股份”)，每股相当于1/4,000发行人E系列非累积永久优先股的所有权权益(“E系列优先股”) | |
| 预期安全评级：* | BA2(稳定)/BB-(稳定)(穆迪/惠誉) | |
| 大小： | 150,000,000美元(6,000,000股存托股份) | |
| 超额配售选择权： | 22,500,000美元(900,000股存托股份) | |
| 清算优先权： | 每股存托股份25美元(相当于E系列优先股每股100,000美元) | |
| 任期： | 永续 | |
| 股息率(非累计)： | 年息6.500%，只限在宣布时、如上所述及在宣布时方可如此 | |
| 股息支付日期： | 每年1月10日、4月10日、7月10日和10月10日每季度拖欠一次，从2020年10月10日开始 | |
| 天数： | 30/360 | |
| 交易日期： | 2020年5月20日 | |
| 结算日**： | 2020年5月28日(T+5) | |
| 可选兑换： | 发行人可根据其选择权，在2025年10月10日或之后的任何股息支付日期不时全部或部分赎回E系列优先股，或(Ii)在监管资本事件(如日期为2020年5月20日的初步招股说明书附录中所定义)后90天内的任何时间，全部但不能部分赎回E系列优先股，赎回价格相当于A系列优先股每股100,000美元(相当于每股存托股份25美元)，外加任何已宣布和未支付的股息。 | |
| 列表： | 本公司将申请将存托股份在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“FHN PRE”。如果申请获得批准，存托股份预计将在首次交付存托股份后30天内在纽约证券交易所开始交易。 | |
| 公开发行价格： | 每股存托股份25.00美元 | |
| 承保折扣和佣金： | 每股存托股份0.7689375美元1 | |
| 付给发行人的净收益(扣除费用前)： | $145,386,375 | |
| 联合簿记管理经理： |
摩根士丹利有限责任公司 美国银行证券公司 瑞银证券有限责任公司 富国银行证券有限责任公司
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| 用于存托共享的CUSIP/ISIN： | 320517402/US3205174028 | |
| 并发服务： | 在发行存托股份的同时，我们将发行本金总额为800美元的优先票据。发行存托股份不以发行优先票据为条件，反之亦然。 | |
*证券评级不是建议买入、卖出 或持有证券，可能随时会修改或撤回。
**发行人预计，存托股份 的交付将在存托股份定价日期 之后的第五个营业日或大约第五个工作日支付时交付(此结算周期称为“T+5”)。因此，由于存托股份 最初将在T+5结算，希望在定价之日或随后两个工作日交易存托股份的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。 希望在定价日期或随后两个工作日交易存托股份的购买者应咨询自己的顾问。
1 反映出售给机构 投资者的270,000股存托股份，承销商获得每股存托股份0.3750美元的承销折扣，以及出售给散户的5,730,000股存托 股票，承销商获得每股存托股份0.7875美元的承销折扣。
存托股份不是银行的存款或义务 ，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构的保险或担保。
First Horizon National Corporation已就本通信 相关的发行向证券交易委员会提交了注册 声明(包括招股说明书和初步招股说明书附录)。在您投资之前，您应阅读这些文件以及First Horizon National Corporation 已向SEC提交并通过引用并入此类文件中的其他文件，以获取有关First Horizon National 公司和本次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加免费获得这些文件。或者， 您可以致电摩根士丹利公司免费电话866-718-1649、美国银行证券公司免费电话1-800-294-1322、瑞银证券公司免费电话1-888-827-7275或富国银行证券公司免费电话1-800-645-3751获取这些文件的副本。