根据第433条提交
注册号333-229338
第一地平线国家公司
$800,000,000
高级债券2023年到期，利率3.550厘
4.000厘高级债券，2025年到期
条款说明书
本条款说明书补充了日期为2020年5月20日的初步招股说明书附录和所附日期为2019年1月23日的招股说明书中“注释说明 ”项下的信息。
| 2023年到期的3.550厘优先债券的有关条款 | |
| 保安职称： | 2023年到期的3.550厘优先债券(“2023年债券”) |
| 到期日： | 2023年5月26日 |
| 本金金额： | $450,000,000 |
| 优惠券： | 3.550% |
| 基准财政部： | 0.125%将于2023年5月15日到期 |
| 美国国债基准价格和收益率： | $99-23 ¾ ; 0.212% |
| 重新报价与基准的价差： | +335 bps |
| 再报价收益率： | 3.562% |
| 公开发行价格： | 本金的99.966% |
| 折扣和佣金： | 0.25% |
| 给发行人的净收益(费用前)： | $448,722,000 |
| 付息日期： | 从2020年11月26日开始，每半年于5月26日和11月26日举行一次。如果付息日期不是营业日，将在下一个营业日支付利息，并且不会因为延迟支付利息。 |
| 天数惯例： | 30 / 360 |
| 赎回： | 发行人可於二零二三年四月二十六日(到期前一个月)或之后赎回全部或部分债券，金额为债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。 |
| 最小面额/倍数： | $2,000 / $1,000 |
| CUSIP： | 320517AC9 |
| ISIN： | US320517AC95 |
| 2025年到期的4.000厘优先债券的有关条款 | |
| 保安职称： | 2025年到期的4.000厘优先债券(“2025年债券”及连同2023年债券(“债券”)) |
| 到期日： | 2025年5月26日 |
| 本金金额： | $350,000,000 |
| 优惠券： | 4.000% |
| 基准财政部： | 0.375厘，2025年4月30日到期 |
| 美国国债基准价格和收益率： | $100-06 ¼ ; 0.335% |
| 重新报价与基准的价差： | +375 bps |
| 再报价收益率： | 4.085% |
| 公开发行价格： | 本金的99.619% |
| 折扣和佣金： | 0.35% |
| 给发行人的净收益(费用前)： | $347,441,500 |
| 付息日期： | 从2020年11月26日开始，每半年于5月26日和11月26日举行一次。如果付息日期不是营业日，将在下一个营业日支付利息，并且不会因为延迟支付利息。 |
| 天数惯例： | 30 / 360 |
| 赎回： | 发行人可於二零二五年四月二十六日(到期前一个月)或之后赎回全部或部分债券，金额为债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。 |
| 最小面额/倍数： | $2,000 / $1,000 |
| CUSIP： | 320517AD7 |
| ISIN： | US320517AD78 |
| 适用于两个系列票据的条款 | |
| 发行人： | 第一地平线国家公司 |
| 产品类型： | SEC已注册 |
| 预期安全评级*： | Baa3(稳定)/BBB(稳定)(穆迪/惠誉) |
| 交易日期： | 2020年5月20日 |
| 结算日**： | 2020年5月26日(T+3天) |
| 联合簿记管理人： |
摩根士丹利有限责任公司 巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.) FHN金融证券公司 高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC) 摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC) |
| 同时提供服务 | 在发售债券的同时，我们将提供1.5亿美元的存托股份总清算优先权(如果承销商全部行使其超额配售选择权，则提供1.725亿美元的总清算优先权)，相当于一股非累积永久优先股的零头权益。票据的发售并不以发行存托股份为条件，反之亦然。 |
*证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议 ，可能随时会修改或撤回。
**发行人预期债券 将在债券定价日期后第三个营业日或大约第三个营业日付款时交付(此结算 周期称为“T+3”)。因此，由于债券最初将在T+3结算，希望在定价日交易债券的购买者 将被要求在任何此类交易的 时间指定替代结算周期，以防止结算失败。购买票据的人如果希望在定价日交易其票据 ，请咨询他们自己的顾问。
发行人已向美国证券交易委员会(SEC)提交了与本通信相关的发行的注册声明 (包括招股说明书)。 在投资之前，您应阅读初步招股说明书附录、随附的招股说明书以及 发行人向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以访问SEC网站www.sec.gov上的Edgar， 免费获取这些文档。或者，如果您要求这些文件，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排向您发送这些文件，方法是联系摩根士丹利有限责任公司，电话：1-866-718-1649， 巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)。电话：1-888-603-5847，FHN金融证券公司，电话：1-800-456-5460，高盛公司，电话：1-866-471-2526 ，或摩根大通证券公司，电话：1-212-834-4533。