425

日期：2020年5月20日

/s/罗伯特·安徒生

执行副总裁兼首席财务官


		由Xperi公司提交
		根据1933年证券法第425条的规定，经修订并视为根据规则14a-6提交根据修订后的1934年证券交易法

		主题公司：Xperi公司；TiVo公司；Xray-TWOLF Holdco公司
		委托公文编号：333-236492

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年“证券交易法”

上报日期(最早上报事件日期)：2020年5月20日

XPERI公司

(注册人的确切姓名，详见其约章)

特拉华州

001-37956

81-4465732

(州或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(I.R.S.雇主

识别号码)

果园大道3025号

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95134

(主要行政办公室地址，包括邮政编码)

(408) 321-6000

(注册人电话号码，包括区号)

如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据以下任何规定的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的复选框。下图)：

根据“证券法”第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17,230.425)

☐	根据交易法规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根据“交易法”第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开工前通信

☐	根据“交易法”第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称

交易

符号

每间交易所的注册名称

普通股(每股票面价值0.001美元)

XPER

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第8.01项其他活动。

如之前披露的，2019年12月18日，特拉华州的Xperi公司(Xperi)签订了一项合并和重组协议和计划，日期为2019年12月18日，经2020年1月31日修订(合并协议)，由Xperi、TiVo公司、特拉华州的一家公司(？TiVo？)、XRAY-TWOLF HoldCo公司、特拉华州的一家公司(？HoldCo于2020年4月22日向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份与合并协议等相关的最终联合委托书声明/招股说明书。

合并诉讼

2020年3月3日，Xperi的一名据称的股东就TiVo和Xperi拟议中的合并提起了诉讼。诉讼是作为推定的集体诉讼提起的，标题为乔丹·罗森布拉特诉TiVo公司等人案。，1号：20-cv-00327(D.Del.提交于2020年3月3日)。起诉书将Xperi、XRAY-TWOLF HoldCo Corporation、Xray Merge Sub Corporation、TWOLF Merge Sub Corporation、TiVo和TiVo董事会成员列为被告。起诉书指控违反了1934年证券交易法(交易法)第14(A)条和据此颁布的规则14a-9，针对个人被告和TiVo，并声称根据交易法第20(A)条对个人被告和Xperi提出索赔，因为2020年2月18日提交的联合委托书声明/招股说明书据称遗漏或歪曲了有关TiVo和Xperi拟议合并的重要信息。诉状寻求禁令救济、撤销或撤销损害赔偿，并判给原告费用，包括律师费和开支。诉状还寻求传播一份登记声明，该声明不包含任何不真实或误导性的重大事实陈述，以及被告违反“交易法”的声明。

2020年5月15日，Xperi的一名据称的股东就TiVo和Xperi拟议中的合并提起了诉讼。这起诉讼是作为推定的集体诉讼提起的，标题为当地464A联合食品和商业工人工会养老基金诉Darcy Antonellis等人案。，编号 2020-0376-JRS(删除陈氏提交于2020年5月15日)。起诉书将Xperi董事会成员列为被告。起诉书指控Xperi董事会成员违反了受托责任，原因是未能适当考虑并披露来自Metis Ventures LLC的不具约束力的提议，违反了他们鉴于冠状病毒大流行评估TiVo合并的持续受托责任，以及未能充分披露与TiVo和Xperi拟议合并的投票相关的重大事实。起诉书寻求判决，宣布Xperi董事会成员违反了他们的受托责任，授予公平救济，剥夺Xperi董事会成员因TiVo和Xperi合并而获得的所有福利，授予类别损害赔偿，授予原告律师费用、开支和费用，并授予法院认为公正和适当的任何进一步救济。

Xperi认为这些投诉是没有根据的，并打算对其进行有力的辩护。

虽然Xperi认为联合委托书/招股说明书中的披露完全符合所有适用的法律，并否认上述未决诉讼中的指控，但为了模拟原告的披露索赔，避免滋扰和可能的费用和业务延误，并向其股东提供更多信息， Xperi已自愿决定用下述补充披露来补充联合委托书/招股说明书中与原告索赔相关的某些披露(补充披露补充披露中的任何内容均不应被视为承认本文所述任何披露在适用法律下的法律价值、必要性或重要性。相反，Xperi明确否认各种诉讼事项中关于任何额外披露是或需要披露或具有实质性的所有指控。

补充披露

本补充信息应与联合委托书/招股说明书一起阅读，该声明/招股说明书应全文阅读。. 在此处使用但未定义的定义术语范围内，它们具有联合委托书声明/招股说明书中规定的含义。

现修改和补充联合委托书/招股说明书第26页上标题？摘要？下的披露内容，在紧接副标题？每股市场价格比较项下披露后增加以下内容作为新的小节：

COVID-19

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株在中国武汉浮出水面，此后传播到包括美国在内的多个其他国家。2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒病(CoronaVirus？)为大流行。为了保护Xperi的员工的健康和安全，Xperi 从疫情爆发的最早迹象开始就采取了积极主动的行动，在我们世界各地的地点采取了社交距离政策，包括在家工作、限制员工参加会议的数量，以及暂停员工出差。为了努力遏制冠状病毒或减缓其传播，世界各国政府也采取了各种措施，包括下令关闭所有不被认为是必要的营业地点，将人们隔离到他们的居住地，并在从事必要活动时实行社会距离。

Xperi 预计这些行动和由此产生的全球经济影响将对Xperi在2020年第二季度和晚些时候的综合财务业绩产生负面影响。到目前为止，影响包括大幅波动和各个市场和行业的需求下降，特别是汽车市场，这将对Xperi的收入和账单产生不利影响。此外，Xperi记录了大约200万美元的信贷损失增量准备金，原因是现有应收账款由于某些Xperi客户的财务状况和流动性状况受损而无法付款的风险增加。

Xperi一直在密切监测冠状病毒大流行及其对Xperi业务的影响，包括减轻冠状病毒影响的立法，如2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案。Xperi在2020年预期的账单有一半以上来自固定费用和最低担保安排，主要来自资金雄厚的大型客户，Xperi认为这在一定程度上降低了其业务风险。虽然目前Xperi无法预测冠状病毒对其业务的全面影响和持续时间，但Xperi正在积极管理其财务支出，以应对当前的不确定性。

现修改和补充联合委托书/招股说明书第60页标题中合并的公司背景下的披露，将本节的最后两段全部替换为以下内容：

2020年2月21日，Xperi 收到了来自Metis Ventures LLC的主动提出的不具约束力的提议，以每股23.30美元的现金收购Xperi的所有已发行股权，我们称之为Metis提议。

2020年2月23日，Xperi董事会召开特别会议，审议梅蒂斯提案。 Centerview和Skadden的代表出席。在本次会议期间，Xperi董事会与Centerview和Skadden的代表讨论了梅蒂斯提案的可信度、梅蒂斯提案中反映的出价相对于Xperi股东从合并中获得的潜在价值、梅蒂斯提案中提出的相对于合并中的股票对价的现金代价、梅蒂斯提案中描述的融资安排(及其随之而来的风险)，以及梅蒂斯提案和合并的相对成交风险。Xperi董事会注意到Metis Ventures LLC缺乏交易记录，Metis Ventures LLC的股权资本来源资源有限，以及提供的有关Metis Ventures LLC股权资本来源的有限信息，以及其提供或筹集资本以支持与Metis提议设想的交易一样大的交易的记录。Skadden 的代表就Xperi董事会审议梅蒂斯提案的受托责任以及合并协议下与梅蒂斯提案相关的合同限制和要求提供了指导。在与Centerview和Skadden的代表协商对梅蒂斯提案进行全面审查和讨论后，Xperi董事会一致认为，根据梅蒂斯提案的条款和条件，以及缺乏信息, 它无法得出结论，根据合并协议的条款，梅蒂斯的提议有合理的可能导致更好的提议。Xperi董事会重申继续支持这项交易，并认为合并协议仍然符合Xperi及其股东的最佳利益，并继续向其股东推荐与TiVo的合并协议。Xperi还没有收到来自Metis Ventures LLC的任何进一步的通信。

2020年3月17日，Xperi董事会指示Xperi管理层审查Xperi对TiVo进行的尽职调查，以评估冠状病毒的潜在影响。Xperi管理层与其法律和其他顾问合作，就冠状病毒对TiVo业务的潜在影响编写了一份摘要。Xperi管理层还准备了冠状病毒对Xperi业务潜在影响的摘要。

2020年4月2日，Xperi董事会召开特别会议，讨论冠状病毒对Xperi和TiVo各自业务和合并的潜在影响。Xperi管理层报告了其审查结果，以及Xperi对冠状病毒的初步反应，包括员工在家工作，限制了参加会议的员工数量。

会议，并暂停员工出差。Xperi管理层进一步指出，冠状病毒的后果是高度动态和不确定的，仍然难以确定地预测冠状病毒对Xperi和TiVo各自业务和合并的影响。Xperi管理层还指出，Xperi对冠状病毒的持续反应将取决于未来的发展，包括联邦、州和地方政府为应对大流行所采取的措施，这仍然具有高度的不确定性，无法预测。

4月30日和5月1日，Xperi董事会召开了定期的季度董事会会议，讨论了业务状况，包括公司2020年第一季度业绩、第二季度和2020年预测，以及冠状病毒对Xperi业务及其未来前景和合并的影响。

重要信息以及在哪里可以找到它

关于拟议的交易，HoldCo已向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份采用表格 S-4的注册声明(文件编号333-236492)，该声明已于2020年4月22日生效，其中包括XPERI和TiVo的联合代理声明，这也构成了HoldCo的招股说明书( 联合代理声明/招股说明书)。Xperi、TiVo和HoldCo还可能向SEC提交有关拟议交易的其他文件。本文件不能取代联合委托书/招股说明书或Xperi、TiVo或 HoldCo可能提交给证券交易委员会的任何其他文件。敦促投资者、XPERI股东和TiVo股东仔细阅读联合委托书/招股说明书和已提交或将提交给证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们包含或将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。投资者、Xperi股东和TiVo股东可以免费获得联合委托书/招股说明书以及Xperi、TiVo或HoldCo通过证券交易委员会维护的网站www.sec.gov提交或将提交给证券交易委员会的其他文件的副本，或通过以下网址联系Xperi 和TiVo的投资者关系部：

Xperi公司

3025果园林荫道

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95134

注意：投资者关系

818-436-1231

邮箱：ir@xperi.com

TiVo公司

金街2160号

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95002

注意：投资者关系

818-295-6651

邮箱：ir@tivo.com

参与征集活动的人士

Xperi、TiVo或 HoldCo及其各自的董事和高管可能被视为就拟议交易征集委托书的参与者。有关Xperi的董事和高管的信息，包括对他们直接利益的描述，无论是否持有证券，都包含在Xperi截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中，该报告于2020年2月18日提交给SEC。有关TiVo董事和高管的信息，包括对他们直接利益的描述，无论是否持有证券，都包含在TiVo截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中，该报告于2020年2月18日提交给SEC。Xperi股东和TiVo股东可以通过阅读联合委托书/招股说明书以及已提交或将提交给SEC的任何其他与交易相关的相关文件，获得有关拟议交易的委托书征集参与者的直接和间接利益的额外信息，包括Xperi和TiVo董事和高管在交易中的利益，这些利益可能不同于Xperi和TiVo股东的一般利益。

没有要约或邀约

本文档不打算也不应构成出售要约或征求出售要约或征求购买任何证券的要约或征求任何批准票，在任何司法管辖区内，也不存在此类要约、征求或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前属于非法的任何证券出售。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，否则不得进行证券要约。

前瞻性陈述

本文档包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述，包括修订后的1933年“证券法”第27A条和修订后的1934年“证券交易法”第21E条。这些前瞻性陈述基于Xperi和TiVo对拟议交易的预期完成日期及其潜在利益、其业务和行业、管理层的信念以及Xperi和TiVo做出的某些假设的当前预期、估计和预测，所有这些预期、估计和预测都可能会发生变化。在此背景下，前瞻性陈述通常涉及预期的未来业务和财务业绩以及财务状况，并且通常包含诸如预期、预计、意图、计划、相信、可能、寻求、看到、将、可能、可能、估计、继续、预期、目标、类似的表达或这些词语或其他类似术语的否定所有前瞻性陈述本质上都涉及涉及风险和不确定性的事项，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。并且不能保证未来的结果，例如有关拟议交易的完成及其预期收益的陈述。这些和其他前瞻性声明，包括未能完成建议的交易，或未能就及时事项完成交易所需的任何申报或其他行动，或根本不能完成交易，都不是对未来结果的保证，受风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与任何前瞻性声明中表达的结果大不相同。相应地, 存在或将会有重要因素可能导致实际结果与此类陈述中显示的结果大不相同，因此，您不应过度依赖任何此类陈述，在依赖前瞻性陈述时必须谨慎行事。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：(I)拟议交易按预期条款和时间完成，包括获得股东和监管部门的批准、预期的税务处理、不可预见的负债、未来资本支出、收入、成本节约、费用、收益、协同效应、经济表现、负债、财务状况、亏损、未来前景、HoldCo业务的管理、扩张和增长的业务和管理战略，以及完成交易的其他条件； (Ii)未能实现拟议交易的预期收益，包括延迟完成交易或整合Xperi和TiVo的业务；(Iii)Xperi实施其业务战略的能力；(Iv)定价趋势，包括Xperi和TiVo实现规模经济的能力；(V)可能对Xperi、TiVo或其各自董事提起的与拟议交易有关的诉讼；(Vi)(Vii)Xperi或TiVo留住和聘用关键人员的能力； (Viii)宣布或完成拟议的交易对业务关系造成的潜在不良反应或变化；(Ix)HoldCo普通股长期价值的不确定性；(X)立法, 影响Xperi和TiVo业务的监管和经济发展；(Xi)总体经济和市场发展和条件；(Xii)Xperi和TiVo运营所依据的不断演变的法律、监管和税收制度； (Xiii)潜在的业务不确定性，包括可能影响Xperi和/或TiVo财务业绩的现有业务关系的变化；(Xiv)在拟议交易悬而未决期间的限制(Xv)灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发、自然灾害、冠状病毒(冠状病毒)或类似爆发或流行病的爆发及其对Xperi和TiVo运营的经济和商业环境的影响，以及Xperi和TiVo对上述任何因素的反应；(Xvi)冠状病毒大流行在多大程度上继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响将取决于未来的发展，包括为应对大流行而采取的措施，这些都是高度不确定和无法预测的；以及(Xvii)未能获得Xperi和/或TiVo股东的批准。这些风险以及与提议的交易相关的其他风险在提交给美国证券交易委员会的与提议的交易相关的联合委托书声明/招股说明书中进行了更充分的讨论。虽然此处列出的因素列表和联合委托书声明/招股说明书中列出的因素列表被认为具有代表性, 任何这样的清单都不应被认为是所有潜在风险和不确定因素的完整陈述。未列出的因素可能会给前瞻性陈述的实现带来重大的额外障碍。与前瞻性陈述中预期的结果相比，结果存在重大差异的后果可能包括(但不限于)业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，任何这些风险都可能对Xperi或TiVo的综合财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。除非证券和其他适用法律另有要求，否则如果情况发生变化，Xperi和TiVo均无义务公开对任何前瞻性陈述进行修订或更新，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。