目录

依据第424(B)(5)条提交的文件

注册号码333-229120

此初步招股说明书附录中的信息不完整,可能会更改。 与这些证券相关的注册声明已提交给美国证券交易委员会,并生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约, 他们不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成,2020年5月20日

初步招股说明书副刊

(至2019年2月11日的招股说明书)

股份

LOGO

普通股

我们 最多发行普通股,每股票面价值0.0001美元,价格为每股$。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易,代码为?SCPH。据 在纳斯达克全球精选市场报道,2020年5月19日,我们普通股的收盘价为每股10.82美元。

根据联邦证券法,我们是一家新兴的成长型公司,并受到 降低的上市公司披露标准的约束。见招股说明书补编摘要:作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响。

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应从本招股说明书附录的S-6页开始,在 标题下以引用方式并入 包含的风险和不确定因素,并在随附的招股说明书中注明的相关章节中,以及通过引用方式并入此处和此处的 文件中,仔细审查风险和不确定因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或 不批准这些证券,也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性进行审核。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

公开发行价格

$ $

承保折扣和佣金(1)

$ $

收益给scPharmPharmticals Inc.(未计费用)

$ $

(1) 有关向保险人支付的赔偿的说明,请参阅承保。

承销商预计在2020年5月左右交割普通股。我们已授予承销商为期30天的选择权,可以按公开发行价(减去承销折扣和佣金)从我们手中购买最多 股额外普通股。如果承销商全面行使 选择权,我们应支付的承保折扣和佣金总额将为$,扣除费用前给我们的总收益将为 $。

联合簿记管理经理

杰弗里 SVB Leerink

本招股说明书增刊日期为2020年5月。


目录

目录

关于本招股说明书副刊

S-1

招股说明书补充摘要

S-3

供品

S-5

危险因素

S-6

关于前瞻性陈述的警告性声明

S-11

收益的使用

S-13

股利政策

S-14

稀释

S-15

美国联邦所得税对非美国持有者的重大考虑因素

S-16

承保

S-20

法律事项

S-26

专家

S-27

在那里您可以找到更多信息

S-28

以引用方式成立为法团

S-29

关于这份招股说明书

1

危险因素

1

有关前瞻性陈述的特别说明

2

关于SCPHARMACEUTICALS公司

3

收益的使用

4

稀释

5

股本说明

6

债务证券说明

10

手令的说明

18

单位说明

19

证券的格式

21

配送计划

23

法律事项

25

专家

25

在那里您可以找到更多信息

25

以引用方式成立为法团

25


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关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分,是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。第一部分是这份招股说明书附录,它描述了本次普通股发行的具体条款,并对附带的招股说明书和通过引用并入本文的 文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分,随附的招股说明书,提供了更一般的信息。一般来说,当我们提到这份招股说明书时,我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充日期之前通过引用并入其中的任何文件中包含的信息存在冲突,您 应依赖本招股说明书附录中的信息;但如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致,例如,通过引用并入所附招股说明书中的文件 中的陈述将修改或取代日期较晚的文档中的陈述

我们还注意到,我们在任何协议中作出的 陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的,在某些情况下,包括 用于在此类协议的各方之间分担风险,并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外,此类声明、担保或契诺仅在 作出之日起才是准确的。因此,这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们目前的事务状况。

吾等 或承销商均未授权任何人提供本招股说明书附录、随附招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书 或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中通过引用方式包含或并入的任何信息以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能提供任何保证。本招股说明书附录或随附的 招股说明书中包含的信息,或以引用方式并入本文或其中的信息,仅在其各自的日期是准确的,无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。 在做出投资决定时,请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息,包括通过引用方式并入此处和其中的文件,这一点非常重要。您还应 阅读并考虑我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中标题为?在哪里可以找到更多信息的章节中向您推荐的文档中的信息和?通过引用合并某些信息 附录和随附的招股说明书中的信息。

本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成向任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书在任何司法管辖区提供的证券的要约,也不构成向任何在该 司法管辖区提出要约或征求要约的人出售或邀请购买该证券的要约或要约。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们普通股的股票,并寻求购买我们普通股的要约。本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己,并遵守与发售我们的普通股以及在美国境外分销本招股说明书和随附的招股说明书有关的任何 限制。

我们在业务中使用各种商标和商号,包括但不限于我们的公司名称和徽标。 本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见,本招股说明书附录和随附的招股说明书中的商标和商品名称可在没有®这些引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指示。 这些引用不应被解释为任何指示 ,即其各自所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利。本招股说明书副刊、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件还包含有关我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、 预测和其他信息,包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据

S-1


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医疗条件。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性和实际事件或 情况的影响,可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明,否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据 中获得本行业、业务、市场和其他数据。

除非上下文 另有暗示,否则本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费编写的招股说明书都指的是scPharmPharmticals Inc.、?Our、scPharmPharmticals、?WE、?公司?和类似的 名称。在适当的情况下,还有我们的子公司。

S-2


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招股说明书补充摘要

此摘要重点介绍有关我们和此产品的精选信息,并不包含您在投资我们的 普通股之前应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前,您应仔细阅读本招股说明书附录中包含并通过引用并入的信息,包括标题为风险因素和财务报表的部分 及附带说明。

我们的生意

我们是一家制药 公司,专注于开发和商业化有潜力优化输液疗法交付、推进患者护理并降低医疗成本的产品。我们的策略旨在实现以前仅限于静脉或静脉给药的皮下给药 疗法。通过将交付从静脉注射管理通常需要的高成本医疗环境中转移出来,我们相信我们的技术有潜力降低整体医疗成本,并提高医疗质量和便利性。我们的主要候选产品FUROSCIX由我们通过体内输液器输送的新型速尿配方组成,正在开发中 用于治疗对口服利尿剂反应性降低且不需要住院的心力衰竭恶化患者的充血。

我们 于2017年8月向美国食品和药物管理局(FDA)提交了FUROSCIX的新药申请,即NDA。2018年6月11日,我们收到了FDA对我们NDA的完整回复信(CRL),其中指出,除了其他 事项外,还需要对我们的输液器进行某些设备修改。根据我们与FDA的互动,这需要澄清额外的剂量验证研究和使用现有 技术推进FUROSCIX所需的设备修改,我们决定过渡到我们的下一代设备。我们的下一代设备正在通过与West Pharmtics Services,Inc.或WEST合作开发,使用其专有的、可穿戴的SmartDose药物输送系统 。我们于2019年6月18日与FDA举行了C类会议,根据该会议的结果,我们预计在2020年中重新提交FUROSCIX NDA和SmartDose药物输送系统。 2020年中,我们将使用SmartDose药物输送系统重新提交FUROSCIX NDA。

在美国,有650万成年人受到心力衰竭的影响,预计到2030年,这一人口将增长到800万以上。我们 通过下一代SmartDose药物输送系统(统称为FUROSCIX)皮下注射速尿的专利配方,旨在帮助缓解心力衰竭患者因 液体潴留而导致的充血相关体征和症状,如疲劳和呼吸急促。FUROSCIX旨在为心力衰竭患者提供替代门诊干预,这些患者在非紧急情况下对口服利尿剂的反应性降低,不需要住院。

我们相信,如果FDA批准,FUROSCIX将允许心力衰竭患者在昂贵的医院之外接受静脉强度利尿。防止入院和降低再住院率将导致心力衰竭患者每年在医院停留的估计时间减少1500万 天。我们相信,通过减少入院和再入院的数量,我们可以为付款人和医院节省大量成本。

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的含义

我们符合修订后的2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定义的新兴成长型公司的资格。作为一家新兴的成长型公司,我们可以 利用规定的减少披露和其他一般适用于上市公司的要求。我们将在下列日期中最早的日期停止成为新兴成长型公司:(I)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的 财年的最后一天;(Ii)2022年12月31日;(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券;或 (Iv)根据SEC的规则,我们被视为大型加速申请者的日期。


S-3


目录

我们也是一家较小的报告公司,如1934年证券交易法(经修订)所定义。如果(I)非附属公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元,或(Ii)在最近结束的财年中,我们的年收入 低于1亿美元,并且非附属公司持有的我们股票的市值低于7亿美元,则我们 在此次发行后可能继续是一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司,当我们在 时间不再是一家新兴的成长型公司时,我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。

企业信息

我们于2013年2月根据特拉华州法律成立为有限责任公司,名称为scPharmPharmticals LLC。我们于2014年3月根据特拉华州法律转变为一家公司,名称为scPharmPharmticals Inc.。我们的主要执行办事处 位于马萨诸塞州伯灵顿地区大道2400区大道310Suit310,邮编01803。我们的电话是(617)517-0730,我们的网站是www.scPharmPharmticals.com。我们网站的任何部分都不会 以引用方式并入本招股说明书附录中,您不应考虑将我们网站上的任何信息或可通过本网站访问的任何信息作为本招股说明书附录的一部分。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易,交易代码为SCPH。


S-4


目录

供品

我们提供的普通股:

分享。

本次发行后将发行的普通股:

股票(如果承销商行使了全额购买额外股票的选择权,则为股票)

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商为期30天的选择权,可以按公开发行价减去 承销折扣和佣金,从我们手中购买至多多一股普通股。

收益的使用:

我们估计,在本次发行中,我们出售给承销商的股票在扣除我们应支付的估计发售费用后,为我们带来的净收益约为 百万美元(如果承销商行使购买额外 股票的选择权,则约为百万美元)。我们的管理层将保留分配和使用净收益的广泛酌处权。我们目前打算将此次发行的净收益与我们现有的现金和现金等价物一起用于FUROSCIX的产品 开发、商业化前规划和商业化(如果获得批准)、营运资本和资本支出以及一般公司用途。请参见收益的使用。

风险因素:

投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书附录第S-6页开始的风险因素,并在通过引用并入本文的文件中类似标题下 了解您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论。

纳斯达克全球精选市场代码:

“SCPH?”

本招股说明书附录中有关本次发行后将立即发行的普通股数量的所有信息 均基于我们截至2020年3月31日的已发行普通股20,981,880股。截至2020年3月31日的流通股数量不包括:

2058,355股普通股,在行使截至2020年3月31日的已发行股票期权时可发行,加权平均行权价为每股6.00美元;

截至2020年3月31日,在授予已发行的限制性股票单位后可发行的122,700股普通股;

截至2020年3月31日,根据我们的2017年股票期权和激励计划,为未来发行预留的2,523,190股普通股;以及

截至2020年3月31日,根据我们的2017员工购股计划,为未来发行预留的普通股为789,882股。

除非另有说明,否则本招股说明书附录中包含的所有信息均假定在2020年3月31日之后不会行使股票期权。


S-5


目录

危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资决定之前,您应仔细考虑以下和 我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中描述的风险, 以及后续提交给SEC的文件中反映的任何修订(每个文件都以引用方式并入本招股说明书附录中),以及本招股说明书附录中的所有其他信息,包括我们的财务 报表和相关注释,以供参考并入本招股说明书附录中。如果这些风险中的任何一个实现,我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下, 我们普通股的交易价格可能会下跌,您可能会损失部分或全部投资。其他尚未确定或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害,并可能导致您的投资完全损失。.

与此次发行和其他事项相关的风险

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或 部署关键领导和其他人员的能力,或者以其他方式阻止新的或修改的产品及时或根本无法开发、批准或商业化,这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响,包括政府预算和资金水平、法定、 法规和政策变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力,以及其他可能影响FDA履行日常职能的能力的事件。因此, 机构的平均审查时间在最近几年有所波动。此外,政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受到政治过程的影响,这一过程本质上是不稳定和不可预测的。 FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药或对已批准药物的修改由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间,这将对我们的业务产生不利影响。例如,在过去的几年中,包括从2018年12月22日开始的35天内,美国政府已经多次关门,FDA等某些监管机构不得不让FDA的关键员工休假并停止关键的 活动。 从2018年12月22日开始的35天内,美国政府已经多次关门,FDA等某些监管机构不得不让FDA的关键员工休假,并停止关键的 活动。

另外,为了应对冠状病毒大流行,FDA于2020年3月10日宣布打算 暂时推迟外国对制造设施和产品的大部分检查,随后在2020年3月18日,FDA宣布打算暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查 。2020年4月,FDA表示其新药计划继续达到计划用户付费绩效目标,但由于许多机构工作人员从事冠状病毒活动, FDA可能无法无限期地维持该水平的绩效。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对冠状病毒 大流行。如果政府长时间停摆,或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动,可能会严重 影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们普通股的价格在历史上一直不稳定,这可能会影响您出售我们普通股的任何股票的价格。.

我们普通股的市场价格历史上一直非常不稳定,可能会继续受到各种因素的广泛波动。在截至2020年5月19日的12个月期间,我们普通股的 市场价格在2020年5月12日的高价11.99美元和2019年6月24日的低价2.78美元之间浮动。此 波动可能会影响您出售我们普通股的价格,而大量出售我们的普通股可能会对我们的普通股价格产生不利影响。我们的股价可能会继续 波动,并受到市场和其他因素的重大价格和成交量波动的影响,包括:

申请FDA批准FUROSCIX的时间和结果,以及与我们的 候选产品相关的其他监管行动,包括与冠状病毒相关的提交或批准方面的任何延误;

S-6


目录

FUROSCIX的定价和报销(如果获得批准),以及可能获得批准的其他候选产品的定价和报销;

针对我们的竞争对手产品和候选产品的监管行动;

现有或新的有竞争力的产品或技术的成功;

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺 ;

我们候选流水线产品的临床试验时间和结果;

开始或终止我们开发项目的合作;

我们的任何开发计划失败或中断;

竞争对手候选产品的临床试验结果;

美国和其他国家的法规或法律发展;

与专利申请、已颁发的专利或其他专有权利有关的开发或争议,包括我们从第三方获得许可的专有 权利;

关键人员的招聘或者离职;

与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平;

我们努力开发更多候选产品或产品的结果;

关于财务结果或开发时间表的估计的实际或预期变化;

宣布或期望进行额外的融资努力;

我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股;

我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩变化;

证券分析师对我们股票的估计或建议(如果有)的变化;

改变医疗保健支付制度的结构;

制药和生物技术部门的市场状况;

一般经济、工业和市场情况;以及

此风险因素部分中描述的其他因素。

此外,一般在股票市场交易的公司,特别是生物技术公司,都经历了极端的价格和成交量波动, 通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去, 在经历了一段时间的市场波动之后,经常会有针对公司的证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼,可能会导致巨额成本和转移管理层 的注意力和资源,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们在使用本次发售的净收益以及我们现有的现金和现金等价物方面拥有广泛的 自由裁量权,可能无法有效使用它们。

我们的管理层 将拥有广泛的自由裁量权来应用本次发售的净收益,包括用于标题为使用收益以及我们现有的现金和现金等价物一节中所述的任何目的,您将 依赖于我们管理层对此类申请的判断。作为投资决策的一部分,你将没有机会评估收益是否得到有效利用。我们的管理层可能不会将净收益 或我们现有的现金用于最终增加您的投资价值的方式。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益或现有现金,我们可能无法实现预期的 结果,这可能会导致我们的股价下跌。在使用之前,我们可能会将此次发行的净收益投资于回报率微乎其微的短期美国国债。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报 。

如果您在此次发行中购买我们的普通股,您的股票的有形账面净值将立即大幅稀释 。

本次发行的每股发行价可能超过本次 发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。基于每股$的公开发行价,您将立即体验到每股$ 的稀释,这代表了我们调整后的有形净账面之间的差额

S-7


目录

本次发行生效后,截至2020年3月31日的每股价值。行使任何未偿还的股票期权和认股权证将导致您的投资进一步稀释。

这种稀释是由于我们在此次发行之前购买股票的一些投资者支付的价格比此次发行中向 公众提供的价格低得多,并行使了授予我们员工、董事和顾问的股票期权。此外,我们还有相当数量的未偿还股票期权。行使这些未偿还期权中的任何一项都将导致 进一步稀释。由于在此次发行中购买股票的投资者被稀释,如果我们进行清算,投资者获得的收益可能会大大低于在此次发行中支付的购买价(如果有的话)。此外,由于我们 预计我们将需要筹集额外的资本来资助我们未来的活动,我们未来可能会出售大量普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。

未来发行普通股或普通股相关证券,加上行使未偿还股票期权(如果有),可能会导致进一步稀释。 有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述,请参阅标题为?稀释的部分。

未来的销售 和发行我们的普通股或普通股购买权,包括根据我们的股权激励计划,可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释,并可能导致我们的股价下跌。

未来将需要额外的资金来继续我们计划中的业务。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本, 我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在多笔交易中出售普通股、 可转换证券或其他股权证券,投资者可能会因随后的出售而受到严重稀释。这些出售还可能导致对我们现有股东的实质性稀释,新投资者可以获得优于我们现有股东的 权利。

此外,我们的已发行普通股中的大量股票随时可能在公开市场上出售 。这些出售,或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票的看法,可能会降低我们普通股的市场价格。在我们首次公开发行之前是我们股东的人继续持有我们普通股的大量股票,他们中的许多人现在能够在公开市场出售这些股票。这些股份的很大一部分由相对较少的股东持有。我们的 股东出售大量股票,或预期可能发生这样的出售,可能会大幅降低我们普通股的市场价格。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票,并将能够对有待 股东批准的事项实施重大控制。

截至2020年3月31日,我们的高管、董事、5%或更高的股东及其附属公司实益拥有我们约83.2%的已发行有表决权股票。这些股东有能力通过他们的所有权来控制我们。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如, 这些股东共同行动,可能能够控制董事选举或合并、资产出售或其他重大公司交易的批准。这可能会阻止或阻止对我们 普通股的主动收购建议或要约,您可能认为这些建议或要约符合您作为我们股东的最佳利益。

在 公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票,或认为 这些出售可能会发生,可能会压低我们普通股的市场价格,并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股的现行 市场价格产生的影响。此外,大量出售我们的普通股可能会对其价格产生不利影响。截至2020年3月31日,我们有20,981,880股已发行普通股和购买 2,058,355股普通股的期权。在公开市场上出售或出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的价格下跌。

S-8


目录

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的足够数量的研究报告,或发表不准确或 不利的研究报告,我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师可能没有发表足够数量的关于我们的研究,这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。此外,如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的股价可能会下跌。此外,如果我们的经营业绩达不到 分析师的预测,我们的股价很可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们股票的需求可能会减少,这可能会导致我们的股价和交易量下降。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息,因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源 。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有未来收益(如果有的话),为我们业务的增长和发展 提供资金。此外,未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此,在可预见的未来,我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

在过去,证券集体诉讼经常是在公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险 与我们特别相关,因为生物技术和制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临此类诉讼,可能会导致巨额成本和转移管理层 的注意力和资源,这可能会损害我们的业务。

税法的改变可能会对我们或我们的投资者造成不利影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局(IRS)和美国财政部的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来,已经进行了许多这样的更改,并且未来可能还会继续发生更改 。

例如,减税和就业法案(TCJA)于2017年颁布,对公司税 进行了重大变化,包括将公司税率从最高边际税率35%降至21%的统一税率,将净利息支出的减税限制为调整后应纳税所得额的30%(某些小企业除外), 从2017年12月31日后开始的应税年度净营业亏损扣除限制为本年度应税收入的80%,并取消2017年(尽管任何此类净营业亏损可能无限期结转),以及修改或废除许多业务扣减和抵免。

此外,2020年3月27日,特朗普总统签署了冠状病毒援助、救济和经济安全法案,其中包括暂停对2021年1月1日之前开始的应税年度净营业亏损扣除的 80%的限制,允许对从2017年12月31日之后到2021年1月1日之前的应税年度产生的净营业亏损进行5年的结转,并通常将净利息支出的扣除上限限制在调整后应税收入的50%

无法预测新税法是否会在何时、以何种形式或生效日期颁布,或根据现有或新税法颁布或发布法规和裁决 ,这可能会增加我们或我们的股东的纳税责任,或要求我们改变运营方式,以最大限度地减少或减轻税法或税法解释变化的任何不利影响。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

截至2019年12月31日,我们有1750万美元的联邦净运营亏损结转,这些亏损将在2038年的不同日期到期,还有1890万美元, 可能会无限期结转。截至2019年12月31日,我们有3350万美元的可用州净营业亏损结转,这些亏损将在2039年之前的不同日期到期,以及可能无限期结转的10万美元 。如果不加以利用,这些结转的净营业亏损将有一部分到期。截至2019年12月31日,我们的联邦和州研发税收抵免结转分别为200万美元和50万美元, 。如果不使用,研究和开发积分

S-9


目录

在2039年前的不同日期到期。这些净营业亏损和税收抵免结转可能到期,未使用,不能用于抵消未来的所得税负债。此外,根据修订后的1986年“美国国税法”(Internal Revenue Code) 第382节或该法典以及州法律的相应条款,如果公司经历所有权变更(通常定义为按价值计算变化超过50%), 其股权在三年内的变化 ,公司使用变动前净营业亏损结转和其他变动前税项 属性抵消变动后收入的能力可能会受到限制。

2017年,我们经历了所有权变更,我们认为根据守则第382和383节的规定,这将 导致我们利用净运营亏损和信贷的能力受到限制。此外,在该所有权变更之后和本次发行日期之前,我们可能已经经历了一次或多次所有权变更,并且可能会因此次发行、未来的发售或我们股票所有权的其他变更而经历 未来的所有权变更。因此,在我们的合并财务报表 中列报的净营业亏损和税收抵免结转的金额可能是有限的,可能会到期而无法使用。截至2017年12月31日的应税年度产生的联邦净营业亏损结转可以无限期结转。

S-10


目录

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书附录和通过引用纳入本招股说明书附录中的信息包括 任何免费撰写的招股说明书可能包含的前瞻性陈述。本招股说明书附录中提出的任何前瞻性陈述,或管理层可能不时口头或书面作出的任何前瞻性陈述,均基于管理层的信念和假设,以及管理层目前可获得的 信息。本招股说明书附录中包含或引用的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以通过以下词语来识别 前瞻性陈述:?预期、?相信、考虑、继续、?可能、?估计、?预期、?意图、?可能、 计划?计划、?潜在、?预测、?项目、?寻求、?应该、?目标、?将、?将会或这些词的否定或其他类似术语,尽管 并非所有前瞻性陈述都包含这些

本招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本文的信息和 文件包含前瞻性陈述,这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。这些陈述与未来事件或我们的 未来财务表现有关,涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、 活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述:

在我们当前预计的时间表上完成设备验证、药物稳定性测试和重新提交智能剂量药物输送系统的FUROSCIX NDA所需的其他活动,以及美国食品和药物管理局(FDA)随后的审查和可能的批准,包括与冠状病毒相关的提交或批准方面的任何延误;

FDA批准我们使用下一代递送设备的FUROSCIX监管文件的可能性;

其他监管备案和批准的时间或可能性,包括任何批准上市和皮下销售头孢曲松的时间或可能性;

FDA可能要求我们的任何候选产品获得批准的任何衔接研究、临床试验或人为因素研究的结果 ;

如果获得批准,FUROSCIX或我们的任何其他候选产品的商业化、营销和制造 包括我们计划的FUROSCIX结合SmartDose药物输送系统的第四阶段研究中与冠状病毒相关的任何延迟,以支持我们候选产品的定价和访问;

如果获得批准,FUROSCIX或我们的任何其他候选产品的定价和报销;

FUROSCIX或我们获得市场批准的任何其他候选产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度 ;

我们研发项目的启动、时间、进展和结果,包括皮下注射头孢曲松 和未来的临床前和临床研究;

我们有能力推动任何其他候选产品进入并成功完成临床研究,并获得 监管部门的批准;

我们识别其他候选产品的能力;

执行我们的业务、候选产品和技术的战略计划;

我们能够为涵盖FUROSCIX或我们的任何其他候选产品和技术的知识产权建立和维护的保护范围;

对我们的费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计;

我们制造或第三方交付足够数量的组件和药物 产品的能力,以便将FUROSCIX或我们的任何其他候选产品商业化;

我们维持和建立合作关系的能力;

我们的财务业绩;

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与我们的竞争对手和行业相关的发展,包括政府监管的影响;以及

其他风险和不确定性,包括标题“风险因素”下列出的风险和不确定性。

由于各种风险和不确定性,这些前瞻性声明既不是对未来业绩的承诺,也不是对未来业绩的保证,其中许多风险和不确定性超出了我们的 控制范围,这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性声明所指示的结果大不相同,包括但不限于我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中描述的风险因素和警示声明,特别是在我们最新的10-K表格年度报告和任何后续季度报告 10-以及招股说明书补编标题为风险因素的部分。

本招股说明书附录中的前瞻性陈述、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入的文件代表我们截至 其各自日期的观点。我们预计,随后的事件和发展将导致我们的观点发生变化。但是,虽然我们可能选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明,但我们没有义务更新或 修改任何前瞻性声明,除非适用法律要求。因此,您不应依赖这些前瞻性陈述作为我们截至发表日期之后的任何日期的观点。

本招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入的文件还包含有关我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息 ,包括有关这些市场的估计规模以及某些医疗条件的发病率和流行率的数据。基于估计、 预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定因素的影响,实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明 ,否则我们从报告、研究调查、研究以及由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和 类似来源获得本行业、业务、市场和其他数据。

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收益的使用

我们估计,在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用 后,本次发行中出售我们 普通股的净收益约为100万美元,如果承销商全面行使购买额外股票的选择权,则净收益约为100万美元。

我们预计此次发行的净收益,连同我们现有的现金和现金等价物,将用于产品开发、 如果获得批准,FUROSCIX的商业化前规划和商业化,用于营运资金和其他公司目的。我们尚未确定计划在上述任何领域花费的金额 或这些支出的时间。因此,我们将在净收益的应用方面拥有广泛的酌处权。在上述用途之前,我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

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股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们打算保留我们未来的所有收益(如果有的话),为我们业务的增长和发展提供资金。 在可预见的将来,我们不打算向我们的股东支付现金股息。

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稀释

如果您在本次发售中购买普通股,您的权益将被稀释至本次发售中我们普通股的每股公开发行价与本次发售后紧接本次发售后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。截至2020年3月31日,我们普通股的有形账面净值约为5510万美元,根据已发行的20,981,880股普通股,每股有形账面净值约为2.62美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债,除以截至2020年3月31日的已发行普通股总数 。

对参与本次发售的投资者的每股有形账面净值摊薄是指本次发售中普通股购买者支付的每股金额与紧接本次发售后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。在本次发行中以每股 $的公开发行价出售 股普通股,并扣除销售佣金和我们预计应支付的发售费用后,截至2020年3月31日,我们的调整后有形账面净值约为百万美元,或每股普通股约 美元。这意味着我们现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加 $,参与此次发行的投资者每股有形账面净值立即稀释 $。

对新投资者的每股摊薄 是通过从新投资者支付的每股公开发行价中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了对新 投资者的每股摊薄:

每股公开发行价

$

截至2020年3月31日的每股有形历史账面净值

$ 2.62

可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加

作为本次发售生效后的调整后每股有形账面净值

对参与此次发行的投资者每股有形账面净值的摊薄

$

以上讨论的信息仅为说明性信息,将根据我们普通股的实际出售价格进行调整。

上表和讨论基于截至2020年3月31日的20,981,800股已发行普通股,不包括:

截至2020年3月31日,在行使已发行股票期权时可发行的2,058,355股普通股,加权平均行权价为每股6.00美元;

截至2020年3月31日,在授予已发行的限制性股票后可发行的122,700股普通股;

截至2020年3月31日,根据我们的2017年股票期权和激励计划,为未来发行预留的2,523,190股普通股;以及

截至2020年3月31日,根据我们的2017员工购股计划,为未来发行预留的普通股为789,882股。

只要行使任何期权,根据我们的2017股票期权和激励计划以及我们的 2017员工购股计划发行新的期权,或者我们以其他方式在未来发行额外的普通股(包括与收购相关的股票),将进一步稀释新投资者的权益。

此外,由于市场状况或战略考虑,我们可能会选择筹集额外资本,即使我们认为我们目前 或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本,这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

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美国联邦所得税对非美国持有者的重大考虑因素

以下讨论汇总了适用于非美国持有者(定义如下)的美国联邦所得税重要考虑事项,这些考虑因素涉及他们对根据此次发行发行的我们普通股股票的所有权和处置。在本讨论中, 非美国持有者是指我们普通股的实益所有者,用于美国联邦所得税目的:

非居民外国人;

外国公司或任何其他外国组织为美国联邦所得税目的作为公司征税;或

外国房地产或信托,其收入按净收入计算不需缴纳美国联邦所得税。

本讨论不涉及合伙企业或其他实体或安排在美国联邦所得税方面被视为直通实体 或通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的个人的税务处理。合伙企业的合伙人或将持有我们普通股的任何其他直通实体的投资者应 就通过合伙企业或其他直通实体收购、持有和处置我们的普通股的税务后果 咨询其税务顾问。

本讨论基于1986年修订后的“美国国税法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)或该法典的现行条款、据此颁布的现行和拟议的美国财政部条例 、现行的行政裁决和司法裁决,所有这些规定均在本招股说明书附录的日期生效,所有这些规定都可能会发生变化或有不同的解释,可能具有追溯力。 任何此类更改或不同的解释都可能改变本招股说明书附录中描述的对非美国持有者的税收后果。不能保证国税局或美国国税局 不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑。在此讨论中,我们假设非美国持有者持有我们普通股的股份,作为守则 第1221节所指的资本资产,这通常是为投资而持有的财产。

本讨论不涉及 可能与特定非美国持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面,也不涉及任何美国州、当地或非美国的税收考虑因素、备选最低税、守则第1202节所指的合格小企业股票的规则、对净投资收入征收的联邦医疗保险税或所得税以外的任何美国联邦税的任何 其他方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有者的任何特定事实或情况,也不涉及适用于特定非美国持有者的特殊税收 规则,例如:

保险公司;

免税或政府组织;

金融机构;

证券经纪、交易商;

受监管的投资公司;

养老金计划;

受控制的外国公司、被动外国投资公司和 积累收益以逃避美国联邦所得税的公司;

?《守则》第897(I)(2)节界定的合格外国养老基金和实体,其所有 权益均由合格的外国养老基金持有;

合伙企业或其他为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排(以及合伙人 和其中的投资者);

根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人;

持有我们普通股的人,作为跨境、套期保值、转换交易、合成证券或其他 综合投资的一部分;

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根据守则第451(B)节在适用的财务报表中计入与我们普通股有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员 ;

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为 补偿而持有或接受我们普通股的人员;以及

某些美国侨民。

本讨论仅供一般信息使用,并不是税务建议。因此,我们 普通股的所有潜在非美国持有者应就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

关于我们普通股的分配

如上文政策分红 部分所述,在可预见的将来,我们不打算向普通股支付任何现金股息。我们普通股的分配(如果有的话)将构成美国联邦所得税用途的股息,根据美国联邦所得税原则从 我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润,超出部分将被视为 非美国持有人投资的免税回报,最高不超过该持有人在普通股中的纳税基础。任何剩余的超额部分都将被视为资本利得, 受以下销售收益或我们普通股的其他应税处置中描述的税收待遇的约束。任何此类分配也将受到以下标题为 预扣和信息报告和/或FATCA的章节下的讨论。

根据本节以下两段的讨论,支付给非美国持有者的股息 一般将按30%的税率或美国与该 持有者居住国家之间适用的所得税条约规定的减税税率扣缴美国联邦所得税。 支付给非美国持有者的股息通常将被扣缴30%的税率或美国与该 持有者居住国家之间适用的所得税条约规定的减税税率。

如果非美国持有人满足适用的认证和披露要求,则被视为与 非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息,以及(如果适用的所得税条约有此规定)可归因于 非美国持有人在美国境内设立的常设机构或固定基地的股息,通常免征30%的预扣税。但是,此类美国有效关联收入,扣除指定的扣除和抵免后,按适用于美国个人的相同的美国联邦累进所得税税率征税(如“守则”所定义)。在某些情况下,作为公司的非美国持有人收到的任何与美国有效 相关的收入也可能需要缴纳额外的分支机构利得税,税率为30%或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约规定的降低税率 。

我们普通股的非美国持有者如要求受益于美国和该持有者居住国之间适用的所得税条约,一般将被要求提供正确签署的美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E(或后继表)提供给适用的扣缴义务人,并满足适用的 认证和其他要求。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问,了解他们根据相关所得税条约有权享受的福利。根据所得税条约,有资格享受美国预扣税降低税率的 非美国持有者可以通过及时向 美国国税局提交美国纳税申报单,获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

我们普通股的出售收益或其他应税处置收益

根据下面的讨论, 非美国持有者出售我们普通股或以其他应税方式处置我们的普通股时实现的任何收益,将不需要缴纳任何美国联邦收入或预扣税,这取决于下面的讨论-备份、预扣和信息报告和FATCA, 非美国持有者将不缴纳任何美国联邦收入或预扣税:

收益实际上与非美国持有人从事美国贸易或业务有关,如果适用的所得税条约有规定,应归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构或固定基地,在这种情况下, 该非美国持有人一般将按适用于美国个人的累进美国联邦所得税率(定义见“守则”)按净收入征税,如果该非美国持有人是外国公司,上述分支机构利润税也可能适用于“我们普通股的分配”中所述的分支机构利润税;

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非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非美国居民个人,并且满足某些其他条件,在这种情况下,非美国持有人将对从处置中获得的净收益征收30%的税(或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率),这可能会被 非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵消, 非美国持有人的净收益可以通过 非美国持有人的某些美国来源资本损失来抵消, 非美国持有人的净收益可以通过 非美国持有人的某些美国来源资本损失来抵消, 非美国持有人将被征收30%的税(或按适用的美国与其居住国之间的所得税条约规定的较低税率)如果有(即使个人不被视为美国居民),前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦 所得税申报单;或

在出售或其他应税处置之前的五年期间(或非美国持有人的持有期,如果较短),我们是或曾经是美国房地产控股公司,除非我们的普通股定期在成熟的证券市场交易,并且 非美国持有人在截至处置日期或非美国持有人持有我们的普通股的较短的五年期间内,直接或间接、实际或建设性地持有的普通股不超过我们已发行普通股的5%。(br}在出售或其他应税处置之前的五年期间(或非美国持有人的持有期较短,如果较短),我们是或曾经是美国房地产控股公司,除非我们的普通股定期在成熟的证券市场交易,并且 非美国持有人直接或间接、实际或建设性地持有我们的已发行普通股。一般来说,一家公司只有在其美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上用于贸易或业务使用或持有的其他资产的总和的50%时,才是美国不动产控股公司。虽然不能保证,但我们不相信我们 是或曾经是美国房地产控股公司,也不相信我们未来可能成为美国房地产控股公司。不能保证我们的普通股将根据上述规则 在成熟的证券市场定期交易。

备份扣缴和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给 该持有人的普通股分配总额,以及就此类分配扣缴的税款(如果有)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序,以确定持有者不是美国 美国人(如守则第7701(A)(30)节所定义),以避免就我们普通股的股息以适用的比率进行备用扣缴。支付给非美国 持有人的股息需预扣美国联邦所得税,如上所述,在我们普通股的分配中,通常将免除美国的备用预扣。

信息报告和备份预扣一般适用于 非美国持有人通过任何美国或外国经纪人的美国办事处处置我们普通股的收益,除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些 其他要求,或以其他方式确立豁免。通常,如果交易 是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的,则信息报告和备份预扣不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是,出于信息报告的目的,通过拥有大量美国所有权或运营的经纪人的非美国办事处 进行的处置通常将以与通过经纪人的美国办事处进行的处置类似的方式处理。非美国持有者应咨询其税务 顾问,了解信息报告和备份预扣规则对他们的应用情况。信息申报单的副本可提供给 非美国持有人居住或根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从支付给非美国持有人的 付款中预扣的任何金额都可以从非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中退还或贷记,前提是及时向美国国税局提交适当的索赔 。

FATCA

外国账户税收遵从法案,或FATCA,通常对向外国实体支付股息或出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入征收美国联邦预扣税,税率为30%,或取决于下面对某些拟议的美国财政部法规的讨论,除非(I)如果该外国实体是外国金融机构,则该外国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务,(Ii)如果该外国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务, 如果该外国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务,(Ii)如果该外国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务, 如果该外国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务,则不在此限?此类外国实体识别其某些美国投资者(如果有),或(Iii)该外国实体在其他方面根据FATCA获得豁免。但是, 拟议的法规如果以目前的形式最终敲定,将取消适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的30%的联邦预扣税。纳税人(包括扣缴义务人)通常可以 依赖拟议的法规,直到最终法规发布。在某些情况下

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在某些情况下,非美国持有者可能有资格退还或抵免此预扣税。美国 与适用的外国之间的政府间协定可以修改本款所述的要求。非美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解本法规对他们 对我们普通股的投资以及他们持有我们普通股的实体的可能影响,包括但不限于,满足适用要求以防止根据 FATCA征收30%预扣税的流程和截止日期。

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承保

根据日期为2020年5月的承销协议中规定的条款和条件,我们与Jefferies LLC和SVB Leerink LLC 作为以下指定承销商和本次发行的联合簿记管理人的代表,我们已同意向承销商出售,并且每一家承销商已分别而不是联合地同意从我们手中购买在其名称旁边显示的 各自数量的普通股:

的股份

承销商

杰富瑞有限责任公司

SVB Leerink LLC

总计

承销协议规定,几家承销商的义务受某些先决条件的约束,例如承销商 收到高级职员证书和法律意见,并由其律师批准某些法律事项。承销协议规定,如果购买普通股中的任何一股,承销商将购买全部普通股。如果 承销商违约,承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺,也可以终止承销协议。我们已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任,包括证券法下的责任,并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商通知我们,在本次发行完成后,他们目前打算在适用的 法律法规允许的情况下在普通股中上市。但是,承销商没有义务这样做,承销商可以随时终止任何做市活动,而无需另行通知。因此,不能保证普通股交易市场的 流动性,不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通股,也不能保证您出售时收到的价格是优惠的。

承销商发行普通股,前提是承销商接受我们提供的普通股,并须事先出售。承销商 保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金及开支

承销商已通知我们,他们建议以 本招股说明书封面上规定的首次公开发行价格向公众发行普通股,并向某些交易商(可能包括承销商)减去不超过每股普通股$的特许权。 承销商可能允许,某些交易商可能会将不超过每股普通股特许权的折扣转给某些 经纪和交易商。发行后,代表可以降低对交易商的首次公开发行价格、特许权和回购。任何此类减价都不会改变本招股说明书 封面上所述的我们将收到的收益金额。

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下表显示了与此次发行相关的公开发行价、我们将向 承销商支付的承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些金额的显示假设没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权。

每股 共计

选项以执行以下操作
购进
附加
股份
与.一起
选项以执行以下操作
购进
附加
股份

选项以执行以下操作
购进
附加
股份
与.一起
选项以执行以下操作
购进
附加
股份

公开发行价

$ $ $ $

我们支付的承保折扣和佣金

$ $ $ $

扣除费用前的收益给我们

$ $ $ $

我们估计,除上述承销折扣和佣金外,我们与此次发行相关的应付费用约为 美元。我们还同意按照承保协议的规定,补偿承销商的某些费用,金额最高可达40,000美元。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市,交易代码为 SCPH?

印花税

如果您购买本招股说明书中提供的 普通股股票,除了本招股说明书封面上列出的发行价外,您可能还需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用。

购买额外股份的选择权

我们已向承销商授予 期权,可在本招股说明书发布之日起30天内行使,以本招股说明书首页规定的公开发行价(减去承销折扣和佣金)不时从我们手中购买至多 全部或部分股票。如果承销商行使此选择权,则每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下购买 数量的额外股票,其数量与承销商的初始购买承诺成比例,如上表所示。

禁止销售类似证券

我们,我们所有或几乎所有已发行股本和其他证券的高级管理人员、董事和持有人已同意,除指定的 例外情况外,不直接或间接:

出售、要约、签约或授予出售或以其他方式处置任何普通股、期权或认股权证的任何选择权 以获取普通股股份,或可交换或可行使或可转换为目前或以后记录在案或实益拥有的普通股股份的证券(包括任何卖空)、质押、转让、建立开放的 和根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)第16a-l(H)条所指的同等头寸,或

进行任何掉期交易,或

根据证券法要求登记要约,并 出售任何股份、期权或认股权证,以获得普通股股份,或可交换、可行使或可转换为目前或以后记录在案或实益拥有的普通股股份的证券,或安排提交关于任何此类登记的 登记说明书、招股说明书或招股说明书补编(或其修订或补充),或就该等登记提出任何要求或行使任何权利,或作出任何要求或行使任何权利,以取得普通股股份或可交换、可行使或可转换为目前或以后记录在案或实益拥有的普通股股份的任何股份、认购权或认股权证的任何股份、认股权或认股权证的出售,或

未经Jefferies LLC和SVB Leerink LLC事先书面同意,公开宣布有意在本招股说明书发布之日起90天内执行上述任何事项 。

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这一限制在普通股交易结束后终止,包括90本招股说明书日期后一天。

Jefferies LLC和SVB Leerink LLC可在90天期限终止前的任何时间或不时在 自行决定释放全部或任何部分受锁定协议约束的证券。承销商和我们的任何股东之间没有 现有的协议,这些股东将执行锁定协议,同意在禁售期结束前出售股票。

稳定化

承销商已通知我们,根据1934年证券交易法(经修订)下的法规M,参与此次发行的某些人士可以从事与本次发行相关的卖空交易、稳定交易、银团覆盖 交易或实施惩罚性出价。这些活动可能具有将普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能占主导地位的水平的效果 。建立卖空头寸可能涉及备兑卖空或裸卖空。

?担保卖空是指 金额不超过承销商在此次发行中购买额外普通股的选择权的销售。承销商可以通过行使购买 额外普通股的选择权或在公开市场购买我们普通股的股票来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓的股票来源时,承销商将特别考虑可在公开市场购买的股票价格 与他们通过购买额外股票的选择权购买股票的价格相比较。

·裸卖空是指超过购买我们普通股额外股份的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸 。如果承销商担心我们普通股在 定价后在公开市场的价格可能存在下行压力,可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是指为确定或维持普通股价格,代表承销商购买普通股股票的出价。银团回补交易是指代表承销商出价或购买普通股,以减少 承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似,承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或 防止或延缓我们普通股的市场价格下跌的效果。因此,我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排,允许 承销商收回与发行相关的销售特许权,否则,如果辛迪加成员最初出售的普通股是在辛迪加回补交易中购买的,因此 没有被该辛迪加成员有效配售,则该安排允许承销商收回与此次发行相关的其他应计入该辛迪加成员的出售特许权。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或 大小做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动,如果开始,任何活动都可以随时停止。

承销商还可以根据 规则M的第103条,在本次发售中开始要约或出售我们普通股之前的一段时间内,在纳斯达克全球精选市场上从事我们普通股的被动做市交易,直至分销完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价 的价格展示其报价。然而,如果所有独立出价都低于被动做市商的出价,那么当超过指定的购买限制时,该出价就必须降低。

电子配送

电子格式的招股说明书可通过电子邮件、网站或一个或多个承销商或其附属公司维护的在线服务 提供。在这些情况下,潜在投资者可以查看

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在线提供条款,并可能允许在线下单。承销商可能会与我们达成协议,将特定数量的普通股分配给在线经纪账户持有人 。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分发进行任何此类分配。除电子格式的招股说明书外,承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息 不是本招股说明书的一部分,未经我们或承销商批准和/或背书,投资者不应依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些 附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、 融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司已不时并可能在未来为我们及其附属公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务, 他们已收取或将收取常规费用和开支。 该承销商及其某些附属公司已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务。 这些服务已收取或将收取常规费用和开支。例如,Jefferies LLC之前担任过销售代理,并收到了与我们在Market?计划中相关的惯例费用。SVB Leerink LLC的一家附属公司 是我们贷款协议下的贷款人。

在其各项业务活动的正常过程中,承销商及其某些关联公司可能进行或持有 广泛的投资,并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于其自己的账户和客户的账户,该等投资和 证券活动可能涉及我们及其关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或他们各自的附属公司与我们有贷款关系,他们通常会根据 他们惯常的风险管理政策来对冲他们对我们的信用风险敞口。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险,这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的 证券或关联公司的证券(可能包括在此提供的普通股)中建立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些附属公司也可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见,并可随时持有或向客户推荐 收购该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

关于非美国辖区的免责声明

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个都是相关国家)而言,在刊登招股说明书之前,没有或将根据本次发行向该相关国家的公众发行任何股票,该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准,或在适当的情况下,已在另一个相关国家批准,并通知了该相关国家的主管当局,但可根据招股说明书规则向该相关国家的公众发行股票,但可在以下情况下向公众发出发行股票的招股说明书: 该招股说明书已获得该相关国家的主管当局的批准,并已通知该相关国家的主管当局,但在该招股说明书发布之前,该相关国家的公众已经或将不会 发行任何股票,但可在以下情况下向公众发行股票

(a)

招股说明书规定的合格投资者的法人单位;

(b)

少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合格投资者除外), 但须事先征得承销商同意;或

(c)

招股章程规例第一条第(四)项规定范围内的其他情形,

惟该等股份要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充 招股章程,而每名初步收购任何股份或获得任何要约的人士将被视为已代表、确认及同意每名承销商及 公司为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。在招股说明书规例中使用该术语向金融中介机构要约的情况下,每个此类 金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的股份尚未

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目录

代表人士以非酌情基准收购,亦非为向有关人士要约或转售而收购,在可能 导致向公众要约出售任何股份的情况下,或在有关国家向如此界定的合资格投资者要约或转售除外的情况下,或在事先征得承销商对每项该等建议 要约或转售的同意的情况下,收购该等股份。

就本条款而言,就任何相关国家的股票向公众要约 一词是指 以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行的充分信息沟通,以使投资者能够决定购买或认购任何股份,而此词的招股说明书 法规是指(EU)2017/1129号法规。

英国潜在投资者须知

此外,在英国,本文档仅分发给且仅针对合格投资者 (如招股说明书规定)(I)在与2005年《金融服务和市场法案》(金融 推广)令第19(5)条范围内的投资相关的事项方面拥有专业经验的人员,并且随后提出的任何要约只能针对此等人员。(br}招股说明书中定义的)(I)在与属于《金融服务和市场法案》2005(Financial 推广)令第19(5)条范围内的投资相关事宜方面具有专业经验的人员,(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达予该公司的人士)(所有该等人士 统称为相关人士)或其他情况,而该等人士并未导致亦不会导致于二零零零年金融服务及 市场法案所指的英国向公众要约股份的情况下,该等人士的权益将于经修订(该命令)及/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法传达予该公司的人士)或其他情况下获得。

在英国,任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息,也不应将其用作采取任何行动的 依据。在英国,与本文件有关的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。

加拿大潜在投资者须知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法 (安大略省)第73.3(1)款的定义,股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的 购买者,并且是被允许的客户,如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。股票的任何转售必须根据 豁免适用证券法的招股说明书要求或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿,前提是 购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。有关这些权利的详细信息,买方应参考买方所在省份或 地区的证券立法的任何适用条款,或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定,承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港潜在投资者须知

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)予 专业投资者外,该等股份并未在香港发售或出售,亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则;或(B)在其他情况下,而 文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的招股章程。32)(“公司”)或不构成“公司”所指的对公众的要约。在香港或其他地方,没有 任何人为发行的目的而发出或可能发出或已经或可能管有与股票有关的广告、邀请或文件,而该广告、邀请函或文件的内容是针对香港公众或相当可能会被香港公众获取或阅读的(除非根据香港证券法允许这样做),但与只出售给或打算出售给香港以外的人或 只出售给专业投资者的股票有关的广告、邀请或文件除外。

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目录

新加坡潜在投资者须知

各承销商均承认本招股说明书并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,每个承销商 均已声明并同意,它没有提供或出售任何股票,也没有导致股票成为认购或购买邀请的标的,也不会直接或间接地提供或出售任何股票或导致股票成为 认购或购买邀请的标的,也没有分发、也不会分发本招股说明书或与提供或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料。

(a)

根据SFA第274条向机构投资者(如新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A条所定义,经不时修改或修订);

(b)

根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定),或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件向任何 个人提供;或

(c)

否则,根据并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

如果股份是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的,即:

(a)

的独家业务的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条),其全部股本由一名或多名个人拥有,每名个人均为经认可的投资者;或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者),其唯一目的是持有投资,而信托的每个受益人 都是认可投资者的个人,

在该公司或该信托根据 根据SFA第275条提出的要约收购股份后的六个月内,不得转让该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合同(每个条款在SFA第2(1)节中定义)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述),但以下情况除外:

(i)

致机构投资者或有关人士,或因 第275(1A)条所指要约而产生的任何人,或SFA第276(4)(I)(B)条;

未考虑或将考虑转让的 ;

因法律的实施而转让的;

按照SFA第276(7)条的规定;或

按照《证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条的规定 2018。

给日本潜在投资者的通知

根据“金融工具和交易法”第4条第1款的规定,该等股票尚未登记,也不会根据“金融工具和交易法”第4条第1款进行登记。因此,任何股份或其中的任何权益不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本居民,或为其利益 出售给任何日本居民(此处使用的术语是指任何在日本居住的人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体),或为直接或间接在日本或为日本居民或为其利益而 再出售或转售给其他人,但根据{登记要求豁免,并以其他方式遵守 的规定除外。日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

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目录

法律事项

马萨诸塞州波士顿的古德温(Goodwin) 宝洁有限责任公司(Procter LLP)将为我们提供与此次发行相关的某些法律事项以及本招股说明书附录提供的证券的有效性。承销商由Latham&Watkins LLP代表参与此次发行。

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目录

专家

scPharmticals Inc.的合并财务报表。截至2019年12月31日和2018年12月31日,以及截至2019年12月31日的 两年期间的每一年,通过引用SCPharmticals Inc.将其纳入本招股说明书补编。截至2019年12月31日的 年度Form 10-K年度报告已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审核,如其报告中所述,并以引用方式并入本招股说明书补编 依赖该报告并获得该公司作为会计和审计专家的权威。

S-27


目录

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网 SEC网站www.sec.gov向公众查阅。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.scPharmPharmticals.com上找到。我们的网站不是本招股说明书附录的一部分,未通过 参考并入本招股说明书附录。

本招股说明书附录是我们 已提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书附录作为注册说明书的一部分提交,并不包含注册说明书及其证物和附表中列出的所有信息,这些信息的一部分已被省略,因为证券交易委员会的规则和法规允许 。欲了解更多有关我们的信息,请参阅注册声明及其展品和时间表。根据美国证券交易委员会的规定,本 招股说明书附录中遗漏了注册说明书中的某些信息。

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目录

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告,这意味着我们可以通过向您推荐 这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分,我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代已通过 引用并入的信息。我们通过引用的方式并入下列文件(我们已向SEC提交),以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来文件,但 任何未被视为根据该条款提交的未来报告或文件的任何部分除外,包括在本招股说明书附录日期和注册声明生效之日以及 注册声明终止或完成之前提交的所有文件:

截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告,该年度报告于2020年3月24日提交给SEC,包括从我们于2020年4月27日提交给SEC的 公司2020年度股东大会的最终委托书(提供而不是备案的信息)中通过引用具体并入Form 10-K年度报告中的信息;

截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告,于2020年5月12日提交给SEC;以及

我们于2017年11月14日提交的表格 8-A中的注册声明中包含的普通股说明,包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

我们将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书附录之日和发售终止之日之间提交给证券交易委员会的任何未来文件作为参考。

尽管如上所述,除非特别声明相反,否则我们在当前任何Form 8-K报告的第2.02和7.01项下提供的信息(即 不被视为已向SEC备案),包括第9.01项下的相关证物,并未通过引用将其并入本招股说明书 附录或本招股说明书附录所属的注册说明书中。

本招股说明书附录或随后提交给SEC并通过引用并入本招股说明书附录的任何其他文件中包含的陈述 修改或与之前的陈述相反的范围内, 包含在通过引用并入本招股说明书附录的文件中的任何陈述都将被修改或被取代。 在本招股说明书附录或随后提交给SEC并通过引用并入本招股说明书附录的任何其他文件中包含的陈述将被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述将不会被视为本招股说明书附录的一部分,除非如此修改或取代。由于我们稍后向SEC提交的信息将更新 并取代以前并入的信息,因此您应查看我们通过引用并入的所有SEC备案文件,以确定本招股说明书附录或之前通过 引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

应要求,我们将免费向收到本 招股说明书附录副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份通过引用并入本招股说明书附录但不随其一起交付的文件的副本。您可以通过写信或致电以下地址索取这些文件的副本,以及我们通过 参考明确并入本招股说明书附录中作为展品的任何展品的副本:scPharmPharmticals Inc.马萨诸塞州伯灵顿地区大道2400区大道2400号,310Suite310号,邮编:01803;电话:(6175170730.

您也可以在证券交易委员会的网站上免费获取这些文件,网址为www.sec.gov或登录我们的网站 www.scPharmPharmticals.com。本招股说明书附录中包含的信息并不包含在本招股说明书附录中作为参考,您不应考虑将本招股说明书 附录中关于本网站的任何信息或可从本网站访问的任何信息作为本招股说明书 补充内容的一部分。

这份招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。我们已将展品纳入此注册声明。 您应仔细阅读展品,了解可能对您很重要的条款。您应仅依赖本招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们未授权任何人向您提供 不同信息。我们不会出价出售这些证券。

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目录

在任何不允许提供的州。您不应假设本招股说明书附录或通过引用并入的文档中的信息截至 本招股说明书正面或该等文档正面的日期以外的任何日期都是准确的。

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目录

招股说明书

SCPharmPharmticals Inc.

普通股

优先股 股

债务证券

权证

单位

我们可能会不时以总金额高达100,000,000美元的一次或多次发售来提供和出售证券。本招股说明书 描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充材料 还将说明这些证券的具体发售方式,并可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。您在投资我们的证券之前,应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或修订 。

我们可能会按 发售时确定的金额、价格和条款发售这些证券。证券可以直接出售给您,可以通过代理商,也可以通过承销商和交易商。如果聘请代理、承销商或交易商销售证券,我们将在招股说明书 附录中点名并说明他们的薪酬。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市,代码为SCPH。

投资这些证券涉及重大风险。有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论,请参阅 随附的任何招股说明书附录和本招股说明书中通过引用合并的文件中包含的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有 对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年2月11日


目录

目录

关于这份招股说明书

1

危险因素

1

有关前瞻性陈述的特别说明

2

关于SCPHARMACEUTICALS公司

3

收益的使用

4

稀释

5

股本说明

6

债务证券说明

10

手令的说明

18

单位说明

19

证券的格式

21

配送计划

23

法律事项

25

专家

25

在那里您可以找到更多信息

25

以引用方式成立为法团

25


目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序,我们可以不时出售本招股说明书中描述的任何证券组合,以一种或多种方式提供,总金额最高可达100,000,000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次根据本招股说明书提供证券时, 我们将提供一个或多个包含有关发售条款的特定信息的招股说明书补充资料。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书,其中可能包含与这些产品相关的重要信息 。每份招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。您应该阅读 本招股说明书和随附的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写的招股说明书,以及标题下所述的附加信息,您可以在投资我们的证券之前通过参考找到更多信息和通过参考合并 某些信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书中包含的信息或 以引用方式并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录在任何情况下均不构成出售或邀约购买任何证券的要约,但任何随附的招股说明书附录中描述的证券或出售要约或 征求购买此类证券的要约都是非法的。 本招股说明书和任何随附的招股说明书附录均不构成出售或邀约购买任何证券的要约,但在任何情况下此类要约或邀约都是非法的。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、 参考所包含的文档以及任何相关的自由写作招股说明书中显示的信息仅在其各自的日期是准确的。自那些日期以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

除非另有说明,否则本招股说明书中提及的所有公司名称均指特拉华州的scPharmPharmticals Inc.、Sc PharmPharmticals 、Sc PharmPharmticals Inc.、Sc PharmPharmticals Inc.、Sc PharmPharmticals WE、Sc PharmPharmticals Inc.

危险因素

投资我们的证券涉及重大风险。您应仔细考虑本招股说明书 和任何随附的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中描述的风险和不确定因素,以及我们提交给证券交易委员会的文件中列出的风险因素,这些风险因素通过引用并入本文,包括我们提交给证券交易委员会的截至2017年12月31日的财政年度10-K表格年度报告、截至2018年3月31日、2018年6月30日和 9月30日的10-Q表格季度报告中的风险因素,以及我们提交给证券交易委员会的任何后续文件中的风险因素。

我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到任何或所有这些风险或 我们目前不知道的或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性的重大不利影响,这些风险和不确定性可能会对我们未来产生不利影响。

1


目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书中的信息包括,任何招股说明书补充或自由写作 招股说明书可能包含符合修订后的1933年证券法第27A节或证券法和交易法第21E节含义的前瞻性陈述。本招股说明书中提出的任何前瞻性陈述 ,或管理层可能不时口头或书面作出的任何前瞻性陈述,均基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。除 历史事实陈述外,本招股说明书中包含或引用的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以通过以下词汇来识别前瞻性陈述:预期、相信、思考、继续、可能、估计、期望、意图、可能、计划、潜在、预测、项目、寻求、应该、目标、将、将、可能或否定这些词或其他类似术语,但并不是所有的前瞻性陈述都包含这些可识别的词,例如,预期、相信、思考、继续、可以、估计、期望、意图、可能、计划、潜在、预测、项目、寻求、应该、将来或其他类似的术语,但是并不是所有的前瞻性陈述都包含这些可识别的词,如预期、相信、思考、继续、可能、预计、期望、意图、可能、计划、潜在、预测、项目、寻求、应该、将、将或否定这些词或其他类似的术语。前瞻性陈述 包括但不限于有关以下方面的陈述:

FDA批准我们的Furoscx新药申请的时间或可能性,包括我们计划 重新提交Furoscx的NDA;

在我们的 2018年9月A类行动后会议期间,我们努力解决FDA在其完整回复信中确定的缺陷,或在未来可能确定有关Furoscx的缺陷和我们补救其中任何缺陷的计划,以及我们是否会成功执行任何补救计划;

如果获得批准,可以为其开氟罗西汀的患者群体,以及如果获得批准,将包括在氟罗西汀标签中的任何声明;

其他监管备案和批准的时间或可能性,包括任何批准上市和销售头孢曲松的时间或可能性;

如果 批准,Furoscx或我们的任何其他候选产品的商业化、营销和制造;

如果获得批准,Furoscx或我们的任何其他候选产品的定价和报销;

我们获得市场批准的Furoscx或我们的任何其他候选产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度 ;

我们研发项目的启动、时间、进展和结果,包括皮下注射头孢曲松和未来的临床前和临床研究;

我们有能力推动任何其他候选产品进入并成功完成临床研究,并获得 监管部门的批准;

我们识别其他候选产品的能力;

执行我们针对业务、候选产品和技术的战略计划;

我们能够建立和维护的知识产权保护范围,包括Furoscx 或我们的任何其他候选产品和技术;

对我们的费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计;

与我们的竞争对手和行业相关的发展,包括政府监管的影响;

我们有能力制造或第三方交付足够数量的组件和 药品,用于Furoscx或我们的任何其他候选产品的商业化;

我们维持和建立合作关系的能力;

2


目录

我们对经营财务结果的期望;

我们的业务和我们经营的市场中预期的趋势和挑战;以及

我们保护专有技术和其他知识产权的能力,以及针对我们 侵犯第三方知识产权的潜在索赔。

本招股说明书中包含或引用的任何前瞻性陈述反映了我们对未来事件或我们未来财务表现的当前看法,涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际 结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。有关详细信息,请参阅风险因素?鉴于这些 不确定性,您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行或进入的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。 除非法律另有要求,否则我们不承担因任何原因(无论是新信息、未来事件或其他原因)更新或修改这些前瞻性陈述的义务。

关于SCPHARMACEUTICALS公司

我们是一家制药公司,专注于开发和商业化有潜力改变治疗交付方式、推进患者护理并降低医疗成本的产品。我们的专有平台旨在实现以前仅限于静脉或静脉给药的皮下给药。通过将交付从静脉注射管理通常所需的高成本医疗设置转移到 ,我们相信我们的技术降低了整体医疗成本,并提高了医疗质量和便利性。我们的主要候选产品Furoscx由我们的sc2Wear输液器提供的新型速尿皮下制剂 组成,目前正在开发中,用于治疗住院外恶化或失代偿的心力衰竭。我们于2017年8月向美国食品和药物管理局(FDA)提交了Furocerx的新药申请,或NDA, 。2018年6月,我们收到了FDA对我们NDA的完整回复信。完整的回复信指出需要额外的人为因素研究、设备 修改,以及潜在的临床验证研究。2018年9月,与FDA举行了A型行动后会议,讨论和评估完整回复信中提出的不足之处。我们收到了FDA在2018年10月召开的 此A类会议的会议记录。正如会议纪要所反映的那样,FDA要求我们对我们最近改进的sc2Wear Infusor进行额外的人为因素研究和剂量传递验证研究。我们提交了与FDA举行 C型会议以确定设备交付验证协议的请求,并于2019年1月9日获准召开会议。此外,FDA确认了Furocix的合适种群和推荐的标签规格。 具体来说, FDA证实,Furocix的合适人群是NYHA II级和III级心力衰竭恶化的患者,他们对口服利尿剂的反应性降低,不需要住院。FDA 建议,如果获得批准,呋喃西林的标签应注明,对于需要住院或最近出院的患者,不应将福瑞西克斯用作静脉利尿剂的替代品。我们相信,如果在我们解决了完整回复信中发现的缺陷后获得FDA的批准,将允许不需要住院或最近没有出院的心力衰竭患者在高费用的医院环境之外接受静脉强度利尿。 Furoscx,如果我们解决了完整回复信中发现的缺陷,将允许不需要住院或最近没有出院的心力衰竭患者在高成本的医院环境之外接受静脉强度利尿。

我们的主要执行办公室 位于马萨诸塞州01803伯灵顿310Suit310区大道2400号,我们的电话号码是617-517-0730.我们的网站地址是 www.scPharmPharmticals.com。本公司网站上的资料并未以参考方式并入本招股说明书,因此不应视为本招股说明书的一部分。

3


目录

收益的使用

除非 适用的招股说明书附录另有规定,否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券所得的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括研发成本、销售和营销成本、临床研究、制造开发、其他业务或 技术的收购或许可、债务偿还和再融资、营运资本和资本支出。我们可以将净收益暂时投资于各种保本工具,包括短期、投资级、计息 工具和美国政府证券,直到它们用于其规定的目的。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此,管理层将对净收益的 分配保留广泛的自由裁量权。

4


目录

稀释

如果根据本 招股说明书提供的普通股证券的销售对购买者的股权造成重大稀释,我们将在任何招股说明书补充材料中列出以下关于在本招股说明书下的发售中购买证券的购买者的股权的任何此类重大稀释的信息:

我们股权证券发行前后的每股有形账面净值;

该等每股有形账面净值因收购人在发售中支付的现金而增加的金额 ;及

这类买家将吸收的从公开发行价立即稀释的金额。

5


目录

股本说明

以下对我们股本的描述仅作为摘要。本描述以我们修订和重述的公司证书或公司证书、我们修订和重述的章程、或章程以及“特拉华州公司法”的适用条款为基础,并通过引用 加以限定。本摘要并不是对我们股本的完整 描述。您应该阅读我们的公司证书和章程,了解对您很重要的条款。

一般信息

我们的法定股本包括 1.5亿股普通股,每股票面价值0.0001美元,以及1000万股优先股,每股票面价值0.0001美元,所有优先股都是未指定的优先股。

截至2018年12月31日,我们普通股的流通股为18,569,289股,由32名登记在册的股东持有。

普通股

我们普通股的持有者 有权就提交股东表决的所有事项对持有的每股股份投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例从我们董事会宣布的任何股息 中从合法可用于此目的的资金中获得任何股息,但须受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权 ,也没有赎回或偿债基金条款。

在我们清算、解散或清盘的情况下,我们普通股的持有者将有权 在支付所有债务和其他负债以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后按比例分享所有剩余资产。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

交易所上市

我们的普通股在 纳斯达克全球精选市场上市,交易代码为SCPH。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company,转让代理和登记人的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔大街250Royall Street,邮编是02021。

优先股

我们可以分一个或多个系列发行优先股。我们的董事会将决定 每个完全未发行的系列股票的权利、优惠和特权,以及对这些股票的任何资格、限制或限制,包括股息权、转换权、优先购买权、投票权、赎回或回购条款、清算优惠、偿债资金条款 以及构成任何系列的股份数量或任何系列的名称。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可交换为其他证券。转换可以是强制性的,也可以由持有者选择 ,并按照规定的转换率进行转换。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成或指定此类系列的股票数量 ,其中任何一个或所有这些都可能大于普通股的权利。我们优先股的发行可能会对普通股持有者的投票权以及这些 持有者在我们清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。此外,优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。

6


目录

我国公司注册证书、章程和特拉华州法的反收购效力

我们的公司证书和章程包括许多条款,这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方 获得对我们的控制权,并鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判,而不是进行非谈判收购 尝试。这些规定包括以下描述的项目。

董事会组成和填补空缺

我们的公司注册证书规定,我们的董事会分为三个级别,交错三年任期,每年选举一个级别 。我们的公司证书还规定,董事只有在有理由的情况下才能被免职,然后只有在当时有权在董事选举中投票的三分之二或更多股份的持有者投赞成票的情况下才能罢免。 此外,我们董事会中的任何空缺,无论如何发生,包括因扩大董事会规模而导致的空缺,都必须由当时在任的 多数董事投赞成票才能填补,即使不足法定人数。董事的分类,再加上对罢免董事和处理空缺的限制,使得股东更难 改变我们董事会的组成。

没有股东的书面同意

我们的公司注册证书规定,所有股东行动都必须在年度或特别会议上由股东投票表决, 股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间,并将阻止我们的 股东在未召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东大会

我们的公司注册证书和章程规定,只有当时在任的我们董事会的大多数成员可以召开 股东特别会议,只有特别会议通知中列出的事项才可以在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制在 那些适当地提交给会议的事项。

提前通知规定

我们的章程建立了关于股东提议的预先通知程序,这些提议涉及提名候选人担任董事或提交给我们的股东会议的新的 业务。这些程序规定,股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。通常, 为了及时,通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程对所有股东通知的形式和内容有明确的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

公司注册证书及附例的修订

对公司注册证书的任何修改都必须首先得到我们董事会多数成员的批准,如果法律或我们的注册证书要求,此后必须获得有权就修订投票的流通股和每一类别有权投票的流通股的过半数批准,但有关股东行动、董事会组成、责任限制以及对我们的章程和公司证书的修订的 条款的修改必须得到以下方面的批准: 关于股东行动、董事会组成、责任限制以及修改我们的章程和公司注册证书的条款的修改必须得到有权投票的每一类流通股的过半数批准,但有关股东行动、董事会组成、责任限制以及修改我们的章程和公司注册证书的条款的修改必须

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目录

由不少于三分之二的有权就修订投票的流通股及不少于 作为一个类别有权就修订投票的每个类别的三分之二的流通股批准。我们的章程可经当时在任董事的多数赞成票修订,但须受章程规定的任何 限制;亦可由至少三分之二有权就修订投票的流通股的赞成票修订,或如本公司董事会建议 股东批准修订,则可由有权就修订投票的大多数流通股的赞成票修订,在每种情况下,均可作为单一类别一起投票。

非指定优先股

我们的 注册证书规定了10,000,000股优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会能够阻止试图通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如,如果我们的董事会在适当行使其受托义务时认定收购提议不符合我们股东的最佳利益,我们的董事会 可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购人或反叛股东或股东 集团的投票权或其他权利的交易中,在未经股东批准的情况下发行优先股股票。 如果我们的董事会认为收购提议不符合我们股东的最佳利益,我们的董事会可以导致在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中发行优先股 。在这方面,我们的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力,以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。优先股的发行可能会减少 可分配给普通股持有者的收益和资产金额。发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响,并可能具有延迟、威慑 或阻止我们控制权变更的效果。

论坛的选择

我们的公司注册证书规定,除非我们以书面形式同意选择替代形式,否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家论坛:(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序;(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、 雇员或代理人向我们或我们的股东提出的违反受托责任或其他不当行为的诉讼;(3)根据一般规定对我们提出索赔的任何诉讼。(4)解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或章程有效性的任何 诉讼;或(5)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。我们的公司证书还规定,任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的 个人或实体将被视为已通知并同意此选择的论坛条款。法院可能会裁定,我们重述的公司证书中包含的 法院条款的选择如果在诉讼中或其他方面受到质疑,则不适用或不可执行。

特拉华州公司法第203条

我们必须遵守特拉华州公司法第203条的规定。一般来说,第203条禁止公开持股的特拉华州 公司在该股东成为利益股东后的三年内与该股东进行业务合并,除非该业务合并以规定的方式获得 批准。根据第203条,公司与有利害关系的股东之间的业务合并是被禁止的,除非它满足下列条件之一:

在股东产生兴趣之前,我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或 交易;

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后, 有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%,但不包括决定投票权的目的。

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目录

已发行股票、兼任董事和高级管理人员的人拥有的股票,以及员工股票计划,在某些情况下,但不是相关股东拥有的已发行有表决权股票 ;或

在股东开始感兴趣时或之后,企业合并由我们的 董事会批准,并在股东年会或特别会议上以至少三分之二的已发行表决权股票的赞成票批准,而该已发行的表决权股票不属于感兴趣的股东所有。

第203节定义了业务组合,包括:

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并;

涉及公司10%或以上资产的股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置;

除例外情况外,导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票 的任何交易;

除例外情况外,任何涉及法团的交易,而该交易的效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列的法团股票的 比例份额;及

利益相关股东收到公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他 财务利益。

一般而言,第203条将利益股东定义为任何实体 或实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的个人,以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

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目录

债务证券说明

我们可以提供优先或从属的债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券 统称为债务证券。每一系列债务证券可能有不同的条款。以下说明汇总了债务证券的一般条款和规定。我们将说明债务证券的具体条款和 以下概述的一般规定适用于招股说明书附录中与该系列相关的任何系列债务证券的范围(如果有),以及我们授权交付的任何适用的自由撰写招股说明书。

吾等可不时根据吾等与招股说明书补充文件中指名的 高级受托人(我们称为高级受托人)订立的高级契约,以一个或多个系列发行优先债务证券。吾等可不时根据吾等与招股说明书附录中指名的 从属受托人(我们称为从属受托人)订立的附属契约,以一个或多个系列发行次级债务证券。高级契约和附属契约的表格作为注册说明书的证物存档,招股说明书 是其中的一部分。高级契约和附属契约一起被称为契约,高级受托人和从属受托人一起被称为受托人。本招股说明书简要概述了契约的一些条款 。以下契约的实质性条款摘要完整地受到契约条款的限制,包括契约中使用的某些术语的定义。当我们 提及契约的特定条款或定义条款时,这些条款或定义条款通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应查看作为证物提交给 注册说明书(招股说明书是其中一部分)的契约,以了解更多信息。如本招股说明书中所用,债务证券一词包括本招股说明书提供的债务证券和我们根据契约发行的所有其他债务 证券。

一般信息

契约:

不限制我们可以发行的债务证券的数量;

允许我们以一个或多个系列发行债务证券;

不要求我们同时发行某一系列的所有债务证券;以及

允许我们在未征得该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放该系列债券,以发行额外的债务证券 。

除非适用的招股说明书附录另有规定,否则优先债务 证券将是非次级债务,并将与我们所有其他无担保和非次级债务并列。次级债务证券的付款将从属于我们所有优先 债务的事先全额付款,如第3部分从属关系和适用的招股说明书附录中所述。

每个契约都提供了 ,我们可以(但不需要)在一个契约下指定多个受托人。契约下的任何受托人都可以辞职或被免职,并可以指定继任受托人就辞职或被免职的受托人管理的一系列债务证券行事。如果有两个或两个以上的人担任不同系列债务证券的受托人,则每个受托人应是适用契约下信托的受托人,与任何其他受托人管理的信托 分开。除本招股说明书另有说明外,本招股说明书中描述的每名受托人将采取的任何行动,均可由每名受托人仅就其根据适用契约作为受托人的一个或多个债务 证券系列采取。

如果适用,每个产品的招股说明书附录将提供以下 条款:

债务证券的名称及其优先或从属;

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目录

发行的债务证券的本金总额、截至最近可行日期的未偿还债务的本金总额 及其本金总额的任何限制,包括授权的债务证券的本金总额;

债务证券的发行价格,以本金的百分比表示,如果不是本金,则为宣布加速到期时应支付的本金部分,或(如果适用)可转换为我们的普通股或其他证券的该等债务证券本金的部分,或确定任何此类部分的方法;(C)债务证券的发行价格,以本金的百分比表示,如果不是本金,则为宣布加速到期时应支付的本金部分,或(如果适用)该等债务证券本金中可转换为我们的普通股或其他证券的部分,或确定任何该等部分的方法;

如果可转换,该等债务证券可转换的条款,包括初始转换价格或利率、转换期限以及转换时我们收到的普通股或其他证券的所有权或可转让性的任何适用限制;

支付债务证券本金的一个或多个日期或者确定一个或多个日期的方法 ;

债务证券的固定利率或浮动利率,或者确定利率或 利率的方法;

计息的一个或多个日期,或确定一个或多个日期的方法;

付息日期;

付息日期的记录日期或确定方法;

将向其支付利息的人;

债务的本金、任何溢价或补足金额以及债务利息的一个或多个地点 ;

可以退还债务证券办理转让、转股、调换登记的;

我们可以赎回债务证券的时间、价格和其他条款和条件;

我们根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择必须赎回、偿还或回购债务证券的任何义务,以及由于该义务而必须赎回、偿还或回购债务证券的时间和价格;

债务证券计价和支付的一种或多种货币(如果不是美元),可以是两种或两种以上外币或一种或多种复合货币的外币或单位,以及与此相关的条款和条件,以及确定此类外币等值于美元的方式。 美元可以是外币或两种或两种以上外币的单位,也可以是一种或多种复合货币,以及与此相关的条款和条件,以及确定该等外币等值的方式。

系列债务证券的本金、任何溢价或全部金额或利息是否应在我们的选择或持有人的选择下,以债务证券的面值或声明应支付的货币以外的一种或多种货币以及其他相关条款和条件支付;(C) 系列的债务证券的本金和任何溢价或全额,或系列债务证券的利息是否应以债务证券面值或声明应支付的货币以外的一种或多种货币支付,以及其他相关条款和条件;

债务证券是以登记形式、不记名形式,还是两者兼有,以及(I)如果是登记形式, 应支付任何利息的人(如果该证券在正常记录日期的营业结束时以其名义登记的人除外),或(Ii)如果是不记名形式,则应以何种方式支付该证券的任何利息,或 如果不是在出示并在到期日退还时,应向其支付任何利息的人;(br}如果不是在出示并在到期时退还,则应向其支付利息的方式;或 如果不是在出示并在到期时退还,则应向其支付利息的方式;

适用于以无记名形式提供、出售或交付证券的任何限制,以及在适用法律和法规允许的情况下, 系列无记名形式的证券可以交换为系列登记形式的证券的条款,反之亦然;

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目录

该系列的任何债务证券最初是否将以临时全球形式发行,该系列的任何 债务证券是否将以永久全球形式发行(附或不带息票),如果是,任何此类永久全球证券的权益的实益所有人是否可以或必须将其权益交换为该系列的 其他债务证券,以及支付利息的方式;

登记形式的证券托管人的身份,如果该系列证券可作为全球证券发行的 ;

本招股说明书或适用契约中描述的失效和契约失效条款的适用性(如果有);

我们是否以及在什么情况下会就任何 税、评估或政府收费支付债务证券的任何额外金额;

所发行的债务证券是否以及在何种情况下可以转换为我们的普通股或其他 证券(视情况而定),包括转换价格或利率及其方式或计算;

适用受托人的名称和与我们或我们的任何关联公司的任何实质性关系的性质, 以及要求受托人采取行动所需的债务证券类别的百分比;以及

此类债务证券的任何其他条款不与适用契约的规定相抵触。

我们可以发行不到全部本金的债务证券,在 债务证券加速到期申报时支付。在本招股说明书中,我们将任何此类债务证券称为原始发行贴现证券。?适用的招股说明书附录将描述适用于原始发行贴现证券的美国联邦所得税后果和其他相关考虑因素。

除非如 资产合并、合并或出售条款或任何招股说明书附录中所述,否则债务证券不会包含下列条款:(I)将限制我们产生债务的能力,或 (Ii)在发生(A)涉及吾等的高杠杆或类似交易,或(B)涉及吾等的控制权变更或重组、重组、合并或涉及 吾等的可能对债务证券持有人产生不利影响的类似交易时,为债务证券持有人提供证券保护。未来,我们可能会进行交易,例如出售我们的全部或几乎所有资产或合并或合并,这些交易可能会通过大幅减少或消除我们的资产等方式,对我们偿还债务(包括债务证券)的能力 产生不利影响。

我们的 管理文书没有定义术语,因为它与资产出售有关,因此基本上都没有定义。此外,特拉华州的案件解释术语?基本上都依赖于每个特定 案件的事实和情况。因此,为了确定我们几乎所有资产的出售是否已经发生,债务证券的持有者必须审查我们向公众披露的财务和其他信息。

我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关删除、修改或添加 以下所述违约或契诺事件的更多信息,包括添加任何提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款。

付款

除非 适用招股说明书附录另有规定,否则任何系列债务证券的本金、任何溢价或全部金额以及利息将通过将支票邮寄到 债务证券适用登记册上显示的有权获得该系列债务证券的人的地址,或通过电汇资金到该人在美国境内开设的账户来支付。

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目录

我们为支付 的本金而支付给付款代理人或受托人的所有款项,以及任何债务担保的任何保费或补足金额或利息,如果在支付义务到期和应付后两年末无人认领,将偿还给我们。资金返还给我们后, 债务证券的持有人可以只向我们付款,而不支付我们持有资金期间的利息。

面额、利息、 登记和转让

除非适用的招股说明书附录另有规定,否则任何系列的债务证券均可 发行,面值为1,000美元,整数倍为1,000美元。

债务证券的利息按 年360天计算,由12个30天月组成。

根据 通过存管公司记录中的计算机化条目而不是通过票据的实物交付来证明的对债务证券施加的限制,任何系列的债务证券的持有人可以:

在适用受托人的公司信托办事处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办事处交出该等债务证券时,将其兑换为同一系列的其他债务证券的任何授权面值和类似的本金和种类合计 ;以及

将它们交回适用受托人的公司信托办公室或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室进行转让或交换登记 。

为登记转让或交换而交出的每一份债务担保,必须附有令适用受托人或转让代理满意的书面转让文书。登记转让或交换任何债务证券不需要支付服务费,但我们或受托人可以要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的金额。我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理 。

我们或任何受托人都不会被要求:

在任何选定赎回的债务证券的赎回通知邮寄至该邮寄当日营业结束前15天的开业之日起的一段期间内,发行、登记转让或交换任何系列的债务证券;

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券或其部分,全部或部分 ,但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外;以及

根据持有人的 选择权,发行、登记转让或交换已退还的任何债务证券,但此类债务证券中不应如此偿还的部分(如有)除外。

资产合并、合并或出售

契约规定,我们可以在未经任何未偿还债务证券持有人同意的情况下,(I)与 合并,(Ii)将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何其他实体,或(Iii)与任何其他实体合并或并入,条件是:

我们是持续实体,或者是后续实体(如果不是我们,则承担义务 )(A)支付所有债务证券的本金、任何溢价或全部金额以及利息,以及(B)适当履行和遵守适用契约中包含的所有契诺和条件;

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目录

交易生效后,在适用的契约项下没有违约事件,也没有事件 在通知或时间流逝(或两者兼而有之)后成为此类违约事件而发生并继续发生;以及

涵盖这些条件的高级人员证书和法律意见将交付给每个适用的 受托人。

失责、通知及豁免事件

除非适用的招股说明书附录另有说明,否则当我们提及与 关于任何系列债务证券的契约中定义的违约事件时,我们的意思是:

对此类系列债务证券的任何分期利息的支付违约持续 90天,除非该日期已被延长或推迟;

除非该日期已延期或延期,否则该系列 的任何债务担保到期并应支付的本金或任何保费或全额违约;

在下述书面通知后,我方在债务证券或契约中违约或违反任何契约或保证 持续90天;

破产、无力偿债或重组,或法院指定我们的接管人、清盘人或受托人;以及

针对特定系列债务证券提供的任何其他违约事件。

如果任何未偿还系列的债务证券发生违约事件并仍在继续,则 适用受托人或该系列债务证券本金金额为25%或以上的持有人将有权宣布该系列所有债务证券的本金已到期并应支付。如果 该系列的债务证券是原始发行的贴现证券或指数化证券,则适用的受托人或该系列债务证券本金金额25%或以上的持有人将有权宣布其条款中指定的本金 金额部分到期和应付。然而,在作出加速声明后的任何时候,但在适用的 受托人获得支付到期款项的判决或法令之前,持有该系列未偿还债务证券或适用契约下所有未偿还债务证券的至少过半数本金的持有人可以撤销和撤销该声明及其后果,条件是:

我们已向适用受托人存入所有需要支付的本金、任何保费或全部 金额、利息,以及在法律允许的范围内逾期利息分期付款的利息,以及适用受托人的适用费用、开支、支出和垫款;以及

除未支付加速 本金或其指定部分以及任何保费或补足金额外,所有违约事件均已治愈或免除。

契约要求每个受托人在违约事件发生后90天和该受托人的负责人实际知晓违约事件后30天内向债务证券持有人发出通知,除非 此类违约已被治愈或放弃。不过,如受托人的指明人士认为扣留通知符合债务证券持有人的利益,则该受托人可不发出通知。

契约规定,任何系列债务证券的持有人不得就该等契约或该契约下的任何补救措施提起任何司法或其他法律程序,除非受托人在收到受托人就该系列未偿还债务证券本金金额超过25%或 的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求,以及受托人合理满意的赔偿要约后90天内没有采取行动。然而,本条款不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼,要求 强制执行此类债务证券在各自到期日的本金、任何溢价或补足金额以及利息的支付。

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目录

契约规定,在每份契约中有关其职责的规定 在违约的情况下,受托人没有义务应契约下当时未偿还的任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力,除非持有人已向 受托人提供合理的担保或赔偿。任何系列的未偿还债务证券或根据契约当时未偿还的所有债务证券的至少过半数本金的持有人,有权指示为适用受托人可获得的任何补救措施而进行任何诉讼的时间、方法和地点,或行使授予该受托人的任何信托或权力。不过,受托人可拒绝遵从下列任何指示:

与任何法律或适用的契约相抵触;

可使受托人承担个人法律责任;或

可能会不适当地损害未加入诉讼程序的系列债务证券的持有者。

在每个财政年度结束后120天内,我们将被要求向每位受托人递交一份由我们的几名指定高级人员中的一名签署的证书,说明该高级人员是否知道适用契约下的任何违约。如果官员知道任何违约,通知必须指明 违约的性质和状态。

义齿的改良

契约规定,只有在获得根据该契约发行的所有未偿还债务证券本金 的多数受影响的持有人同意后,才能进行修改和修订:

未经任何债务证券持有人同意,我们和我们各自的受托人可以出于下列任何目的对契约进行修改和 修改:

证明另一人根据该契约继承给我们为义务人;

除有凭证的债务证券之外或取代有凭证的债务证券,提供无证明的债务证券;

为所有或任何系列债务证券持有人的利益在我们的契约中增加或放弃 在该契约中授予我们的任何权利或权力;

为所有或任何系列债务证券持有人的利益增加违约事件;

对债务证券的授权金额、条款、 或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改;

在任何实质性方面不会对任何证券持有人的权利造成不利影响的任何变更;

确定任何系列债务证券的形式或条款;

本条例旨在就继任受托人接受委任作出规定,或便利多於一名受托人根据契据管理 信托;或

纠正契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处,但该等行动不得对根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响 。

投票

该等契约规定,在厘定一系列 未偿还债务证券所需本金的持有人是否已根据该等契约提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免,或在债务证券持有人的会议上是否有法定人数出席时, 被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额,应为在宣布加速到期后,于该决定日期到期及应付的本金金额。

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目录

从属关系

除非适用的招股说明书附录中另有规定,否则次级债务证券将受以下从属 规定的约束。

在清算、解散或重组中向我们的债权人进行任何分配时,任何次级债务证券的本金和 利息的支付将在适用的契约规定的范围内从属于所有优先债务的优先偿付权利。但是,我们支付 的本金和此类次级债务证券利息的义务不受影响。如果优先债务存在违约,允许此类优先债务的 持有人加速其到期日,并且违约是司法诉讼的标的,或者我们收到违约通知,则在任何时候都不允许支付次级债务证券的本金或利息。在所有优先债务全部清偿后,在次级债务证券得到全额偿付之前, 次级债务证券持有人将取代优先债务持有人的权利,条件是原本应支付给次级债务证券持有人的分配已用于优先债务的支付。 次级契约不会限制我们的优先债务或其他债务的金额。由于这些从属条款,在破产时进行资产分配的情况下,次级债务证券的持有者可能会 比我们的普通债权人收回更少的资金。

在设立额外优先债务时,与次级债务有关的任何契约将不包括任何限制 证券。

如果本招股说明书是与发行一系列次级债务证券 一起交付的,随附的招股说明书附录或本招股说明书中引用的信息将列出截至我们最近一个会计季度末的未偿还优先债务的大致金额。

解除、失效及契诺失效

除非适用的招股说明书附录另有规定,否则在下列情况下,契约允许我们履行对根据任何契约发行的任何 系列债务证券持有人的义务:

(I)该系列的所有证券均已交付适用的受托人以供 注销;或(Ii)该系列的所有证券尚未交付适用的受托人注销,但(A)已到期并应支付,(B)将在一年内到期并应支付,或(C)如果 可按我们的选择赎回,将在一年内赎回,并且我们已不可撤销地将该等 债务证券应支付的货币、货币单位或复合货币的资金以信托形式存入适用的受托人。如该等债务证券已到期 并应付,或如该等债务证券没有到期或赎回日期,则至该存款日期的利息;

我们已支付或安排支付所有其他应付款项;及

一份高级人员证书和一份说明解除债务证券的条件已得到满足的律师意见 已提交给受托人。

除非适用的招股说明书 补编另有规定,否则该等契约规定,在吾等以信托方式向适用的受托人以该等货币、货币单位或复合货币存入一笔或多笔款项,而该等债务证券在规定的到期日须以该等货币支付,或适用于该等债务证券的政府义务,或两者兼而有之,则该等债务证券通过按照其条款定期支付本金及利息,将提供足够支付 本金及任何溢价或所作的任何溢价或收益的款项,而该等款项将足以支付该等债务证券的本金及任何溢价或所作的任何溢价或收益,除非适用于该等招股章程 补编 。在预定到期日,发行公司为

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目录

根据适用的契约或(如果适用的招股说明书附录中有规定)解除其对该等债务证券的义务,其对任何 其他契约的义务,且任何未履行该等义务的行为均不构成该等债务证券的违约事件。

尽管有上述规定,我们不得选择在发生与此类债务证券的支付有关的特定税收、评估或政府收费事件 时取消支付任何额外金额的义务,以及登记此类债务证券的转让或交换、替换临时或残缺、销毁、丢失或 被盗债务证券、就此类债务证券设立办事处或代理机构、或持有资金以信托方式付款的义务。

适用的招股说明书附录可进一步说明允许此类失效或契约失效的条款(如果有的话),包括对上述条款的任何修改,涉及特定系列或特定系列内的债务证券。<br} 适用的招股说明书附录可进一步说明允许此类失效或契约失效的条款(如有),包括对上述条款的任何修改。

转换权

债务证券转换为我们的普通股或其他证券的条款和条件(如果有)将在适用的招股说明书附录中阐述。条款将包括债务证券是否可以转换为普通股或我们的其他证券、转换价格或其计算方式、转换期限、关于转换是由发行公司选择还是由持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件以及在赎回债务时影响转换的条款 证券以及对转换的任何限制。

没有追索权

根据任何 法律、法规或宪法规定,或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他规定,根据我们在高级契约或任何补充契约、或在债务证券的任何 中的任何义务、契诺或协议,或由于由此产生的任何债务,我们不得根据任何 法律、法规或宪法规定或通过任何法律或衡平法程序或其他规定,向我们的任何公司注册人、股东、高级管理人员或董事、过去、现在或将来或其任何前任或继任者追索权。每个持有者通过接受债务证券,免除和解除所有此类责任。

执政法

契约和 债务证券将受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释,但信托契约法适用的范围除外。

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目录

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买债务证券、普通股或优先股。如适用的招股说明书附录所述,我们可以单独或与一个或 个额外的认股权证、债务证券、普通股或优先股,或这些证券的任何组合一起提供认股权证。如果我们将认股权证作为单位的一部分发行,随附的 招股说明书补充部分将明确这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与单位内的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将描述任何 认股权证的以下条款:

认股权证的具体名称和总数,以及我们将发行的认股权证的发行价;

应付发行价和行使价的货币或货币单位(如有);

开始行使该等认股权证的权利的日期及该权利将会届满的日期,或 如你在该段期间内不能持续行使该等认股权证,则你可行使该等认股权证的具体日期;

权证是单独出售,还是与其他证券一起作为单位的一部分出售;

无论认股权证是以最终形式还是全球形式发行,还是以这些形式的任何组合形式发行,尽管 在任何情况下,单位中包括的权证形式都将与该单位以及该单位中包括的任何证券的形式相对应;

任何适用的重大美国联邦所得税后果;

权证的权证代理人和任何其他存托机构、执行或支付代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份;

在任何 证券交易所行使认股权证或可购买的任何证券的建议上市(如有);

在行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款;

认股权证行使时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款;

如果适用,发行 权证的债务证券、普通股或优先股的名称和条款,以及每种证券发行的权证数量;

如果适用,任何作为单位一部分发行的权证及其相关债务 证券、普通股或优先股可以单独转让的日期;

行使认股权证时可购买的普通股或优先股的数量和可购买该等股票的价格 ;

如果适用,可在任何时候行使的权证的最低或最高金额;

关于登记手续的信息(如果有);

权证的反稀释条款和其他变更或调整行权价格的条款(如有);

任何赎回或催缴条款;以及

认股权证的任何附加条款,包括与交换或 行使权证有关的条款、程序和限制。

特定认股权证协议将包含额外的重要条款和条款,并将 作为本招股说明书组成部分的注册说明书的证物并入。

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目录

单位说明

以下说明连同我们在任何适用的招股说明书附录和任何 相关的免费撰写招股说明书中包含的其他信息,汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位, 我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物,或将引用 我们提交给证券交易委员会的报告中的内容、描述我们提供的一系列产品的条款的产品协议表格以及任何补充协议,然后再发布相关系列产品。以下单元的重要条款和 条款摘要受适用于特定系列单元的单元协议和任何补充协议的所有规定的约束,并通过参考这些规定进行整体限定。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位相关的适用 招股说明书补充资料,以及任何相关的免费撰写招股说明书和完整的单位协议,以及包含 单位条款的任何补充协议。

一般信息

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券、权证和任意组合的单位组成的单位 。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此, 单元的持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定,单位包含的证券不得在指定日期前的任何时间或任何 时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列单位的条款,包括:

单位的名称和条件,包括构成 个单位的证券是否可以单独持有或转让,以及在什么情况下可以单独持有或转让;

管理单位协议中与以下描述的规定不同的任何规定;以及

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定 。

本节中描述的规定以及 股本描述、债务证券描述和认股权证描述中描述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位包括的普通股、优先股、债务证券和认股权证。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行 个单位。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议,每个单位代理将仅作为我们的代理,不承担任何义务或与任何单位持有人 或信托的任何关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约,单位代理将不承担任何义务或责任, 包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人可以不经有关单位代理人或者其他单位持有人同意,通过适当的 法律诉讼,依法行使其作为单位担保持有人的权利。

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标题

我们,单位代理及其任何代理人,可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位(br}出于任何目的的绝对拥有者,并视为有权行使所要求的单位所附权利的人,尽管有任何相反的通知。

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证券的格式

每个债务证券、权证和单位将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或由代表整个证券发行的 个或多个全球证券代表。除非适用的招股说明书附录另有规定,否则最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。 最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者,为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款,您或您的代理人必须将 证券实际交付给受托人、注册人、支付代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。托管机构 维护一个计算机化系统,该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的帐户反映每个投资者对证券的实益所有权,我们将在下面详细说明 。

注册环球证券

我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、认股权证和单位,这些证券将 存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构或其指定的代名人处,并以该托管机构或代名人的名义注册。在这些情况下,将发行一种或多种注册全球证券,其面值或 总面值等于注册全球证券代表的证券本金或面值总额部分。除非并直至以最终登记形式整体交换证券, 已登记全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人转让,但作为整体转让除外。

如果以下未说明,则与注册的 全球证券所代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书附录中说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

登记的全球证券的实益权益的所有权将仅限于在 托管机构有账户的称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。一旦发行已登记的全球证券,托管人将在其簿记登记和转让系统上贷记参与人与参与人实益拥有的证券的 各自本金或面值的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。注册的全球证券中的 实益权益的所有权将显示在托管机构保存的关于参与者利益的记录上,并且所有权权益的转让将仅通过由托管机构保存的关于参与者利益的记录以及 参与者关于通过参与者持有的人的利益的记录来实现。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式实物交付这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押注册全球证券实益权益的能力 。

只要托管人或其代名人是已注册全球证券的 注册所有人,则该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为适用的 契约、认股权证协议或单位协议项下的已注册全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有者。 根据适用的 契约、认股权证协议或单位协议,该托管人或其代名人将被视为该注册全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人。除非如下所述,注册全球证券的实益权益所有者将无权将注册全球证券所代表的证券登记在其 名下,不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割,也不会被视为适用契约、认股权证协议或单位协议下证券的所有者或持有人。 因此,在注册全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖该注册全球证券的托管机构的程序,如果该人不是参与者,则该人不会被视为证券的所有者或持有者。 因此,每个拥有注册全球证券的实益权益的人都必须依赖该注册全球证券的托管机构的程序,如果该人不是参与者,则该人不会被视为该证券的所有者或持有者。 行使持有人在适用的契约、认股权证协议或单位协议下的任何权利。我们理解,根据现有的行业惯例,如果我们要求持有人采取任何行动,或者如果注册的全球证券的实益权益的 所有人

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希望给予或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动,注册全球证券的托管人 将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动,参与者将授权通过他们拥有的实益所有人给予或采取该行动,或者将按照通过他们持有的实益拥有人的 指示采取行动。

债务证券的本金、溢价(如果有)和利息支付,以及向以托管机构或其代名人名义注册的全球注册证券代表的认股权证或单位的持有人支付的任何 将作为注册全球证券的注册所有者 支付给该托管机构或其代名人(视情况而定)。我们、受托人、认股权证代理、单位代理或我们的任何其他代理、受托人的代理、认股权证代理或单位代理对 因注册全球证券中的实益所有权权益而支付的记录的任何方面,或维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录,均不承担任何责任或责任。

我们预计,注册全球证券所代表的任何证券的托管人,在收到向该注册全球证券的标的证券或其他财产的本金、溢价、利息或其他分配的持有人支付的任何款项后,将立即按其在该注册全球证券中的各自受益权益 的比例记入参与者账户的贷方,如该托管机构的记录所示。我们还预计,参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常设 客户说明和惯例的管辖,就像现在为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券一样,并将由这些参与者负责。

如果注册的全球证券所代表的任何证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为 托管机构或不再是根据“交易法”注册的结算机构,并且我们在90天内没有指定根据“交易法”注册为结算机构的后续托管机构,我们将以最终形式 发行证券,以换取该托管机构持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构提供给我们或他们的 相关受托人、权证代理、单位代理或其他相关代理的名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人从参与者收到的关于保管人持有的已登记全球证券中 实益权益的所有权的指示为基础。

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配送计划

我们可能会不时通过下列任何一种或多种方式出售证券:

向或通过承销商、经纪人或交易商;

通过代理商;

在协商销售或竞争性投标交易中直接给一个或多个其他采购商;

通过大宗交易,从事大宗交易的经纪或交易商将试图作为代理出售 证券,但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗证券,以促进交易;或

通过以上任何一种销售方式的组合。

我们可以直接征求购买证券的报价,也可以指定代理人征求此类报价。我们将在与此类发行相关的招股说明书 附录中,列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称,并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理将在其 委任期内尽最大努力行事,或在适用的招股说明书附录中注明的情况下,在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的 招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

证券的分销可能在一笔或多笔交易中不时生效:

按固定价格,或可随时变动的价格;

按销售时的市价计算;

按与该等现行市价相关的价格计算;或

以协商好的价格。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方式和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书附录将描述证券的发行条款, 包括以下内容:

代理人或者任何承销商的名称;

公开发行或者收购价;

允许或支付给代理人或保险人的任何折扣和佣金;

构成承保补偿的其他各项;

允许或支付给交易商的任何折扣和佣金;以及

证券将在其上市的任何交易所。

如果任何承销商或代理人被用于出售本招股说明书所涉及的证券,我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议,我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名以及与他们 的相关协议条款。

如果交易商被用于出售招股说明书所涉及的证券,我们将以本金的身份将此类证券 出售给交易商。然后,交易商可将该等证券以不同的价格转售予公众,价格由交易商在转售时厘定。

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如果我们在认购权发行中向现有证券持有人提供证券, 我们可能会与交易商签订备用承销协议,充当备用承销商。我们可以向备用承销商支付他们承诺购买的备用证券的承诺费。如果我们没有签订备用承销安排 ,我们可能会保留一位交易商经理来为我们管理认购权发售。

根据他们可能与我们签订的协议,代理商、承销商、交易商 和其他人员可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)向我们进行赔偿,他们可能是我们的客户,与我们进行交易,或者 在正常业务过程中为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此规定,吾等将授权 承销商或其他代理机构根据招股说明书附录中规定的付款和交割日期的延迟交割合同向我们征求购买证券的要约。 每份合同的金额将不低于招股说明书附录中所述的金额,根据该等合同出售的证券的总金额不得低于或高于招股说明书附录中所述的相应金额。经授权可与 合同签订的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构,但在任何情况下都应得到我们的 批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制,但下列条件除外:

机构购买该合约所涵盖的证券,在交割时不应受该机构所属司法管辖区的法律所禁止;以及(br}由该机构所管辖的司法管辖区的法律不得禁止该机构购买该合约所涵盖的证券;及

如果证券还出售给作为自己账户本金的承销商, 承销商应购买了未出售以延迟交割的此类证券。承销商和作为我方代理的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一个或多个联属公司在正常业务过程中的客户,与我们或我们各自的一个或多个联属公司有借款 关系,与我们进行其他交易,或为我们提供服务,包括投资银行服务。

为了促进证券的发行,任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易,这些证券的价格可能被用来确定对此类证券的支付。具体地说,任何承销商都可以超额配售与此次发行相关的股票,从而为其 自己的账户创建空头头寸。此外,为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格,承销商可以在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后,在 通过承销商辛迪加进行的任何证券发行中,如果承销团回购 以前在交易中分配的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易,则承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。 任何此类承销商都不需要从事这些活动,并可以随时结束任何这些活动。

根据交易法第15c6-1条,二级市场的交易一般要求在三个工作日内结算,除非任何此类交易的当事人另有明确协议。适用的招股说明书 附录可能规定,您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的三个预定工作日以上。因此,在这种情况下,如果您希望在您的证券原定发行日期之前的 第三个工作日之前的任何日期进行证券交易,由于您的证券最初预计将在您的 证券交易日期之后的三个预定工作日内结算,您将被要求作出替代结算安排,以防止结算失败。

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证券可以是新发行的证券,也可以没有既定的交易市场。 证券可以在全国证券交易所上市,也可以不在全国证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针,任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或 代理费或其他构成承保补偿的项目总额将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录进行的任何发行所得收益的8%。

法律事项

除非适用的招股说明书附录另有说明,否则本招股说明书 所涉及的证券的有效性将由Goodwin Procter LLP传递。

专家

scPharmticals Inc.的合并财务报表。截至2017年12月31日和2016年12月31日,以及截至2017年12月31日的三年 期间的每一年,本招股说明书参考SCPharmticals Inc.于2019年1月3日提交的当前8-K表格报告已由独立注册公共会计公司RSM US LLP进行审计(该报告表达了无保留意见,并包括一段解释性段落,涉及因采用Sc PharmPharmticals Inc.而改变租赁交易的会计方法)。租约),并已根据该报告和会计和审计方面的专家权威 并入本招股说明书和注册说明书中。

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov上向 公众查阅。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.scPharmPharmticals.com上找到。我们的网站不是本招股说明书的一部分,也不 通过引用并入本招股说明书。您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室提交的任何文件,地址为华盛顿特区20549,NE100F Street。请致电证券交易委员会,电话:1-800-SEC-0330关于公共资料室运作的更多信息。

这份招股说明书是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。根据SEC规则和规定,本招股说明书省略了 注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物,以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书 中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的陈述并不全面,仅限于参考这些备案文件。您应审阅完整文档以 评估这些声明。您可以从证券交易委员会的上述地址或从证券交易委员会的网站获取注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息,这意味着我们可以通过向您推荐那些公开提供的文件来向您披露重要的 信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。

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由于我们正在通过引用方式并入SEC的未来备案文件,因此本招股说明书会不断更新,这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或 合并的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC备案文件,以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已 修改或被取代。本招股说明书以引用方式并入以下列出的文件,以及我们根据修订后的1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条或 交易法(在每种情况下,除那些文件或那些文件中未被视为存档的部分以外)在初始注册声明的日期与注册声明的效力之间以及在注册声明的 终止提供证券之前向证券交易委员会提交的任何未来备案文件。

截至2017年12月31日的财年 Form 10-K年度报告,包括我们为公司2018年4月30日提交给SEC的2018年股东年会的最终委托书(提供而不是备案的信息) 通过引用具体纳入 Form 10-K年度报告的信息;

截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的财季的Form 10-Q季度报告;

2018年5月31日、2018年6月13日、2018年6月15日、2018年6月20日、2018年7月24日、2018年9月7日、2018年10月18日、2018年10月22日、2018年11月27日、2019年1月3日提交的当前Form 8-K报告;

我们于2017年11月14日提交的 Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述,包括为更新该描述而提交的任何修订或报告;以及

我们还将根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的登记声明 生效日期后提交的任何文件合并为参考文件,但任何未来报告或文件中未被视为根据此类条款提交的任何部分除外,直至本招股说明书作出的证券要约 完成或终止。

您可以通过口头或 书面与我们联系,免费索取这些文件的副本,地址如下:

SCPharmPharmticals Inc.

区大道2400号,310套房

马萨诸塞州伯灵顿,邮编:01803

收件人:凯西·托德文

电话:(617)517-0730

电邮:ktaudvin@scpharma.com

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初步招股说明书 附录

联合簿记管理经理

杰富瑞

SVB Leerink

2020年5月