注册人姓名：

依赖豁免的人姓名：

依赖豁免的人的地址：

书面材料：

Flosman先生表示，董事会(董事会)聘请野村证券是因为其在OSW和我们行业的丰富经验。他没有提到的是，野村在OSW(One Transaction)方面的经验实际上远没有野村证券在OSW(One Transaction)方面的经验重要LCatterton(至少三笔 交易)。

L根据其主动要约的性质，Catterton与OSW和 其股东建立了冲突的关系(这实际上就是为什么L 卡特顿管理合伙人马克·马利亚卡诺(Marc Magliacano)恰当地回避了董事会对这笔交易的讨论。不知何故，董事会随后选择引入敌方信任的银行家作为 OSW的唯一顾问。

至于行业经验，邮轮行业并不是什么深奥的利基市场。仅在过去60天内就在邮轮行业完成多次股权融资的大型银行并不缺乏 ，包括高盛(Goldman Sachs)、摩根大通(JP Morgan)、巴克莱(Barclays)、花旗集团(Citigroup)、美国银行(BofA)等。这些顾问中的任何一位都会对邮轮行业有极好的 了解，同时减少冲突，并带来更广泛的进入美国股权资本市场的机会和经验。

弗洛克斯曼先生指出，除了L Catterton/Steiner休闲要求管理层和董事会 参与交易。他似乎没有意识到，这使得特别委员会在这个过程中没有由没有参与的成员组成，这更令人震惊！

如果弗卢克斯曼先生可以自信地说，特别委员会谈判达成了一项与之相称的协议，而且直到最后一刻才邀请特别委员会成员参加，那就是一回事了。但是，如果特别委员会很早就知道有多个相互竞争的投标寻求特别委员会成员的参与，那么很难 相信程序是公平的。

如果特别委员会成员从一开始就知道他们会参与，那么它的 成员就很容易拒绝可信的出价，或者因为所给出的一些极其含糊的原因而缩短与有动机的交易对手的谈判，例如，在某些 情况下，可能会产生实质性的不利税收后果。由于只有在某些特殊情况下，我们的董事会才可能产生潜在的税收后果，所以我们的董事会完全脱离了谈判？作为股东，我们没有得到足够的证据来断定董事会 在这里采取了正确的行动。

这是一个至关重要的问题，因为这一模糊的税务问题是完全停止与西班牙的 谈判的唯一原因建议二？2020年4月20日，尽管它来自一家对交易如此感兴趣的交易对手，以至于他们在2020年4月26日主动提出了一个改进后的报价，但也被迅速 拒绝了，显然，甚至没有还价。

特别委员会的正确行为不仅是避免任何冲突，而且要避免任何表面上的冲突。 当特别委员会的任何成员认为他或她可能参与正在审议的交易时，他或她的受托义务就是退出特别委员会。特别委员会中有一名有冲突的成员 通常是说服股东相信公平程序的一个问题，但在这笔交易中，特别委员会中令人震惊的80%的成员发生了不可挽回的冲突！

现在我们知道，一些投标人愿意预先参与特别委员会，而其他投标人没有， 比以往任何时候都更重要的是，这一封闭的内部过程的细节，以及内部人士拒绝进行的交易被曝光。这份清单的首位应该是什么潜在的税收影响，以及是什么 某些情况吓得董事会显然甚至不敢继续与合法利害关系方接触。

Flosman先生的信中也没有提及向内部人士(内部买家)做出的其他让步，包括交付给L 卡特顿和Hayaker创始人通过业务合并协议的调整。

自从我们上次写信以来，我们已经计算出，由于这些调整，Hayaker创始人可以合理地 预计将比最初条款下可能获得的160万股递延股票提前近七年收到。以交易当天每股4.88美元的价格计算，这些股票的价值约为780万美元。

我们发现，假设贴现率为8%，通过提前约7年解锁Hayaker创始人的延期股票而交付给Hayaker Founders的资金的时间价值可能在交易签署当天估计为320万美元，超过Heyer Family Entities在此交易中投资250万美元的100%。这意味着，在非常真实的意义上，他们可以被视为 为他们将获得的OSW股票支付了净负价。

弗洛克斯曼进一步引用了达夫·菲尔普斯的公平意见，暗示这笔交易对所有股东来说确实是公平的。DFAM对达夫和菲尔普斯的意见表示严重关切。事实上，在达夫和菲尔普斯自己的分析中，我们看不到任何基础来得出这是一笔公平交易的结论。 委托书表示，公平意见只是说明了拟议交易中的对价是否在某些财务分析建议的范围内。在DFAM的意见中，达夫和菲尔普斯自己的工作与他们仍然提供的意见 相矛盾。

达夫和菲尔普斯似乎对这笔交易进行了两次截然不同的分析。首先，他们 考虑了这次私募支付的市价相对于最近其他可比交易的折扣率。根据他们自己的分析，在过去五年中，他们能找到的另外一笔交易是以比 前一天收盘价更大的折扣进行的，那笔交易是向一家总市值不到2000万美元的公司投资108万美元。这几乎不是一个严重的先例交易，而且这笔交易相对于 前一天收盘价的折扣比达夫·菲尔普斯可能编制的任何其他先例交易都要差。。这是五年多来最糟糕的交易(在筹集了超过110万美元的交易中)，很难让人联想到公平的价格 。

达夫和菲尔普斯的第二个分析是基于一组可比上市公司的EBITDA倍数 对OSW的股票价值进行的研究。它说，这项分析只是为了提供信息，但似乎确实有相关信息，因为达夫·菲尔普斯决定OSW的每股价值在3.89美元到 4.62美元之间。尽管如此，他们还是发布了公平意见，交易价格为每股3.55美元，甚至大大低于他们认为是公平市场价格的最低数字.

总而言之，尽管达夫和菲尔普斯自己的分析明确提出了 这笔交易相对于其可比集合中前一天的交易价格的最大折扣(除了一笔奇怪的108万美元交易)，而且尽管折扣价明显低于他们的信息性研究认为公平的 最低每股价格，但达夫和菲尔普斯还是提出了公平的意见。

弗卢克斯曼先生的信也提出了新的问题。他写道，在我们的业务受损时，需要至少7500万美元的融资来提供必要的流动性，以确保

在我们的债务融资中遵守财务契约，并让我们的贷款人同意所需的修改。但根据OSW 5月11日私募部分的背景委托书备案，7500万美元似乎是斯坦纳休闲公司最先提出的。这要么是令人难以置信的巧合，要么是 内部驱动过程的进一步证据。

我们一直对公司决定在这样的稀释交易中为超过24 个月的跑道筹集足够的资金感到惊讶，特别是在他们的邮轮公司合作伙伴已经宣布交易表明他们对短得多的跑道感到满意的情况下。但现在，7500万美元这个数字的来源变得更加模糊 ，而不是变得更加清楚。

至于贷款人和遵守债务所需的修正案，DFAM相信 资本市场的所有参与者都会注意到贷款人有多愿意与暂时受到大流行造成的一代人一次的中断影响的可靠公司合作。当此交易被否决时，我们 相信贷款人将在公司协商新的、公平的交易期间与其合作。