目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

招股说明书

$12,000,000

派拉蒙黄金内华达公司。

普通股

优先股 股

存托股份

权证

债务证券

单位

通过这份 招股说明书，我们可以不定期向公众发行证券。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、每个适用的招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书和每个适用的招股说明书附录中的信息 。

我们的普通股，每股票面价值0.01美元，在纽约证券交易所MKT LLC以PZG代码报价。2017年5月25日，根据纽约证券交易所MKT LLC的报告，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股1.59美元。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中以引用方式并入或提供的信息。我们没有 授权其他任何人向您提供不同的信息或进行其他陈述。除本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券外，我们不会对任何证券进行要约或征求要约。 我们不会在不允许要约的任何州或司法管辖区或在此类要约或征求意见是非法的任何情况下对这些证券进行要约或征求要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的 或通过引用并入的信息在除这些文档正面日期之外的任何日期是准确的。

证券可以由我们出售给承销商或交易商，或通过承销商或交易商，直接出售给购买者，或通过不时指定的代理， 或通过这些方法的组合。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的部分。如果任何承销商参与销售与本招股说明书有关的任何 证券，则该等承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。这类 证券的公开价格和我们预计从出售中获得的净收益也将在招股说明书副刊中列出。本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于出售任何证券。

目录

投资这些证券有一定的风险。请参阅本文和我们截至2016年6月30日的Form 10-K年度报告中的风险因素一节，以及我们随后提交的定期和当前报告，我们向美国证券交易委员会提交了这些报告，并通过引用将其并入本招股说明书中。在做出投资决定之前，你应该仔细阅读整份招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2017年6月8日

目录

目录

- i -

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分。根据此搁置流程，我们可以在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达12,000,000美元 。我们受制于一般指示I.B.6的规定。表格S-3的一般指示，其中规定，只要我们公司的非关联公司持有的未偿还有表决权 普通股和无表决权普通股的总市值小于7,500万美元，则我们或代表我们 在紧接出售前12个月期间(包括出售)以表格S-3出售的证券的总市值不超过由非关联公司持有的 有表决权和无表决权普通股的总市值的三分之一，即不超过以下条件的证券的总市值： 由本公司的非关联公司持有的 有表决权和无表决权普通股在紧接出售前12个月期间出售的证券的总市值不超过非关联公司持有的 有表决权和无表决权普通股的总市值的三分之一。我们没有未偿还的无投票权普通股。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据此 招股说明书提供一种证券类型时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该招股条款的更多具体信息。我们还可以在招股说明书附录中添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的 文档中包含的任何信息。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款或提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保 。本招股说明书，连同适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件，包括与此次发售有关的所有重要信息。

在您决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充资料，以及通过引用并入本招股说明书或 任何招股说明书补充材料的任何文件。您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提供的信息或以引用方式并入本招股说明书附录中的信息。我们未授权任何人向 您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表 本招股说明书中未通过引用包含或合并的任何内容。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。您应假定本招股说明书或任何招股说明书 附录中的信息仅在文档正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，而与本 招股说明书或任何证券销售的交付时间无关。

在本招股说明书中，我们将派拉蒙黄金内华达公司称为我们、我们、派拉蒙公司或派拉蒙。

有关 前瞻性信息的警示声明

本招股说明书中的信息包含 1995年“私人证券诉讼改革法案”和修订后的“1933年证券法”第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(修订后的“证券交易法”)第21E节所指的前瞻性 陈述。不纯粹是历史性的陈述可能是前瞻性的。您可以通过使用诸如相信、 预期、预期、意图和类似表达等词语来识别一些前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及与事件、条件和财务趋势有关的固有风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们未来的运营计划、业务战略、运营结果和财务状况。这些陈述本质上涉及重大风险和不确定性、信用损失、对管理层和关键人员的依赖、季度业绩的变异性 以及我们持续增长的能力。本招股说明书中有关计划钻探活动的陈述以及有关派拉蒙未来预期、信念、目标、计划或前景的任何其他陈述均为前瞻性陈述。

有关这些和其他可能导致实际结果与前瞻性 陈述中预期的结果不同的因素的讨论，请参阅我们截至2016年6月30日的财年Form 10-K年度报告和我们随后提交给SEC的文件中包含的风险因素项下的讨论。

前瞻性陈述仅说明截止日期。由于实际结果或结果可能与我们或代表我们所作的 任何前瞻性声明中表述的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何此类前瞻性声明。我们不承担任何责任更新或修订这些因素，或公开宣布对前瞻性陈述的任何 修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

-ii-

目录

1

目录

危险因素

投资我们的证券是有风险的。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含对适用于我们证券投资的风险 的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑风险以及本 招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，包括本招股说明书的任何附录中包含的题为风险因素的部分以及我们截至2016年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告以及我们随后提交给证券交易委员会的文件中描述的任何风险。我们的业务、财务状况、经营结果或这些证券的价值可能会受到任何这些风险的实质性不利影响。

收益的使用

除适用的招股说明书附录另有规定外，我们打算将本 招股说明书提供的证券销售所得净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资本、资本支出、采矿、矿产勘探计划、地质费、监管事务支出、矿物测试、收购新物业或采矿索赔 。有关本招股说明书出售证券所得净收益用途的更多信息，可能会在与此次发行有关的招股说明书附录中列出。

2

目录

配送计划

我们可能会以当时的价格和条款、与当时的市场价格相关的价格 或不时以以下一种或多种方式协商交易的方式出售特此提供的证券：

我们将在招股说明书补充中列出发行证券的条款，包括：

证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中以一个或多个固定价格进行，该价格可能会 按照销售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或谈判价格进行改变。

3

目录

我们可以指定同意在其指定的 期限内尽其合理努力招揽购买或持续出售证券的代理。代理商可以从我们那里获得佣金、折扣或优惠的补偿。代理还可以从证券购买者那里获得作为委托人出售的 的补偿。每个特定的代理商都将获得与销售相关的谈判金额的补偿，这可能会超过惯例的佣金。代理人和任何其他参与的经纪自营商可能被视为证券法第2(11)条所指的证券销售方面的 n承销商。因此，根据证券法，他们收到的任何佣金、折扣或优惠以及转售其购买的证券 的任何利润可能被视为承销折扣或佣金。我们尚未与任何承销商或经纪自营商就出售其 证券达成任何协议、谅解或安排。截至本招股说明书日期，本公司与任何经纪自营商或其他人士并无特别出售安排。没有确定发行或出售证券的时间段。

如果适用的州证券法要求，我们将仅通过注册或许可的经纪人或交易商销售证券。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免并符合要求，否则我们不能出售证券。

如果我们用承销商来出售证券，承销商就会为他们自己的账户购买证券。承销商可以 以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，在一次或多次交易中转售证券，包括谈判交易。承销商购买证券的义务将 受制于适用承销协议中规定的条件。我们可能会不时更改承销商允许的任何首次公开募股(IPO)价格和任何折扣或优惠，或 重新允许或支付给经销商。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在指定承销商的招股说明书附录中描述任何此类关系的性质。

我们可以在购买证券时，通过再营销公司提出出售与再营销安排有关的证券。再营销 公司将作为自己账户的委托人或我们的代理。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。招股说明书附录将指明任何再营销公司及其与我们的 协议条款(如果有)，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可以被视为与其再营销证券相关的承销商。

如果我们通过交易商提供和出售证券，我们或承销商将把证券作为本金出售给交易商。然后交易商可以 以交易商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。任何该等交易商均可被视为如此提供及出售的证券的承销商。交易商名称和 交易条款将在适用的招股说明书附录中列出。

我们还可以直接向一个或多个购买者出售证券 ，而无需使用承销商或代理。参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润 都可以被视为证券法规定的承销折扣和佣金。

我们将在 适用的招股说明书补充中确定任何承销商、经销商或代理，并说明他们的薪酬。我们可能与承销商、交易商和代理达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括证券法下的 责任。承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可以授权代理商、交易商或承销商征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价购买证券 。这些延迟交付合同的条款将在适用的招股说明书附录中 说明，包括根据合同支付和交付出售的证券的时间，以及合同中规定的各方履行义务的任何条件。承销商、代理人或交易商根据延迟交货合同征集购买证券所获得的补偿将在适用的招股说明书附录中说明。

4

目录

我们可能与第三方进行衍生品交易或其他对冲交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券 出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明与该等衍生品相关，第三方可以出售本招股说明书和 适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用 从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以 出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售质押的证券。

除非相关招股说明书附录另有规定，否则我们提供的除普通股以外的所有证券均为新发行的 证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们可以申请将任何系列证券 在交易所上市，但我们没有义务这样做。因此，不能保证任何一系列证券的流动性或交易市场。

任何承销商均可根据交易法下的 规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过 指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权 。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以 随时停止任何活动。这些交易可以在纽约证券交易所MKT有限责任公司或其他方面进行。

我们将承担与证券注册相关的所有 费用，以及因我们出售证券而产生的所有佣金和折扣(如果有)的费用。

5

目录

我们可能提供的证券说明

我们可能会不时在一次或多次发售中出售普通股、优先股、存托股份、认股权证、债务 证券或单位，或上述各项的任何组合。

本招股说明书中包含的证券描述，以及 我们在任何适用的招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的各种证券 类型的一些条款和其他规定。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。我们将在与特定发售相关的适用招股说明书附录中说明该招股说明书附录下提供的证券的 具体条款。适用于特定证券的招股说明书副刊可以规定不同的或附加的条款。

股本说明

以下普通股和优先股描述汇总了本招股说明书下我们可能提供但不完整的普通股和优先股 的重要条款和规定。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司注册证书(经修订)和我们的章程(可能会不时修订)。 虽然我们下面概述的条款一般适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书 附录中更详细地描述任何系列优先股的具体条款。如果我们在招股说明书附录中注明，我们在该招股说明书附录下提供的任何优先股的条款可能与我们下面描述的条款不同。

普通股

以下对我们 股本的简要描述基于我们的公司证书和章程的规定以及内华达州修订后的法规(不时修订，NRS？)的适用规定。本信息完全受 参考我们的公司证书、章程和NRS的适用条款的限制。有关如何获取公司注册证书和章程副本的信息，请参阅《在哪里可以找到更多信息》和 通过引用合并某些文件。？

我们被授权发行50,000,000股普通股，每股面值0.01欧元。截至2017年5月25日，已发行普通股为17,779,954股。

2017年2月，我们以私募方式向某些 投资者发行了普通股认股权证。每份认股权证的期限为两年，可按以下行使价行使：第一年为每股2.00美元，第二年为每股2.25美元。 认股权证可行使合计最多1,045,000股本公司普通股。截至2017年5月25日，有104.5万股普通股需要发行认股权证。

公司普通股持有者有权在任何股东大会上就提交表决的每一事项享有每股一票的投票权。 普通股不具有累计投票权。本公司董事会有权在不经本公司股东采取行动的情况下，发行全部或任何部分经授权但 未发行的普通股，这将减少本公司股东的持股百分比，并稀释普通股的账面价值。

公司股东没有优先购买权，可以增发普通股。普通股不需要 赎回，也没有认购权或转换权。公司清算时，普通股在清偿全部债务后，有权平分公司资产。普通股持有者 有权获得董事会可能不时宣布的从合法可用于支付股息的资金中提取的股息。我们自成立以来没有支付任何股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息 。

我们以记账方式发行普通股，这种股票没有 证书。

6

目录

优先股

目前，我们没有任何授权的优先股。如果我们决定发行优先股，我们将采取适当的 步骤，并获得我们的公司章程和NRS要求的必要批准，以授权发行优先股。假设我们的董事会和股东授权修订我们的公司证书 以授权空白支票优先股，那么我们修订后的公司证书将规定，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的指定数量的优先股 ，并确定该优先股的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金 条款和数目而无需股东进一步投票或采取行动。优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及该等持有人在清算时获得股息支付和支付的可能性产生不利影响，并可能产生推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果。

7

目录

我们将在与 系列相关的指定证书中确定每个 系列的优先股的权利、优惠、特权和限制。我们将把任何 指定证书的格式作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书，或从我们提交给证券交易委员会的报告中参考并入，该指定证书描述了我们在发行相关系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。此描述将根据需要包括以下部分或全部内容：

如果我们根据本招股说明书发行优先股，这些股票将全额支付， 不可评估。

我们可以发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍或阻止任何数量的普通股持有者可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者我们普通股持有者可能会因其持有的 股我们普通股的股票而获得高于普通股市场价格的溢价。此外，优先股的发行可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，包括但不限于，限制普通股的股息， 稀释普通股的投票权或排在普通股清算权之后。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare Inc.，地址是康涅狄格州东哈特福德创建者广场111号，邮编06108。

Exchange列表

我们的普通股在纽约证券交易所MKT LLC上市，代码为PZG。

8

目录

存托股份的说明

一般信息

根据我们的选择，我们可以选择提供部分 股优先股，而不是全部优先股。如果我们选择提供零碎的优先股，我们将向公众发行存托股份收据，每个存托股份将代表适用的招股说明书附录中指定的特定系列优先股的 个零头。存托股份的每个所有者将有权按照该存托股份所含优先股 股份中适用的零星权益的比例，享有该存托股份所含优先股的所有权利和优惠权。这些权利可以包括分红、投票权、赎回权和清算权。

根据我们与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的 存入协议，作为存托股份的优先股将存入我们选定的银行或信托公司作为存托。存托机构将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证持有人同意受存款协议的约束 ，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

此招股说明书中包含的 存托股份条款摘要不完整。您应参考已经或将提交给SEC的适用优先股系列的存款协议、我们的公司注册证书和指定证书的表格 。如果适用，与存托股份有关的重要美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明。

分红

存托机构将按照存托凭证记录持有人在 相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，向存托凭证记录持有人分配就存托股份相关系列优先股收到的现金红利或其他现金分配 。存托股份的相关记录日期将与优先股的记录日期相同。

如果以现金以外的方式进行 分配，除非保管人确定 分配不可行，否则保管人将其收到的财产分配给有权接受分配的存托凭证的记录持有人。如果发生这种情况，经我行批准，保管人可以采取另一种分配方式，包括将财产出售，并将净收益分配给持有人。

清算优先权

如果存托股份相关的一系列优先股 具有清算优先权，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的适用优先股系列中每股所获清算优先权的一小部分 。

9

目录

救赎

如果以存托股份为标的的一系列优先股需要赎回，存托股份将从 存托人因全部或部分赎回其持有的优先股而获得的收益中赎回。每当我们赎回托管人持有的任何优先股时，托管人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股的存托股数 。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则，存托机构在收到吾等的通知后，将在确定的优先股赎回日期前不少于20天，也不超过60天，立即将赎回通知邮寄给存托凭证的记录持有人。

投票

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，托管人将把会议通知中所载 的信息邮寄给优先股相关存托凭证的记录持有人。在记录日期，这些存托凭证的每个记录持有人将有权指示存托机构行使与该持有人存托股份相关的优先股金额有关的投票权 。托管机构的记录日期将与优先股的记录日期相同。托管人将根据本指示，尽可能 对作为存托股份基础的优先股进行表决。我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够根据这些指示 投票优先股。如果没有收到存托凭证持有人的具体指示，存托机构将不会投票表决优先股。

优先股的撤回

存托 股票的所有人将有权在存托的主要办事处交出存托凭证，并支付应付给存托的任何未付金额，即其存托 股票所对应的优先股的完整股数。

不会发行部分优先股。优先股持有者将无权根据存款 协议存放股票，也无权收到证明优先股存托股份的存托凭证。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定，可以经 存托人与我行协议修改。然而，除费用变动外，任何对存托股份持有人权利有重大不利影响的修订，除非获得至少已发行存托股份 的过半数批准，否则不会生效。只有在下列情况下，寄存人或我们方可终止存款协议：

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税费和政府费用。我们还将向 托管机构支付与以下相关的费用：

10

目录

存托凭证持有人应按照存管协议的规定缴纳转账、所得税等税费和政府手续费 及其他规定的手续费。未缴纳这些费用的，保管人可以：

杂类

托管人将向存托凭证持有人 转发我们交付给托管人的要求我们向优先股持有人提供的所有报告和通信。此外，托管机构将向作为优先股持有人的托管机构提供我们交付给托管机构的任何报告和通信，以供 托管收据持有人在托管机构的主要办事处以及它认为适当的其他地方查阅。 我们向作为优先股持有人的托管机构提交的任何报告和通信都将在托管机构的主要办事处和它认为适当的其他地方提供给托管机构。

如果托管人或吾等因法律或 托管人或吾等无法控制的任何情况而被阻止或延误履行存款协议项下各自的义务，则托管人和吾等均不承担责任。我们的义务和托管人的义务将仅限于真诚履行我们或托管人在 存款协议项下各自的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则托管人和我们都没有义务就任何存托股份或优先股提起诉讼或为其辩护。托管人和我们可以依赖：

寄存人的辞职及撤职

托管人可以随时向我们递交通知辞职。我们可以随时移走保管人。任何此类辞职或免职将在指定继任托管人并接受该任命后生效 。继任托管人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定。后续托管机构必须是银行和 信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，资本和盈余合计至少为50,000,000美元。

11

目录

手令的说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了本招股说明书下我们可能提供的任何认股权证的重要条款和 条款，以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定 条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。对于我们提供的任何认股权证，具体的 认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将作为包括本招股说明书的注册声明的证物，或作为我们向SEC提交的报告的证物， 通过引用并入本招股说明书：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的 证券持有人的任何权利，包括：

转让代理和注册处

任何认股权证的转让代理和注册人将在适用的招股说明书附录中说明。

12

目录

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券 。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在 适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也是指 指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将发行 契约项下的债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。契约将根据修订后的1939年“信托契约法”(Trust Indenture Act)获得资格。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物 ，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书， 本招股说明书是注册说明书的一部分，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中参考并入。

以下材料摘要 债务证券和契约的条款受适用于特定系列债务证券的所有契约条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们建议您阅读适用的 招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

义齿的一般术语

债券不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售我们所有或几乎所有包含在契约中的资产的 限制外，契约条款不包含任何旨在为任何债务证券持有人提供关于我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的保护的契约或其他条款 。

我们可以发行根据契约发行的债务证券 作为贴现证券，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣出售。由于利息支付和其他特点，出于美国联邦 所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会被视为发行时具有？原始发行折扣、？？或？OID。适用于以原始发行折扣发行的债务证券的特殊美国联邦所得税考虑事项 将在任何适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。

我们将在 适用的招股说明书附录中说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

13

目录

14

目录

转换或交换权利

我们将 在招股说明书中补充一系列债务证券可以转换或交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及 转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款，据此，我们的普通股或系列债务证券持有人 收到的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含 任何限制我们将资产作为整体或实质上作为整体进行合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置资产的能力的契约。但是，该等资产的任何继承人或收购人(我们的 子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

义齿项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则以下 是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

15

目录

如果任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续(上文 最后一个项目符号描述的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知吾等，如果该等持有人发出通知，则可向受托人宣布 未付本金(溢价，如有)和应计及未付利息(如有)到期并立即支付。如果上述最后一个项目符号中指定的违约事件与我们有关，则该系列的本金和应计利息(如果有 )应自动到期并支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件 ，但有关支付本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约纠正该违约或违约事件。任何 豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件 发生且仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已 向受托人提供合理赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券 可供受托人采取的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点，但条件是：

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息 ，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

16

目录

假牙的改装；豁免权

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

此外，根据契约，在获得受影响的每个系列未偿还债务证券的总本金至少占多数的持有人的书面同意下，我们和受托人可以改变一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录 中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但指定的 义务除外，包括以下义务：

17

目录

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何 溢价(如果有的话)和利息。

表格、交换和转让

除非我们在 适用的招股说明书补编中另有规定，否则我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，面值为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券 存放在或代表存托信托公司(DTC)或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中指明的其他存托机构 存放。如果一系列债务证券是以全球形式发行的 ，并且作为账簿分录，相关条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。

根据 持有人的选择，在符合适用招股说明书附录中描述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务 证券，且具有任何授权的面额、相同的期限和总本金金额。

在符合适用招股说明书附录中规定的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可出示债务证券以进行交换或转让登记，并在吾等或证券登记处提出要求时，在证券登记处或吾等为此指定的任何转让代理处出示正式背书或附有 正式签立的转让表格的债权证券。除非持有人为转让或交换而出示的 债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书附录中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商，以及除证券注册商之外的任何转让代理 。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所通过的办事处的变更，但我们 将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券 ，我们将不需要：

18

目录

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的 职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取与审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。除 本条款另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能招致的费用、费用和 责任向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何 付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人。

吾等将于吾等指定的付款代理人办公室 支付特定系列债务证券的本金及任何溢价和利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在 适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款 代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付 在本金、溢价或利息到期和应付(或适用的欺诈、遗弃或无人认领的物权法中规定的较短期限)后仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，并且 债务证券的持有人此后只能向我们寻求支付该等债务证券的本金或任何溢价或利息。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但信托契约法适用的范围除外。

单位说明

我们可以发行由本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。将发行每个单元 ，以便该单元的持有者也是该单元中包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得单独持有或转让，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列单位的条款，包括：

本节中介绍的规定将分别适用于每个单位和 每个单位包含的任何普通股或认股权证。

19

目录

专家

本招股说明书参考我们截至2016年6月30日止年度的Form 10-K年度报告而纳入的综合财务报表，以及我们对财务报告的内部控制的有效性，已由MNP LLP审计，MNP LLP是一家独立注册会计师事务所，如其 报告所述，该等报告以参考方式并入本招股说明书，并依据其作为会计及审计专家授权的该等公司的报告而纳入本招股说明书。

法律事项

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则根据本招股说明书提供的证券的有效性已 由新泽西州纽瓦克的Duane Morris LLP为我们传递。

在这里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法 提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您 应参考作为注册声明一部分的证物或本招股说明书附录中引用的报告或其他文件以及随附的招股说明书，以获取此类合同、 协议或其他文件的副本。由于我们受“交易法”的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件 可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室归档的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE100F Street。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330关于公共资料室运作的更多信息。我们的网站地址是www.parnutnevada.com。 本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息。

通过引用合并某些文档

SEC允许我们通过引用合并我们 向其归档的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分。本 招股说明书的任何附录中包含的信息，以及我们将来向SEC提交并通过引用并入本招股说明书中的信息，将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。我们将下面列出的 文件和本招股说明书所涵盖的本招股说明书初始提交日期或之后、本招股说明书所涵盖的本次发售终止之前根据交易法第 13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括2.02项或7.01项下提供的当前8-K表报告和在该表上提交的与该等项相关的证物)作为参考并入本招股说明书：

如提出书面或 口头要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用合并的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何文档请求发送至：

派拉蒙黄金内华达公司

安德森大街665号

内华达州温尼穆卡 89445

(775) 625-3600

收信人：卡洛·布冯(Carlo Buffone)，首席财务官

20

目录