美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

附表 14A

(规则 14a-101)

附表 14A信息

同意 根据1934年“证券交易法”第14(A)节所作的征集声明

选中 相应的框：

MATEON 治疗公司

(章程规定的注册人姓名 )

支付 申请费(勾选相应的框)：

(1) 交易适用的各类证券的名称：

(2) 交易适用的证券总数

(3) 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(列出计算申请费的金额并说明如何确定)：

(4) 交易建议最大合计金额：

(5) 已支付总费用：

[] 以前使用初步材料支付的费用

[] 如果按照Exchange Act规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中此复选框，并标识之前支付了抵销 费用的申请。通过注册声明编号或表格或时间表以及 其提交日期识别以前的提交。

(1) 之前支付的金额：

(2) 表格、附表或注册说明书编号：

(3) 提交方：

(4) 归档日期：

MATEON 治疗公司

23937 阿古拉路107号套房

加利福尼亚州阿古拉 希尔斯，邮编91301

征求同意通知

Mateon 位于特拉华州的公司(“本公司”)Mateon 治疗公司正在征求您的同意(“同意征求意见”)，并向其普通股(面值为每股0.01美元)和A系列可转换优先股(面值为每股0.01美元)的持有者(“股东”)提供随附的同意征求声明(“同意征求声明”) 。

为了节省召开股东特别会议的相关费用，董事会已决定 根据特拉华州公司法第228条征求您作为股东的书面同意(“书面同意”)以批准公司行动。

我们的 董事会已将2020年5月20日的收盘日期定为 同意征求的备案日期(“备案日期”)。只有在该 日交易结束时持有本公司普通股和优先股记录的股东才有权通知本征求同意书通知中规定的公司行动，并对其提供同意。

此 征求同意书通知由本公司发出，并打算在以下时间或附近邮寄[●]，2020年。我们 不召开与此同意征集相关的股东会议。下面 页上的同意征求声明进一步描述了提交给我们的股东同意的公司行动。我们的董事会 建议您通过在标题为“for”的方框中打上“for”的标记来同意批准公司行动，并将作为本同意征求声明附件B附加的同意书尽快寄回所附信封中(或通过 电话或通过互联网)。

您的 投票很重要。随附的同意征求声明更详细地解释了同意征求和待表决的公司行动 。请仔细阅读本同意书征集声明。

日期： [●], 2020

MATEON 治疗公司

23937 阿古拉路107号套房

加利福尼亚州阿古拉 希尔斯，邮编91301

同意 征集声明

在 本同意征求声明中，我们将特拉华州的Mateon Treateutics，Inc.称为“公司”、 “我们”、“我们”或“我们的”。

我们的 董事会(“董事会”)向持有我们普通股(面值为每股0.01美元的普通股)和A系列可转换优先股(面值为每股0.01美元的优先股)的持有者(“股东”) 提供此同意征求声明，以批准以下公司行动(统称为“公司 行动”)：

本同意征求声明的目的

为了消除召开特别会议所涉及的时间和成本，我们的董事会决定以书面同意的方式寻求公司 行动的批准。根据特拉华州一般公司法，我们可以获得股东的书面同意， 获得公司行动的批准。

谁 可以同意

正在向截至2020年5月20日(与本同意书相关的记录日期)登记的股东征求书面意见书 征求意见声明(“记录日期”)。截至记录日期 ，我们普通股和优先股的持有者正在收到此同意征求声明和附加的书面同意书，并有权同意 公司行动。

希望同意公司行动的股东 必须在太平洋时间 或下午5：00之前，通过邮寄或互联网寄回所附的书面同意书表格[●]，2020(“到期日”)。公司希望 在收到足够数量的书面同意后立即结束本次同意征求意见，以批准本协议中规定的公司 行动。本公司保留权利(但没有义务)接受通过任何 其他合理方式或任何形式收到的任何书面同意，以合理证明同意批准公司行动。 本公司明确保留其全权酌情决定权，无论同意的任何条件是否已得到满足， 根据适用法律，本公司有权(A)以任何理由终止同意 征集，包括在同意的情况下， 在到期日之前的任何时间终止同意 ，包括在同意的情况下终止同意 。 本公司明确保留权利(但没有义务)接受通过任何其他合理方式或以任何形式收到的任何书面同意。 本公司明确保留权利，不论同意的任何条件是否已得到满足(B)放弃征求同意书的任何条件；或(C)修改征求同意书的条款。 本次征求同意书的最终结果将由公司在当前的Form 8-K报告中公布。本同意书 邀请书和当前表格8-K的报告应构成未经会议 以适用法律允许的不一致书面同意方式采取公司行动的通知。

如果 您持有“街名”股票，您必须指示您的经纪人或被指定人批准提案。如果您未能 这样做，您的经纪人或指定人可能不会返还书面同意书。本公司任何非记录持有人的实益拥有人 必须与记录持有人或该记录持有人的受让人或代名人安排：(A)代表该实益拥有人签署并交付 一份书面同意；或(B)提交一份委托书，以便该实益拥有人可代表其本人签署并交付 一份书面同意。

索取此同意征求声明副本的请求 应直接发送给Mateon治疗公司。地址或电话号码 如上所述。如果您对您的书面同意书有任何疑问，请与本公司联系。

美国股票转让公司 将作为本同意书征集声明的制表代理。

需要同意

根据 特拉华州法律和我们的章程，我们已发行的普通股和优先股的多数投票权需要 批准公司行动。

截至记录日期 ，共有(A)88,032,112股我们的普通股和(B)278,188股已发行且已发行的优先股 。每股优先股可转换为1,000股普通股。每股已发行普通股 有权就提交给股东的事项投一票。每股已发行优先股有权 在“转换后”的基础上就提交给股东的事项投票，因此每股1,000票。因此， 在记录日期有权投票(包括优先股转换)的股票总数为366,219,939股 股。

股东 公司行动的批准将在我们收到之前未被撤销的肯定书面同意后生效， 代表至少183,109,970票的肯定书面同意，或截至记录日期(“生效日期”)我们已发行和未偿还的有表决权证券可能投出的多数票 。因此，放弃提交您的书面同意 将具有与不批准公司行动相同的效果。

有关 公司董事、高管和5%股东对公司已发行普通股和优先股的实益所有权的讨论，请参阅下面的“管理层和某些实益所有者的担保所有权” 。

撤销异议

您 可以在生效日期之前的任何时间通过向公司公司秘书按上述地址提交书面撤销通知 来撤回或更改您的书面同意。撤销或退出通知必须注明 记录的股东姓名和被撤销的股票数量。

评估 权利

特拉华州法律和我们的公司注册证书都不向我们的股东提供与任何 公司行动相关的评估权。

本次征集费用

我们 将承担征集的全部费用，包括同意征集声明的准备、打印和邮寄费用。 书面意见书将主要通过邮件征集。我们将与经纪公司和其他托管人、 代名人和受托人作出安排，将这些征求同意书的材料转发给普通股或优先股由该等实体登记持有的股东，我们将报销该经纪公司、托管人、代名人和受托人因此而产生的 合理自付费用。

企业行动背景

与Oncotelic，Inc.合并

2019年4月22日，公司完成与特拉华州公司Oncotelic，Inc.(“Oncotelic”)的合并以及 一家临床阶段的生物制药公司，专注于使用TGF-«RNA治疗癌症，Oncotelic 被合并为该公司的全资子公司(“Oncotelic合并”)。与Oncotelic 合并相关，公司发行了约41,000,033股公司普通股 和193,713股公司优先股，以换取Oncotelic 普通股之前的所有已发行股票。

在 Oncotelic合并时，公司没有足够的授权但未发行的普通股支付全部合并的对价 。因此，公司于2019年4月22日向特拉华州国务卿提交了A系列可转换优先股的优惠、权利和限制指定证书(“指定证书”)， 设立并指定了5,000,000股优先股。优先股拥有与普通股基本相同的权利 ，但每股优先股拥有相当于1,000股普通股的投票权和经济权利。优先股 持有者有权在他们选择的任何时间转换为普通股，条件是转换时有足够的 普通股可用。已发行优先股将在额外普通股授权生效时自动转换为公司普通股 ，以允许 全部转换优先股。

公司行动旨在允许公司在“Oncotelic”的名称下重新塑造自己的品牌，并重组 其资本结构，以创造更大的灵活性，以寻求获得所需资本的机会，为公司的 持续运营提供资金，并在出现战略举措时实施这些举措。

有关Oncotelic合并的其他 信息包含在公司于2019年4月25日提交给证券交易委员会(SEC)的当前8-K表格报告中，该报告于2019年7月8日修订(“Oncotelic 8-K”)。Oncotelic 8-K和Oncotelic 8-K的展品，包括(I)Squar Milner LLP的同意，(Ii) Oncotelic截至2018年12月31日和2017年12月31日的已审计财务报表及其相关附注， 和(Iii)本公司截至2018年12月31日的形式简明综合财务报表(未经审计)及其相关 附注，以引用方式并入本同意书征求书中

与PointR Data，Inc.合并

2019年11月4日，本公司完成与特拉华州公司PointR Data Inc.(“PointR”)和私人持股的高性能集群计算机和人工智能应用开发商 的合并，据此，PointR被 合并为本公司的全资子公司(“PointR合并”)。关于PointR合并， 双方放弃了要求公司完成至少1,000万美元的融资交易作为完成PointR合并的条件 。

与PointR合并有关，公司向PointR的前股东 发行了约84,475股优先股，以换取PointR以前发行的所有普通股。PointR合并协议还根据PointR实现的发展里程碑和收入里程碑 提供两笔额外的合并对价支付 。每次额外支付合并对价的总价值为7,500,000美元，并根据支付时的市场价格以公司普通股的额外股票 支付，但最低每股价值为0.18美元 。

有关PointR合并的其他 信息包含在公司于2019年11月12日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中，该报告于2020年1月17日修订(“PointR 8-K”)。PointR 8-K及PointR 8-K的证物，包括(I)Squar Milner LLP的同意，(Ii)Chugh CPAS LLP的同意，(Iii)PointR于2018年及2017年12月31日及截至该年度的经审核财务报表 及相关附注，及(Iv)本公司及PointR于2019年9月30日的未经审核备考简明合并资产负债表，2019年及相关的 注释通过引用并入本同意征求声明中。

审批生效

公司行动旨在在Oncotelic合并后重塑公司品牌，根据公司2015年计划提供足够的股份，以允许发行基于股票的奖励以吸引和留住高管 和其他关键员工的服务，并创建额外的授权普通股，以支持公司为其 业务融资或完成任何未来战略收购的能力。我们目前没有足够的普通股授权允许 转换所有与Oncotelic合并和PointR合并相关的优先股。如果公司 行动(包括增资)获得批准，将导致278,188股优先股 自动转换为278,188,000股普通股。

Oncotelic合并和PointR合并以三角合并的形式合并为本公司的子公司。公司的 股东没有也不会有机会就Oncotelic合并或PointR合并进行投票。

2019年5月14日，本公司征求并获得大多数股东的书面同意，批准公司的 行动。然而，根据适用的证券规则，如果以书面同意的方式征求不到所有未偿还股东 的书面同意，则在以书面同意方式向所有股东分发诉讼通知 后至少20天，该行动才能生效。本公司于2019年5月22日提交了关于附表14C的初步信息声明，并于2019年6月13日提交了 随后的修订(“原始14C”)，以提供股东批准公司行动的书面通知 。然而，最初的14C从未分发给股东，公司行动 也从未实施。此同意征求声明取代了原来的14C。

某些人的利益

我们的某些 董事和高管，包括Vuong Trieu、Steven W.King、Anthony E.Maida III和Chulho Park，获得了与Oncotelic合并相关的 优先股。这些个人在增资 中都有利益，因为其中任何一个都可能导致优先股自动转换为普通股。

企业 行动编号1

批准名称更改

董事会一致通过并批准了对公司注册证书的修订，将我们的公司名称从Mateon Treateutics，Inc.更改为 。致Oncotelic，Inc.(“更名”)。

更名原因

更名旨在提高品牌知名度，公司将重点放在肿瘤学领域的药物开发上。 此外，公司的大部分业务预计将集中在Oncotelic开发的候选产品上。

名称更改不会影响本公司的地位或任何股东在任何方面的权利，也不会影响目前发行的股票的有效性或可转让性 。公司股东不需要交换与更名相关的股票 。代表股东持有 普通股或优先股的任何已发行实物股票将继续代表该股东对该等股票的所有权。如果在普通课程中出示实物证书 以供转学，将颁发带有新公司名称的新证书。

与名称更改相关，我们打算将我们的交易代码从“MATN”更改为另一个与“Oncotelic”关系更紧密的符号 。

名称更改的生效时间

名称更改将在向 特拉华州州务卿提交公司注册证书修正案(“修订和重新签署的证书”)后生效。修订和重新签署的证书( 作为本同意征求声明的附件A)将于特拉华州国务卿接受 归档之日起生效，除非我们指定较晚的生效日期。

我们的 董事会希望在生效日期后立即提交修正案以影响名称更改。我们的董事会目前打算 协调名称更改与我们股票代码的更改，以便它们在同一交易日发生并生效。

企业 行动编号2

批准对公司2015年股权激励计划的修订

董事会已一致通过对本公司经修订及重订的2015年股权激励计划(“经修订的 2015计划”，或“2015计划”)的修订，以(I)将根据该计划授权的股份增加2000万股 股，或由约725万股增加至约2725万股，及(Ii)将根据2015计划可向任何合资格参与者发行的普通股最高数目 由50万股增加至100万股( “

增加 授权股份

我们的普通股中约有 725万股目前预留用于在行使未偿还期权后根据2015计划发行。 因此，我们目前只有73,934股可作为1999计划下的股票期权或其他奖励发行。 我们2015计划目前授权的股票数量包括为2015计划批准的725万股，以及如果不是根据Mateon治疗公司发行的，则为2015计划批准的725,781 股。2005年股票计划(“2005 计划”)。根据2015年计划授权发行的股份数量的拟议增加将使本公司 保持足够的可用股票池，以供根据2015年计划进行未来授予。

2015年我们的董事会和股东批准了2015年的计划，我们的董事会在2017年和2018年对其进行了修订和重述。

截至2020年5月20日 ，根据2015年计划，购买4,063,703股普通股的期权未偿还；根据2017年计划，购买1,912,500股普通股的期权未偿还；根据2005年计划，购买159,081股普通股的期权未偿还 ；根据2015年计划授予的期权行使时，未发行任何股票 ；根据2005年计划授予的期权行使，未发行任何股票 ，剩余5,976,203股可供选择的期权根据其条款，2015年计划可由董事会修订，但董事会确定需要股东批准的任何修订 均须获得股东批准。

现将此 修正案提交给您审批，以便根据公司2015年计划 提供足够的股份，以允许发行基于股票的奖励，以吸引和留住高管和其他关键员工的服务， 并确保根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第422节授予激励性股票期权时享有优惠的联邦所得税待遇。

通常，根据修订后的2015年计划为奖励保留的 过期或注销的普通股股票将重新添加到可供未来奖励使用的股份 储备中。但是，为支付奖励而投标的普通股或因缴税而扣缴的普通股 将不能再次授予。修订后的2015年计划目前规定，任何参与者在任何财年不得获得超过500,000股普通股的 奖励。如果拟议的计划修正案获得批准，在任何财政年度可授予的普通股数量 将从500,000股增加到1,000,000股。

增加 合格参与者可发行的最大股票数量

目前， 我们的2015计划将任何符合条件的参与者在 任何财年向2015计划授予的最大普通股数量限制为500,000股普通股。截至2020年5月15日，我们普通股在场外交易市场 的收盘价为每股0.16美元。因此，根据2015年计划，可向任何合格参与者 发行的普通股最大数量等于80,000美元普通股，这可能不足以吸引和留住合格员工 或高管。因此，董事会批准了2015年计划的修正案，将2015年计划下任何单一参与者可发行的股票数量 增加到1,000,000股，这相当于基于公司普通股截至2020年5月15日的收盘价 计算的普通股16万美元。董事会认为，这一增长是必要的，以 提供充足的基于股票的长期激励薪酬，以吸引和留住合格的员工或高管。

我们的 董事会和管理层都认为，有效使用基于股票的长期激励薪酬对于我们 吸引合格员工和董事的能力至关重要，这些员工和董事将对公司未来的业绩起到重要作用。修订后的 2015计划将保持和加强我们管理层和董事会为协调员工 和股东利益而采取的关键政策和做法。我们未来的成功在很大程度上取决于我们在吸引、留住和激励关键人员方面保持竞争地位的能力。我们相信，计划修订对于允许我们的管理层继续 为当前和未来的关键员工、顾问和董事提供基于股权的长期激励至关重要。因此，我们的 董事会认为批准计划修订符合我们和我们股东的最佳利益，并建议 投票“批准”修订后的2015年计划。

以下 是修订后的2015年计划的简要摘要。

材料 修订后的2015年计划的特点。

资格。 修订后的2015年计划允许我们在薪酬委员会的指导下，向员工、顾问和董事授予股票期权、限制性 和非限制性股票奖励以及其他基于股票的奖励。这些奖励 的目的是吸引和留住关键人员，进一步协调员工和股东的利益，并为 他们提供额外的激励，以促进我们的成功或我们附属公司的成功。修订后的2015年计划是整个薪酬方案的重要组成部分 ，反映了我们对使关键个人的利益与我们股东的利益保持一致的重视。 公司及其附属公司的所有员工、董事和顾问都有资格参与修订后的2015年计划。 截至2020年5月20日，大约有16名个人有资格参与。根据OTCQB市场的报道，2020年5月15日，我们普通股的收盘价 为每股0.16美元。

股票 期权。根据修订后的2015年计划授予的股票期权可以是激励性股票期权(“ISO”)、 旨在满足守则第422节要求的股票期权，也可以是不打算 满足这些要求的非限定股票期权。ISO只能授予公司及其附属公司的员工。非限定期权可 授予公司及其附属公司的员工、董事和顾问。股票期权的行权价格可以 不低于授予日我们普通股公允市值的100%。如果ISO授予拥有我们所有类别股本的总投票权超过10%的个人 ，行使价格不得低于授予日我们普通股公平市值的110%，ISO的期限不得超过五年。 期权的期限不得超过10年，但如果ISO授予拥有我们所有类别股本的总投票权超过10%的个人 ，则除外除非期权协议另有规定，否则从授予之日起 不得超过五年的期限。

股票期权奖励 协议包括服务终止后股票期权的行使规则。除非授予期权，否则不得 行使期权，并且在授标协议规定的期限结束后不得行使期权。通常， 股票期权将在除死亡或完全永久残疾以外的任何原因终止服务后三个月内可行使 ，在因死亡或完全永久残疾而终止服务后12个月内可行使。

受限 库存。限制性股票是受限制的普通股，包括禁止转让和相当大的 没收风险，直到“限制期”结束，在此期间受让人必须满足某些归属条件。 如果受让人在限制期结束前不满足归属条件，限制性股票将被没收。

在 限售期内，限售股持有人拥有普通股东的权利和特权，但适用奖励协议中规定的 限制除外。例如，限制性股票的持有者可以投票并获得限制性股票的股息 ，但在限制解除之前，他或她不得出售股票。

其他 股票奖励。修订后的2015年计划还授权授予其他类型的股票薪酬，包括 但不限于股票增值权、影子股票奖励和股票单位奖励。我们的薪酬委员会可根据其决定的条件和限制授予 此类股票奖励。这些条件和限制可能 包括在指定的限制期内继续受雇于我们。

计划 管理。根据修订后的2015年计划的条款，我们的董事会已授权我们的薪酬 委员会管理修订后的2015年计划。薪酬委员会可根据修订后的2015年计划将其部分授权和权力委托给我们的一名或多名董事和/或高管，但只有我们的董事会或薪酬委员会 才能向身为公司董事或高管的参与者颁发奖项。根据 修订后的2015年计划的规定，我司薪酬委员会确定奖励条款，包括：

此外，我们的补偿委员会可以自行决定修改任何悬而未决的奖励的任何条款或条件，但 降低行使价或购买价格除外，条件是：(I)修改后的条款或条件不受修订后的 2015年计划禁止；(Ii)任何修改不损害参与者之前未经参与者 同意授予的任何奖励下的权利；以及(Iii)只有在补偿委员会确定修改是否会导致 任何不利税收之后，才会进行任何修改。(Iii)只有在补偿委员会确定修改后的条款或条件不会导致 2015年计划禁止；(Ii)任何修改不会损害参与者之前授予的任何奖励下的权利；以及(Iii)只有在补偿委员会确定修改是否会导致 任何不利税收之后，才会进行任何修改

股票 分红和股票拆分。如果我们的普通股被拆分或合并成更多或更少的股票 ，或者如果我们发行任何普通股作为股票股息，我们的普通股在行使已发行期权或发放奖励时可交付的普通股数量应按比例适当增加或减少，每股收购价应适当调整，以反映这种拆分、合并或股票股息。(B)如果我们的普通股被拆分或合并成更多或更少的股票，或者如果我们发行任何普通股作为股票股息，我们的普通股可交割股票的数量将按比例适当增加或减少，每股收购价应适当调整，以反映这种拆分、合并或股票股息。

企业 交易记录。发生合并或其他重组事件时，薪酬委员会或继任董事会可根据修订后的2015年计划，根据其 单独决定权，对部分或全部悬而未决的 奖励采取以下任何一项或多项行动：

修改 和终止。修改后的2015年计划可能会由我们的股东修改。薪酬委员会也可以对其进行修订， 前提是薪酬委员会批准的任何修订都必须获得股东批准 根据规则的要求 ，以确保根据守则第422节 或任何其他原因对任何激励性股票期权给予优惠的联邦所得税待遇，但必须获得股东批准。但是，未经持有人同意，此类行动不得对任何未决裁决项下的任何权利 产生不利影响。

计划持续时间 。修订后的2015年计划将于2025年2月26日到期。

联邦 所得税考虑因素。根据守则和法规的当前规定，根据修订后的2015年计划，发行和行使股票期权和 其他奖励的重大联邦所得税后果如下。更改这些法律 可能会改变以下所述的税收后果。本摘要假设根据修订后的 2015计划授予的所有奖励均豁免或遵守守则第409a节中与非限定递延补偿相关的规则。

新增 计划福利。修订的2015年计划下的任何未来拨款金额不能确定为修订的2015年计划下的奖励 将由薪酬委员会或其他授权人员全权决定，我们目前无法确定根据修订的2015年计划将获得奖励的人员或任何此类奖励的金额或类型。

需要投票 和董事会推荐

要批准修订的2015年计划，需要获得我们大多数未偿还有表决权证券的 肯定书面同意。

董事会建议股东签署并返回批准计划修订的书面同意书。

企业 行动编号3

批准 增加法定普通股股数

我们的 董事会已经批准了一项建议，将我们普通股的法定股票数量从150,000,000股增加到750,000,000股 (“增资”)。

增资原因

我们的 公司注册证书目前规定的法定资本为1.65亿股，其中1500万股被指定为优先股，面值为每股0.01美元，150,000,000股被指定为普通股，每股0.01美元。

我们 将需要大量额外资金来资助我们候选药物的开发、测试和潜在营销。 本公司传统上通过出售股权证券为其运营提供资金，并打算通过出售额外的股权证券来筹集额外资本 。我们目前拥有有限数量的授权但未发行的普通股 股票，并且我们发行的衍生证券的数量超过了我们的授权但未发行的普通股 股票的数量。因此，我们可以发行的普通股数量受到直接限制。我们可以尝试通过出售额外的优先股来筹集 资本，但我们的董事会认为，我们优先股的潜在未来财务或战略投资者 将希望能够将这些股票转换为普通股。因此，我们的董事会认为， 公司目前的资本结构限制了其获得公司继续其 业务计划所需资本的能力。

我们的 董事会认为，增资将为公司提供额外的灵活性，以发行普通股用于各种一般公司目的 ，包括未来的融资、许可协议或其他收购。

除根据优先股自动转换中的Oncotelic合并和PointR合并外，我们的 董事会目前没有任何计划、协议或安排发行增资 项下的任何新授权股份。

有关Oncotelic合并的其他 信息包含在公司于2019年4月25日提交给证券交易委员会(SEC)的当前8-K表格报告中，该报告于2019年7月8日修订(“Oncotelic 8-K”)。Oncotelic 8-K和Oncotelic 8-K的展品，包括(I)Squar Milner LLP的同意，(Ii) Oncotelic截至2018年12月31日和2017年12月31日的已审计财务报表及其相关附注， 和(Iii)本公司截至2018年12月31日的形式简明综合财务报表(未经审计)及其相关 附注，以引用方式并入本同意书征求书中

有关PointR合并的其他 信息包含在公司于2019年11月12日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中，该报告于2020年1月17日修订(“PointR 8-K”)。PointR 8-K及PointR 8-K的证物，包括(I)Squar Milner LLP的同意，(Ii)Chugh CPAS LLP的同意，(Iii)他审核PointR于2018年12月31日及截至2017年12月31日的财务报表 及相关附注，及(Iv)本公司及PointR于2019年9月30日的未经审核备考简明合并资产负债表，2019年及相关的 注释通过引用并入本同意征求声明中。

增资效果

截至2020年5月20日，已发行和已发行普通股88,032,112股。如果增资 获得股东批准，在考虑到 将278,188股优先股自动转换为278,187,827股因完成Oncotelic合并和PointR合并而产生的 普通股，以及购买我们普通股 的未偿还期权和认股权证后，已发行和已发行普通股的数量将为387,908,865股。下表显示了股东批准增资的情况下，公司在普通股发行生效前后的 资本化时间表 ：

由于 上述时间表预期的普通股发行，如果股东批准增资 ，将授权发行约366,219,939股普通股，其中包括88,032,112 股普通股和278,187,827股优先股自动转换后可发行的普通股。 如果股东批准增资 ，将授权发行约366,219,939股普通股，其中包括88,032,112 股普通股和278,187,827股优先股自动转换后可发行的普通股。剩余的358,128,990股可能会在未来的融资或战略收购 或许可交易(如Oncotelic合并和PointR合并)中发行。

增加我们授权的普通股股份不会对现有股东的权利产生任何立竿见影的影响。如果 股东批准增资，本公司董事会可在不经股东进一步投票的情况下增发普通股(最高可达 新的普通股授权股份总数)，除非根据 特拉华州公司法的规定，或公司选择遵守任何证券交易所 或随后上市或交易普通股的报价系统的任何限制规则。目前的普通股持有人没有优先购买权 或类似的权利，这意味着现有股东没有权利购买 公司的任何新发行的股本，以维持他们的比例所有权。增发普通股可能会对每股收益以及我们普通股现有持有者的股本和投票权产生稀释 影响。它还可能对我们普通股的市场价格产生不利的 影响。但是，如果在使 我们能够利用有利的商机或提供足够的营运资金使我们能够执行和/或扩展我们的业务计划的交易中增发股票，我们普通股的市场价格可能会上涨。

本 拟议的宪章修正案不会以其他方式改变或修改我们普通股已发行 股票的权利、优先选项、特权或限制。

反收购 效果

虽然建议增资并非出于反收购担忧，也不被董事会视为反收购措施 ，但额外的普通股授权股份的提供可能使我们的董事会能够在 应对收购企图时以防御性方式发行股票，或使获得对公司的控制权的尝试变得更加困难或耗时。例如， 普通股可以发行给可能站在管理层一边反对收购要约的购买者，而我们的董事会 认为收购要约不符合本公司及其股东的最佳利益，从而稀释了 寻求获得本公司控制权的人的所有权和投票权。在某些情况下，在股东未采取进一步行动的情况下发行我们的普通股可能会延迟或阻止本公司控制权的变更，可能会阻止 以高于普通股市场价的价格收购本公司的普通股，并可能对普通股的市场价格产生不利影响。因此，增加我们普通股的授权股票数量可能会使敌意合并、要约收购或代理权竞争、由我们大量股票的持有者接管控制权， 以及可能罢免我们现任管理层的可能性增加 ，也不太可能发生敌意合并、要约收购或代理权争夺战。我们不知道有任何收购本公司的提议或 任何试图收购我们大量普通股的企图。

增资生效时间

增资将需要修改我们的公司注册证书，以增加 普通股的授权股数。它将于我们修改后的公司证书被接受向特拉华州州务卿备案之日起生效，除非修正案指定了较晚的生效日期。

我们的 董事会希望在生效日期后立即提交公司注册证书的修订。

企业 行动编号4

采用经修订和重述的公司证书

我们的 董事会已基本上按照附件A所附的格式批准了修订和重新颁发的证书。

公司注册证书修改和重述的原因

我们 打算修改和重述公司注册证书，以实施本同意征集 声明中描述的各种交易，包括公司行动编号1、3 和4中所述的名称更改、增资和论坛选择条款。自最初注册以来，公司已对其章程文件进行了多次名称更改、资本更改和其他 修订。公司注册证书的重述旨在将本公司的所有现行章程条款合并到一个简化的文档中 。

修订和重新颁发的证书还包括一项新的论坛选择条款，规定(A)代表公司提起的任何派生诉讼或 法律程序，(B)任何声称违反公司任何董事、 高级管理人员、雇员或代理人对公司或公司股东的受托责任的诉讼，(C)根据特拉华州公司法、修订和重新颁发的证书或公司股东的任何规定提出索赔的任何诉讼。或(D)任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼应仅在特拉华州衡平法院 提起。

我们的 董事会认为，衡平法院是裁决与公司内部事务有关的问题的最佳场所。 衡平法院审理了许多涉及特拉华州通用公司 法律规定的公司治理问题的案件，并以拥有强大的法官队伍而闻名。论坛选择条款不适用于 在公司内部事务之外产生的投资者索赔，例如因违反修订后的1933年证券法 或修订后的1934年证券交易法而产生的证券索赔。我们还注意到，1933年证券法为联邦法院和州法院为执行根据1933年证券法产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼创建了 同时管辖权，因此，法院是否会执行关于根据1933年证券法索赔的 选择法院条款存在不确定性，而且在任何情况下，我们的股东都不能放弃遵守联邦证券 法律及其下的规章制度。股东提出这些索赔的成本可能会增加，选择法院条款 可能会阻碍索赔或限制投资者向他们认为有利的司法法院提出索赔的能力 。

公司注册证书修改和重述生效时间

修改和重新颁发的证书将自 州的特拉华州秘书接受存档之日起生效。修改和重新签署的证书的文本可能会进行修改，以包括特拉华州国务卿为实施本公司行动编号4中规定的修订而可能需要的更改 。

我们的 董事会希望在生效日期后立即提交公司注册证书的修订。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权以及相关股东事项

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2020年5月20日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

列出的每个受益所有者的 地址是c/o Mateon Treateutics，Inc.加利福尼亚州阿古拉山，阿古拉路29397号，第107号套房，邮编：91301。根据适用的社区财产法，每个上市股东对 股东实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权。

根据 适用的证券交易委员会规则，反映为每个实体、个人、董事或 高管实益拥有的股份数量是根据证券交易委员会的规则确定的。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何 股票，以及个人 有权在记录日期后60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得的任何股票。 正如表格脚注中详细说明的那样，我们已将优先股转换后可发行的股票包括在内。

我们 根据截至2020年5月20日的已发行普通股366,219,939股计算了实益拥有的股份百分比，这反映了假设将我们所有已发行的优先股转换为总计278,187,827股普通股 。个人有权在记录日期 后60天内通过其他方式(如股票期权或认股权证)收购的普通股股票，在计算持有该权利的人的所有权百分比 时视为已发行股票，但在计算任何其他人的所有权百分比 时不视为已发行股票(所有董事和高管作为一个集团的所有权百分比除外)。

*

权益 薪酬计划信息

下表提供了截至2019年12月31日 生效的所有公司股权薪酬计划的某些汇总信息。

简介 未经证券持有人批准的股权补偿计划说明

2017年1月12日，董事会通过并批准了2017年规划。2017年计划允许公司在薪酬委员会 的指导下，向员工、顾问和董事授予股票期权、限制性和非限制性股票奖励以及其他基于股票的 奖励。这些奖励的目的是吸引和留住关键人员，进一步 协调员工和股东的利益，并为他们提供额外的激励，以促进我们的成功。2017年计划规定 发行最多2,000,000股本公司普通股。根据2017计划 授予的任何股票期权必须是非限定股票期权，不符合国税法第422节的要求。 期权通常在一段时间内授予，除非授予，否则不得行使，并且在奖励协议规定的期限结束后不得行使期权 。

汇总表 薪酬表

下表提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内支付给我们的 首席执行官、首席财务官和某些其他高管的薪酬信息，他们在本年度报告的其他地方统称为 “指定高管”。

根据证券交易委员会的薪酬披露规则 ，表中显示的股票期权授予值 代表授予日的全部估计Black-Scholes期权价值。Trieu博士、Uckun博士和Park； 博士和Shah先生的期权和股票奖励的Black-Scholes估值是假设期权是在与每位官员签订雇佣协议的日期 授予的。截至本文件提交之日，此类期权和股票奖励尚未授予Trieu博士和Park博士； 或Shah先生，也未授予Uckun博士。但是，股票期权在一到六年内授予表背心中的 ，所显示的值不考虑收件人随后实际 价值的增加或减少。有关授予每位 名高管的股份数量的信息，请参阅下面的叙述性披露。有关用于确定此表中每个期权 奖励的公允价值的假设的其他信息，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的财务报表附注6。另请参阅我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 -关键会计政策以及重大判断和估计” 中关于基于股票的薪酬的讨论。

叙述性 薪酬汇总表披露

威廉·D·施维特曼博士。2015年5月15日，我们与Schwieterman博士签订了他担任 总裁兼首席执行官的雇佣协议，该协议随后于2015年7月31日修订。根据本协议的条款， Schwieterman博士有权获得410,000美元的年基本工资。此外，根据董事会对其业绩和公司业绩的评估，他有资格获得高达当时年度基本工资50%的 年度奖金。Schwieterman博士的雇佣协议还规定，公司每月支付加州旧金山的家具住房费用和加州旧金山与阿拉巴马州莫比尔之间的一张经济舱往返机票的费用。

2017年10月2日，公司和Schwieterman博士同意将他的基本年薪削减50%，至205,000美元，恢复 到以前的水平取决于公司筹集至少400万美元的额外资金或在某些条件下执行许可 或合作协议。Schwieterman博士继续领取减薪，直至合并。 2019年和2018年历年，董事会决定Schwieterman博士不会因公司财务状况 而获得年度奖金。

2017年1月12日，公司授予Schwieterman博士购买550,000股我们普通股的期权，行权价 为每股0.375美元，在四年内授予。2018年6月20日，公司授予Schwieterman博士期权 ，以每股0.22美元的行使价购买1,000,000股我们的普通股，在一年内按月分期付款 。选择2018年授予的期权的一年归属期是为了部分补偿Schwieterman博士 自2017年10月2日起生效的低于市场的工资。

2019年4月17日，Schwieterman博士和 公司签订了分居与释放协议(“Schwieterman协议”)，其中规定Schwieterman博士将获得(I)现金205,000美元，以代替任何其他应付给Schwieterman博士的其他遣散费， 本公司控制权变更后，目前这笔遣散费总额为410,000美元。在该协议中，Schwieterman博士和 公司签订了分居与释放协议(“Schwieterman协议”)，其中规定Schwieterman博士将获得(I)205,000美元现金，以代替任何其他到期并应支付给Schwieterman博士的遣散费。 及(Ii)于融资结束时额外支付205,000,000美元现金，其中本公司至少收到额外 1,000,000美元的毛收入。

马修 M.Loar。2015年7月20日，我们与Loar 先生签订了雇佣协议(“Loar协议”)，让他担任我们的首席财务官。根据Loar协议的条款，Loar先生有权领取 325,000美元的年度基本工资。此外，根据董事会对他的业绩和公司业绩的评估，他有资格获得高达当时 年基本工资的35%的年度奖金。

2017年10月2日，公司和Loar先生同意将他的基本年薪削减50%，至162,500美元，恢复 到以前的水平，这取决于公司筹集至少400万美元的额外资金，或者在某些条件下执行许可 或合作协议。于2019及2018历年，董事会决定Loar先生将不会因本公司的财务状况而 不收取年度花红。

于2017年1月12日，本公司授予Loar先生购买350,000股我们普通股的期权，行使价为 每股0.375美元，授予期限为四年。2018年6月20日，本公司授予Loar先生购买75万股 普通股的期权，行使价为每股0.22美元，在一年内按月分期付款。 选择2018年授予的期权的一年归属期限是为了部分补偿Loar先生已经生效的低于市场的工资 。

于2019年7月1日，Loar先生与本公司订立分居及离职协议(“Loar分居协议”)， 订有(其中包括)Loar先生将收取16,250美元，以代替任何其他遣散费，以代替本公司于未来融资中收到的每1,000,000美元的毛收入，最高不超过325,000美元。此外，本公司 同意将Loar先生持有的所有未偿还既有期权的期限和行使期自Loar分离协议日期 起延长24个月。

Vuong Trieu，博士，Fatih Uckun，博士，医学博士，Chulho Park，博士和Amit Shah

自2019年4月23日起，Trieu博士、Uckun博士和Park博士被任命为高管，并根据下表 开始赚取薪酬。随后，于2019年8月23日，公司与每位高管签订了雇佣协议和激励性薪酬安排 。雇佣协议就任期内每一年的年度基本工资作出规定， 须由董事会或薪酬委员会不时检讨及调整。每份雇佣协议规定，高管有资格获得以高管基本工资百分比表示的年度酌情现金奖金， 取决于其实现董事会或薪酬委员会确定的业绩目标和目标。 每位高管都签订了公司标准格式的赔偿协议。

为高管设定的初始基本工资和可自由支配现金奖金金额如下：

雇佣协议的每一个 都规定，在 “融资事件”完成之前，高管将只获得一部分基本工资，即：(A)完成股权或债务融资，毛收入等于或大于400万美元；(B)签署许可或合作协议，预付金额等于或大于 $400万；或(C)(A)和(B)的任何组合，其中毛收入等于或大于 $4000000；或(C)(A)和(B)的任何组合，其中毛收入等于或Trieu博士、Uckun博士和Park博士将获得基本工资的50%，Shah先生将获得基本工资的60%，直到融资活动 完成。根据雇佣协议，每位高管的基本工资将在融资活动结束 后继续增加到100%。

乌肯博士从2020年1月6日起辞去首席医疗官一职。Seymour Fein博士加入公司担任首席医疗官 ，自2020年1月6日起生效。费恩博士作为独立承包商向公司提供服务。

雇佣协议规定，根据2017年计划的条款，向每位高管提供公平的 奖励。每份雇佣协议规定，高管将获得 公司普通股的限制性股票授予，每股面值0.01美元。公司将补偿 Trieu博士、Uckun博士和Park博士以及Shah先生在授予限制性股票时实际产生的税款。 限制性股票将在受雇一周年时全额授予。雇佣协议还规定授予 激励性股票期权，以根据股票计划购买公司普通股。该等购股权于授出日期以相当于公平市价(定义见股票计划)的0.21美元行使价授予 ，并将于受雇一年后授予 并可行使。其后，每份雇佣协议预期行政人员将 有资格获得董事会或薪酬 委员会批准的可比年度限售股份或购股权授予，并应包含一般根据股票 计划向主要行政人员授予的此类授予的惯常条款和规定。

针对高管的初始限制性股票授予和股票期权授予设置如下：

此外，Shah先生在2019年7月至8月担任 顾问CFO期间，还获得了100,000股限制性股票授予和275,000股激励股票期权。

每份雇佣协议都有一个期限，一直持续到公司或高管终止为止。如果 公司因“原因”解雇高管，或高管自愿辞职，则在终止时， 高管将有权获得所有应计和未支付的基本工资、任何应计和未使用的带薪休假，以及报销 未支付的业务费用。如果公司在没有“原因”的情况下终止雇佣协议，或者 高管因“充分理由”辞职(每个原因都在雇佣协议中定义)，则该高管将有权 获得额外的遣散费福利，包括：(A)相当于该高管当时的 基本工资的12个月的一次性付款(Trieu博士为18个月)；(B)加速授予所有未偿还股票期权和奖励薪酬 奖励，以及(C)除了支付 应计和无薪个人休假 之外，还提供12个月的保险福利或眼镜蛇保险(Trieu博士为18个月)。

财政年末未偿还的 股权奖励

下表显示了截至2018年12月31日向汇总薪酬表中点名的每位高管授予股票期权的所有未完成 授予。截至2019年12月31日，没有 未授予的未归属股票奖励。显示的行权价格四舍五入为最接近的 整分。截至2019年12月31日止年度，并无向Trieu博士、Uckun博士及Park博士及Shah先生授予购股权或限制性股份，尽管董事会已批准 该等授予。下表反映了可向Trieu博士和Park博士以及Shah先生发行的期权和 限制股。

Uckun博士从2020年1月6日起辞去首席医疗官一职，因此他的信息尚未汇编 用于此表。

养老金 福利

我们 没有任何合格或不合格的定义福利计划。

不合格 延期补偿

我们 没有任何不合格的定义缴费计划或其他延期薪酬计划。

终止或控制变更时的潜在 付款

我们 已签订某些协议并维持某些计划，可能需要我们向Trieu博士和Park博士以及Shah先生支付某些款项和/或提供某些 福利，以便在他们终止雇佣或变更公司控制权的情况下 支付这些款项和/或提供某些 福利。下表汇总了向Trieu博士和Park博士以及Shah先生支付的潜在款项，假设 发生上述终止事件之一。该表假设事件发生在2019年12月31日，也就是我们财政年度的最后 天，并且每个被点名的官员都有资格获得全额初始基本薪酬。在本财年的最后一个交易日，我们的普通股在场外交易市场的收盘价为每股0.17美元。

每份雇佣协议都有一个期限，一直持续到公司或高管终止为止。如果 公司因“原因”解雇高管，或高管自愿辞职，则在终止时， 高管将有权获得所有应计和未支付的基本工资、任何应计和未使用的带薪休假，以及报销 未支付的业务费用。如果公司在没有“原因”的情况下终止雇佣协议，或者 高管因“充分理由”辞职(每个原因都在雇佣协议中定义)，则该高管将有权 获得额外的遣散费福利，包括：(A)相当于该高管当时的 基本工资的12个月的一次性付款(Trieu博士为18个月)；(B)加速授予所有未偿还股票期权和奖励薪酬 奖励，以及(C)除了支付 应计和无薪个人休假 之外，还提供12个月的保险福利或眼镜蛇保险(Trieu博士为18个月)。

Vuong N.Trieu，Ph.D.

Chulho Park博士。

阿米特 沙阿

Uckun博士从2020年1月6日起辞去首席医疗官一职，因此他的信息尚未汇编 用于此表。

上述 信息在汇总补偿表的叙述性披露中有更详细的描述。

根据雇佣协议的定义，“控制权变更”指的是在雇佣期限内发生以下情况：

在 每种情况下，控制变更还必须满足规范第409(A)(2)(A)(V)节含义 中的“控制变更事件”的要求。

如果本公司 因其他原因或有充分理由终止雇用，Trieu博士和Park博士以及Shah先生将有权享受上表所述的某些福利。雇佣 协议中定义的“原因”是指：

雇佣协议中定义的“好的 原因”是指公司：

好的 理由还必须满足根据规范第409a节以及任何后续法规、 规定和指南的好的理由终止的要求。

董事 薪酬

截至2019年12月31日的年度，所有非雇员董事均未获支付任何现金薪酬或任何基于股票的薪酬

以下 描述了我们的非雇员董事作为董事(包括作为我们董事会各个委员会的成员)的服务而获得补偿的标准薪酬安排 。

收费。 2016年10月，董事会修订并重述了其董事薪酬政策 (经修订并重述，为“2016董事薪酬政策”)。根据2016年度董事 薪酬政策，在每个季度末向每季度末拖欠的非员工董事支付以下现金费用：

新的非雇员董事在一年中的某个日期加入董事会，而该日期不是会计季度的第一天 将按比例获得该季度的现金薪酬。2017年10月，董事会暂停了所有用于董事会服务的现金支付 ，直到公司的财务状况改善到足以保证恢复现金费用为止。此类 付款已从2020年1月1日起恢复。

董事会打算在重组其薪酬 委员会后重新评估薪酬，包括非雇员董事薪酬。

股权 赠款.

根据二零一六年董事薪酬政策，于每次股东周年大会日期，每位非雇员董事均获授予 一项非限定购股权，于授出日期购买价值40,000美元的本公司普通股股份，该等购股权将于授出日期起计整整一年归属 ，但须视乎适用董事于归属日期 日在董事会的持续服务情况而定。由于在2019年股东周年大会上，没有一名非雇员董事不是董事，因此没有一名非雇员董事 有资格获得截至2019年12月31日的年度的任何期权授予。

新加入董事会的 非雇员董事获授予于 或其服务首日后不久购买价值50,000美元的普通股股份的选择权，该期权将于三年内授予，但须受该董事自每个归属日期起在董事会的 持续服务所限。

根据2016年董事薪酬政策授予的每个 期权的行权价等于我们的普通股在授予日在适用交易市场上的收盘价 ，如果授予日不是交易日，则为授予日后下一个交易日的收盘价，每个期权的期限为六年。根据2016年董事薪酬政策可获得的期权数量 将使用Black-Scholes估值方法计算。

根据2016年董事薪酬政策授予的期权 受制于适用股票计划的条款和条件。 根据2015年激励计划和2017年激励计划的条款，董事可以获得普通股、基于股票的 奖励和/或购买普通股的股票期权。

董事会打算在重组其薪酬 委员会后重新评估薪酬，包括非雇员董事薪酬。

董事会委员会

我们的 董事会目前有三个常设委员会，由审计委员会、薪酬委员会和提名 和公司治理委员会(统称为“委员会”)组成，每个委员会的组成 和职责如下。成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或本公司董事会另有决定 。由于董事会多名董事于2019年辞职，并与合并有关，全体董事会 代表各委员会行事，直至董事会选出并任命合适的董事候选人。随着Maida博士和King先生的 任命于2020年5月11日生效，两个委员会已重组，并于同一日期 生效。

审计 委员会

截至2020年5月11日 ，审计委员会成员由担任委员会主席的戴蒙德先生和麦达博士组成。董事会 已确定戴蒙德先生是“审计委员会财务专家”，因为SEC在S-K条例 407项中定义了这一术语。

我们的 审计委员会有权保留和终止独立注册会计师事务所的服务，审查 我们的年度财务报表，考虑与会计政策和内部控制相关的事项，并审查我们年度审计的范围 。

董事会已通过审计委员会章程，该章程每年由审计委员会审查和重新评估。审计委员会书面章程的副本 可在我们的网站www.mateon.com上公开获取。根据场外市场规则中确立的定义，我们 审计委员会的所有成员都具有独立资格，并且所有成员都懂金融 。

薪酬 委员会

截至2020年5月11日 ，薪酬委员会成员由担任委员会主席的麦田博士和金先生组成。

薪酬委员会的职责包括向董事会建议我们高管的薪酬理念 和薪酬指导方针、我们高管的角色和业绩，以及首席执行官(或“CEO”)的适当薪酬 水平，这些建议是在没有CEO出席的情况下确定的， 其他高管是根据对类似业务的薪酬实践进行比较审查而确定的。薪酬委员会 还就我们薪酬计划的设计和实施以及标准的建立和绩效结果相对于我们的激励计划的批准向董事会提出建议 。我们的薪酬委员会还管理 我们2005年的股票计划、2015年的股权激励计划和2017年的股权激励计划。根据纳斯达克证券市场公布的定义，薪酬委员会的每位成员 均符合纳斯达克证券市场发布的定义，并符合“交易法”第16b-3条规定的“非雇员董事” 资格。

薪酬委员会审查和评估每位被任命的高管薪酬的三个主要组成部分：基本工资 、激励性薪酬和股权薪酬。通常只有在 被任命高管的职责范围发生变化，或者薪酬委员会成员根据对类似规模和发展阶段公司高管基本工资组成部分的审查后， 薪酬委员会成员认为有必要进行调整以保持竞争力时，才会对基本工资进行调整。公司执行管理层决定并与薪酬委员会就下一年度的公司目标和目标达成一致。每年年底，将评估每个目标的实现情况 ，并根据每位高管对实现目标的贡献 向其颁发奖励。奖励基于高管雇佣协议的条款，或者基于对每位 高管相对于公司其他高管的股权薪酬职位的评估。

薪酬委员会通常至少每年审查我们的董事薪酬。薪酬委员会 有权直接保留独立顾问和其他专家的服务，以协助履行其职责。 本公司目前没有聘请独立的薪酬顾问。

提名 和治理委员会

截至2020年5月11日 ，薪酬委员会成员由担任委员会主席的金先生和麦田博士组成。

提名和治理委员会的职责包括就董事会的规模和 组成向全体董事会提出建议，并就董事会的特定被提名人提出建议。根据纳斯达克证券市场公布的定义，提名委员会和 治理委员会的所有成员都具有独立资格。

导演 独立性

我们的 董事会审查了董事会及其委员会的组成以及每位董事的独立性。 根据每位董事要求并提供的有关其背景、工作和从属关系(包括 家族关系)的信息，我们的董事会决定，除Schwieterman博士和卓别林博士外，我们的每位董事均为纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条所界定的“独立董事”。

董事会 出席董事会、委员会和股东会议

在截至2019年12月31日的财年中，我们的 董事会召开了五次会议，并一致书面同意采取了三次行动。正如之前 提到的，我们的委员会在2019年期间没有开会，而是在截至2019年12月31日的财年 期间召开全体董事会会议并代表他们采取行动。我们在2019财年任职的每位董事至少出席了该董事任职期间召开的董事会会议和 董事会委员会会议的75%。

虽然 我们对董事会成员出席我们的年度股东大会没有正式政策，但 鼓励董事出席。

董事会 领导结构

我们的 董事会有权决定是否将董事会主席和首席执行官的角色分开或合并。 Trieu博士自与Oncotelic反向合并后被任命为董事会成员以来，一直担任这两个职位，我们的董事会 继续 相信他的合并角色对公司及其股东最有利。Trieu博士对我们、我们的业务和行业面临的问题、机会和风险 有深入的了解，他最有能力履行董事会主席 的职责，制定会议议程，将董事会的时间和注意力集中在关键问题上，并促进董事会成员之间就战略问题进行 建设性对话。

除了特里欧博士的领导外，董事会还通过一系列治理实践 保持有效的独立监督，包括与管理层的公开和直接沟通、对会议议程的投入以及定期的执行会议。

风险 监督

我们的 董事会监督全公司范围内的风险管理方法，确定适合我们的一般风险级别，并评估 我们面临的具体风险，以审查管理层为缓解这些风险而采取的措施。虽然我们的董事会对风险管理流程负有最终的 监督责任，但其委员会负责监督某些特定领域的风险。

具体地说， 我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理 ，以及它管理的薪酬奖励所产生的激励，我们的审计委员会负责监督企业风险和财务风险以及潜在利益冲突的管理 。董事会将负责监督 与董事会独立性相关的风险管理。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

在 本公司与Oncotelic合并之前，我们的薪酬委员会成员在上一财年 均未受雇。此外，除Trieu博士外，我们的所有高管均未担任任何实体的董事会成员或 薪酬委员会成员，或担任同等职能的其他委员会成员，而该实体的高管在2019年期间在我们的董事会或薪酬委员会任职 。在本公司与Oncotelic合并后，我们的首席执行官 Trieu博士是Auotelic，Inc.的控制人。

此外， Steven King先生是EdgePoint Inc.的首席执行官，EdgePoint Inc.是该公司的子公司，是一家人工智能公司。Maida博士目前正在与该公司就其计划进行的冠状病毒试验进行 咨询。

企业道德规范

我们 已通过适用于我们所有 员工(包括我们的首席执行官和首席财务官)的公司行为和道德准则(“行为准则”)。行为准则文本已作为我们截至2014年12月31日的年度报告 10-K的证物，并发布在我们的网站www.mateon.com上。有关对适用于我们的董事、主要高管和财务人员的行为准则和道德规范条款的任何修订 或豁免的披露 将在修订或豁免之日起四个工作日内以Form 8-K格式的最新报告中包含。

第 16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第 16(A)节要求我们的董事、高管和持有我们普通股10%以上的人员 向SEC和我们提交受益所有权的初始报告，以及我们普通股和其他股权证券受益所有权变更的报告 。为此目的，术语“其他股权证券”将包括根据本公司2005年股票计划(“2005年股票计划”)、本公司2015年股权激励 计划(“2015计划”)和本公司2017年股权激励计划(“2017计划”)授予的期权 。 据我们所知，仅基于我们在截至2019年12月31日的财政年度内从我们的第16条报告人员那里收到的表格和书面陈述 ，所有适用于报告人的第16(A)条备案要求 都得到了适当和及时的满足。

其他 信息

股东 提案

董事会尚未确定我们下一届股东年会的召开日期。股东 打算在公司下一次年度股东大会上提交的任何提案必须在该会议的信息或委托书邮寄给股东之日 之前的一段合理时间内送达公司办公室 ，以便纳入本公司与该会议有关的信息或委托书。

将信息传送 到共享地址

如果您和一个或多个股东共享同一地址，则可能只向您的地址发送了一份同意征求声明 。任何注册股东如希望现在或将来在同一地址 收到单独的本同意书征求声明副本，可邮寄请求单独接收副本至公司，地址为23937 Agoura Road，Suite107，California 91301，或致电本公司电话(6506357000)，公司将应您的要求立即将同意书征求声明送达您。在共享的 地址收到本同意征求声明多份副本并希望收到一份副本的股东可以将其请求发送至同一地址。

在此处 您可以找到有关公司的更多信息

公司向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov或我们网站www.mateon.com的“SEC备案”部分 查看和下载这些材料的 副本。

专家

Mateon Treateutics，Inc.的 合并财务报表。截至2019年12月31日及截至2018年12月31日的年度，以独立注册公共会计师事务所Squar Milner LLP的报告为依据，将2019年和2018年通过引用并入本文，该报告出现在我们于2020年5月14日提交的Form 10-K年报中，通过引用并入本文，并基于该公司作为会计和审计专家的权威 。

Oncotelic，Inc.的 经审计的财务报表。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2018年12月31日的年度，Mateon Treateutics，Inc.截至2018年12月31日的未经审计的形式简明合并财务报表已通过引用并入本文 ，其依据的是独立注册会计师事务所Squar Milner LLP的报告，该报告在2019年7月8日提交的当前Form 8-K报告的修正案1中通过引用并入， 23.1

PointR Data，Inc.的 经审计的财务报表。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，Mateon治疗公司截至2019年9月30日和2018年12月31日的未经审计的 形式简明合并财务报表 已根据独立注册公共会计公司Squar Milner LLP的报告通过引用并入本文，该公司在2020年1月17日提交的当前报告的8-K表格的修正案1中作为我们的附件23.1合并 并以独立注册会计师事务所Chugh CPAS LLP的报告 为依据，在2020年1月17日提交的表格8-K的 当前报告的修正案1中，作为会计和审计方面的 专家，并根据上述事务所的权威，作为会计和审计方面的 专家。

由于 我们已选择节省与召开股东特别会议相关的费用，因此如果 Squar Milner LLP愿意或有空回答相应的问题，将不会向他/她提供发言的机会。

通过引用合并

SEC允许公司通过引用将其向 SEC提交的文档合并到此同意征求声明中。这意味着公司可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息 被视为本同意邀请书的一部分，公司 随后按以下规定向SEC提交的信息将更新并取代该信息。除根据证券法律法规被视为 提供且未存档的信息外，本公司通过引用并入以下内容：

通过引用并入本同意邀请书中的公司报告副本 随本同意邀请书一起交付给股东 。

公司承诺应书面或口头请求，以头等邮件或其他同样迅速的方式，在收到此类 请求后的一个工作日内，免费向每位收到本同意邀请书副本的人提供一份本同意邀请书中引用的任何或所有文件的副本(这些文件的 证物除外)，除非通过引用明确将这些证物并入本同意书 邀请书包含的信息中。 在收到 请求后的一个工作日内，公司承诺免费提供本同意邀请书中引用的任何或所有文件的副本( 证物除外)，除非这些证物通过引用明确并入本同意书 包含的信息中。 您可以通过以下地址和电话 通过书面请求或电话 获取以引用方式并入的文件：

附件 A

修订 并重述

公司注册证书

MATEON 治疗公司

Vuong Trieu和Amit Shah特此证明：

现对公司注册证书进行修改和重述，全文如下：

本公司有权发行的股票总数为7.65亿(765,000,000)股 股。7.5亿(750,000,000)股将被指定为普通股，每股票面价值为0.01美元 。一千五百万股(一千五百万股)将被指定为优先股，每股票面价值为0.01美元。

优先股可能会以一个或多个系列不定期发行。在法律规定的限制下，公司董事会(“董事会”)有权通过一项或多项决议确定 指定、权力、优惠和权利，以及每一系列优先股的资格、限制或限制，包括但不限于，有权通过一项或多项决议确定股息权、股息率、转换 权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回价格或价格。以及组成该系列的股票数量及其名称 。董事会还有权增加(但不超过 类别的授权股份总数)或减少(但不低于当时已发行的任何此类系列的股份数量)任何系列的股份数量， 在发行当时已发行的该系列股票后，受权力、 优先选项和权利及其资格、限制和限制的限制， 董事会决议原来确定了该系列的股份数量如果任何系列的股份数量如此减少，则构成该等减少的 股份应恢复其在最初确定 该系列股份数量的决议通过之前的状态。

公司已安排由其首席执行官和秘书于 签署本修订和重新签署的公司注册证书，特此为证。[日期].

附件B