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我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的报价代码为？BLUE。在2020年5月18日，根据纳斯达克全球精选市场的报道，我们的普通股的最新销售价格为每股57.14美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充说明书S-13页开始的风险因素，以及我们截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中的风险因素，该报告通过引用并入本文。

证券和交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的说法都是刑事犯罪。

承销商有权以初始价格向公众减去承销折扣，从我们手中购买最多1,363,636股额外股票。

除本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中所包含或并入的内容外，我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录和随附的招股说明书是仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区出售。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

本文档是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分为本招股说明书副刊，包括以引用方式并入的文件，介绍本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了更多的一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是这两个部分的结合。本招股说明书可以对随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的文件中的信息进行添加、更新或更改。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充日期之前提交给证券交易委员会的通过引用合并的任何文件不一致，您应依赖本招股说明书补充材料。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入其中的文件均包含有关我们的重要信息、所提供的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录和附带的招股说明书中向您推荐的文档中的信息，您可以在其中找到更多信息？和通过引用合并某些信息。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和契诺来准确反映我们事务的当前状态。

我们对中的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性，这些信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息之外的信息或与之不同的信息。我们不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息截至本招股说明书附录或随附的招股说明书(视情况而定)的日期以外的任何日期是准确的，或者如果是通过引用并入的文件，则无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间如何，都不应假设该等文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录或随附的招股说明书中的所有引用都是对蓝鸟生物、？公司、？我们、？我们、？或？我们的平均蓝鸟生物，Inc.的引用。以及我们的子公司，除非我们另有说明或上下文另有要求。我们使用Lenti-D和蓝鸟生物标志作为在美国和其他国家的商标。我们在美国使用并注册了LentiGlobin和Bluebird Bio。本招股说明书附录和通过引用合并于此的信息包含对我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号的引用。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标、服务标志和商号以及本文中包含的信息(包括徽标、插图和其他视觉展示)可能不带^®或^™ 符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。我们不打算使用或

展示其他公司的商号、服务标记或商标，以暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的背书或赞助。本招股说明书附录或任何相关免费编写的招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行证券或拥有或分销本招股说明书附录或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书的人，必须告知自己，并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售和分发本招股说明书附录或随附的招股说明书的任何限制。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是www.bluebirdbio.com。本网站及其包含的信息或与其相关的不是本招股说明书附录或随附的招股说明书或其组成部分的注册说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书或其构成部分的注册说明书。

这份招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。本招股说明书附录作为注册说明书的一部分提交，根据SEC规则和法规省略了注册说明书中包含的某些信息。您应该查看注册声明中的信息和附件，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书附录中关于我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向证券交易委员会提交的文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。您可以从SEC的网站获取注册声明的副本。

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开提供的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过参考方式并入SEC的未来备案文件，因此本招股说明书附录会不断更新，这些未来备案文件可能会修改或取代本招股说明书附录中包括或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有证券交易委员会文件，以确定本招股说明书附录、随附的招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书附录通过引用并入下列文件(文件号001-35966)以及我们根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的任何未来文件，如除该等文件或该等文件中未被视为已存档的部分外)自本招股说明书附录之日起至本次发售终止之日：

您可以通过口头或书面与我们联系，免费索取这些文件的副本，具体地址如下：

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包含非历史事实的陈述，被视为“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包含对我们未来运营结果或我们财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些声明，如预期、相信、可以、继续、估计、预期、意图、可能、计划、计划或否定这些词或其他类似的词或短语。我们认为，将我们的未来预期传达给我们的投资者非常重要。但是，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件，这些事件可能会导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。

告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，因为它们与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

鉴于这些不确定性，读者不应过度依赖我们的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表陈述发表之日的情况，并不保证未来的表现。除非适用法律另有要求，否则我们不承诺或打算在本招股说明书附录日期或本文或其中通过引用并入的包含前瞻性表述的文件的相应日期之后更新任何前瞻性表述。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和附带的招股说明书以及我们以引用方式并入的文档中包含或通过引用并入的精选信息。此摘要可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，特别是投资于本招股说明书附录S-13页的风险因素项下讨论的普通股的风险，以及我们的合并财务报表和这些合并财务报表的注释，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的其他信息。本招股说明书附录可添加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。

概述

我们是一家生物技术公司，致力于研究、开发和商业化针对严重遗传性疾病和癌症的潜在变革性基因疗法。我们在慢病毒基因添加平台、基因编辑和癌症免疫治疗能力的基础上，构建了一个在各种适应症上具有广泛治疗潜力的综合产品平台。我们相信，针对严重遗传性疾病的基因疗法有可能改变这些疾病患者的治疗方式，方法是解决导致他们疾病的潜在遗传缺陷，而不是提供只针对他们症状的治疗。我们的基因治疗项目包括LentiGlobinb-地中海贫血；LentiGlobin治疗镰状细胞疾病(SCD)；Lenti-D治疗脑性肾上腺脑白质营养不良(CALD)。我们的肿瘤学项目专注于开发基于T细胞的新型免疫疗法，包括嵌合抗原受体(CAR)和T细胞受体(TCR)T细胞疗法。bb2121(idecabtagene vicleucel，或ide-cel)、和bb21217是治疗多发性骨髓瘤的CAR-T细胞候选产品，根据我们与百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb，简称BMS)的合作安排，它们是合作伙伴。

我们正在将ZYNTEGLO商业化^®并预计在2020年下半年开始产生产品收入。我们正与欧洲药品管理局(EMA)就我们提议的ZYNTEGLO作为治疗输血依赖患者的开发计划进行讨论b-12岁以下的地中海贫血或TDT，以及患有地中海贫血或TDT的患者 b⁰/b⁰基因型。我们正与美国食品和药物管理局(FDA)就我们提议的LentiGlobin作为治疗TDT患者的开发计划进行讨论。我们目前希望完成我们的生物制品许可申请，或BLA，提交给LentiGlobin forb-2021年年中用于治疗TDT患者的地中海贫血。

根据我们与FDA的讨论，我们相信，根据我们正在进行的HGB-206临床研究中C组的临床数据，我们可能能够寻求加速批准 LentiGlobin在美国用于SCD。我们正计划寻求加速批准，并预计在2021年下半年提交镰状细胞疾病的BLA，我们正在进行的HGB-210临床研究提供验证性数据供完全批准。我们还与EMA就我们提议的欧洲SCD LentiGlobin开发计划进行了讨论。

基于我们与FDA和EMA的讨论，我们相信，基于我们正在进行的StarBeam研究的临床数据、正在进行的ALD-104研究的安全性数据以及已完成的ALD-103观察性研究，我们可能能够寻求批准我们的Lenti-D产品候选，用于治疗CALD患者。我们预计在2020年底之前提交CALD的Lenti-D在欧盟的营销授权申请。我们预计在2021年年中为CALD提交Lenti-D的BLA 。

与BMS(于2019年11月收购Celgene)合作，我们正在开发bb2121 (idecabtagene vicleucel，或ide-cel)和bb21217候选产品，用于治疗多发性骨髓瘤，这是一种在骨髓中发展的血液恶性肿瘤，如果不治疗就会致命。我们正在与BMS在美国共同开发和共同推广ide-cel，我们已经向BMS独家授权了ide-cel在美国以外的开发和商业化权利。在2020年第一季度，BMS提交了治疗复发和难治性多发性骨髓瘤的BLA。2020年5月13日，我们和BMS宣布，这两家公司收到了FDA关于提交给ide-cel的BLA的拒绝提交函。在初步审查后，FDA确定BLA的化学、制造和控制模块需要更多详细信息才能完成审查。未请求或需要其他临床或非临床数据。BMS计划不迟于2020年7月底重新提交BLA。我们已经向BMS独家授权bb21217候选产品的开发和商业化权利，我们可以选择在美国境内共同开发和共同推广bb21217。

最近发展动态

2020年5月13日，我们和BMS宣布了KarMMa研究的最新结果，这是一项关键的开放、单臂、多中心的2期研究，评估了ide-cel在北美和欧洲复发和难治性多发性骨髓瘤成人患者中的安全性和有效性。这些数据将在2020年5月29日美国临床肿瘤学会(ASCO20)虚拟科学项目的口头报告中分享。

2020年5月8日，我们和BMS对ide-cel进行了修改和重述共同促进/共同发展协议，对bb21217许可协议的修订和重述，以及对由我们控制并与慢病毒载体技术相关的某些专利权的非独家许可协议，以供bms开发和商业化。 CD19导向的CAR T细胞疗法。根据对IDE-cel的修正案共同促进/共同发展协议和bb21217许可协议，BMS将买断其向我们支付未来ex-U.S. 里程碑和特许权使用费付款的义务，一次性预付2亿美元。BMS还承担了向许可方支付在美国境外使用知识产权的责任。根据修订的ide-cel条款，我们和bms将继续在美国平分利润和亏损。共同促进/共同发展协议。 bms不再有义务根据ide-cel向美国境外的ide-cel和bb21217支付里程碑或特许权使用费。共同促进/共同发展协议或bb21217许可协议。关于这些修订，BMS将承担与IDE慢病毒载体相关的合同制造协议。随着时间的推移，BMS将负责在美国境外制造无线慢病毒载体，我们将负责在美国制造无线慢病毒载体。此外，根据ide-cel的这些修正案共同促进/共同发展根据协议和bb21217许可协议，我们和BMS将摆脱与BCMA指导的T细胞疗法相关的未来独家经营权。根据非独家许可协议，BMS将向我们支付额外的预付款，并将在达到法规里程碑时向我们支付额外的里程碑付款，并在营销批准后按覆盖产品的净销售额支付较低的个位数版税。

2020年5月11日，我们宣布，鉴于冠状病毒全球大流行的持续影响和最近监管时间表的变化，我们已经进行了全面的业务审查，目标是确保有能力实现我们的2022年愿景，并走上财务可持续发展的道路。根据我们修订后的业务优先事项和运营计划，到2022年，我们仍有望获得ZYNTEGLO、IDE-CEL、用于CALD的Lenti-D和用于SCD的LentiGlobin的潜在监管批准和商业推出。通过这次全面的业务评审，我们确定了关键研发计划的优先顺序，并对我们未来的成本结构进行了多项调整

我们之前的长期计划，与我们之前的长期计划相比，预计到2022年将节省超过5.0亿美元的现金净额。因此，我们预计，截至2020年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为10.2亿美元，加上我们合作安排下产生的预计收入、与我们与BMS修订和重述协议相关的产品预计销售额和现金流入，将为我们修订后的运营计划提供资金，直至2022年。我们预计将继续通过严格的优先级排序和专注于费用、房地产优化以及探索额外的资金来源来进一步加强我们的财务状况，从而进一步节省开支。

我们的平台

我们的平台基于慢病毒载体，慢病毒载体用于将基因的功能性拷贝引入患者自己分离的造血干细胞或造血干细胞，在我们的严重遗传病计划中，或在我们的肿瘤学计划中，用于将患者自己的分离白细胞(包括T细胞)引入患者自己的造血干细胞或造血干细胞。异基因造血干细胞移植，或同种异基因造血干细胞移植，是一种现有的方法，使用由捐赠者而不是患者捐献的造血干细胞来治疗患者，这些捐赠者含有功能正常的基因副本，其突变导致了潜在的疾病。然而，这种方法在治疗严重的遗传性疾病方面有很大的局限性，包括难以找到合适的HLA匹配的捐赠者，并带有与移植相关的排斥反应、移植物抗宿主病(GVHD)或GVHD以及死亡的风险。我们的方法旨在解决异基因造血干细胞移植的重大局限性，同时利用现有的干细胞移植基础设施和过程。此外，由于我们的方法有可能在单次给药后推动由基因插入编码的功能蛋白的持续表达，我们相信我们的候选产品为患者、家属、医疗保健提供者和付款人提供的价值主张将显著。

虽然我们最初专注于严重遗传性疾病的TDT、SCD和CALD，以及肿瘤学的多发性骨髓瘤，但我们相信我们的基因治疗平台在各种适应症上具有广泛的治疗潜力。我们相信，我们的慢病毒载体可以用来将几乎任何基因导入细胞，并且有可能重现和可靠地进行商业规模的生产，因为每个新载体都是使用基本上相同的工艺生产的。

我们也有发现研究项目，利用我们整个管道的细胞信号和基因编辑技术平台。例如，我们正在探索我们的CAR和TCR T细胞技术和专业知识在癌症免疫治疗中的应用，并将其与基于合成生物学的新型蛋白质相结合。这些技术可能使我们未来的基于T细胞的候选产品能够检测肿瘤微环境，或者，在未来的CAR-T细胞候选产品的情况下，受小分子调节。此外，我们专注于利用归巢核酸内切酶和megaTAL基因编辑技术在各种潜在的应用和疾病领域，包括肿瘤学、血液学和其他疾病。归巢内切酶和megaTALs是一种新的酶，它们提供了一种高度特异和有效的方法来修改DNA序列，以编辑或插入遗传成分，从而潜在地治疗各种疾病。

与我们的业务相关的风险

我们是一家生物技术公司，在您决定购买我们的普通股之前，我们的业务和执行业务战略的能力受到许多风险的影响。您尤其应考虑以下风险，本招股说明书附录中标题为？风险因素的章节和我们截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q中对这些风险进行了更全面的讨论，将其并入本文作为参考：

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作为一家商业公司，我们的经验有限，ZYNTEGLO或未来产品的营销和销售可能不成功或不如预期成功。

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ZYNTEGLO和任何未来产品的商业成功将取决于医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对市场的接受程度。

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如果我们的产品或任何未来产品的市场机会比我们认为的要小，如果我们不能成功识别患者并获得显著的市场份额，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

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ZYNTEGLO和我们的候选产品依赖于复杂的供应链。我们的慢病毒载体和药物产品的制造和交付给我们带来了巨大的挑战，我们可能无法按照支持商业化和临床计划所需的质量、数量、地点或时间生产我们的载体和药物产品。此外，我们在与支持商业化所需的合格治疗中心接洽或协调时可能会遇到挑战。

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我们无法预测何时或是否会获得将我们的候选产品商业化的营销批准，而且我们产品和任何未来产品的营销批准最终可能比我们预期的范围更窄。

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我们面临着激烈的竞争和快速的技术变革，我们的竞争对手可能会开发出比我们更先进或更有效的疗法，这可能会对我们的财务状况以及我们成功将我们的产品和任何未来产品商业化的能力产生不利影响。如果我们的竞争对手获得了监管机构认定构成相同药物的产品的孤立药品独家经营权，并与我们的产品或任何未来产品具有相同的适应症，我们可能在很长一段时间内不能让竞争对手的产品获得适用监管机构的批准。

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我们识别或发现其他候选产品的努力可能不会成功。

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在以前涉及病毒载体用于基因治疗的临床研究中，一些受试者经历了严重的不良事件，包括由于载体相关的插入致癌而发展成白血病。如果我们的载体显示出类似的效果，我们可能会被要求停止或推迟我们候选产品的进一步临床开发，我们的产品和任何未来产品的商业潜力都将受到实质性的负面影响。

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接受T细胞免疫疗法的患者，如ide-cel和bb21217候选产品，可能会经历严重的不良事件，包括神经毒性和细胞因子释放综合征。如果我们的候选产品被发现具有严重且不可接受的严重程度和/或普遍存在的副作用或意想不到的特征，其临床开发、市场批准和商业潜力将受到负面影响，这将严重损害我们的业务、财务状况和前景。

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我们依赖BMS成功开发IDE-CEL和bb21217并将其商业化，包括重新提交IDE-CEL的BLA。如果BMS没有投入足够的资源来开发ide-cel和bb21217，或者努力不成功，或者选择终止与我们的协议，我们的业务将受到实质性的损害。

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即使我们和BMS在2020年7月底之前重新提交IDE-CEL的BLA(这可能不会发生)，也不能保证 FDA会接受BLS的重新提交。

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我们依赖第三方进行慢病毒载体生产、药品制造、和测试的某些或全部方面，而这些第三方的表现可能不令人满意。

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我们自成立以来已蒙受重大损失，并预计在可预见的未来将继续蒙受重大损失。

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我们有时需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。如果在需要时无法获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他操作。

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我们正在将ZYNTEGLO在美国以外的地方商业化，因此我们在美国以外开展业务将面临风险。

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随着我们从一家主要从事发现、临床前研究和临床开发的美国公司发展成为一家在国际上开发和商业化多种药物的公司，我们将需要扩大我们的组织，我们在管理这种增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

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如果我们无法获得或保护与我们的候选产品相关的知识产权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

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知识产权侵权的第三方索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。

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我们可能无法通过收购和许可获得或维护基因治疗产品组件和流程的必要权利，我们的开发流程。

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我们的业务可能会受到持续的冠状病毒大流行的实质性不利影响。冠状病毒大流行对我们的业务和我们所依赖的第三方的各个方面都产生了影响，而且很可能会继续影响到我们的业务。冠状病毒大流行对我们业务的影响程度将在一定程度上取决于未来的事态发展，这些事态发展本质上是不确定和不可预测的。

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执行我们修订的运营计划的内部和外部成本可能高于预期，包括计划活动过程中遇到的挑战，如果冠状病毒大流行以及由此带来的不确定的经济和医疗环境的最终影响比我们预期的更严重，我们可能无法执行修订的运营计划或我们的战略。

公司信息

我们于1992年4月在特拉华州成立，名称为Genetix制药公司，随后更名为蓝鸟生物公司。在 2010年9月。

我们的邮寄地址和行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街60号，我们的电话号码是，地址是(339)499-9300。我们在以下地址有一个互联网网站：www.BlueBirdBio.com。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，您在决定是否购买我们的普通股时不应依赖任何此类信息。

供品



我们提供的普通股		9,090,910股。我们还授予承销商30天的选择权，最多可额外购买1,363,636股。

发行后发行的已发行普通股		64,710,842股(如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，则为66,074,478股)。

收益的使用		根据每股55.00美元的公开发行价，扣除承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，我们估计此次发行的净收益约为4.71亿美元(如果承销商行使购买额外股份的选择权，则约为5.416亿美元)。

		我们打算用此次发行的净收益来资助我们在美国境内与ide-cel(Bb2121)相关的开发、商业化和制造成本，用于治疗复发/难治性多发性骨髓瘤患者；资助我们镰状细胞计划的未来发展，包括hgb-206，其中C组将支持fda的监管提交，以及 hgb-210；资助hgb-212，我们的LentiGlobin候选产品在患者中的第三阶段临床研究。b⁰/b⁰我们的目标是支持ZYNTEGLO的基因型；进一步建设我们的商业基础设施，以支持ZYNTEGLO在欧洲和美国的商业推出，等待美国的潜在监管批准；进一步扩大我们的制造平台和能力，以支持我们正在进行的和预期的产品开发工作，并预期一系列潜在的商业发布；以及资助一般和行政费用、潜在的未来开发计划和早期研究和开发、资本支出和营运资本以及其他一般公司用途。

纳斯达克全球精选市场符号		蓝色



危险因素		投资我们的证券是有风险的。？请参阅本招股说明书附录第S-13页开始的风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或合并的其他信息，以讨论您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

发行后我们普通股的流通股数量基于截至2020年3月31日的55,619,932股流通股，不包括：

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截至2020年3月31日，行使已发行股票期权时可发行的6,477,098股普通股，加权平均行权价为每股108.68美元；

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截至2020年3月31日，归属已发行的限制性股票单位后可发行的普通股1,585,341股；

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截至2020年3月31日，根据我们的2013股票期权和激励计划，或2013 计划，为未来发行预留的2,543,796股普通股，加上根据2013计划的常青树条款，根据2013计划为未来发行预留的普通股数量的任何增加；以及

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截至2020年3月31日，根据我们的2013年员工购股计划，为未来发行预留的普通股为120,064股。

除另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息均假定：

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承销商没有行使在此次发行中额外购买最多1,363,636股普通股的选择权；以及

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2020年3月31日之后不得行使股票期权。

投资我们的证券涉及很高的风险。除了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们以引用方式并入的文件中包含的其他信息外，您在决定投资我们的证券之前，应仔细考虑我们于2020年5月11日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的季度报告 10-Q表格中风险因素标题下和下面讨论的风险。下面和我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果发生这些风险中的任何一种，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到损害，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

FDA为回应IDE-cel的BLA而发出的拒绝提交函可能导致ide-cel得不到及时的批准或根本得不到FDA的批准。

BMS在2020年3月提交了IDE-CELL的BLA。2020年5月，FDA发布了一份拒绝提交文件的信函，简称RTF，以回应IDE-cel的BLA。在初步审查后，FDA确定BLA的化学、制造和控制模块需要更多细节才能开始审查。没有要求或需要额外的临床或非临床数据。FDA的RTF要求我们和BMS花费额外的时间和资源来修订和重新提交BLA。虽然我们和BMS打算解决RTF中确定的问题，目前计划不迟于2020年7月底重新提交BLA，但不能保证BLA会在该时间范围内重新提交，也不能保证FDA会接受BLA重新提交。重新提交将重置FDA对BLA的审查期。即使FDA接受重新提交ide-cel的BLA，也不能保证FDA会得出这样的重新提交中的信息足以支持批准的结论，我们可能无法获得美国对ide-cel的监管批准。此外，超出我们和BMS控制范围的某些因素可能会影响对我们提交的文件或任何审批申请进行监管审查的及时性。如果因任何原因最终没有批准 ide-cel的BLA，我们的业务、前景、经营结果和财务状况都会受到不利影响。

我们普通股的价格历史上一直不稳定，这可能会影响你出售普通股的价格。

在截至2020年5月15日的12个月期间，我们普通股的市场价格从2019年7月24日的高价143.98美元到2020年3月17日的低价38.95美元不等。这种波动可能会影响你出售普通股的价格。我们的股价可能会继续波动，并受到价格和成交量大幅波动的影响，以应对市场和其他因素，包括我们在截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q或未来定期报告中讨论的其他因素；我们的季度经营业绩与我们或证券分析师或投资者的预期的差异；证券分析师预期的下调；以及我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺。

我们对此次发售的净收益和我们现有的现金拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用本次发售的净收益，包括用于题为使用收益的章节中描述的任何目的

作为我们现有的现金，您将依赖我们管理层对此类申请的判断。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否使用得当。我们的管理层可能不会将净收益或我们现有的现金用于最终增加您的投资价值的方式。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益或我们现有的现金，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。

如果您在此次发行中购买我们的普通股股票，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

在此次发行中购买普通股的投资者支付的每股价格将大大超过我们在减去负债后截至2020年3月31日的调整后每股有形资产的预计账面价值。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即稀释每股30.82美元，这是基于每股55.00美元的公开发行价与我们截至2020年3月31日的已发行普通股的调整后预计每股有形账面净值之间的差额。

此外，截至2020年3月31日，以加权平均行权价每股108.68美元购买我们普通股6,477,098股的期权已发行，截至该日，有1,585,341股我们的普通股预留用于在归属、释放和结算已发行的限制性股票单位时发行。行使这些选择权中的任何一种都会导致额外的稀释。由于在此次发行中购买股票的投资者被稀释，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能会大大低于此次发行中支付的收购价(如果有什么不同的话)。此外，由于我们将需要筹集额外的资金来资助我们的临床开发计划，我们未来可能会出售大量普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。这些未来发行的普通股或普通股相关证券，加上行使已发行的期权和与收购相关的任何额外发行的股票(如果有)，可能会导致进一步稀释。有关本次发售后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅稀释。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

此外，大量出售我们的普通股可能会对其价格产生不利影响。截至2020年3月31日，我们有55,619,932股普通股已发行。截至2020年3月31日，我们拥有购买6,477,098股普通股的未偿还期权(截至当日，其中3,248,029股可行使)。在公开市场上出售或出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们同意，在本招股说明书补充日期之后的60天内，我们的董事和高管同意，在本招股说明书补充日期后的45天内，除特定的例外情况外，我们或他们不会直接或间接地提供、出售、签订出售合同出售、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或证券。除特定的例外情况外，我们或他们不会直接或间接地提供、出售、签订合同出售、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或证券。

可转换为或可交换或可行使我们普通股的任何股份。我们任何董事、高管或主要股东出售股票都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

根据证券法，我们普通股的某些持有者有权登记他们的股票。请参阅股本说明和注册权。根据证券法注册这些股票将导致股票可以自由交易，而不受证券法限制，附属公司购买的股票除外。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

我们估计，基于在此发售的9,090,910股普通股的出售，我们在本次发行中出售普通股的净收益约为4.71亿美元，如果承销商全面行使选择权，以每股55.00美元的公开发行价购买至多1,363,636股普通股，则净收益约为5.416亿美元。扣除承销折扣和佣金以及预计应由我们支付的发售费用后，净收益约为5.416亿美元。

我们预计将此产品的任何剩余净收益用于一般和行政费用、潜在的未来开发计划和早期研发、资本支出和营运资金以及其他一般公司用途。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书附录的日期，我们不能肯定地预测本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。我们还可以将净收益的一部分用于许可、收购或投资补充性基因疗法或免疫肿瘤学业务、技术、产品或资产。由于目前基因治疗产品的开发存在许多固有变量，例如患者登记的时间和不断变化的法规要求，我们目前无法预测此次产品的净收益将为我们的临床研究和候选产品实现的开发阶段。

我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们研发工作的结果、临床前研究的时间和成功程度、我们正在进行的临床研究或我们未来可能开始的临床研究，以及监管提交的时间。因此，我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

在本次发行的净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期、有息、投资级证券、存单或政府证券。

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行中我们普通股的每股价格与紧随此次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年3月31日，基于截至该日已发行普通股的55,619,932股，我们的有形账面净值约为10.941亿美元，或普通股每股19.67美元。每股历史有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，再除以我们普通股的流通股数量。每股有形账面净值摊薄是指购买者在本次发售中支付的普通股每股金额与紧接本次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中以每股55.00美元的公开发行价出售9,090,910股普通股后，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年3月31日，经调整的预计有形账面净值约为15.65亿美元，或每股普通股约24.18美元。这意味着我们的现有股东的调整后预计有形账面净值每股立即增加4.51美元，对于以公开发行价参与此次发行的投资者来说立即稀释每股30.82美元。这意味着我们的现有股东的调整后的预计有形账面净值立即增加了每股4.51美元，对参与此次公开发行的投资者来说立即稀释了每股30.82美元。下表说明了这种每股摊薄情况：

上表和讨论基于截至2020年3月31日的55,619,932股已发行普通股，不包括：

如果承销商全面行使选择权，按每股55.00美元的公开发行价购买额外1,363,636股普通股，本次发售后调整后的预计有形账面净值将为每股24.76美元，对现有股东来说意味着每股有形账面净值增加5.09美元，对于以公开发行价购买我们普通股的投资者来说，每股有形账面净值立即稀释为30.24美元。如果承销商按公开发行价购买我们的普通股，预计有形账面净值将为每股24.76美元，对现有股东来说意味着每股有形账面净值增加5.09美元，而对于以公开发行价购买我们普通股的投资者来说，有形账面净值立即稀释为30.24美元。

只要行使了任何期权，根据我们的股权激励计划发行了新的期权，或者我们以其他方式在未来发行了额外的普通股股票(包括与收购相关的股票)，新投资者的权益将进一步稀释。

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步稀释。

本节介绍我们普通股的一般术语。有关更详细的信息，我们普通股的持有者应参考我们的公司注册证书和我们的章程，这些证书和章程的副本作为注册说明书的证物提交给证券交易委员会，本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分。

我们的法定股本包括 1.25亿股普通股，每股面值0.01美元，以及500万股优先股，每股面值0.01美元。截至2020年3月31日，我们的普通股流通股为55,619,932股，没有优先股流通股。

以下对我们股本的概要描述基于我们修订和重述的公司注册证书的规定以及修订和重述的章程以及特拉华州公司法的适用条款。本信息完全参照我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律和特拉华州一般公司法的适用条款进行限定。

我们普通股的持有者有权就每持有一股普通股进行董事选举和提交股东投票表决的所有事项投一票。我们普通股的持有者有权按比例从我们的董事会宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)，但受当时已发行的任何优先股的任何优先股息权的限制。在我们解散、清算或清盘时，我们普通股的持有者有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享我们合法可用的净资产，但须受当时任何未偿还优先股的优先权利的限制。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。除了下面在《特拉华州法律的反收购效力》、我们的公司注册证书和我们的章程中描述的情况外，通常需要普通股股东的多数票才能根据我们的公司注册证书和章程采取行动。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下(除非适用法律或纳斯达克规则要求股东采取这种行动)，指定并发行一个或多个系列的最多5,000,000股优先股，不时确定每个此类系列要包括的股票数量，确定每个完全未发行的系列的股票的权利、优惠和特权，以及对这些股票的任何限制、限制或限制，但不低于当时已发行的该系列股票的数量。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个此类系列优先股的权利、优惠和特权，以及相关的任何资格、限制或限制。如果我们将来提供优先股股票，我们将作为注册说明书的证物，本招股说明书副刊和随附的招股说明书是

任何指定证书的格式，描述我们在发行该系列优先股之前提供的该系列优先股的条款的任何指定证书的格式，或将从我们提交给SEC的报告中引用的一部分。

我们的公司证书和章程包括一些条款，这些条款可能会鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判收购尝试。这些规定包括以下描述的项目。

根据我们的注册证书，我们的董事会分为三个班级，任期三年，每年选举一个班级。我们的公司证书还规定，只有在有理由的情况下，然后只有当时有权在董事选举中投票的75%或更多股份的持有人投赞成票，才能罢免董事。此外，我们董事会中的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而导致的空缺，都必须由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使少于法定人数也是如此。

我们的公司注册证书规定，所有股东行动都必须在年度或特别会议上由股东投票表决，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。

我们的章程规定，只有当时在任的大多数董事会成员可以召开特别股东大会，只有特别会议通知中列出的事项才可以在特别股东大会上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。

我们的章程规定了与提名董事候选人有关的股东提案的预先通知程序，或将提交给股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天或超过120天到达我们的主要执行办公室。通知必须包含附例中指定的某些信息。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止某些业务在会议上进行。这些规定还可能会阻止或阻止潜在的收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

根据特拉华州公司法的要求，我们公司注册证书的任何修改都必须首先得到我们董事会的多数成员的批准，如果法律或

此后，我们的公司证书必须获得有权对修正案投票的流通股的多数和有权对其投票的每个类别的多数流通股作为一个类别批准，但有关股东诉讼、董事、责任限制、特拉华州法院专属管辖权的条款的修订以及我们的章程和公司证书的修订必须得到不少于有权就修正案投票的流通股的75%和不少于流通股的75%的批准。在章程规定的任何限制下，我们的章程可以由在任董事的多数赞成票进行修订；也可以通过至少75%的有权就修订投票的流通股的赞成票进行修订，或者，如果董事会建议股东批准修订，也可以通过有权就修订进行投票的大多数流通股的赞成票进行修订，在每种情况下，都可以作为一个类别一起进行投票。在每种情况下，都可以通过有权就修订投赞成票的至少75%的流通股的赞成票进行修订，或者如果董事会建议股东批准修订，也可以通过有权就修订进行投票的大多数流通股的赞成票进行修订，在每种情况下，都可以作为一个类别一起投票。

我们的注册证书规定了5,000,000股优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权。例如，如果在适当行使其受托义务时，我们的董事会确定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个私募发行或其他可能稀释拟议收购人或反叛股东或股东集团投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产。发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，可能具有延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

我们必须遵守特拉华州公司法第203条的规定。一般来说，第203条禁止公开持股的特拉华州公司与感兴趣的股东进行业务合并，除非该股东成为有利害关系的股东，除非该业务合并以规定的方式获得批准，否则在三年内不得与该股东进行业务合并。？业务合并除其他事项外，包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与附属公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

根据第203条，公司与利益相关股东之间的业务合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：

特拉华州公司可以选择退出这些条款，在其原始公司证书中有明示条款，或在其公司证书或章程中有明示条款，该条款由至少获得已发行有表决权的股票的多数股东批准的修正案产生。我们没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他接管或控制权变更企图可能会被阻止或阻止。

我们的公司证书要求，除非我们另有同意，否则在法律允许的最大范围内，只能在特拉华州衡平法院提起以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼。尽管我们认为这一条款使我们受益，因为它在适用的诉讼类型中提高了特拉华州法律的适用一致性。该条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有)，以为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定。

本公司与下列承销商已就本次发行的股票达成承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已分别同意购买下表所示数量的股票。高盛有限责任公司，美国银行证券公司考恩公司和有限责任公司是承销商的代表。

承销商承诺认购并支付以下期权涵盖的股以外的所有要约股票(如果有)，除非行使该期权。

承销商有权从我们手中购买最多1,363,636股额外股票。他们可以在30天内行使这一选择权。如果根据此选项购买任何股票，承销商将按照上表中列出的大致相同的比例分别购买股票。

下表显示了我们支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。这些金额显示假设没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权。

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书封面上规定的公开发行价发行。承销商出售给证券交易商的任何股票都可以在公开发行价的基础上以每股1.8975美元的折让出售。首次发行股票后，代表可以更改发行价和其他出售条款。承销商发行股份须以收据及承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。

除非事先征得代表的书面同意，否则吾等已与承销商约定，在本招股说明书补充日期之后的60天内，吾等的董事和高管已与承销商约定，在本招股说明书补充日期后的45天内，除某些例外情况外，不得处置或对冲其任何普通股或可转换为或可交换为普通股的证券。本协议不适用于任何现有的员工福利计划。

此锁定条款适用于普通股，以及可转换为普通股或可交换、可行使或可用普通股偿还的证券。它也适用于现在或以后由执行协议的人拥有或收购的普通股，或者执行协议的人后来获得处置权的普通股。

承销商可以在公开市场买卖股普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表后续购买尚未覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸？是指不超过可行使上述承销商选择权的额外股票金额的空头头寸。保险人可以承保任何承保的

通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来建立空头头寸。在确定回补空头头寸的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与根据上述期权购买额外股票的价格相比。o裸卖空任何卖空都是指创建的空头头寸大于可以行使上述选择权的额外股票金额的任何卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向承销商偿还其收到的部分承销折扣，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票时，就会发生这种情况。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能会起到防止或延缓我们股票市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在纳斯达克全球精选市场(在非处方药不管是不是市场。

本公司可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。对于这些衍生品，第三方可以出售本招股说明书涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用本公司质押或从本公司或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从本公司收到的证券结算该等衍生工具，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将成为承销商或将在生效后的修正案中确定。

与此次发行相关的，部分承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

我们估计我们在此次发行总费用中的份额(不包括承保折扣和佣金)约为300,000美元。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括1933年证券法项下的责任。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在将来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品)和/或个人和实体。承销商及其各自的联属公司也可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达有关该等资产、证券或工具的独立研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个相关国家)，在发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行任何股票，该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知了该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例的规定。但根据招股章程规例的以下豁免，可随时向该有关国家的公众提出股份要约：

(B)少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)，但须事先取得代表同意；或

惟该等股份要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已代表、确认及同意并与每名承销商及吾等共同确认其为招股章程规例所界定的合资格投资者。

如果向招股说明书第5条中使用的术语金融中介提供任何股份，则每个此类金融中介将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式代表收购的，也不是为了其要约或转售而收购的，<br}<sup>r</sup><foreign language=“English”>br}</foreign><foreign language=“English”>B</foreign>><foreign language=“English”>B</foreign>>在可能导致向公众发售任何股份以外的情况下向公众出售任何股份的人士在有关国家向如此界定的合资格投资者提出要约或转售以外的情况下，或在事先获得承销商对各项建议要约或转售取得同意的情况下。

就本条款而言，就任何相关国家的任何股票向公众要约股票一词是指以任何形式并通过关于要约条款和拟要约股份的充分信息进行沟通，以使投资者能够决定购买股票，而招股说明书法规一词是指法规(EU)2017/1129(经修订)。

就英国而言，对招股章程规例的提述包括招股章程规例，因为根据2018年欧洲联盟(退出)法令，招股章程规例构成联合王国国内法的一部分。

此销售限制是以下列出的任何其他销售限制之外的附加限制。

在联合王国，本招股说明书补编只面向及针对合资格投资者，彼等为(I)投资专业人士，属二零零五年金融服务及市场法令二零零五年(金融促进)令(该命令)第19(5)条范围内；或(Ii)高净值实体及其他可合法传达本招股说明书的人士，属该命令第49(2)(A) 至(D)条所指(所有此等人士统称为相关人士)。本招股说明书增刊所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，且仅与相关人士接洽。任何人士如非有关人士，均不得以本招股章程副刊或其任何内容行事或转载本招股章程副刊或其任何内容。

证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。证券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或不受适用证券法的招股说明书要求约束的交易。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规中有关这些权利的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第章)所指的向公众提出要约的情况下，该等股份不得以任何文件在香港发售或出售。(br}香港法例第32条)，或“公司(清盘及杂项规定)条例”，或不构成“证券及期货条例”(第章)所指的向公众发出邀请。香港法例第571条)或“证券及期货条例”，或(Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在其他不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的招股章程的情况下，以及(Ii)不得为发行的目的而发出或由任何人管有与股份有关的广告、邀请或文件(在此情况下)，或(Ii)向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者发出招股章程，或(Iii)在其他不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的招股章程的情况下，发出或由任何人管有有关股份的广告、邀请或文件或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读，但有关只出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者(定义见“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则)的股份除外。

本招股说明书附录尚未作为招股说明书在新加坡金融管理局注册。因此，本招股说明书附录及任何其他文件或资料

与股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的信息不得传播或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的其他人提供或出售股票，也不得将股票作为认购或购买邀请的标的，但根据SFA第274条，(I)向机构投资者(根据新加坡《证券与期货法》第289章第4A节的定义)认购或购买股票除外， (Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款，并按照SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均受 SFA规定的条件的约束。

根据SFA第275条由相关人士认购或购买股票的，该相关人士是一家公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A条))，其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者。该法团的证券(如SFA第239(1)条所界定的)在该法团根据SFA第275条收购股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(I)根据SFA第274条向机构投资者或向有关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让；(Ii)如转让是因根据SFA第275(1A)条对该法团的证券提出要约而产生的，(Iii)(Iv)如转让属法律实施，(V)如“证券及期货条例”第276(7)条所指定，或(Vi)如新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条或第32条所指定。

如果股票是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购或购买的，而该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(根据国家外汇管理局第4A条的定义))，而该信托的唯一目的是持有投资，并且该信托的每个受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让，但下列情况除外：(I)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让；(Ii)如该项转让是根据一项要约产生的，而该项权利或权益是以每宗交易不少于200,000新加坡元(或其等值的外币)的代价取得的(不论该款额是以现金或证券或其他资产的交换方式支付)，(Iii)在没有或将不会就该项转让给予任何代价的情况下，(Iv)如该项转让是通过法律的实施，(V)如国家外汇管理局第276(7)条所规定的，或(V)根据国家外汇管理局第276条第(7)款的规定，或(V)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定，(V)(V)根据《国家外汇管理局》第276(7)条的规定，(V)

新加坡SFA产品分类根据SFA第309b条和2018年《CMP规则》，除非另有说明在股份要约发行前，公司已确定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a(1)条)，该等股票是规定的资本市场产品(定义见《CMP规则》 2018)和排除投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告)和《MAS公告FAA》(见MAS公告SFA 04-N12：《关于出售投资产品的公告》和《MAS公告FAA》)

证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)或FIEA注册。证券不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而再发售或再销售，除非豁免FIEA的注册要求，并以其他方式符合日本任何相关法律和法规的规定，否则不得直接或间接向任何日本居民或向任何日本居民提供或出售证券，或为其利益而直接或间接向任何日本居民提供或出售证券，或为其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接提供或出售证券。

股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所Six或Six上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士债法”的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档以及与此次发售、本公司或股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文档不会提交给瑞士金融市场，股票发行也不会受到瑞士金融市场的监管。

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则提供的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或验证与豁免优惠相关的任何文档。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书附录不负任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录的内容，请咨询授权财务顾问。

在以色列国，本招股说明书补编不应被视为根据以色列证券法(5728-1968)向公众购买普通股的要约，该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，如果它符合第5728-1968年以色列证券法第15节的某些规定，除其他外，包括： (I)要约是根据某些条件向不超过35名投资者发出、分发或定向的(该招股说明书针对的是投资者)；或(Ii)要约向以色列证券法(5728-1968)第一附录中定义的某些合格投资者发出、分发或定向，但须符合某些条件(合格投资者)。合格投资者不应计入指定的投资者，除35个指定的投资者外，还可以购买证券。该公司没有，也不会采取任何行动，要求其根据并遵守第5728-1968年的以色列证券法发布招股说明书。本公司和承销商没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书补充资料或提出、分发或直接要约认购我们的普通股，但合格投资者和最多35名已注明地址的投资者除外。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个附录(5728-1968)中的定义。特别是，作为提供普通股的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是属于5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)5728-1968年以色列证券法第一附录中关于合格投资者的哪一类是

适用于它；(3)它将遵守第5728-1968年以色列证券法及其颁布的条例中关于发行普通股要约的所有规定；(4)它将发行的普通股股票，除第5728-1968年以色列证券法规定的豁免外：(A)用于自己账户；(B)仅用于投资目的；(4)它将发行普通股，但须遵守第5728-1968年以色列证券法规定的豁免：(A)自有账户；(B)仅用于投资目的；以及(C)除根据第5728-1968号以色列证券法的规定外，并非为在以色列国境内转售而发行的；以及(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能需要提交关于其身份的书面证据，并且可能需要签署并提交一份声明，其中包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份号码。

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法 708条所载的一项或多项豁免，股份只能向经验丰富的投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士(获豁免投资者)提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的股份不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件作出披露。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题征求专家意见。

以下讨论汇总了适用于非美国持有人(定义如下)的某些重要美国联邦所得税考虑事项，这些考虑事项涉及他们对根据本次发行发行的我们普通股股票的所有权和处置。在本讨论中，非美国持有者指的是我们普通股的受益所有者，该普通股用于美国联邦所得税目的：

本讨论不涉及合伙企业或其他实体的税收处理，这些实体是美国联邦所得税目的的直通实体，或者通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的个人。将持有我们普通股的合伙企业或其他传递实体的合伙人应咨询其税务顾问有关通过合伙企业或其他传递实体收购、持有和处置我们的普通股的税务后果(视情况而定)。

本讨论基于1986年修订后的“美国国税法”(我们称为“国税法”)的现行条款、据此颁布的现有和拟议的美国财政部法规、当前的行政裁决和司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书发布之日生效，所有这些规定可能会有变更或不同的解释，可能具有追溯力。任何这样的变化或不同的解释都可能改变本招股说明书中描述的非美国持有者的税收后果。不能保证国税局(我们称为美国国税局)不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑。在此讨论中，我们假设非美国持有者持有我们普通股的股份，作为守则第1221节所指的资本资产，通常是为投资而持有的财产。

本讨论不涉及根据特定非美国持有者的个人情况可能与该特定非美国持有者相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及任何美国州、当地或非美国的税收、替代最低税、净投资收入的联邦医疗保险税、守则第1202节所指的合格小企业股票的规则，或所得税以外的任何美国联邦税收的任何其他方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有者的任何特定事实或情况，也不讨论适用于特定非美国持有者的特殊税收规则，例如：

本讨论仅供一般信息使用，并不是税务建议。因此，我们普通股的所有潜在非美国持有者应就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

我们普通股上的分配(如果有)将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前的和累计收益和利润，超出部分将被视为非美国持有者投资的免税回报，最高可达该持有者在普通股中的纳税基础。任何剩余的超额部分都将被视为资本利得，受以下销售收益或我们普通股的其他应税处置中描述的税收待遇的限制。任何此类分配也将受到以下标题为？备份预扣和信息报告？和？预扣和信息报告要求？FATCA章节下的讨论。

根据本节以下两段的讨论，支付给非美国持有人的股息一般将按30%的税率或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。

被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税条约有此规定，可归因于非美国持有者在美国境内维持的常设机构或固定基地的股息，如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，通常免征30%的预扣税。但是，此类美国有效关联收入，扣除指定的扣减和抵免后，按适用于美国个人的美国联邦累进所得税税率(如本守则所定义)征税。在某些情况下，作为公司的非美国持有人收到的任何美国有效关联收入也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%或美国与该持有人居住国家之间适用的所得税条约规定的较低税率。

我们普通股的非美国持有者如要求受益于美国与其居住国之间适用的所得税条约，一般将被要求提供一份正式签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或接班人表格)提交给适用的扣缴义务人，并满足适用的证明和其他要求。建议非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约有权享受的福利。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交美国纳税申报单，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

根据下面关于备份扣缴和信息报告以及信息报告要求和FATCA项下的讨论，非美国持有者通常不会

持有者出售或以其他应税方式处置我们普通股所获得的任何收益应缴纳任何美国联邦所得税，除非：

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告我们普通股支付给该持有人的分配总额，以及就此类分配预扣的税款(如果有)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如守则所定义)，以避免以适用的比率对我们普通股的股息进行备用扣缴。支付给非美国持有人的股息需预扣美国联邦所得税，如上所述，在我们的普通股分配中，通常将免除美国的备用预扣。

信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人通过或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和备份预扣不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或运营的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以与通过经纪人的美国办事处进行的处置类似的方式处理。

非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对其的应用咨询其税务顾问。信息申报单的副本可以提供给非美国持有者所在国家的税务机关，或者根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中预扣的任何金额都可以从非美国持有人的美国联邦所得税责任(如果有)中退还或贷记，前提是及时向美国国税局提交适当的索赔。

本守则的条款通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA)，通常对支付给外国实体的普通股股息征收美国联邦预扣税，税率为 30%，除非(I)如果该外国实体是外国金融机构，该外国实体承担一定的尽职调查、报告、扣缴和认证义务，(Ii)如果该外国实体不是外国金融机构，则该外国实体识别其某些美国投资者(如果有)，或(Iii)外国实体根据FATCA以其他方式获得豁免。这种预扣也可能适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入，尽管根据最近提出的美国财政部法规，任何预扣都不适用于此类毛收入。拟议的条例的序言规定，纳税人(包括扣缴义务人)在定稿之前可以依赖拟议的条例。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此预扣税的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改本款所述的要求。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解本法规对他们对我们普通股的投资以及他们持有我们普通股的实体的可能影响，包括但不限于满足适用要求以防止根据FATCA征收30%预扣税的流程和截止日期。

前面有关美国联邦税收考虑事项的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

与本招股说明书附录提供的证券有关的某些法律问题将由马萨诸塞州波士顿的古德温·普罗克特有限责任公司(Goodwin Procter LLP)为我们提供。马萨诸塞州波士顿。某些法律问题将通过RAPES &Gray LLP(波士顿，马萨诸塞州)传递给承销商。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表，以及我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以安永有限责任公司的报告为依据，以其会计和审计专家的权威为依据，通过引用纳入我们的财务报表。

通过本招股说明书，我们或任何销售股东可不时以一个或多个产品以及一个或多个系列发售普通股、优先股、认股权证、单位、债务证券或其任何组合，如本招股说明书所述。认股权证可转换为普通股或优先股或可行使或交换为普通股或优先股，优先股可转换为普通股或可交换为普通股，债务证券可转换为普通股或优先股或交换为普通股或优先股。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充材料和任何自由编写的招股说明书，以及以参考方式并入上述任何内容中的任何文件。除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。招股说明书副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书也可以对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新、补充或澄清。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为BLUE。

我们或任何出售股票的股东可以连续或延迟地向或通过一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方，或直接向一个或多个购买者提供和出售我们的证券。如果使用代理商、承销商或交易商出售我们的证券，我们或任何出售股票的股东将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。我们向公众出售证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。我们不会通过出售股东的方式获得任何证券销售收益。

投资我们的证券风险很高。您应仔细审阅本招股说明书第4页风险因素标题下引用的风险和不确定因素，以及适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录的其他文件中包含的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们对本招股说明书、随附的任何招股说明书附录以及我们准备或授权的任何相关自由写作招股说明书中包含和通过引用并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区出售要约或征求购买要约是非法的，则本文档提供的证券是非法的，或者如果您是引导这些类型的活动是非法的，则本文档中提供的要约不适用于您。本文档中包含的信息仅包含截至本文档日期的信息，除非该信息特别指明另一个日期适用。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和招股说明书可能已发生变化。

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的自动搁置注册声明的一部分，该声明是作为知名的经验丰富的发行者提交给美国证券交易委员会(SEC)的，根据修订后的1933年证券法或证券法下的规则405定义。根据此搁置登记，吾等及/或出售股东可不时以一项或多项发售方式发售我们的普通股及优先股股、购买普通股或优先股的各种认股权证系列、单位、债务证券或其任何组合。本招股说明书仅为您提供我们和/或出售股东可能提供的证券的概括性描述。每当我们和/或销售股东根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发行的特定条款的更具体信息。我们也可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附上招股说明书附录。我们授权向您提供的每份此类招股说明书副刊和任何免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。我们敦促您在投资我们的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及标题下所述的通过引用并入本文的信息，在此您可以找到更多信息和通过参考并入某些信息。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中包含的信息外，我们或任何出售股东均未授权任何人向您提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费写作招股对于本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或我们或销售股东授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中未包含的任何信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。在任何情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不构成出售或邀约购买附带招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约，也不构成出售或邀约购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文档正面的日期是准确的，而通过参考并入的任何信息仅在以引用方式并入的文档的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间是什么时候，也不管证券的任何销售情况如何。

本招股说明书包含本文描述的部分文档中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书是注册说明书的一部分，此处提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为注册说明书的证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述，您可以在此处找到更多信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在整个本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书中，单词Bluebird Bio、？we、？？us、？我们、？公司？或类似的参考均指Bluebird Bio，Inc.。证券是指我们的普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券或上述证券的任何组合。

我们使用Lenti-D和蓝鸟生物标志作为在美国和其他国家的商标。我们在美国使用并注册了？LentiGlobin？和？Bluebird Bio？本招股说明书和通过引用合并于此的信息包含对我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号以及在此并入的信息(包括徽标、插图和其他视觉展示)可能不带^®或^™符号，但这样的引用并不意味着我们不会

根据适用法律，最大限度地主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标志或商标来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的背书或赞助。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中引用的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，注册说明书中的某些信息已从本招股说明书中省略。我们遵守1934年“证券交易法”(修订后的“证券交易法”)的信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件可通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR通过电子方式访问，包括证券交易委员会在互联网上的主页(www.sec.gov).

我们有权指定并发行多个类别或系列的股票，这些股票具有各种优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。-请参阅证券说明。我们将根据要求免费提供我们指定的每一类别或系列股票的相对权利和偏好的完整声明，以及对我们股票所有权或转让给任何股东的任何限制。索取此类副本的书面请求应直接发送至蓝鸟生物公司，邮编：02142，邮编：剑桥市宾尼街60号，收件人：秘书，或致电 (3394999300)。我们的网站位于http://www.bluebirdbio.com。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书，因此不是本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开提供的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入SEC的未来备案文件，本招股说明书附录将不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或合并的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC 备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书引用并入了以下列出的文件 (文件编号001-35966)，以及我们在本招股说明书发布之日至本次发售终止期间根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下，这些文件或被视为提供且未根据证券交易委员会规则存档的文件除外)：

您可以通过口头或书面与我们联系，免费索取这些文件的副本，地址为：

您也可以在证券交易委员会的网站上免费获取这些文件，网址为www.sec.gov或登录我们的网站 www.bluebirdbio.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息。

本招股说明书是我们提交给证券交易委员会的注册声明的部分。我们已将展品纳入这份登记声明中。你应该仔细阅读展品，看看有没有可能对你很重要的规定。

我们或任何销售股东均未授权任何人向您提供本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息以外的信息。我们或任何出售股票的股东都不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股说明书正面或该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的。

本招股说明书和在此引用的信息包含非历史事实的陈述，被认为是“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包含对我们未来运营结果或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，例如：可能、将会、可能、将会、继续、继续或此类单词或短语的否定或否定此类单词或其他类似的单词或短语的否定、否定或此类单词或其他类似单词或短语的否定词或其他类似单词或短语的否定或否定的情况下，您可以使用以下前瞻性词汇来识别这些陈述：可能、？将、？应该、？将、？、？意向、？？计划、？？预期、？相信、？估计、？预测、？项目、？潜力、？我们相信，向投资者传达我们对未来的期望是很重要的。但是，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件，这可能会导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。

告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，因为它们与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性声明。这些前瞻性声明仅说明声明发表之日的情况，并不保证未来的表现。除非适用法律另有要求，否则我们不承诺或打算在本招股说明书日期或本文通过引用并入的包含前瞻性陈述的文件的相应日期之后更新任何前瞻性陈述。

在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中以引用方式并入的文档中描述的风险，以及我们以引用方式包含或并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的其他信息。我们的业务、财务状况或运营结果可能会因上述任何风险的实现而受到重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的具体化而下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和通过引用并入本文的文件也包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括通过引用并入本文的文件中描述的风险，包括我们在SEC备案并以引用方式并入本招股说明书的最新Form 10-K年度报告、以及我们提交给SEC的其他文件，这些文件被视为通过引用并入本招股说明书。

我们是一家生物技术公司，致力于研究、开发和商业化针对严重遗传病和癌症的潜在变革性基因疗法。我们在慢病毒基因添加平台、基因编辑和癌症免疫治疗能力的基础上，构建了一个在各种适应症上具有广泛治疗潜力的综合产品平台。我们相信，针对严重遗传性疾病的基因疗法有可能改变这些疾病患者的治疗方式，方法是解决导致他们疾病的潜在遗传缺陷，而不是只针对他们的症状提供治疗。我们的基因治疗计划包括针对b-地中海贫血的LentiGlobin；针对镰状细胞疾病(SCD)的LentiGlobin；以及针对大脑肾上腺脑白质营养不良(CALD)的Lenti-D。我们的肿瘤学项目专注于开发基于T细胞的新型免疫疗法，包括嵌合抗原受体(CAR)和T细胞受体(TCR)T细胞疗法。bb2121(Idecabtagene Vicleucel)和bb21217是用于治疗多发性骨髓瘤的CAR-T细胞候选产品，是我们与百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)合作安排下的合作伙伴。

2019年6月，我们获得了欧盟委员会对治疗b-地中海贫血的LentiGlobin基因疗法的有条件营销批准，在欧盟以ZYNTEGLO的名称销售^TM基因治疗(编码b基因的自体CD34+细胞^A-T87Q-珠蛋白基因)，适用于12岁及以上的输血依赖型b-地中海贫血(TDT)患者，这些患者没有b⁰/b⁰造血干细胞(HSC)适合移植的基因型，但人类白细胞抗原匹配(HLA)相关的HSC供者是不可用的。我们已经开始在欧盟将ZYNTEGLO商业化，预计将在2020年上半年开始产生产品收入。在2019年第四季度，我们开始向美国食品和药物管理局(FDA)滚动提交生物制品许可证申请或BLA，以获得监管部门的批准，用于美国治疗b地中海贫血的LentiGlobin，用于治疗没有b-b的TDT患者⁰/b⁰基因型。我们正在与FDA进行讨论关于提供有关治疗b地中海贫血的LentiGlobin的各种释放分析的特定信息的要求和时间，根据这些正在进行的讨论，我们目前计划在2020年下半年完成BLA提交。我们正在与fda和欧洲药品管理局(简称ema)讨论我们提议的lentiGlobin治疗tdt和b型地中海贫血患者的发展计划。⁰/b⁰基因型。

我们目前正在美国和欧盟开发针对SCD的LentiGlobin基因疗法。我们正在与FDA和EMA就我们提议的开发计划进行讨论，预计可能在2022年根据我们正在进行的HGB-206和HGB-210研究的临床数据，首次提交LentiGlobin用于治疗SCD患者的上市批准。

我们目前正在美国和欧盟开发针对CALD的Lenti-D基因疗法。基于我们与FDA和EMA的讨论，我们相信，基于我们正在进行的StarBeam研究和已完成的ALD-103观察性研究的临床数据，我们可能能够寻求批准我们的Lenti-D基因疗法用于治疗 CALD患者。我们预计2020年可能会首次提交Lenti-D基因疗法的上市批准，用于治疗CALD患者。

与百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb，简称BMS)合作，我们正在开发bb2121(idecabtagene vicleucel，简称ide-cel)和bb21217产品作为治疗多发性骨髓瘤的候选药物。我们正在与BMS在美国共同开发和共同推广ide-cel，我们已经向BMS独家授权了ide-cel在美国以外的开发和商业化权利。我们和BMS预计有可能在2020年上半年首次提交申请，批准ide-cel作为复发性和难治性多发性骨髓瘤的治疗方案上市。我们已将bb21217候选产品的开发和商业化权利独家授权给BMS，我们可以选择在美国境内共同开发和共同推广bb21217。

我们还有以下计划来发现和开发候选T 细胞产品来治疗血液和实体肿瘤：急性髓系白血病、Merkel细胞癌、弥漫性大B细胞淋巴瘤和MAGE-A4 阳性实体肿瘤。在严重遗传性疾病领域，我们有一个基因治疗I型粘多糖病(MPSI)的临床前计划，MPSI是一种遗传性极罕见的代谢疾病，会导致严重的神经损伤和器官损伤。

我们于1992年4月在特拉华州成立，名称为Genetix制药公司，随后更名为Bluebird Bio，Inc.。2010年9月。我们的邮寄地址和行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街60号，邮编：02142，电话号码是(3394999300)。我们在以下地址维护一个互联网网站：www.BlueBirdBio.com。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为BLUE。

我们和/或任何出售股东可根据本招股说明书不时在一项或多项发售中发售普通股和优先股、购买普通股或优先股的各种认股权证、一个或多个系列的债务证券(作为优先或次级债务或优先或次级可转换债券)，或其任何组合，价格和条款至在任何发售时确定。/或我们和/或任何出售股东可根据本招股说明书不时在一个或多个发售中发售普通股和优先股、购买普通股或优先股的各种认股权证、一个或多个系列的债务证券(作为优先或次级债务)或其任何组合。本招股说明书为您提供了我们和/或任何出售股东可能提供的证券的概括性描述。每当我们和/或任何出售股票的股东根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们将提供招股说明书补充和/或免费撰写的招股说明书，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款。

普通股。我们和/或任何出售股票的股东可以随时发行和/或出售我们的普通股。我们普通股的持有者有权就股东将要投票表决的所有事项，每持有一股记录在案的股票有一票投票权，并且没有累计投票权。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股已发行股票的持有人有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在支付我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，但须满足授予任何优先股流通股持有人的任何清算优先权。

优先股。我们可能会不时以一个或多个系列发行我们的优先股股票。我们的董事会将决定每个完全未发行的系列股票的权利、优惠和特权，以及对这些股票的任何资格、限制或限制，包括股息权、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列或任何系列的指定的股份数量。可转换优先股将转换为我们的普通股或可交换为其他证券。转换可以是强制性的，也可以是持有者的选择，并将按照规定的转换率进行转换。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的权利、优先股和特权，如及其任何资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将在我们提交给证券交易委员会的报告中引用描述我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和我们授权向您提供的与所提供的优先股系列相关的任何免费书面招股说明书，以及包含适用的系列优先股的条款的完整指定证书。

搜查令。我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股和/或优先股。我们可以单独或与普通股和/或优先股一起发行认股权证，这些认股权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和我们可能授权向您提供的与所提供的特定系列认股权证相关的任何免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。认股权证协议表格和包含所提供认股权证条款的认股权证表格将作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中参考并入。

我们将通过我们将签发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。可以根据我们与认股权证代理签订的适用认股权证协议发行认股权证。我们将在招股说明书补充资料中注明认股权证代理人的姓名及地址(如适用)，该等资料与所发售的特定系列认股权证有关。

各单位。我们可以发行一个或多个系列的单位，包括普通股、优先股和/或认股权证，用于以任何组合购买普通股和/或优先股。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和我们可能授权提供给您的与所提供的系列单位相关的任何免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过参考纳入我们向 SEC提交的报告、单元协议格式和任何补充协议，这些补充协议描述了我们在相关系列单元发行之前提供的系列单元的条款。

我们将通过我们将颁发的单位证书来证明每一系列的单位。可以根据我们与单位代理商签订的单位协议发放单位。我们将在招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址(如适用)，该说明书与所提供的特定系列单位有关。

债务证券。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。在这份招股说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和我们授权向您提供的与特定系列债务证券相关的任何免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。在发行相关系列债务证券之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书、契约形式以及描述我们提供的系列债务证券条款的任何补充协议作为证物。

我们可以通过与受托人签订的契约来证明我们将发行的每一系列债务证券。我们将在招股说明书附录中注明受托人的名称和地址(如果适用)，该说明书与所提供的特定系列债务证券有关。

除本公司授权向阁下提供的任何招股说明书副刊或任何相关的免费撰写招股说明书中所述者外，吾等因出售本招股说明书所述证券而收到的净收益将加入我们的一般基金，并将用于我们的一般公司用途。我们可能会不时进行我们认为合适的性质和金额的额外公共或私人融资。除非在招股说明书附录中另有规定，否则我们不会从任何出售股票的股东出售证券中获得任何收益。

出售股东是指直接或间接从我们手中获得或将不时从我们手中获得证券的个人或实体。此类出售股东可能是与我们签订注册权协议的一方，或者我们可能已经同意或将同意注册他们的证券以供转售。我们证券的初始购买者，以及他们的受让人、质押、受让人或继任者，我们统称为出售股东，可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不时提供和出售我们的证券。

适用的招股说明书副刊将列出每个出售股东的名称，以及该出售股东实益拥有的该招股说明书副刊涵盖的证券数量。适用的招股说明书补充文件还将披露，在适用的招股说明书补充文件日期之前的三年内，是否有任何出售股东在适用的招股说明书补充文件日期之前的三年内担任过、受雇于或以其他方式与吾等建立了实质性关系。

我们和/或任何出售股票的股东可以在一次或多次交易中不时出售我们的证券。我们和/或任何销售股东可以将我们的证券出售给或通过代理、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方出售，或直接出售给一个或多个购买者，或通过上述任何方式的组合出售。在某些情况下，我们和/或任何销售股东或交易商与我们和/或任何销售股东或代表我们和/或任何销售股东也可以购买我们的证券并将其重新提供给公众。我们和/或任何出售股票的股东也可以根据任何期权协议或其他合同安排，或与任何期权协议或其他合同安排相关的方式，提供和出售或同意交付我们的证券。

我们和/或任何出售股票的股东可以在提供或出售我们的证券时使用一个或多个承销商。

我们和/或任何出售股票的股东可以直接征求购买我们的证券的要约，我们也可以直接向机构或其他投资者出售我们的证券。我们和/或任何销售股东将在适用的招股说明书附录中说明直销条款。

根据证券法规则415(A)(4)，我们和/或任何出售股票的股东可以在市场上向现有的交易市场发行股票。

我们和/或任何销售股东将赔偿代理商、承销商和交易商的某些责任，包括证券法下的责任。代理、承销商和交易商，或其关联公司，在正常业务过程中可能是我们或我们各自关联公司的客户，与我们或我们各自的关联公司进行交易或为其提供服务。

我们和/或任何销售股东可以授权代理和承销商征集某些机构的报价，以便根据延迟交付合同以公开发行价购买我们的证券。

除非与我们证券的特定承销发行相关另有规定，否则承销商将没有义务购买要约证券，除非满足特定条件，如果承销商确实购买了任何要约证券，他们将购买所有已要约证券。

关于所发行证券的承销发行，根据适用的法律和行业惯例，承销商在某些情况下被允许从事某些稳定我们证券价格的交易。此类交易包括以挂钩、固定或维持我们证券价格为目的的出价或购买。如果承销商在与此次发行相关的我们的证券中建立空头头寸(即，如果他们出售的证券超过适用的招股说明书附录封面上的规定，承销商可以通过在公开市场购买我们的证券或在适用的招股说明书补充中另有规定来减少该空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，如果参与发行的交易商出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许他们出售的特许权。一般来说，为了稳定或减少空头头寸而购买证券可能会导致证券的价格高于没有此类购买时的价格。实施惩罚性出价也可能对我们证券的价格产生影响，以至于不鼓励转售我们的证券。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

我们和/或任何出售股东可能与第三方达成与远期销售、期权或其他类型的协议相关的证券销售。根据任何远期销售协议进行的任何证券分销可能不时通过证券交易所进行的一项或多项交易(包括大宗交易或普通经纪交易)，或通过经纪自营商作为委托人或代理，或通过私下协商的交易，或通过包销公开发行，或通过任何该等ALE方法的组合，按销售时的市价，或按与该等现行市价有关的价格，或按协定或固定价格进行次。

任何特定发行的锁定条款(如果有)的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过本招股说明书提供的证券总额的8.0%。

本招股说明书提供的证券的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP传递。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已经审计了我们截至2019年12月31日的年度报告 Form 10-K中包含的合并财务报表，以及我们截至2019年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告合并而成的，并以此作为参考。



每类证券的名称为已注册	须缴付的款额已注册⁽¹⁾	拟议数极大值发行价每单位	拟议数极大值集料发行价	数量注册收费⁽²⁾
普通股，每股面值0.01美元	10,454,546	$55.00	$575,000,030.00	$74,635.00


	每股		总计
公开发行价	$	55.00	$	500,000,050
承保折扣和佣金	$	3.1625	$	28,750,003
扣除费用前的收益将捐给蓝鸟生物公司。	$	51.8375	$	471,250,047


	页
招股说明书副刊

关于本招股章程副刊		S-1
在那里您可以找到更多信息		S-2
以引用方式成立为法团		S-2
关于前瞻性陈述的特别说明		S-4
招股说明书补充摘要		S-6
供品		S-11
危险因素		S-13
收益的使用		S-16
稀释		S-17
股本说明		S-19
股利政策		S-23
包销		S-24
针对非美国持有者的某些重要的美国联邦所得税考虑因素		S-32
法律事项		S-36
专家		S-36

招股说明书

关于本招股说明书		1
在那里您可以找到更多信息		2
以引用方式将某些资料合并为法团		2
关于前瞻性陈述的特别说明		3
危险因素		4
证券说明		6
收益的使用		8
出售股东		8
配送计划		9
法律事项		11
专家		11


承销商	数量股份
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		4,545,455
美国银行证券公司		2,545,455
Cowen and Company，LLC		2,000,000

总计		9,090,910


由公司支付	不锻炼身体		全面锻炼
每股	$	3.1625	$	3.1625
总计	$	28,750,002.88	$	33,062,501.73


每股公开发行价			$	55.00
截至2020年3月31日的每股有形历史账面净值	$	19.67
可归因于新投资者的每股有形账面净值增加	$	4.51

本次发售后调整后的预计每股有形账面净值			$	24.18

对新投资者的每股摊薄			$	30.82


	页
关于这份招股说明书		1
在哪里可以找到其他信息		2
以引用方式并入某些资料		2
关于前瞻性陈述的特别说明		3
危险因素		4
关于公司的情况		4
证券说明		6
收益的使用		8
出售股东		8
配送计划		9
法律事项		11
专家		11


高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		美国银行证券		考恩

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