424B5

投资我们的普通股有风险。请参阅本招股说明书附录S-7页开始的风险因素，以及附带的招股说明书和通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的文件中包含的任何其他风险因素，以讨论您在决定购买我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2020年5月21日左右交付股票。

账簿管理经理


摩根大通		美国银行证券

2020年5月18日


	页
关于本招股说明书副刊		S-I
在那里您可以找到更多信息		S-I
以引用方式成立为法团		S-II
招股说明书补充摘要		S-1
危险因素		S-7
关于前瞻性陈述的警示说明		S-9
收益的使用		S-11
资本化		S-12
稀释		S-14
普通股说明		S-16
美国联邦所得税和遗产税的重要考虑因素		S-19
承保		S-22
法律事项		S-29
专家		S-29

招股说明书


关于这份招股说明书			II
有关前瞻性陈述的警示说明			II
关于克洛维斯			1
危险因素			3
收益的使用			3
稀释			3
我们可以提供的证券			3
股本说明			4
手令的说明			7
债务证券说明			8
配送计划			12
法律事项			14
专家			15
在那里您可以找到更多信息			16
以引用方式成立为法团			16

本招股说明书附录和所附日期为2019年12月30日的招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，我们可能会不时提出在一个或多个产品中出售普通股。我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息，这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书附录，其中描述了本次发行的具体细节；以及(2)随附的招股说明书，它提供了一般性信息，其中一些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这两个文件的组合。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书不一致，您应以本招股说明书附录为准。但是，如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致，例如，通过引用并入随附招股说明书的文档中的陈述可能会修改或取代较晚日期的文档中的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能从较早的日期起发生了变化。您在做出投资决定时，应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件和信息，以及我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。您还应该阅读并考虑我们向您推荐的 j标题下的文档中的信息，在那里您可以通过参考找到更多信息和合并。

本招股说明书附录不得用于完成我们普通股的出售，除非随附招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何相关免费写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书在任何情况下均不构成出售或邀约购买本招股说明书附录中所述的普通股以外的普通股的要约，也不构成出售要约或征求购买我们普通股的要约。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中显示的信息仅在其各自的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

克洛维斯肿瘤学^®，Clovis徽标和Rubra^®是Clovis Oncology公司的商标。在美国和其他选定的国家。本招股说明书附录中出现的所有其他品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。除非上下文另有要求，否则本招股说明书附录中提及的Clovis、？The Company、？We、？？和？？我们指的是Clovis Oncology，Inc.。连同其个合并子公司。

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交报告和委托书。这些文件包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和附表14A中的委托书，以及对这些报告和委托书的任何修订，并在我们向SEC提交或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供。登录www.clovisoncology.com后，请转至Investors&News/SEC 备案，查找此类报告和委托书的副本。我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不会被视为通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的内容，也不被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。您不应依赖任何此类信息来决定是否

S-I

我们已根据修订后的1933年证券法或证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书附录所提供证券的S-3表格注册声明。本招股说明书附录和随附的招股说明书构成该注册声明的一部分，并不包含注册声明或作为注册声明一部分的证物和明细表中列出的所有信息。有关我们和提供的证券的更多信息，请参阅注册声明及其展品和时间表。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的关于任何合同或所引用的任何其他文件的内容的声明不一定完整，并且，在合同或其他文件的副本已作为注册声明的证物提交的每一次情况下，均提及如此提交的副本，其中每一项声明均由引用在各方面加以限定。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用将我们在其他文档中向SEC提交的信息合并到本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此类信息。在本招股说明书附录的日期至我们结束或以其他方式终止本次发售的日期之间，我们通过引用方式并入以下文件以及根据修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法向SEC提交(而不是提供)的任何未来信息，但前提是我们不会并入Form 8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项下提供的任何信息：

•

我们于2020年2月26日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2020年5月6日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的季度报表 10-Q；

•

我们于2020年4月24日提交给证券交易委员会的关于附表 14A的最终委托书中包含的信息，以引用的方式并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的第三部分中；

•

我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告，分别于2020年1月8日、2020年4月14日和2020年4月16日提交给证券交易委员会；以及

•

2011年11月10日提交给证券交易委员会的注册表 8-A中包含的对我们普通股的说明，包括为更新说明而提交的任何修订或报告。

如果您提出书面或口头要求，我们将免费向您提供通过引用并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。请将您的书面请求直接发送至：投资者关系部，克洛维斯肿瘤公司，地址：80301,5500Flatiron Parkway，Suite100，Boulder，Colorado 80301，或致电(303) 6255000联系投资者关系部。

对于本招股说明书附录及其附带的招股说明书通过引用并入的文件中包含的陈述，只要本招股说明书附录、任何其他招股说明书附录或也包含在本招股说明书附录中的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述应被视为被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的组成部分。

S-II

以下摘要重点介绍了有关我们和此产品的信息。此摘要不包含可能对您重要的所有信息。在决定投资于我们的普通股之前，您应阅读并仔细考虑以下摘要以及完整的招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中的参考信息和随附的招股说明书，以及我们授权用于本次发行的任何免费撰写的招股说明书。本招股说明书附录中的一些陈述属于前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。请参阅关于前瞻性陈述的告诫说明。由于某些因素，包括风险因素和本招股说明书补充资料的其他部分中讨论的，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

关于克洛维斯

我们是一家生物制药公司，专注于在美国、欧洲和其他国际市场收购、开发创新抗癌药物并将其商业化。我们的开发计划针对癌症人群的特定子集进行治疗，同时与合作伙伴针对那些需要它们的适应症开发诊断工具，旨在将正在开发的化合物引导到最可能从其使用中受益的人群。

我们的市场产品Rubra^®Rucaparib是一种口服聚腺苷二磷酸核糖聚合酶(PARP)小分子抑制剂，在美国上市，用于治疗复发性卵巢上皮癌、输卵管癌或原发性腹膜癌的两种适应症，也是转移性去势耐药前列腺癌(MCRPC)的适应症。最初的适应症于2016年12月获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，涵盖患有有害的BRCA(与受损DNA修复相关的人类基因)突变(生殖系和/或躯体)相关的卵巢上皮癌、输卵管癌或原发性腹膜癌的成年患者，他们接受了两种或两种以上化疗，并根据FDA批准的Rubra伴随诊断选择接受治疗。2018年4月，FDA还批准Rubra用于对复发的上皮性卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌的成人患者进行维持治疗，这些患者对铂类化疗完全或部分有效。优先审查时间表上第二个、范围更广、更早的适应症的批准是基于来自3期ARIEL3临床试验的积极数据。在此维持治疗适应症中，患者不需要使用Rubra进行诊断测试。

2018年5月，欧盟委员会授予Rubra有条件的营销授权，将其作为单一疗法治疗患有铂敏感、复发或进展、BRCA突变(生殖系和/或躯体)、高级别上皮性卵巢癌、输卵管或原发性腹膜癌的成人患者，这些患者曾接受过两种或两种以上基于铂的化疗，以及无法耐受进一步基于铂的化疗的患者。这种有条件的批准需要完成某些确认性的上市后承诺。2019年1月，欧盟委员会批准了营销授权的变体，包括对对铂类化疗完全或部分有效的复发上皮性卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌的成人患者进行维持治疗。有了这一批准， Rubra现在欧盟(EU)授权用于复发卵巢癌维持环境中的某些患者，无论他们的BRCA突变状态如何。在每个国家/地区的报销谈判取得成功后，我们已在德国、英国、意大利、法国和西班牙各推出Rubra。

我们认为，Rubra作为患有复发性上皮性卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌的妇女的维持治疗选择，具有显著的优势，因为医生正试图减少由于冠状病毒大流行而前往诊所就诊的患者。第一，与其他竞争对手不同

S-1

Rubra是一种需要频繁输液和每周监测高血压的维护选项，它是一种口服制剂，患者可以在家中服用，甚至可以直接送到患者家中，只需要每月例行监测。其次，与平均导致疾病进展并需要在大约5个月后恢复免疫抑制化疗的观察不同，Rubra已被证明延长了无进展的生存期，因此，根据独立评估，随后的化疗平均近14个月，几乎是安慰剂的3倍。第三，与另一种与之竞争的维护方案不同，第一个月需要每周一次血液监测，这需要每周去诊所或实验室，而Rubra只需要每月例行监测。

除了我们最初标记的适应症之外，我们还有一个临床开发计划正在进行中，以进一步评估Rubra在各种固体肿瘤类型中的应用，无论是作为单一疗法还是与其他药物联合使用，包括作为我们与百时美施贵宝公司(BMS YOB)正在进行的临床合作的一部分的几项研究，以评估其免疫疗法Opdivo^®(Nivolumab)与Rubra联合使用。我们于2019年12月启动了2期Lestar研究，以评估Rubra在不同肿瘤类型中的同源重组修复基因。这项研究正在评估rucaparib作为单一疗法治疗与同源重组修复基因有害突变相关的复发实体肿瘤患者。根据我们与FDA的互动，我们认为，如果来自试验的数据支持加速批准的可能性，这项研究可能是注册-使目标基因和肿瘤不可知的标签成为可能。假设本研究的登记继续按计划进行，我们可能会在2021年向FDA提交补充新药这一适应症的申请。我们拥有鲁布拉卡的全球转播权。

除了Rubra之外，我们目前还有第二个候选产品正在临床开发中。Lucitanib是一种研究中的口服强效抑制剂，可抑制血管内皮生长因子受体1至3(VEGFR1-3)、血小板衍生生长因子受体α和β(PDGFFRα/？)以及成纤维细胞生长因子受体1至3 (βFGFR1-3)的酪氨酸激酶活性。我们认为，与lucitanib类似的药物在与PD-1抑制剂联合使用时抑制这些相同途径的数据代表了将lucitanib与PD-1抑制剂联合开发的科学依据，2019年2月，Lucitanib被添加到我们与BMS的临床合作中。VEGF和PARP 抑制剂联合使用的令人鼓舞的数据也支持Lucitanib与Rubra联合使用的评估。我们拥有Lucitanib的全球(不包括中国)开发权和商业化权利。

2019年9月，我们与3B PharmPharmticals GmbH(？3BP)签订了一项许可和合作协议，以开发肽靶向放射性核素疗法(PT？RT？)和靶向成纤维细胞激活蛋白α(FAP？)的显像剂。在完成临床前工作以支持我们许可和协作协议(内部指定为FAP-2286)下的主要候选药物的研究新药(Ind？)申请后，我们计划进行全球临床试验。我们计划在2020年下半年提交 FAP-2286的IND，以支持一项第一阶段研究，以确定FAP-2286作为候选治疗剂的剂量和耐受性，作为全球开发计划的一部分，计划在多种肿瘤类型中扩大个队列。我们正在与3BP合作，为FAP-2286进行启用IND的研究，在这些研究中，我们观察到了一些初步的令人鼓舞的临床前数据，我们预计将在2020年下半年的一次医学会议上提交这些数据。我们还对已报道的FAP-2286的安全体验感到鼓舞，该药物耐受性良好，在欧洲的10名患者中按指定患者进行治疗后，显示出缺乏意想不到的不良反应。虽然我们没有得到这些命名患者结果背后的有效性或安全性数据，但我们对这些发现感到鼓舞，并相信它们支持我们的临床前和开发计划。我们拥有美国和全球对FAP-2286的权利，不包括欧洲(包括俄罗斯、土耳其和以色列)，3BP保留权利。我们还与3BP就一个发现计划达成一致，该计划最多针对三个额外的、未披露的肽靶向放射性核素治疗目标，我们将获得任何最终产品候选的全球权利。

我们于2009年4月根据特拉华州法律注册成立，并于2011年11月完成了我们普通股的首次公开募股(br})。我们的普通股在纳斯达克全球交易所上市。

S-2

以CLVS代号选择市场。我们的主要执行办公室位于科罗拉多州博尔德市80301,100室熨斗大道5500号，我们的电话号码是(3036255000)。我们的网址是www.clovisoncology.com。我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不会被视为通过引用并入本招股说明书附录中，也不被视为本招股说明书附录的一部分。您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的证券。

近期发展

2020年5月15日，我们宣布FDA已经批准Rubra片剂用于治疗患有有害的BRCA突变(胚系和/或躯体)相关的转移性阉割抵抗前列腺癌(MCRPC)的成年患者，这些患者已经接受了雄激素受体(αAR)指导治疗和基于紫杉烷的化疗。Rubra是第一个在前列腺癌环境下被批准的PARP抑制剂。我们的销售团队正在积极推销Rubra作为这一适应症。

FDA根据加速批准程序批准Rubra的这第三个适应症是基于我们的多中心单臂TRITON2(NCT02952534)临床试验中登记的名mCRPC和有害的BRCA突变(种系和/或体细胞)患者的疗效数据。主要疗效结果是根据修订的RECIST Version 1.1/PCWG3标准确认的客观应答率(？ORR？)和反应持续时间(？？DOR？)，由独立的放射学盲法评价(？？IRR？)。确认的前列腺特异性抗原(PSA)应答率是另一个预先指定的终点。这一适应症的持续批准可能取决于验证性试验中对临床益处的验证和描述。我们的TRITON3临床试验预计将作为鲁布拉卡加速批准在mCRPC中的验证性研究。TRITON3(NCT02975934)是一项3期比较研究，对象是登记了BRCA突变体和ATM(包括种系和/或躯体)的mCRPC男性患者，这些患者在AR靶向治疗方面取得了进展，并且尚未在去势抵抗的环境中接受化疗。TRITON3于2017年第一季度启动，并将Rubra与医生在这些患者中选择的AR靶向治疗或化疗进行比较。这项研究的主要终点是放射学PFS。作为上市后的承诺，我们还与FDA达成一致，同意开发一种基于血浆的诊断方法，用于选择具有BRCA1/2基因改变的mCRPC患者进行Rubra治疗，还同意开发一种肿瘤组织检测方法，与基于血浆的检测一起使用，以最大限度地确定可能从Rubra中受益的前列腺癌患者的BRCA1/2基因突变。我们的诊断合作伙伴，基础医学, 目前正在寻求FDA对基于血浆的伴随诊断的批准。警告和预防措施包括，应监测患者的血液毒性，如果骨髓增生异常综合征或急性髓系白血病得到证实，应停止治疗，以及Rubra可能导致胚胎-胎儿毒性。

补充新药申请数据集中的可评估患者群体包括：62名经RECIST评估的BRCA(生殖系和/或躯体)突变患者和可测量的疾病(根据IRR评估)；115名BRCA(种系和/或躯体)突变和可测量或不可测量的疾病的患者；以及209名在TRITON2中登记的同源重组缺陷(HRD)阳性mCRPC的患者(br})。在TRITON2中登记的患者包括：名BRCA(种系和/或躯体)突变和可测量的疾病(根据IRR评估)的62名RECIST可评估患者；以及在TRITON2中登记的209名同源重组缺陷(HRD)阳性的mCRPC患者。

62例具有BRCA(种系和/或躯体)突变和可测量疾病的RECIST可评估患者的疗效结果如下：经盲法IRR评估，ORR为44%(95%CI为31，57)。具有种系BRCA的患者与具有体细胞BRCA突变的患者的客观应答率相似。在数据截止点，盲法IRR评估的中位DOR是不可评估的。此外，在115例患有有害BRCA突变(种系和/或躯体)和可测量或不可测量疾病的患者的分析中，观察到55%的前列腺特异性抗原(PSA)应答率(95%可信区间45，64)。

鲁布拉卡600毫克每日两次作为单一疗法治疗患有有害的BRCA 突变(种系和/或体细胞)相关mCRPC的成人患者的安全性评估是基于一项分析。

S-3

来自多中心单臂TRITON2临床研究的209例HRD阳性mCRPC患者，包括115例BRCA突变的mCRPC患者。BRCA突变人群(n=115)最常见的不良反应(大于或等于20%的患者，CTCAE分级为1-4级)为乏力/乏力、恶心、贫血、天冬氨酸转氨酶/丙氨酸转氨酶(αALT)升高、食欲下降、便秘、皮疹、血小板减少、呕吐和腹泻。最常见的实验室异常(大于或等于35%的患者；国家癌症研究所常见的1-4级不良事件术语标准)是ALT升高、白细胞减少、磷酸盐减少、中性粒细胞绝对数减少、血红蛋白减少、碱性磷酸酶增加、肌酐增加、甘油三酯增加、淋巴细胞减少、血小板减少和钠减少。

S-4

我们估计，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，本次发行的净收益约为8340万美元(如果承销商根据此次发售行使选择权，全额购买我们普通股的额外股份，则约为9600万美元)。我们预计，我们将把此次发售的净收益用于一般企业用途，包括偿还债务、债务回购或再融资、与Rubra相关的销售和营销费用、我们开发计划的资金、根据我们的许可协议支付里程碑、一般和行政费用、收购或额外候选产品或业务的许可以及营运资金。有关此次发行收益的预期用途的更完整描述，请参阅？收益的使用。

危险因素	您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书的风险因素部分，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克全球精选市场符号

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为CLVS。

上述发售后我们普通股的流通股数量是基于我们截至2020年3月31日已发行普通股的76,828,320股(根据我们在2020年4月和5月到期的条款，我们 4.50%可转换优先票据的本金总额为24,280,000美元的转换生效后，我们在此称为2024年票据转换)。

在上述规定的此次发售之后，我们普通股的流通股数量不包括：

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6,558,756股我们的普通股，在行使截至2020年3月31日的已发行股票期权时可发行，加权平均行权价为每股39.58美元；

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截至2020年3月31日，在归属已发行的限制性股票单位时，我们可发行的普通股3,765,384股；

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截至2020年3月31日，我们根据2011年股权激励计划或 2011计划为未来发行预留的1,383,986股普通股，加上根据常青树条款根据2011计划为未来发行预留的普通股数量的任何年度增加，以及根据其条款可能根据2011计划发行的任何其他股票；

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截至2020年3月31日，根据我们的2011员工购股计划(即ESPP)，我们为未来发行预留了300,416股普通股，外加以下公司股票数量的任何年度增长

S-5

在实施将我们2021年到期的2.50%可转换优先票据的本金总额32,770,000美元与新发行的2021年到期的我们目前未偿还的4.50%可转换优先票据的本金总额36,047,000美元进行交换后，可能在转换我们2021年到期的2.50%可转换优先票据时可能发行的普通股1,041,098股，我们在此将其称为4月交换交易；

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3938,340股我们的普通股，在转换我们2025年到期的1.25%可转换优先票据时可能会发行；以及

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20,668,958股我们的普通股，在4月份的交易所交易和2024年的票据转换生效后，我们4.50%的可转换高级票据将于2024年到期，届时可能会发行。

除非我们另有明确说明，否则本招股说明书附录中的信息不会使承销商根据本次发售行使购买最多1,663,500股普通股的选择权生效。

根据我们目前预期的收入、支出、可用的融资来源以及现有的现金、现金等价物和可供出售的证券，我们相信，在本次发行完成后(即使假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权)，我们将有足够的现金、现金等价物和可供出售的证券为我们到2022年初的运营计划提供资金。虽然在截至2020年3月31日的季度里，冠状病毒对我们的收入没有实质性影响，但冠状病毒对我们未来销售的影响很难评估或预测。许多其他因素也可能导致实际结果与预期或预测的结果不同，其中包括鲁布拉卡的市场接受率和程度、已上市或即将上市的竞争药物的成功以及鲁布拉卡的覆盖范围和报销，或其他影响收入的因素，如毛利率或免费药物。有关这些因素和其他因素的讨论，请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中关于前瞻性陈述的告诫说明和风险因素。

S-6

投资我们的普通股有很大的风险。请参阅我们最近提交的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中的风险因素标题下的风险因素，并将其并入本招股说明书附录中作为参考。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书附录中通过引用包含或并入的其他信息，包括在前瞻性陈述中的告诫说明和随附的招股说明书中描述的那些风险因素。我们描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

与此产品相关的风险

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

公开发行价格大大高于我们普通股每股有形账面净值。在此次发行中购买普通股的投资者将支付的每股价格在减去我们的负债后将大大超过我们有形资产的账面价值。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即产生每股9.73美元的稀释。

这种稀释是由于我们的投资者在此次发行之前购买了股票，他们购买股票时支付的价格远远低于此次发行中向公众提供的价格。此外，截至2020年3月31日，以加权平均行权价每股39.58美元购买6,558,756股我们普通股的期权已发行，3,765,384股我们的普通股可在限制性股票单位归属时发行，1,041,098股我们的普通股可在转换我们的2.50%可转换优先票据(在实施 4月交易所交易后)时发行，3,938，在转换我们2025年到期的1.25%可转换优先票据时，340股我们的普通股可以发行，20668958股我们的普通股可以在转换我们2024年到期的4.50%可转换优先票据时发行(在4月份的交易所交易和2024年票据转换生效之后)。行使这些期权中的任何一项、在这些限制性股票单位归属后发行普通股或转换已发行票据将导致额外的摊薄。由于在此次发行中购买股票的投资者被稀释，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能会大大低于在此次发行中支付的购买价格(如果有的话)。此外，由于我们将需要筹集额外资本来发展我们的商业化能力，并为我们的临床开发计划提供资金，我们未来可能会出售大量普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。这些未来发行的普通股或与普通股相关的证券，连同行使已发行的期权和与收购相关的任何额外发行的股票(如果有的话), 可能会进一步稀释投资者的权益。有关本次发售后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅稀释。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用此次发行的净收益，您将依赖我们管理层对这些收益的应用做出的判断。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式应用我们的净收益。我们预计，我们将把此次发行的净收益用于一般公司目的，包括偿还、回购或再融资债务，与Rubra相关的销售和营销费用，为我们的开发计划提供资金，根据我们的许可协议支付里程碑，一般和行政费用，收购或许可其他候选产品或业务，以及营运资本。在这些用途之前，我们可以将净收益投资于短期的有息投资

S-7

美国政府的级别证券、存单或直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

S-8

本招股说明书附录和本文通过参考并入的信息包括属于或可能被视为前瞻性陈述的陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“意图”、“可能”、“将会”、“应该”、“应该”等术语，包括“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“意图”、“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“大约”或在每种情况下它们的否定或其他变体。它们出现在本招股说明书附录的多个位置，包括有关我们的意图、信念、预测、展望、分析或当前预期的陈述，这些陈述涉及我们批准的产品的市场接受度和商业可行性、我们销售和营销能力的发展、我们的临床试验合作伙伴、第三方制造商和我们的诊断合作伙伴的表现、我们正在进行和计划中的非临床研究和临床试验、我们提交监管申请的时间和我们为我们的候选产品获得和维护监管批准的能力。包括我们通过验证性试验和其他上市后要求确认我们批准的产品的临床益处的能力，我们产品的临床实用程度，特别是在特定患者群体中的临床实用程度，对临床试验数据的预期，对我们产品销售的预期，我们的运营结果、财务状况、流动性、前景、增长和战略，我们经营的行业，包括我们的竞争对手，可能影响该行业或我们的趋势，以及此次发行所得资金的使用。

就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件、竞争动态和行业变化有关，并取决于未来可能发生或不可能发生的经济环境，或者可能发生的时间比预期更长或更短的时间。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展可能与本文包含的前瞻性陈述大不相同。

我们认为可能导致实际结果与预期或预测结果不同的一些因素包括：

•

市场接受度和商业可行性的速度和程度，包括Rubra和我们的其他候选产品的安全性、有效性和效力；

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冠状病毒大流行对我们的收入和我们继续经营业务的能力的影响；

•

我们对FDA和其他监管机构对我们数据的解释和关于我们候选产品的信息以及FDA和其他监管机构对我们业务的影响的期望、我们提交的材料的解释、FDA和其他监管机构的归档决定、潜在的咨询委员会会议日期和咨询委员会建议，以及FDA和其他监管机构的产品批准决定和相关时间表；

•

我们销售和营销能力的成功发展，包括建立和维护鲁布拉卡成功商业化所必需的适当的商业基础设施；

•

已上市或即将上市的竞争性药物的成功；

•

我们的非临床研究和临床试验的成功和时机；

•

我们有能力通过我们的验证性试验验证Rubra的临床益处，并满足其他上市后要求和上市后承诺，我们有能力获得并保持对Rubra和我们其他候选产品的监管批准，以及Rubra的标签和我们可能获得的任何其他批准；

S-9

请参阅本招股说明书附录的风险因素一节，以及本招股说明书附录或任何其他随附招股说明书附录中通过引用并入的任何文件中所述的任何其他风险因素，以更好地了解我们的业务中固有的风险和不确定性任何前瞻性陈述，以及我们不时提交给证券交易委员会的文件中描述的任何其他风险因素和警示声明，特别是我们最新的经修订或补充的10-K表格年度报告

S-10

我们预计此次发售的净收益将用于一般企业用途，包括偿还、回购或再融资债务、与Rubra相关的销售和营销费用、为我们的开发计划提供资金、根据我们的许可协议支付里程碑费用、一般和行政费用、收购或许可其他候选产品或业务以及营运资金。在这些用途之前，我们可以将净收益投资于短期、计息的投资级证券、存单或直接或美国政府的担保债务。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。

S-11

调整后的基准，实施(I)将我们的 2.50%2021年到期的可转换优先债券的本金总额32,770,000美元交换为新发行的2024年到期的我们目前未偿还的4.50%可转换优先债券的本金总额36,047,000美元，以及(Ii)根据条款转换我们的 4.50%2024年到期的可转换优先债券的本金总额24,280,000美元；以及(Ii)转换我们的 4.50%2024年到期的可转换优先债券的本金总额24,280,000美元；以及

•

在扣除估计承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，进一步调整后的基准，对本次发售中出售11,090,000股我们的普通股股票产生额外影响。

此表中的信息仅供参考，本次发售完成后我们的资本将根据本次发售的实际公开发行价和定价时确定的其他条款进行调整。您应将此表与整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的信息一起阅读。


	截至2020年3月31日
	实际			作为调整后的			作为进一步调整后
	(未经审计) (以千为单位，不包括股票和每股共享数据)
现金、现金等价物和可供出售有价证券	$	228,360		$	228,360		$	311,765

长期债务：
2021年到期的2.50%可转换优先票据 ⁽¹⁾	$	97,188		$	64,418		$	64,418
2025年到期的1.25%可转换优先票据 ⁽²⁾		300,000			300,000			300,000
4.50%可转换优先票据，2024年到期 ⁽³⁾		138,858			150,625			150,625
雅典娜试行融资协议⁽⁴⁾		50,228			50,228			50,228

长期债务总额	$	586,274		$	565,271		$	565,271

股东权益：
优先股，每股票面价值0.001美元；授权发行10,000,000股，没有发行股票，已发行的，实际的，经调整和进一步调整的		—			—			—
普通股，每股票面价值0.001美元；授权股份200,000,000股，已发行已发行73,496,587股，实际已发行流通股73,496,587股；经调整已发行和已发行流通股76,828,320股；已发行和已发行流通股87,918,320股，经进一步调整		73			77			88
额外实收资本		2,260,671			2,284,947			2,368,341
累计其他综合损失		(44,890	)		(44,890	)		(44,890	)
累积赤字		(2,342,848	)		(2,346,125	)		(2,346,125	)

股东权益总额(赤字)		(126,994	)		(105,991	)		(22,586	)

总市值	$	459,280		$	459,280		$	542,685

S-12

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将稀释至本次发行完成后我们普通股的每股公开发行价与调整后的每股有形账面净值之间的差额。我们普通股的每股有形账面净值在任何日期都是通过从我们的总有形资产(总资产减去无形资产和相关税收影响)中减去我们的总负债，然后用差额除以在该日期被视为已发行的普通股的股数来确定的。

我们截至2020年3月31日的历史有形账面净值(在4月交易所交易和2024年票据转换生效后)约为230.8美元，或每股3美元，基于截至2020年3月31日的已发行普通股76,828,320股。

参与此次发行的投资者将立即遭受重大稀释。在本次发行中，我们从出售普通股中收到了约8,340万美元的估计净收益(扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的应支付的发售费用)后，截至2020年3月31日(在实施4月的交易所交易和2024年票据转换后)，我们的调整后有形账面净值为147.4,000,000美元，或每股1.68美元。这一数额意味着对现有股东来说，我们普通股每股有形账面净值立即增加1.32美元，对购买本次发售普通股股票的新投资者来说，我们普通股每股有形账面净值立即稀释9.73美元。

下表说明了以每股为单位的摊薄情况：


每股公开发行价	$	8.05

截至2020年3月31日的每股有形账面历史净值(在实施 4月交易所交易和2024年票据转换后)		(3.00	)
调整后每股有形账面净值增加，可归因于参与此次发行的投资者		1.32

作为本次发售后调整后的每股有形账面净值		(1.68	)

向新投资者摊薄调整后每股有形账面净值	$	9.73

以上所述的紧接本次发行后我们普通股的流通股数量不包括：

•

6,558,756股我们的普通股，在行使截至2020年3月31日的已发行股票期权时可发行，加权平均行权价为每股39.58美元；

•

截至2020年3月31日，在归属已发行的限制性股票单位时，我们可发行的普通股3,765,384股；

•

S-14

如果根据本次发售购买额外普通股的承销商选择权全部行使，本次发售生效后的调整后每股有形账面净值将为每股1.50美元，该金额代表对现有股东的调整后有形账面净值每股普通股1.50美元的立即增加，以及对购买本次发售普通股的新投资者的每股有形账面净值9.55美元的立即摊薄。

如果(I)我们所有未行使的股票期权都已行使，假设库存股方法，(Ii)我们所有的股普通股都已发行，以及(Iii)我们所有的可转换优先票据都已按其转换率转换，在每种情况下，截至2020年3月31日(在实施交易所交易和2024年票据转换后)，我们的调整后有形账面净值为每股3.26美元，相当于稀释了我们的调整后有形账面净值

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们通过发行股权证券或可转换债券来筹集额外资本，您的所有权将进一步稀释。

S-15

下面的摘要描述了我们的普通股。由于以下仅是摘要，因此不包含对您可能重要的所有信息。对于完整的描述，您应该参考我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的法律，这些证书的副本都在SEC的档案中。？查看哪里可以找到更多信息。？

我们普通股的持有者有权就提交给股东投票的所有事项，就每持有一股记录在案的股份投一票，并且无权在选举董事方面投累积投票权。普通股持有者有权在支付了要求支付的已发行优先股股息(如果有)后，在我们的董事会从合法可用资金中不时宣布股息的情况下，按比例获得股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享在支付所有债务和其他债务后合法可供分配的所有资产，但须符合当时未偿还优先股持有人的优先权利。普通股持有人没有其他优先认购权、认购权、赎回权、偿债基金权或转换权。我们普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。将在发行结束时发行的普通股股票也将全额支付且不可评估。普通股持有者的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的影响，并可能受到这些权利的负面影响。

我们修订和重述的公司证书授权我们发行最多 2亿股普通股，每股票面价值0.001美元。截至2020年3月31日(2024年票据转换生效后)，我们的普通股已发行76,828,320股。

截至2020年3月31日，以加权平均行权价每股39.58美元购买我们普通股6,558,756股的期权未偿还。

截至2020年3月31日，在归属已发行的限制性股票个单位时，我们的普通股可发行3765,384股。

截至2020年3月31日，我们的普通股在转换我们2.50%的2021年到期的可转换优先票据时可发行1041,098股 (在4月交易所交易生效后)，3938,340股我们的普通股在转换我们的1.25%的2025年到期的可转换优先票据时可发行，20668,958股我们的普通股在转换我们的4.50%的2024年到期的可转换优先票据时可发行 (在4月交易所生效后)

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是大陆股票转让信托公司。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为CLVS。

注册权

根据证券法，我们证券的持有者无权获得其证券注册的权利。

S-16

我们受特拉华州公司法第203条的约束。一般而言，第203条禁止公开持股的特拉华州公司在利益股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行业务合并，除非该人成为利益股东的业务合并或交易以规定方式获得批准。一般说来，企业合并包括合并、出售资产或股票，或者为利益相关的股东带来经济利益的其他交易。通常，有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或(如果是公司的关联公司或联营公司)拥有公司有表决权股票的15%或更多的人。这一条款的存在可能会对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致我们的普通股溢价的收购尝试。特拉华州公司法的前述条款可能具有阻止或阻止敌意收购或推迟我们公司控制权变更的效果。

宪章和章程中的反收购条款

分类董事会

我们修改重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，每一类的董事人数尽量相等。我们的分类董事会错开了三个级别的任期，最初的三个级别通过一年、两年和三年的任期实施，每一种情况下都有完整的三年任期。我们的董事会是分类的，每年只有三分之一的董事会成员是由选举产生的。这种董事分类的效果是使股东更难改变我们董事会的组成。

董事局的成员人数及董事的免职

本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例规定：

•

董事人数将根据我们董事会的决议不定期确定，但必须不少于三名董事，这将防止股东规避我们的保密董事会的规定；<foreign language=“English”>br}</foreign> </foreign>董事人数必须不少于三名，这样可以防止股东规避我们分类董事会的规定；

•

董事只可基於因由而被免职；及

•

我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使少于法定人数，或者在任何董事会会议上由唯一剩余的董事填补。

授权优先股

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会无需股东批准即可发行优先股股票，并具有投票权、指定、优惠和董事会酌情决定的其他特殊权利。优先股的发行可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产，或者可能对普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响。在某些情况下，这种发行可能会降低普通股的市场价格。优先股股东也可能使第三方更难收购我们的公司。

无股东书面同意采取行动

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程要求，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不得通过书面同意进行。

S-17

我们修订和重述的章程为提交给股东年度会议的股东提案建立了预先通知程序，包括董事会选举候选人的建议提名。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会指示或在会议记录日期登记在册的股东在会议之前提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当形式及时向我们的股东秘书递交书面通知，表明打算将此类业务提交会议之前。这些规定的效果可能会推迟到下一次股东大会，而这些股东行动是我们大多数已发行有表决权股票的持有者青睐的。这些条款还可能阻止第三方对我们的普通股提出收购要约，因为即使第三方收购了我们已发行的有表决权股票的大部分，它也可以作为股东采取行动，例如选举新董事或批准合并，只能在正式召开的股东大会上进行，而不是通过书面同意。

排他性论坛宪章条款

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据#年“一般公司法”的任何规定提出索赔的任何诉讼。或 (Iv)任何提出受内政原则管限的申索的诉讼，在每宗该等案件中，上述衡平法院对被指名为被告人的不可或缺的各方具有属人管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司经修订和重述的公司注册证书的这一规定。

我们修订和重述的经修订的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据“证券法”提出的任何诉因的唯一和独家法院。购买或以其他方式收购或持有我们任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意我们修订和重述的章程(经修订)的这一规定。

我们修订和重述的公司注册证书中的独家法院条款不适用于为强制执行“交易法”规定的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。然而，我们注意到，联邦法院对为执行证券法创建的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。我们注意到，特拉华州最高法院最近决定，根据“证券法”产生的诉讼原因的此类排他性论坛条款将根据特拉华州法律执行，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。虽然我们认为这一条款对我们有利，因为它在适用于的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律的适用，但这一条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

S-18

以下是对收购、拥有和处置我们普通股的重大美国联邦所得税和遗产税后果的一般性讨论，但并不是对与此相关的所有潜在的美国联邦所得税和遗产税后果的全面分析。除非另有说明，本摘要仅涉及非美国持有者根据本次发行购买的普通股，并由非美国持有者作为资本资产持有。？非美国持有者指为美国联邦所得税目的而符合以下任何一项的个人(合伙除外)：

•

非居民外来个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区内或根据其法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的任何其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产以外的财产，无论其来源如何；或

•

如果信托(A)受美国境内法院的主要监督，并受一个或多个有权控制信托所有重大决策的美国人的控制，或(B)具有被视为美国人的有效选举，则该信托以外的信托必须符合以下条件：(A)受美国境内法院的主要监督，并受一个或多个有权控制该信托所有实质性决策的美国人的控制。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有普通股，则合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就普通股所有权和处置的美国联邦收入和遗产税后果咨询各自的税务顾问。

就本讨论而言，非美国持有人不包括在应纳税处置年度(在满足某些其他要求的情况下)在美国停留183天或更长时间的个人，在其他方面也不是美国联邦所得税方面的美国居民。建议此类个人就普通股所有权和处置对美国联邦所得税和遗产税的影响咨询他或她自己的税务顾问。

本讨论不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，这些方面可能与非美国持有者的特殊税收地位或特殊情况相关。美国外籍人士、受控外国公司、被动外国投资公司、为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司，以及持有普通股作为对冲、跨境或转换交易一部分的投资者，这些潜在投资者类别可能受到本讨论中未涵盖的特殊规则的约束。本讨论不涉及除所得税和遗产税后果以外的任何美国联邦税收后果，或根据任何州、当地或非美国征税管辖区的法律产生的任何税收后果。此外，以下讨论基于1986年的“美国国税法”(经修订)或“法典”、“美国财政部条例”或“财政部条例”的现行条款及其行政和司法解释，所有这些条款均在本协议生效之日生效，并且所有这些条款都可能发生更改，可能具有追溯力。因此，每个非美国持有者应就收购、持有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入、遗产税和其他税收后果咨询其税务顾问。

此摘要仅供一般信息使用，并不是税务建议。鼓励考虑根据此次发售购买我们普通股的投资者咨询他们自己的税务顾问，以了解美国联邦所得税和遗产税法律在其特定情况下的适用情况，以及其他联邦税法、外国、州和当地法律以及税收条约的适用情况。

S-19

普通股上的现金或其他财产的分配将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本返还，并将首先用于，并降低持有者在普通股中的调整基数，但不低于零，然后，如果有超出的部分，将被视为出售普通股的收益，如下所述。

在可预见的将来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。如果我们确实对我们的普通股进行了分配，根据下面关于有效关联收入的讨论，支付给非美国普通股持有者的金额通常被视为美国联邦所得税目的的股息将按股息总额的30%或适用税收条约可能指定的较低税率缴纳美国预扣税。为了获得降低的协议率，非美国持有者通常必须提供有效的美国国税局(IRS)表格W-8BEN-E或 W-8BEN或其他后续表格，证明降低费率的资格。

非美国持有者收到的股息如果与非美国持有者开展的美国贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)，则免征此类预扣税。要获得此豁免，非美国持有者必须提供有效的IRS表格 W-8ECI或其他适当证明此类豁免的适用表格。此类有效关联的股息虽然不缴纳预扣税，但通常将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有人是美国居民一样，除非适用的所得税条约另有规定。获得有效关联股息的非美国公司还可能需要对其有效关联收入的收益和利润征收额外的分支机构利润税，税率为30%(或更低的条约税率)。

普通股处置收益

非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益，因为我们是美国不动产控股公司，适用于美国联邦所得税。

除非适用的条约另有规定，否则上述第一个项目符号中描述的收益一般将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有人是美国居民一样，如果非美国持有人作为公司纳税，则缴纳上述分支机构利得税。

一般而言，如果公司在美国的不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益及其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的总公平市值的50%，则该公司是美国不动产控股公司或USRPHC，如本准则和适用的财政部法规所定义的那样，该公司的美国不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益和用于贸易或业务使用或持有的其他资产的总公平市值的50%。

我们认为我们不是，目前也不希望成为USRPHC。然而，不能保证我们目前的分析是正确的，也不能保证我们将来不会成为USRPHC。即使我们是或成为USRPHC，只要我们的普通股在适用的财政部法规所指的既定证券市场上定期交易，此类普通股将被视为美国房地产权益，前提是非美国持有人在处置前的五年期间或非美国持有人持有期间的较短时间内实际或建设性地持有该等定期交易的普通股的5%以上。

S-20

有关股息支付的信息申报表将向美国国税局提交，也可能与出售或以其他方式处置普通股所得的收益相关向美国国税局提交。非美国持有者可能必须遵守认证程序以确定其不是美国人，以避免某些信息报告和备份扣留要求。根据条约要求降低扣留率所需的证明程序通常也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。只要及时向美国国税局提供所需的信息，任何备份预扣付款给非美国持有者的金额将被允许作为其美国联邦所得税义务的抵免，并可能有权获得退款。根据特定条约或协议的规定，还可以向非美国持有人居住或设立的国家的税务机关提供这些信息申报表的副本。

美国联邦遗产税

除非适用的遗产税条约另有规定，在个人去世时为非美国持有人的个人持有(或被视为持有)的普通股股票将计入该非美国持有人的总遗产中，以缴纳美国联邦遗产税。

附加扣缴规定

根据守则第1471至1474节，或FATCA，向非美国金融机构和某些其他外国非金融实体支付股息可按30%的税率扣缴美国税，除非这些外国实体满足某些报告要求或认证要求，或者除非适用相关豁免。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。我们鼓励我们普通股的潜在持有者就FATCA对我们普通股投资的可能影响咨询他们自己的税务顾问。

S-21

我们通过以下指定的承销商发售本招股说明书附录中描述的普通股。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)担任此次发行的联合簿记管理人和承销商。我们已与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书附录封面所载的承销折扣和佣金，购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：


名字	股份数
摩根大通证券有限责任公司		6,044,050
美国银行证券公司		5,045,950

总计		11,090,000

承销商承诺购买我们发行的所有普通股，如果他们购买任何股票。承销协议还规定，如果承销商违约，也可以增加非违约承销商的购买承诺或终止发行。

承销商建议按本招股说明书附录封面所列的公开发行价格直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股0.2898美元的优惠向某些交易商发售普通股。股票公开发行后，承销商可以变更发行价和其他出售条件。在美国境外出售股票可以由承销商的附属公司进行。

承销商有权从我们手中额外购买最多1,663,500股普通股。承销商自本招股说明书补充之日起有30天的时间行使这一选择权购买额外股份。如果使用此选项购买任何普通股以购买额外的股票，承销商将按与上表所示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条款提供额外的股票。

承销费等于普通股每股公开发行价格减去承销商支付给我们的每股普通股金额。承销费为每股0.483美元。下表显示了假设不行使和完全行使购买额外股份的承销商选择权，将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。


	没有选项锻炼		带全额期权演练
每股	$	0.483	$	0.483
总计	$	5,356,470	$	6,159,941

根据承销协议的条款，我们已同意向承销商偿还与此次发行的某些方面有关的某些费用，包括合理的律师费和费用，金额最高可达10,000美元。我们估计，此次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，约为50万美元。

电子格式的招股说明书可能会在参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有 )维护的网站上提供。承销商可能同意向承销商和出售集团成员分配若干股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和可能进行互联网分销的销售团成员按照与其他分销相同的基础进行分销。

S-22

除有限的例外情况外，我们同意：(1)我们不会：(1)提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同以购买、借出、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据证券法向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交关于可转换为或可交换或可行使的任何普通股的任何普通股或证券的登记声明。或公开披露作出任何要约、出售、质押、贷款、处置或存档的意向，或(2)订立任何掉期或其他安排，全部或部分转让本公司普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果 (不论上述第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式通过交付普通股或该等其他证券来结算)，在每种情况下，均未经摩根大通证券有限责任公司事先书面同意，期限为本招股说明书附录日期后60天。除某些限制外，本协议不适用于(I)根据承销协议向承销商出售普通股，(Ii)根据员工股权激励计划发行期权或其他股权奖励，或转换、行使或交换截至本次发行之日已发行的可转换或可交换证券，(Iii)提交与任何员工授予的任何普通股有关的S-8表格或其后续表格中的任何登记声明(Iv)发行与吾等收购另一人或实体的证券、业务、财产或其他资产有关的证券, (V)发行与合资企业、商业关系或其他战略交易相关的证券，前提是该等接受者与承销商订立锁定协议，并进一步规定根据第 (Iv)和(V)条发行的证券不得超过紧接本次发售结束后可转换为、可行使或可交换为我们普通股的证券总额的5%。或 (6)提交通用货架登记表(但在上述60天期间不得根据该登记表出售证券)。我们的董事和高管在本次发行开始之前已与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，未经摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司事先书面同意，这些人不得(1)提出要约、质押、出售任何期权或购买合同，购买任何期权或合同以出售、授予任何期权、授予任何期权。如果没有事先获得摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司的书面同意，我们的董事和高管不得(1)要约、质押、出售、出售任何期权或购买合同，购买任何期权或合同以出售、授予任何期权。或以其他方式直接或间接转让或处置我们普通股的任何股份或可转换、可交换或可行使的任何普通股任何普通股(包括但不限于根据SEC的规则和法规可被视为由该等董事和高管实益拥有的普通股，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券)，或公开披露提出任何要约、出售、质押或处置的意向，(2)达成任何互换或其他协议, 持有本公司普通股或该等其他证券的任何经济后果(不论上文第(1)款或第(2)款所述的任何该等交易是否以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券)，或(3)就登记本公司普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券提出任何要求或行使任何权利。每项锁定协议都包含某些例外，包括作为善意赠与或遗嘱或无遗嘱的方式转让股份；向某些与股东有关联的实体或个人转让股份；向任何信托转让股份，该信托的唯一受益人是转让人和/或其直系亲属；根据“交易法”颁布的符合第10b5-1条规定的任何合同、指示或计划的建立(前提是不得根据该新建立的合同、指示或计划在交易前进行销售)。每项锁定协议都包含一些例外情况，包括作为善意赠与或遗嘱或无遗嘱的方式转让股份；向与股东有关联的某些实体或个人转让股份；向转让人和/或其直系亲属为唯一受益人的任何信托转让股份根据交易法颁布的、在锁定协议日期前已签订的、符合第10b5-1条规定的现有合同、指示或计划进行转让或销售；或转让或销售，以支付与归属限制性股票单位相关的预扣税款义务；(C)根据“交易法”颁布的现行合同、指令或计划进行转让或销售，这些合同、指示或计划在锁定协议签订之日之前已经签订；或转让或销售，以涵盖与归属限制性股票单位相关的预扣税款义务；但在上述每一种情况下(遗嘱转让、无遗嘱转让或根据交易法颁布的10b5-1规则的合同、指示或计划进行的转让或销售，以及用于支付预扣税义务的销售除外)，每个受赠人、分配人、受让人和接受者均同意遵守本段所述的限制，任何交易均不包括价值处置。

S-23

与本次发行相关的，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上投标、买卖普通股股票，以防止或者延缓本次发行过程中普通股市场价格的下跌。(二)在本次发行过程中，承销商可以进行稳定交易，即在公开市场上投标、买卖普通股股票，以防止或者延缓普通股市场价格的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售比此次发行中要求购买的数量更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的个头寸。卖空可以是回补空头，即金额不超过上述购买额外股票的承销商选择权的空头头寸，也可以是裸空空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权，或者通过在公开市场购买股票的方式平仓任何有担保的空头头寸。在做出这一决定时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与承销商通过购买额外股票的选择权购买股票的价格。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。只要承销商建立裸空头头寸，他们就会在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商已通知我们，根据1933年证券法的规定M，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商在公开市场购买普通股以稳定交易或回补卖空，作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商可能需要偿还他们收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)进行这些交易，非处方药不管是不是市场。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其联属公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为抵押品以担保其他义务或其他方式)和/或与我们有关系的个人和实体，这些投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为抵押品以担保其他义务或其他方式)和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其联属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应收购该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书增刊提供的普通股不得直接或间接进行发售或出售本招股说明书增刊或与发售和销售任何此类证券相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非出现会导致遵守该司法管辖区适用规章制度的情况。建议拥有本招股说明书副刊的人士告知并遵守与此次发行和分销有关的任何限制。

S-24

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(各自为相关国家)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将没有根据招股说明书向公众发行的股票，该招股说明书已获得该相关国家主管当局的批准，或者在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知了该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例，但可以向公众发行股票除外。

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

向150名以下的自然人或法人(招股说明书规例所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，但该等股份要约不应要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名最初收购任何股份或获发出任何要约的人士将被视为已向吾等及每位承销商陈述、确认及同意其为第2条所指的合格投资者交易。

在招股说明书规例中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是在非酌情基础上代表其收购的，也不是为了其要约或转售而收购的。在可能导致向公众提出任何股份要约的情况下(有关国家向如此界定的合资格投资者要约或转售除外)，或在事先获得承销商同意就各项建议要约或转售取得承销商同意的情况下，该等人士可于任何情况下向公众发售任何股份(彼等在有关国家向如此界定的合资格投资者要约或转售除外)。

就本条款而言，就任何相关国家的股票向公众提出要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书法规一词则指欧盟2017/1129号法规。

致英国潜在投资者的通知

此外，在英国，本文档仅分发给且仅针对合格投资者，并且随后提出的任何要约只能针对合格投资者(如招股说明书法规所定义)(I)在与2005年《金融服务和市场法案》(金融促进)令第19(5)条范围内的投资相关的事项方面具有专业经验的人员，随后提出的任何要约可能只针对以下对象：{br>金融服务和市场法案2005年(金融促进)令第19(5)条范围内的投资相关事宜方面具有专业经验的人员，随后提出的任何要约可能仅针对以下对象：(Ii)属令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士)(所有该等人士合称为相关人士)或其他情况，而该等人士并未导致亦不会导致向公众发售金融服务及市场法案所指的联合王国股份，则该等人士须经修订(该命令)及/或(Ii)符合该命令第49(2)(A)至(D)条的规定或其他情况。

在英国，任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。

S-25

根据 National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。任何股票转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守 NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

瑞士潜在投资者注意事项

这些股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所 (？Six)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与此次发售、我们或股票相关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交给或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)，股票发行也不会受到瑞士金融市场监管机构FINMA(FINMA)的监管，股票发行没有根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权，也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本招股说明书补充资料：

•

并不构成本条例第6D.2章所指的披露文件或招股章程

•

“2001年公司法”(Cth)(“公司法”)；

•

没有，也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会 (ASIC)，作为公司法目的的披露文件，并且不声称包括公司法目的的披露文件所要求的信息；并且，根据公司法的目的，澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)没有、也不会将其作为披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)，作为公司法目的的披露文件；并且

•

只能在澳大利亚提供，以选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一类或多类投资者(豁免投资者)的投资者。

S-26

该等股份不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买股份的邀请函，亦不得在澳洲分发与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非公司法第6D章不要求向投资者披露，或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交股票申请，您向我们声明并保证您是获得豁免的投资者。

由于本文件下的任何股份要约将根据公司法法案第6D.2章在澳大利亚提出而不披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则根据公司法第707条，在12个月内在澳大利亚转售的该等证券的要约可能需要根据第6D.2章向投资者披露。通过申请您向我们承诺的股票，您在自股票发行之日起12个月内不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些股票，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或者已编制合规的披露文件并提交给ASIC。

给日本潜在投资者的通知

这些股票没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，任何股票或其中的任何权益都不得直接或间接在日本境内或向任何日本居民(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人提供或出售，以直接或间接地在日本或向或除非豁免注册要求，并以其他方式遵守“金融工具和交易法”以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

香港潜在投资者须知

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)予专业投资者外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的招股章程。32)香港(“公司”)的要约，或不构成“公司”所指的向公众作出要约的公司。在香港或其他地方，没有任何人为发行的目的而发出或可能发出或已经或可能管有与股票有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请函或文件的内容是针对香港公众或相当可能会被香港公众获取或阅读的(除非根据香港证券法允许这样做)，但与只出售给或打算出售给香港以外的人或只出售给专业投资者的股票有关的广告、邀请或文件除外。

新加坡潜在投资者须知

各联合簿记管理人均承认，本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。新加坡金融管理局未将本招股说明书附录注册为招股说明书。因此，各联合簿记管理人均已声明并同意，其并未提出或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请书的标的，亦不会直接或间接提出要约或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请书的标的，亦未直接或间接传阅或分发本招股说明书副刊或与股份要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料。在新加坡的任何人，但以下情况除外：(I)向机构投资者(如新加坡证券和期货法案(第289章)第4A节所定义，根据SFA第274条不时修改或修订的新加坡证券和期货法(SFA))；(Ii)根据SFA第275(1)条向有关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或任何依据

S-27

根据国家外汇管理局第275条的规定认购或购买股票的相关人士是：(A)其唯一业务是持有投资且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是一个或多个个人的公司(该公司不是经认可的投资者(见SFA第4A条的定义))；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为该法团的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款见SFA第2(1)条所界定)的个人，或该信托的受益人的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或信托根据根据证券交易条例第275条作出的要约取得股份后六个月内转让。

(a)

向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

(c)

因法律的实施而转让的；

(d)

按照SFA第276(7)条的规定；或

(e)

如《2018年证券及期货(投资要约)证券及证券衍生工具合约)规例第37A条所指定。

新加坡SFA产品分类根据 SFA第309b条和2018年CMP规则，除非在股票要约之前另有规定，否则发行人已确定并特此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)条所定义)，股票是 n规定的资本市场产品(定义见2018年CMP规则)和排除的投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品和MAS的公告)，并在此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)条所定义)，股票是 n规定的资本市场产品(定义见2018年CMP规则)和排除的投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品和MAS的公告

中国潜在投资者须知

本招股说明书副刊将不会在中国散发或分发，股份亦不会发售或出售，亦不会或出售予任何人士以直接或间接向任何中国居民再发售或转售，除非符合任何适用的中国法律及法规的规定，否则本招股说明书补编将不会在中国分发或分发，亦不会向任何人士发售或出售予任何中国居民以供再发售或转售。除符合适用法律法规的情况外，不得在中国分发或发布本招股说明书副刊以及任何广告或其他发售材料。

迪拜国际金融中心给潜在投资者的通知

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)2012年市场规则的豁免报价。本招股说明书附录仅适用于DFSA 2012年市场规则中指定类型的人士。不得将其交付给、或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书附录不承担任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的股份可能缺乏流通性和/或受转售限制。发售股票的潜在购买者应对股票进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书增刊的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本文档严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。股份权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

S-28

某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供过，并且在未来可能会在正常业务过程中不时为我们及其关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已收到这些服务，可能会继续收取常规费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时为他们自己的账户或客户账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

法律事务

本招股说明书附录提供的我们普通股的有效性将由纽约Willkie Farr&Gallagher LLP 传递给我们。与此次发行相关的某些法律问题将由加利福尼亚州圣地亚哥的Latham&Watkins LLP转交给承销商。

专家

Clovis Oncology，Inc.的合并财务报表。Clovis Oncology，Inc.截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的数据和截至2019年12月31日的Clovis 肿瘤学公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)进行审计，载于其中的报告，并通过引用并入本文。该等财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计财务报表，将根据安永有限责任公司与该等财务报表有关的报告，以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给美国证券交易委员会的同意范围内)，并根据该公司作为会计和审计专家的授权，在此并入本公司的财务报表。(以美国证券交易委员会(SEC)备案的同意所涵盖的范围为限)，本文将根据安永律师事务所(Ernst&Young LLP)关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性进行合并。

S-29

我们可能不时以一个或多个系列或类别发行，我们的普通股、优先股、权证和/或债务证券的总金额最高可达250,000,000美元。本招股说明书描述了我们普通股、优先股、认股权证和债务证券的一般条款，以及这些证券的一般发行方式。我们将在本招股说明书的附录中说明这些证券的具体发售方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何免费撰写的招股说明书以及任何条款说明书或其他发售材料。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发售我们的证券。证券可以直接出售给您，通过代理，或者通过承销商和交易商。如果使用代理人、承销商或交易商出售股票，我们将在招股说明书副刊中点名并说明他们的薪酬。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为？CLVS。2019年12月20日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最新报告售价为每股10.98美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第3页开始的风险因素，以及本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的文件中包含的任何其他风险因素，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素.

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否准确、真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年12月30日


关于这份招股说明书			II
有关前瞻性陈述的警示说明			II
关于克洛维斯			1
危险因素			3
收益的使用			3
稀释			3
我们可以提供的证券			3
股本说明			4
手令的说明			7
债务证券说明			8
配送计划			12
法律事项			14
专家			15
在那里您可以找到更多信息			16
以引用方式成立为法团			16

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可能会不时提出出售总额高达250,000,000美元的普通股、优先股、认股权证的普通股、优先股、认股权证，以购买一次或多次发售的任何此类证券和债务证券。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们提供一种或一系列此类证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关该产品条款的具体信息。招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书或任何较新日期的招股说明书附录中的信息，也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果我们在招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书中的陈述将被招股说明书附录中的陈述视为修改或取代。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以下标题下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息。除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成我们证券的销售。我们还可能授权向您提供一份或多份免费书面招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录在任何情况下均不构成出售或邀约购买吾等证券的要约，但随附的招股说明书附录中所述的吾等证券或出售或邀约买入吾等证券的要约在任何情况下均属违法。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中显示的信息仅在其各自的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。通过引用并入本招股说明书或随附的任何招股说明书附录的后续备案文件中的任何信息，如果与本招股说明书或随附的招股说明书附录中的信息不一致，将取代本招股说明书或随附的任何招股说明书附录中的信息。

克洛维斯肿瘤学^®、Clovis徽标和 Rubra^TM是Clovis Oncology公司的商标。在美国和其他选定的国家。本招股说明书中出现的所有其他品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提到的Clovis、？The Company、？We、？Us、和？Our？是指Clovis Oncology，Inc.及其合并子公司。

在本招股说明书中，我们将发行的普通股、优先股、权证和债务证券统称为证券。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和本文通过引用并入的信息包括属于或可能被视为前瞻性陈述的陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，这些前瞻性术语包括“相信”、“估计”、“预期”、“期望”、“计划”、“意图”、“可能”、“将会”、“应该”、“应该”或(在每种情况下)它们的否定或其他变体。它们出现在本招股说明书的多个地方，包括有关我们的意图、信念、预测、展望、分析或当前预期的声明涉及我们批准的产品的市场接受度和商业可行性、我们销售的发展和

营销能力，我们的临床试验合作伙伴、第三方制造商和诊断合作伙伴的表现，我们正在进行和计划中的非临床研究和临床试验，我们为候选产品提交监管申请和获得并保持监管批准的时间和能力，包括我们通过验证性试验和其他上市后要求确认我们批准的产品的临床益处的能力，我们产品的临床实用程度，特别是在特定患者群体中的应用程度，对临床试验数据的期望，以及对我们产品销售的期望我们所在的行业，包括我们的竞争对手，以及可能影响该行业或我们的趋势。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件、竞争动态和行业变化有关，并取决于未来可能发生或不可能发生的经济环境，或者可能比预期更长或更短的时间线。我们提醒您，前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展可能与本文包含的前瞻性陈述大不相同。

我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅说明截至该陈述日期，除非法律要求，否则我们不承担更新该等陈述以反映本招股说明书日期之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。

请参阅本招股说明书的风险因素一节，以及任何随附的招股说明书附录和本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中以引用方式并入的任何信息中列出的任何其他风险因素，以更好地了解我们的业务中固有的风险和不确定因素以及任何前瞻性陈述，以及我们不时提交给证券交易委员会的文件中描述的任何其他风险因素和警示声明，特别是我们最新的10-K表格年度报告、我们的表格季度报告中描述的任何其他风险因素和警示声明。

三、

我们是一家生物制药公司，专注于在美国、欧盟或欧盟以及其他国际市场收购、开发创新抗癌药物并将其商业化。我们针对特定癌症人群亚群的治疗制定我们的开发计划，同时与合作伙伴针对那些需要它们的适应症开发诊断工具，旨在将正在开发的化合物引导到最有可能从其使用中受益的人群。

我们的产品 Rubra^®Rucaparib是一种口服聚腺苷二磷酸核糖聚合酶(PARP)小分子抑制剂，在美国上市，用于治疗复发性上皮性卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌的两种适应症。初步适应症于2016年12月获得FDA的批准，涵盖患有有害BRCA(与受损DNA修复相关的人类基因)突变(生殖系和/或躯体)相关的卵巢上皮癌、输卵管癌或原发性腹膜癌的成年患者，他们已接受两种或两种以上化疗，并根据FDA批准的Rubra伴随诊断选择接受治疗。2018年4月，FDA还批准Rubra用于成人复发性上皮性卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌的维持治疗，这些患者对铂类化疗完全或部分有效。优先审查时间表上第二个、范围更广、更早的适应症的批准是基于ARIEL3期临床试验的阳性数据。在这一维持治疗适应症中，患者不需要使用Rubra进行诊断测试。

2018年5月，欧盟委员会授予Rubra有条件的营销授权，将其作为单一疗法治疗患有铂敏感、复发或进展性、BRCA突变(生殖系和/或躯体)、高级别上皮性卵巢、输卵管或原发性腹膜癌的成人患者，这些患者已经接受过两种或两种以上基于铂的化疗，并且无法耐受进一步的基于铂的化疗。由于这是有条件的批准，需要完成某些确认性的上市后承诺。2019年1月，欧盟委员会批准了营销授权的变体，包括对对铂类化疗完全或部分有效的复发上皮性卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌的成人患者进行维持治疗。有了这一批准，Rubra现在在欧盟被授权用于复发性卵巢癌维持设置中的某些患者，而不考虑他们的BRCA突变状态。Rubra是欧盟第一个获准用于卵巢癌治疗适应症的PARP抑制剂，现在也是第一个获准在符合条件的卵巢癌患者中同时进行治疗和维持治疗的药物。我们于2019年3月在德国完成了Rubra作为维持疗法的推出，并在英国完成了拥有私人保险的患者的Rubra，目前正在英国推出Rubra，目前通过癌症药物基金提供报销。

除了我们最初标记的适应症外，我们还有一个临床开发计划正在进行中，以进一步评估Rubra在各种实体肿瘤类型中的应用，无论是作为单一疗法还是与其他药物联合使用，其中包括几项研究，作为我们与百时美施贵宝公司正在进行的临床合作的一部分，以评估其免疫疗法 Opdivo^®(Nivolumab)与Rubra联合使用。我们拥有鲁布拉卡的全球转播权。

除了Rubra之外，我们目前还有第二种候选产品正在临床开发中。Lucitanib是一种研究中的口服强效抑制剂，可抑制血管内皮生长因子受体1-3(VEGFR1-3)、血小板衍生生长因子受体α和β(PDGFR1/b)以及成纤维细胞生长因子受体1-3(FGFR1-3)的酪氨酸激酶活性。我们相信，最近的数据表明，当Lucitanib与PD-1抑制剂联合使用时，与lucitanib类似的药物可以抑制这些相同的通路，这代表了Lucitanib与PD-1抑制剂联合开发的科学基础，Clovis赞助的 Lucitanib与nivolumab联合治疗晚期妇科癌症和其他实体肿瘤的研究正在进行中。此外，基于，我们已经启动了Lucitanib联合Rubra治疗卵巢癌的研究。

2019年9月，我们从3B PharmPharmticals GmbH(即3BP)获得了开发和商业化肽靶向放射性核素疗法(PTRT)和靶向成纤维细胞激活蛋白α(FAP)的显像剂的权利，FAP由许多上皮性癌症中发现的癌症相关成纤维细胞表达，包括90%以上的乳腺癌、肺癌、结直肠癌和胰腺癌。合作最初专注于开发由3BP的技术平台确定的以FAP为目标的临床前候选药物。在完成临床前工作以支持主要候选药物FAP-2286的研究新药申请后，我们计划在多种实体肿瘤类型上进行全球临床试验。我们拥有全球开发权，以及美国和全球商业化权利，不包括欧洲(包括俄罗斯、土耳其和以色列)，3BP在欧洲保留权利。双方还签署了一份不具约束力的意向书，就最终协议的条款进行谈判，以合作一项发现计划，该计划最多针对三个额外的、未披露的肽靶向放射性核素治疗目标，我们将获得任何最终候选产品的全球权利。

我们于2009年4月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要行政办公室位于科罗拉多州博尔德市80301号套房100号熨斗大道5500号，我们的电话号码是(3036255000)。我们的网站地址是www.clovisoncology.com。本网站及本网站所载或可透过本网站查阅的资料，将不会被视为以引用方式纳入本招股说明书，亦不会被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的证券时，您不应依赖任何此类信息。

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅我们最近提交的Form 10-K年度报告中的风险因素标题下的风险因素，自我们最近提交的Form 10-K年度报告以来，我们提交给SEC的Form 10-Q季度报告进行了修订或补充，所有这些内容均通过引用并入本招股说明书中。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或引用的其他信息。我们描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

收益的使用

除非任何适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券的净收益用于一般公司目的，包括偿还、回购或再融资其他债务义务、与Rubra相关的销售和营销费用、为我们的开发计划提供资金、根据我们的许可协议支付里程碑、一般和行政费用、收购或许可其他候选产品或业务以及营运资金。在这些用途之前，我们可以将净收益投资于美国政府的短期、计息投资级证券、存单或直接或担保债务。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。

稀释

如果在本招股说明书下出售我们的证券对购买者的股权造成重大稀释，我们将在任何招股说明书补充中列出以下关于在本招股说明书下的发售中购买我们证券的购买者的股权的任何此类重大稀释的信息：

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发行前和发行后我们证券的每股有形账面净值；

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该等每股有形账面净值因收购人在发售中支付的现金而增加的金额；及

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这类买家将吸收的从公开发行价立即稀释的金额。

我们可以提供的证券

本招股说明书中包含的证券说明以及适用的招股说明书附录汇总了本招股说明书下我们可能提供的各种证券的所有重要条款和规定。发行证券的条款、首次发行价和向我们提供的净收益将包含在招股说明书附录和其他与此次发售相关的发售材料中。如果适用，我们还将在招股说明书补充信息中包括与证券和证券将在其上市的证券交易所(如果有)相关的重要美国联邦所得税考虑因素。

以下摘要介绍了我们的普通股和优先股，以及我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的公司章程和特拉华州公司法的某些条款的重要规定。由于以下内容仅为摘要，因此不包含对您可能重要的所有信息。有关完整的说明，请参考我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程，其副本已提交给SEC存档。查看哪里可以找到更多信息。？

普通股

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股份有权投一票，并且没有资格在董事选举方面累计投票。普通股持有人有权在支付了要求支付的已发行优先股股息(如果有的话)后，在董事会不时从合法可用资金中宣布股息的情况下，按比例获得股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制和我们的董事会认为相关的其他因素。在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享在支付所有债务和其他债务后合法可供分配的所有资产。受当时未清偿优先股持有人优先权利的约束。普通股持有人没有其他优先购买权、认购权、赎回权、偿债基金权或转换权。我们普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。在发行结束时发行的普通股也将全额支付和免税。普通股持有者的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者权利的制约，并可能受到其负面影响。

我们经修订和重述的公司证书授权我们发行最多2,000万股普通股，每股票面价值0.001美元。截至2019年9月30日，我们的普通股有54,805,525股流通股。

截至2019年9月30日，以加权平均行权价每股42.79美元购买我们普通股6,598,595股的期权未偿还。

截至2019年9月30日，在归属已发行的受限股票单位后，我们的普通股可发行2,335,270股。

截至2019年9月30日，我们2.50%的2021年到期的可转换优先票据转换后可发行1,570,713股，2025年到期的1.25%可转换优先票据转换后可发行3,938,340股，2024年到期的4.50%可转换优先票据转换后可发行36,089,202股。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是大陆股票转让信托公司。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为CLVS。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在不经我们的股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个系列最多1,000万股优先股，每股面值0.001美元，并指定每个系列、任何系列和任何系列的权利、优惠和特权

或全部可能大于我们普通股的权利。在我们的董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股票对我们普通股持有人权利的实际影响。然而，其影响可能包括限制普通股的股息、稀释普通股的投票权、损害普通股的清算权以及推迟或阻止普通股控制权的变更，而不需要我们的股东采取进一步行动，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。截至2019年9月30日，我们的优先股没有流通股。

注册权

根据“证券法”，我们证券的持有者无权获得有关其证券注册的权利。

特拉华州法律中的反收购条款

宪章和章程中的反收购条款

分类董事会

董事局的成员人数及董事的免职

本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例规定：

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董事只可基於因由而被免职；及

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我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使少于法定人数，或者在任何董事会会议上由唯一剩余的董事填补。

授权优先股

我们修订和重述的公司证书规定，我们的董事会无需股东批准，即可发行具有投票权、指定、优先股和优先股的优先股。

本公司董事会可酌情决定的其他特殊权利。发行优先股可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产，或者可能对普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响。在某些情况下，这种发行可能会降低普通股的市场价格。优先股东也可能会增加第三方收购我们公司的难度。

股东未经书面同意采取行动

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律要求，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不得通过书面同意进行。

召开股东特别大会

我们修订和重述的章程规定，任何目的的特别股东大会只能由我们董事会的多数成员、我们的董事长或我们的首席执行官召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

排他性论坛宪章条款

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院应是以下情况的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级职员、雇员或代理人对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据DGCL或DGCL的任何规定提出索赔的任何诉讼。或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每个此类案件中，上述衡平法院对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书的这一规定。

专属法院条款不适用于为强制执行“交易法”或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。然而，我们注意到，联邦法院对为执行“证券法”规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。我们注意到，法院是否会执行这一条款存在这样的不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。虽然我们认为这一条款使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但这一条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程规定，我们将在特拉华州公司法允许的最大范围内，在某些限制的限制下，就判决、处罚、罚款、和解和合理费用向任何因该人以前或现在与我们一起的公务身份而使其成为或威胁成为诉讼当事人的人进行赔偿。除某些限制外，任何此类人员还有权在诉讼的最终处置之前获得合理费用(包括律师费、支出和法庭费用)的支付或报销。

我们修订和重述的公司证书中有关对我们董事和高级管理人员进行赔偿的条款一般不会限制州或联邦证券法规定的责任。

我们维持一份董事和高级职员保险单，根据该保险单，我们的董事和高级职员将为他们以董事和高级职员身份采取的行动投保责任。我们相信，这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和高级管理人员。

此外，我们还与我们的每一位董事和指定的高管签订了赔偿协议，除某些例外情况外，该协议还规定对相关费用进行赔偿，包括(但不限于)任何诉讼或诉讼中产生的合理律师费、判决、罚款和和解。如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，您的投资可能会受到不利影响。

在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿的范围内，我们已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

手令的说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了本招股说明书以及相关认股权证协议和认股权证证书项下我们可能提供的认股权证的重要条款和条款。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。根据适用的招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与其中所述的下列条款不同。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用纳入注册说明书，其中包括本招股说明书。

一般信息

我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股和/或优先股。我们可以独立发行权证，也可以与普通股和/或优先股一起发行，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据单独的认股权证协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证的真实性。我们将与授权代理签订授权协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列认股权证的条款，包括：

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认股权证的发行价和发行数量；

债务证券将是本公司的直接债务，将是优先债务证券或次级债务证券，可以是有担保的或无担保的。我们将发行本公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.之间日期为2018年4月19日的Indenture(基础Indenture)下的债务证券( δ受托人)。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也是指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。为了描述债务证券，对公司、我们、我们和我们的引用仅指 Clovis Oncology，Inc.而不是它的子公司。

一般信息

我们可以分一个或多个系列发行债务证券。补充契约将列出每个系列债务证券的具体条款。将有与特定系列债务证券相关的招股说明书补充条款。每份招股说明书副刊将就所提供的特定系列债务证券进行说明：

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债务证券的名称；

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对我们可以发行的债务证券本金总额的任何限制；

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债务证券到期的日期和到期应支付的本金金额；

受托人将在该系列债务证券发生后90天内(在信托人员收到书面通知后)，向该系列债务证券的持有人发出关于该系列债务证券的任何违约通知；条件是，除非任何债务证券的本金或溢价(如果有)或任何债务证券的利息出现违约，否则如果且只要其信托官员委员会在以下情况下不发出违约通知，则受托人将在不发出违约通知的情况下受到保护

如果发生任何违约事件且仍在继续，受托人或当时未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人，可向吾等和受托人发出通知，宣布该系列债务证券的本金和应计利息(如果有)立即到期并支付。然而，如果我们治愈了所有违约事件(除了未能支付仅因加速而到期的本金、溢价或利息)，并满足某些其他条件，该声明可能会被撤销，当时未偿还的债务证券系列的多数持有者可以放弃过去的违约。

根据契约中规定的某些限制，一系列债务证券未偿还本金的大部分持有人将有权指示对受托人可用的任何补救措施进行诉讼的时间、方法和地点。

招股说明书附录将描述适用于任何系列债务证券的任何其他或不同违约事件和补救措施。

义齿或其他义齿的改良

除非在适用的招股说明书附录中另有说明(以及与特定系列债务有关的相关补充契约证券)：

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未经债务证券持有人同意，吾等和受托人可修改该契约以 (I)纠正错误、遗漏、缺陷、不一致或含糊之处，(Ii)遵守以下标题下所述契约中的契诺：合并和其他交易，(Iii)确立契约中预期的任何系列的任何债务证券的形式和条款，(Iv)规定作为凭证债务证券之外的无凭证债务证券，或(V)做出不会对任何债务证券持有人的权利造成实质性不利影响的任何变更，前提是符合基础契约或任何补充条款的任何修订、修改或补充

吾等及受托人亦可(I)修订或补充契约或债务证券，而无须通知任何持有人，但须征得当时尚未偿还的所有系列债务证券的过半数持有人的书面同意，或(Ii)就一系列债务证券补充基础契约，修订或补充与一系列债务证券有关的补充契约，或修订一系列的债务证券，而无需通知任何持有人，但须征得过半数持有人的书面同意。当时未偿还的所有系列债务证券本金的大多数持有人可以放弃我们遵守该契约或债务证券的任何条款，而无需通知任何持有人。当时未偿还的任何系列债务证券的多数本金持有人可以放弃遵守基础契约、任何补充契约或该系列债务证券与有关该系列债务证券的任何规定，而无需通知任何持有人。但是，未经受影响的持有人同意，任何修订、补充或豁免，包括对现有违约事件的豁免，均不得：延长任何债务证券的固定到期日，降低任何债务证券的利息(如果有)的利率或延长支付时间，降低任何债务证券的本金金额或任何债务证券的溢价(如果有)，损害或影响持有人就支付本金、溢价(如果有)或利息(如果有)提起诉讼的权利，对于任何债务证券，更改任何债务证券的支付货币或损害将任何债务证券转换为普通股或我们的任何其他证券的权利(如果有) , 降低同意修订、补充或豁免所需的债务证券的百分比，减少任何债务证券赎回时应支付的金额，或更改任何债务证券可以或将会赎回的时间，修改任何补充契约中关于以对持有人不利的方式排列任何系列债务证券的从属关系的条款，或对该契约中与债务证券持有人有权收取本金、溢价和利息等有关的某些条款进行任何更改。

合并和其他交易

除非在适用的招股说明书附录中另有说明(以及与特定系列债务证券有关的相关补充契约)，否则我们不得与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给另一人，除非(1)通过合并形成的或我们被合并到其中的实体，或者将我们的财产和资产实质上作为一个整体进行收购或租赁的实体是根据美利坚合众国法律组织和存在的公司并通过补充契约承担我们对未偿债务的所有义务证券和我们在该契约下的其他契诺，(2)对于每个债务证券系列，在交易生效后，该系列债务证券不会发生违约事件，也不会发生违约事件，也不会发生违约事件，并且会继续发生，(3)我们已向受托人提交高级职员证书和律师意见，声明合并、合并、转让、转让或租赁和补充契约(或补充契约一起)符合契约的适用部分，并且已满足契约适用部分中规定的与交易相关的所有前提条件。

一旦发生上一段所述的任何事件，继承实体将继承并取代吾等，并可行使吾等在基础契约和与未偿还系列债务证券相关的每个补充契约项下的各项权利，而前身实体将被解除基础契约和每个补充契约项下的所有义务和契约。

北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司是每一系列债务证券的受托人。您应该注意到，如果受托人成为我们的债权人，契约和1939年的信托契约法案限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或者在某些债权上变现某些财产的权利，作为担保或其他方式。受托人及其联营公司可能并将获准继续与我们及其联营公司进行其他交易。但是，如果受托人获得了1939年信托契约法所指的任何冲突利益，则必须消除冲突或辞职。

当时任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以指示就该系列债务证券向受托人提起任何补救措施的任何诉讼程序的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力的任何诉讼程序的时间、方法和地点。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或者在符合契约的情况下，受托人认为不适当地损害了其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任的任何指示；但是，受托人可以采取受托人认为适当的与该指示不相抵触的任何其他行动。在采取任何行动作为根据本段发出的指示的结果之前，受托人将有权就因采取或不采取该行动而造成的所有损失和费用，单独酌情获得令其满意的赔偿。如果违约事件发生且仍在继续，受托人在行使其权利和权力时必须使用谨慎的程度和技巧，就像审慎的人在处理自己的事务时所行使的那样，但前提是受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令受托人满意的赔偿或担保。

执政法

每个基础契约、每个补充契约以及在这些契约下发行的债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售我们的证券。我们可以单独或一起出售我们的证券：

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向或通过一个或多个承销商、经纪人或交易商；

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通过代理商；

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直接寄给一个或多个购买者；或

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通过这些销售方式中的任何一种组合。

我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销我们的证券：

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以固定价格或者可以改变的价格出售的；

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按销售时的市价计算；

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按与该等现行市价相关的价格计算；或

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以协商好的价格。

相关招股说明书副刊将列出每次发行的条款，包括：

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购买该证券的任何代理人、交易商、承销商或投资者的姓名或名称；

我们可以直接征集购买本招股说明书所提供证券的报价。我们还可能指定代理来征求报价，以不定期购买我们的证券。我们可以通过法律允许的任何方式出售本招股说明书提供的证券，包括被视为在证券法案下规则415(A)(4)所定义的市场提供的销售，包括但不限于直接在纳斯达克全球精选市场、在我们证券的任何其他现有交易市场或向或通过做市商进行的销售。我们将在招股说明书附录中列出参与要约或出售我们证券的任何代理。

通过承销商或交易商销售

如果我们利用交易商出售本招股说明书提供的证券，我们将把我们的证券作为本金出售给交易商。交易商随后可以将我们的证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们利用承销商出售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时与承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将使用该名称向公众转售我们的证券。在出售我们的证券时，我们或承销商可以代理的证券购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将我们的证券出售给交易商或通过交易商销售，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式补偿交易商。

我们将在适用的招股说明书附录中提供我们将向承销商、交易商或代理支付的与我们的证券发售相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将获得的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录规定的证券总金额的8%。参与我们证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为证券法意义上的承销商，他们在转售我们证券时收到的任何折扣和佣金以及他们在转售我们证券时实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。如果根据本招股说明书进行的发售受FINRA规则5121的约束，招股说明书附录将遵守该规则的重要披露条款。

为促进我们证券的发售，某些参与发售的人士可能会参与稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空我们的证券，这涉及到参与发售的人出售更多

证券比我们卖给他们的要多。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买我们的证券或实施惩罚性出价来稳定或维持我们证券的价格，据此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将我们证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

延迟交货合同

吾等可授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价，根据规定在未来某一特定日期付款和交付的延迟交付合同，向吾等购买我们的证券。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

衍生品交易记录

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录指明，对于任何衍生品交易，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的我们的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或向我们或其他人借入的我们的证券来结算这些销售或结算任何相关的证券未平仓借款，并可以使用我们从我们那里收到的证券来结算那些衍生品，以平仓任何相关的未平仓证券借款。此类销售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录或本招股说明书所属的注册说明书的生效后修正案中确定。此外，我们可能会将我们的证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空我们的证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

一般资料

除普通股以外的任何证券都将是新发行的，除在纳斯达克全球精选市场上市的普通股外，将没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列证券，在普通股的情况下，我们可以选择在任何额外的交易所上市，但除非适用的招股说明书附录和/或其他发售材料中另有规定，否则我们没有义务这样做。不能保证任何证券的交易市场的流动性。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务。我们可能会向承销商、交易商和代理提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或就他们可能就这些责任支付的款项提供赔偿。

法律事项

位于纽约的Willkie Farr&Gallagher LLP将传递我们通过本招股说明书提供的任何证券的有效性。如果任何证券的有效性也由该证券发行承销商的律师传递，则该律师将在与该发行相关的招股说明书附录中被点名。

Clovis Oncology，Inc.的合并财务报表。Clovis Oncology，Inc.截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的信息，以及Clovis Oncology，Inc.截至2018年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，其报告中包含了这些内容，并通过引用并入本文。此类财务报表，以及将包括在随后的归档文件中的经审计的财务报表，将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给证券交易委员会的同意所涵盖的范围内)该公司作为会计和审计专家的授权，纳入本文。

我们向证券交易委员会提交报告和委托书。这些文件包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和附表14A中的委托书，以及对这些报告和委托书的任何修订在我们向SEC提交或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供。登录www.clovisoncology.com后，请转至Investors&News/SEC 备案，查找此类报告和委托书的副本。我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不会被视为通过引用并入本招股说明书中，也不会被视为本招股说明书的一部分。您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的证券。SEC还在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的有关我们和其他发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

我们已根据修订后的1933年证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的证券的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或注册说明书中包含的展品和时间表中列出的所有信息。有关我们和提供的证券的更多信息，请参阅注册声明及其附件和时间表。本招股说明书中包含的关于所引用的任何合同或任何其他文件的内容的声明不一定完整，并且，在已将合同或其他文件的副本作为注册声明的证物提交的每个情况下，都会引用所提交的副本，其中每一项声明都通过引用在各方面进行了限定。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用将我们在其他文件中向SEC提交的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此类信息。在本招股说明书的日期与本招股说明书所涉及的所有证券已售出或以其他方式终止发售的日期之间，以及在初始注册声明的日期至注册声明生效之前这段时间内，我们通过引用并入下列文件以及根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交(而不是提供)的任何未来信息，但前提是，我们不纳入第2.02项或第7.01项下提供的任何信息。

•

我们于2019年2月28日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们的Form 10-Q季度报告截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度报告，分别于2019年5月7日、2019年8月2日和2019年11月7日提交给SEC；

•

我们于2019年4月26日提交给证券交易委员会的关于附表 14A的最终委托书中包含的信息，以引用方式并入我们截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K的第三部分中；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告，分别于2019年3月14日、2019年4月12日、2019年5月2日、2019年6月6日(2019年6月11日修订)、2019年6月17日、2019年7月1日、2019年8月13日和2019年8月23日提交给证券交易委员会；以及

•

2011年11月10日提交给证券交易委员会的注册表 8-A中包含的对我们普通股的说明，包括为更新说明而提交的任何修订或报告。

如果您提出书面或口头要求，我们将免费向您提供参考文件所包含的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。请将您的书面请求直接发送至：投资者关系部，克洛维斯肿瘤公司，地址：80301,5500Flatiron Parkway，Suite100，Boulder，Colorado 80301，或致电 (3036255000)联系投资者关系部。

就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中所包含的陈述应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书、任何招股说明书附录或随后提交的也纳入本招股说明书的任何其他文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。


	人均分享		总计
公开发行价	$	8.050	$	89,274,500
承保折扣和佣金(1)	$	0.483	$	5,356,470
扣除费用前给克洛维斯的收益	$	7.567	$	83,918,030

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