发行人免费发行招股说明书
根据第433条提交
注册档案第333-237639号
关于
初步 招股说明书补充资料
日期：2020年5月18日
(至2020年4月10日的招股说明书)
定价条款单
2020年5月18日
Gossamer Bio，Inc.
同时提供
9,433,963股普通股，每股票面价值0.0001美元
(普通股发行)
和
$200,000,000 本金总额为
2027年到期的5.00%可转换优先票据
(可转换票据发行)
本定价条款说明书中的信息仅涉及普通股发售和可转换票据发售(统称为发售)和补充品Gossamer Bio，Inc.(I)日期为2020年5月18日的初步招股说明书补充(普通股初步招股说明书补充)和(Ii)日期为2020年5月18日的初步招股说明书补充(日期为2020年5月18日的可转换票据初步招股说明书补充以及与普通股初步招股说明书一起的初步招股说明书补充普通股发售和可转换票据发售均不取决于其他 发售的完成情况。本定价条款说明书中使用但未定义的术语具有适用的初步招股说明书附录中规定的相应含义。如本定价条款表中所用，我们、我们和我们 指的是Gossamer Bio，Inc.而不是它的子公司。
| 发行人 | Gossamer Bio，Inc. | |
| 普通股的股票代码/交易所 | GOSS/纳斯达克全球精选市场(纳斯达克？)。 | |
| 定价日期 | 2020年5月18日。 | |
| 交易日期 | 2020年5月19日。 | |
| 结算日 | 2020年5月21日。 | |
| 总交易规模 | 普通股发售和可转换票据发售的毛收入约为3.25亿美元(如果全部行使承销商购买额外普通股的选择权和额外票据的超额配售选择权，则大约为3.738亿美元)。普通股发行和可转换票据发行不是交叉条件的。 | |
| 普通股发行 | ||
| 已发行股份 | 9433,963股。 | |
| 购买额外普通股的选择权 |
1,415,094股。 | |
| 普通股发行后表现突出的普通股 |
75,772,164股(或77,187,258股，如果承销商全额行使购买额外股票的选择权)，基于截至2020年3月31日的66,338,201股已发行普通股。 | |
| 公开发行价格 | 普通股每股13.25美元。 | |
| 承保折扣 | 普通股每股0.795美元。 | |
| 总计约为750万美元(如果承销商全额行使购买额外股票的选择权，总计约为860万美元)。 | ||
| 收益的使用 | 我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计的发售费用后，我们从普通股发行中获得的净收益约为1.17亿美元(如果承销商充分行使购买额外普通股的选择权，则净收益约为1.346亿美元)。我们打算将普通股发行和可转换票据发行的净收益合并用于 我们候选产品和开发计划的研究和开发，并用于营运资金和一般公司用途。 | |
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| 账簿管理经理 | 美国银行证券公司 | |
| SVB Leerink LLC | ||
| Evercore Group L.L.C. | ||
| 巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.) | ||
| 坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.) | ||
| 可转换票据发售 | ||
| 注 | 2027年到期的5.00%可转换优先票据(债券)。 | |
| 本金 | 债券本金总额为2亿美元(或如承销商充分行使其超额配售选择权，则为2.3亿美元)。 | |
| 发行价 | 债券本金的100%，另加自结算日起的应计利息(如有)。 | |
| 成熟性 | 2027年6月1日，除非提前回购、赎回或转换。 | |
| 规定利率 | 年息5.00%。 | |
| 付息日期 | 每年的6月1日和12月1日，从2020年12月1日开始。 | |
| 记录日期 | 5月15日和11月15日。 | |
| 转换溢价 | 较公开发行价高出约22.50%。 | |
| 初始折算价格 | 我们普通股的每股大约16.23美元。 | |
| 初始转换率 | 每1,000美元债券本金持有61.6095股我们的普通股。 | |
| 可选的赎回 | 该批债券将可在2024年6月6日或之后，以及在50年5月1日或之前，随时及不时由本行选择赎回全部或部分债券紧接到期日之前的预定交易日 ，现金赎回价格相等于待赎回债券的本金，加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息(如有)，但前提是我们普通股的最后报告销售价 必须在(1)截至 日(包括紧接 日)的30个连续交易日内至少20个交易日中的每个交易日(不论是否连续)超过转换价格的130% | |
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| 就在我们发出通知的日期之前。此外，赎回任何票据将构成对该票据的彻底根本改变，在这种情况下，如果该票据在被要求赎回之后进行转换，则适用于该票据转换 的转换率在某些情况下将会增加。参见备注说明？可选赎回。？ | ||
| 收益的使用 | 我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计的发售费用后，我们从可转换票据发售中获得的净收益约为1.933亿美元(如果承销商充分行使购买额外 票据的选择权，则净收益约为2.224亿美元)。我们打算将可转换票据发行和普通股发行的净收益合并用于 我们候选产品和开发计划的研究和开发，并用于营运资金和一般公司用途。 | |
| 账簿管理经理 | 美国银行证券公司 SVB Leerink LLC 派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.) | |
| 联席经理 | SMBC日兴证券美国公司 | |
| CUSIP/ISIN号码 | 38341P AA0/US38341PAA03 | |
| 与彻底的根本改变相关的转换率的提高 |
如果发生整体基本变更(如可转换票据初步招股说明书附录中所定义)，并且票据的转换日期发生在相关的整体基本变更转换期间，则在符合 可转换票据初步招股说明书标题下的条款描述的情况下，如果与整体基本变更相关的转换率增加，则 在符合下述规定的情况下，适用于此类转换的转换率将为如下所述 )至全面根本变更生效日期和此类全面根本变更的股票价格： | |
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| 股票价格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 使整个基本更改生效日期 |
$13.25 | $14.00 | $15.00 | $16.23 | $18.00 | $21.10 | $25.00 | $30.00 | $40.00 | $50.00 | $75.00 | $100.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年5月21日 |
13.8621 | 12.8379 | 11.6560 | 10.4307 | 9.0017 | 7.1502 | 5.5480 | 4.1660 | 2.5285 | 1.6020 | 0.4645 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月1日 |
13.8621 | 12.7100 | 11.4940 | 10.2434 | 8.7989 | 6.9507 | 5.3744 | 4.0327 | 2.4580 | 1.5680 | 0.4645 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月1日 |
13.8621 | 12.4986 | 11.2327 | 9.9433 | 8.4744 | 6.6303 | 5.0932 | 3.8130 | 2.3403 | 1.5142 | 0.4645 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月1日 |
13.8621 | 12.2179 | 10.8707 | 9.5182 | 8.0044 | 6.1559 | 4.6688 | 3.4713 | 2.1420 | 1.4148 | 0.4645 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月1日 |
13.8621 | 11.8743 | 10.3893 | 8.9279 | 7.3356 | 5.4706 | 4.0504 | 2.9690 | 1.8325 | 1.2328 | 0.4645 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年6月1日 |
13.8621 | 11.4079 | 9.6807 | 8.0308 | 6.3083 | 4.4299 | 3.1348 | 2.2410 | 1.3810 | 0.9468 | 0.4091 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年6月1日 |
13.8621 | 10.6757 | 8.4447 | 6.4276 | 4.5111 | 2.7460 | 1.7816 | 1.2377 | 0.7748 | 0.5448 | 0.2540 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2027年6月1日 |
13.8621 | 9.8190 | 5.0571 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
如果上表中未列出该重大根本变更的生效日期或股价，则：
| • | 如果该股票价格介于上表中的两个股票价格之间，或者完整的根本变化生效日期 介于上表中的两个日期之间，则将根据适用的365天或366天的年份，通过上表中较高和较低的股票价格或上表中较早和较晚日期(视情况而定)所列的额外股票数量之间的直线插值来确定额外股份的数量；以及 |
| • | 如果股票价格大于100.00美元(调整方式与上表各列标题中设定的股票价格相同，如可转换票据初步招股说明书副刊中所述)，则不会增加任何额外的股份。 如果股票价格大于1美元(调整方式与上表各列标题中设定的股票价格相同)，则不会增加任何额外的股份。 如果股票价格与股票价格和增发股票数量的调整有关 ，则不会增加任何额外的股票。(以同样的方式调整)，则不会增加任何额外的股票。(B)如果股票价格高于1美元(调整方式与上表各列标题中设定的股票价格相同)，则不会增加任何额外的股票。 |
尽管有任何相反的规定，在任何情况下，转换率都不会增加到超过75.4716股我们的普通股每1,000美元的本金金额，该金额的调整方式与一般情况下的可转换债券初步招股说明书标题下的可转换债券初步招股说明书中所述的 需要根据可转换债券初步招股说明书中所述的规定进行调整的方式相同，同时和相同的事件需要进行调整。
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我们已向证券交易委员会提交了与本通信相关的产品的注册声明(包括招股说明书)和初步招股说明书 附录。在您投资之前，您应阅读注册说明书中适用的初步招股说明书和招股说明书，以及我们已提交给证券交易委员会的其他文件 ，以了解有关我们和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站上的Edgar免费访问这些文档www.sec.gov。或者，我们、参与 发行的任何承销商或任何交易商将根据您的请求，安排将适用的初步招股说明书补充材料(或适用的最终招股说明书补充材料，如果可用)发送给：美国银行证券公司，NC1-004-03-43，注意：招股说明书部门，或通过电子邮件dg.prospectus_request@bofa.com或 从SVB Leerink LLC，注意：辛迪加部门，One Federal Street，One Federal Street，37 Floth，Boston，MA 02110，或电话： 1-800-808-7525,下一站。关于可转换票据的发售，请从 Piper Sandler&Co.，注意：招股说明书部门，800Nicollet Mall，J12S03，Minneapolis，MN 55402，或电话： 1-800-747-3924或发送电子邮件至proprotus@psc.com。
本定价条款表中的信息不是对普通股、普通股发售、票据或可转换票据的完整描述 。在就普通股和票据作出投资决策时，您应仅依赖适用的初步招股说明书附录和附带的招股说明书中包含或通过引用并入的信息，并辅以本定价条款表。
本定价条款说明书、普通股初步招股说明书附录或 可转换票据初步招股说明书附录和随附的招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售或征求购买任何普通股或票据的要约，如果 提出要约的人没有资格这样做，或向任何不能合法获得普通股或票据的人出售或征求购买普通股或票据的要约。
下面可能出现的任何免责声明或其他通知 不适用于本通信，应不予理会。此类免责声明或其他通知是由于通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。
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