美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
安排到
(第14d-100条规则)
第14(D)(1)或13(E)(1)条所指的投标要约声明
1934年“证券交易法”
第1号修订
Ecolab Inc.
(主题公司(发行人)名称)
Ecolab Inc.
( 备案人(要约人)姓名)
普通股，面值1.00美元
(证券类别名称)
278865100
(证券类别CUSIP编号 )
迈克尔·C·麦考密克
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
1个Ecolab Place
明尼苏达州圣保罗，邮编：55102
(800) 232-6522
(授权代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)
复制到：
| 小查尔斯·W·穆拉尼(Charles W.Mulaney，Jr.) | 迈克尔·J·艾洛 | |
| 小理查德·C·威策尔(Richard C.Witzel，Jr.) | 萨钦·科利(Sachin Kohli) | |
| Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP | Weil，Gotshal&Manges LLP | |
| 北瓦克路155号 | 第五大道767号 | |
| 芝加哥，伊利诺斯州60606 | 纽约，纽约10153 | |
| 电话：(312)407-0700 | 电话：(212)310-8000 | |
| 传真：(312)407-0411 | 传真：(212)310-8007 |
提交费的计算
| 交易估值 | 提交费的数额 | |
| $1,352,454,999.78(1) | $175,548.66(2) | |
| (1) | 仅用于计算备案费用，基于Apergy Corporation(Apergy Corporation)普通股(Apergy Corporation)普通股的平均高价和低价(如2020年4月29日纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报道的 )，Apergy Corporation(Apergy Corporation)普通股的票面价值为每股0.01美元，冠军X控股公司的普通股每股票面价值为0.01美元。作为普通股的交换要约，Ecolab Inc.的每股面值1美元将被转换，并根据Apergy最初于2020年2月12日提交的表格S-4(注册号为第333-236379号)(Apergy Form S-4)(Apergy Form S-4)的注册声明进行转换和支付，该注册声明按其中所述计算，与本附表中描述的交易 相关， 该表格S-4的注册声明最初是在2020年2月12日提交的(注册号为第333-236379号)(Apergy Form S-4)，按其中所述计算，与本附表中描述的交易 相关。 |
| (2) | 申请费的金额是根据1934年证券交易法下的规则 0-11计算的，修订后的规则与Apergy Form S-4相关，其中规定了这一点。 |
| 如果按照规则 0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并标明之前支付抵消费用的备案。通过注册声明编号或表格或明细表以及提交日期标识以前的提交。 |
| 先前支付的金额：435,381.23美元 表格或 注册号：表格S-4(注册 第333-236379号) |
申请方：Apergy Corporation
提交日期：2020年2月12日 |
| ☐ | 如果备案仅与在 投标报价开始之前进行的初步通信有关，请选中该框。 |
勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：
| ☐ | 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
| 发行人投标报价以规则13E-4为准。 |
| ☐ | 根据规则13E-3进行私人交易。 |
| ☐ | 根据规则第13D-2条修订附表13D。 |
如果提交的是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下复选框：☐
本修正案第1号修订和补充了Ecolab Inc. (？Ecolab？)于2020年5月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)的《发行者投标报价声明》(The Schedule to？)。
的时间表与 Ecolab提出的交换冠军X控股公司所有普通股的要约有关，每股面值0.01美元(冠军X普通股)。？(冠军X)普通股，每股票面价值1.00美元(Ecolab普通股)， 在交换要约到期前有效投标且未适当撤回的Ecolab(定义如下)。交换要约完成后，雅典娜合并子公司(Athena Merger Sub，Inc.)，Inc.，Inc.是特拉华州的一家公司，也是Apergy的全资子公司(合并子公司)，将与冠军X合并并并入冠军X，借此，Merge Sub的独立公司将停止存在，冠军X将继续作为 Apergy的幸存公司和全资子公司(合并子公司)。在合并中，根据日期为2020年5月1日的招股说明书(招股说明书)中规定的条款和条件，冠军X普通股的每股流通股(冠军X持有的冠军X普通股除外，这些普通股将被注销并不复存在，因此不会以 交换的方式交付对价)将转换为获得Apergy(Apergy普通股)普通股的权利，每股面值0.01美元，并受日期为 2020年5月1日的招股说明书(招股说明书)中规定的条件的制约。在此过程中，冠军X持有的普通股的每股流通股将被转换为Apergy的普通股，每股面值0.01美元，并受日期为 5月1日的招股说明书(招股说明书)的约束这些文件的副本分别作为证物(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Iii)附于本文件(连同任何 修正案或补充，共同构成交换要约)。关于交换要约，冠军X已根据经修订的1933年证券法(证券法)向证券交易委员会提交了表格S-4和表格S-1的 注册声明(注册号第333-236380号)(经修订, 登记(br}声明)登记为交换在交易所投标的Ecolab普通股而提供的冠军X普通股的股份
Apergy已根据证券法提交了S-4表格(注册号为第333-236379号)的登记声明，登记将在合并中 转换为冠军X普通股的Apergy普通股股票。 Apergy已根据证券法提交了表格S-4(注册号：333-236379)，以登记Apergy普通股股票，并在任何清理剥离交易中分发。 Apergy已根据证券法提交了一份S-4表格注册声明(注册号为第333-236379号)。
根据一般指示F所允许的附表，招股说明书、递交函、 交换和递交信息小册子以及Ecolab普通股的保证交付通知(其副本分别作为证物(A)(I)、(A)(Ii)、(A)(Iii)和(A)(Vi))在此通过 引用的方式明确并入，以响应本附表的第1至9项和第11项的要求。(A)(I)、(A)(Ii)、(A)(Iii)和(A)(Vi)。 响应于本附表的第1至9项和第11项，特此将招股说明书、传送函、交换和传送信息小册子以及Ecolab普通股的保证交付通知作为附件。
本修正案第1号应与的附表一并理解。除此处特别规定的 外，本修正案第1号不修改之前在附表中报告的任何信息。
第三项。 备案人的身份和背景。
现将附表第3项修改如下：
(A)姓名或名称及地址。提交人的名字是Ecolab Inc.Ecolab的主要执行办事处位于明尼苏达州圣保罗Ecolab Place 1号，邮编：55102。它在这样的办公室的电话号码是(800)232-6522。Ecolab既是申请人，也是主题公司。
以下董事和执行官员的地址是c/o Ecolab Inc.，1 Ecolab Place，Saint Paul，MN 55102，每个这样的人的电话号码是(55102)232-6522：Shari L.Ballard(董事)，Douglas M.Baker，Jr.(董事、董事会主席兼首席执行官)，Barbara J.Beck(董事)，Jeffrey M.Ettinger(董事)， Arthur J.Higgins(董事)，Michael Larson(董事)，David W.MacLennan(董事)，Tracy B.McKiben(董事)，Lionel L.Nowell，III(董事)，Victoria J.Reich(董事)，Suzanne M.Vautrinot(董事)，John J.Zillmer(董事)达雷尔·R·布朗(全球工业公司执行副总裁兼总裁)，德里克·D·布莱恩特(执行副总裁兼上游能源公司总裁)，安吉拉·M·布希(执行副总裁兼公司和业务发展)，Machiel Duijser(执行副总裁兼首席供应链官)，Jérôme Charton (执行副总裁兼全球地区总裁)，Roberto Inchaustegui(执行副总裁)，Scott D.Kirkland(高级副总裁Timothy P.Mulhere(全球机构和专业服务执行副总裁兼总裁)、Daniel J.Schmechel (首席财务官)、Elizabeth A.Simermeyer(执行副总裁兼全球医疗保健和生命科学总裁)和Jill S.Wyant(创新和转型执行副总裁)。
第八项标的公司的证券权益
现对附表第8项作如下修改和补充：
(B)证券交易。根据截至2020年5月18日Ecolab可获得的信息，除了与Ecolab的员工福利计划有关的信息 ，下表列出了Ecolab董事和高管在过去60天内对Ecolab普通股的交易：
| 名字 |
日期 |
数量和类型 有价证券 |
单价 |
类型 | ||||
| 莎莉·L·巴拉德 | 2020年3月31日 | 获得197.74个股票单位作为股票奖励 | — | 根据Ecolab非雇员董事股票期权和递延薪酬计划(2001 计划)将股票单位季度贷记到递延股票单位账户中 |
| 莎莉·L·巴拉德 | 2020年3月31日 | 收购了205.65个库存单位 | $158.037 | 递延到2001计划下的递延股票单位账户的预聘金季度分期付款的现金部分和额外费用 | ||||
| 莎莉·L·巴拉德 | 2020年3月31日 | 收购2.45个库存单位 | $191.110 | 根据2001计划股利再投资特点计入股票单位 | ||||
| 芭芭拉·贝克 | 2020年3月31日 | 获得197.74个股票单位作为股票奖励 | — | 按季度将股票单位记入2001计划下的递延股票单位账户 | ||||
| 芭芭拉·贝克 | 2020年3月31日 | 收购了213.56个库存单位 | $158.037 | 递延到2001计划下的递延股票单位账户的预聘金季度分期付款的现金部分和额外费用 | ||||
| 芭芭拉·贝克 | 2020年3月31日 | 收购了62.29个库存单位 | $191.110 | 根据2001计划股利再投资特点计入股票单位 | ||||
| 莱斯利·S·比勒 | 2020年3月31日 | 获得197.74个股票单位作为股票奖励 | — | 按季度将股票单位记入2001计划下的递延股票单位账户 | ||||
| 莱斯利·S·比勒 | 2020年3月31日 | 收购了93.14个库存单位 | $191.110 | 根据2001计划股利再投资特点计入股票单位 | ||||
| 杰弗里·M·埃廷格 | 2020年3月31日 | 获得197.74个股票单位作为股票奖励 | — | 按季度将股票单位记入2001计划下的递延股票单位账户 | ||||
| 杰弗里·M·埃廷格 | 2020年3月31日 | 收购15.07库存单位 | $191.110 | 根据2001计划股利再投资特点计入股票单位 | ||||
| 亚瑟·J·希金斯 | 2020年3月31日 | 获得197.74个股票单位作为股票奖励 | — | 按季度将股票单位记入2001计划下的递延股票单位账户 | ||||
| 亚瑟·J·希金斯 | 2020年3月31日 | 收购了189.83个库存单位 | $158.037 | 递延到2001计划下的递延股票单位账户的预聘金季度分期付款的现金部分和额外费用 | ||||
| 亚瑟·J·希金斯 | 2020年3月31日 | 收购46.17个库存单位 | $191.110 | 根据2001计划股利再投资特点计入股票单位 | ||||
| 迈克尔·拉森 | 2020年3月31日 | 获得197.74个股票单位作为股票奖励 | — | 按季度将股票单位记入2001计划下的递延股票单位账户 | ||||
| 迈克尔·拉森 | 2020年3月31日 | 收购15.01库存单位 | $191.110 | 根据2001计划股利再投资特点计入股票单位 | ||||
| 大卫·W·麦克伦南 | 2020年3月31日 | 获得197.74个股票单位作为股票奖励 | — | 按季度将股票单位记入2001计划下的递延股票单位账户 | ||||
| 大卫·W·麦克伦南 | 2020年3月31日 | 收购7.38个库存单位 | $191.110 | 根据2001计划股利再投资特点计入股票单位 | ||||
| 特雷西·B·麦基本 | 2020年3月31日 | 获得197.74个股票单位作为股票奖励 | — | 按季度将股票单位记入2001计划下的递延股票单位账户 | ||||
| 特雷西·B·麦基本 | 2020年3月31日 | 收购9.13个库存单位 | $191.110 | 根据2001计划股利再投资特点计入股票单位 | ||||
| 莱昂内尔·L·诺威尔，III | 2020年3月31日 | 获得197.74个股票单位作为股票奖励 | — | 按季度将股票单位记入2001计划下的递延股票单位账户 | ||||
| 莱昂内尔·L·诺威尔，III | 2020年3月31日 | 收购了205.65个库存单位 | $158.037 | 递延到2001计划下的递延股票单位账户的预聘金季度分期付款的现金部分和额外费用 | ||||
| 莱昂内尔·L·诺威尔，III | 2020年3月31日 | 收购2.45个库存单位 | $191.110 | 根据2001计划股利再投资特点计入股票单位 | ||||
| 维多利亚·里奇(Victoria Reich) | 2020年3月31日 | 获得197.74个股票单位作为股票奖励 | — | 按季度将股票单位记入2001计划下的递延股票单位账户 | ||||
| 维多利亚·里奇(Victoria Reich) | 2020年3月31日 | 收购46.51个库存单位 | $191.110 | 根据2001计划股利再投资特点计入股票单位 | ||||
| 苏珊·M·魏特里诺(Suzanne M.Vautrinot) | 2020年3月31日 | 获得197.74个股票单位作为股票奖励 | — | 按季度将股票单位记入2001计划下的递延股票单位账户 | ||||
| 苏珊·M·魏特里诺(Suzanne M.Vautrinot) | 2020年3月31日 | 收购10.93个库存单位 | $191.110 | 根据2001计划股利再投资特点计入股票单位 | ||||
| 约翰·J·齐尔默 | 2020年3月31日 | 获得197.74个股票单位作为股票奖励 | — | 按季度将股票单位记入2001计划下的递延股票单位账户 | ||||
| 约翰·J·齐尔默 | 2020年3月31日 | 收购27.79个库存单位 | $191.110 | 根据2001计划股利再投资特点计入股票单位 | ||||
| 丹尼尔·J·施梅切尔 | 2020年4月29日 | 收购22,800股普通股 | $71.54 | 股票期权的行使 | ||||
| 丹尼尔·J·施梅切尔 | 2020年4月29日 | 出售14,871股普通股 | $198.305 | 通过交付或扣缴附带于收到、行使或归属按照第16b-3条发行的证券而支付的行使价或纳税义务 | ||||
| 丹尼尔·J·施梅切尔 | 2020年4月29日 | 收购27,980股普通股 | $103.265 | 股票期权的行使 | ||||
| 丹尼尔·J·施梅切尔 | 2020年4月29日 | 出售20,684股普通股 | $198.305 | 通过交付或扣缴附带于收到、行使或归属按照第16b-3条发行的证券而支付的行使价或纳税义务 | ||||
| 罗伯托·因乔斯特吉 | 2020年4月30日 | 出售2,405股普通股 | $193.112 | 市场销售 | ||||
| 达雷尔·布朗 | 2020年4月30日 | 收购5889股普通股 |
$117.73 | 股票期权的行使 | ||||
| 达雷尔·布朗 | 2020年4月30日 |
收购了17,762股普通股 | $119.12 |
股票期权的行使 | ||||
| 达雷尔·布朗 | 2020年4月30日 | 出售23,651股普通股$ | 193.70 | 市场销售 | ||||
| 蒂莫西·P·穆尔赫里 | 2020年4月30日 | 收购了5,112股普通股 | $55.595 | 股票期权的行使 | ||||
| 蒂莫西·P·穆尔赫里 | 2020年4月30日 | 出售5,112股普通股 | $195.036 | 市场销售 | ||||
| 克里斯托夫·贝克 | 五月一日， 2020 |
收购2100股普通股 | $48.055 | 股票期权的行使 | ||||
| 克里斯托夫·贝克 | 五月一日， 2020 |
出售1246股普通股 | $189.53 | 通过交付或扣缴附带于收到、行使或归属根据 规则16b-3发行的证券的证券来支付行权价格或纳税义务 | ||||
| 克里斯托夫·贝克 | 五月一日， 2020 |
收购了30,700股普通股 | $55.595 | 股票期权的行使 | ||||
| 克里斯托夫·贝克 | 五月一日， 2020 |
出售18,897股普通股 | $189.53 | 通过交付或扣缴附带于收到、行使或归属根据 规则16b-3发行的证券的证券来支付行权价格或纳税义务 | ||||
| 热罗姆·查顿(Jérôme Charton) | 五月一日， 2020 |
收购3653股普通股 | $119.12 | 股票期权的行使 | ||||
| 热罗姆·查顿(Jérôme Charton) | 五月一日， 2020 |
出售2,966股普通股 | $189.57 | 市场销售 | ||||
| 蒂莫西·P·穆尔赫里 | 五月五日， 2020 |
收购了7388股普通股 | $55.595 | 股票期权的行使 | ||||
| 蒂莫西·P·穆尔赫里 | 五月五日， 2020 |
出售7,388股普通股 | $196.347 | 市场销售 | ||||
| 莎莉·L·巴拉德 | 五月七日 2020 |
授予股票期权，以每股195.255美元的行权价收购1,417股普通股 | — | 2001年计划下的年度董事股票期权授予 | ||||
| 芭芭拉·J·贝克 | 五月七日 2020 |
授予股票期权，以每股195.255美元的行权价收购1,417股普通股 | — | 2001年计划下的年度董事股票期权授予 | ||||
| 杰弗里·M·埃廷格 | 五月七日 2020 |
授予股票期权，以每股195.255美元的行权价收购1,417股普通股 | — | 2001年计划下的年度董事股票期权授予 | ||||
| 亚瑟·J·希金斯 | 五月七日 2020 |
授予股票期权，以每股195.255美元的行权价收购1,417股普通股 | — | 2001年计划下的年度董事股票期权授予 | ||||||
| 迈克尔·拉森 | 五月七日 2020 |
授予股票期权，以每股195.255美元的行权价收购1,417股普通股 | — | 2001年计划下的年度董事股票期权授予 | ||||||
| 大卫·W·麦克伦南 | 五月七日 2020 |
授予股票期权，以每股195.255美元的行权价收购1,417股普通股 | — | 2001年计划下的年度董事股票期权授予 | ||||||
| 特雷西·B·麦基本 | 五月七日 2020 |
授予股票期权，以每股195.255美元的行权价收购1,417股普通股 | — | 2001年计划下的年度董事股票期权授予 | ||||||
| 莱昂内尔·L·诺威尔，III | 五月七日 2020 |
授予股票期权，以每股195.255美元的行权价收购1,417股普通股 | — | 2001年计划下的年度董事股票期权授予 | ||||||
| 维多利亚·J·赖克 | 五月七日 2020 |
授予股票期权，以每股195.255美元的行权价收购1,417股普通股 | — | 2001年计划下的年度董事股票期权授予 | ||||||
| 苏珊·M·魏特里诺(Suzanne M.Vautrinot) | 五月七日 2020 |
授予股票期权，以每股195.255美元的行权价收购1,417股普通股 | — | 2001年计划下的年度董事股票期权授予 | ||||||
| 约翰·J·齐尔默 | 五月七日 2020 |
授予股票期权，以每股195.255美元的行权价收购1,417股普通股 | — | 2001年计划下的年度董事股票期权授予 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月11日 | 收购了3,000股普通股 | $55.595 | 股票期权的行使 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月11日 | 出售3,000股普通股 | $195.041 | 市场销售 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月12日 | 收购1800股普通股 | $55.595 | 股票期权的行使 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月12日 | 出售1800股普通股 | $197.025 | 市场销售 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 五月十八日， 2020 |
收购1200股普通股 | $55.595 | 股票期权的行使 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 五月十八日， 2020 |
处置1200股普通股 | $200.00 | 市场销售 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 五月十八日， 2020 |
收购了3,000股普通股 |
|
$55.595 |
|
股票期权的行使 | ||||
| 安吉拉·M·布希 | 五月十八日， 2020 |
出售3,000股普通股 | $203.072 | 市场销售 | ||||||
| 罗伯托·因乔斯特吉 | 五月十八日， 2020 |
收购18,353股普通股 | $107.685 | 股票期权的行使 | ||||||
| 罗伯托·因乔斯特吉 | 五月十八日， 2020 |
出售18,353股普通股 | $205.257 | 市场销售 | ||||||
第十项财务报表
现对附表第10项作如下修改和补充：
补充第10项(A)段，增加以下一段：
Ecolab截至2020年3月31日的未经审计财务报表以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度财务报表通过参考Ecolab截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告并入本文。
补充项目10(B)段，增加以下段落：
美国证券交易委员会于2020年5月18日向美国证券交易委员会提交的ECOLAB未经审计的形式简明合并财务报表(SEC登录号0001558370-20-006819)包含在ECOLAB当前8-K报表的附件99.1中，以供参考。
第12项展品
对附表第12项 进行修订和补充，增加下列证物：
| 陈列品 |
描述 | |
| (A)(5)(Ii) | Ecolab Inc.于2020年5月1日发布的新闻稿(通过引用Ecolab于2020年5月1日提交给美国证券交易委员会的Form 425作为参考合并) | |
| (A)(5)(Iii) | 与交换要约相关而维护的网站文本，于2020年5月1日更新(通过参考Ecolab于2020年5月4日提交给美国证券交易委员会的425表格并入) | |
| (A)(5)(Iv) | 与交换要约相关而维护的网站文本，于2020年5月4日更新(通过参考Ecolab于2020年5月5日提交给美国证券交易委员会的425表格并入) | |
| (A)(5)(V) | 交换报价常见问题解答(参考Ecolab于2020年5月5日提交给美国证券交易委员会的表格425合并) | |
| (A)(5)(Vi) | 与交换要约相关而维护的网站文本，于2020年5月5日更新(通过参考Ecolab于2020年5月5日提交给美国证券交易委员会的425表格并入) | |
| (A)(5)(Vii) | 与交换要约相关而维护的网站文本，于2020年5月6日更新(通过参考Ecolab于2020年5月6日提交给美国证券交易委员会的425表格并入) | |
| (A)(5)(Viii) | 与交换要约相关而维护的网站文本，于2020年5月7日更新(通过参考Ecolab于2020年5月7日提交给美国证券交易委员会的425表格并入) | |
| (A)(5)(Ix) | 与交换要约相关维护的网站文本，于2020年5月8日更新(引用Ecolab于2020年5月8日提交给美国证券交易委员会的表格425) | |
| (A)(5)(X) | 与交换要约相关而维护的网站文本，于2020年5月11日更新(通过参考Ecolab于2020年5月12日提交给美国证券交易委员会的425表格并入) | |
| (A)(5)(Xi) | 与交换要约相关而维护的网站文本，于2020年5月12日更新(通过参考Ecolab于2020年5月12日提交给美国证券交易委员会的表格425并入) | |
| 陈列品 |
描述 | |
| (A)(5)(Xii) | 与交换要约相关而维护的网站文本，于2020年5月13日更新(通过参考Ecolab于2020年5月13日提交给美国证券交易委员会的425表格并入) | |
| (A)(5)(Xiii) | 与交换要约相关而维护的网站文本，于2020年5月14日更新(通过参考Ecolab于2020年5月14日提交给美国证券交易委员会的表格425并入) | |
| (A)(5)(Xiv) | 与交换要约相关维护的网站文本，于2020年5月15日更新(通过参考Ecolab于2020年5月15日提交给美国证券交易委员会的表格425并入) | |
| (A)(5)(Xv) | 与交换要约相关而维护的网站文本，于2020年5月18日更新(通过参考Ecolab于2020年5月18日提交给美国证券交易委员会的表格425并入) | |
| (A)(5)(Xvi) | 冠军X截至2020年3月31日的三个月的未经审计的中期合并财务报表以及管理层对冠军X财务状况和运营结果的讨论和分析 (通过引用Ecolab于2020年5月18日向证券交易委员会提供的8-K表格的附件99.1(证券交易委员会登录号0001558370-20-006808)并入) | |
| (A)(5)(Xvii) | Ecolab未经审计的备考简明综合财务报表(通过参考Ecolab于2020年5月18日提交给美国证券交易委员会的Form 425合并而成) | |
第13项附表13E-3所规定的资料
不适用。
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
| Ecolab Inc. | ||
| 依据： | /s/迈克尔·C·麦考密克(Michael C.McCormick) | |
| 姓名：迈克尔·C·麦考密克 | ||
| 职务：执行副总裁，上将 律师兼秘书 | ||
日期：2020年5月18日