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依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-237639

有待完成

日期为2020年5月18日的初步招股说明书补编

招股说明书副刊

(至2020年4月10日的招股说明书)

本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书既不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售票据的要约，也不是购买要约的邀约。

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*15%可转换优先票据，2027年到期

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我们将提供2027年到期的80%可转换优先票据的本金总额为美元。此外，我们已授予承销商选择权，在票据首次发行(包括发行日期)起计13天内交收，最高可额外购买本金总额不超过$的票据，以支付超额配售。

到期日；利息

我们将支付票据利息，年利率为50%，从2020年12月1日开始，每半年支付一次，于每年6月1日和12月1日拖欠一次。除非提前回购、赎回或转换，否则这些票据将于2027年6月1日到期。

转换

票据持有人只有在以下情况下才可以选择转换票据：(1)在截至2020年9月30日的日历季度之后开始的任何日历季度(且仅在该日历季度期间)，如果在截至前一个日历季度的最后一个交易日(包括上一个日历季度)结束的30个连续交易日内，我们普通股的最后每股销售价格在至少20个交易日中的每个交易日(无论是否连续)超过转换价格的130%，则票据持有人可以选择转换票据；(2)在紧接任何连续10个交易日(该连续10个交易日，称为“测算期”)之后的连续5个营业日内，如果测算期内每个交易日每1,000美元票据本金的交易价格低于该交易日上次报告的普通股每股销售价格和转换率的98%；(3)本招股说明书附录所述的本公司普通股发生某些公司事件或分配时；(4)如果我们要求重发该等票据。及(5)自2027年3月1日(包括该日)起至紧接到期日前一个预定交易日交易结束为止的任何时间。我们将根据适用的转换率，根据我们的选择，通过支付或交付(如果适用)现金、普通股股票或普通股现金和股票的组合来解决转换问题。初步转换率为每1,000美元票据本金股，相当于初步转换价约为每股10,000美元，并可如本招股说明书补充文件所述作出调整。如果发生“彻底的根本改变”(如本招股说明书附录中所定义), 那么在一定的情况下，我们会在一定的时间内提高转换率。

赎回和回购

票据可随时全部或部分按吾等选择权赎回，并可不时于2024年6月6日或之后，以及紧接到期日前第50个预定交易日或之前，以现金赎回价格相等于待赎回票据的本金，另加应计及未付利息(如有)的现金赎回价格，但前提是我们普通股的最后报告每股售价须在(1)至少20个交易日的每个交易日(不论是否连续)超过转换价格的130%，在我们发出相关赎回通知的前一个交易日；和(2)紧接我们发出通知日期的前一个交易日。此外，要求赎回任何票据将构成对该票据的彻底根本性改变，在这种情况下，如果该票据在被要求赎回后进行转换，则适用于该票据转换的转换率在某些情况下将会增加。

如果发生“根本变化”(如本招股说明书附录所述)，则除本招股说明书附录所述外，票据持有人可要求我们以现金回购价格回购票据，回购价格等于待回购票据的本金金额，外加应计及未付利息(如有)。

同时发行股权

在此次发行的同时，我们将通过另一份招股说明书附录提供我们普通股的股票，外加最多一股我们普通股的额外股票，同时股票发行的承销商有权从我们手中购买这些股票。本次发行的完成并不取决于同步股权发行的完成，同时股权发行的完成也不取决于本次发行的完成。因此，您不应假设同时发行的股权将按照本招股说明书附录中描述的条款完成，或者根本不会。本招股说明书增刊并不构成出售或邀请购买同时发行的股权中所提供的任何证券的要约。请参阅“同时发行股票”。

排名

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿付权，在担保该债务的抵押品价值的范围内，优先于我们现有和未来的债务，该债务明确从属于票据，并实际上从属于我们现有和未来的有担保债务。在结构上，票据将从属于所有现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付账款，以及(如果我们不是这些债务的持有人)我们子公司的优先股权(如果有的话)。

上市；普通股

该批票据目前并无公开市场，我们亦不打算申请将该批票据在任何证券交易所挂牌上市，或在任何交易商间报价系统上报价。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GOSS”。2020年5月15日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股14.14美元。

对票据的投资涉及风险。请参阅本招股说明书补充说明书S-7页开始的“风险因素”和通过引用并入本招股说明书补充说明书的文件。

证券交易委员会或任何州或外国证券委员会或监管机构均未批准或不批准在转换票据时可发行的票据或我们普通股的股票(如果有的话)，或根据本招股说明书副刊或随附的招股说明书的充分性或准确性而通过。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计将于2020年9月1日左右通过存托信托公司的设施以簿记形式将票据交付给客户。

招股说明书补充文件日期为2020年1月1日至2020年3月1日。

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招股说明书副刊

招股说明书

S-I

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关于本招股章程副刊

本招股说明书附录和所附的日期为2020年4月10日的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明按照1933年证券法(经修订)第405条的定义，使用“搁置”注册程序，定义为“知名的经验丰富的发行者”。本招股说明书副刊和随附的招股说明书涉及我们向某些投资者提供2027年到期的80%可转换优先票据或票据。我们在两份装订在一起的单独文件中向您提供有关此次发行票据的信息：(1)本招股说明书附录，描述了此次发行的具体细节；(2)随附的招股说明书，提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。一般说来，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是这两个文件的组合。如本招股说明书补充资料与随附的招股说明书资料不符，应以本招股说明书补充资料为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的文件-该日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早的日期以来发生了变化。你应阅读本招股章程补充文件、随附的招股章程、本招股章程补充文件及附带的招股章程内的参考文件及资料。, 以及在您作出投资决定时，我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并的信息”标题下向您推荐的文档中的信息。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的报价。本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件和信息，以及我们授权用于本次发售的任何自由撰写的招股说明书中包含的信息，仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或我们普通股的任何出售时间。

当我们在本招股说明书增刊中提到“Gossamer”、“我们”和“公司”时，我们指的是Gossamer Bio，Inc.及其子公司，除非另有说明。

本招股说明书附录还包括属于其他组织财产的商标、商标名和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标和商标名没有使用®和™符号，但这些引用并不表示我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商标名的权利，也不表示适用所有者不会主张其对这些商标和商标名的权利。

S-II

S-1

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S-4

S-5

S-6

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危险因素

阁下应仔细考虑下述风险，并在本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告及截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中以“风险因素”为标题讨论的风险，以及本招股说明书附录中的其他信息、随附的招股说明书及资料，以及本招股说明书附录中的其他信息、随附的招股说明书及资料，以及本招股说明书附录中的其他信息、随附的招股说明书及资料所更新的风险，这些风险已根据经修订的1934年“证券交易法”或“交易法”以参考方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书及资料中。以及在您决定投资于票据之前，我们已授权与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况都可能受到实质性的不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。

与我们业务近期发展有关的风险

我们的业务受到流行病带来的风险，例如最近的冠状病毒大流行。

目前的全球冠状病毒大流行给公共卫生和经济带来了巨大的挑战，并正在影响我们的员工、患者、社区和业务运营，以及美国和全球经济和金融市场。受影响地区的国际和美国政府当局正在采取行动，努力减缓冠状病毒的传播，包括发布各种形式的“呆在家里”的命令，以及限制家庭以外的商业活动。作为回应，我们按照美国联邦、州和地方政府机构发布的指导方针或指令，对我们的某些员工实施了在家工作的政策。到目前为止，我们能够继续向目前参加临床试验(包括GB001的第二阶段临床试验和GB1275的1/2阶段临床试验)的患者供应我们的候选产品，目前预计供应不会中断。对于我们正在进行的GB001试验，我们已经实施了虚拟研究访问、直接对患者的药物供应和远程监测。我们无法预测GB001试验的这种变化会对我们与全球监管机构的计划讨论和潜在的3期临床开发产生什么影响(如果有的话)。此外，虽然我们仍在全球各地继续进行临床试验，但冠状病毒预防措施已经推迟，例如暂停我们GB002 in PAH的1b期临床试验的登记，并可能继续推迟我们当前和未来试验的完成，并可能直接或间接影响我们当前和未来临床试验的数据读出、启动以及监测、数据收集和分析及其他相关活动的时间表。例如, 我们目前对GB002和GB004计划的第二阶段临床试验何时启动以及如何登记的预期是基于这样的假设，即临床试验和医疗活动开始恢复正常，临床地点将在2020年下半年重新开放。特别是关于GB002，由于PAH患者可能比普通人群有更高的冠状病毒并发症风险，PAH临床试验地点目前已关闭。因此，我们关于启动时间的假设可能被证明是不正确的，特别是如果冠状病毒继续传播的话。随着冠状病毒大流行继续在全球蔓延，我们可能会遇到可能严重影响我们的业务、临床试验以及制造和供应链的中断，包括：

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此外，冠状病毒的传播已经并可能继续严重影响我们普通股的交易价格，并可能影响我们及时或根本没有能力筹集额外资本。冠状病毒大流行继续快速演变。冠状病毒可能在多大程度上影响我们的业务，包括我们的临床试验、临床前研究、制造和供应链以及财务状况，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，例如疾病的地理传播、大流行的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家采取的控制和治疗疾病的行动的有效性。如果冠状病毒大流行对我们的业务和财务业绩产生不利影响，它还可能增加本节和我们2019年年度报告Form 10-K的“风险因素”部分中描述的许多其他风险。

我们不时宣布或公布的临床试验的中期、背线和初步数据，包括我们对GB001的LEDA 2b期临床试验的中期分析，可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并可能受到审计和验证程序的影响，这些程序可能会导致最终数据发生重大变化，或导致我们无法进入GB001的3期临床开发。

我们可能会不时公开披露初步或间接数据，包括我们GB001的LEDA 2b期临床试验的中期分析，以及GB004的1b期临床试验的TOPLINE数据，该数据基于对当时可用数据的初步分析，并且在对特定研究或试验的相关数据进行更全面审查后，结果及相关的研究结果和结论可能会发生变化，这些数据可能会在我们的LEDA 2b期临床试验(包括针对GB001的LEDA 2b期临床试验)和GB004的1b期临床试验的TOPLINE数据(基于对当时可用数据的初步分析)中公开披露。我们也会做出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者与不同的结论或考虑因素不同。

S-8

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一旦收到了附加数据并进行了充分评估，可能会对这些结果进行鉴定。背线数据也仍然要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。有时，我们也可能会披露我们临床研究的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。2020年5月，在大约三分之二的试验参与者完成研究后，我们完成了针对GB001治疗中到重度嗜酸性哮喘的LEDA 2b期临床试验的预先指定的中期分析。IDMC审查了这项研究中期分析的数据，并建议继续进行这项研究，直到完成而不做任何修改。根据中期分析的结果和IDMC的建议，我们已开始进行初步的第三阶段规划和辅助活动，以期完成研究和对研究数据进行最终分析。我们预计将在2020年下半年报告试验的背线数据。我们是否进入第三阶段的最终决定将基于试验的最终数据以及与全球监管机构的讨论而确定。如果LEDA试验的最终数据与中期分析以不利的方式存在重大差异, 我们稍后可能会因为这个原因或基于不能保证继续开发的最终数据，或基于当时GB001的其他开发和商业评估，决定不进入第三阶段临床开发。此外，在2020年5月，我们报告了GB004在活动期轻中度UC患者中的1b期研究的令人振奋的背线结果，对这些数据的进一步分析可能会导致数据和我们关于该候选产品的结论发生实质性变化。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们整个公司。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的重要信息或其他适当信息，我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定药物、候选药物或我们的业务的决定、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的背线数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、运营结果、前景或财务状况。

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，临床前研究和早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果。此外，我们关于我们的候选产品为什么值得未来开发和潜在批准的假设是基于主要由其他公司收集的数据。我们的候选产品可能在以后的临床试验(如果有的话)中没有有利的结果，或者如果有的话，可能会及时获得监管部门的批准。

临床药物开发费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成(如果有的话)，并且在临床前研究或临床试验过程中的任何时候都可能发生失败。尽管临床前或临床结果前景看好，但任何候选产品在临床前或临床开发的任何阶段都可能出人意料地失败。我们行业候选产品的历史不合格率很高。

同一类别的候选产品或竞争对手候选产品的临床前研究或临床试验的结果可能不能预测我们候选产品的后续临床试验结果，临床试验的中期结果不一定代表最终结果。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特征。特别是，虽然在我们收购GB001和IDMC建议继续我们的LEDA 2b期临床试验之前，已经进行了GB001的两个2期临床试验，但我们不知道GB001在未来的临床试验中将如何表现，包括由于与针对嗜酸性粒细胞计数升高的更严重哮喘患者群体的任何差异，以及我们试验设计中的其他差异。此外，在Pulmagen治疗(哮喘)有限公司或Pulmagen进行的第一阶段2临床试验中，GB001在10周内没有达到FEV1改善的主要疗效终点，而由Pulmagen及其合作伙伴帝人进行的第二阶段2临床试验仅限于日本患者。而我们

S-9

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虽然我们已经设计了正在进行的LEDA 2b期试验，旨在解决我们认为的第一个Pulmagen第2期临床试验的缺点，但我们不能确定这种失败不是由于GB001本身，或者我们正在进行的2b期试验的结果是否会在更广泛的患者群体中获得成功，或者LEDA试验的最终结果将与中期分析不同，或者不能保证进入第3期开发。此外，2019年10月，诺华宣布其口服DP2拮抗剂fevipiprant在两项中度哮喘患者的3期临床试验中未能改善肺功能，2019年12月，诺华宣布对中重度哮喘患者进行的两项关键3期临床试验的汇集分析没有达到降低中重度哮喘恶化比率的临床相关阈值，结果不支持fevipiprant在哮喘方面的进一步发展。在临床试验中观察基于临床前研究和早期临床试验的意想不到的结果并不少见，尽管早期结果非常有希望，但许多候选产品在临床试验中失败了。例如，我们决定将GB002作为治疗PAH的潜在药物，部分是基于伊马替尼(Gleevec)的疗效，伊马替尼是一种酪氨酸激酶抑制剂，已知具有抗PDGF的活性，并用于肿瘤适应症，由诺华公司在3期临床试验中观察到；然而，我们在GB002的临床试验中可能观察不到类似的疗效。更有甚者, 这些和任何未来的临床前和临床数据可能会受到不同解释和分析的影响。制药和生物技术行业的一些公司在临床开发方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人振奋的结果。此外，我们不能向您保证我们的临床前计划将能够从候选鉴定进展到第一阶段临床开发。

此外，我们无法控制的第三方帝人有权在日本开发和商业化GB001。如果帝人在GB001的任何临床试验中发生严重不良事件或其他问题，FDA或其他监管机构可能会推迟、限制或拒绝批准GB001，或要求我们进行额外的临床试验，作为上市批准的条件，这将增加我们的成本。如果我们获得了FDA对GB001的批准，并且在帝人进行的临床试验中发现了新的严重的安全问题，监管部门可能会撤回对该产品的批准，或者以其他方式限制我们营销和销售GB001的能力。此外，由于担心此类不良事件，治疗医生可能不太愿意开我们的产品处方，这将限制我们将GB001商业化的能力。

此外，在2020年5月，我们报告了GB004在活动期轻中度UC患者中的1b期研究的有希望的背线结果，我们计划在2020年下半年启动GB004在UC的2期试验。然而，1b期试验并未显示临床结果的差异，在我们计划的第2期试验中，我们可能没有观察到积极的疗效数据或安全结果，包括使用新的口服片剂配方与1b期研究中使用的溶液相比，或者剂量强度与1b期研究中使用的剂量不同所致。

基于上述原因，我们不能确定我们正在进行的和计划中的临床试验和临床前研究是否会成功。在我们的目标适应症的任何一项临床试验中观察到的任何安全问题都可能限制我们的候选产品在这些适应症和其他适应症中获得监管部门批准的前景，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们参与了证券集体诉讼，未来可能会受到证券集体诉讼的影响。

在过去，证券集体诉讼经常是在公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为生物技术和制药公司近年来经历了大幅的股价波动。2020年4月3日，我们、我们的某些高管和董事，以及我们首次公开募股(IPO)的承销商，代表在2019年2月8日至2020年12月13日期间购买或以其他方式收购我们证券的所有人，被列为一起据称的证券集体诉讼的被告。起诉书一般声称，我们以及我们IPO的这些高管和董事以及承销商做出了虚假和/或误导性的陈述，未能披露有关我们的业务、运营和前景的重大不利事实。这起诉讼以及我们可能成为其中一方的任何未来诉讼都受到固有不确定性的影响，调查、辩护和解决可能会花费昂贵和时间，并将分散我们管理层的注意力以及财政和其他资源。诉讼的结果必然是不确定的，我们可能会被迫花费大量资源来为这起诉讼和其他诉讼辩护，我们可能不会获胜。我们是其中一方的任何诉讼都可以

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导致繁重或不利的判决(上诉后不可推翻)，或支付巨额金钱损害赔偿或罚款，或者我们可能决定以同样不利的条款解决这一诉讼或其他诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或股价产生不利影响。有关集体诉讼的更多信息，请参阅我们截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q的“法律诉讼”。

与此产品相关的风险

这些票据实际上将从属于我们现有和未来的担保债务，并在结构上从属于我们子公司的负债。

票据将为吾等的优先无抵押债务，并将与吾等现有及未来的优先无担保债务享有同等的偿付权，优先于吾等现有及未来的债务(该等债务明确从属于票据并实际上从属于吾等现有及未来的有担保债务)，但以担保该债务(包括吾等现有信贷安排下的所有债务)的抵押品价值为限。此外，由于我们的任何子公司都不会担保票据，票据在结构上将从属于所有现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付账款，以及(如果我们不是这些债务的持有人)我们子公司的优先股权(如果有的话)。截至2020年3月31日，不包括公司间债务，我们(包括我们的子公司)大约有6500万美元的债务和其他债务，包括应付贸易款项，其中约2850万美元是我们担保的现有信贷安排下的担保债务。此外，根据我们现有的信贷安排，我们可以在指定的可用期限内获得额外的1.2亿美元贷款。管理票据的契约不会禁止我们或我们的其他子公司在未来产生额外的债务，包括优先债务或担保债务。

如果与我们有关的破产、清算、解散、重组或类似程序发生，则我们任何担保债务的持有人可以直接针对担保该债务的资产进行诉讼。因此，除非我们的有担保债务首先得到全额偿付，否则这些资产将无法偿还我们的无担保债务(包括票据)项下的任何未偿还金额。剩余的资产，如果有的话，将按比例分配给我们的优先无担保债务的持有者，包括票据。可能没有足够的资产来支付当时到期的所有金额。

如果我们的任何子公司发生破产、清算、解散、重组或类似的程序，那么作为该子公司的直接或间接普通股所有者(以及相应的我们负债的持有人，包括票据)，我们将受制于该子公司债权人(包括贸易债权人和优先股权持有人)的优先债权。我们可能永远不会从那家子公司收到任何金额来偿还票据项下的到期金额。

我们通过我们的子公司开展大量业务，并将在很大程度上依赖我们的子公司在票据项下付款。

我们通过子公司开展大量业务。因此，我们支付票据到期金额的能力可能取决于我们子公司未来的任何现金流及其向我们分配的能力。我们的任何子公司都没有为票据提供担保或以其他方式承担义务。此外，我们没有任何子公司有义务向我们付款，任何向我们付款将取决于我们子公司的收益或财务状况以及各种业务考虑因素。法律、合同或其他限制也可能限制我们的子公司向我们支付股息或分派、贷款或垫款的能力，包括我们现有信贷安排下的限制。由于这些原因，我们可能无法获得我们子公司的任何资产或未来的现金流来支付票据。

S-11

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我们的负债和负债可能会限制我们运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险，并削弱我们履行票据义务的能力。

截至2020年3月31日，不包括公司间债务，我们(包括我们的子公司)大约有6500万美元的债务和其他债务，包括应付贸易款项，其中约2850万美元是我们担保的现有信贷安排下的担保债务。由于此次发行，我们将产生100万美元(或者，如果承销商充分行使购买额外票据的选择权，则为100万美元)的额外债务本金。我们还可能产生额外的债务，以满足未来的融资需求。我们的负债可能会对我们的证券持有人和我们的业务、经营结果和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

我们的业务可能不会产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，以支付债务下的到期金额，包括票据，我们未来的现金需求可能会增加。此外，我们现有的信贷安排包含，以及我们未来可能产生的任何债务，都包含金融和其他限制性契约，这些契约限制了我们经营业务、筹集资金或支付其他债务的能力。如果我们不遵守这些公约，或未能在到期时偿还我们的债务，我们便会在该笔债务下违约，而这又可能导致该笔债务和我们的其他债务立即全数偿还。有关我们未偿债务的说明，请参阅“其他债务说明”。

S-12

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我们可能无法筹集到必要的资金，以便在基本变动后将票据回购为现金，或支付转换后到期的任何现金金额，而我们的其他债务可能会限制我们在票据转换时回购票据或支付现金的能力。

除本招股说明书附录中描述的有限例外情况外，票据持有人可要求我们在基本变动后以现金回购价格回购票据，现金回购价格通常等于要回购票据的本金金额，外加应计和未付利息(如果有)。参见“票据说明-基本变更允许票据持有人要求我们回购票据”。此外，在转换时，我们将以现金支付部分或全部转换义务，除非我们选择仅以我们普通股的股票进行转换结算。我们可能没有足够的可用现金，或者在我们被要求回购票据或支付转换时到期的现金金额时能够获得融资。此外，适用的法律、监管机构和管理我们其他债务的协议可能会限制我们回购票据或支付转换时到期的现金金额的能力，包括根据我们现有的信贷安排。例如，我们的信贷安排目前禁止我们在未经贷款人同意的情况下回购票据或支付转换时到期的现金金额。当需要时，我方未能回购票据或支付兑换时到期的现金金额，将构成本契约项下的违约。契约下的违约或根本变化本身也可能导致根据管理我们的其他债务(包括我们的信贷安排)的协议违约，这可能导致其他债务立即全额支付。我们可能没有足够的资金来偿还其他债务和票据项下的所有到期金额。

并不是所有可能对票据和我们的普通股的交易价格产生不利影响的事件都会导致转换率的调整。

我们会调整某些活动的票据换算率，包括：

请参阅“附注-转换权-转换率调整说明”。我们不需要调整其他事件的转换率，例如第三方投标报价或发行普通股(或可行使或可转换为普通股的证券)以换取现金，这些事件可能会对票据和我们的普通股的交易价格产生不利影响。可能会发生对票据持有人以及票据和我们普通股的标的股票的交易价格产生不利影响的事件，但这不会导致转换率的调整。

并不是所有的重大重组交易都会构成根本性的变化，在这种情况下，您将没有权利要求我们用现金回购您的票据。

如果某些被称为“根本变化”的公司事件发生，您将有权要求我们以现金方式回购您的票据。参见“票据说明-基本变更允许票据持有人要求我们回购票据”。然而，“根本性改变”的定义仅限于特定的公司事件，并不包括所有可能对我们的财务状况或票据的交易价格产生不利影响的事件。例如，我们进行的杠杆资本重组、再融资、重组或收购可能不会构成需要我们回购票据的根本性变化。尽管如此，这些事件可能会显著增加我们的负债额，损害我们的信用评级，或者对我们的资本结构和票据的交易价格产生不利影响。

S-13

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由于彻底的根本变化而导致的转换率的增加可能不足以补偿票据持有人失去的票据期权价值。此外，各种不构成完全基本面变化的交易可能会大幅降低票据的期权价值，而不会相应提高转换率。

如果发生了某些构成“彻底根本性改变”的企业事件，那么在某些情况下，我们会暂时提高转化率。请参阅“附注说明-转换权-与完全的根本变化相关的转换率的增加”。转换率的提高幅度将取决于彻底的根本改变生效的日期和适用的“股票价格”。虽然提高换算率的目的是补偿票据持有人因彻底的基本变化而损失的票据期权价值，但这一增加只是一个近似值，可能不足以补偿票据持有人的期权价值损失。此外，如果适用的“股价”高于每股美元或低于每股美元(每种情况视调整而定)，那么我们不会为整体性的根本性改变提高转换率。此外，根据这些规定，我们不会将换算率提高到超过每1,000美元票据本金股的金额，可予调整。

此外，完全根本性改变的定义仅限于某些特定的交易。因此，契约的完全根本性改变条款将不会保护票据持有人免受可能大幅降低票据期权价值的其他交易的影响。例如，剥离或出售收益不稳定的子公司或业务部门，或改变我们的业务线，可能会显著影响我们普通股的交易特征，降低票据的期权价值，而不会构成导致转换率暂时提高的彻底根本性变化。

此外，我们因彻底改变而提高转换率的责任可被视为一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受到合理和公平补救的一般原则的约束。

目前这些票据没有交易市场。如果票据的交易市场不活跃，票据持有者可能无法在所需的时间或价格出售票据，或者根本无法出售。

这些票据是一种新的证券类别，目前还没有市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市或在任何交易商间报价系统上报价。虽然承销商已告知我们，他们有意在票据上做市，但他们并无义务这样做，并可随时停止任何做市活动，而毋须另行通知。因此，活跃的票据市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法维持。如果票据的交易市场不能发展或维持活跃，则票据的市场价格和流动性将会受到不利影响，票据持有人可能无法在所需的时间或价格出售票据，甚至根本不能出售票据。

交易市场的流动性(如果有的话)和票据未来的交易价格将取决于许多因素，其中包括我们普通股的交易价格和波动性、当时的利率、我们的股息率、财务状况、相对于我们竞争对手的经营业绩、业务、前景和信用质量、类似证券的市场和整体证券市场。这些因素中有许多是我们无法控制的。从历史上看，可转换债券市场一直不稳定。市场波动可能会严重损害票据市场，无论我们的财务状况、运营结果、业务、前景或信用质量如何。

我们普通股的交易价格、金融市场状况、现行利率和其他因素可能会对票据的交易价格产生重大影响。

我们预计，我们普通股的交易价格将对票据的交易价格产生重大影响，这可能导致票据交易价格的波动大于不可转换证券的预期。我们普通股的交易价格可能会随着本节其他部分描述或提到的因素以及“关于前瞻性陈述的告诫”等标题下的因素而继续波动，其中许多因素是我们无法控制的。

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目录

此外，金融市场状况和现行利率的变动可能会对票据的交易价格产生不利影响。举例来说，当时的利率在过去曾有波动，将来亦可能会波动，我们预期当时的利率上升会压低票据的交易价格。

发行或出售我们普通股的股票，或收购我们普通股的权利，可能会压低我们普通股和票据的交易价格。

我们可能会在未来发行我们的普通股、优先股或其他可转换为普通股或可行使普通股的证券，为我们的运营或收购提供资金，或用于其他目的。票据的契约不会限制我们未来发行额外股本证券的能力。如果我们额外发行普通股或收购我们普通股的权利，如果我们的任何现有股东出售了大量我们的普通股，或者如果市场认为可能会发生这种发行或出售，那么我们普通股的交易价格以及相应的票据可能会大幅下降。此外，我们增发普通股将稀释我们现有普通股股东的所有权利益，包括票据转换后收到我们普通股股票的票据持有人。

我们只会在契约中订立非常有限的契约，而这些有限的契约可能不会保护你的投资。

许多债务工具包含一些条款，旨在限制借款人的活动和操作，以保护借款人在到期时偿还相关债务的能力。这些规定包括财务和经营契约，以及对借款人或其任何附属公司支付股息、产生债务或发行或回购证券的限制。票据的契约将不包含任何这些契诺或限制，或以其他方式对我们按管理层认为适当的方式经营业务的能力施加任何有意义的限制。因此，你在票据上的投资可能不会像在包含部分或所有这些类型的契诺和限制的工具上的投资那样受到保护。

近期和未来的监管行动、市场状况的变化和其他事件可能会对票据的交易价格和流动性以及投资者实施可转换票据套利交易策略的能力产生不利影响。

我们预计，许多票据的投资者，包括此次发行中投资者对票据的潜在购买者，将寻求采用可转换票据套利策略。根据这一策略，投资者通常会卖空一定数量的普通股，并随着时间的推移调整他们的空头头寸，同时继续持有票据。投资者还可以通过与我们的普通股进行掉期交易来实施这类策略，以代替卖空我们普通股的股票，或者除了卖空我们普通股的股票之外。

美国证券交易委员会和其他监管机构已经实施了各种规则并采取了某些行动，未来可能会采取额外的规则和其他行动，这可能会影响那些从事涉及股权证券(包括我们的普通股)的卖空活动的人。这些规则和行动包括美国证券交易委员会SHO条例第201条、金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)采用的“上限-下限”计划、实施全市场范围的熔断机制，在特定市场下跌后在一段时间内停止证券交易，以及实施2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)所要求的某些监管改革。任何限制投资者卖空我们的普通股或对我们的普通股进行股权掉期的政府或监管行动都可能压低票据的交易价格和市场的流动性。

S-15

目录

此外，我们普通股的市场流动性和其他市场状况可能会恶化，这可能会减少或完全消除与卖空交易相关的可供出借的股票数量，以及愿意与票据投资者就我们的普通股进行股权互换的交易对手数量。这些和其他市场事件可能会使实施可转换票据套利策略的成本高得令人望而却步，或者是不可行的。如果这次发行的投资者或寻求采用可转换票据套利策略的票据的潜在购买者无法按商业条款这样做，或者根本不能这样做，那么票据的交易价格和市场的流动性可能会大幅下降。

即使您没有收到相应的现金分配，如果我们对票据的转换率进行或未能进行某些调整，您可能会被征税。

票据的换算率在某些情况下会有所调整，包括支付现金股息。如果由于我们的普通股股东应纳税的分配(如现金股息)而调整了转换率，您将被视为收到了分配，该分配可能被视为需要缴纳美国联邦所得税的股息，而没有收到任何现金。此外，在增加您在我们的比例权益的事件发生后未能调整(或充分调整)转换率可能会被视为对您的应税股息。如果在到期日之前发生重大变动，在某些情况下，我们将提高与重大变动相关的票据的转换率。这种增加也可以被视为需要缴纳美国联邦所得税的分配，作为股息。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项”。如果您是非美国持有者(根据“重要的美国联邦所得税考虑事项”定义)，任何被视为股息通常将按30%的税率或适用条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税，这可能会与您拥有的票据或我们普通股的任何股份的后续付款，或您的票据(包括票据的报废)或该等普通股或其他基金或资产的任何后续出售、交换或其他处置的任何收益相抵销。美国国税局(Internal Revenue Service)提出了一些规定，涉及被视为分发的金额和时间、扣缴义务人的义务以及发行人的备案和通知义务, 该法案如果获得通过，可能会影响美国联邦所得税对被视为收到此类分配的票据实益所有者的待遇。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项”。

评级机构可能不会对票据进行评级，或者可能会给予低于预期的评级。

我们不打算寻求任何评级机构对这些票据进行评级。然而，如果一个或多个评级机构对票据进行评级，并给予低于投资者预期的评级，或者在未来降低他们的评级，那么我们普通股和票据的交易价格可能会大幅下降。

此外，市场对我们信誉的看法将直接影响票据的交易价格。因此，如果评级机构对我们未来的任何债务进行评级，或者下调或撤销评级，或者将我们列入信用观察名单，那么票据的交易价格可能会下降。

契约中的条款可能会推迟或阻止对我们的有利收购。

票据和契约中的某些条款可能会使第三方试图收购我们变得更加困难或昂贵。例如，如果接管构成了根本性的变化，那么票据持有人将有权要求我们以现金回购他们的票据。此外，如果接管构成彻底的根本性变化，那么我们可能会被要求暂时提高转化率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在票据和契约下的义务可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻止第三方收购我们或撤换现任管理层，包括在票据持有人或我们普通股持有人可能认为有利的交易中。

您可能无法在2027年3月1日之前转换您的票据，并且票据的交易价格可能低于原本可以转换为的对价价值。

在2027年3月1日之前，只有在满足特定条件的情况下才能转换您的票据。如果不符合这些条件，您将无法转换您的票据并获得票据本来可以兑换成的现金、我们普通股的股票或现金和股票的组合(视情况而定)。因此，这些票据的交易价格可能低于它们本来可以兑换成的对价价值。

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目录

在您选择转换您的票据后，我们普通股的交易价格的波动可能会导致您收到的价值低于预期的对价。

我们通常将有权以现金、普通股或现金和股票的组合来结算转换。如果我们选择完全以现金或现金和股票相结合的方式结算转换，那么转换时到期的对价将根据我们普通股在相关“观察期”内的成交量加权平均价格来确定，“观察期”在“票据定义说明”中定义，将由50个连续的“VWAP交易日”组成。除某些情况外，观察期将在相关转换日期之后开始。因此，从您选择转换票据到您收到转换时应支付的对价之间可能会有相当长的一段时间，如果我们普通股的交易价格在这段时间内下跌，那么您收到的对价可能会比预期的要少，或者对价的价值可能会比预期的要低。

如果我们赎回纸币，您在纸币上的投资可能会受到损害。

在某些情况下，我们将有权在2024年6月3日或之后赎回全部或部分票据。请参阅“注释说明-可选兑换”。如果我们赎回您的票据，那么您可能没有资格从我们普通股交易价格未来潜在的升值中受益，并且您可能无法将赎回所得的任何收益以优惠的利率再投资于可比投资。此外，赎回少于全部未赎回票据可能会损害赎回后未赎回票据的市场流动性。因此，如果您的票据没有在部分赎回中赎回，那么您可能无法在您希望的时间出售您的票据，或者无法以优惠的价格出售您的票据，并且您的票据的交易价格可能会下降。

我们的管理层可能会以您不同意或可能无利可图的方式使用此次发行的收益。

我们打算使用此次发行的净收益，如果完成，将同时发行股权，为我们的候选产品和开发计划的研究和开发提供资金，并用于营运资金和一般公司用途。然而，我们的管理层将拥有广泛的酌处权来运用净收益，投资者将依赖我们管理层的判断来使用净收益。我们的管理层可能会将收益用于不赚取利润或以其他方式创造股东价值的方式。

票据的会计方法可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响。

在我们的资产负债表上反映票据、应计票据利息支出以及在我们报告的稀释后每股收益中反映我们普通股的相关股份的会计方法可能会对我们的报告收益和财务状况产生不利影响。

我们预计，根据适用的会计原则，票据的初始负债账面金额将是没有转换功能的类似债务工具的公允价值，使用我们对直接不可转换债务的资本成本进行估值。出于会计目的，我们预计本次发行的净收益与初始账面金额之间的差额将作为债务折扣反映出来，这些债务将在票据期限内摊销为利息支出。由于这种摊销，出于会计目的，我们预计将为票据确认的利息支出将大于我们将为票据支付的现金利息支出，这将导致报告的收入减少或报告的损失增加。这种会计处理导致的较低的报告收入或较高的报告损失可能会压低我们普通股和票据的交易价格。

此外，我们可能有资格使用库存股方法在我们的稀释每股收益中反映票据相关的股票。根据这种方法，如果票据的转换价值在报告期内超过了它们的本金，那么我们将计算我们的稀释后每股收益，假设所有的票据都已转换，并且我们发行了普通股来结算超出的部分。然而，如果以这种方式将票据反映在稀释每股收益中是反摊薄的，或者如果票据的转换价值在报告期内没有超过其本金金额，那么票据相关的股票将不会反映在我们的稀释每股收益中。此外，如果将来会计准则发生变化，我们不允许使用

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目录

如果采用库存股的方法，那么我们稀释后的每股收益可能会下降。例如，2019年7月，财务会计准则委员会发布了一份曝光稿，建议修改这些会计准则，取消可转换工具的库存股方法，转而要求应用“如果转换”的方法。根据该方法，如果采用该方法，稀释后每股收益通常将在假设所有票据在报告期开始时仅转换为普通股的情况下计算，除非结果将是反稀释的。IF转换方法的应用可能会降低我们报告的稀释后每股收益。

此外，如果票据可兑换的任何条件得到满足，则根据适用的会计准则，我们可能需要将票据的负债账面价值重新归类为流动负债，而不是长期负债。即使没有票据持有人转换票据，也可能需要重新分类，并可能大幅减少我们报告的营运资本。

由于票据最初将以簿记形式持有，持有者必须依赖DTC的程序来接收与票据有关的通信，并行使他们的权利和补救措施。

我们最初将以一张或多张全球票据的形式发行票据，该票据以DTC的提名人CEDE&Co.的名义注册。全球纸币的实益权益将显示在DTC保存的记录中，全球纸币的转让将仅通过DTC保存的记录进行。除极少数情况外，我们不会发行保证书票据。请参阅所附招股说明书中的“票据说明-全球票据的入账程序”和“全球证券”。因此，如果您在全球票据中拥有实益权益，则您不会被视为票据的所有者或持有者。相反，DTC或其指定人将是票据的唯一持有人。与在其名下注册实物票据的人不同，全球票据实益权益的所有者将没有直接权利根据我们的征求同意或持有人的豁免请求或其他行动采取行动。相反，这些实益拥有人只能在他们收到DTC或DTC参与者(如果适用)提供的适当委托书的范围内行事。授予这些委托书的适用程序可能不足以使全球票据的实益权益所有者能够及时就任何请求的行动进行表决。此外，有关票据的通知及其他通讯(包括任何赎回通知)会送交DTC。我们预计DTC会将任何此类通信转发给DTC参与者，而DTC参与者又会将此类通信转发给间接DTC参与者。但我们不能保证您及时收到任何此类通信。

持有票据本身不会赋予我们普通股的任何权利。

票据持有人通常无权享有与我们的普通股有关的任何权利(包括投票权和接受我们普通股的任何股息或其他分派的权利)。然而，票据持有人将受到影响我们普通股的所有变化的影响，只要票据的交易价格取决于我们普通股的市场价格，以及他们在转换票据时收到我们普通股的股票的程度。例如，如果我们对我们的章程文件提出一项需要股东批准的修正案，那么票据持有人将无权就修正案投票，尽管票据持有人将受到该修正案对我们普通股的权力、优先权或特殊权利的任何影响。

S-18

目录

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件，以及我们已授权用于本次发售的任何自由撰写的招股说明书，均含有符合“交易法”第21E节含义的前瞻性陈述。除本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用的文件中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述，包括以下陈述：我们关于GB001的潜在3期临床开发的计划；我们候选产品临床试验启动和登记的预期时间；推进我们候选产品的计划；对我们临床研究数据读出时间的预期；我们候选产品的潜在临床益处；冠状病毒的预期影响；我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研究和开发成本、成功的时间和可能性、未来业务的管理计划和目标以及产品开发计划的未来结果；以及与此次发售和同时发售股票相关的预期时间、规模、条款和收益的使用。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。本招股说明书副刊, 随附的招股说明书及以引用方式并入本文的文件亦载有独立人士及吾等就市场规模及增长所作的估计及其他统计数据，以及有关本行业的其他数据。此数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。此外，对我们未来表现的预测、假设和估计，以及我们经营的市场的未来表现，必然会受到高度不明朗和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本招股说明书附录中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及在此引用的文件仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录的日期，受许多风险、不确定因素和假设的影响，我们在本招股说明书附录和本文引用的文件中更详细地讨论了这些风险、不确定因素和假设，包括在“风险因素”标题下。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非适用法律另有要求，我们不打算公开更新或修改本招股说明书附录、随附的招股说明书或本文引用的文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件。, 不管是环境改变还是其他原因。对于所有前瞻性陈述，我们要求“1995年私人证券诉讼改革法”中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。

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目录

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们将从出售我们在此次发行中提供的100万美元票据中获得约80万美元的净收益，或者，如果承销商全面行使购买额外票据的选择权，我们将获得约2000万美元的净收益。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，如果并行股权发行的承销商全面行使购买额外普通股的选择权，我们将从并行股权发行中获得约2000万美元的净收益，或者如果同时股权发行的承销商全面行使购买额外普通股的选择权，我们将获得约2000万美元的净收益。然而，本次发售的完成并不取决于同时发售的股权是否完成，因此，本次发售有可能发生，而同时发售的股权并未发生，或导致净收益低于我们目前的估计。

我们目前打算使用此次发行的净收益，如果完成，将使用同时发行的股权，为我们的候选产品和开发计划的研究和开发提供资金，并用于营运资金和一般公司用途。

我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括本招股说明书和本文引用的文件中“风险因素”项下描述的因素，以及我们运营中使用的现金数量。我们可能认为将净收益用于其他用途是必要的或可取的，我们将在使用净收益时拥有广泛的酌处权。

在上述用途完成之前，我们计划将此次发行的净收益和同时进行的股票发行的净收益(如果完成)投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

S-20

目录

资本化

下表列出了截至2020年3月31日的我们的现金、现金等价物和有价证券以及我们的资本：

下表所载经调整及备考经调整资料仅供参考，吾等于本次发售及同时发售股权完成后的资本额(如完成)将根据本次发售及同时发售股权的最终条款进行调整。此外，由于本次发售的完成并不取决于同时发售的股权是否完成，因此您不应假设同时发售的股权(如下表中调整后的备考表格一栏所反映)将按照或将按照本招股说明书附录中假定的条款进行。

此表应与本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息(包括我们的综合财务报表和相关注释)一并阅读。

S-21

目录

我们普通股的已发行股数经调整后和形式上调整后基于截至2020年3月31日的66,338,201股已发行股票，其中包括4,243,889股可被没收的股票，截至该日不包括在内：

S-22

目录

注释说明

吾等将根据吾等与作为受托人(“受托人”)的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约(“基础契约”)发行票据，并由吾等与受托人之间的补充契约(如此补充的基础契约，“契约”)补充，日期为本次发售的初始结束日期。

以下是附注和契约的某些条款的摘要。这只是一个总结，并不完整。我们通过向您推荐契约和票据来限定此摘要，因为它们而不是本摘要定义了您作为票据持有人的权利。我们将向您提供一份契约副本，其中包括附注的形式，如标题“您可以找到更多信息”中所提供的那样。此外，契约和票据将被视为包括根据修订后的1939年“信托契约法”(“信托契约法”)成为契约和票据一部分的某些条款。

本“票据说明”部分补充了“债务证券说明”标题下的招股说明书中的信息，并在与此不一致的情况下取代了所附招股说明书中的信息。

本摘要中使用的某些术语在下面的标题“-定义”下定义。本摘要中使用的某些其他术语在契约中进行了定义。

本节中提及的“我们”、“我们”和“我们的”指的是Gossamer Bio，Inc.只对它的任何子公司，而不是对它的任何一家子公司。除非文意另有所指外，本节中对任何“票据”的提述是指票据的任何授权面额。

一般

这些注释将：

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目录

该契约将不包含任何金融契约，也不会限制我们或我们的子公司承担额外债务、支付股息或发行或回购任何证券。除了以下标题“-转换权-与整体根本变化相关的转换率的增加”、“-根本变化允许票据持有人要求我们回购票据”和“-合并、合并和资产出售”的程度外，该契约将不包含任何旨在保护票据持有人的条款，这些条款旨在保护票据持有人在涉及我们的高杠杆交易或由于资本重组、收购、高杠杆交易或涉及我们的其他重组而导致我们的信用评级下降的情况下。

未经任何票据持有人同意，我们可根据契约以与我们所发行票据相同的条款发行额外票据(但某些不同之处除外，例如开始计息的日期及该等额外票据的首次付息日期)。但是，出于联邦所得税或联邦证券法的目的，此类额外票据(以及在我们或我们的子公司购买或以其他方式收购之后转售的任何票据)必须由单独的CUSIP编号标识，或者如果它们不可替代，则必须由任何CUSIP编号标识，并与我们根据契约发行的其他票据一起标识。

我们不打算将票据在任何证券交易所挂牌上市，也不打算将其纳入任何交易商间自动报价系统。

在没有明显错误的情况下，登记在登记员簿册上的票据以其名义登记的人就所有目的而言都将被视为该票据的持有人，而只有登记的票据持有人(就通过DTC持有的票据而言，其最初将是DTC的代名人，CEDE&Co.)将作为票据持有人在契约下享有权利。

在符合适用法律的情况下，我们或我们的子公司可以直接或间接在公开市场或以其他方式回购票据，无论是通过非公开或公开招标或交换要约、现金结算掉期或其他现金结算衍生品。我们或我们的子公司购买或以其他方式获得的任何票据将被视为未偿还，直到我们将其交付给受托人注销为止。然而，在符合契约条款的情况下，我们或我们的任何关联公司拥有的票据将被忽略，并被视为未清偿的票据，以确定票据持有人是否同意任何方向、放弃、同意或根据该契约采取其他行动。

债券的付款

我们将立即通过电汇支付(或促使支付代理人支付)任何全球票据的本金和利息。我们将支付(或促使支付代理人支付)任何实物票据的本金和利息，如下所示：

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目录

为及时提交上述第一个项目符号所指的书面请求，必须不迟于以下日期的“营业时间结束”(定义见下文“定义”)：(I)就支付利息日到期的任何利息而言，即紧接记录日期之前的那个日期；及(Ii)就任何其他付款而言，即紧接该付款到期日期前15个历日的日期。

如果票据的付款到期日不是“营业日”(如下文标题“-定义”所界定)，则可在紧随其后的营业日付款，并且不会因相关延迟而产生利息。(C)如果票据付款的到期日不是“营业日”(定义见下文“-定义”)，则该付款可在紧随其后的营业日支付，并且不会因相关延迟而产生利息。仅就前一句而言，法律或行政命令授权或要求关闭或关闭适用付款地点的日期将被视为非“营业日”。

登记员、支付代理和转换代理

我们将在美国大陆设有一个或多个办事处或机构，在那里可以出示票据进行转让登记或兑换、支付和转换，我们分别将其称为“登记商”、“支付代理”和“转换代理”。我们已指定受托人为初始登记员、付款代理和兑换代理及其在美国的办事处，作为票据可以出示付款的地方。然而，我们可以更换注册商、支付代理和转换代理，我们或我们的任何子公司也可以选择以该身份行事，而无需事先通知票据持有人。

转让和交换

就附注而言，本节下面标题为“-转让和交换”的说明将全部取代随附的招股说明书中“转让和交换”标题下的信息。

票据持有人可以按照契约在登记官办公室转让或交换票据。吾等、受托人及登记员可要求票据持有人交付适当的背书或转让文书，以及吾等或他们可能合理需要的证书或其他文件或证据，以确定该转让或交换符合适用的证券法。此外，我们、受托人和注册官可以拒绝登记任何票据的转让或交换，这些票据需要转换、赎回或要求回购。

我们已指定受托人在美国的公司信托办事处作为票据提交登记、转让或交换的地点。然而，我们可以自行更换登记员或担任登记员，而无需事先通知票据持有人。

利息

票据的现金利息年利率为5%，自2020年12月1日起每半年支付一次，每半年拖欠一次，分别支付给截至紧接前一天5月15日和11月15日收盘时票据的记录持有人。利息将由(包括)已支付利息或就票据作出适当拨备的最后日期(或如没有支付利息或已就票据作出适当拨备，则包括票据最初发行日期)至(但不包括)下一个付息日期计算利息。利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天的月。

除了上述票据的声明利息外，在以下标题“-违约事件-作为某些报告违约的唯一补救措施的特别利息”下描述的情况下，票据将产生特殊利息。除文意另有所指外，本招股说明书补充资料中对票据利息的所有提述均包括应付票据的任何特别利息。

排名

这些票据将是我们的优先无担保债务，将是：

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目录

该契据并不会禁止吾等招致额外的债务，包括有担保的债务，而在保证该债务的抵押品价值的范围内，该等债务实际上会优先于票据，或与票据的付款权相等的债务。该契约也不会禁止我们的子公司承担任何额外的债务或其他债务，这些债务或其他债务在结构上将优先于我们在票据下的义务。

在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，除非我们的所有债务首先得到全额偿还，否则我们保证任何债务的资产将无法在票据下支付。如果我们的任何子公司破产、清算、重组或以其他方式清盘，我们作为该子公司的普通股持有人，因此票据持有人，将排在该子公司的债权人之后，包括该子公司的贸易债权人，以及(如果我们不是该子公司的优先股权持有人)。即使我们是我们任何附属公司的债权人，我们作为债权人的权利实际上将排在其他人在该附属公司资产上的任何担保权益之后(以该资产的价值为限)，并将排在该附属公司的任何债务之后，该债务的偿付权优先于我们持有的债务。

我们的子公司将不承担票据项下的义务。我们的子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力受到(其中包括)公司法和其他法律以及我们的子公司可能加入的协议的限制，包括我们现有的信贷安排。因此，我们可能无法获得子公司的现金流或资产，以使我们能够支付票据。

截至2020年3月31日，不包括公司间债务，我们(包括我们的子公司)大约有6500万美元的债务和其他债务，包括应付贸易款项，其中约2850万美元是我们担保的现有信贷安排下的担保债务。

见“风险因素-这些票据实际上将从属于我们现有和未来的担保债务，并在结构上从属于我们子公司的负债。”

可选的赎回

在2024年6月6日之前，我们可能不会根据自己的选择赎回票据。在符合契约条款的情况下，吾等有权在紧接到期日之前的第50个“预定交易日”(定义见下文“定义”)或之前，随时及不时赎回全部或任何指定面额的票据，赎回日期为2024年6月6日或之后的赎回日期，以现金形式赎回，并可随时赎回所有或任何部分指定面额的票据，赎回日期为2024年6月6日或之后，以及紧接到期日之前的第50个“预定交易日”(定义见下文“定义”)，但仅当普通股的“最后报告销售价格”(在标题“-定义”下定义)超过(I)至少20个“交易日”(在标题“-定义”下定义)的每个交易日的“转换价格”(如标题“-定义”下定义)的130%时，无论是否连续，在紧接我们发送相关赎回通知日期之前的30个连续交易日内(包括前一个交易日)，普通股每股的“转换价格”(在标题“-定义”下定义)在(I)至少20个“交易日”(在标题“-定义”下定义)的每个交易日内超过“转换价格”(在标题“-定义”下定义)的130%；及(Ii)紧接我们发出该通知日期的前一个交易日。此外，要求赎回任何票据将构成对该票据的“完全的根本改变”(定义见下文标题“-定义”)，在这种情况下，如果该票据在被要求赎回后进行转换，则适用于该票据转换的转换率在某些情况下将会增加。如果我们选择赎回少于所有未赎回票据，那么赎回将不会对不需要赎回的票据构成完全的根本变化，并且没有被要求赎回的票据的持有人将无权因赎回而获得如上所述的该等票据的更高的转换率，但以下进一步描述的有限程度除外。

S-26

目录

赎回日期将是我们选择的一个工作日，不超过75个预定交易日，也不少于55个预定交易日，在我们发送相关赎回通知的日期之后，如下所述。然而，如果根据下文“-转换权-转换时结算-结算方式”项下所述的规定，我们选择在我们发送赎回通知当日或之后，以及紧接相关赎回日期前一个营业日或之前以实物结算的方式结算所有转换，则我们可以选择赎回日期不超过我们发送赎回通知日期后的60个或30个日历日。

任何被要求赎回的票据的赎回价格将是该票据的本金金额加上该票据到赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。然而，如赎回日期在定期记录日期之后而在下一个付息日期或之前，则(I)尽管有上述赎回，(I)在该定期记录日期的营业时间结束时，该票据的持有人仍有权在该付息日期当日或之前，收取该票据应累算的未付利息，但不包括该付息日期；及(Ii)赎回价格将不包括该票据的应计及未付利息至该赎回日期，但不包括在该赎回日期内。(I)该票据的持有人在该定期记录日期的营业时间结束时，仍有权在该付息日期当日或之前收取该票据的未付利息；及(Ii)赎回价格将不包括该票据的应计及未付利息，但不包括该付息日期。

我们将向每位适用的票据持有人发送赎回通知，其中包含契约中所载的某些信息，包括赎回价格和赎回日期。

如果只有一部分票据需要赎回，而该票据被部分转换，则该票据的转换部分将被视为来自该票据中需要赎回的部分。

倘吾等选择赎回少于所有未赎回票据，而任何票据持有人或任何全球票据实益权益拥有人合理地不能在紧接有关赎回日期前第52个预定交易日(或如上所述，吾等不可撤销地选择兑换日期为发出相关赎回通知当日或之后及紧接相关赎回日期前一个营业日(即第10个历日)或之前的营业日)就所有兑换选择实物结算。则该持有人或拥有人(视何者适用而定)将有权在紧接该赎回日期前一个营业日营业时间结束前的任何时间转换该票据或实益权益(视何者适用而定)，而就该等赎回条文及下文标题“-兑换权利-何时可兑换票据-赎回时兑换”及“-兑换权利-与整体基本改变有关的提高兑换率”而言，每次该等兑换将被视为须赎回的票据。

尽管上文有任何相反规定，如票据本金已加速，而该加速并未于赎回日或之前撤销(包括因于赎回日支付上述相关赎回价格及任何相关利息而撤销)，则吾等不得赎回任何票据。(B)本公司不会赎回任何票据，但不可赎回该等票据，惟于赎回日或之前(包括因于赎回日支付上述相关赎回价格及任何相关利息而导致的撤销)，吾等不得赎回任何票据。

转换权

一般

票据持有人将有权在以下描述的情况下，根据每1,000美元票据本金美元的初始转换率，将其票据(或授权面额票据的任何部分)转换为现金、我们普通股的股份或我们普通股的现金和股票的组合(如果适用，还包括现金代替任何零碎股份)。

票据持有人只能在以下标题“-当票据可以转换时”中描述的情况下转换票据。

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转换时利息的处理

吾等将不会调整兑换率以计入任何正在兑换的票据的任何累计及未付利息，而除下文所述外，吾等交付有关兑换的应付代价将被视为完全履行及履行吾等向“兑换日期”(定义见下文“兑换程序”)支付该票据的本金及应付及未付利息(如有)的责任。因此，除下文所述外，转换票据的任何应计和未付利息将被视为全额支付，而不是注销、终绝或没收。此外，如果转换时到期的对价包括现金和我们普通股的股票，那么被视为用现金支付的应计和未付利息将被视为首先从这些现金中支付。

尽管上文有任何相反规定，如果票据的转换日期在常规记录日期之后且在下一个付息日期之前，则：

然而，该等票据持有人无须交付下列现金：

因此，为免生疑问，所有票据持有人于紧接到期日之前的正常记录日期收市时，不论其票据是否已在该定期记录日期后转换，均会收到于到期日到期的全数利息。

何时可转换债券

票据持有人只有在下列情况下方可兑换票据。然而，在任何情况下，票据都不能在紧接到期日之前的预定交易日交易结束后进行兑换。

普通股销售价格条件满足后的折算

票据持有人可以在2020年9月30日结束的日历季度之后开始的任何日历季度(仅在该日历季度期间)转换票据，前提是在截至前一个日历季度最后一个交易日(包括上一个日历季度)的30个连续交易日内，我们普通股的最后一次报告每股销售价格在至少20个交易日(无论是否连续)中的每个交易日超过转换价格的130%。

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票据交易价格条件满足后的折算

票据持有人可在紧接任何连续10个交易日(该连续10个交易日期间，“测量期”)之后的5个连续营业日内转换票据，条件是票据持有人按照下述程序提出要求后所厘定的每1,000元票据本金的“交易价”(定义见下文“定义”)，在测量期内每个交易日的“交易价”(定义见下文“定义”)，低于该交易日上一次呈报的普通股每股销售价格的乘积及该等交易的转换率的98%以下，则票据持有人可在紧接该连续10个交易日(该连续10个交易日，即“测量期”)之后的5个连续营业日内转换票据。我们把这种情况称为“交易价格情况”。

交易价格将由如下所述的招标代理和“交易价格”的定义来确定。投标代理(如果不是我们)将没有义务征求票据的交易价格，除非我们以书面形式要求这样做，除非票据持有人向我们提供合理的证据，证明每1,000美元本金票据的交易价格将低于上次报告的普通股每股销售价格和转换率的98%，否则我们没有义务提出此类请求(或自行寻求投标)。如果票据持有人提供此类证据，我们将书面通知投标代理(或，如果我们担任投标代理，我们将)根据投标代理征求的投标，从下一个交易日开始，并在每个连续的交易日确定票据的交易价格，直到每1,000美元本金的票据交易价大于或等于上次报告的普通股每股销售价格在该交易日的乘积和该交易日的转换率的98%为止，我们将以书面形式通知投标代理(或者，如果我们担任投标代理，我们将根据投标代理征求的投标)确定票据的交易价格，从下一个交易日开始，并在每个连续的交易日，直到每1,000美元本金的票据交易价大于或等于该交易日最后报告的普通股每股销售价格的乘积和该交易日的转换率为止。如果符合上述交易价格条件，我们将通知票据持有人。如果在上述交易价格条件满足后的任何交易日，每1,000美元本金票据的交易价格大于或等于上次报告的普通股在该交易日的每股销售价格和该交易日的转换率的98%，我们将通知票据持有人。

我们将作为初始招标代理。但是，我们可以更换招标代理机构，我们也可以指定我们的任何子公司以该身份行事，而无需事先通知票据持有人。

根据指定的公司活动进行转换

某些分布

如果我们选择：

则在任何一种情况下，吾等将于“除股息日期”(定义见下文“定义”)的“除股息日期”(定义见下文“定义”)前至少55个预定交易日，向票据持有人发出有关该项分派及转换票据相关权利的通知(或，倘根据股东权利计划发行的任何该等权利分派或根据股东权利计划发生任何该等触发事件，则于吾等知悉该等分派或触发事件已经或将会发生后，在合理可行范围内尽快向票据持有人发出有关分派或转换票据的相关权利的通知)。但是，如果我们当时被允许以实物结算的方式结算转换(为免生疑问，我们没有选择另一种结算方法来应用，包括根据

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(见下文标题“-转换后结算-结算方式”)，则吾等可选择于该除股息日前最少10个预定交易日发出该通知。在此情况下，吾等将被要求以实物结算方式结算所有兑换日期，兑换日期为吾等提供该等通知当日或之后，以及紧接该等分派(或吾等任何较早宣布不会进行该等分派)的除股息日期前一个营业日或之前，吾等将在通知中予以说明。本公司发出该通知后，票据持有人可随时兑换其票据，直至紧接该除股息日及本行宣布不会进行该项派发的前一个营业日的营业时间较早者为止。然而，如果每个票据持有人在与我们普通股持有人相同的时间和相同的条件下，仅凭借票据持有人的身份参与这种分发，而不必转换该票据持有人的票据，并且犹如该票据持有人持有的我们普通股的股票数量等于(I)记录日期有效的转换率的乘积，则票据将不会因为这种分发而变得可转换(但我们仍将被要求发送关于上述分发的通知)；以及(Ii)本金总额合计(I)在记录日期生效的转换率的乘积；以及(Ii)本金总额。

某些公司活动

如果发生根本性改变、完全根本性改变(根据其定义第(Ii)款的彻底根本性改变除外)或“普通股改变事件”(如下文标题“普通股改变事件的影响”所定义)(合并或其他商业合并交易除外，该合并或其他商业合并交易仅为改变我们与我们的全资子公司或母公司之间的公司管辖权或内部重组(在每种情况下，均为直接或间接)，从而在此类重组之后，该等子公司或母公司实体直接或间接地、直接或间接地改变我们与我们全资拥有的子公司或母公司实体之间的公司管辖权或内部重组，从而使这些子公司或母公司实体在重组之后，直接或间接地改变我们与我们全资拥有的子公司或母公司实体之间的公司管辖权或内部重组。在每种情况下，(X)不构成根本性改变或完全根本性改变，以及(Y)导致我们普通股的流通股仅重新分类、转换或交换为尚存实体的普通股，且该普通股成为票据的“参考财产”(如下文标题“普通股变动事件的影响”所定义)，则在每种情况下，票据持有人可在任何时间将其票据从(包括)该交易或事件的生效日期转换为并包括：在该生效日期后第35个交易日(或，如该交易或事件亦构成重大改变(“获豁免基本改变”除外，定义见下文“-基本改变允许票据持有人要求我们回购票据-在某些情况下不购回权利”)，则为(但不包括)相关的基本改变回购日期)的日期(或，如该交易或事件亦构成基本改变(“获豁免的基本改变”除外，见下文“-基本改变允许票据持有人要求我们回购票据-在某些情况下没有购回权利”))。在不迟于该生效日期，吾等将向该交易或事件的票据持有人发出通知，通知该生效日期及有关兑换票据的权利。如果我们在生效日期前没有提供这样的通知, 那么票据可转换的最后一天将延长从生效日期开始的营业天数，包括生效日期到我们提供通知的日期，但不包括在内。

赎回时转换

如果我们要求赎回任何票据，则该票据的持有人可以在紧接相关赎回日期前一个营业日营业结束前的任何时间转换该票据(或者，如果我们没有全额支付在该赎回日到期的赎回价格，则可以在我们全额支付该赎回价格之前的任何时间转换该票据)。

自由兑换期限内的兑换

票据持有人可以从2027年3月1日(包括该日)起至紧接到期日之前的预定交易日交易结束前的任何时间转换其票据。

转换程序

要转换全局票据中的实益权益，该实益权益的所有者必须：

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要兑换全部或部分实物票据，该票据的持票人必须：

票据只可在“营业时间”(定义见下文“定义”标题)及营业日(即营业日)结束前交回兑换。

我们将支付任何单据、印花或类似的发行或转让税，或在转换时发行或交付我们的普通股时应支付的税款，但由于转换票据持有人要求以票据持有人以外的名称登记该等股票而应支付的任何税款或税款除外。

我们将满足上述转换票据要求的第一个营业日称为“转换日期”，但须符合标题“-转换结算-转换对价的交付”最后一句中所述的规定。

如票据持有人已就票据有效交付“基本变动购回通知”(定义见下文标题“-基本变动允许票据持有人要求吾等购回票据”)，则该票据不得转换，除非(I)该通知已按照下述程序撤回；或(Ii)吾等未能就该票据支付相关的基本变动回购价格。

换算时结算

一般

在转换时，我们可以选择支付或交付现金(“现金结算”)、我们普通股的股票(“实物结算”)或现金和我们普通股的股票的组合(“合并结算”)，如下所述。我们把这些结算方式中的每一种都称为“结算方式”。如果现金结算或组合结算适用于转换，则到期对价将在由50个“VWAP交易日”(定义见下文“定义”)的“观察期”(定义见下文“定义”)内确定。

结算方式

如下所述，我们将有权选择适用于任何票据转换的结算方式。除下文所述外，我们必须对同一折算日期的所有折算使用相同的结算方式，但对于不同折算日期的折算，我们没有义务使用相同的结算方式。所有在2027年3月1日或之后发生的转换日期的转换将使用相同的结算方式进行结算，我们将不晚于2027年3月1日开盘向票据持有人发送关于这种结算方式的通知。如果我们为转换日期在2027年3月1日之前的转换选择结算方式，则我们将在紧接转换日期后的营业日收盘前向转换票据持有人发送关于该结算方式的通知。然而，如上所述，在标题“-可选择赎回”和“当票据可被转换时-特定公司事件的转换-某些分派”中，我们可能在某些情况下选择实物结算适用于所有转换日期发生在该等标题所指期间的转换。尽管有任何关于

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相反，如果吾等赎回任何票据，则(I)吾等将在相关赎回通知中指明适用于兑换日期为吾等发出该赎回通知当日或之后但相关赎回日期之前的所有兑换的结算方法；及(Ii)若相关赎回日期为2027年3月1日或之后，则该结算方法必须与适用于兑换日期为2027年3月1日或之后的所有兑换相同的结算方法。

如果我们没有及时选择任何转换的结算方式，那么我们将被视为选择了“默认结算方式”(定义如下)。如果我们及时就转换选择组合结算，但没有及时通知兑换票据持有人适用的“指定美元金额”(如下文“定义”标题下的定义)，则此类转换的指定美元金额将被视为每1,000美元票据本金金额为1,000美元。为免生疑问，我方未能及时选择结算方式或指定适用的指定金额不会构成本契约项下的违约。

“默认交收方式”最初会采用合并交收方式，指定金额为每1,000元本金1,000元票据。不过，我们可能会不时更改违约交收方式，向票据持有人发出有关新的违约交收方式的通知。此外，吾等可向票据持有人发出通知，不可撤销地将结算方法固定为吾等可选择的任何结算方法，该结算方法将适用于兑换日期在吾等发出通知当日或之后的所有票据转换。为免生疑问，该不可撤销选择(如作出)将会生效，而毋须修订契约或附注，包括根据下文标题“-修改及修订”下第三段第七个项目符号所述的规定。不过，我们可以自行选择执行这项修正案。

转换时应支付的对价

将票据的每1,000元本金转换为1,000元时应支付的对价如下：

然而，在实物结算的情况下，我们将根据(I)适用转换日期(或如果该转换日期不是VWAP交易日，则为紧接VWAP交易日的前一个交易日)的每日VWAP支付现金；或(Ii)在合并结算的情况下，根据(I)适用观察期的最后一个VWAP交易日的每日VWAP支付现金。

如票据持有人于转换日期转换超过一张票据，则该票据持有人在该转换日期转换的票据本金总额(就任何全球票据而言，在存管程序许可及切实可行的范围内)将根据该票据持有人于该转换日期转换的票据本金总额计算。

交付转换注意事项

除以下标题“-换算率调整”及“-普通股变动事件的影响”所述外，吾等将支付或交付(视何者适用而定)于兑换时应付的代价如下：(I)如适用现金结算或合并结算，则于紧接该等兑换观察期的最后一个VWAP交易日之后的第二个营业日或之前支付或交付；及(Ii)如适用实物结算，则于紧接该等兑换日期后的第二个营业日或之前支付或交付。然而，如果实物沉降

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如果吾等适用于转换日期在紧接到期日之前的正常记录日期之后的任何票据，则仅就该转换而言，吾等将不迟于到期日(或如到期日不是营业日，则为下一个营业日)支付或交付该等转换应支付的代价，而转换日期将被视为紧接到期日之前的第二个营业日。

将票据持有人转换为记录的股东时

于任何票据转换时以其名义发行任何普通股的人士将于(I)该等转换日期(如属实物结算)或(Ii)该等转换观察期的最后一个交易日(如属合并结算)于营业时间结束时视为该股份的记录持有人，或(Ii)于(I)该等转换的转换日期(如属实物结算)或(Ii)该等转换的观察期的最后一个VWAP交易日(如属合并结算)的该人将被视为该股份的记录持有人。

转换率调整

一般

转换率将针对下面描述的事件进行调整。然而，如果每个票据持有人在与我们普通股持有人相同的时间和相同的条件下，仅凭借票据持有人的身份参与该等交易或事件，而不必转换该票据持有人的票据，并且犹如该票据持有人持有的我们普通股的股票数量等于(I)在相关记录日期生效的转换率的乘积，则我们无须调整这些事件(股票拆分或合并或投标或交换要约除外)的转换率。(Ii)(I)在相关记录日期有效的转换率；及(Ii)本金总额(

在哪里：

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如果宣布或宣布了第(1)款所述类型的任何股息、分派、股票拆分或股票组合，但没有如此支付或作出，则转换率将重新调整，自董事会决定不支付该股息或分派或实施该股票拆分或股票组合之日起生效，调整为当时未宣布或公告该等股息、分配、股票拆分或股票组合时生效的转换率。

在哪里：

在该等权利、期权或认股权证没有如此分配的范围内，换算率将重新调整至当时生效的换算率，而该换算率的增加仅基于实际分配的权利、期权或认股权证(如有)。此外，如果我们普通股的股份在该等权利、期权或认股权证到期后没有交付(包括由于该等权利、期权或认股权证未获行使)，换算率将重新调整至当时生效的换算率，如果该等分派的换算率仅按行使该等权利、购股权或认股权证时实际交付的普通股股数交付，则换算率将会重新调整至当时生效的换算率。

就本款第(2)款及上述标题“-票据可予转换-特定公司事项转换-若干分派”项下所述条文而言，在决定是否有任何权利、认股权或认股权证持有人有权认购或购买我们普通股的股份，而该等权利、期权或认股权证持有人有权以低于在紧接该等权利、期权或认股权证分派日期前一个交易日结束的连续10个交易日内(包括前一天)普通股每股平均售价的价格，认购或购买本公司普通股的股份，而该等权利、期权或认股权证的持有人在紧接该等权利、期权或认股权证的分派日期之前的连续10个交易日内，是否有权认购或购买本公司普通股的股份我们就该等权利、期权或认股权证所收取的任何对价及行使该等权利、期权或认股权证而须支付的任何金额均会被考虑在内，而该等对价的价值(如果不是现金)将由我们的董事会厘定。

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目录

然后根据以下公式增加转换率：

在哪里：

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目录

然而，如果FMV等于或大于SP，那么，代替前述对转换率的调整，每个票据持有人将获得该票据持有人在记录日期持有的每1,000美元票据的本金金额，与我们普通股的持有人相同的时间和条件，如果该票据持有人在该记录日期拥有一个数字，该票据持有人将收到的股本股票的数量和种类，以及该票据持有人将收到的债务、资产、财产、权利、期权或认股权证的证据，将会取代上述对转换率的调整，而每个票据持有人将获得该票据持有人在记录日期所持有的每1,000美元票据的本金金额，同时，按照与我们普通股持有人相同的条件，该票据持有人将收到该票据持有人将收到的债务、资产、财产、权利、期权或认股权证的证据。

若该等分配并未如此支付或作出，则换算率将重新调整至当时生效的换算率，而该换算率仅根据实际作出或支付的分配(如有)而作出调整。

在哪里：

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即使有任何相反规定，(I)如任何票据的观察期内的任何VWAP交易日(该票据的转换将依据现金结算或合并结算而结算)在该分拆的分拆估值期内发生，则纯粹为厘定该等分拆的VWAP交易日的转换率，该分拆的估值期将当作由从该分拆至(包括)该VWAP交易日(包括除息日期)的期间内发生的交易日组成；及(Ii)倘根据实物结算将予交收的票据的兑换日期发生在该等分拆的分拆估值期内，则仅就厘定该等分拆的到期代价而言，该分拆估值期将被视为由该分拆的除股息日期至(包括)该等兑换日期的期间内的交易日组成。

在本款第(3)(B)款所述类型的任何股息或分派已宣布但没有作出或支付的范围内，换算率将重新调整至假若调整只根据实际作出或支付的股息或分派(如有的话)而当时有效的换算率。

在哪里：

然而，如果D等于或大于SP，则代替上述对换算率的调整，每个票据持有人将获得该票据持有人在记录日期持有的每1,000美元票据的本金金额，与我们普通股持有人相同的时间和相同的条件，如果该票据持有人在该记录日期拥有相当于该记录日期有效的兑换率的我们普通股的数量，该票据持有人将获得现金金额。倘该等股息或分派已宣派但未作出或支付，换算率将重新调整至当时生效的换算率，而该换算率仅根据实际作出或支付的股息或分派(如有)而作出调整。

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目录

在哪里：

但换算率在任何情况下均不得依据本款所述的规定向下调整，但在紧随其后的第(5)款所规定的范围内除外。尽管有任何相反规定，(I)如果根据现金结算或组合结算将进行结算的票据的观察期的任何VWAP交易日发生在该投标或交换要约的投标/交换要约估值期内，则仅为了确定该等转换的该VWAP交易日的折算率，该投标/交换要约的估值期将被视为由紧接该投标或交换要约到期日之后的交易日(包括紧接该VWAP到期日之后的交易日)组成。及(Ii)倘根据实物结算将予交收的票据的兑换日期发生在该投标或交换要约的投标/交换要约估值期内，则仅就厘定该等兑换的到期代价而言，该投标/交换要约估值期将被视为由紧接到期日(包括该到期日)至(包括)该兑换日期的期间内的交易日组成。

倘该等投标或交换要约已公布但未获履行(包括因根据适用法律不得完成该等投标或交换要约)，或该等投标或交换要约中的任何普通股购买或交换被撤销，则换股比率将重新调整至当时生效的换算率，假若有关调整仅基于在该等投标或交换要约中实际购买或交换普通股(如有)，而非撤销该等投标或交换要约中的普通股。

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我们将不会被要求调整转换率，除非按照上面或下面标题“-与彻底的根本改变有关提高转换率”的说明。在不限制上述规定的情况下，我们不会因为以下原因而需要调整换算率：

关于调整换算率的通知

于根据上述标题“-换算率调整-一般”对换算率所作的任何调整生效后，吾等将立即向票据持有人发出通知，通知内容包括(I)作出该等调整的交易或其他事件的简要描述；(Ii)紧接该等调整后生效的换算率；及(Iii)该等调整的生效时间。

自愿转化率提高

在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，如果(I)我们的董事会确定增加换算率符合我们的最佳利益，或者该增加是可取的，以避免或减少由于我们普通股的任何股息或分派(或获得股份的权利)或任何类似事件而对我们普通股持有人征收的任何所得税或购买我们普通股的权利，我们可以(但不需要)增加换算率；(Ii)这种增加的有效期至少为一段时期。(Ii)如果(I)我们的董事会确定这样的增加符合我们的最佳利益，或者这样的增加是可取的，以避免或减少由于我们普通股的任何股息或分派(或获得股票的权利)或任何类似事件而对我们普通股持有人征收的任何所得税；及(Iii)该项增加在该期间内是不可撤销的。

税务方面的考虑因素

票据的持有者或实益所有人在某些情况下，包括我们普通股的现金分配或股息，可能被认为收到了由于对转换率进行调整或未发生调整而需缴纳美国联邦所得税的分配。适用的预扣税(包括备用预扣税)可以在票据转换、回购、赎回或到期时扣缴利息和付款。此外，如果任何预扣税(包括备用预扣税)是代表持有人或实益所有者支付的，那么这些预扣税款可以被预扣或抵销与该持有人或实益所有者收到的票据(或在某些情况下，我们普通股的任何付款)或销售收益或该持有人或实益所有者的其他资金或资产有关的现金或普通股股票(如果有的话)的支付。有关美国联邦所得税对折换率调整的处理方式的讨论，请参阅“美国联邦所得税的重要考虑事项”。

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目录

延期例外

如果对契约要求的兑换率的调整将导致兑换率的变化少于1%，则我们可以选择推迟此类调整，但所有此类延迟调整必须在以下最早的情况下立即生效：(I)当所有此类延迟调整将导致兑换率至少变化1%的时候；(Ii)任何票据的兑换日期或观察期的任何VWAP交易日；(Iii)根本改变或完全根本改变的日期；(Ii)任何票据的兑换日期或任何观察期的任何VWAP交易日；(Iii)根本改变或完全根本改变的日期：(Ii)任何票据的兑换日期或任何观察期的任何VWAP交易日；(Iii)根本改变或完全根本改变的日期：(Ii)任何票据的兑换日期或观察期的任何VWAP交易日(Iv)我们赎回任何票据的日期；及。(V)2027年3月1日。我们将如上所述的推迟调整的能力称为“延期例外”。

对尚未生效的调整以及转换票据持有人参与相关交易或事件的特别规定

即使有任何相反规定，如果：

然后，我们将在该转换日期(如为实物结算)或该VWAP交易日(如为合并结算)(如为合并结算)，仅为该转换的目的，而不重复地在该转换日期(如为实物结算)或该VWAP交易日(如为合并结算)实施该等调整。在此情况下，若吾等因其他原因须交付该等兑换所到期代价的日期早于可厘定该等调整金额的第一个日期，则吾等将延迟至该首个日期后的第二个营业日结算该等兑换。

即使有任何相反规定，如果：

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目录

然后：

股东权益计划

如果我们普通股的任何股票将在任何票据转换时发行，并且在转换时，我们实际上有任何股东权利计划，那么该票据的持有人将有权在交付转换时应支付的其他代价的同时，获得该股东权利计划中规定的权利，除非该等权利在当时已从我们的普通股中分离出来，在这种情况下，而且只有在这种情况下，才有权获得该股东权利计划中规定的权利，除非该等权利在当时已经与我们的普通股分离，在这种情况下，且仅在这种情况下，该票据的持有人才有权获得该股东权利计划中规定的权利，除非在这种情况下，且仅在这种情况下，换算率将根据上文第(3)(A)段“-换算率调整-一般”标题下的规定进行调整，因为该等分离犹如在该等分离时，吾等已向所有持有本公司普通股的人士作出该段所指类型的分派，倘该等权利到期、终止或被赎回，则须按上文所述重新调整。我们目前没有生效的股东权利计划。

与彻底的根本改变相关的转换率的提高

一般

如果在相关的“完全根本改变转换期”(如下文标题“-定义”中所定义的)内发生了完全根本改变，并且票据的转换日期发生在相关的“完全根本改变转换期间”内，则在符合下述规定的情况下，适用于此类转换的换算率将增加下表中列出的对应于(如下所述的插值后)该全面基本变更的“整体基本变更生效日期”(在标题“-定义”下定义)和“股票价格”(在标题“-定义”下定义)的若干股份(“额外股份”)，这些股份对应于(如下所述的)“整体基本变更生效日期”和“股票价格”(在标题“-定义”下定义)：

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如果上表中未列出该重大根本变更的生效日期或股价，则：

尽管有任何相反的规定，在任何情况下，转换率都不会增加到超过股我们普通股每1,000美元本金票据的金额，该金额的调整方式与上述标题下的规定-转换率调整-一般情况下的调整方式相同，同时和相同的事件需要根据上述规定调整转换率。-转换率调整-一般情况下，转换率将不会增加到超过100股我们的普通股每1,000美元的本金金额，该金额的调整方式与需要根据上述标题下的规定调整转换率的方式相同，同时和相同的事件需要调整转换率。

为免生疑问，要求赎回任何票据只会对被要求赎回(或被视为被要求赎回)的票据构成彻底的基本改变，而不会对没有被要求赎回的票据构成重大改变。因此，如果我们选择赎回少于所有未赎回票据，则未被要求赎回的票据的持有者将无权因赎回而获得如上所述的此类票据更高的转换率，但在上文“-可选赎回”标题下所述的有限程度内除外。

如下文标题“定义”下的“完全基本变动转换期”的定义所述，如票据的转换日期发生在与由我们的赎回票据赎回所导致的完全基本变动及另一完全基本变动有关的完全基本变动转换期内，则仅就该兑换而言，该等兑换日期将被视为仅在与具有较早的全面基本变动生效日期的全面基本变动有关的期间内发生。在这种情况下，就此类转换而言，具有较晚的完全基本更改生效日期的完全根本更改将被视为不会发生。

股票价格和增发股数的调整

上表第一行(即列标题)中的股票价格将按照“-转换率调整-一般”标题下上述条款的执行结果，以相同的方式、同时和针对相同的事件进行调整。上表中的额外股份数量将以与根据上述“-转换率调整-一般”标题下的规定调整转换率的相同方式、同时和针对相同的事件进行调整。

关于作出全面根本改变的通知

我们将根据上文标题“-票据可转换的时间-特定公司事件的转换-某些公司事件”和“-可选择赎回”的规定，通知票据持有人每一次整体的基本变化。

可实施性

我们提高转换率的义务如上所述，与彻底的根本改变有关，可以被认为是一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受到合理和公平补救的一般原则的约束。

S-42

目录

普通股票变动事件的影响

一般

如果出现任何情况，请执行以下操作：

因此，我们的普通股被转换为其他证券、现金或其他财产，或仅代表接收其他证券、现金或其他财产的权利，或前述的任何组合(这样的事件，“普通股变化事件”，以及这些其他证券、现金或财产，“参考财产”，以及我们普通股的一股持有者将有权因这种普通股变化事件而有权获得的金额和种类的参考财产)(不实施不发行或交付任何股票的一小部分的任何安排)。“参考物业单位”)，那么，尽管有任何相反的情况，

S-43

目录

如果参考财产由一种以上的对价组成，部分根据任何形式的股东选择来确定，那么参考财产单位的组成将被视为我们普通股持有者每股普通股实际收到的对价类型和金额的加权平均。我们将在作出该决定后，在切实可行范围内尽快通知票据持有人该加权平均数。

我们不会成为任何普通股变动事件的一方，除非其条款与本“普通股变动事件的影响”标题下描述的规定一致。

附加义齿的签立

于普通股变动事件生效时或之前，吾等与该普通股变动事件的结果、尚存或受让人(如非吾等)(“继承人”)将签署并向受托人交付一份补充契约，该契约(I)规定以符合上述条文的方式对换股比率作出后续调整；及(Ii)载有吾等合理地决定为维护票据持有人的经济利益及实施上述条文而适当的其他条文(如有)。如果参考财产包括继承人以外的人的股票或其他证券或资产(现金除外)的股份，则该其他人也将签署该补充契据，而该补充契据将包含我们合理地确定为保护票据持有人的经济利益而适当的附加条款(如果有)。

普通股变动事件通知

我们将不迟于普通股变动事件生效日期后的第二个工作日向票据持有人发出有关普通股变动事件的通知。

兑换折算后的留数

尽管有任何相反的规定，并且在符合契约条款的情况下，如果提交票据进行兑换，我们可以选择安排由我们指定的金融机构兑换该票据来代替兑换。为作出上述选择，我们必须在紧接该票据转换日期后的第二个营业日营业结束前，向该票据的持有人发出有关选择的通知，并须安排该金融机构以与我们被要求交付该等转换所应支付的代价相同的方式及时间交付该等代价。如果金融机构未能及时交付，我们将继续负责交付此类对价。

吾等、兑换代理及交出票据以供兑换的持有人须合作促使该等票据交付指定金融机构，而兑换代理有权最终依赖吾等的指示进行任何兑换选择，且不会对超出其控制范围的该等兑换选择承担任何责任。

指定金融机构交换的任何票据将保持未偿还状态，尽管此类票据已交回，并将遵守托管机构的程序。

价格的公平调整

每当契约要求吾等计算在多天期间(包括计算股票价格或对换算率的调整)上一次报告的销售价格的平均值或其任何函数，或计算观察期内的每日VWAP时，吾等将对该等计算作出比例调整，以计入根据上文第(1)段在标题“转换权-转换率调整-一般”项下对转换率作出的任何调整，或在除股息日期或生效日期后需要对转换率作出此类调整的任何事件的生效日期或生效日期的情况下，吾等将对该等计算作出比例调整，以计入根据上文第(1)段在“转换权-转换率调整-一般”的标题下对转换率所作的任何调整。在该期间或观察期(视何者适用而定)内的任何时间。

S-44

目录

根本性变化允许票据持有人要求我们回购票据

就附注而言，本节下面标题为“-基本变更允许票据持有人要求我们回购附注”的说明将全部取代附带招股说明书中标题为“在控制权发生变更时不提供保护”中的信息。(注：本部分标题为“-基本变更允许票据持有人要求我们回购票据”的说明取代了所附招股说明书中标题为“在控制权发生变更时不提供保护”的信息。

一般

如果发生基本变化，则每个票据持有人将有权(“基本变化回购权利”)要求我们在我们选择的日期(“基本变化回购日期”)回购票据(或其任何部分的授权面额)以换取现金，该日期必须是我们发送相关基本变化通知之日后不超过35个工作日，也不少于20个工作日，如下所述。

投标回购的票据的回购价格(“基本变动回购价格”)将为该票据的本金金额加上该票据至基本变动回购日期(但不包括该日期)的应计及未付利息。然而，如果基本变动回购日期在定期记录日期之后，且在下一个付息日期或之前，则(I)尽管有该等回购，在该定期记录日期的营业时间结束时，该票据的持有人仍有权在该付息日当日或(在吾等选择的情况下)在该付息日之前收取该票据的未付利息；及(Ii)基本变动回购价格将不包括该票据的应计及未付利息，但不包括基本变动回购的利息。

尽管上文有任何相反规定，倘票据本金已加速，而该加速并未于基本变动购回日或之前撤销(包括因于基本变动购回日支付相关基本变动回购价格及任何相关利息所致)，则吾等不得购回任何票据，惟该等加速并未于基本变动购回日或之前撤销(包括因于基本变动购回日支付上述相关基本变动回购价格及任何相关利息)。

基本变更通知

于重大变更生效日期后20个历日或之前，吾等将向每位票据持有人发出有关该重大变更的通知，当中载有契约所载的若干资料，包括基本变更回购日期、基本变更回购价格及票据持有人投标购回票据必须遵循的程序。

行使根本性变更回购权的程序

为行使票据的基本变动回购权利，票据持有人必须在紧接基本变动回购日期前一个营业日(或法律规定的较后时间)营业结束前，向付款代理人递交通知(“基本变动回购通知”)。

根本变更回购通知必须包含契约中规定的某些信息，包括要回购的任何实物票据的证书编号，或者如果是全球票据，则必须遵守存管程序。

已就票据递交基本变动回购通知的票据持有人，可以在紧接基本变动回购日期前一个营业日营业结束前的任何时间，通过向付款代理人交付撤回通知来撤回该通知。提款通知必须包含契约中所列的某些信息，包括正在交付提款通知所涉及的任何实物票据的证书编号，或者必须在其他方面遵守全球票据的存管程序。

要回购的票据必须交付给支付代理(对于实物票据)，或者必须遵守存管程序(对于全球票据)，这些票据的持有者才有权获得根本变化的回购价格。

S-45

目录

遵守证券法

我们将在所有重大方面遵守与根本变更后的回购相关的所有联邦和州证券法律(包括遵守交易所法案下的规则13E-4和14E-1，并在适用的范围内提交任何所需的时间表)，以便允许以上述方式进行回购。然而，如果我们根据上述条款提出回购和回购票据的义务与任何适用于我们并在我们最初发行票据之日之后颁布的法律或法规相冲突，我们遵守该法律或法规将不被视为违约。

第三方回购

即使有任何相反情况，倘(I)一名或多名第三方进行回购要约及回购投标票据，而其方式如由吾等直接进行，则吾等将被视为履行吾等根据上述条文购回票据的责任；及(Ii)由该第三方或该等人士购回的任何票据的实益权益拥有人将不会收到比吾等购回该票据时该拥有人将收到的较少金额(由于税项、额外开支或任何其他原因)，则吾等将被视为履行根据上述条文购回票据的责任。

在某些情况下没有回购权利

即使有任何相反情况，在下列情况下，我们将不会被要求就根据第(Ii)(2)条(或根据第(I)条(该条也构成根据第(Ii)(2)条发生的根本改变)发生的基本改变发出上述根本改变通知，或提出回购或回购任何票据：

我们将任何根本性的变化称为“豁免的根本性变化”，根据上述规定，我们不会提出回购任何票据。

合并、兼并与资产出售

就附注而言，本节下面题为“-合并、合并和出售资产”的说明全部取代了所附招股说明书中“资产合并、合并和出售”标题下的信息。

S-46

目录

我们不会与我们的一家或多家子公司合并或合并，或(直接或间接通过我们的一家或多家子公司)在一笔或一系列交易中出售、租赁或以其他方式将我们和我们子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体转让给另一个人(“业务合并事件”)，除非：

在符合上述规定的业务合并事件生效时，继承人公司(如果不是我们)将继承并可行使吾等在契约和票据项下的一切权利和权力，除租赁情况外，前身公司将被解除其在契约和票据项下的义务。

尽管上文有任何相反规定，上述条文将不适用于吾等与吾等任何一间或多间“全资附属公司”(定义见下文“定义”)之间并非因合并或合并而发生的任何资产转移。

“业务合并事件”的定义包括提及我们和我们子公司的“全部或几乎所有”资产。根据适用法律，“全部或基本上全部”一词没有确切的既定定义。因此，上述规定是否适用于少于我们和我们子公司全部资产的出售、租赁或转让可能存在不确定性。

违约事件

为便于说明，本节下面标题为“-违约事件”的说明将全部取代随附的招股说明书中标题为“违约事件”的信息。

一般

“违约事件”是指发生以下任何情况：

S-47

目录

在受托人通知吾等或持有当时未偿还票据本金总额最少25%的持有人通知吾等或通知吾等及受托人后30天内，上述失责行为未获补救或宽免；

加速度

如果上文第(9)段所述的违约事件对我们(不仅仅是我们的一家重要子公司)发生，那么所有未偿还票据的本金金额以及所有应计和未付利息将立即到期并应支付，而无需任何人采取任何进一步行动或通知。倘若违约事件(上文第(9)段就吾等而非仅就吾等的一间重要附属公司而描述的违约事件除外)已发生并仍在继续，则除以下标题“特别利息作为某些报告违约的唯一补救办法”外，受托人或当时未偿还票据本金总额最少25%的票据持有人，可借发给吾等及受托人的通知，宣布所有票据的本金及所有累算及未付利息。

当时未偿还票据本金总额占多数的票据持有人，可代表所有票据持有人，在下列情况下撤销票据加速及其后果：(I)撤销不会与具司法管辖权的法院的任何判决或法令相抵触；及(Ii)所有现有违约事件(仅因票据加速而到期的未支付本金或利息除外)已获补救或豁免。该等撤销不会影响任何随后的违约或损害随之而来的任何权利。

如果法院认为加速时应付票据的任何部分是未赚取的利息(通过将票据的价值分配给嵌入的权证或其他方式)，则法院可以不允许追回任何该等部分。

S-48

目录

豁免过去的失责行为

根据上文第(1)、(2)、(4)或(6)款发生的违约事件(仅就第(6)款而言，是由于未经每个受影响的票据持有人同意而不能修改的任何公约下的违约所致)，以及可能导致该违约事件的违约事件，只有在每个受影响的票据持有人同意的情况下才可免除。每项其他违约或违约事件，均可由当时未偿还票据本金总额占多数的票据持有人代表所有票据持有人放弃。

失责通知

如果发生失责或失责事件，我们会在首次失责或失责事件发生后30天内通知受托人，说明我们正就此采取或建议采取何种行动。我们还必须每年在每个财政年度结束后120天内向受托人提供一份证书，证明是否发生了或正在继续发生任何违约或违约事件。如失责或失责事件发生并持续，而受托人的责任高级人员实际上知道该失责或失责事件，则受托人必须在失责或失责事件发生后90天内将该失责或失责事件通知票据持有人，如受托人当时并不实际知悉该失责或失责事件，则受托人必须在该失责或失责事件实际为受托人的负责高级人员知悉后迅速(无论如何在10个营业日内)将该失责或失责事件通知该失责票据持有人。然而，除非在任何承付票的本金或利息的支付上出现失责或失责事件，否则受托人如真诚地决定不发出该通知是符合承付票持有人的利益，则在该期间内，受托人可不发出该通知。

诉讼限制；票据持有人的绝对权利

除下列权利外，票据持有人不得就契约或票据寻求任何补救，除非：

然而，即使有任何相反规定，但在不限制标题为“-修改及修订”的第三段所述条文的原则下，每名票据持有人收取票据本金、赎回价格或基本变动回购价格的付款或交付(视何者适用而定)、该票据的任何利息或转换后到期的代价，或就强制执行该等付款或交付而提起诉讼的权利，均不会受到损害或影响，而不会损害或影响该等付款或交付的强制执行的权利，而不会损害或影响该等付款或交付的权利，而不损害或影响每名票据持有人在有关到期日或之后收取该票据的本金、赎回价格或基本变动回购价格的付款或交付、或该票据的利息或转换后到期的代价的权利。

当时未偿还票据本金总额占多数的票据持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使受托人可获得的任何补救或行使任何赋予受托人的信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律、契据或票据相抵触的指示，或者在符合契约条款的情况下，受托人认为可能不适当地损害其他票据持有人的权利或可能使受托人承担责任的指示，除非向受托人提供令受托人满意的担保和赔偿，以弥补因受托人遵循该指示而可能给受托人造成的任何损失、责任或费用(应理解，受托人没有确定是否有任何指示的肯定义务)。

S-49

目录

违约利息

支付到期未支付的票据的任何金额，将按相当于票据上所述利息的年利率应计利息。

特殊利息是某些报告违约的唯一补救办法

尽管与上述有任何相反规定，吾等仍可选择根据上文第(6)款就任何违约事件(“违约报告事件”)作出的唯一补救措施，即吾等未能履行以下标题“-交易法报告”项下所述义务(包括根据信托契约法第314(A)(1)条所规定的义务)，就报告违约事件已发生且仍在持续的首365个历日而言，唯一的补救办法将完全包括票据特别利息的累计额。(B)根据上文第(6)款作出的任何违约事件(“报告违约事件”)，因吾等未能履行下述标题下所述的责任(包括根据信托契约法第314(A)(1)条承担的义务)，唯一的补救办法将完全包括票据特别利息的累积。倘吾等已作出该等选择，则(I)票据将会如上所述加速发行，原因是有关失责事件的呈报日期(包括第366个历日)已发生且仍在继续，或倘吾等未能在到期时支付任何应累算及未付的特别利息；及(Ii)从该366个历日起(包括该日)的任何票据将停止产生特别利息。

承付票上应累算的任何特别利息，须在与该承付票的述明利息相同的日期和方式支付，并将在应累算特别利息的首180天按相等於该票据本金0.25%的年利率累算，其后按相等於该票据本金0.50%的年利率累算。然而，在任何情况下，年利率合计超过0.50%的票据在任何一天都不会产生特别利息。为免生疑问，承兑汇票所应累算的任何特别利息，将会是该承付票应累算的声明利息以外的额外利息。

要作出如上所述的选择支付特别利息，我们必须在每次报告违约事件首次发生的日期之前向票据持有人提供有关选择的通知。除其他事项外，通知还将简要说明产生特别利息的期限和利率，以及票据因该失责事件的报告而加速发行的情况。

修改和修订

就注释而言，本节下面标题为“-修改和修订”的说明将全部取代随附的招股说明书中“修改和豁免”标题下的信息。

经当时未偿还票据本金总额的过半数持有人同意，吾等及受托人可修订或补充该契据或该等票据，或免除遵从该契据或该等票据的任何条文。然而，未经每个受影响的票据持有人同意，不得对契约或票据进行修订或补充，或放弃契约或票据的任何规定：

S-50

目录

为免生疑问，根据上述首四个要点，未经各受影响票据持有人同意，任何契约或票据的修订或补充，或放弃契约或票据的任何条文，不得更改任何票据的到期代价金额或类别(不论于付息日期、赎回日期、基本变动回购日期或到期日，或转换或其他日期)，或该等代价须支付或交付的日期或时间(视何者适用而定)。

尽管上文有任何相反规定，我们和受托人可以在未经任何票据持有人同意的情况下修改或补充契约或票据：

S-51

目录

交易所法案报告

根据交易所法案第13(A)或15(D)条，我们将在提交报告之日起15个历日内(在交易所法案规定的所有适用宽限期生效后)，将我们必须向SEC提交的所有报告的副本发送给受托人。然而，我们不需要向受托人发送任何材料，因为我们已经收到或正在真诚地寻求美国证券交易委员会的保密处理，而没有被拒绝。我们通过EDGAR系统(或其任何继承者)向SEC提交的任何报告将被视为在该报告通过EDGAR系统(或该继承者)如此提交时发送给受托人。应任何票据持有人的书面要求，受托人将向票据持有人提供我们根据上述规定向受托人发送的任何报告的副本，但根据前述句子被视为发送给受托人的报告除外。我们还将遵守信托契约法第314(A)(1)条规定的其他义务。

向受托人交付报告仅供参考，受托人收到报告并不构成对其中所载任何信息的实际或推定通知，包括我们遵守契约下的任何契诺(受托人有权获得证书)的情况。

放电

就附注而言，本节下面标题为“解除”的描述全部取代了所附招股说明书中“债务证券和某些契约在某些情况下的失败”标题下的信息。

在契约条款的规限下，倘吾等向受托人交付所有未偿还票据以供注销，或倘所有未偿还票据均已到期及应付(包括兑换时，如该等兑换到期代价已厘定)，且吾等已不可撤销地向受托人存入或安排交付予票据持有人足够的现金或其他代价以支付所有已到期及应付的款项，吾等与契约项下票据有关的责任将获解除。

计算

我们将负责根据契约或票据要求进行的所有计算，包括最后报告的销售价、每日兑换价值、每日现金金额、每日股份金额、票据的应计利息和兑换率的确定。我们将真诚地进行所有计算，如果没有明显错误，我们的计算将是最终的，并对所有票据持有人具有约束力。如果受托人和任何票据持有人提出书面要求，我们将向该票据持有人提供我们的计算明细表。

受托人

该契约下的受托人是全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)。受托人对本招股说明书副刊或相关文件所载信息的准确性或完整性不承担任何责任。受托人及其关联公司将来可能会在正常业务过程中不时向我们提供银行和其他服务。

通知

我们会以头等邮递(挂号或挂号)、要求回执，或保证翌日送达的隔夜空运特快专递，将所有通知或通讯根据契约以书面方式寄往票据持有人在票据登记册上所示的各自地址。然而，在全球票据的情况下，我们被允许根据托管程序向票据持有人发送通知或通信，我们以这种方式发送的通知和通信将被视为以书面形式正确发送给该等票据持有人。

S-52

目录

董事、高级职员、雇员和股东无须承担个人责任

就附注而言，本节以下题为“-董事、高级职员、雇员及股东毋须承担个人责任”的说明取代随附招股说明书中“董事、高级职员、雇员或证券持有人毋须承担个人责任”的全部资料。

吾等过去、现在或将来之董事、高级职员、雇员、法团或股东将不会就吾等在契约或票据项下之任何义务或基于、关于或因该等义务或其产生而提出之任何索偿承担任何责任。承兑任何票据，每个票据持有人将被视为免除和免除所有该等责任，而该等免除和免除是发行票据的代价的一部分。

管理法律；放弃陪审团审判

就注释而言，本节下面标题为“-适用法律；放弃陪审团审判”的说明将全部取代随附的招股说明书中“适用法律”标题下的信息。

该契据及票据，以及因该契约或票据而引起或与该契约或票据有关的任何申索、争议或争议，将受纽约州法律管限，并按照纽约州法律解释。契约将规定，我们、受托人和每个持有人(通过接受任何票据)将在适用法律允许的最大范围内，在因契约、票据或契约或票据所考虑的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

服从司法管辖权

任何因契诺或契诺拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，而在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，每一方均被视为不可撤销地服从该等法院的非专属司法管辖权。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮递方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达契据规定的任何一方的地址，即为在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序有效地送达法律程序文件。吾等、受托人及每位票据持有人(透过接受任何票据)将被视为不可撤销及无条件放弃任何反对在指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序的意见，并不可撤销及无条件放弃及同意不抗辩或申索任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。

定义

“联属公司”具有“证券法”第144条规定的含义，自我们首次发行票据之日起生效。

“招标代理人”是指按照“--转换权--票据何时可以转换--在满足票据交易价格条件下转换”标题和“交易价格”定义中的规定，要求获得对交易价格出价的人。

“董事会”是指我们的董事会或该董事会正式授权代表该董事会行事的委员会。

“营业日”指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子以外的任何日子。

任何人的“股本”是指该人的股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证或期权、参与或其他等价物(无论如何指定)，但不包括任何可转换为此类股本的债务证券。

“关门”指的是纽约市时间下午5点。

S-53

目录

“转换价格”是指截至任何时候，等于(I)$1,000除以(Ii)当时有效的转换率的金额。

“转换率”最初指的是每1,000美元的票据本金增加1,000股我们普通股的股份，该金额可如上文“-转换权”标题下所述进行调整。每当本招股说明书附录提及截至某一特定日期的转换率，而没有列明该日期的特定时间时，该等引用将被视为指紧接该日期交易结束后的转换率。

“每日现金金额”就任何VWAP交易日而言，指(I)适用的每日最高现金金额；及(Ii)该VWAP交易日的每日兑换价值中较小者。

“每日转换价值”指，就任何VWAP交易日而言，指(I)该VWAP交易日的换算率；及(Ii)该VWAP交易日我们普通股的每日VWAP的乘积的50分之一。

“每日最高现金金额”是指就任何票据的转换而言，将(I)适用于该转换的指定美元金额除以(Ii)50所得的商数。

“每日股额”是指就任何VWAP交易日而言，将(I)该VWAP交易日的每日转换价值除以(Ii)该VWAP交易日的每日VWAP额度所得的商数(如有)，再除以(Ii)适用的每日最高现金金额。为免生疑问，如该每日换股价值不超过该每日最高现金金额，则该VWAP交易日的每日股份金额将为零。

“每日VWAP”是指在任何VWAP交易日，在彭博页面“Goss”的标题“Bloomberg VWAP”下显示的我们普通股的每股成交量加权平均价AQR“(或，如果该页面不可用，则为后续页面)关于从预定开盘交易到该VWAP交易日主要交易时段预定收盘为止的一段时间(或者，如果没有该成交量加权平均价，则由我们选择的国家认可的独立投资银行公司，可能包括任何承销商，使用成交量加权平均价方法确定的该VWAP交易日普通股的市值)的相关信息(或，如果没有该页面，则为后续页面)中包含该VWAP交易日主要交易时段预定收盘时间为止的一段时间内的AQR(或，如果该页面不可用，则为其对应的后续页面)。每日VWAP将在不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。

“存托程序”就涉及全球纸币或其中任何实益权益的任何转让、交换或交易而言，是指保管人适用于该转让、交换或交易的规则和程序。

“存托凭证”指存托信托公司。

“除股息日”，就普通股的发行、派息或分派而言，是指我们的普通股股票在适用的交易所或适用的市场上正常交易的第一天，但无权收取该等发行、股息或分派(包括根据相关证券交易所要求的到期票据或类似安排)。为免生疑问，在适用的交易所或市场就我们的普通股以单独的股票代码或CUSIP编号进行的任何另类交易惯例将不被视为“常规方式”。

“交易法”是指修订后的1934年美国证券交易法。

“根本性变化”是指下列任何事件：

(I)除吾等或吾等的“全资附属公司”(定义见下文)或吾等的全资附属公司的任何员工福利计划外，“个人”或“集团”(“交易法”第13(D)(3)条所指的“集团”)向证券交易委员会提交任何报告，表明该个人或集团已成为本公司普通股的直接或间接“受益者”(定义见下文)，相当于我们所有普通股投票权的50%以上；

(Ii)完成：(1)在一次交易或一系列交易中，将吾等及吾等附属公司的全部或实质全部资产出售、租赁或以其他方式转让予任何人士、其他人士或其他人士；或(Ii)在一次或一系列交易中，将吾等及吾等附属公司的全部或实质全部资产出售、租赁或以其他方式转让

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目录

(2)任何交易或一系列相关交易(无论是通过合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式)我们的所有普通股被交换、转换、收购、收购或仅构成接受其他证券、现金或其他财产的权利的任何交易或一系列相关交易；或(2)我们的一个或多个全资子公司；或(2)任何交易或一系列相关交易(无论是通过合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式进行的)。然而，任何合并、合并、换股或我们的合并，而紧接该交易前直接或间接“实益拥有”(定义见下文)我们所有类别普通股的人士在紧接该等交易后直接或间接“实益拥有”该等公司或其他受让人或其母公司(视何者适用而定)的所有类别普通股权益的50%以上，而该等合并、合并、换股或合并彼此之间的比例与紧接该交易之前实质上相同，则将被视为不是根据

(Iii)我们的股东批准我们清算或解散的任何计划或建议；或

(Iv)我们的普通股不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或它们各自的任何后继市场)上市；

但是，如果我们普通股持有者收到或将要收到的与该交易或事件有关的代价(不包括对零碎股份的现金支付或根据持不同政见者的权利)至少有90%包括在任何纽约证券交易所上市的普通股或其他公司普通股权益(或代表普通股或其他公司普通股权益的存托凭证，其中存托凭证已上市)，则上述第(I)或(Ii)款所述的交易或事件不会构成根本变化。或在与该等交易或事件有关的发行或交换时会如此上市，而该等交易或事件构成普通股变动事件，而该普通股变动事件的参考性质包括该等对价。

就本定义而言，(X)上文第(I)款及第(Ii)(1)或(2)款所述的任何交易或事件(不考虑第(Ii)款的但书)将被视为仅根据上文第(Ii)条(须受上述但书的规限)发生；及(Y)任何人是否为“实益拥有人”、股份是否“实益拥有”以及实益拥有权百分比，将根据“交易法”第13d-3条确定，但不考虑第(Ii)款的规定。(Y)任何人是否为“实益拥有人”、股份是否“实益拥有”以及实益所有权百分比将根据“交易法”第13d-3条确定，但不考虑第(Ii)款的但书。

“票据持有人”和“票据持有人”是指以其名义将票据登记在票据登记册上的人。

任何交易日我们普通股的“最后报告销售价格”是指我们普通股在该交易日的收盘价(或者，如果没有报告收盘价，则是最后买入价和最后要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下都超过一个，则是平均最后买入价和平均最后要价)，这是指我们的普通股在该交易日在美国主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的价格，我们的普通股随后在该证券交易所上市。如果我们的普通股在该交易日没有在美国国家或地区证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是场外交易市场上该交易日我们普通股的最后报价每股出价，如场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)所报告的那样。或类似的组织。如果我们的普通股在该交易日没有如此报价，则最后报告的销售价格将是我们选择的一家国家认可的独立投资银行(可能包括任何承销商)在该交易日对我们普通股的最后买入价格和每股最后要价的中点的平均值。

“作出整体基本改变”指(I)根本改变(在紧接其定义第(Iv)款的但书生效后决定，但无须顾及该定义第(Ii)(2)款的但书)；或(Ii)根据上述“-可选择的赎回”标题下的条文送交任何赎回通知；但任何该等赎回通知的送交，只会对依据该通知被赎回(或被当作依据“-可选择赎回”标题下所述的条文催缴)的票据构成彻底的基本改变，而不会就任何其他票据构成重大的改变，则任何该等赎回通知的送交并不会对依据该通知被赎回(或被视为依据上述“可选择的赎回”标题下的条文催缴)的票据构成彻底的基本改变。

S-55

目录

“彻底根本性变革转换期”的含义如下：

(I)如属依据其定义第(I)条作出的全面基本更改，则自该全面基本更改生效日期起至(包括)该全面基本更改生效日期(或如该全面基本更改亦构成根本更改(获豁免的基本更改除外)至(但不包括)有关的基本更改回购日期)的第35个交易日起计的期间(包括该期间在内)；及(由该日期起计)至(但不包括)有关的基本更改回购日期的期间(或如该全面基本更改亦构成基本更改(获豁免的基本更改除外)，则自该全面基本更改生效日期起至(但不包括)有关的基本更改回购日期)的期间；及

(Ii)如属依据其定义第(Ii)条作出的彻底更改，则指由我们向紧接有关赎回日期之前的一个营业日送交有关赎回通知的日期起计(包括该日期在内)的期间；

但如已赎回(或当作被赎回)的票据的转换日期发生在根据“完全基本改变”定义第(I)条发生的完全基本改变的完全基本改变转换期内，以及根据该定义第(Ii)条因赎回而导致的完全基本改变的完全基本改变期间，则仅为该等转换的目的，(X)该等转换日期须当作仅发生于该票据的完全基本改变转换期内，则(X)该转换日期须当作仅在该票据的完全基本改变转换期内发生，而根据该定义第(I)款发生的完全基本改变，以及根据该定义第(Ii)条赎回该票据而导致的完全基本改变，则该转换日期须当作只发生于该票据的完全基本改变转换期内。以及(Y)重大根本变更生效日期较晚的重大根本变更将被视为未发生。

“完全基本更改生效日期”指(I)就根据定义第(I)款作出的全面基本更改而言，指该完全基本更改发生或生效的日期；及(Ii)就根据定义第(Ii)款作出的全面基本更改而言，指适用的“赎回通知日期”(定义如下)。(I)就根据定义第(I)款作出的全面基本更改而言，指该等基本更改发生或生效的日期；及(Ii)就根据其定义第(Ii)款作出的全面基本更改而言，指适用的“赎回通知日期”(定义见下文)。

“市场中断事件”就任何日期而言，是指在截至该日期预定收盘时的半小时内，在我们普通股上市交易的美国主要国家或地区证券交易所或其他市场上，发生或存在对我们普通股或与我们普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易(由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因)的任何实质性暂停或限制的情况。“市场中断事件”指的是，在截至该日期预定收盘的半小时内，在我们的普通股上市交易的美国主要国家或地区证券交易所或其他市场上，发生或存在任何实质性的暂停或限制(由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因)。

“到期日”是指2027年6月1日。

“观察期”就任何将予转换的票据而言，指(I)除下文第(Ii)款另有规定外，如该票据的转换日期在2027年3月1日之前，则自紧接该转换日期后的第三个VWAP交易日(包括紧接该转换日期后的第三个VWAP交易日)起计的连续50个交易日(包括紧接该转换日期后的第三个VWAP交易日)；(Ii)如该转换日期发生在吾等发出赎回通知要求赎回该票据之日或之后及相关的赎回日期之前，则指自及(Iii)除上文第(Ii)款另有规定外，如该转换日期发生在2027年3月1日或之后，则为自紧接到期日前第51个预定交易日(包括该交易日)开始的连续50个VWAP交易日。

“营业时间”指的是纽约市时间上午9点。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其他机构或其分支机构。有限责任公司、有限合伙或信托的任何部门或系列都将构成一个单独的“人”。

“赎回通知日期”指，就赎回而言，吾等根据上述“-可选赎回”标题下的规定发出相关赎回通知的日期。

“预定交易日”是指我们的普通股随后在美国主要国家或地区证券交易所上市的任何交易日，如果我们的普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则是指我们的普通股随后在其他主要市场上市的任何交易日。如果我们的普通股没有如此上市或交易，那么“预定交易日”指的是营业日。

S-56

目录

“证券法”系指修订后的“1933年美国证券法”。

任何人的“重大附属公司”是指构成该人的“重要附属公司”的任何附属公司(如“交易法”下S-X法规的规则1-02(W)所定义)；然而，如果一家子公司符合规则1-02(W)中“重要附属公司”定义第(3)款的标准，但不符合规则1-02(W)第(1)或(2)款的标准，则该附属公司将被视为不是该人的重要附属公司，除非该子公司在确定日期之前的最后一个完整会计年度的所得税前持续经营收入(不包括任何非控股权益的金额)超过25,000,000美元。

“指定美元金额”是指，就合并结算适用的票据的转换而言，该票据在转换时可交付的每1,000美元本金的最高现金金额(不包括代替普通股任何零碎股份的现金)。

“股价”对于任何重大的根本改变有以下含义：(1)如果我们普通股的持有者在这种彻底的根本改变中所持普通股的对价只获得现金，并且这种完全的根本改变是根据“根本改变”定义的第(2)款，那么股票价格就是在这种彻底的根本改变中我们普通股每股支付的现金金额；及(Ii)在所有其他情况下，股价为截至紧接该重大根本改变生效日期的前一个交易日(包括前一个交易日)的连续五个交易日内最后呈报的普通股每股售价的平均数。

“附属公司”就任何人而言，指(I)任何公司、协会或其他业务实体(合伙或有限责任公司除外)，而该公司、协会或其他业务实体(合伙或有限责任公司除外)的总投票权的50%以上由该人或该公司的一个或多个直接或间接拥有或控制，该等公司、协会或其他业务实体有权在该公司、协会或其他业务实体的董事、经理或受托人(视何者适用而定)的选举中投票(不考虑是否发生任何意外情况，但在实施任何有效地转移投票权的任何投票协议或股东协议之后)；或(I)该公司、协会或其他业务实体(合伙企业或有限责任公司除外)直接或间接拥有或控制该公司、协会或其他业务实体的董事、经理或受托人及(Ii)任何合伙或有限责任公司，而(X)该合伙或有限责任公司超过50%的资本账、分配权、股权及投票权权益，或普通合伙权益及有限责任合伙权益(视何者适用而定)，直接或间接由该人或该人的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制，不论是否以会员制、普通合伙、特别合伙或有限责任公司权益或其他形式拥有或控制；及(Y)该人或该人的任何一间或多间其他附属公司是控股的普通合伙人；及(Y)该人或该人的任何一间或多间其他附属公司是控股普通合伙人；及(Y)该人或该人的任何一间或多间其他附属公司是控股普通合伙人。

“交易日”是指以下任何日子：(I)普通股交易通常在当时上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，如果我们的普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则在当时交易我们普通股的主要其他市场进行交易；以及(Ii)没有“市场混乱事件”(如上文“-定义”一节中所定义)。如果我们的普通股不是这样上市或交易的，那么“交易日”指的是营业日。

票据在任何交易日的“交易价”是指二级市场投标报价的平均值，以每1,000美元本金金额1,000,000美元(或当时未偿还的金额较少)的现金金额表示，招标代理在该交易日下午3：30左右从我们选择的三家国家认可的独立证券交易商(可能包括任何承销商)获得的本金金额为1,000,000美元；但是，如果招标代理机构不能合理地获得三个此类投标，但却获得了两个此类投标，则将使用这两个投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一个此类投标，则将使用该一个投标。如果在任何交易日，(I)招标代理机构不能合理地从国家认可的独立证券交易商获得至少一次本金为100万美元(或当时未偿还的较少金额)的投标；(Ii)我们不是招标代理机构，并且我们没有指示招标代理机构在需要时获得投标；(Ii)我们不是招标代理机构，并且我们没有指示招标代理机构在需要时获得投标；(Ii)我们不是招标代理机构，并且我们没有指示招标代理机构在需要时获得投标；或(Iii)投标代理在需要时未能进行投标，则在每一种情况下，在该交易日每1,000美元本金票据的交易价将被视为低于该交易日最后报告的普通股每股销售价格和该交易日的转换率的98%以下的乘积。(Iii)投标代理在需要时没有进行投标，则在该交易日每1,000美元本金票据的交易价将被视为低于该交易日最后报告的普通股每股销售价和转换率的98%。

S-57

目录

“VWAP市场中断事件”就任何日期而言，是指(I)当时我们的普通股在其上市的美国主要国家或地区证券交易所，或如果我们的普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则我们的普通股当时交易的主要其他市场未能在该日期的正常交易时段开盘交易；(I)我们的普通股当时在其正常交易时段上市的美国主要国家或地区证券交易所未能在该日期的正常交易时段开盘交易；或(Ii)在合计超过半小时的时间内，发生或存在对本公司普通股或与本公司普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易(由于价格波动超过相关交易所允许的限制或其他原因)施加的任何暂停或限制，并且该暂停或限制发生或存在于纽约市时间当日下午1点之前的任何时间。

“VWAP交易日”是指(I)没有发生VWAP市场中断事件；以及(Ii)我们普通股的交易通常在我们的普通股随后上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，如果我们的普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在我们的普通股随后交易的主要其他市场进行。如果我们的普通股没有如此上市或交易，那么“VWAP交易日”指的是营业日。

“全资附属公司”指该人士的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)均由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

账簿录入、结算和清关

全局笔记

票据最初将以一张或多张以DTC代名人CEDE&Co.名义登记的票据的形式发行，不含利息息票(“全球票据”)，并将作为DTC的托管人存放于受托人。

只有在DTC有账户的人(“DTC参与者”)或通过DTC参与者持有权益的人才可以在全球票据中拥有实益权益。我们期望，根据DTC制定的程序：

全球票据的入账程序

全球票据的所有权益将受存托凭证的运作和程序的约束。因此，如果您希望行使与票据有关的任何权利，您必须留出足够的时间来遵守这些操作和程序。DTC的操作和程序由DTC控制，可以随时更改。我们任何人、受托人或任何承销商(或我们或他们的代理人)都不会对这些操作或程序负责。

DTC告知我们，这是：

S-58

目录

设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进参与者之间的证券交易清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪和交易商(包括承销商)、银行和信托公司、结算公司和其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他“间接参与者”也可以间接进入DTC的账簿录入系统，他们直接或间接地通过DTC参与者进行清算或与DTC参与者保持托管关系。非DTC参与者的票据购买者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者实益拥有由DTC持有或代表DTC持有的证券。

只要DTC或其代名人是全球纸币的注册拥有人，DTC或该代名人将被视为该全球纸币代表的纸币的唯一拥有者或持有人，就契约项下的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为该全球纸币所代表的纸币的唯一拥有者或持有人。除以下规定外，全球票据中的实益权益所有者：

因此，在全球票据中拥有实益权益的每一位投资者必须依赖DTC的程序(如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则依赖投资者通过其拥有其权益的DTC参与者的程序)来行使票据持有人在契约项下的任何权利。

任何全球纸币的付款将支付给DTC指定的全球纸币的注册持有人。吾等或受托人(或吾等的代理人或其代理人)概无责任或责任向全球票据的实益权益拥有人支付任何款项，亦毋须就DTC有关该等权益的记录的任何方面或因该等权益而支付的款项，或就维持、监督或审核DTC与该等权益有关的任何记录承担任何责任或责任。DTC的参与者和间接参与者向全球票据的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和行业惯例的管辖，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日基金结算。

已认证的附注

根据惯例程序，只有在下列情况下，才能将全球票据兑换成一张或多张实物票据：

S-59

目录

其他债项的描述

您应该阅读我们截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q中简明综合财务报表中的“注释5.长期债务”，该报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以描述我们目前的长期负债。

S-60

目录

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是票据的购买、所有权、处置和转换以及我们普通股的所有权和处置(票据可以转换为普通股)对美国联邦所得税的重大影响的摘要，但并不是对所有潜在的税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、当地或非美国税法。本摘要基于1986年修订的“国税法”(以下简称“法典”)的规定、据此颁布的适用国库条例、司法裁决以及国税局(“国税局”)公布的裁决和行政声明，每种情况下的规定均自本条例生效之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何这样的变化或不同的解释都可能追溯适用，其方式可能会对票据的投资者或票据可能转换成的我们普通股的股票产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会就购买、拥有、处置和转换票据以及票据可能转换成的我们普通股的股份的税收后果采取与以下讨论相反的立场。

除特别注明外，本摘要仅针对本守则第1221条所指的“资本资产”(一般指持有以供投资的财产)持有的票据或普通股份额，由实益拥有人在原始发行时以“发行价”(即相当数量的票据以现金出售予债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身分行事的类似人士或组织以外的人士或组织的第一价格)购买的普通股持有。此外，本摘要不涉及票据或我们普通股中与投资者相关的美国联邦所得税的所有方面(包括替代最低税或联邦医疗保险缴费税的潜在应用)，也不涉及受特殊规则约束的可能与投资者相关的所有税收后果，包括但不限于：

S-61

目录

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有票据或我们的普通股，合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有票据或我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务或法律建议。投资者应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据其他美国联邦税法(包括遗产税和赠与法)、任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约，购买、拥有、处置和转换票据以及我们普通股的所有权和处置所产生的任何税收后果。

如本文所用，“美国持有人”是在转换票据时收到的票据或我们的普通股的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

“非美国持有者”是指非美国持有者的个人、公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的任何其他实体)、遗产或信托在转换票据时收到的票据或我们的普通股的受益所有者。特殊规则可能适用于某些非美国持有者。因此，非美国持有者应咨询他们的税务顾问，以根据他们的特定情况确定美国联邦、州、地方、非美国和其他可能与他们相关的税收后果。

对美国持有者的后果

债券的利息

根据美国持票人为纳税目的采用的通常会计方法，票据上声明的利息一般在收到或应计时应作为普通收入向美国持票人征税。预计，本讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，这些票据的发行折扣将低于De Minimis原始发行折扣。

S-62

目录

额外付款

在某些情况下，我们可能有义务支付超过规定本金和利息的票据。我们相信并打算采取这样的立场，即这些或有事项不会导致票据根据适用的财政部条例被视为或有付款债务工具。假设美国国税局尊重这一立场，美国持有者将被要求在收入中计入收到或应计此类付款时的任何此类额外付款的金额，这与美国持有者为美国联邦所得税目的进行会计处理的方法一致。我们的立场对美国持有者具有约束力，除非它以适当的方式向美国国税局披露它正在采取不同的立场。如果美国国税局成功挑战我们的地位，并将票据视为或有支付债务工具，美国持有者将被要求以高于票据到期日收益率(基于声明的利息)的利率应计利息收入，无论美国持有者的会计方法如何，并将出售、交换、报废或赎回票据时确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益(包括转换时实现的所有收益，即使美国持有者收到了我们的普通股)。本讨论假设票据不会被视为或有付款债务工具。敦促美国持有人就或有支付债务工具规则可能适用于票据及其后果咨询他们的税务顾问。

票据的出售、交换、赎回或其他应税处置

除下文“票据转换”中规定的情况外，美国持有者一般将确认票据的出售、交换、赎回或其他应税处置的收益或损失，该损益等于变现金额(不包括应计但未付的利息，将按照上文“票据利息”中所述处理)与该美国持有者在票据中的调整税基之间的差额。美国持有者变现的金额将包括任何现金的金额和为票据收到的任何其他财产的公平市场价值。美国持票人在票据中的调整税基通常等于美国持票人为票据支付的金额，只要任何建设性分配被视为红利，就会增加，如下文“-建设性分配”中所规定的那样。

在票据的应税处置中确认的任何收益或损失通常都将是资本收益或损失。如果在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时，美国持票人持有票据超过一年，此类收益或损失通常将是长期资本收益或损失。否则，这样的收益或损失将是短期资本收益或损失。在某些非公司美国持有者(包括个人)的情况下，长期资本收益通常有资格享受美国联邦所得税的降低税率。美国持有者扣除资本损失的能力可能有限。

附注的换算

如果美国持有者出示票据进行转换，根据我们选择的结算方式，它可能只获得现金，只获得我们普通股的股票，或者现金和我们普通股的股票的组合来交换票据。

如果美国持有者在兑换票据时只收到现金，那么美国持有者的收益或损失将按照美国持有者在应税处置中处置票据的相同方式确定(如上文“-出售、交换、赎回或其他应税处置票据”一节所述)。

如果美国持有者仅收到我们普通股的股份，并以现金代替我们普通股的一小部分，以换取转换时的票据(不包括与指定金融机构的交换以代替转换，如以下“-转换的交换”中所述)，美国持有者一般不会确认票据转换为我们普通股股票时的收益或损失，但以下情况除外：(1)代替零碎股份收到的现金和(2)收到的应计但未付利息(这些利息将按上文“票据利息”部分所述处理)。

S-63

目录

美国持有者在收到现金代替零碎股份时将确认的收益或损失金额将等于美国持有者就零碎股份收到的现金金额与美国持有者在票据中可分配给零碎股份的调整后税基部分之间的差额。任何该等收益或亏损一般为资本收益或亏损，一般为长期资本收益或亏损，如果在转换时，票据持有时间已超过一年，则该等收益或亏损一般为长期资本收益或亏损。

转换时收到的我们普通股股票的税基(应计但未付利息的股票除外，其税基将等于其公允市值)将等于转换后票据的调整后税基(不包括可分配给任何零碎股份的调整后税基部分)。美国持有者对我们普通股股票的持有期将包括美国持有者持有票据的期间，但就应计利息收到的任何股票的持有期将从收到之日的次日开始。

如下所述，将票据转换为现金和普通股的税务处理(不包括与指定金融机构的交换以代替转换，其后果将在下文“转换的交换”中描述)是不确定的，并受不同可能的特征的影响，美国持有者应就此类转换的后果咨询他们的税务顾问。

作为资本重组的待遇。如果美国持有者在转换票据时收到现金和普通股的组合，我们打算采取票据是“证券”的立场，并将转换视为美国联邦所得税目的的资本重组。在这种情况下，美国持有者将确认收益，但不是损失，这相当于我们收到的普通股和现金的公平市场价值(应计但未付利息的金额除外，该金额将按上文“票据利息”中的描述处理)超过美国持有者在票据中的调整税基，但在任何情况下，确认的收益都不会超过收到的现金金额(不包括为代替零碎股份而收到的任何现金，或可归因于应计但未付的利息)。在收到现金代替零碎股份时确认的收益或损失金额将等于收到的现金金额与收到的普通股中美国持有者的税基中可分配给零碎股份的部分之间的差额，如以下段落所述。美国持有者在转换票据时确认的任何收益通常都将是资本收益，如果在转换时，票据持有时间超过一年，则通常将是长期资本收益。

在这种转换中收到的我们普通股的税基(包括美国持有者视为收到的任何零碎股份，但不包括任何可归因于应计但未付利息的普通股，其税基将等于其公允市值)将等于已转换票据的调整后的税基，减去所收到的任何现金的金额(不包括代替零碎股份收到的现金或可归因于应计未付利息的现金)，再加上已确认的收益金额(不包括就已收到的任何现金确认的收益，如果有的话)。美国持有者对我们普通股的持有期将包括美国持有者持有票据的期间，但就应计但未付利息收到的任何普通股的持有期将从收到我们普通股的次日开始。

部分转换和部分赎回的替代治疗。如果将票据转换为现金和普通股不被视为如上所述的资本重组，收到的现金付款将被视为赎回一部分票据的收益，并按照上述“-出售、交换、赎回或其他应纳税票据处置”项下的方式征税，在这种情况下，在这种情况下，我们在这种转换中收到的普通股将被视为在票据的另一部分转换时收到，这通常不会对美国持有者征税，除非与在这种情况下，美国持有者在票据中调整后的税基通常会根据我们普通股的公平市场价值和收到的现金按比例分配给我们的普通股和收到的现金。在转换中收到的普通股的持有期将包括票据的持有期，但就应计但未付的利息收到的任何普通股的持有期将从收到我们的普通股的次日开始。

S-64

目录

构造性分布

票据的折算率将在某些情况下进行调整。调整(或未进行调整)会增加美国持有者在我们资产或收益和利润中的比例权益，在某些情况下，即使没有收到现金，出于美国联邦所得税的目的，可能会被视为分配给美国持有者。然而，根据真正合理的调整公式对换算率进行的调整具有防止稀释票据持有人利益的效果，但通常不会导致被视为分配给美国持有人。

附注中规定的某些转换率调整(包括但不限于对普通股持有人的应税股息调整)将不符合真正的合理调整公式。如果做出这样的调整，美国票据持有者将被视为收到了分配，即使美国持有者没有因为这种转换率调整而收到任何现金。此外，与完全的根本改变相关的对转换率的调整可以被视为视为分配。任何被视为的分派将作为股息、资本返还或资本收益征税，如下文“-分派”一节所述。

然而，尚不完全清楚，被视为支付给非公司美国持有者的建设性股息是否有资格获得下文“-分配”中描述的较低的适用长期资本利得税。目前也不完全清楚美国公司持有人是否有权要求从任何此类建设性股息中扣除收到的股息。一般来说，美国持有者在票据中的调整税基将增加到任何这样的建设性分配被视为股息的程度。

我们目前被要求在我们的网站上报告任何被视为分发的金额，或者向美国国税局(IRS)和未获豁免信息报告的票据持有人报告。美国国税局(IRS)提议的法规涉及被视为分发的金额和时间，以及扣缴义务人的义务，以及发行人对此类被视为分发的备案和通知义务。如果按建议采用，“条例”一般规定：(1)被当作分配的金额是紧接换算率调整后的股票收购权的公平市场价值相对于未经调整的股票收购权的公平市场价值的超额；(2)被视为分配发生在根据票据条款进行调整的日期和导致被视为分配的现金或财产的实际分配日期两者中较早的日期；(3)除某些有限的例外情况外，扣缴义务人被要求对被视为分配施加任何适用的扣缴，并要求扣缴义务人对被视为分配的现金或财产进行实际分配。(3)除某些有限的例外情况外，扣缴义务人必须对被视为分配的股票征收任何适用的扣缴。(3)除某些有限的例外情况外，扣缴义务人必须对被视为分配和我们可能会将其预扣义务与票据付款(或在某些情况下，我们普通股的任何付款)或投资者收到的销售收益或其他基金或资产抵销，并且(4)我们必须在我们的网站上或向美国国税局和所有票据持有人(包括否则将免于信息报告的票据持有人)报告任何被视为分发的金额。(4)我们必须在我们的网站上或向美国国税局(IRS)和所有票据持有人(包括否则将免于信息报告的票据持有人)报告任何被视为分发的金额。最终规定将对在通过之日或之后发生的被视为分配有效，但在某些情况下，票据的受益者和扣缴义务人可以在该日期之前依赖这些规定。

兑换折算后的留数

如果美国持有者交出票据进行兑换，而此类票据是与指定的金融机构交换的，如“票据说明-转换权-兑换”中所述，美国持票人将被要求确认收益或损失，如“-出售、交换、赎回或其他票据的应税处置”中所述。在这种情况下，我们收到的普通股中的美国持有者的纳税基础将等于股票在交换之日的公平市值，而美国持有者在收到的我们的普通股中的持有期将从交换日期的次日开始。

S-65

目录

转换考虑事项更改可能产生的影响

在某些情况下，票据可以转换或交换为收购人的股票或其他对价。根据情况的不同，这样的事件可能导致向美国持有者交换被视为应税的票据，修改后的票据可能被视为当时新发行的票据，可能会导致确认应税损益。此外，根据情况的不同，在任何此类事件之后，票据转换或交换的美国联邦所得税后果，以及票据和我们普通股股票的所有权或转换或交换时收到的其他代价，可能与本讨论中涉及的美国联邦所得税后果不同。

分布

对我们普通股进行的分配(如果有)，普通股的某些按比例分配除外，通常将作为普通股息收入计入我们普通股的美国持有者的收入中，以我们当前或累计的收益和利润为限。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将被视为在我们普通股的美国持有者纳税基础范围内的免税资本回报，此后将被视为出售或交换此类普通股的资本收益。美国公司持有人收到的股息可能有资格获得收到的股息扣除，但受适用的限制。某些非公司美国持有人(包括个人)收到的股息通常按适用于长期资本利得的较低税率征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。

普通股的销售、某些赎回或其他应税处置

当我们的普通股出售、某些赎回或其他应税处置时，美国持有者一般会确认等于我们普通股的变现金额与美国持有者的纳税基础之间的差额的损益。在普通股的应税处置中确认的任何收益或损失通常都将是资本收益或损失。如果美国持有者在出售、赎回或其他应纳税处置我们的普通股时的持有期超过一年，则此类资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本收益通常有资格享受美国联邦所得税的降低税率。资本损失的扣除额是有限制的。

对非美国持有者的后果

债券的利息

根据以下“信息报告和备份预扣-非美国持有者”和“支付给外国账户的附加预扣税”项下的讨论，美国联邦所得税和预扣税不适用于支付给非美国持有者的票据利息的任何付款，如果该票据与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，则在以下情况下，美国联邦所得税和预扣税将不适用于支付给非美国持有者的票据的利息：

S-66

目录

如果非美国持有者不能满足上述要求，利息支付将被征收30%的美国联邦预扣税，除非非美国持票人向适用的扣缴义务人提供正确签署的(1)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，声明根据适用的所得税条约免除或减少预扣，或(2)IRS表格W-8ECI(或其他适用表格)声明票据上支付的利息无需缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持票人在美国进行的贸易或业务有关。

如果非美国持票人在美国从事贸易或业务，而票据上的利息实际上与该贸易或业务的进行有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持票人在美国维持的常设机构或固定基地)，则(尽管该非美国持票人将不受30%预扣的约束，只要满足上述认证要求)，非美国持有者将按净收入计算的利息缴纳联邦所得税，其方式与非美国持有者为美国持有者的方式相同。此外，如果非美国持有者是一家外国公司，它可能需要缴纳相当于其纳税年度收入和利润的30%(或根据适用的所得税条约更低的税率)的分支机构利得税，但需要进行调整，这实际上与其在美国进行的贸易或业务有关。

分布和构造性分布

如果我们在普通股上分配现金或财产(以及由于对票据的转换率进行某些调整或未能进行调整而产生的任何推定分配，如上文“对美国持有者的后果-推定分配”一节所述)，此类分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本回报，首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不低于零。任何超出的部分将被视为资本收益，并将按照以下“-票据或普通股的出售、交换、某些赎回、转换或其他应税处置”中的描述处理。

根据下面关于有效关联收入的讨论，支付给我们普通股的非美国持有者的股息将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约税率的资格)。如果非美国持有者通过代表非美国持有者行事的金融机构或其他代理人持有股票，非美国持有者将被要求向代理人提供适当的文件，然后代理人将被要求直接或通过其他中介向适用的扣缴代理人提供证明。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的永久机构或固定基地)，非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供有效的美国国税局W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关。任何此类有效关联的股息都将按正常税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联的股息征收分行利得税，并对某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

S-67

目录

与被视为股息有关的任何适用预扣税(包括备用预扣)可以在票据转换、回购或到期时扣缴利息和付款，或者如果代表非美国持有者支付任何预扣税(包括备用预扣)，这些预扣税可以与支付票据上的现金或我们的普通股(如果有)(或在某些情况下，我们普通股的任何付款)或该非美国持有者收到的销售收益或其他基金或资产相抵销。

票据或普通股的出售、交换、某些赎回、转换或其他应税处置

根据以下“信息报告和备份预扣-非美国持有者”和“支付给外国账户的额外预扣税”中的讨论，非美国持有者在票据或我们的普通股的销售、交换、某些赎回、转换或其他应税处置中确认的任何收益将不缴纳美国联邦所得税，除非：

上面第一个项目符号中描述的收益通常将按常规税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，按某些项目调整后的有效关联收益征税。

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人的美国来源资本损失所抵消(即使非美国持有人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的美国不动产权益相对于我们的非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，或者将来不会成为USRPHC。

非美国持有者在出售、交换、赎回、转换或其他应税处置票据时收到的可归因于应计但未付利息的任何金额(包括我们的普通股)将被视为利息，并可能根据上述“票据利息”中描述的规则缴纳美国联邦所得税。

信息报告和备份扣缴

美国持有者

信息报告要求一般适用于支付给美国持有者的票据(如果有的话)的利息和被视为股息、我们普通股的股息以及出售票据或普通股的收益，除非美国持有者是豁免接受者，并在被要求时证明这一地位。如果美国持有者未能提供具有正确纳税人识别号或豁免身份证明的适当证明，备用预扣通常将适用于这些付款。

S-68

目录

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

非美国持有者

支付票据的利息或视为股息或支付普通股股息将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人或者通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI来证明其非美国身份，或者以其他方式确立豁免。然而，信息申报单需要向美国国税局提交，涉及支付给非美国持有人的票据(如果有)的利息和视为股息，以及我们普通股的任何分配，无论是否实际扣缴了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的票据或我们的普通股的销售或其他应税处置的收益，如果适用的扣缴代理人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道持有者是美国人，或者持有者以其他方式确立豁免，则通常不受后备扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪人的非美国办事处处置票据或我们普通股的收益通常不会受到后备扣留或信息报告的影响。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

支付给外国账户的额外预扣税

根据“守则”第1471至1474节(这些节通常被称为“外国账户税收合规法”或FATCA)，可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可以对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(每个都在“守则”中定义)的票据或我们的普通股的出售或其他处置的毛收入征收30%的预扣税(包括被视为股息)，或者在下文讨论的拟议的财政部条例的约束下，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何“主要的美国所有者”(定义见“准则”)，否则，非金融外国实体的利息和股息(包括被视为股息的股息)可被征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”(定义见(三)外国金融机构或者非金融外国实体在其他方面不符合本规定的。如果受款人是一家外国金融机构，并遵守上文第(1)款的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(每个都在“守则”中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣一般适用于票据或我们普通股的利息和股息(包括视为股息)的支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据或股票的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部条例。

潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣在他们对我们的票据和普通股的投资中的潜在应用。

S-69

目录

同时发行股权

在发行票据的同时，我们将通过一份单独的招股说明书附录提供我们普通股的股票，我们称之为“同时发行股票”。我们已经授予同时发行股票的承销商购买最多额外普通股的选择权。

本次发行的完成并不取决于同步股权发行的完成，同时股权发行的完成也不取决于本次发行的完成。因此，您不应假设同时发行的股权将按照本招股说明书附录中描述的条款完成(如果有的话)，或者我们将从同时发行的股权中获得任何额外收益。本招股说明书增刊并不构成出售或邀请购买同时发行的股权中所提供的任何证券的要约。

有关本次发行和同时发行的股票收益的使用情况，请参阅“收益的使用”。

S-70

目录

包销

美国银行证券公司、SVB Leerink LLC和Piper Sandler&Co.将分别担任下列承销商的代表。根据吾等与承销商之间的承销协议所载条款及条件，吾等已同意出售予承销商，而各承销商亦已分别而非共同同意向本公司购买以下名称对面所载本金金额的票据。“

在符合承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已同意，如果购买了其中任何一种票据，承销商将分别而不是联合购买根据承销协议出售的所有票据。承销商违约的，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商某些责任，包括证券法下的责任，或支付承保人可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售票据时，须事先出售票据，并须经其律师批准法律事宜(包括票据的有效性)，以及承销商收到高级人员证书及法律意见等法律事宜后，方可接受票据。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承销商初步建议以票据本金的50%，另加票据原发行日的应计利息(如有)的价格发售票据，并以该价格减去不超过票据本金50%的优惠，另加票据原发行日的应计利息(如有)向交易商发售。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或者其他发行条款可以变更。

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。这些信息假设承销商没有行使或完全行使了购买额外票据的选择权。

此次发行的费用，不包括承销折扣，估计约为70万美元。我们还同意向承销商偿还他们的金融行业监管机构公司高达10,000美元的费用。(“FINRA”)律师费。根据FINRA规则5110，这项报销被视为此次发行的承销补偿。

S-71

目录

超额配售选择权

我们已授予承销商选择权，自票据首次发行之日起计13天内交收，最多按公开发行价减去承销折扣额外购买本金总额不超过$的票据，仅用于超额配售(如有)。如果承销商行使这一选择权，则根据承销协议中包含的条件，每个承销商都有义务购买与上表所反映的承销商初始金额成比例的额外本金。

新发行的债券

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市，也不打算将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后将票据推向市场。不过，他们并无义务这样做，并可随时停止任何做市活动，而毋须作出任何通知。我们不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据的公开市场会发展得活跃。如果不发展一个活跃的公开交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果债券进行交易，它们的交易价格可能会低于发行价，这要视乎当时的利率、类似证券的市场、我们的经营表现和财务状况、一般经济状况和其他因素而定。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GOSS”。

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

禁止出售类似证券

吾等、吾等行政人员及董事已同意，在本招股说明书附录日期后60天内，未事先征得代表的书面同意，不得出售或转让任何可转换为普通股、可交换、可行使或与普通股一同偿还的普通股或证券。具体地说，除某些有限的例外情况外，我们和这些其他人已同意不直接或间接

S-72

目录

这一锁定条款适用于普通股，以及可转换为普通股或可交换、可行使或可用普通股偿还的证券。它也适用于执行协议的人现在拥有或后来获得的普通股，或者执行协议的人后来获得处分权的普通股。

价格稳定，空头头寸

与发行相关的，承销商可以在公开市场买卖本公司普通股的票据或股票。这些交易可能包括卖空、在公开市场买入以回补卖空建立的仓位以及稳定交易。卖空是指承销商出售的本金金额高于发行时要求购买的票据。“备兑”卖空是指销售金额不超过承销商购买上述额外票据的选择权。承销商可以通过行使购买额外票据的选择权或在公开市场购买票据的方式平仓任何有担保的空头头寸。承销商在决定平仓的票据来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的票据价格，以及他们透过获授予的选择权购买票据的价格。“裸卖空”指的是超过这种选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买票据来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在公开市场上对我们普通股的票据或股票进行的各种出价或购买，以在发售完成之前盯住、固定或维持票据或我们普通股的价格。

与其他买入交易相若，承销商买入以回补银团沽空，可能具有提高或维持票据市价，或防止或延缓票据市价下跌的效果。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。

我们和任何承销商都不会就上述交易对票据或我们的普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

其他关系

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。美国银行证券公司SVB Leerink LLC在我们2019年2月的首次公开募股(IPO)中担任承销商。此外，SVB Leerink LLC的附属公司硅谷银行(Silicon Valley Bank)是我们债务安排下的贷款人。美国银行证券公司SVB Leerink LLC还担任我们普通股同时发行的承销商，他们将获得惯例的承销折扣和佣金。

此外，在日常业务活动中，承销商及其联营公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

电子配送

与本次发行相关的，部分承销商或证券商可通过电子邮件等电子方式分发本招股说明书副刊及随附的招股说明书。

S-73

目录

欧洲经济区与英国

该等债券不拟向欧洲经济区(“EEA”)或英国(“英国”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU II(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，其中该客户不符合“MiFID II”第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格；或(Iii)不是规例(EU)2017/1129(经修订，“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，并没有拟备(EU)第1286/2014号规例(修订后的“PRIIPs规例”)所要求的关键资料文件，以供欧洲经济区或英国的散户投资者发售或出售票据，或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售或出售票据，因此根据“PRIIPS规例”，发售或出售票据或以其他方式向任何散户投资者提供票据可能是违法的。本招股说明书补编的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国对票据的任何要约均将根据豁免作出。就招股章程规例而言，本招股章程补编并非招股章程。

对法规或指令的提及，就英国而言，包括那些法规或指令，因为它们根据2018年欧盟(退出)法构成英国国内法的一部分，或已酌情在英国国内法中实施。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的额外限制。

英国潜在投资者须知

本文档仅供以下人士分发：(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验，并符合“2000年金融服务和市场法案2005(金融促进)令”(经修订，“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册的协会等”)范围内的人士，或(Ii)符合第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册的协会等”)的人士。根据金融促进令，(Iii)在英国以外，或(Iv)就任何证券的发行或销售，可合法地向其传达或安排传达(所有该等人士合称为“相关人士”)，以进行与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因(定义见2000年金融服务及市场法(“金融服务及市场法”，经修订)第21条(“金融服务及市场法”)第21条所指)的人士，或(Iv)在英国境外发出的邀请或诱使从事与发行或出售任何证券有关的投资活动(“金融服务及市场法”，经修订)的人士。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，并且只能与相关人员进行。

致瑞士潜在投资者的通知

这些票据可能不会在瑞士公开发售，也不会在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与票据或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

无论本文件或任何其他与此次发行有关的发售或营销材料，本公司、本公司和其他公司的票据已经或将提交任何瑞士监管机构，或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)提交，票据的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督，而且票据的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至票据收购人。

S-74

目录

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发售证券规则的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书附录不负任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的票据可能缺乏流动性及/或受转售限制。有意购买发售票据的人士应自行对票据进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书增刊的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成“2001年公司法”(“公司法”)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，在澳洲发售票据的人士(“获豁免投资者”)只能是“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“获豁免投资者”)，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售票据是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的票据不得于根据发售配发日期后12个月期间在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。

此外，转换票据时发行的任何普通股不得在该等普通股发行日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行披露。任何购买票据或普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类减价销售限制。

本招股章程补充资料只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财政状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，须考虑本招股章程增刊内的资料是否适合其需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

S-75

目录

香港潜在投资者须知

该等债券并无发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，但(A)予“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”除外。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”；或。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。任何与该等票据有关的广告、邀请或文件，不论是为在香港或其他地方发行，或曾经或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许，则属例外)，但就只出售给或拟出售予香港以外地方的人或只出售给“证券及期货条例”所界定的“专业投资者”的票据而言，则不在此限；亦不得由任何人管有或管有，而该等广告、邀请函或文件的内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(但根据香港证券法例准许的情况除外)，但就该等票据出售予或拟出售予香港以外的人或仅出售予“证券及期货条例”及任何

给日本潜在投资者的通知

该等票据并未亦不会根据日本金融工具及交易法(一九四八年第25号法律(经修订))注册，因此，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部级指引的规定，否则不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接再发售或再出售予任何日本人。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书增刊并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，该等票据并无要约或出售，或导致成为认购或购买邀请书的标的，亦不会要约或出售或安排成为认购或购买邀请书的标的，而本招股章程副刊或与票据要约或出售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料，并未传阅或分发，亦不会直接或间接向新加坡任何人士传阅或分发，但(I)向机构投资者(定义见证券及期货事务监察委员会第4A条)除外。(Ii)根据本SFA第275(1)条向相关人士(如本SFA第275(2)条所界定)或根据本SFA第275(1A)条并按照本SFA第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)以其他方式根据本SFA的任何其他适用条款并按照该条款的条件，向相关人士(如本SFA第275(2)条所界定的)提供的任何资料，或(Iii)根据本SFA的第274条不时修改或修订的(“本SFA”)，或(Iii)根据本SFA的任何其他适用条款，并按照本条款的条件，向相关人士(如本SFA第275(2)条的定义)提供。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

S-76

目录

该法团或该信托的证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款见SFA第2(1)条所界定)或受益人在该信托中的权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据根据SFA第275条作出的要约取得票据后六个月内转让，但以下情况除外：

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，其定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义，并且是允许客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)的第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-77

目录

法律事项

在此提供的证券发行的有效性将由我们的律师、加利福尼亚州圣地亚哥的Latham&Watkins LLP以及与该公司有关联的某些律师和投资基金共同拥有我们不到1%的普通股。承销商由加利福尼亚州圣地亚哥的Cooley LLP代表参与此次发行。

专家

独立注册会计师事务所安永律师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度报告中所载的综合财务报表和相关附注，这些报表和相关附注载于其报告中，并通过引用并入本文。这些财务报表以安永律师事务所作为会计和审计专家的权威给出的报告为依据，在此引用作为参考。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据“证券法”向证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，本招股说明书附录是其中的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们可以在本招股说明书附录和随附的招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关本公司及本招股说明书增刊项下我们提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及随注册说明书提交的证物和明细表。关于本招股说明书附录和随附的招股说明书中关于任何协议或任何其他文件内容的陈述，在每一种情况下，该陈述均受该协议或文件的完整文本的所有方面的限制，该协议或文件的副本已作为登记声明的证物存档。

我们向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站地址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是www.gosamerBio.com。本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

通过引用合并的信息

根据美国证券交易委员会的规定，我们可以在本招股说明书附录中“引用”信息，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们提交给证券交易委员会的后续信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，以前提交的文件中包含的任何陈述都将被视为修改或取代，只要本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述。

我们将以下所列文件和我们根据“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书附录之日至本招股说明书附录所述证券发售终止之日之间提交给证券交易委员会的任何未来文件合并，以供参考。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是具体列出的还是将来存档的，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

S-78

目录

本招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用合并了先前提交给证券交易委员会的以下文件：

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发售终止前提交的所有报告和其他文件，不包括提供给SEC而不是提交给SEC的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，并从提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书附录和随附招股说明书的一部分。

您可以写信或致电至以下地址，要求免费复制本招股说明书附录中通过引用方式并入的任何文件和随附的招股说明书(除证物外，除非它们通过引用明确包含在文件中)：

Gossamer Bio，Inc.

注意：公司秘书

科学园路3013号

加州圣地亚哥，92121

(858) 684-1300

S-79

目录

招股说明书

普通股

优先股

债务证券

权证

单位

我们可能会不时以一种或多种方式发售和出售上述证券。这份招股说明书为您提供了证券的一般描述。

每次我们发行和出售证券时，我们都会对本招股说明书提供补充，其中包含有关发行的具体信息以及证券的金额、价格和条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及我们以引用方式并入的文件。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。在没有交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第4页的“风险因素”以及适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GOSS”。2020年4月9日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告售价为每股11.49美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年4月10日。

目录

目录

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明按照1933年“证券法”(经修订，在本招股说明书中称为“证券法”)第405条规则的定义，采用“搁置”注册程序，作为“知名的经验丰富的发行人”提交给美国证券交易委员会(SEC)。通过使用货架注册声明，我们可能会不时地以本招股说明书中描述的一个或多个产品出售证券。每次我们发行和出售证券时，我们都将为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关正在发售和出售的证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入”标题下描述的附加信息。

吾等并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的或吾等已向阁下转介的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入本招股说明书，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可能包含并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。虽然我们并不知悉有关本招股说明书及以参考方式并入本文件的市场及行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险及不确定因素，并可能因各种因素而有所改变。, 包括在本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中的“风险因素”标题下讨论的内容，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

当我们在本招股说明书中提到“Gossamer”、“我们”和“公司”时，我们指的是Gossamer Bio，Inc.及其子公司，除非另有说明。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的持有者。

本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商标名没有使用®和™符号，但这些引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商标名的权利，或者适用所有人不会主张其对这些商标和商标名的权利。

1

目录

在那里您可以找到更多信息；通过引用将其并入

可用的信息

我们向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站地址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是www.gosamerBio.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确立所发行证券条款的文件作为或可以作为登记说明书的证物或通过引用并入登记说明书的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述均以其所指的文件为参照，在各方面均有保留。您应该参考实际文件，以便更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

根据美国证券交易委员会的规定，我们可以在本招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书或之前提交的引用文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股说明书或随后通过引用合并的提交文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。

在本招股说明书发布之日至本招股说明书所述证券发售终止之间，我们将以下所列文件以及我们根据修订后的1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中称为“交易法”)提交给证券交易委员会的任何未来文件并入本招股说明书。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是具体列出的还是将来存档的，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了先前提交给证券交易委员会的以下文件：

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发行终止前提交的所有报告和其他文件，但不包括提交给SEC而不是提交给SEC的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址要求免费提供本招股说明书中通过引用方式并入的任何文件(除证物外，除非这些文件通过引用方式具体并入文件中)：

2

目录

Gossamer Bio，Inc.

注意：公司秘书

科学园路3013号

加州圣地亚哥，92121

(858) 684-1300

但是，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中特别引用了这些展品，否则不会将这些展品发送给备案文件。

3

目录

公司

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现、获取、开发和商业化免疫学、炎症和肿瘤学等疾病领域的治疗药物。我们的目标是成为这些治疗领域的行业领先者，并提高和延长此类疾病患者的生命。为了实现这一目标，我们聚集了一支经验丰富、技术精湛的团队，其中包括来自领先生物技术和制药公司的行业资深人士、科学家、临床医生和关键意见领袖，以及来自世界各地的领先学术中心。我们的集体免疫学和翻译发现和开发专业知识是我们公司的基础。我们打算保持一种科学、严谨和包容的企业文化，让员工努力为患者带来更好的治疗选择。

我们正在寻找具有强大科学基础的候选产品，以解决那些既有高度未得到满足的需求，又有机会开发一流或一流疗法的适应症。除了多个临床前计划外，我们目前还有四个临床阶段的候选产品。

我们于2015年10月26日根据特拉华州法律以FSG，Bio，Inc.的名义注册成立。并将我们的名字改为Gossamer Bio，Inc.2017年。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥科学园路3013号，邮编为92121，电话号码是(8586841300)。

危险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。在收购任何此类证券之前，阁下应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或我们在本招股说明书日期后提交的最新Form 8-K季度报告而纳入的风险因素，以及通过引用包含或并入本招股说明书的所有其他信息(这些信息由我们随后提交的文件根据交易法更新)，以及在收购任何此类证券之前适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

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目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含符合“交易法”第21E节含义的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实的陈述和本文引用的文件以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、成功的时间和可能性、未来经营的计划和目标以及预期产品的未来结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件亦包含独立各方及吾等就市场规模及增长所作的估计及其他统计数据，以及有关本行业的其他数据。此数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。此外，对我们未来表现的预测、假设和估计，以及我们经营的市场的未来表现，必然会受到高度不明朗和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述和本文引用的文件仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书发布之日的情况，受许多风险、不确定因素和假设的影响，我们在本文引用的文件中进行了更详细的讨论，包括在“风险因素”标题下和本招股说明书的其他部分。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非适用法律另有要求，我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因公开更新或修改本招股说明书或本文引用的文件中包含的任何前瞻性陈述。所有前瞻性陈述, 我们要求保护“1995年私人证券诉讼改革法案”中包含的前瞻性陈述的安全港。

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目录

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售证券的净收益。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们的业务运营提供资金，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。任何与我们的股息政策相关的未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和我们的董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所包含的限制的约束。此外，我们信贷安排的条款限制了我们支付股息的能力，但某些例外情况除外。

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目录

股本说明

以下对我们的股本的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们的股本之前应该考虑的所有信息。本说明摘自我们已向证券交易委员会公开提交的修订和重述的公司证书，并通过引用对其整体进行了限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”。

我们的法定股本包括：

普通股

截至2020年3月18日，我们有66,336,562股普通股流通股，由44名股东登记在册。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们普通股的持有者在提交给股东投票的所有事项(包括董事选举)上，每持有一股普通股有权投一票，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们这样选择的话)，但我们可能发行的任何优先股的持有人可能有权选举的任何董事除外。在某些事项获得绝对多数票的情况下，其他事项应由我们的股东在出席或代表出席并就该事项投票的股东所投的投票权中占多数的赞成票决定。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，我们的董事只有在有权投票的已发行股本中至少三分之二的投票权的持有者出于原因并且只有在投赞成票的情况下才能被免职。此外，有权投票的已发行股本中至少三分之二投票权的持有者必须投赞成票，以修订或废除或采用与我们修订和重述的公司注册证书中的几项规定不一致的条款。

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能宣布的股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在支付或拨备我们的所有债务和其他债务后，按比例分享合法可分配给股东的资产，但须遵守当时未偿还的任何优先股的优先权利。普通股持有人没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。所有已发行普通股均为，本次发行结束后将发行的普通股将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

优先股

我们目前没有流通股优先股。根据本公司经修订及重述的公司注册证书条款，本公司董事会有权在不经股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列发行最多70,000,000股优先股，不时厘定每个该等系列的股份数目，厘定每个完全未发行系列的股份的股息、投票权及其他权利、优惠及特权及其任何限制、限制或限制，以及增加或减少任何该等系列的股份数目，但不得低于该等系列的股份数目。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

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目录

在发行每个系列的股票之前，根据特拉华州公司法(DGCL)和我们修订并重述的公司注册证书，董事会必须通过决议并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书为每个类别或系列确定指定、权力、优先选项、权利、资格、限制和限制，包括股息权、转换权、赎回特权和清算优先选项。

本招股说明书提供的所有优先股在发行时将全额支付且不可评估，并且不享有任何优先购买权或类似权利。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们将在招股说明书附录中描述与所提供的优先股类别或系列相关的以下条款：

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目录

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则优先股将与股息有关，并在我们清算、解散或清盘时：

权益证券一词不包括可转换债务证券。

注册权

截至2020年4月9日，根据我们和我们的某些股东之间修订和重述的投资者权利协议，持有我们普通股15,525,695股的持有者有权根据证券法登记此类股票以供公开转售。由于下列权利的行使而登记普通股，将使持有者能够在适用的登记声明宣布生效时，根据“证券法”不受限制地交易这些股份。

索要登记权

表格S-1。如果在任何时候，持有我们普通股至少666,667股的投资者(我们称为主要投资者，他们也持有至少30%的应登记证券)在发行中以书面形式要求我们对当时已发行的至少50%的应登记证券进行登记(如果扣除销售费用的预期总发行价将超过1,000万美元，则登记比例较小)，我们可能被要求登记他们的股票。我们有义务为可注册证券的持有人进行最多两次注册，以回应这些要求的注册权，但某些例外情况除外。

表格S-3。如果在任何时候，我们根据证券法有权在表格S-3上登记我们的股票，持有至少20%的可登记证券的主要投资者以书面形式要求我们在表格S-3上登记其股票以供公开转售，并且向公众公布的发行价为500万美元或更多，我们将被要求向所有应登记证券的持有人发出通知，并尽一切合理努力进行此类登记；然而，如果在之前12个月内，我们将不被要求进行此类登记，则吾等将不被要求进行此类登记；然而，如果在此之前的12个月内，我们将不被要求进行此类登记，则我们将被要求向所有应登记证券的持有人发出通知，并尽一切合理努力进行此类登记；然而，如果在之前12个月内，我们将不被要求进行此类登记

如果要求登记的持有人打算以承销的方式分配其股票，承销商有权以与股票销售有关的理由限制承销的股票数量。

搭载登记权

如果我们在任何时候建议根据“证券法”登记我们普通股的任何股份，除某些例外情况外，可登记证券的持有者将有权收到登记通知，并将其应登记证券的股份包括在登记中。如果我们建议的注册涉及承销，则此类发行的主承销商将有权基于与股票营销有关的原因限制承销的股票数量。

赔偿

我们的投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据这些条款，如果归因于我们的注册声明中出现重大错误陈述或遗漏，我们有义务赔偿应注册证券的持有人，而他们有义务赔偿我们因其造成的重大错误陈述或遗漏。

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目录

费用

通常，除承保折扣和佣金外，我们将被要求支付我们因行使这些注册权而进行的任何注册所招致的所有费用。这些费用可能包括所有注册和备案费用、印刷费、我们律师的费用和支出、律师销售证券持有人的合理费用和支出、蓝天费用和开支以及与注册相关的任何特别审计的费用。

注册权的终止

注册权在(1)2024年2月12日、(2)完成对我公司的收购或(3)对于特定持有人而言，在规则144或证券法下另一类似豁免的时间内，该持有人可在三个月内不受限制地出售所有股票而无需注册，两者中较早者终止。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的一些条款包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过收购要约收购我们；通过委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使股东可能认为符合其最佳利益或符合我们最佳利益的交易更难完成，或可能会阻止这些交易，包括规定支付高于我们股票市价的溢价的交易。

这些规定概述如下，旨在阻止强制收购行为和不充分的收购出价。这些规定也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条件的改善。

非指定优先股

如果我们的董事会有能力在没有股东采取行动的情况下发行最多70,000,000股具有投票权或董事会指定的其他权利或优惠的非指定优先股，可能会阻碍任何改变对我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变动的效果。

股东大会

我们修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事长、首席执行官或总裁召开，或者由我们的董事会多数成员通过的决议召开。

预先通知股东提名和提案的要求

我们经修订和重述的附例就提交股东大会的股东建议和提名董事候选人设立了预先通知程序，但由董事会或董事会委员会或根据董事会或董事会委员会的指示作出或指示的提名除外。

以书面同意取消股东诉讼

我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程取消了股东在未经会议的情况下经书面同意行事的权利。

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目录

交错纸板

我们的董事会分为三个级别。每个班级的董事任期为三年，每年由我们的股东选出一个班级。这种选举和罢免董事的制度可能会阻碍第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

罢免董事

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得罢免我们的董事会成员，除非有任何原因，并且除法律要求的任何其他投票外，必须获得当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票不少于三分之二的总投票权的批准。

股东无权累计投票

我们修改和重述的公司证书不允许股东在董事选举中累积他们的投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的大多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话)，但我们优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止被视为“利益股东”的人在这些人成为利益股东之日后的三年内与特拉华州的上市公司进行“业务合并”，除非业务合并或该人成为利益股东的交易已按规定方式获得批准，或另一规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内拥有公司15%或更多有表决权股票的人。一般说来，“企业合并”包括合并、出售资产或股票，或其他给利益相关的股东带来经济利益的交易。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。

论坛的选择

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代形式，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人向我们或我们的股东、债权人或其他组成人员提出违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人向我们或我们的股东、债权人或其他组成人员提出违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(3)根据特拉华州公司法或我们修订和重述的公司证书或修订和重述的公司章程的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼；(4)解释、应用、强制执行或确定我们的公司成立证书或章程的有效性的任何诉讼；或(5)任何声称受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。该条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。在任何情况下，股东都不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。我们重述的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体将被视为已通知并同意这一选择的法院条款。

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目录

约章条文的修订

上述任何条款的修订，除允许我们的董事会发行优先股的条款外，都需要得到我们所有已发行有表决权股票总投票权的至少三分之二的持有人的批准。

特拉华州法律、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们的董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

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目录

债务证券说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书附录中包含的信息与此摘要说明不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换其他证券时发行。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书附录中指定的受托人之间的契约发行。我们已经在下面总结了契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约以了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们已经包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们的董事会决议设立，并以我们的董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。(第2.2条)每一系列债务证券的特定条款将在与该系列有关的招股说明书补编中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据契约发行无限量的债务证券，这些债务证券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。(第2.1节)我们将在招股说明书补充文件(包括任何定价补充文件或条款说明书)中列明与所提供的任何系列债务证券有关的本金总额和债务证券的下列条款(如果适用)：

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我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金，在根据契约条款宣布加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果吾等以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何系列债务证券的本金、溢价(如有)和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，吾等将在适用的招股说明书附录中向阁下提供有关发行该等债务证券的限制、选举、一般税务考虑、特定条款及其他资料。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司(“DTC”或“存托”)或托管人的名义注册的全球证券(我们将把由全球债务证券代表的任何债务证券称为“簿记债务证券”)，或以最终登记形式发行的证书(我们将把以证书证券表示的任何债务证券称为“证书债务证券”)代表。除以下标题“全球债务证券和记账系统”规定外，记账债务证券不能以证书形式发行。

凭证债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。(第2.4条)转让或交换有证书的债务证券不会收取服务费，但我们可要求支付一笔足以支付与转让或交换有关而须缴付的任何税项或其他政府收费的款项。(第2.7条)

阁下只有交出代表该等凭证债务证券的证书，并由吾等或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由吾等或受托人向新持有人发行新证书，才可转让证书债务证券及收取证书证券的本金、溢价及利息的权利。

全球债务证券和簿记系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存给托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。有关更多信息，请参阅标题为“全球证券”的部分。

契诺

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。(第四条)

在控制权变更的情况下不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何条款，在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论该交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下，为债务证券持有人提供证券保护。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人(“继承人”)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”)，除非：

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尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。(第5.1条)

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节)在本公司或本公司附属公司不时未清偿的某些债务下，在契约项下发生某些违约或加速事件，可能会构成违约事件。

我们会在知悉该等失责或失责事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知会合理详细地说明该失责或失责事件的状况，以及我们正就该等失责或失责事件采取或拟采取何种行动。(第6.1条)

如任何系列的债务证券在未偿还时发生违约事件，而该事件仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人，可向吾等发出书面通知(如该系列的债务证券属贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及累算及未付利息(如该系列的债务证券属贴现证券，则亦可向受托人发出)，宣布该系列的本金(或如该系列的债务证券属贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及累算及未付利息(如有)，须立即到期支付。在某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中，所有未偿还债务证券的本金(或该指明数额)以及所有未偿还债务证券的累计和未付利息(如有的话)将成为并立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速的宣布后的任何时间，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前，如就该系列的债务证券而发生的所有失责事件(没有就该系列的债务证券支付加速本金及利息(如有的话))已按照契据的规定予以补救或宽免，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消该项加速。(第6.2节)我们请你参阅招股章程补编中有关任何系列债务证券(即贴现证券)的招股章程补编，以了解有关在失责事件发生时加速该等贴现证券的部分本金的特别条文。

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该契据规定，受托人可拒绝履行该契据下的任何责任或行使其在该契据下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。(第7.1(E)条)除受托人的某些权利另有规定外，任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，均有权指示就该系列的债务证券而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。(第6.12节)

任何系列债务证券的持有人均无权就该契据提起任何司法或其他法律程序，或就该契据或就该契据委任接管人或受托人，或就该契据下的任何补救措施提起任何法律程序，除非：

尽管契约中有任何其他规定，任何债务抵押的持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务抵押所表达的到期日或之后收到该债务抵押的本金、保费和任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。(第6.8条)

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。(第4.3条)如就任何系列的证券发生并持续发生失责或失责事件，而受托人的负责人员知悉该失责或失责事件，则受托人须在失责或失责事件发生后90天内，或在受托人的负责人员知悉该失责或失责事件后90天内，将失责或失责事件的通知邮寄给该系列证券的每名持有人。该契据规定，如受托人真诚地裁定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何失责或违约事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外)，但如受托人真诚地决定不发出通知符合该等债务证券持有人的利益，则受托人可不向该系列的债务证券持有人发出任何失责或失责事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外)。(第7.5条)

修改及豁免

吾等及受托人可无须任何债务证券持有人同意而修改、修订或补充任何系列的契约或债务证券：

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经受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券的至少多数本金持有人同意，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：

除某些特定规定外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。(第9.2条)任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，就该系列的任何债务证券免除过去在该契据下的任何失责及其后果，但在该系列的任何债务证券的本金、溢价或利息的支付上的失责除外；但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可撤销加速及其后果，包括因加速而引致的任何有关付款失责。(第6.13节)

债务证券及某些契诺在某些情况下无效

法律败诉。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将以信托形式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，或如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则我们将被解除发行或导致发行该货币的政府债务，以便通过按照其条款支付利息和本金，我们将提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和解除每一期的本金、溢价和利息，以及任何强制性的资金或美国政府债务，我们将以信托形式向受托人缴存资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，向受托人支付或导致发行该货币的政府债务。该系列的债务证券按照契约条款规定的付款到期日和该等债务证券。

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仅当我们向受托人递交了律师的意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化(在任何一种情况下，该意见应根据该意见确认，该系列债务证券的持有者不会确认该系列债务证券的持有者将不会确认作为存款的美国联邦所得税目的的收入、收益或损失)时，才可能发生这种清偿。如果存款、失败和解聘没有发生，则应缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生存款、解约和解聘的情况相同，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与存款、失败和解聘没有发生的情况相同。(第8.3条)

对某些契约的破坏。本契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

条件包括：

董事、高级职员、雇员或证券持有人无须承担个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或证券持有人将不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于或关于或由于该等义务或其创造而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，这种豁免和释放可能不能有效地免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为这样的豁免违反了公共政策。

执政法

该契约及债务证券，包括因该契约或债务证券而引起或与该契约或债务证券有关的任何申索或争议，将受纽约州法律规管。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

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契约将规定，因契约或因契约而拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而吾等作为受托人及债务证券持有人(透过他们接受债务证券)在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非专属司法管辖权。该契约将进一步规定，将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达契约中规定的该当事一方地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的法律程序的有效送达。该契约将进一步规定，吾等、受托人及债务证券持有人(透过他们接受债务证券)不可撤销及无条件地放弃对在上述指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序地点的反对意见，并不可撤销及无条件放弃并同意不抗辩或声称任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10条)

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手令的说明

我们可以发行认股权证购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独或与其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在任何已发行的证券上，也可以与任何已发行的证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行有关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

权证持有人将无权获得：

每份认股权证持有人将有权以适用的招股说明书补编中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数量。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使权证。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

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权证持有人可以兑换不同面值的新权证，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或者招股说明书副刊上注明的其他办事处行使。在任何购买债务证券的认股权证获行使之前，认股权证持有人将不会拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。在任何购买普通股或优先股的认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股(如果有)进行任何清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何权利。

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单位说明

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以根据一份单独的协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书副刊中注明单位代理的名称和地址。

以下描述连同任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读我们可能授权提供给您的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过参考我们提交给证券交易委员会的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的格式作为证物。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下条款(视适用情况而定)：

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环球证券

图书录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将存放在DTC或代表DTC，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC告知我们，这是：

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC亦方便参与者之间透过更改参与者账户的电子电脑化账簿记账方式，结算已存放证券的证券交易，例如转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持直接或间接的保管关系。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录中的证券将获得信用。证券的实际购买者(我们有时称为实益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有者将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供他们交易的细节，以及他们所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记入的条目来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便随后的转让，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将以DTC的合伙被提名人CEDE&Co.的名义登记，或根据DTC的授权代表的要求以其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被指定人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益者并不知情。DTC的记录只反映直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入证券的贷方，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是记账式的，您只能通过托管人及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。吾等将于招股章程副刊所指定的适用证券地点设立办事处或代理机构，以便向吾等递交有关证券及契据的通知及索偿要求，并可在该处交出经证明的证券以供付款、登记转让或交换。

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直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通讯，将受他们之间的安排规管，但须受不时生效的任何法律规定所规限。

兑换通知将发送至DTC。如赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式厘定每名直接参与者在该系列证券中将予赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将该系列的证券记入其账户的那些直接参与者，该记录日期在综合代理所附的列表中确定。

只要证券是记账的，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给存托人或其指定人，作为此类证券的登记所有人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证形式发行的，并且除非本文中对适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国以书面指定的银行账户的方式进行付款，除非有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天将支票邮寄到相应的受托人或其他指定方，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定方满意，否则我们将选择在适当的付款日期之前至少15天将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或通过电汇到有权获得付款的人以书面指定的美国银行账户进行付款。

证券的赎回收益、分派和股息将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在收到DTC在付款日从我们那里获得的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的各自持有的股份，将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记为客户账户持有的证券一样。这些付款将是参与者的责任，而不是DTC或我们的责任，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分派和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人是我们的责任；向直接参与者支付款项是DTC的责任；向受益者支付款项是直接和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交付证券。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向吾等发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有获得继任存托机构，则需要打印并交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益者通常不会收到代表他们在这些证券中所有权利益的证书。但是，如果：

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我们将为此类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.(我们称为“Clearstream”)或EurocleBank S.A./N.V.(我们称为“Euroclear”)持有全球证券的权益，如果您是Clearstream的参与者，则可以直接持有，或者通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过客户在各自美国存管人账簿上的证券账户以Clearstream和Euroclear的名义代表各自的参与者持有权益，而DTC账簿上的此类存放人名下的客户证券账户将持有此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与机构持有证券，并通过更改账户的电子账簿，促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

支付、交付、转让、交换、通知和其他与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转移和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子开放。

一方面，DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转移，将由各自的美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据规则和程序，并在既定的最后期限(欧洲时间)内，向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将指示其美国托管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当天资金结算的正常程序支付或接收付款，以代表其实施最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，从DTC的直接参与者购买全球证券权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是Euroclear或Clearstream的营业日)内报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过EUROCLER或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLEL或Clearstream现金账户中使用。

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其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息承担责任。提供此信息纯粹是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，可以随时更改。我们、受托人、我们的任何代理人或受托人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对他们的活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些问题。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们均没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者或管理其各自运营的任何其他规则或程序的履行或不履行，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

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配送计划

我们可能会不时出售发售的证券：

我们将在适用的招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其赔偿。

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法律事项

亚洲网加利福尼亚州圣地亚哥的Latham&Watkins LLP将传递与发行和销售代表Gossamer Bio，Inc发行的证券有关的某些法律事项。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

独立注册会计师事务所安永律师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表，这一点在他们的报告中有所阐述，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以安永律师事务所的报告为依据，作为会计和审计专家的权威，并以此作为参考。

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2027年到期的可转换优先票据百分比

美国银行证券

SVB Leerink

派珀·桑德勒

, 2020