组织结构

下图描述了我们截至2020年3月31日的缩写组织结构，其中引用了本季度报告中讨论的某些实体的名称(Form 10-Q)。

除文意另有所指外，凡提及“未来十年”，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指未来十年公司(纳斯达克市场代码：NEXT)及其合并子公司。

第一部分-财务信息

第一项财务报表

未来十年公司

合并资产负债表

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

未来十年公司

合并运营报表

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

未来十年公司

A系列和B系列可转换优先股股东权益合并报表

(千)

(未经审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

未来十年公司。

合并现金流量表

(千)

(未经审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

未来十年公司

合并财务报表附注

(未经审计)

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

前瞻性陈述

这份关于Form 10-Q的季度报告包括符合1933年“证券法”(修订后)第27A节和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。除本Form 10-Q季度报告中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、战略和计划以及我们对未来经营的预期的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“考虑”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“可能”、“继续”、“设计”以及其他类似表述的词语和术语旨在识别前瞻性表述。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。

虽然我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的结果不同。我们未来的财务状况和经营结果以及任何前瞻性陈述都会受到变化以及固有风险和不确定因素的影响，包括我们最新的Form 10-K年度报告中“风险因素”一节中描述的那些风险和不确定性。您应该根据可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的多种因素来考虑我们的前瞻性陈述，这些因素包括但不限于：

如果一个或多个前述风险或不确定性以负面影响的方式出现，或者基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期的大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述是截至本季度报告关于Form 10-Q的日期作出的。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。

除非适用法律要求，否则我们不承担公开更正或更新任何前瞻性陈述的任何义务。可归因于我们的所有前瞻性声明都明确地受到这些警告性声明以及我们最近的Form 10-K年度报告中的其他声明以及我们已经和将向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他文件以及我们的公共沟通的限制。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估我们所作的所有前瞻性陈述。

概述

未来十年公司是一家专注于德克萨斯州液化天然气出口项目的液化天然气开发公司。我们已经并将继续把我们的开发活动重点放在码头上，我们已经并将继续采取各种措施来评估、设计和设计码头，我们预计这些举措将导致码头对液化天然气供应的需求，这将使我们能够寻求建设融资来发展码头。我们相信，航站楼在几个重要领域具有竞争优势，包括工程、设计、商业、监管和天然气供应。我们于2015年3月向联邦能源管理委员会(“FERC”)提交了终端和管道的预备案申请，并于2016年5月向FERC提交了正式申请。2019年11月，FERC发布命令，授权航站楼和管道的选址、建设和运营。我们还相信，我们有强大的商业承接和天然气供应战略。

除文意另有所指外，凡提及“未来十年”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”，均指未来十年公司及其合并子公司。

近期发展

终端的FERC订单

2019年11月22日，FERC发布命令，授权航站楼选址、建设和运营(《FERC命令》)。在收到FERC命令后，提出了两项重新审理的请求。其中一项重新审理的请求还要求FERC暂停FERC的命令。2020年1月22日，FERC发布了一项命令，延长了对这些重审请求的回应时间。2020年1月23日，FERC发布了关于重审和暂缓的命令，其中FERC拒绝了所有重新听证和暂缓的请求。提交重审请求的各方已向美国哥伦比亚特区上诉法院请愿，要求复审FERC命令和拒绝重审的FERC命令，上诉仍在审理中。美国第五巡回上诉法院(U.S.Court of Appeals for the Five Circuit)也在等待类似的上诉，涉及德克萨斯州环境质量委员会、美国陆军工程兵团(U.S.Army Corps Of Engineers)和美国鱼类和野生动物服务局(U.S.Fish and Wildlife Service)颁发的其他许可证。

出售里约热内卢布拉沃管道公司(Rio Bravo Pipeline Company，LLC)

2020年3月2日，下一个十年有限责任公司完成了与Enbridge Inc.的全资子公司Spectra Energy Transport II，LLC达成的日期为2020年2月13日的特定综合协议预期的交易(结束)。买方(“买方”)，据此，Next ten LLC向买方出售了Rio Bravo Pipeline Company，LLC(“Rio Bravo”)100%的股权(“股权”)，代价为(I)约1,740万美元，外加(Ii)Rio Bravo、本公司或其任何其他附属公司就拟议的Rio Bravo管道(即由Rio Bravo开发的137英里长的州际天然气管道(“管道”)所产生的直接和间接成本金额)，以(I)约1,740万美元外加(Ii)Rio Bravo公司、本公司或其任何其他附属公司就拟议的Rio Bravo管道(“管道”)产生的直接和间接成本为代价。收购价不得超过2500万美元。买方在交易完成时向Next Iten LLC支付了1,500万美元的购买价，其余款项将在Rio Grande在做出最终肯定的投资决定后收到码头开发、建设和运营融资的初始资金之日起五个工作日内支付。就完成交易，本公司间接全资附属公司Rio Grande LNG Supply LLC(“Rio Grande Gas Supply”)(“Rio Grande Gas Supply”)与Rio Bravo订立(I)与Rio Bravo管道天然气运输服务公司先例协议(“RBPL先例协议”)及(Ii)与Valley Crossing Pipeline LLC(“VCP”)订立天然气运输服务先例协议(“VCP先例协议”)。截至收盘，VCP和Rio Bravo是Enbridge Inc.的全资子公司。横跨山谷的管道由VCP拥有和运营。

根据RBPL先例协议，Rio Bravo同意在管道上向Rio Grande Gas Supply提供稳固的天然气运输服务，数量足以与码头每列拟议液化列车的全部运营能力相匹配。Rio Bravo建造、安装、拥有、运营和维护管道的义务以不迟于2023年12月31日收到通知为条件，即Rio Grande Gas Supply或其附属公司已发出全面通知，要求工程、采购和建筑承包商(“EPC承包商”)着手建设码头。根据RBPL先例协议，考虑到提供这样的公司运输服务，Rio Bravo将在至少20年的期限内，根据与管道相关的联邦和州授权，按美元/分、按需或付费的基础上获得报酬，但有一定的调整。

根据VCP先例协议，VCP同意向Rio Grande Gas Supply提供横跨山谷管道的天然气运输服务，数量足以满足码头每列拟建液化列车的投产要求。VCP有义务建造、安装、拥有、运营和维护与航站楼和管道的必要互联，条件是不迟于2023年12月31日收到Rio Grande Gas Supply或其附属公司已发出全面通知，要求EPC承包商建设航站楼。VCP将自费负责建造、安装、拥有、运营和维护水龙头、立管和阀门设施(“VCP输送设施”)，这些设施应连接到Rio Grande Gas Supply的保管转移表和终端从VCP输送设施接收天然气所需的其他设施(“RIO Grande天然气供应设施”)，并由VCP负责建设、安装、拥有、运营和维护水龙头、立管和阀门设施(“VCP输送设施”)，这些设施应连接到Rio Grande Gas Supply的保管转移表和其他必要设施，以便码头从VCP输送设施接收天然气。Rio Grande Gas Supply将自费负责建造、安装、拥有、运营和维护Rio Grande天然气供应设施。根据VCP先例协议，考虑到提供试运运输服务，VCP将在此类试运服务期间按照RBPL先例协议中规定的每分钱、按需付费的方式获得报酬，所有这些都符合与Valley Crossing管道相关的联邦和州授权。

如果Rio Grande或其附属公司未能在2023年12月31日或之前向EPC承包商发出全面通知，买方有权将股权回售给Nextten LLC，Nextten LLC有权从买方回购股权，每种情况下的价格均不超过2300万美元。

格兰德河地块租赁

于2019年3月6日，Rio Grande与德克萨斯州卡梅伦县Brownsville航海区(“BND”)订立租赁协议(“Rio Grande Site Lease”)，由Rio Grande租赁位于德克萨斯州卡梅伦县Brownsville的约984英亩土地，用于建造、运营及维护(I)液化天然气设施及出口终端，以及(Ii)天然气处理及天然气管道设施。

2020年4月30日，Rio Grande和BND修订了Rio Grande场地租赁(“Rio Grande场地租赁修订”)，将Rio Grande场地租赁的生效日期延长至2021年5月6日(“生效日期”)。Rio Grande Site Lease修正案进一步规定，Rio Grande有权在不迟于生效日期营业结束前向BND提供关于其当选的书面通知，将生效日期延长至2022年5月6日，这一权利可由其全权酌情行使。

2020年1月27日，德克萨斯州伊莎贝尔港等各方向卡梅伦县州法院提起诉讼，要求禁止联邦授权在BND拥有的土地上选址、建设和运营LNG终端。

冠状病毒大流行及其对我们企业的影响

我们经营的商业环境受到最近能源市场低迷以及冠状病毒爆发及其在2020年3月演变为大流行病的影响。为应对冠状病毒大流行，美国证券交易委员会于2020年3月25日根据“交易法”第36条发布了一项命令，修改了对上市公司的报告和委托书交付要求的豁免(第34-88465号新闻稿)(“该命令”)，允许注册人在注册人因与冠状病毒大流行相关的情况而无法按照原提交期限提交某些报告的情况下，将根据“交易法”第13(A)或15(D)条提交某些报告的时间最多推迟45天。

由于与冠状病毒有关的情况，我们依靠该命令延迟提交这份10-Q表格的季度报告。特别是，冠状病毒导致我们的业务和运营中断，其中包括关闭我们的办公室，并要求我们的员工从2020年3月开始在家工作。此外，我们的财务报告所涉及的资源一直并将继续参与为应对冠状病毒大流行而采取的行动。

我们已经修改并继续修改某些业务和员工实践，以保护员工的安全和福利。此外，我们已经实施并将继续实施某些缓解措施，以确保业务连续性。如上所述，2020年3月，我们实施了社会距离和离家工作等政策。

2020年5月18日，我们重新开放了我们的办事处。我们将继续积极监控情况，并可能根据联邦、州或地方当局的要求，采取我们认为最符合员工、客户、合作伙伴、供应商和利益相关者最佳利益的进一步行动来改变我们的业务运营。目前尚不清楚任何此类变更或修改可能对我们的业务产生什么潜在影响，包括对我们的客户、员工和潜在客户的影响，或者对我们2020财年剩余时间或以后的财务业绩的影响。

流动性与资本资源

资本资源

我们已经并将继续通过手头的现金以及发行股权和基于股权的证券所得资金，为码头的发展和一般营运资金需求提供资金。截至2020年3月31日，我们的资本资源包括大约5830万美元的现金和现金等价物。

现金的来源和用途

下表汇总了所列期间我们现金的来源和使用情况(以千为单位)：

营业现金流

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，营业现金流出分别为1420万美元和800万美元。与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月运营现金流出增加，主要与增加员工和增加专业费用有关。

投资现金流

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，投资现金流入分别为4190万美元和1070万美元。截至2020年3月31日的三个月期间的投资现金流入主要是出售了6200万美元的投资证券，部分被1990万美元的终端开发现金所抵消。截至2019年3月31日的三个月内的投资现金流入主要是出售了1700万美元的投资证券，部分被航站楼开发中使用的现金所抵消。

融资现金流

截至2020年和2019年3月31日的三个月，融资现金流入(流出)分别为1,490万美元和(30万)美元。在截至2020年3月31日的三个月里，融资现金流入主要是出售Rio Bravo获得的1500万美元收益的结果。

FID前的流动性

在2020年，我们预计将有7200万美元用于FID前的开发活动，以支持航站楼。其中约4600万美元发生在2020年第一季度，包括：(I)约2300万美元用于支持FERC进程的工程、采购和许可活动，包括批准开始全面场地准备活动；(Ii)约600万美元用于收购所需的环境缓解用地；(Iii)约600万美元用于支付2019年奖金补偿和一次性信息技术成本。

为了保持FID前的流动性，我们已经实施了一些措施来管理成本：

我们相信，上述措施将确保我们能够将FID前的发展活动持续到2021年底。从2020年第二季度开始，我们预计FID前的开发支出平均每月略高于200万美元。我们相信，所采取的成本管理措施不会对我们成功交付码头的能力产生负面影响，并将为股东创造价值。

资本发展活动

我们主要从事码头的开发，这可能需要额外的资金来支持进一步的项目开发、工程、监管审批和合规，以及在FID为码头融资和建设之前的商业活动。即使码头成功落成，至少也要到几年后才能开始运营和产生可观的现金流。在项目融资的其他要求中，在获得所有必要的联邦、州和地方许可之前，终点站的建设将不会开始。因此，我们的业务能否成功，在很大程度上将视乎我们是否有能力取得所需的资金，以兴建货柜码头、使其在商业上可行运作，以及在此过程中支付我们的人手、营运和扩展成本。

我们已聘请麦格理资本(美国)有限公司。建议并协助我们为FID后的建设活动筹集资金。

我们目前预计，码头的长期资本需求将主要通过项目融资以及我们未来发行债券和股票的收益来筹集。不能保证我们将来会成功获得额外的债务和/或股权融资，以完成码头，或者，如果成功，我们筹集的资本不会对股东造成昂贵或稀释。此外，如果无法获得这些类型的融资，我们将被要求寻求其他融资来源，这些融资来源可能无法以我们可以接受的条件(如果有的话)获得。

合同义务

与截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中披露的合同义务相比，我们的合同义务没有实质性变化。

运营结果

下表汇总了所示期间的成本、费用和其他收入(以千为单位)：

截至2020年3月31日的三个月，我们的合并净收入为90万美元，或每股(基本和稀释后)0.02美元，而截至2019年3月31日的三个月净亏损1,200万美元，或每股(基本和稀释后)0.16美元。净亏损减少1300万美元的主要原因是一般和行政费用减少以及普通股认股权证负债增加，具体讨论如下。

与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的一般和行政费用减少了520万美元，主要是因为基于股票的薪酬支出减少了720万美元，部分被与额外员工相关的费用增加、专业费用和差旅成本增加以及营销和会议赞助成本增加所抵消。基于股票的薪酬费用的减少主要是由于在截至2020年3月31日的三个月内没收了限制性股票。

截至2020年3月31日的三个月普通股认股权证负债收益主要是由于公司普通股股价从2019年12月31日至2020年3月31日重新计量日期的下跌。截至2019年3月31日的三个月普通股认股权证负债亏损主要是由于2018年12月31日至2019年3月31日重新计量日期公司普通股股价上涨。

与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的利息收入(亏损)净额减少了20万美元，原因是我们的现金、现金等价物和投资证券账户的平均余额较低，以及截至2020年3月31日的三个月投资证券销售的已实现亏损40万美元。

截至2020年3月31日止三个月的3,400,000美元优先股股息以实物支付，A系列可转换优先股额外发行1,757股，每股面值0.001美元(“A系列优先股”)，B系列可转换优先股额外发行1,673股，每股面值0.001美元(“B系列优先股”)，而截至3月31日的三个月优先股股息为5,000,000美元。其中250万美元为实物支付，增发1,561股A系列优先股和919股B系列优先股。250万美元的股息是在2019年3月22日宣布的。

截至2020年3月31日的三个月，A系列优先股的视为股息代表与2018年第三季度发行的A系列优先股相关的受益转换功能的增加。由于B系列优先股截止日期我们普通股的价格，B系列优先股没有有益的转换功能。

表外安排

截至2020年3月31日，我们没有任何表外安排。

关键会计估算摘要

按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制我们的综合财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响综合财务报表及其附注中报告的金额。与截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的那些相比，我们的关键会计估计没有重大变化。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

披露控制和程序旨在确保我们在“交易法”报告中需要披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2020年3月31日的财政季度末“我们的披露控制和程序”的有效性进行了评估，该术语在“交易法”下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第II部分-其他资料

项目1.法律诉讼

一个也没有。

第1A项危险因素

下面提供的信息更新了公司截至2019年12月31日财年的Form 10-K年报中披露的风险因素，应与之一并阅读。除以下陈述外，公司先前在截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年报中披露的风险因素没有变化。

冠状病毒的爆发和能源市场的波动可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响，包括我们就Rio Grande LNG码头达成最终投资决定的努力。

冠状病毒的爆发及其在2020年3月发展为大流行导致了全球的重大破坏。世界各地政府当局、个人和公司为防止冠状病毒传播而采取的行动限制了全球各地的旅行、商业运营以及个人行动和面对面互动的整体水平。此外，这场大流行的影响，包括由此导致的天然气需求减少，加上石油输出国组织(欧佩克)成员国在2020年3月宣布降价和增产后大宗商品价格大幅下跌，导致全球经济普遍大幅收缩，特别是我们的行业。尽管此后OPEC及其盟友宣布了减产协议，但这种情况加上冠状病毒的影响，继续导致油气行业明显低迷。货柜码头的发展和融资前景，部分是基於一些因素，包括曾经受到冠状病毒大流行的不利影响，并可能继续受到不利影响的全球经济情况。

冠状病毒大流行已导致我们修改我们的业务做法，包括限制员工出差、要求员工远程工作以及取消实际参加会议、活动和会议，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合员工、客户和业务合作伙伴利益的措施采取进一步行动。不能肯定这些措施是否足以减轻冠状病毒带来的风险，或者政府当局是否满意。如果我们的多名员工同时感染冠状病毒，我们的运营可能会受到不利影响。

冠状病毒大流行持续扰乱资本市场，特别是能源行业，可能会对我们筹集资金的能力产生负面影响。过去，我们通过发行股权证券来为我们的运营提供资金。然而，我们无法预测冠状病毒引起的宏观经济混乱何时会消退，或者经济何时会恢复到冠状病毒之前的水平(如果有的话)。这种宏观经济的混乱可能会扰乱我们筹集额外资本为未来的运营提供资金的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响，并可能最终导致我们的业务失败。

冠状病毒大流行也可能会导致许多其他风险增加，如在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中第一部分第1A项“风险因素”所描述的风险，例如与终端开发相关的风险、推迟进行FID正面评估的风险、在国外开展业务的风险、获得政府批准、出口液化天然气保持对国际市场有竞争力的能源、全球天然气需求与价格以及我们普通股价格波动的风险。

冠状病毒最终影响我们的业务、运营业绩和财务状况的程度将取决于未来的发展，这些发展是不确定和无法预测的，包括但不限于冠状病毒的持续时间和传播、其严重性、遏制冠状病毒或治疗其影响的行动，以及恢复正常经济和运营状况的速度和程度。即使冠状病毒消退后，我们的业务仍可能会因其对全球经济的影响而继续受到重大的不利影响，包括已经发生或将来可能发生的任何衰退，以及对天然气价格的持久影响。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

发行人购买股权证券

下表汇总了截至2020年3月31日的三个月的股票回购情况：

第3项高级证券违约

一个也没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

一个也没有。

项目6.展品

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。