美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(D)节

上报日期(最早上报事件日期):2020年5月15日

弗拉尼根的 企业,Inc.

(注册人的确切姓名见 其章程)

弗罗里达 I-6836 59-0877638
(州或其他司法管辖区) (佣金) (美国国税局雇主
成立为法团) 文件号 识别号)

佛罗里达州劳德代尔堡东北第18大道5059号 33334
(主要行政办公室地址) 邮编

注册人电话号码,包括区号):(954) 377-1961

如果此Form 8-K备案旨在 同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务,请勾选下面相应的复选框:

¨根据 证券法(联邦判例汇编17卷240.425)第425条规定进行的书面通信

¨根据 交易法(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料

¨根据《交易法》规则14d-2(B) (17 CFR 240.14d-2(B))进行开工前通信(17 CFR 240.14d-2(B))

¨根据《交易法》规则13e-4(C) (17 CFR 240.13e-4(C))进行启动前通信

根据该法第12(B)条登记的证券:

每一类的名称

交易

符号

每间交易所的注册名称
普通股,面值0.10美元 BDL 纽约证券交易所美国证券交易所

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法规则405(17CFR§230.405)或1934年证券交易法规则12b-2(17CFR§240.12b-2)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司?

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。艾尔

项目1.01签订实质性最终协议

在响应的程度上,项目2.03中包括的 信息通过引用并入本文。

第2.03项设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务 。

我们目前经营着 家餐厅、套餐酒类商店和组合餐厅/套餐酒类商店,我们要么拥有(16家门店),要么运营 控制和部分拥有(8家门店)(“有限合伙商店”)。我们还特许经营另外 五家商店,包括两家餐厅(我们经营其中一家)和三家组合餐厅/套餐酒类商店( “特许商店”),并管理另外一家商店,其中包括一家为非关联方提供餐厅的商店(“被管理的 商店”)。所有的餐厅,除了以“鲸鱼的肋骨”为名经营的管理商店,都以“弗拉尼根的海鲜酒吧和烧烤”的名字经营,所有的套餐酒类商店都以“大爸爸的酒”的名字经营。

正如我们之前在2020年5月6日的8-K表格中披露的那样,我们的运营受到了由冠状病毒病(冠状病毒)爆发引起的全球大流行的实质性和不利影响。为了遵守政府的规定,我们在2020年3月中旬停止了用餐 服务,在我们所有公司拥有或经营的餐厅转向仅提供外卖或送货的运营模式,并减少了 我们零售套餐商店的营业时间,并解雇了大量员工。

我们以及拥有有限合伙商店(“LP”)、特许商店(“加盟商”) 和受管商店(“受管商店”)(统称为“借款人”)的某些 实体根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(以下简称“冠状病毒法案”)根据支付卡保护计划(“PPP”)向美国银行(“贷款人”)申请并获得贷款 。 该等实体拥有有限合伙商店(“LP”)、特许商店(“加盟店”)和受管商店(“受管商店”)(统称为“借款人”),根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(本金总额 约1,310万美元(“购买力平价贷款”),其中约:(1)借给我们590万美元;(Ii) 借出410万美元给其中8家有限责任公司;(Iii)借出260万美元给其中5家加盟商;以及(Iv)借给 50万美元给Managed Store。

购买力平价贷款 为每个借款人发行的债券,自融资日期(日期为2022年5月5日至2022年5月11日)起两年到期,年利率为1.00%,自债券发行日期(日期为2020年4月30日至2020年5月6日)起每月支付约6个月。票据可由适用的 借款人在到期前的任何时间预付,无需支付预付款罚金。购买力平价贷款的收益将提供给相应的 借款人用于支付指定的费用,包括某些工资成本、集团医疗福利和其他允许费用, 包括2020年2月15日之前发生的抵押贷款的租金和利息以及其他债务义务。根据PPP条款,只要PPP贷款的收益用于《CARE法案》和美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)根据PPP发布的适用实施指南中所述的合格费用, 最高可免除全部本金和应计利息 。不能保证借款人将获得全部或部分购买力平价贷款的豁免。

对于根据PPP条款未获免除的任何PPP贷款的任何 部分,此类金额将受此类贷款的习惯拨备 约束,其中包括与付款违约、违反适用的PPP票据的 规定以及与贷款人或其他债权人的任何其他贷款的交叉违约等相关的习惯性违约事件。

截至2020年5月11日, 包括PPP贷款项下1310万美元的全额借款,以及代表LP、 加盟商和托管商店持有的任何金额,我们手头约有2980万美元的现金和3200万美元的未偿债务。

前瞻性陈述

本8-K表格中的当前报告 包含前瞻性陈述,其中包括并非仅与历史或当前 事实相关的所有陈述,例如有关我们对PPP贷款的预期、预期、意图或信念的陈述。这些前瞻性 陈述基于管理层的信念以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。 由于此类陈述基于预期,而不是事实陈述,实际结果可能与预测的结果大不相同,并受许多已知和未知的风险和不确定性的影响,包括金融市场状况;借款人和PPP贷款的其他各方的行动 ;小企业管理局或其他政府机构关于CARE法案、支付方式的变化 借款人遵守PPP贷款和CARE法案条款的能力,包括使用此处描述的PPP贷款收益的能力;以及我们于2019年12月20日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年9月28日的财政年度Form 10-K年度报告以及随后提交的文件中“前瞻性陈述”、“风险因素”和其他 章节中描述的其他 风险和不确定性。我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务,无论 是否因新信息、未来事件或其他原因而更新。

签名

根据1934年证券交易法的要求 ,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。

弗拉尼根的企业公司。
(注册人)
日期:2020年5月15日 依据: /s/杰弗里·D·卡斯特纳
杰弗里·D·卡斯特纳
首席财务官,总法律顾问,
秘书