美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-Q

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(马克一)

截至2020年3月31日的季度期间

或

委托档案编号：001-08038

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Key Energy Services，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

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(713) 651-4300

(登记人的电话号码，包括区号)

无

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

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根据该法第12(B)条登记的证券：无。

勾选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交该等报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类备案要求。

勾选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。*

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所界定)。--是--否

在根据法院确认的计划分配证券之后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年证券交易法第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是的，不是吗？

截至2020年5月5日，注册人普通股流通股数量为13,781,262股。

Key Energy Services，Inc.

表格10-Q季度报告

截至2020年3月31日的季度

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述。非历史性或与未来事件和条件有关的陈述是或可能被认为是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前的预期、估计和预测，以及管理层对影响我们财务状况和经营结果的未来事件和财务趋势的信念和假设。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将会”、“应该”、“预测”、“预期”、“相信”、“预期”、“项目”、“潜在”或“继续”等术语或此类术语和其他类似术语的否定词来识别这些陈述。这些陈述有很大的风险和不确定因素，并不是对业绩的保证。未来的行动、事件和条件以及未来的经营结果可能与这些陈述中表达的大不相同。在评估这些陈述时，您应仔细考虑上述信息以及第一部分“第1A项”中概述的风险。风险因素“在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中，第II部分”第1A项。风险因素“本季度报告包括截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告。

除法律要求外，我们没有义务更新或撤回任何前瞻性声明，以反映本报告日期后的事件或情况。我们的所有书面和口头前瞻性声明都明确受到这些警告性声明以及此类前瞻性声明可能附带的任何其他警告性声明的限制。

可能影响我们预期、估计或预测的重要因素包括但不限于以下因素：

正如我们在截至2020年3月31日的季度10-Q表格财务报表中指出的那样，根据美国普遍接受的会计原则，这些条件令人对我们在合并财务报表发布后12个月内继续经营的能力产生很大怀疑。冠状病毒大流行的史无前例的性质和最近的市场下跌可能会使识别潜在风险、产生目前未知的风险或放大已知风险的影响变得更加困难。

第一部分-财务信息

Key Energy Services，Inc.及附属公司

简明综合资产负债表

(单位为千，份额除外)

见附注，这些附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

Key Energy Services，Inc.及附属公司

简明合并操作报表

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

见附注，这些附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

Key Energy Services，Inc.及附属公司

简明现金流量表合并表

(千)

(未经审计)

见附注，这些附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

Key Energy Services，Inc.及附属公司

简明合并未经审计财务报表附注

注1.总则

Key Energy Services公司及其全资子公司(统称为“Key”、“公司”、“我们”、“我们”、“ITS”和“我们”)为主要石油公司以及独立的石油和天然气生产公司提供全方位的油井服务。我们的服务包括基于钻井平台和连续油管的油井维护和修井服务、完井和重完井服务、流体管理服务、捕鱼和租赁服务，以及其他辅助油田服务。此外，我们的某些钻机能够用于特殊的钻井应用。我们在美国大陆的大多数主要石油和天然气产区开展业务。公司增长战略的一个重要组成部分是进行收购，以加强其在选定市场的核心服务或存在，公司还不时进行战略性资产剥离。该公司预计其经营的行业将经历整合，公司预计将探索机会并参与有关这些机会的讨论，其中可能包括合并、合并或收购或进一步处置或其他交易，尽管不能保证任何此类活动将会完成。

随附之未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料之公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)之规则及规例编制。2019年12月31日的简明资产负债表是从我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的财务报表编制而成的(“2019年Form 10-K”)。与我们的组织和脚注披露相关的某些信息通常包括在根据GAAP编制的财务报表中，但在这份Form 10-Q季度报告中已被浓缩或省略。这些未经审计的简明综合财务报表应与我们的2019年Form 10-K中包括的已审计综合财务报表及其附注一起阅读。

本报告所载未经审核的简明综合财务报表包括管理层认为为公平列报本报告所述中期的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的所有正常和经常性重大调整。由于对我们服务的需求、维护和其他支出的时间以及其他因素的波动，截至2020年3月31日的三个月的运营结果不一定表明全年或任何其他中期的预期结果。

我们已经评估了在本季度报告(Form 10-Q)中包括的资产负债表日期之后以及未经审计的简明合并财务报表发布日期之前发生的事件，以便可能披露后续事件。

市况、冠状病毒及持续经营

作为一家为石油和天然气勘探开发公司提供服务的公司，我们面临着许多行业固有的风险和不确定因素。除了这种特定行业的风险外，与新型冠状病毒(“冠状病毒”)相关的全球公共卫生危机已经并预计将在不久的将来继续对全球经济活动产生不利影响，并已导致许多社区的旅行限制、企业关闭、隔离制度和其他行动限制。由于冠状病毒导致的全球经济活动放缓，导致能源需求大幅下降，这直接影响了我们的行业和公司。此外，由于石油输出国组织(欧佩克)与俄罗斯关于减少石油供应的谈判失败，全球原油价格在2019年底经历了下跌，并从2020年3月初开始暴跌。随着冠状病毒健康危机的广度在2020年3月全月扩大，政府当局实施更多限制措施限制人与人之间的接触，全球经济活动继续相应下降。对能源行业的相关影响一直是不利的，并因生产冲突悬而未决而继续加剧。4月第二周，鉴于自2020年3月初谈判失败以来前所未有的混乱和供需失衡加剧，欧佩克、俄罗斯和某些其他产油国(“欧佩克+”)重新召开会议，讨论减产事宜。双方达成初步协议，每天减产至多1000万桶石油，分配给欧佩克+成员国。如果生效，这些减产措施, 然而，这可能无法抵消冠状病毒健康危机和相关经济放缓造成的近期需求损失，而且暂定协议并未导致大宗商品价格上涨。

尽管美国生产商的钻探活动从2020年3月中旬开始大幅下降，但国内供过于求，这导致了与储存、管道和炼油基础设施相关的产能限制方面的巨大运营压力，特别是在墨西哥湾沿岸地区。上述因素的综合影响预计将对整个行业产生不利影响，特别是对我们的运营产生不利影响。

这些情况和事件已经对石油和天然气的需求以及我们的服务产生了不利影响。这场史无前例的全球健康和经济危机导致石油需求崩溃，再加上石油供应过剩，

这对我们的服务需求和我们可以收取的服务价格，曾经是，而且很可能会继续产生重大的不利影响。客户对我们服务需求的下降已经并可能继续对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

到目前为止，该公司已经加强了与运营、一般和行政费用相关的成本控制措施，以优化这段时间的成本，目标是确保利润率保持不变，并加大努力改善营运资本，直到客户支出增加。

由于未来石油和天然气价格的不确定性，以及冠状病毒大流行将对我们的运营结果和财务状况产生的影响，该公司能否继续经营下去存在很大的疑问。管理层已根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制该等综合简明财务报表，该等财务报表预期资产将在正常业务过程中变现，负债将在到期时清偿。该等综合简明财务报表并不反映在本公司无法在正常经营过程中变现其资产及清偿其负债时所需的资产及负债账面值调整，以及所报告的收入及开支及资产负债表分类。这种调整可能是实质性的，对公司的财务业绩不利。

重组与反向股权分置

于二零二零年三月六日，吾等根据日期为二零二零年一月二十四日的重组支持协议(“RSA”)完成先前公布的资本结构及负债重组(“重组”)，优先定期贷款安排(定义见下文)下的贷款人合共持有本公司当时未偿还定期贷款本金的99.5%(“支持定期贷款人”)。根据RSA及其考虑的重组，除其他事项外，我们对我们的资本结构和治理进行了以下交易和改变：

根据重组结束时的RSA，本公司修订及重述其公司注册证书，并与支持定期贷款人订立股东协议(“股东协议”)，以提供(其中包括)由七名成员组成的董事会。根据股东协议，本公司董事会由本公司行政总裁及由各支持定期贷款人委任的其他六名成员组成。具体而言，根据股东协议，于重组结束时持有本公司流通股超过25%的支持定期贷款人有权提名两名董事，而于重组结束时持有本公司流通股10%至25%的支持定期贷款人有权提名一名董事。除Soter Capital LLC(“SOTER”)指定或提名的任何董事外，支持定期贷款人的所有被任命人或被提名人必须符合纽约证券交易所上市公司手册第303A节规定的“独立董事”要求。此外，根据股东协议，支持定期贷款人有权委任一名无投票权的董事会观察员，但须受指定的所有权门槛规限。

根据RSA，在重组结束后，公司向截至2020年2月18日登记在册的股东分发了新的认股权证。新的认股权证分两个系列发行，每份认股权证的行使期均为四年。第一个系列使持有人有权在已行使的基础上(在所有新认股权证生效后，但受MIP项下的发行稀释)购买总计1,669,730股新发行的普通股，相当于重组结束时公司普通股的10%。在此基础上，第一系列使持有者有权购买总计1,669,730股新发行的普通股，相当于重组结束时本公司普通股的10%。第一系列新认股权证的总行使价格为19.23美元，是根据优先定期贷款安排下的未偿还定期贷款本金总额加上截至重组结束时按违约利率计算的应计利息确定的。第二系列新认股权证使持有人有权购买总计1,252,297股新发行的普通股，相当于重组结束时本公司已行使普通股的7.5%(在所有新认股权证生效后，但须受根据MIP发行的摊薄)。第二系列新认股权证的行使价合计为28.85美元，按以下乘积厘定：(I)优先定期贷款安排下的未偿还定期贷款本金总额加上截至重组结束时按违约率计算的应计利息，再乘以(Ii)1.50。

有关我们与重组相关的新的定期贷款工具和新的ABL工具的更多信息，请参阅“附注7.长期债务”。

附注2.重要会计政策和估算

这些未经审计的简明综合财务报表的编制要求我们进行估计，并作出影响我们财务状况、经营结果和现金流的假设。这些估计也可能影响我们披露或有负债的性质和范围(如果有的话)。除其他事项外，我们使用估计来(I)分析资产的可能减值，(Ii)确定我们资产的折旧寿命，(Iii)评估未来的税收敞口和递延税项资产的变现，(Iv)确定或有事项的应计金额，(V)评估有形和无形资产的价值，(Vi)评估工人补偿、车辆负债、自保风险应计项目和其他保险准备金，(Vii)为我们的无法收回的应收账款提供拨备，(Viii)评估我们的资产报废义务，我们定期审查所有重大估计，并在财务报表公布之前记录任何必要调整的影响。在使用估计数方面所作的调整涉及以前没有的改进信息。由于这一过程固有的限制，我们的实际结果可能与这些估计大不相同。我们认为，编制这些中期财务报表所使用的估计是合理的。

我们对2019年Form 10-K中披露的会计估计以及我们认为是“关键会计政策或估计”的基本假设或方法的评估没有实质性的变化或发展。

近期会计发展动态

亚利桑那州立大学2016-13年度。2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)，金融工具信用损失测量，这将改变公司衡量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失的方式，这些工具不是通过净收入以公允价值衡量的。该标准将用以摊销成本计量的工具的“预期损失”模型取代目前的“已发生损失”方法。对于可供出售的债务证券，实体将被要求记录津贴，而不是减少账面金额。本次更新中的修订适用于2019年12月15日之后的年度期间和这些年度期间内的过渡期。我们采用了新准则，从2020年1月1日起生效，该准则的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)

2020年3月27日，为应对冠状病毒大流行，颁布了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)。这是一项大规模的税收和支出一揽子计划，旨在提供额外的经济救济，以应对冠状病毒大流行的影响。CARE法案包括几个重要的营业税条款，其中包括取消某些净营业亏损(NOL)的应税收入限制，并允许企业将2018、2019年和2020年产生的NOL结转到前五个纳税年度；加快退还之前产生的企业替代最低税(AMT)抵免；并普遍将第163(J)条下的商业利息限制从30%提高到50%。Key Energy分析了CARE法案下的所得税条款，得出的结论是，这些条款都不会对公司的所得税状况产生重大影响。CARE法案下的未来监管指导或国会制定的与冠状病毒大流行相关的额外立法可能会影响我们未来的税收规定。除了所得税条款，CARE法案还包括与可退还工资税抵免和推迟雇主社会保障付款有关的税收条款。从2020年4月开始，我们开始延期缴纳用人单位的社保。该公司目前正在评估CARE法案对我们的财务状况、经营结果和现金流的影响。

注3.与客户签订合同的收入

收入在承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。下表显示了我们按收入来源分类的收入(以千为单位)。销售税不包括在收入中。

收入的分类

我们按可报告的部门分类了我们的收入，包括钻井服务、捕鱼和租赁服务、连续油管服务和流体管理服务。

钻井平台服务

我们的钻井服务包括完成新钻井、修井和重新完成现有油井和天然气井、油井维护，以及油井使用寿命结束时的封堵和废弃。我们还为石油和天然气生产商提供专业钻探服务，我们的某些较大的钻机能够提供常规和水平钻探服务。我们的钻机包括各种尺寸和能力，使我们能够服务于所有类型的油井和气井。

我们通过衡量履行履约义务的进展情况来确认钻井服务部门的收入，以最好地描述向客户转移货物或服务的情况。当服务被提供给客户时，对服务的控制被转移。具体地说，我们在提供服务时确认收入，通常是每天，因为我们有权为客户提供的服务开具发票。钻井平台服务按月计费，付款期限通常为收到发票后30天。

钓鱼和租赁服务

我们提供全套服务和租赁设备，专为提供钻井和修井服务而设计。打捞服务包括利用一系列“打捞工具”找回井筒中丢失或卡住的设备。我们的租赁工具库存包括钻杆、管材、搬运工具(包括我们的专利Hydra-Walk®管道搬运装置和服务)、压力控制设备、泵、动力旋转器、换向装置、泡沫空气装置。

我们确认渔业和租赁服务部门的收入是通过衡量履行履行义务的进展情况，以最好地描述向客户转移货物或服务的方式进行的。当服务被提供给客户时，对服务的控制被转移。具体地说，我们在提供服务时确认收入，通常是每天，因为我们有权为客户提供的服务开具发票。钓鱼和租赁服务按月计费和支付。钓鱼和租赁服务的付款条件通常是从发票收据起30天。

连续油管服务

连续油管服务包括使用缠绕在大卷筒上的连续金属管，然后将其部署到油井和天然气井中，以执行各种应用，如井筒清理、氮气喷射提升、贯通油管打捞以及利用酸和化学处理进行地层增产。连续油管还用于许多水平井应用，例如铣削分隔压裂区的临时隔离塞，以及各种其他水力压裂前和水力压裂后的备井服务。

我们确认连续油管服务部门的收入是通过衡量履行履约义务的进展情况，以最好地描述向客户转移货物或服务的方式进行的。当服务被提供给客户时，对服务的控制被转移。具体地说，我们确认收入，通常是每天，因为我们有权为客户提供的服务开具发票。连续油管服务按月计费和付费。连续油管服务的付款期限通常是从收到发票之日起30天。

流体管理服务

我们为钻井、完井、修井和维护活动中使用的各种流体提供运输和现场储存服务。我们还为完井后产生的流体提供处理服务。这些流体被从井场移走，运往我们或第三方拥有的盐水处理井进行处置。

我们通过衡量履行履约义务的进展情况来确认流体管理服务部门的收入，其方式最好地描述了向客户转移商品或服务的情况。当服务被提供给客户时，对服务的控制被转移。具体地说，我们在提供服务时确认收入，通常是每天，因为我们有权为客户提供的服务开具发票。Fluid Management Services按月计费和付费。流体管理服务的付款期限通常是从收到发票之日起30天。

具有多重履行义务的安排

虽然我们的业务不是典型的合同，但我们与客户的合同可能包括多项履约义务。对于这样的安排，我们根据每个履约义务的相对独立销售价格将收入分配给每个履约义务。我们通常根据向客户收取的价格或使用预期的成本加成利润率来确定独立的销售价格。对于合同内的组合产品和服务，如果单独的产品和服务是不同的，即如果产品或服务可以与合同中的其他项目分开识别，并且如果客户可以单独受益或使用客户随时可用的其他资源，则我们将单独对它们进行核算。对价(包括任何折扣)根据我们单独销售服务的价格在合同内的不同产品和服务之间分配。对于没有单独销售的项目，我们使用预期成本加保证金的方法估计独立的销售价格。

合同余额

根据我们的收入合同，一旦履行了我们的履约义务，我们就向客户开具发票，在这一点上，付款是无条件的。因此，我们的收入合同不会产生ASC 606项下的合同资产或负债。

切实可行的权宜之计和豁免

我们通常在发生销售佣金时收取费用，因为摊销期限是一年或更短。这些费用记录在一般费用和行政费用中。

我们的服务大多属短期性质，合约期为一年或以下。对于这些合同，我们利用了ASC 606-10-50-14中的实际权宜之计，如果履约义务是最初预期期限为一年或更短的合同的一部分，则本公司不会披露分配给剩余履约义务的交易价格。

此外，我们的付款条件是短期的，结算期限为一年或一年以下。因此，我们利用了ASC 606-10-32-18号文件中的实际权宜之计，考虑到实体将承诺的货物或服务转让给客户与客户支付该货物或服务的时间之间的期间为一年或更短，因此本公司不会因重大融资组成部分的影响而调整承诺的对价金额，因此，我们利用了ASC 606-10-32-18号文件中的实际权宜之计，豁免本公司就重大融资组成部分的影响调整承诺对价金额。

此外，在我们的许多服务合同中，我们有权从客户那里获得与实体迄今完成的绩效对客户的价值直接对应的金额(例如，实体为提供的每小时服务收取固定金额的服务合同)。对于这些合同，我们利用了ASC 606-10-55-18中的实际权宜之计，豁免本公司披露本公司有权开具发票的金额的收入确认。

因此，我们不披露(I)最初预期期限为一年或更短的合同以及(Ii)我们确认收入为我们有权为所提供服务开具发票的金额的未履行履约义务的价值。

注4.权益

截至2020年3月31日的三个月，我们股权账户的账面总额对账如下(单位：千)：

截至2019年3月31日的三个月，我们股权账户的账面总额对账如下(单位：千)：

注5.其他资产负债表信息

下表提供了截至2020年3月31日和2019年12月31日的其他流动资产的对比详细信息(单位：千)：

下表提供了截至2020年3月31日和2019年12月31日其他非流动资产的对比详细信息(单位：千)：

下表提供了截至2020年3月31日和2019年12月31日的其他流动负债的比较详细信息(单位：千)：

下表提供了截至2020年3月31日和2019年12月31日的其他非流动负债的对比详细信息(单位：千)：

附注6.无形资产

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们其他无形资产的构成如下(单位：千)：

我们确定的活体无形资产未来五年的加权平均剩余摊销期限和预期摊销费用如下：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们无形资产的摊销费用不到10万美元。

注7.债务

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的债务构成如下(单位：千)：

(1)在目前的债务部分中，40万美元与融资租赁有关。

先前的长期债务安排

如先前所公布，于2019年10月29日，本公司与作为行政代理(“行政代理”)的美国银行(“行政代理”)及其所有贷款人(“贷款人”)就截至2016年12月15日的“贷款及担保协议”项下的交叉违约订立容忍协议(经于2019年12月6日、2019年12月20日、2020年1月10日及2020年1月31日修订的“ABL容忍协议”)。

于2020年2月28日，本公司及其贷款方修订了ABL忍让协议(《忍耐协议修正案》)。根据忍耐协议修订，贷款方同意(其中包括)将忍耐期延长至(I)2020年3月6日、(Ii)发生若干指定提前终止事件及(Iii)本公司与若干贷款人根据其条款终止先前公布的本公司与若干贷款人之间的重组支持协议之日(以最早者为准)。关于忍耐协议，本公司选择不根据定期贷款安排支付2019年10月18日和2020年1月20日到期的预定利息。该公司未能支付这些利息导致定期贷款贷款的违约和ABL贷款的交叉违约。

在重组之前，该公司是两项信贷安排的一方。本公司和Key Energy Services，LLC是ABL贷款的借款人(“ABL借款人”)，与不时作为贷款人的金融机构(“ABL贷款人”)、作为贷款人的行政代理的美国银行(“行政代理”)和作为贷款人的唯一抵押品代理的美国银行(“先行ABL贷款”)一起，为ABL贷款人提供总计8000万美元的承诺(“优先ABL贷款”)。此外，本公司于二零一六年十二月十五日订立定期贷款安排，由本公司作为借款人、本公司若干指定为担保人的附属公司、不时作为贷款人的金融机构(统称为“定期贷款出借人”)以及科特兰资本市场服务有限责任公司及科特兰产品公司(作为贷款人的代理)订立定期贷款安排(“优先定期贷款安排”)。

自2020年3月6日重组结束后，我们签订了新的定期贷款安排和新的ABL贷款安排，取代了优先定期贷款安排和优先ABL安排。下面是对每个新的和以前的设施的描述。

新的ABL设施

于2020年3月6日，本公司与Key Energy Services，LLC作为借款人(“ABL借款人”)订立了本公司现有ABL贷款的第3号修正案，修订日期为2016年12月15日(经修订，“新的ABL贷款”)，不时由有关金融机构作为ABL贷款人(“ABL贷款人”)和美国银行(北卡罗来纳州)作为ABL贷款人的行政代理和抵押品代理(“ABL代理”)。新的ABL贷款为ABL贷款人提供了总计7000万美元的承诺，这些承诺将于(X)2024年4月5日和(Y)181天中较早的一个到期，比公司定期贷款的预定到期日或公司的其他重大债务的预定到期日提前一天到期，本金总额超过1500万美元。

新的ABL贷款为ABL借款人提供的借款本金总额最多等于(I)当时有效的循环承诺总额和(Ii)合资格应收账款价值的85%加(B)合资格非账单应收账款价值的80%的总和，本金总额以(X)3,000万美元和(Y)承诺的25%中较大者为限，两者中的较小者为有效循环承诺额和(B)合资格未开单应收账款价值的85%加(B)合资格未开单应收账款价值的80%的和(X)30,000,000美元和(Y)25%的较大者。根据新的ABL贷款可能借入的金额可能会根据新的ABL贷款提供的某些单独的现金或储备而增加或减少。此外，帐户的百分比

包括在上述计算中的应收和未开票应收账款在某些坏账减记和新的资产负债额度安排中规定的其他稀释项目的范围内可以减少。.

新的ABL贷款工具下的借款根据ABL借款人的选择，按等于(I)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)30、60、90、180天，或经ABL贷款人同意，360天的LIBOR加上2.75%至3.25%的适用保证金(取决于ABL借款人当时的固定费用覆盖率)的年利率计息，或(Ii)基本利率等于(A)最优惠利率、(Y)联邦基金利率中最大者的总和，加0.50%或(Z)30天期伦敦银行同业拆息加1.0%加(B)1.75%至2.25%的适用保证金，视乎ABL借款人当时的固定费用覆盖率而定。新的ABL贷款机制规定，如果LIBOR在请求的利息期间变得无法确定，或因其他原因变得不可用或被其他基准利率取代，则本公司和ABL代理可以修订新的ABL贷款机制，以一种或多种基于SOFR的利率或另一种替代基准利率取代LIBOR，同时考虑到类似的美元银团信贷融资的一般做法。在考虑到类似的美元银团信贷融资的一般做法后，本公司和ABL代理可以修订新的ABL融资机制，以取代基于SOFR的一种或多种利率或另一种替代基准利率。

此外，根据使用率、信用证费用和某些其他因素，新的银行贷款机制规定每年0.5%至0.375%的未使用额度费用。未来，新的ABL贷款可能会由公司现有和未来的某些子公司(“ABL担保人”，以及与ABL借款人一起称为“ABL贷款方”)担保。为保证其在新ABL贷款下的义务，ABL贷款方中的每一方已授予或将授予ABL代理优先担保权益(“ABL优先抵押品”)，以使ABL贷款人受益于其当前和未来的应收账款、库存和相关资产以及上述收益(“ABL优先抵押品”)。此外，ABL贷款方在ABL贷款机制下的义务由期限优先抵押品的第二优先留置权担保(如下文“新期限贷款机制”所述)。

根据新的ABL贷款机制，循环贷款可以自愿预付全部或部分，没有溢价或罚款，受破碎或类似费用的限制。

新的ABL贷款机制包含某些肯定和否定的契约，包括限制ABL贷款方采取某些行动的能力的契约，其中包括债务的产生、授予留置权、进行投资、与关联公司进行交易、支付股息和出售资产，以及在某些重大例外的情况下采取某些行动，这些契约包括限制ABL贷款方采取某些行动的能力，其中包括债务的产生、授予留置权、进行投资、与关联公司进行交易、支付股息和出售资产。新的ABL贷款机制还包括一项要求，在某些时期，ABL借款人必须遵守至少1.00至1.00的固定费用覆盖比率。

截至2020年3月31日，我们没有未偿还的借款，3630万美元的信用证和720万美元作为额外抵押品记录在我们的资产负债表上的ABL贷款下的存款中，以及我们的ABL贷款下可用的1020万美元的借款能力。

截至2020年3月31日，我们遵守了我们新ABL设施下的所有契约。

新定期贷款安排

于二零二零年三月六日，本公司与支持定期贷款人及Cortland Capital Market Services LLC及Cortland Products Corp作为代理(“定期代理”)订立修订及重述协议，修订及重述优先定期贷款安排，当中包括作为借款人的本公司若干附属公司、被指名为其中担保人的本公司若干附属公司、不时作为贷款人及定期代理的金融机构(经修订及重述协议修订及重述的“新定期贷款安排”)。在重组结束之前，优先定期贷款安排项下的未偿还定期贷款本金总额约为2.431亿美元。重组完成后，新定期贷款安排包括(I)由支持定期贷款人提供资金的30,000,000美元新货币定期贷款及不包括为交换支持定期贷款人持有的现有定期贷款而发放的新款项的20,000,000美元新定期贷款(统称为“新定期贷款”)及(Ii)就非支持定期贷款人持有的现有定期贷款(“持续定期贷款”)而发放的约1,200,000美元优先担保定期贷款部分(“持续定期贷款”)。截至2020年3月31日，新定期贷款安排下未偿还的定期贷款本金总额约为5120万美元。

对于2000万美元的新定期贷款(不包括新资金)，这些贷款被列为根据ASC 470-60进行条款修改的问题债务重组，“债务人的问题债务重组”涉及债务会计的某些方面，未贴现的未来现金流的估计包括在修改后的债务的账面价值中，并作为应付利息列报。根据ASC 470-60，估计未来的未贴现利息支付已累计1630万美元。未来与修改后的2000万美元新定期贷款相关的利息支付将减少应付利息，这在我们的综合资产负债表上记录为长期负债，而不是利息支出。用于估计未来现金流的实际利率的波动应计入发生变化期间的估计变化。但是，重组后的应付账面金额保持不变，未来的现金支付应当减少账面金额，直到确认的收益不能被未来的现金支付抵消为止。

就新定期贷款而言，新定期贷款安排将于2025年8月28日到期，而就持续定期贷款而言，将于2021年12月15日到期。应公司要求，该到期日可延长一个或多个

根据新定期贷款安排的条款向定期贷款贷款人提供贷款。新贷款的年利率相当于伦敦银行同业拆息，为期6个月，外加10.25厘。该公司有权在重组结束后的头两年，按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加12.25%的年利率支付新定期贷款未偿还本金的实物利息。持续定期贷款的年利率将等于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，期限为1、2、3、6个月，或经所有定期贷款贷款人同意，最长12个月，本公司可选择支付不超过持续定期贷款年利率100个基点的实物利息。

新定期贷款由本公司现有及未来若干附属公司(“定期贷款担保人”，并与本公司一起称为“定期贷款方”)提供担保。为确保其在新定期贷款安排下的责任，各定期贷款当事人已授予或将授予(视何者适用)定期贷款代理实质上除某些除外资产和ABL优先抵押品(“定期优先抵押品”)以外的几乎所有定期贷款方资产的优先担保权益，以使定期贷款贷款人受益。此外，定期贷款各方在新定期贷款安排下的义务由ABL优先抵押品的第二优先留置权担保(如上文“ABL贷款”一节所述)。

新定期贷款可由本公司选择预付，惟须按照新定期贷款安排的规定，在若干情况下支付预付保费(由根据新定期贷款安排持有新定期贷款的贷款人最少可豁免新定期贷款未偿还本金总额的三分之二)。在重组结束一周年前预付的，预付溢价相当于新期限贷款本金的3%；在重组结束一周年至二周年期间预付的，预付溢价相当于新期限贷款本金的2%；在重组结束二周年至三周年期间预付的，预付溢价相当于新期限贷款本金的1%。从截至2020年3月31日的季度开始，该公司必须每季度支付3125美元的持续定期贷款本金，并在持续定期贷款到期日支付1190625美元。

此外，根据新的定期贷款安排，公司必须在适用的情况下用某些债务发生和资产出售、超额现金流、非常现金收益(例如税收和保险)的净现金收益以及在某些控制交易发生变化时预付或要约预付定期贷款，但在每种情况下均受某些例外情况的限制。

新定期贷款机制载有若干正面及负面的契约，包括限制定期贷款当事人采取某些行动的能力的契约，除其他事项外，除若干重大例外外，包括债务的产生、授予留置权、作出投资、与联属公司进行交易、支付股息及出售资产。新定期贷款安排还包含一项财务契约，要求公司在任何会计季度的最后一天保持不低于1000万美元的流动性(如新定期贷款安排中的定义)，但受某些例外情况和治疗权的限制。

截至2020年3月31日，我们遵守了定期贷款安排下的所有契约。

之前的ABL设施

如上所述，本公司和Key Energy Services，LLC是优先ABL贷款机制下的借款人，该机制规定ABL贷款人的总承诺为8000万美元。

2019年4月5日，ABL借款人(作为借款人、作为贷款人的一方金融机构以及作为贷款人的行政代理的美国银行(“ABL代理”))在ABL借款人、不时作为贷款人的一方的金融机构、ABL代理以及贷款人、美国银行、N.A.和世界银行的主要共同抵押品代理人中，订立了优先ABL融资的第291号修正案(“修正案1”)。除其他事项外，修正案将(I)伦敦银行同业拆息(LIBOR)借款的适用保证金由2.50%至4.50%下调至2.00%至2.50%之间，以及(Ii)基本利率借款的适用保证金由1.50%至3.50%下调至1.00%至1.50%之间。于2019年12月20日，本公司及贷款人修订ABL忍耐协议及贷款协议，以(其中包括)(I)将ABL忍耐协议项下须维持的最低可用金钥由1,250万美元降至1,000万美元，及(Ii)将贷款协议项下的循环承担总额由1亿美元降至8,000万美元，其中包括：(I)将ABL忍耐协议所规定的最低可得金钥由1,250万美元降至1,000万美元；及(Ii)将贷款协议项下的循环承担总额由1亿美元降至8,000万美元。

优先ABL贷款为ABL借款人提供的借款本金总额最多等于(I)当时有效的循环承诺总额和(Ii)合资格应收账款价值的85%加上(B)合资格未开单应收账款价值的80%的总和，以(X)至3500万美元和(Y)至25%的较大者为限。

优先ABL贷款下的合同利率由ABL借款人选择，年利率等于(I)30、60、90、180天的LIBOR，或(经ABL贷款人同意，为360天)加上2.50%至4.50%的适用保证金，这取决于ABL借款人当时的固定费用覆盖比率，或(Ii)基本利率等于

(A)最优惠利率(X)中最大者，(Y)联邦基金利率，加0.50%或(Z)30天LIBOR，加1.0%加(B)适用保证金，由1.50%至3.50%不等，视乎ABL借款人当时的固定费用承保比率而定。此外，Preor ABL贷款规定每年1.0%至1.25%的未使用额度费用，这取决于利用率、信用证费用和某些其他因素。

优先定期贷款安排

如上所述，本公司和某些子公司是优先定期贷款融资的当事方，初始未偿还本金金额为2.5亿美元。

优先定期贷款工具下的借款由公司选择，年利率等于(I)一、二、三、六个月的LIBOR，或经定期贷款贷款人同意，12个月的LIBOR加10.25%，或(Ii)基本利率等于(A)或(Y)联邦基金利率中最大者的总和，(Y)联邦基金利率，加上0.50%和(Z)30天LIBOR，加1.0%加(B)

截至2020年3月31日止三个月期间，优先定期贷款安排下未偿还借款的加权平均利率如下：

注8.其他收入

下表提供了关于我们的其他收入和支出的比较详细信息，在简明的综合经营报表上显示为所示时期的“其他收入，净额”(以千为单位)：

注9.所得税

我们需要缴纳美国联邦所得税，以及多个州和外国司法管辖区的所得税。我们截至2020年和2019年3月31日止三个月的有效税率分别为0.7%和(0.2%)。我们的有效税率与美国法定税率之间的差异是由于永久性差异和其他税收调整的影响，例如递延税项资产的估值免税额。

我们继续使用年初至今的有效税率方法记录截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的所得税。使用这种方法是基于我们的预期，即我们估计的普通收入的微小变化可能会导致估计的年度有效税率发生较大变化。我们将每季度重新评估我们对此方法的使用，直到回到年化有效税率方法被认为是合适的时候为止。

本公司在每期评估其递延税项资产的变现能力时，会考虑是否更有可能全部或部分递延税项资产不会变现。由于近年来的亏损历史和影响石油和天然气行业的持续挑战，管理层仍然认为，我们更有可能无法实现我们的递延税净资产。在截至2020年3月31日的三个月内，我们的递延税资产估值免税额没有释放。

在截至2020年3月31日的三个月里，该公司没有确认任何未确认的税收优惠。截至2020年3月31日，我们没有未确认的税收优惠。

债务收入的注销(“Codi”)

根据重组支持协议，本公司的大部分定期贷款交换为本公司的新发行股份和新的定期贷款。如果没有例外，债务人在清偿其未偿债务时确认Codi，其对价金额低于其调整后的发行价。经修订的1986年“国内收入法”(“IRC”)规定，破产债务人可以将CODI从最高可达破产金额的应税收入中剔除。

但必须按照根据破产例外排除的任何CoDI的金额减少其某些税收属性。纳税人变现的Codi金额为已清偿的任何债务的经调整发行价格减去(I)已支付的现金金额、(Ii)任何新发行的债务的发行价和(Iii)已发行的任何其他代价(包括股权)的公平市值之和。根据该公司股权的市值以及在交易所发行的定期贷款的调整后发行价，美国CODI的估计金额约为2.06亿美元，其中1.978亿美元根据破产例外被排除在外，其中820万美元将包括在应纳税所得额中。由于适用破产例外，该公司将减少其截至2020年3月31日价值约4.768亿美元的美国净营业亏损的价值。税务属性的实际减少要到重组日期后公司纳税年度的第一天，即2021年1月1日才会发生。由于重组导致的控制权变更，截至所有权变更之日存在的剩余净营业亏损、税收抵免和某些内在亏损或扣除将根据IRC第382条受到限制。

冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)

2020年3月27日，为应对冠状病毒大流行，颁布了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)。这是一项大规模的税收和支出一揽子计划，旨在提供额外的经济救济，以应对冠状病毒大流行的影响。CARE法案包括几个重要的营业税条款，其中包括取消某些净营业亏损(NOL)的应税收入限制，并允许企业将2018、2019年和2020年产生的NOL结转到前五个纳税年度；加快退还之前产生的企业替代最低税(AMT)抵免；并普遍将第163(J)条下的商业利息限制从30%提高到50%。Key Energy分析了CARE法案下的所得税条款，得出的结论是，这些条款都不会对公司的所得税状况产生重大影响。CARE法案下的未来监管指导或国会制定的与冠状病毒大流行相关的额外立法可能会影响我们未来的税收规定。除了所得税条款，CARE法案还包括与可退还工资税抵免和推迟雇主社会保障付款有关的税收条款。从2020年4月开始，我们开始延期缴纳用人单位的社保。该公司目前正在评估CARE法案对我们的财务状况、经营结果和现金流的影响。

附注10.承付款和或有事项

诉讼

在正常业务过程中出现的各种诉讼和索赔正对我们悬而未决。我们在美国大陆各地开展业务，可能会受到陪审团裁决或仲裁的影响，这些裁决或仲裁的结果对原告有利。我们不断评估我们的或有负债，包括潜在的诉讼负债，以及我们的应计项目是否充足，以及我们是否需要披露这些项目(如果有)。当负债很可能已经发生并且金额可以合理估计时，我们建立或有负债拨备。截至2020年3月31日，我们还有200万美元的其他与诉讼相关的负债，这些负债被认为是很可能的，并且可以合理评估。我们不相信任何这些事项的处置将导致大幅超出已记录金额的额外损失。

自保准备金

我们根据我们的判断在资产负债表上保留工人赔偿和车辆责任准备金，并使用基于已发生索赔的精算方法进行估计。我们在个案的基础上估计一般责任索赔。我们为工人赔偿、车辆责任和一般责任索赔提供保险。这些保险单在每次发生的基础上都有自我保险的保留限额或免赔额。保留限额或免赔额在我们的所有工人赔偿、车辆责任和一般责任索赔的应计过程中都会计入。每个车辆责任索赔的最高免赔额为500万美元，每个一般责任索赔的最高限额为200万美元，每个工人赔偿索赔的最高限额为100万美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们分别记录了与工伤赔偿、车辆责任和一般责任索赔相关的自保准备金5320万美元和5140万美元。部分抵消了这些负债，截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们分别有1380万美元和1340万美元的保险应收账款。我们认为，根据已知的事实和情况，我们记录的负债是适当的，预计进一步的损失不会超过现有索赔已经应计的金额。

环境修复责任

对于环境保留地事宜，包括当前地点的补救工作和与以前处置的物业相关的补救工作，当我们的补救工作可能进行并且进行此类补救工作的成本可以合理估计时，我们会记录负债。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们分别记录了190万美元和200万美元的环境修复责任。我们认为，根据已知的事实和情况，我们记录的负债是适当的，预计进一步的损失不会超过已经应计的金额。

注11.每股收益(亏损)

每股基本亏损是通过将Key公司应占净亏损除以该期间实际已发行普通股的加权平均数来确定的。普通股稀释亏损是基于增加的流通股数量，假设使用库存股和“好像转换”的方法转换潜在的稀释性流通股。

我们每股收益(亏损)的组成部分如下(单位为千，不包括每股金额)：

限制性股票单位(“RSU”)、股票期权和认股权证包括在使用库存股方法计算稀释后每股收益中。限制性股票奖励在授予时在法律上被视为已发行和已发行股票，并包括在基本加权平均已发行股票中。

该公司已经发行了潜在的稀释工具，如RSU、股票期权和认股权证。然而，该公司在计算截至2020年3月31日的三个月的稀释每股收益时没有包括股票期权或认股权证，因为由于这些工具的行使价格超过了我们普通股的当前市场价格，将它们包括在内将是反稀释的。此外，基于时间的RSU被排除在稀释每股收益之外，因为未确认成本的金额(即假定的奖励收益)超过了它们的市场价值，因此将它们包括在内将是反稀释的。基于业绩的RSU被排除在稀释每股收益之外，因为该公司认为该奖项的业绩目标将无法实现。本公司在计算截至2019年3月31日的三个月每股摊薄亏损时不包括RSU、股票期权或认股权证，因为由于本公司的净亏损，计入它们将是反摊薄的。下表显示了潜在的稀释工具：

2020年3月31日之后，没有发生会对加权平均流通股数量产生重大影响的事件。

注12.基于股份的薪酬

普通股奖励

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们确认了基于员工股份的薪酬支出(福利)分别为100万美元和70万美元。我们的员工股票奖励，包括普通股奖励、股票期权奖励和幻影股票，在三年内等额分期付款，或在两年内分别分成40%-60%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们确认了与外部董事相关的基于股票的薪酬支出分别不到(100万)美元和10万美元。截至2020年3月31日，与我们的未归属股票奖励相关的未确认薪酬成本估计为130万美元，预计将在1.0年的加权平均期间确认。

股票期权奖励

截至2020年3月31日，所有未偿还股票期权均已归属，不存在与我们的股票期权相关的未确认成本。

虚拟共享计划

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们确认了与我们的幻影股票相关的薪酬支出(福利)分别不到(10万)美元和10万美元。截至2020年3月31日，与我们的未归属幻影股票相关的未确认补偿成本估计不到10万美元，预计将在0.8年的加权平均期间确认。

注13.与关联方的交易

本公司与SOTER的联属公司白金股权顾问有限责任公司(“白金”)订立一项企业顾问服务协议，根据该协议，白金公司向本公司提供若干商业顾问服务，而根据该协议，白金公司与Soter的联属公司白金股权顾问有限公司(“白金”)订立了一项企业顾问服务协议。与这些关联方活动相关的美元金额对公司的简明综合财务报表并不重要。

于二零二零年三月，本公司与白金股权顾问有限公司(“白金”)就本公司根据日期为二零一六年十二月十五日的企业咨询服务协议(“咨询协议”)欠白金的款项订立函件协议(“CASA函件协议”)。根据CASA函件协议及交换协议，铂金同意解除本公司在咨询协议下的未偿还付款责任，以换取在涉及本公司的若干重组事件发生时可能获得400万美元付款的权利。

附注14.金融工具的估计公允价值

现金、现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债。由于票据到期日较短或因为账面价值等于该等票据在资产负债表日的公允价值，这些账面金额接近公允价值。

定期贷款安排。由于这些贷款的浮动利率接近当前市场利率，因此根据这项贷款借入的贷款的公允价值接近其账面价值。

附注15.租契

我们有对某些公司办公室和经营地点的经营租赁，以及对某些车辆的融资租赁。我们在合同开始时确定合同是租赁还是包含嵌入租赁。经营租赁使用权(“ROU”)资产计入其他流动及其他非流动资产，经营租赁负债计入综合资产负债表中的其他流动及其他非流动负债。融资租赁ROU资产包括在财产和设备中，净额和融资租赁负债包括在我们综合资产负债表上的长期债务的当前部分，长期债务包括在我们的综合资产负债表中。

ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营及融资租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于我们的大部分租赁没有提供隐含利率，我们使用基于开始日期可获得的信息的风险调整后的增量借款利率来确定租赁付款的现值。在容易确定的情况下，我们使用隐含利率。我们的租赁条款可能包括延长或终止租约的选择权。我们的租约剩余期限不到一年到五年，其中一些包括延长租约长达五年的选择权，还有一些包括在一年内终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁的不可撤销期限内以直线基础确认。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们确认了与运营租赁相关的70万美元成本。截至2020年3月31日，我们的经营租赁加权平均剩余租期为2.5年，加权平均贴现率为5.68%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们分别确认了与融资租赁相关的10万美元和零成本。截至2020年3月31日，我们的融资租赁加权平均剩余租赁年限为3.4年，加权平均贴现率为4.77%。

截至2020年3月31日和2019年12月31日与租赁相关的补充资产负债表信息如下(单位：千)：

截至2020年3月31日，我们的运营和融资租赁负债的到期日如下(单位：千)：

注16.细分市场信息

我们的可报告业务部门包括钻井服务、捕鱼和租赁服务、连续油管服务和流体管理服务。我们还有一个与管理费用和其他成本相关的“功能支持”部分，以支持我们的可报告部分。我们根据毛利率衡量标准来评估我们部门的表现。所有部门间销售定价均基于当前市场状况。

钻井平台服务

我们的钻井服务包括完成新钻井、修井和重新完成现有油井和天然气井、油井维护，以及油井使用寿命结束时的封堵和废弃。我们还为石油和天然气生产商提供专业钻探服务，我们的某些较大的钻机能够提供常规和水平钻探服务。我们的钻机包括各种尺寸和能力，使我们能够服务于所有类型的油井。我们的许多钻井平台都配备了我们专有的KeyView®技术，该技术可捕获和报告油井现场操作数据，并提供安全控制系统。我们相信，这项技术使我们的客户和我们的工作人员能够更好地监控井场操作，提高效率和安全性，并为我们提供的服务增加价值。

我们的钻机提供的完井和重完井服务为生产做好准备，无论是新钻的，还是最近通过修井作业延长的。完井过程可以包括选择性地射孔油井套管以进入生产区、刺激和测试这些区、以及安装管材和井下设备。我们通常会提供

这是一个油井服务钻井平台，也可以提供其他设备来协助完井过程。完工服务因人而异，我们的工作可能需要几天到几周的时间才能完成，具体取决于完工的性质。

我们提供的修井服务旨在提高现有油井的产量，通常比正常的维护服务更复杂、更耗时。修井服务可以包括通过钻水平或侧向井眼将井眼加深或延伸到新地层中、封堵耗尽的生产区和进入以前绕过的生产区、将以前的生产井转换为注水井以提高采收率，以及因设备故障进行重大的地下维修。修井服务可能持续几天到几周，具体取决于修井的复杂程度。

在油井或天然气井的整个生命周期中，我们的钻井船队提供的维护服务通常都是必需的。这些维修服务的例子包括对泵、油管和其他设备进行例行机械维修，清除井筒中的碎屑和地层材料，以及从井筒中拉出杆件和其他井下设备，以确定和解决生产问题。维护服务通常比与完成和修井相关的服务简单，并且需要更少的时间来执行。

我们的钻井船队也用于永久关闭生产寿命即将结束的油井或天然气井。除了修井钻机外，这些封堵和废弃服务通常还需要辅助设备。封堵和废弃服务的需求不会受到石油和天然气需求的重大影响，因为国家法规要求油井运营商封堵不再生产的油井。

钓鱼和租赁服务

我们提供全套捕鱼服务和租赁设备，用于提供钻井和修井服务。打捞服务包括利用一系列“打捞工具”找回井筒中丢失或卡住的设备。我们的租赁工具库存包括钻杆、管材、搬运工具(包括我们的专利Hydra-Walk^®管路处理装置和服务)、压力控制设备、泵、动力旋转器、换向装置和泡沫空气装置。2017年第二季度，我们出售了用于支持水力压裂作业的试井资产和压裂堆设备，以及相关的压裂液回流。

我们对捕鱼和租赁服务的需求与石油和天然气生产商的资本支出密切相关，而资本支出通常是石油和天然气价格的函数。

连续油管服务

连续油管服务包括使用缠绕在大卷筒上的连续金属管，然后将其部署到油井和天然气井中，以执行各种应用，如井筒清理、氮气喷射提升、贯通油管打捞以及利用酸和化学处理进行地层增产。连续油管还用于许多水平井应用，例如铣削分隔压裂区的临时隔离塞，以及各种其他水力压裂前和水力压裂后的备井服务。

流体管理服务

我们为钻井、完井、修井和维护活动中使用的各种流体提供运输和现场储存服务。我们还为完井后产生的流体提供处置服务。这些流体被从井场移走，运输到我们或第三方拥有的盐水处理井中处置。此外，我们运营着一支热油加油机，能够泵送加热的流体，用于清除井筒中的可溶性限制。这些服务的需求和定价通常与我们的油井服务钻机的需求相对应。

功能支持

我们的职能支持部门包括与我们报告部门的行政支持相关的未分配管理费用。

财务摘要

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的未经审计部门信息(以千为单位)：

附注17.资产减值

资产减值

在截至2020年3月31日的三个月内，公司确认了4120万美元的资产减值。最近于2020年3月发生的冠状病毒大流行已导致全球经济严重混乱。政府限制旅行和暂停商业运营的行动大大减少了全球经济活动。此外，最近原油价格的逐步下跌降低了我们一些长期资产的价值。

本公司根据ASC 360-10-35-21对触发事件进行评估。被认为存在的触发事件包括：长期资产(资产组)的使用范围或方式或其实际位置发生重大不利变化，累积的成本大大超过收购或建造长期资产(资产组)的最初预期金额，以及目前的预期，即长期资产(资产组)更有可能在其先前估计的使用寿命结束之前大量出售或以其他方式处置。在2020年第一季度，我们确认了长期资产的减值费用。

Lon-Living资产减值减值**

只要事件或情况变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，本公司的长期资产就会根据美国会计准则第360号文件“物业、厂房和设备”进行减值审查。经营中使用的长期资产在任何情况下的变化表明资产的账面价值可能无法根据资产组的预期未贴现未来现金流收回时，都会对减值进行评估。长期资产必须在可以确定独立现金流的最低级别进行分组(资产组)。如果未贴现现金流量之和小于某一资产组的账面价值，则必须计算每个资产组的公允价值，必要时将账面价值减记到计算出的公允价值。如果资产组的公允价值超过账面价值，则该资产组不需要减值费用。

在2020年第一季度，由于严重的经济影响和冠状病毒的影响，我们确定了与我们所有五个资产类别相关的长期资产减值触发因素。这五个资产组被确定为钻井平台、流体管理服务-卡车、流体管理服务-社署、钓鱼和租赁服务以及连续油管服务。我们通过比较未贴现的税前现金流和每个资产组的账面价值来评估每个资产组的减值。我们确定，我们所有的资产组(不包括钻井平台)的账面价值都超过了未贴现的现金流。未贴现现金流的确定包括管理层对未来五年每个资产组的预期未来现金流的最佳估计。预期未来现金流和长期资产残值的确定需要相当大的判断，并且对基本假设和因素的变化很敏感。因此，不能保证为此减值分析目的所作的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。如果我们的假设在未来期间发生重大变化，我们可能会确定钻井平台资产组的账面价值超过未贴现的税前现金流，这将导致减值费用。

现已确定，流体管理服务(卡车)、流体管理服务(社署)和钓鱼与租赁服务资产组的公允价值分别比各自资产组的账面价值低约880万美元、1480万美元和1760万美元。因此，我们在综合损益表中计入资产减值的减值费用总额为4120万美元。我们确定我们的连续油管服务资产组的公允价值超过了账面价值。因此，没有减值费用计入盘管服务资产组。

该公司结合收入、市场和成本方法来确定每个资产组的公允价值。收益法采用了重要的假设，包括管理层对预期的未来现金流和资产组的估计使用年限的最佳估计。当有可观察到的二级市场或有充足的资产数据可用时，就使用市场法。成本法采用了对类似资产当前重置成本的假设，对现有设备的估计折旧和劣化以及经济过时进行了调整。公允价值的确定需要相当多的判断，并且对基本假设和经济因素的变化很敏感。因此，不能保证为减值分析做出的公允价值估计将被证明是对未来的准确预测。

**概述：*

Key Energy Services公司及其全资子公司为主要石油公司以及独立的石油和天然气生产公司提供全方位的油井服务。我们的服务包括基于钻井平台和连续油管的油井维护和修井服务、完井和重完井服务、流体管理服务、捕鱼和租赁服务，以及其他辅助油田服务。此外，我们的某些钻机能够用于特殊的钻井应用。我们在美国大陆的大多数主要石油和天然气产区开展业务。公司增长战略的一个重要组成部分是进行收购，以加强其在选定市场的核心服务或存在，公司还不时进行战略性资产剥离。该公司预计其经营的行业将经历整合，公司预计将探索机会并参与有关这些机会的讨论，其中可能包括合并、合并或收购或进一步处置或其他交易，尽管不能保证任何此类活动将会完成。

以下讨论和分析应与随附的截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的未经审计的简明综合财务报表和相关附注(包括在本文其他地方)以及包括在我们的2019年Form 10-K和第一部分第1A项中的经审计的综合财务报表及其附注一起阅读。我们2019年表格10-K和第二部分的风险因素，第1A项。本报告的风险因素。

我们提供关于四个业务部门的信息：钻井服务、捕鱼和租赁服务、连续油管服务和流体管理服务。我们还有一个与管理费用和其他成本相关的“功能支持”部分，以支持我们的可报告部分。有关我们业务分类的摘要，请参阅本报告第一部分“财务报表”中的“附注16.分类信息”。

重组与反向股权分置

于二零二零年三月六日，吾等根据日期为二零二零年一月二十四日的重组支持协议(“RSA”)完成先前公布的资本结构及负债重组(“重组”)，优先定期贷款安排(定义见下文)下的贷款人合共持有本公司当时未偿还定期贷款本金的99.5%(“支持定期贷款人”)。根据RSA及其设想的重组，除其他事项外，我们对我们的资本结构和治理进行了以下交易和变化：

根据重组结束时的RSA，本公司修订及重述其公司注册证书，并与支持定期贷款人订立股东协议(“股东协议”)，以提供(其中包括)由七名成员组成的董事会。根据股东协议，本公司董事会由

我们的首席执行官和其他六名成员由各种支持定期贷款人任命。具体而言，根据股东协议，于重组结束时持有本公司流通股超过25%的支持定期贷款人有权提名两名董事，而于重组结束时持有本公司流通股10%至25%的支持定期贷款人有权提名一名董事。除Soter Capital LLC(“SOTER”)指定或提名的任何董事外，支持定期贷款人的所有被任命人或被提名人必须符合纽约证券交易所上市公司手册第303A节规定的“独立董事”要求。此外，根据股东协议，支持定期贷款人有权委任一名无投票权的董事会观察员，但须受指定的所有权门槛规限。

根据RSA，在重组结束后，公司向截至2020年2月18日登记在册的股东分发了新的认股权证。新的认股权证分两个系列发行，每份认股权证的行使期均为四年。第一个系列使持有人有权在已行使的基础上(在所有新认股权证生效后，但受MIP项下的发行稀释)购买总计1,669,730股新发行的普通股，相当于重组结束时公司普通股的10%。在此基础上，第一系列使持有者有权购买总计1,669,730股新发行的普通股，相当于重组结束时本公司普通股的10%。第一系列新认股权证的总行使价格为19.23美元，是根据优先定期贷款安排下的未偿还定期贷款本金总额加上截至重组结束时按违约利率计算的应计利息确定的。第二系列新认股权证使持有人有权购买总计1,252,297股新发行的普通股，相当于重组结束时本公司已行使普通股的7.5%(在所有新认股权证生效后，但须受根据MIP发行的摊薄)。第二系列新认股权证的行使价合计为28.85美元，按以下乘积厘定：(I)优先定期贷款安排下的未偿还定期贷款本金总额加上截至重组结束时按违约率计算的应计利息，再乘以(Ii)1.50。

有关我们与重组有关的新定期贷款安排和新的ABL贷款安排的更多信息，请参阅本报告第一部分第1项中的“附注7.长期债务”。

绩效衡量标准

在评估我们经营的美国陆上油田服务行业的整体活动时，我们认为每周公开的贝克休斯美国陆地钻机数量是勘探和生产(“E&P”)公司资本支出和由此产生的活动水平的最佳晴雨表。从历史上看，我们的活动水平与我们E&P公司客户作为一个整体在美国的在岸资本支出高度相关。

在内部，我们主要通过钻机和卡车运输时间来衡量油井维修作业的活动水平。一般来说，随着E&P公司资本支出的增加，对我们服务的需求也会增加，导致钻井和卡车服务增加，工作时间增加。相反，当E&P公司的资本支出下降时，我们通常提供的钻井和卡车服务较少，这导致工作时间减少。

钻井平台活动主要发生在工作日的白天。因此，我们在“每个工作日”的基础上跟踪钻机活动。KEY每个季度的工作日(不包括国家节假日)如下表所示。我们的卡车运输活动往往是全天候进行的。因此，我们在“每个日历日”的基础上跟踪我们的卡车运输活动。下表显示了我们从2019年到2020年第一季度的季度钻机和卡车运输时间：

市场和商业状况以及未来的前景也是如此。

欧佩克与俄罗斯等非欧佩克产油国争夺原油市场份额，以及全球冠状病毒大流行，同时增加了供应，将石油和天然气的需求降至历史低位。史无前例的全球健康和经济危机导致的石油需求和价格暴跌，对我们的服务需求和我们可以收取的服务价格产生了不利影响。我们未来的业绩受到冠状病毒大流行和相关经济衰退影响的程度将取决于各种我们无法控制的因素和后果，例如大流行的持续时间和范围、企业和政府针对大流行采取的额外行动，以及抗击病毒的反应速度和有效性。冠状病毒也可能以一种目前未知或我们目前不认为对我们的业务构成重大风险的方式对我们的业绩产生不利影响。有关更多细节，请参阅本报告第II部分第1A项中的风险因素以及我们之前在我们的2019年中期报告10-K表格中披露的风险因素。

我们在2019年经历了对我们服务的需求下滑，但这种下降在2020年有所增加。2020年3月开始的宏观经济事件导致我们的客户对2020年的资本支出计划进行了重大修订。我们预计，在可预见的未来，对我们服务的需求减少和定价压力将持续下去。截至本文件提交日期，我们对我们的客户何时恢复生产维护活动的可见性有限，但相信随着石油供应根据需求进行调整，以及我们的客户开始让油井恢复运转，随着正常维护工作的恢复，我们将看到活动有所恢复。

我们在2019年第四季度启动了一系列旨在节省现金和保护我们流动性的行动，这些行动一直持续到2020年第二季度，包括：完成对我们的资本结构的再融资，内部调整我们的业务，退出业务和领域，以专注于我们具有最佳竞争地位的某些市场，并已采取措施降低我们的间接成本，因为运营足迹减少了。我们仍然专注于最大限度地利用我们现有的设备群，但如果市场状况进一步下降，我们可能会进一步减少计划支出，推迟购买新设备或进行维护。此外，为了在冠状病毒之后保护我们的员工，我们已经采取措施，通过支持那些受影响的人，要求尽可能多的员工在家工作，以及监控那些不能这样做而被要求在工作的人，来保护我们的员工的安全。

鉴于上述宏观经济事件的动态性质，我们无法合理估计这些市场状况将存在的时间、它们对我们的业务、流动性、经营业绩、财务状况或随后任何复苏的时间的影响程度。

行动结果

下表显示了我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的综合运营结果(单位：千)：

    

综合运营业绩-截至2020年和2019年3月31日的三个月

营业收入

我们截至2020年3月31日的三个月的收入减少了3400万美元，降幅为31.1%，从截至2019年3月31日的三个月的1.093亿美元降至7530万美元，原因是我们客户的支出因油价下跌而减少。这些市场状况导致客户活动减少。此外，在2019年第四季度，该公司战略性地退出了一些非核心和表现不佳的地点。有关我们收入变化的更详细讨论，请参阅下面的“部门经营业绩-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月”。

直接运营费用

截至2020年3月31日的三个月，我们的直接运营费用减少了2650万美元，降至6170万美元(占收入的81.9%)，而截至2019年3月31日的三个月为8820万美元(占收入的80.7%)。这一减少主要是由于活动水平下降导致员工薪酬成本、燃料费用以及维修和维护费用减少所致。

折旧及摊销费用

在截至2020年3月31日的三个月里，折旧和摊销费用减少了410万美元，降幅为28.5%，降至1,020万美元，而截至2019年3月31日的三个月为1,430万美元。这一减少主要是由于某些资产全额折旧。

一般及行政费用

截至2020年3月31日的三个月，一般和行政费用减少了680万美元，降至1530万美元(占收入的20.3%)，而截至2019年3月31日的三个月为2210万美元(占收入的20.2%)。这一减少主要与430万美元的信贷有关，这与重组相关的一些应计专业费用的优惠以及由于人员编制减少而降低的员工补偿成本有关，但因保险索赔增加560万美元而被部分抵消。

资产减值

在截至2020年3月31日的三个月内，公司确认了4120万美元的资产减值。已确定流体管理服务和钓鱼及租赁服务的公允价值低于该等各自分部的账面价值。因此，我们在这些部门分别记录了1760万美元和2370万美元的减值。

利息支出，扣除资本化金额后的净额

截至2020年3月31日的三个月，利息支出减少100万美元，降幅11.0%，至820万美元，而2019年同期为920万美元。这一减少主要与新定期贷款安排要求的利息支付减少有关。

其他收入，净额

在截至2020年3月31日的三个月中，我们确认其他收入净额为40万美元，而截至2019年3月31日的三个月其他收入净额为110万美元。

下表汇总了其他收入的组成部分，所示期间的净额(以千为单位)：

债务重组收益

在截至2020年3月31日的三个月内，公司确认了与最近的公司债务重组相关的1.706亿美元的收益。有关我们与重组相关的新的定期贷款安排和新的ABL贷款安排的更多信息，请参阅“附注1.一般”和“附注7.长期债务”以了解更多信息。

所得税优惠

截至2020年3月31日的三个月，我们录得所得税支出70万美元，税前亏损1.097亿美元，而2019年同期税前亏损2340万美元，所得税支出不到10万美元。截至2020年3月31日的三个月，我们的有效税率为0.7%，而截至2019年3月31日的三个月的有效税率为(0.2%)。由于一系列因素，我们的有效税率与适用的美国法定税率21%有所不同，包括具有不同法定税率的美国征税管辖区之间的损益组合、永久性差异的影响以及其他税收调整，如递延税项资产的估值免税额。

部门经营业绩-截至2020年和2019年3月31日的三个月

下表显示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月我们每个细分市场的运营结果(以千为单位)：

钻井平台服务

截至2020年3月31日的三个月，我们钻井服务部门的收入减少了1710万美元，降幅为26.3%，降至4790万美元，而截至2019年3月31日的三个月为6500万美元。这一部分的减少主要是由于油价下跌导致我们客户的支出减少。这些市场状况导致客户活动减少。此外，在2019年第四季度，该公司战略性地退出了一些非核心和表现不佳的地点，导致收入减少了940万美元。

截至2020年3月31日的三个月，我们钻井服务部门的运营费用为4460万美元，与2019年同期的6060万美元相比，减少了1600万美元，降幅为26.4%。这一减少主要是由于员工薪酬成本下降、活动水平下降导致的设备费用以及折旧费用和出售资产收益的减少。

钓鱼和租赁服务

截至2020年3月31日的三个月，我们渔业和租赁服务部门的收入减少了500万美元，降幅为34.2%，降至960万美元，而截至2019年3月31日的三个月为1460万美元。这一部门的减少主要是因为我们的客户在油气井钻探和完井方面的支出因油价下降而减少。这些市场状况导致客户活动减少。

截至2020年3月31日的三个月，我们渔业和租赁服务部门的运营费用为2930万美元，与2019年同期的1570万美元相比增加了1360万美元，增幅为86.8%。这一增长主要是由于1760万美元的资产减值，部分原因是由于活动水平下降和折旧费用减少导致员工薪酬成本下降。

连续油管服务

截至2020年3月31日的三个月，我们连续油管服务部门的收入减少了580万美元，降幅为54.7%，而截至2019年3月31日的三个月为1,070万美元。这一部门的减少主要是由于我们的客户在油气井钻探和完井方面的支出减少，这是由于油价下降和竞争加剧所致。这些市场状况导致客户活动减少，我们的服务价格降低。此外，在2019年第四季度，该公司战略性地退出了一些非核心和表现不佳的地点，导致收入减少了250万美元。

截至2020年3月31日的三个月，我们连续油管服务部门的运营费用为580万美元，与2019年同期的1280万美元相比，减少了700万美元，降幅为54.8%。这一减少主要是由于活动水平下降导致员工薪酬成本、燃料费用以及维修和维护费用减少所致。

流体管理服务

在截至2020年3月31日的三个月里，我们流体管理服务部门的收入减少了600万美元，降幅为31.7%，降至1300万美元，而截至2019年3月31日的三个月为1900万美元。这一部门的减少主要是因为我们的客户在油气井钻探和完井方面的支出因油价下降而减少。这些市场状况导致客户活动减少。此外，在2019年第四季度，该公司战略性地退出了一些非核心和表现不佳的地点，导致收入减少了240万美元。

截至2020年3月31日的三个月，我们流体管理服务部门的运营费用为3680万美元，与2019年同期的1890万美元相比增加了1800万美元，增幅为95.1%。这一增长主要是由于资产减值2370万美元，部分原因是由于活动水平下降和折旧费用减少，员工薪酬成本、燃料费用以及维修和维护费用减少。

功能支持

截至2020年3月31日的三个月，功能支持的运营费用(即与管理我们报告部门相关的费用)增加了480万美元，增幅为28.8%，达到1180万美元(占合并收入的15.7%)，而2019年同期为1660万美元(占合并收入的15.2%)。这一减少主要与430万美元的信贷有关，这与重组相关的一些应计专业费用的优惠以及由于人员编制减少而降低的员工补偿成本有关，但因保险索赔增加560万美元而被部分抵消。

流动性和资本资源

自2020年3月6日起，我们完成了资本结构和债务的重组，其中包括，将未偿债务从2019年12月31日的2.419亿美元减少到重组结束时的5120万美元。有关重组的更多信息，请参见上面的“--重组和反向股票拆分”。

我们需要资本为我们的持续运营提供资金，包括我们现有机队和设备的维护支出、有机增长计划、投资和收购、我们的偿债支付和其他义务。我们业务的资金包括我们内部产生的运营现金流、目前的现金储备、新ABL贷款下的可获得性和出售资产的收益，以满足我们当前和未来业务的现金需求、预算资本支出、偿债和其他义务。

上文“财务报表”中“附注1.一般市场情况、冠状病毒和持续经营”以及“市场和业务情况及展望”中讨论的条件和事件对石油和天然气的需求以及我们的服务产生了不利影响。这场史无前例的全球健康和经济危机造成的石油需求暴跌，加上石油供应过剩，已经并有可能继续对我们的服务需求和我们可以收取的服务价格产生实质性的不利影响。客户对我们服务需求的下降已经并可能继续对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

石油和天然气价格的下跌对我们的客户造成了不利影响，并导致我们一些客户的信誉下降。因此，我们的坏账准备占应收账款的百分比增加了。

到目前为止，该公司已经加强了与运营、一般和行政费用相关的成本控制措施，以优化这段时间的成本，目标是确保利润率保持不变，并加大努力改善营运资本，直到客户支出增加。

由于未来石油和天然气价格的不确定性，以及冠状病毒大流行将对我们的运营结果和财务状况产生的影响，该公司能否继续经营下去存在很大的疑问。管理层已根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制该等综合简明财务报表，该等财务报表预期资产将在正常业务过程中变现，负债将在到期时清偿。该等综合简明财务报表并不反映在本公司无法在正常经营过程中变现其资产及清偿其负债时所需的资产及负债账面值调整，以及所报告的收入及开支及资产负债表分类。这种调整可能是实质性的，对公司的财务业绩不利。

当前的财务状况和流动性

截至2020年3月31日，我们的总流动资金为3580万美元，其中包括2560万美元的现金和现金等价物，以及我们ABL贷款机制下可用的1020万美元的借款能力。截至2020年4月30日，我们的总流动资金为3620万美元，其中包括2610万美元的现金和现金等价物，以及我们ABL贷款机制下可用的1010万美元的借款能力。截至2019年12月31日，在重组之前，我们拥有1440万美元的现金和现金等价物。截至2019年12月31日，我们无法在ABL贷款下借入任何金额，我们的ABL贷款下有2400万美元的借款能力。

截至2020年3月31日，我们的营运资本为2670万美元，而截至2019年12月31日，我们的营运资本为70万美元。我们的营运资本比上年末有所增加，主要是由于现金和现金等价物的增加以及应计利息的减少，部分被应收账款和预付资产所抵消。截至2020年3月31日，我们没有未偿还的借款，未偿还的承诺信用证为3630万美元，在我们的ABL贷款下，740万美元作为额外抵押品记录在我们的资产负债表上的存款中。

下表汇总了我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的现金流(单位：千)：

截至2020年3月31日的三个月，运营活动中使用的现金为1840万美元，而截至2019年3月31日的三个月，运营活动中使用的现金为1130万美元。截至2020年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金主要是经非现金项目调整后的相关净亏损和应计利息的减少。截至2019年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金主要是经非现金项目调整后的相关净亏损和应计负债的减少。

截至2020年3月31日的三个月，投资活动提供的现金为110万美元，而截至2019年3月31日的三个月，投资活动使用的现金为270万美元。这些期间的现金流出包括资本支出。我们的资本支出主要用于持续维护我们的设备和增加新设备。这些期间的现金流入包括出售固定资产的收益。

截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为2850万美元，而截至2019年3月31日的三个月，融资活动使用的现金为60万美元。截至2020年3月31日的三个月的融资现金流入主要与长期债务收益有关。截至2019年3月31日的三个月，融资现金流出主要与偿还长期债务有关。

还本付息

截至2020年3月31日，我们定期贷款工具的年度债务到期日如下(以千为单位)：