美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
 
表格10-Q
 
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节发布的季度报告
 
截至2020年3月31日的季度
 
或
 
☐
根据1934年“证券交易法”第13节或第15(D)节提交的过渡报告
 
开始的过渡期* 至*
 
委托文件第001-34600号
 
Tenax 治疗公司.
(其章程中规定的注册人的确切名称)
 
特拉华州
 
26-2593535
(注册状态)
 
(国际税务局雇主身分证号码)
 
北卡罗来纳州莫里斯维尔490号套房科普利公园大道1号 27560
(主要执行机构地址)
 
(919) 855-2100
(注册人电话号码，含区号 )
 
根据该法第12(B)条注册的证券 ：
 
每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元
TENX
纳斯达克股票市场有限责任公司
 
用勾号 表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短的 期限内)提交了1934年证券交易所 法案第 节或15(D)节要求的所有报告，并且 (2)在过去 90天内一直遵守这样的备案要求。 是的：
 
勾选 标记表示注册人在过去12个月内(或注册人被要求提交此类 文件的 较短时间内)是否以电子方式提交了 根据S-T法规第405条 要求提交的每个 互动数据文件。 是， 不是☐。
 
用复选标记 标记注册人是大型加速申请者、 加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅Exchange 法案规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速 申报公司”、“较小的报告公司”和 “新兴成长型公司”的定义。
 
 
大型加速文件服务器
☐
 
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
 
较小的报告公司
新兴成长型公司
☐
 
 
 
 
如果是 新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
 
用复选标记 表示注册人是否是空壳公司(根据交易法规则 12b-2的定义)。 ☐表示是， 表示不是。
 
截至2020年5月11日，注册人已发行普通股9,218,556股 。
 

 
 
 
目录
 
 
 
页
第一部分财务信息
 
第1项。
精简合并财务报表
2
 
截至2020年3月31日的简明合并资产负债表 (未经审计)和2019年12月31日
2
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月简明综合综合损失表(未经审计)
3
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月的股东权益简明合并报表 (未经审计)
4
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三个月现金流量简明合并报表(未经审计)
5
 
简明合并财务报表附注 (未经审计)
6
第2项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
16
第3项。
关于市场风险的定量和定性披露
22
第4项。
控制和程序
22
 
 
 
第二部分：其他信息
 
第1项。
法律诉讼
23
第1a项。
风险因素
23
第6项。
个展品
24
 
 
 
第一部分-财务 信息
 
项目1.第一项
精简 合并财务报表
 
Tenax治疗公司
 
精简合并资产负债表
 
 
 
三月 三十一号，
2020
 
 
十二月 三十一，
2019
 
 
 
(未经审计)
 
 
 
 
资产
 
 
 
 
 
 
当前 资产
 
 
 
 
 
 
现金 和现金等价物
 $4,358,679 
 $4,905,993 
有价证券 有价证券
  498,535 
  493,884 
预付 费用
  941,144 
  780,952 
流动资产合计
  5,798,358 
  6,180,829 
使用资产的权利
  142,607 
  169,448 
财产 和设备，净额
  5,446 
  6,559 
其他 资产
  8,435 
  8,435 
总资产
 $5,954,846 
 $6,365,271 
 
    
    
负债和股东权益
    
    
流动负债
    
    
应付帐款
 $1,805,926 
 $1,661,054 
应计负债
  699,525 
  871,341 
流动负债合计
  2,505,451 
  2,532,395 
租赁 责任
  30,743 
  60,379 
总负债
  2,536,194 
  2,592,774 
 
    
    
 
    
    
承付款 和或有事项；见附注6
    
    
股东权益
    
    
优先股 未指定、授权的9,999,790股；见附注 7
    
    
*系列 A优先股，票面价值0.0001美元，分别已发行和已发行210股和 38,606股
  - 
  4 
普通股，每股面值0.0001美元；授权400,000,000股；已发行和 已发行分别为8,008,243股和6,741,860股
  801 
  674 
追加 实收资本
  242,242,095 
  239,939,797 
累计 其他综合(亏损)收益
  (1,164)
  458 
累计 赤字
  (238,823,080)
  (236,168,436)
股东权益合计
  3,418,652 
  3,772,497 
负债和股东权益合计
 $5,954,846 
 $6,365,271 
 
附注 是这些精简 合并财务报表的组成部分。
 
 
2
 
 
Tenax治疗公司
 
综合损失压缩合并报表
 
 
 
截至3月31日的三个月 个月，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
(未经审计)
 
 
*(未经审计)
 
运营费用
 
 
 
 
 
 
常规 和管理
 $1,322,959 
 $1,179,009 
研究和开发
  1,342,526 
  482,767 
运营费用合计
  2,665,485 
  1,661,776 
 
    
    
净营业亏损
  2,665,485 
  1,661,776 
 
    
    
其他 收入，净额
  (10,841)
  (44,331)
净亏损
 $2,654,644 
 $1,617,445 
 
    
    
有价证券的未实现亏损(收益)
  1,622 
  (1,289)
合计 综合损失
 $2,656,266 
 $1,616,156 
 
    
    
每股基本和摊薄净亏损
 $(0.38)
 $(0.33)
加权 已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股的平均数
  6,974,387 
  4,887,075 
 
附注 是这些精简 合并财务报表的组成部分。
 
 
3
 
 
Tenax治疗公司
 
股东权益简明合并报表
(未审核)
 
 
优先股 股
 
 
普通股 股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股份数量
 
 
金额：
 
 
股份数量 ：
 
 
金额：
 
 
额外 实收资本：
 
 
累计 其他综合损益
 
 
累计 赤字
 
 
股东权益总额
 
2018年12月31日的余额
  2,854,593 
 $285 
  3,792,249 
 $379 
 $239,572,094 
 $516 
 $(227,801,743)
 $11,771,531 
期权和已发行限制性股票的薪酬
    
    
  12,195 
  1 
  60,294 
    
    
  60,295 
为可转换优先股发行的普通股
  (2,299,990)
  (230)
  2,299,990 
  230 
    
    
    
  - 
行使 权证
    
    
  50,000 
  5 
  96,495 
    
    
  96,500 
采用 ASC主题842：租赁
    
    
    
    
    
    
  27,670 
  27,670 
有价证券的未实现收益
    
    
    
    
    
  1,289 
    
  1,289 
净亏损
    
    
    
    
    
    
  (1,617,445)
  (1,617,445)
2019年3月31日的余额 31
  554,603 
 $55 
  6,154,434 
 $615 
 $239,728,883 
 $1,805 
 $(229,391,518)
 $10,339,840 
 
    
    
    
    
    
    
    
    
 
    
    
    
    
    
    
    
    
2019年12月31日的余额
  38,606 
 $4 
  6,741,860 
 $674 
 $239,939,797 
 $458 
 $(236,168,436)
 $3,772,497 
出售普通股 和预融资权证，扣除发售成本
    
    
  750,000 
  75 
  2,129,930 
    
    
  2,130,005 
发放期权的薪酬
    
    
    
    
  72,376 
    
    
  72,376 
为提供的服务发行普通股
    
    
  77,987 
  8 
  99,992 
    
    
  100,000 
为可转换优先股发行的普通股
  (38,396)
  (4)
  38,396 
  4 
    
    
    
  - 
行使 权证
    
    
  400,000 
  40 
  - 
    
    
  40 
有价证券未实现亏损
    
    
    
    
    
  (1,622)
    
  (1,622)
净亏损
    
    
    
    
    
    
  (2,654,644)
  (2,654,644)
2020年3月31日的余额
  210 
 $- 
  8,008,243 
 $801 
 $242,242,095 
 $(1,164)
 $(238,823,080)
 $3,418,652 
 
附注 是这些精简 合并财务报表的组成部分。
 
 
4
 
 
Tenax治疗公司
 
简明合并现金流量表
 
 
 
截至3月31日的三个月 个月，
 
 
 
2020 
 
 
2019 
 
 
 
*(未经审计)
 
 
*(未经审计)
 
来自经营活动的现金流
 
 
 
 
 
 
净亏损
 $(2,654,644)
 $(1,617,445)
调整 ，将净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对
    
    
折旧 和摊销
  1,113 
  1,114 
使用权资产摊销
  26,841 
  24,823 
财产和设备处置损失
  - 
  522 
发行 和授予补偿股票期权和认股权证
  72,376 
  60,295 
为所提供的服务发行普通股
  25,000 
  - 
有价证券溢价摊销
  58 
  (475)
经营性资产和负债变动
    
    
应收账款、预付费用和其他资产
  (85,192)
  91,157 
应付账款和应计负债
  (26,945)
  (668,915)
租赁责任的长期部分
  (29,636)
  (23,887)
净额 经营活动中使用的现金
  (2,671,029)
  (2,132,811)
 
    
    
投资活动产生的现金流
    
    
购买 有价证券
  (146,298)
  (70,231)
销售有价证券
  139,968 
  65,000 
购买 房产和设备
  - 
  (3,574)
净额 用于投资活动的现金
  (6,330)
  (8,805)
 
    
    
融资活动产生的现金流
    
    
发行普通股和预筹资权证的收益 ，扣除发行成本
  2,130,005 
  - 
行使认股权证所得收益
  40 
  96,500 
净额 融资活动提供的现金
  2,130,045 
  96,500 
 
    
    
现金和现金等价物净额 变化
  (547,314)
  (2,045,116)
期初现金 和现金等价物
  4,905,993 
  12,367,321 
现金 和现金等价物，期末
 $4,358,679 
 $10,322,205 
 
附注 是这些精简 合并财务报表的组成部分。
 
 
5
 
 
Tenax治疗公司
 
精简合并财务报表附注
(未审核)
 
 
注1.业务说明
 
Tenax 治疗公司(“公司”)最初 是1967年在新泽西州成立的一家公司，名称为Rudmer， David&Associates，Inc.，后来将其 名称改为合成血液国际公司。2008年6月17日， 合成血液国际公司的股东批准了2008年4月28日合成血液国际公司与特拉华州公司氧气生物治疗公司之间的 协议和合并计划。氧气生物治疗公司由合成血液国际于2008年4月17日成立，以参与 合并，目的是将合成血液国际公司的注册地从新泽西州变更为特拉华州。 已向新泽西州和 特拉华州提交合并证书，合并于2008年6月30日生效。根据 合并计划，氧气生物治疗公司是幸存的 公司，2008年6月30日发行的合成血液国际普通股 每股转换为氧气生物治疗公司普通股 一股。2014年9月19日， 公司更名为Tenax治疗公司。
 
2013年10月18日，本公司创建了一家全资子公司， 特拉华州公司Life Newco，Inc.(“Life Newco”)，根据公司于2013年10月21日签订的资产 购买协议(“资产 购买协议”)，收购特拉华州公司Phyxius Pharma，Inc.(“Phyxius”)的某些资产。 如下面附注5进一步讨论的，2013年11月13日，根据 资产购买协议的条款和条件，Life Newco收购了某些资产， 包括授予Life Newco独家许可证、 可再许可开发和商业化含有左西孟丹的药物 产品、在美国和加拿大用于输液/5毫升药瓶的浓缩液2.5毫克/毫升和 。
 
备注2.重要会计政策摘要
 
演示基础
 
随附的未经审计的简明合并财务报表 包括公平列报这些 财务报表所需的所有调整(包括正常调整和 经常性调整)。2019年12月31日的简明综合资产负债表来源于公司截至2019年12月31日的 Form 10-K年报中包含的经审计的 综合财务报表。脚注 根据美国公认的会计原则(GAAP) 编制的财务报表中通常包含的某些披露已根据证券和交易委员会(SEC)规则和条例S-X第8条进行了浓缩或省略 。 截至2020年3月31日的三个月期间的经营业绩 不一定代表全年或任何其他未来的业绩 因此，建议将这些简明的 综合财务报表与 公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的 综合财务报表及其附注一并阅读。
 
持续经营
 
管理层 相信随附的简明综合财务报表 是按照公认会计准则编制的， 考虑将公司作为持续经营企业继续经营。 公司在2020年3月31日和2019年12月31日的累计亏损分别为238,823,080美元和236,168,436美元，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内， 运营中使用的现金分别为2,671,029美元和2,132,811美元。该公司需要 大量额外资金才能完成临床试验并寻求 监管批准。管理层正在积极寻求额外的 股权和/或债务融资来源；但是， 不能保证会有任何额外的资金 可用。
 
鉴于上述情况 在随附的2020年3月31日资产负债表中显示的已记录资产金额的大部分 能否收回取决于 公司的持续运营，而这又取决于本公司 持续满足其融资需求的能力、 维持当前融资以及从未来运营中产生现金的能力 。 资产负债表 资产负债表中记录的大部分资产的可回收性取决于 公司的持续运营，而公司的持续运营又取决于公司 持续满足其融资需求的能力、 维持当前融资以及从未来运营中产生现金的能力。除其他因素外，这些因素使人对公司是否有能力继续经营产生了极大的怀疑。 简明合并财务报表不包括与 记录的资产金额或金额的可回收性和分类以及负债分类有关的任何 调整，如果公司无法继续 生存，这些调整可能是必要的。
 
使用预估
 
在 准备未审核的在简明合并财务报表中，管理层需要作出估计和 假设，以影响资产和负债的报告金额、 的或有资产和负债的披露、 未经审计的简明综合财务报表的日期 以及 报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计值不同 且所展示的中期运营结果不一定 代表全年的预期结果 。
 
管理层在 持续的基础上审查其评估，以确保 这些评估适当地反映了 公司业务的变化和 可用的新信息。如果 管理层用来做出这些估计的历史经验和其他因素不能合理反映未来的 活动，公司的运营结果和财务 状况可能会受到重大影响。
 
 
6
 
 
合并原则
 
随附的 精简 合并财务报表包括公司和人寿的账户和 交易 Newco。所有公司间物料交易和余额均已 在合并中冲销。
 
流动性和管理计划
 
于2020年3月31日，公司的现金及现金等价物(包括其有价证券的公允价值)约为490万美元。在截至2020年3月31日的三个月中，该公司使用了270万美元的现金 用于经营活动，股东权益为340万美元，而2019年12月31日为380万美元。
 
公司预计将继续产生与 开发用于肺动脉高压的左西孟丹和其他 潜在适应症相关的费用，以及确定和开发其他 潜在候选产品的费用。基于其于2020年3月31日的资源，本公司相信其有足够的资本 为其计划中的运营提供资金，直至2020年第三季度 。但是，公司将需要大量额外的 资金，以便为超出此期限的运营提供资金，并在此之后 ，直到其能够实现盈利(如果有的话)。公司 取决于其通过各种 潜在来源(如股权和债务融资)筹集额外资金的能力，或将其候选产品 授权给另一家制药公司的能力。 公司将继续通过手头现金和 类似于前述的资金来源为运营提供资金。 公司不能保证能够获得此类 额外融资，或者如果可用，也不能保证 资金足以满足其需求。
 
冠状病毒在全球范围内的持续传播可能会对公司留住主要调查人员和现场 员工的能力产生不利影响。 作为医疗保健提供者，如果地理位置发生疫情，他们可能会更多地接触到冠状病毒。此外，如果隔离或旅行限制 阻碍移动或中断医疗服务，或者如果他们自身感染了冠状病毒，这会推迟 公司完成其第二阶段临床试验或 发布临床试验结果，则这些调查人员和现场工作人员中的一些人可能无法遵守 临床试验方案。 如果隔离或旅行限制 阻碍了移动或中断了医疗服务，或者如果他们自己感染了冠状病毒， 公司将无法完成其第二阶段临床试验或 公布临床试验结果。
 
如果公司通过发行普通股或其他可转换或可交换的证券来筹集额外资金 换取普通股 ，股东将遭受稀释， 这可能会很严重。如果公司通过债务融资筹集 额外资本，公司可能会发生 巨额利息支出，并受 相关交易文档中的条款约束，这些条款可能会影响公司开展业务的方式 。如果 公司通过协作和许可安排筹集额外资金 ，则可能需要放弃对其 技术或候选产品的某些权利，或按 可能对公司不利的条款授予许可证。
 
上述任何一项或 所有内容可能会对 公司的业务和财务业绩产生重大不利影响.
 
每股净亏损
 
不包括反稀释证券的基本 每股净亏损是 通过将净亏损除以该特定期间已发行的 普通股的加权平均数计算得出的。相比之下， 稀释每股净亏损考虑了 其他股本工具可能发生的潜在稀释，这将增加 普通股的流通股总数。此类金额 包括根据已发行期权潜在发行的股票、 限制性股票和认股权证。
 
下列未偿还期权、认股权证和限制性股票 不计入所述期间的每股基本和稀释后净亏损 ，因为计入它们会 产生反稀释效果。
 
 
 
截至3月31日的三个月 个月，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
认股权证 购买普通股
  14,362,007 
  10,640,718 
购买普通股的选项
  581,694 
  241,735 
可转换 已发行优先股
  210 
  554,603 
 
 
7
 
 
租约
 
公司确定安排在开始时是否包括租赁。 经营租赁包括在公司精简合并资产负债表中的经营租赁使用权 资产、其他流动负债和长期租赁负债 。 使用权资产代表公司在租赁期内使用 标的资产的权利，租赁负债代表 公司因租赁而支付租赁款项的义务经营租赁使用权资产和负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值 确认。在确定租赁付款的净现值 时，公司根据租赁 开始日的信息使用递增的 借款利率。经营租赁使用权资产还 包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。 公司的租赁可能包括延长或终止 租赁的选项，这些选项包括在 合理确定公司将行使任何此类选项时包含在租赁期限中。 租赁费用在 预期租赁期限内以直线方式确认。本公司已选择将初始期限不超过12个月的租赁 计入之前的 经营租赁指导，根据该指导，公司将 在 经营合并报表和 租赁期限内的综合亏损中以直线方式确认这些租赁付款。
 
最近的会计声明
 
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了旨在 简化所得税会计的会计准则。它删除了主题740(所得税)中一般原则的某些例外 ，并修订了 现有指南，以提高应用的一致性。本指南 在财年有效，允许在这些 财年内的过渡期内，从2020年12月15日之后开始提前采用 。公司目前正在评估此标准， 但不认为采用新的指导方针会 对其合并财务报表 产生实质性影响。
 
2016年6月，FASB发布了一项会计准则，对未通过 净收益按公允价值核算的某些金融 工具的信贷损失进行了 计量和报告。本标准要求信贷损失作为可供出售 债务证券的 拨备而不是减记，并将在2023年1月1日开始的中期和年度 报告期内生效，并允许提前 采用。本指南的某些部分将使用修改后的回溯性方法 ，而指南的其他部分将使用前瞻性方法 。 公司认为采用此标准不会对其合并财务报表和 相关披露产生 实质性影响。
 
附注 3.公允价值
 
公司根据会计准则 编纂(“ASC”)820公允价值计量确定其金融资产和负债的公允价值。 公司的资产负债表包括以下金融 工具：现金和现金等价物、有价证券投资和认股权证负债。由于该等 票据的短期性质，本公司认为其现金及现金等价物的 账面值约为 公允价值。
 
公允价值计量会计 涉及公允 价值的单一定义，以及计量公允价值的概念框架， 公允价值定义为“在计量 日在市场参与者之间进行 有序交易时 出售资产或支付转移负债的价格。”公允价值计量层次结构由三个 级别组成：
 
级别 一级
相同资产或负债的活跃市场报价 市场价格 ；
 
二级
直接或间接可观察到的第一级输入以外的 输入 ；以及
 
三级
不可观察的 使用评估和假设开发的输入，这些评估和假设是由报告实体开发的，反映了市场参与者将使用的那些假设 。
 
公司应用的估值技术(1)更多地依赖可观察到的投入，较少依赖不可观察的 投入，(2)与市场法、 收益法和/或成本法一致，并在公司的 中增加了公允价值计量的 披露精简合并财务报表 。
 
有价证券投资
 
公司将其所有投资归类为可供出售。 投资的未实现损益在 综合收益/(亏损)中确认，除非 认为未实现的亏损不是暂时性的，在这种情况下，未实现的 损失计入运营。本公司定期检讨其 投资，但公允价值暂时跌至低于 成本基础及当事件或环境变化显示 资产账面值可能无法收回时除外。 公司认为个别未实现亏损是 主要由利率变化引起的暂时性下降。 已实现损益反映在 c年度的其他收入中浓缩综合 综合损失表，采用 特定识别方法确定，交易按 结算日期记录。购买日期为 的原始到期日超过3个月，且在资产负债表日起12个月或以下到期的投资被归类为流动投资。 自资产负债表 日起到期日超过12个月的投资被归类为长期投资。截至2020年3月31日，本公司 相信其投资成本在所有 重要方面都是可以收回的。
 
 
8
 
 
下表按类型汇总了公司 投资的公允价值。在GAAP定义的公允价值层次中， 公司固定收益投资的估计公允价值被归类为第2级 。这些公允价值 是从使用第 2级输入的独立定价服务获得的：
 
 
 
2020年3月31日
 
 
 
摊销成本
 
 
应计 利息
 
 
毛利 未实现收益
 
 
未实现亏损总额
 
 
估计 公允价值
 
公司 债务证券
 $496,101 
 $3,596 
 $424 
 $(1,586)
 $498,535 
总投资
 $496,101 
 $3,596 
 $424 
 $(1,586)
 $498,535 
 
截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司所有 投资的计划到期日均不到一年 。
 
下表汇总了截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债信息：
 
 
 
 
 
 
*公允 报告日期的价值计量使用
 
 
 
截止日期余额
2020年3月31日
 
 
*相同证券的活跃市场报价 (第1级)
 
 
重要的 其他可观察到的输入(第2级)
 
 
重要的 不可观察的输入(第3级)
 
当前 资产
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金 和现金等价物
 $4,358,679 
 $4,358,679 
 $- 
 $- 
有价证券 有价证券
 $498,535 
 $- 
 $498,535 
 $- 
 
 
 
 
 
 
*公允 报告日期的价值计量使用
 
 
 
截止日期余额
2019年12月31日
 
 
*相同证券的活跃市场报价 (第1级)
 
 
重要的 其他可观察到的输入(第2级)
 
 
重要的 不可观察的输入(第3级)
 
当前 资产
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金 和现金等价物
 $4,905,993 
 $4,905,993 
 $- 
 $- 
有价证券 有价证券
 $493,884 
 $- 
 $493,884 
 $- 
 
截至2020年3月31日的三个月内，各级别之间没有重大调动。
 
附注4.资产负债表组成部分
 
财产和设备，净值
 
截至2020年3月31日和2019年12月31日，物业 和设备由以下内容组成：
 
 
 
三月 三十一号，
2020
 
 
十二月 三十一，
2019
 
办公室 家具和固定装置
 $57,951 
 $130,192 
计算机 设备和软件
  22,280 
  80,669 
  
  80,231 
  210,861 
减去： 累计折旧
  (74,785)
  (204,302)
  
 $5,446 
 $6,559 
 
截至 2020和2019年3月31日的三个月，折旧 每个月的费用约为1,100美元。
 
 
9
 
 
应计负债
 
截至2020年3月31日和 2019年12月31日的应计负债包括以下内容：
 
 
 
三月 三十一号，
2020
 
 
十二月 三十一，
2019
 
运营成本
 $503,023 
 $426,115 
租赁 责任
  114,350 
  111,353 
员工 相关
  82,152 
  333,873 
  
 $699,525 
 $871,341 
 
注5.租赁
 
2011年1月，本公司与ConCourse Associates，LLC签订了位于北卡罗来纳州莫里斯维尔(Morrisville)的办公设施租赁(以下简称租赁)。 租赁于2015年8月修订，将5954 平方英尺的租金期限延长。当前租期从2016年3月1日开始 ，持续64个月至2021年9月30日。租金支付 于2016年7月1日开始，为期4个月 租金减免期结束。*公司有两个五年期选项 延长租赁，如果没有 额外空间(“扩展空间”)，则有在初始期限开始后36个月终止租赁的一次性选项 ；(C)如果没有可用的 额外空间(“扩展空间”)，公司有两个五年期选项 可以延长租赁期限 ，如果没有额外空间(“扩展空间”)，则可以在初始期限开始后的36个月内一次性终止租赁； 在确定 租约的使用权资产或租赁负债时， 没有考虑这些可选期间，因为公司认为不能合理确定 它将行使任何此类选择权。此外，租约还规定，公司有义务向房东支付某些 可变成本，包括税款和运营费用。公司 还有权优先租赁不少于1,000平方英尺的扩展空间，因为该额外空间在租赁的初始期限 的剩余时间内变得 可供使用，租金与当前的 平方英尺相同，从获得扩展空间开始之日起延长60个额外 月的租期。 租期从开始获得扩展空间之日起延长60个月。 租期从开始获得扩展空间之日起延长60个月。
 
公司根据ASC 842对其与 客户和供应商的其他合同进行了评估，并确定 除上述租赁外， 公司的所有合同均不包含租赁。
 
我们租赁负债的 资产负债表分类如下 ：
 
 
 
三月 三十一号，
2020
 
 
十二月 三十一，
2019
 
应计负债中包含的当期 部分
 $114,350 
 $111,353 
长期租赁责任
  30,743 
  60,379 
  
 $145,093 
 $171,732 
 
截至2020年3月31日，我们的经营租赁负债到期日 如下：
 
截至12月31日的一年，
 
 
 
2020
 $91,185 
2021
  61,803 
租赁支付总额
 $152,988 
减去： 计入利息
  (7,895)
经营租赁负债
 $145,093 
 
 
运营 租赁负债基于剩余租赁期内 剩余租赁付款的净现值。在 确定租赁付款现值时，公司使用 基于租赁开始日可用信息的递增借款利率 。截至2020年3月31日，剩余 租赁期为1.25年，用于确定 经营租赁负债的贴现率为8.0%。在截至2020年3月31日的三个月中，公司支付了30,550美元的总租赁费用， 包括651美元的公共区域维护费。
 
 
10
 
 
附注6.承诺和或有事项
 
Simdax许可协议
 
2013年11月13日，本公司通过其 全资子公司Life Newco收购了 Phyxius与根据芬兰法律注册成立的全球医疗保健公司Orion Corporation 于2013年9月20日签订的特定许可协议( “许可”)，以及 Phyxius与Orion之间于2013年10月15日签署的 Phyxius与Orion之间的该特定附函。本许可证授予公司在美国和加拿大( “地区”)开发和 开发和 商业化含有左西孟旦的药品( “产品”)的独家、可再许可的权利。*根据 许可证，公司必须使用Orion的 “Simdax®”商标将 产品商业化。此外，许可证还授予公司优先商业化的权利 剂量或适应症，即 系列延伸产品。Orion在本许可证下的持续角色 包括再许可批准、作为唯一的 制造来源、持有在区域内实施 知识产权的第一权利，以及某些 监管参与权。此外， 公司必须向Orion回授广泛的非独家许可，以 获得与公司根据以下条款开发的产品相关的任何专利或临床试验数据 但是，许可证将在领土内每个国家 的十五年期限结束后继续 ，直到Orion在该国家/地区的产品专利权 到期。
 
根据许可证条款，公司向Orion支付了 不可退还的预付款，金额为100万美元 。许可证还包括以下 开发里程碑，公司应在适用的里程碑事件发生后不迟于二十八(28) 天内向Orion支付 不可退还的款项：(I)在FDA批准后 200万美元，包括 在美国开发和/或商业化产品；以及 (Ii)加拿大监管部门批准 产品后的100万美元。一旦商业化，公司有义务 向Orion 支付某些不可退还的商业化里程碑付款，总额最高可达1300万美元，这取决于在该地区实现的某些累计净销售额 。 公司还必须根据公司及其 分被许可人在区域内生产的产品的净销售额 支付Orion分级版税。许可证期限结束后，只要公司在 区域销售产品，公司 就必须根据产品在 区域的净销售额向Orion支付版税。
 
截至2020年3月31日，公司尚未达到任何发展 里程碑，因此未记录任何应付给Orion的 或有付款。
 
2019年6月，猎户座向本公司提出仲裁请求 寻求一份 声明，内容为正确解释许可证的第 行延长条款，以及此类 条款是否适用于Orion最近开发的左西孟丹的口服形式 。此外，Orion要求公司 偿还Orion与仲裁相关的所有法律费用。 公司提交了对仲裁请求的答复 ，拒绝了Orion关于口头构造不是许可证下的生产线延伸产品的立场，并要求Orion 偿还公司与 仲裁相关的所有法律费用。这件事的听证会于2020年4月7日和4月8日在 仲裁庭举行。最终的 裁决将于2020年5月31日或之前做出。
 
附注7.股东权益
 
优先股
 
根据本公司的公司注册证书， 董事会有权 规定在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股 每股面值0.0001美元的优先股 ， 不时确定每个此类系列的股票数量，并确定每个此类系列的股票的名称、权力、优先选项 和权利。 董事会有权在不采取进一步股东行动的情况下，规定在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股 ，每股面值0.0001美元的优先股， 不时确定每个此类系列的股票数量，并确定每个此类系列的股票的名称、权力、优先选项 和权利
 
A系列股票
 
2018年12月11日，公司完成了5,181,346股的承销发行 ，净收益约为900万美元。 每个单位包括(A)一股公司A系列可转换优先股 每股票面价值0.0001美元( “A系列股”)，(B)一份为期两年的认股权证，以1.93美元的行使价购买 一股普通股( “系列”以及(C)一份5年期认股权证， 以1.93美元 的行使价购买一股普通股(“第2系列认股权证”)。根据 ASC 480，受益 转换功能的估计公允价值1,800,016美元在截至2019年12月31日的年度确认为 A系列股票的当作股息。
 
 
11
 
 
下面的 表汇总了A系列股票的名称、权限、 优先选项和权利。
 
转换
受下述所有权限制的限制，A系列股票 可根据持有人的选择权随时转换为公司普通股的 股票，转换比率 通过将A系列股票的声明价值除以每股1.93美元的转换价格确定。在股票拆分、股票分红、 股票组合和类似的资本重组 交易的情况下，转换价格 可能会进行调整。
 
公司不会影响持有人不得将其持有的A系列股票 转换为 其持有的A系列股票 ，条件是该转换将导致持有人通过转换A系列股票或以其他方式 获得超过4.99% 的数量普通股的实益 所有权 (或在持有人于发行任何 股A系列股票之前选择时，为9.99%) 行使该权利后， 持有已发行的已发行普通股的 股份 的情况下，股东不得将其持有的A系列股票 转换为已发行普通股的 股 ，使其受益 拥有超过4.99% 的普通股所有权。
 
 
分红
 
如果公司为其普通股 股票支付股息，则A系列股票的持有人将有权 获得与 普通股支付的股息相同的 等值于 普通股的A系列股票股息。A系列股票将不再派发其他股息。
 
清算
公司清算、解散或清盘 在支付或拨备支付公司债务和其他 债务后，A系列股票的持有人 有权从公司可供 分配给其股东的资产中支付相当于如果A系列股票完全转换为普通股，普通股持有人将获得 普通股的金额，该金额将按平价支付 。 如果A系列股票全部转换为普通股，则A系列股票持有人将有权从公司可供 分配给其股东的资产中支付相当于 普通股持有人将获得的金额 ，该金额将按平价支付
 
 
投票权
A系列股票 通常没有投票权，但法律要求 ，并且需要当时已发行的A系列股票的 多数持有人同意才能 修改A系列股票的条款或采取 对A系列股票持有人的权利产生不利影响的其他行动除外。 法律要求 ，并且需要征得当时已发行的A系列股票的大多数持有人的同意才能 修改A系列股票的条款或采取其他行动 对A系列股票的持有者的权利造成不利影响 .
 
截至2019年12月31日，共有38,606股A系列股票已发行。在截至2020年3月31日的 三个月内，又有38,396股A系列股票被转换为38,396股普通股，截至2020年3月31日，已发行的A系列股票有210股 股 。
 
普通股
 
公司注册证书授权其发行面值0.0001美元的4亿股普通股。截至2020年3月31日和2019年12月31日，已发行和已发行普通股分别为8,008,243股和6,741,860股 。
 
2020年3月13日，本公司完成了向单一医疗保健机构投资者的登记直接发售 ， 以每股1.1651美元的收购价发行和出售750,000股普通股，以及 购买最多1,610,313股普通股的预资金权证，以每股预资金权证1.1650美元的购买 价格(相当于普通股的每股 股票发行价)，该公司完成了 向单一医疗保健机构投资者的登记直接发行 ， 发行和出售了750,000股普通股，收购价为 每股1.1651美元， 购买了最多1,610,313股普通股(相当于每股普通股的发行价毛收入 约275万美元，根据纳斯达克 规则按市场定价。此外，在同时定向增发中，公司 向投资者发行了未经登记的认股权证，购买最多 2,360,313股普通股。未登记认股权证 的行权价为每股1.04美元，行权期 自发行日起计，行权期为五年半 。扣除配售代理费和其他直接发售费用 后，此次发行的净收益约为212.5万美元。分配给 普通股、认股权证和预筹资权证的公允价值分别为50万美元、110万美元和110万美元。在截至2020年3月31日的期间内，已行使了400,000份 预资权证。
 
认股权证
 
2020年3月认股权证
 
作为2020年3月注册直接发售的一部分，本公司 发行了非注册认股权证，以购买其 普通股2,360,313股，行使价为每股1.04美元， 合同期限为五年半。 未注册认股权证是根据修订后的“1933年证券法”( “证券法”)第4(A)(2)节以私募方式发行的，并根据其颁布的法规D 发行，与认股权证相关的普通股股票一起，没有根据证券法或 适用的州证券法注册。根据ASC 480，这些 认股权证被归类为股权，在截至2020年3月31日的季度内，其约110万美元的相对公允价值确认为额外支付的 资本。估计公允价值是使用 Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型基于相关普通股在估值计量日的价值、权证的剩余 合同期限、无风险利率、 预期股息和 相关普通股价格的预期波动率。
 
服务授权证
 
关于上述2020年3月的发售， 公司发行了配售代理权证指定人 购买177,023股普通股，行使价为 $1.4564，合同期限为5年。根据 ASC 815，这些认股权证被归类为股权，其估计 公允价值66,201美元在截至2020年3月31日的季度确认为额外实缴资本 。估计公允价值使用 Black-Scholes期权定价模型确定，该模型基于标的 普通股在估值计量日的价值、权证的剩余 合同期限、无风险利率、预期 股息和标的 普通股价格的预期波动。
 
 
12
 
 
关于上述2020年3月的发行， 公司向其前承销商发行了认股权证，以每股1.4564美元的行使价购买 94,413股普通股，合同期限为5年。根据 ASC 815，本认股权证被归类为股权，其估计 公允价值35,308美元在截至2020年3月31日的季度确认为额外实缴资本 。估计公允价值使用 Black-Scholes期权定价模型确定，该模型基于标的 普通股在估值计量日的价值、权证的剩余 合同期限、无风险利率、预期 股息和标的 普通股价格的预期波动。
 
截至2020年3月31日，本公司有14,362,007份未结权证。 下表汇总了本公司截至2020年3月31日的三个月的权证活动 。
 
 
 
权证
 
 
加权平均 行权价
 
2019年12月31日未偿还的
  10,519,945 
 $1.94 
已发布
  4,242,062 
  0.67 
已行使
  (400,000)
  0.00 
2020年3月31日的未偿还
  14,362,007 
 $1.62 
 
2016股票激励计划
 
2016年6月，公司通过了《2016年股票激励计划》( 《2016计划》)。根据2016年计划，经董事会薪酬委员会 批准， 公司可以授予股票期权、股票增值权、 限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、 绩效单位、现金奖励或其他股票奖励。 2016年6月16日，本公司股东批准了 2016计划，并根据2016计划授权发行共计150,000股普通股 。2019年6月13日， 公司股东批准了对2016年计划的修正案 ，将根据2016年计划授权 发行的普通股数量从之前授权的 15万股增加到75万股。
 
下表汇总了截至2020年3月31日的三个月 2016计划下可供授予的股份：
 
 
 
可供 授予的股票
 
余额，截至2019年12月31日
  697,500 
授予 个选项
  (337,500)
余额，2020年3月31日
  360,000 
 
2016计划股票期权
 
根据2016计划授予的股票 期权可以是奖励股票 期权(“ISO”)，也可以是不合格股票期权 (“NSO”)。ISO只能授予员工。NSO 可授予员工、顾问和董事。2016计划下的股票 期权可以授予，期限最长为十年 ，价格不低于授予时的公平市价 。授予的股票期权通常在三到四年内授予 。
 
下表汇总了截至2020年3月31日的三个月的 2016计划下的未偿还股票期权：
 
 
 
未完成的选项
 
 
 
股份数量
 
 
加权平均行权价
 
2019年12月31日的余额
  52,500 
 $5.89 
授予 个选项
  337,500 
 $1.18 
2020年3月31日的余额
  390,000 
 $1.81 
 
 
公司使用Black-Scholes期权定价 模型计算授予日期公允价值，选择“直线”归因法 在 必需服务期内分配每个股票期权的薪酬成本。
 
公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，分别记录了这些股票期权授予的补偿费用为60,161美元和29,731美元。 2020和2019年3月31日。
 
截至2020年3月31日，2016计划下与非既得股票期权奖励相关的未确认补偿成本约为327,133美元 ，将在1.82 年的加权平均剩余归属期内以直线 方式确认。
 
 
13
 
 
公司使用以下假设来估计截至2020年3月31日的三个月根据2016计划授予的期权的公允价值 ：
 
 
 
三个月结束
2020年3月31日
 
无风险利率 (加权平均)
  1.03%
预期 波动率(加权平均)
  97.59%
预期 期限(以年为单位)
  7 
预期股息收益率
  0.00%
 
无风险银行利率
无风险利率假设基于美国财政部 票据，其期限与公司股票期权的预期期限 一致。
 
 
预期波动率
本公司普通股的 预期股价波动是通过检查其普通股在与 期权预期期限一致的期限内的历史波动性和 交易历史来确定的。
 
 
预期期限
股票期权的 预期期限代表股票期权预计将保持未偿还状态的加权平均 期限。它是根据公司授予股票期权的历史经验 计算得出的。
 
 
预期股息收益率
0%的预期股息率是基于公司的 历史记录和股息支出预期。本公司尚未 支付，预计近期 不会支付任何股息。
 
 
没收
股票 在截至2020年3月31日的三个月的运营报表中确认的补偿费用是基于最终预计将授予的奖励 ，并已因估计的 没收而减少。ASC 718要求在授予时对没收进行估计，如果 实际没收不同于这些估计，则在随后的时间段进行必要的修订。没收是根据公司的历史 经验进行 估计的。
 
1999修订的库存计划
 
2000年10月，公司通过了修订后的1999年股票计划，并于2008年6月17日重述(“1999年计划”)。 根据1999年计划，经董事会薪酬 委员会批准，公司可以在行使股票期权时授予股票 期权、限制性股票、股票增值权和普通股新股 。2014年3月13日， 公司股东批准了1999年 计划的修正案，将根据1999年计划授权发行的普通股 股票数量从之前批准的15,000股增加到200,000股 股。2015年9月15日，公司股东批准了对1999计划的额外 修订，将根据1999计划授权发行的普通股数量 从之前批准的200,000股增加到 总计250,000股。1999 计划已于2018年6月17日到期，在该日期之后， 该计划不能再提供新的拨款。但是，根据 1999计划授予的未到期奖励仍未到期，并受 1999计划条款的约束。
 
1999计划股票期权
 
根据1999计划授予的股票 期权可以是ISO或NSO。 ISO只能授予员工。NSO可以授予 名员工、顾问和董事。根据1999 计划授予的股票期权期限最长为十年，价格 不低于ISO的公允市值，不低于NSO的 公允市值的85%。授予的股票期权通常在一到六年内授予 。
 
下表汇总了截至2020年3月31日的三个月 1999计划下的未偿还股票期权：
 
 
 
未完成的 选项
 
 
 
股份数量
 
 
加权 平均行权价格
 
2019年12月31日的余额
  191,706 
 $93.40 
选项 已取消
  (12)
 $2,258.00 
2020年3月31日的余额
  191,694 
 $93.26 
 
 
 
14
 
 
公司使用Black-Scholes期权定价 模型计算授予日期公允价值，选择“直线”归因法 在 必需服务期内分配每个股票期权的薪酬成本。
 
本公司记录了这些股票期权的补偿费用 截至2019年3月31日的三个月，授予金额分别为12,215美元和30,564美元。 2020和2019年。
 
截至2020年3月31日，与非既得股票期权奖励相关的未确认补偿成本 约为26,488美元 将在加权 平均剩余0.61年内以直线方式确认。此外，还有 约590万美元的未确认薪酬成本 与受 绩效授予里程碑约束的非既得性股票期权奖励相关。截至2020年3月31日， 这些里程碑均未实现，将于2020年4月3日到期。
 
注8.后续事件
 
在2020年4月2日至2020年4月20日期间，公司 在 行使其已发行的预融资认股权证时收到121美元，并发行了1,210,313股普通股。截至2020年4月20日，没有未偿还的预融资权证。
 
2020年4月30日，根据美国小企业管理局(SBA)管理的 冠状病毒援助、救济和 经济安全法案(“CARE法案”)下的 Paycheck保护计划，公司获得了一笔贷款。本金244,657美元 (“购买力平价贷款”)由第一地平线银行 (“贷款人”)根据 公司发行的本票(“票据”)支付。
 
该票据期限为两年，利息固定 年利率为1.00%。每月本金和利息支付(减去任何可能的宽恕金额)将于2020年12月30日 开始。公司没有为购买力平价贷款提供任何抵押品或 担保，也没有为获得购买力平价贷款支付任何便利 费用。本附注规定了惯例的 违约事件，其中包括与 无法付款、破产、违反陈述、 和重大不利影响有关的事件。根据某些通知 要求，公司可以随时预付PPP贷款本金 。
 
根据 CARE法案，自PPP贷款批准日期 之日起的八周期间，贷款豁免适用于 记录的工资成本、已覆盖的租金支付和已覆盖的 公用事业费用的总和。就CARE法案而言，薪资成本 不包括单个员工超过 $100,000美元的薪酬，按比例每年分摊。免除的 金额可能不超过25%用于非工资成本。虽然本公司目前 相信其使用购买力平价贷款将满足 免除贷款的条件，但本公司不能保证全部或部分免除购买力平价 贷款。
 
 
15
 
 
第二项。第二项。
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
 
本Form 10-Q季度报告包含符合1933年证券法(经修订)第 节或证券法第 节和 经修订的1934年证券交易法第(21E)节或交易法含义的 前瞻性 陈述，这些陈述受这些节创建的“安全 港”的约束。前瞻性陈述 基于我们管理层的信念和假设以及他们目前可获得的 信息。在某些情况下，您可以通过 “”可能“”将“”应该“” “”可能“”将“”预期“ ”“计划”“预计”“ ”“相信”“估计”“ ”“项目”预测“” “”潜在“”等词语来识别前瞻性陈述。这些陈述的例子 包括但不限于以下陈述： 我们临床试验的中期或最终结果的影响， 我们研究计划(包括临床测试)的进展， 我们已发布和正在申请的专利可以在多大程度上保护我们的 产品和技术，我们识别新产品 候选产品的能力，这些候选产品导致 商业产品开发的潜力，我们启动或完成临床试验的预期时间 我们未来的运营费用、我们未来的 损失、我们未来的研发支出、我们与猎户座的 关系、我们的筹资能力、我们的现金资源 是否充足、当前冠状病毒大流行的影响以及我们的贷款 或根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(CARE Act)下的Paycheck Protection 计划获得的Paycheck Protection 贷款是否有资格获得豁免 或PPP贷款, 由美国小企业管理局(SBA) 管理。由于多种原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性 声明中预期的结果大不相同 ，包括我们和 在本季度报告的第II部分、本季度报告的第1a项(Form 10-Q)、第I部分、我们的年度报告(Form 10-K)的第1A项中描述的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的 其他文件。 您不应过度依赖这些前瞻性 声明，仅适用于本季度报告的10-Q表格 日期。您应完整阅读此表格 10-Q中的季度报告，并了解我们未来的实际 结果可能与我们预期的大不相同。除法律要求的 外，我们不承担更新这些 前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。
 
以下讨论和分析应与 未经审核的简明 合并财务报表及其附注包含在本季度报告的 Form 10-Q第I部分第1项中，并与 经审核的合并财务报表及其相关附注 一起作为我们截至2019年12月31日的 年度报告的Form 10-K年度报告的一部分。
 
本季度报告中提及的“Tenax Treateutics”、“WE”、“Our”和 “US”均指Tenax Treateutics，Inc.
 
概述
 
战略
 
我们是 一家专注于识别、 开发和商业化产品的专业制药公司这解决了 高度未得到满足医疗需求的心血管和肺部疾病 。我们的主要业务目标是识别、 开发新的疾病治疗产品并将其商业化 代表重要的临床需求领域和 商机的适应症。我们的主要产品是左西孟丹，它是在与Phyxius Pharma，Inc.或Phyxius签订的资产购买协议中 收购的。左西孟丹是一种钙增敏剂，用于急性失代偿性心力衰竭住院患者的静脉注射。该疗法目前已在60多个 个国家批准用于这一适应症。
 
欧洲心脏病学会或ESC推荐将左西孟丹作为比多巴酚丁胺更好的药物来逆转β受体阻滞剂的 效应，如果它被认为会导致 低血压的话。ESC指南还指出，左西孟丹不适合收缩压低于85 mmHg的患者或心源性休克患者，除非它与其他肌松药或血管升压药 联合使用。 左西孟丹的其他独特特性包括通过形成 长效代谢物保持疗效，舒张功能没有损害， 与β受体阻滞剂的相容性好于其他药物。 与β受体阻滞剂配伍的证据表明，与β受体阻滞剂的相容性比其他药物更好。 左西孟丹的其他独特特性包括通过形成 长效代谢物保持疗效，舒张功能没有损害， 与β受体阻滞剂的相容性好于
 
我们 目前正在北美 进行左西孟丹的第二阶段临床试验，用于治疗伴有射血保留分数 分数或PH-HFpEF的肺动脉高压合并心力衰竭的患者。肺动脉高压的血流动力学定义为肺动脉压，或mPAP，≥25 mmHg，肺毛细血管楔压，>15 mmHg，以及舒张压梯度，或舒张压，或舒张压，>7 mmHg。 这些患者的肺动脉高压最初是由 左侧心力衰竭升高的充盈压的被动反向传递发展而来的。 这些患者的肺动脉高压最初是由 左侧心力衰竭引起的充盈压升高的被动反向传递而来的。 肺动脉高压的定义是：肺动脉压>15 mmHg，肺动脉压>15 mmHg，舒张压梯度>7 mmHg。 这些患者的肺动脉高压最初是由左侧心力衰竭升高的充盈压被动反向传递而来。肺静脉充血的这些机械成分可引起肺血管收缩、一氧化氮可获得性降低、内皮素表达增加、对利钠肽引起的血管舒张反应减敏、血管重构，最后往往导致进展性肺血管疾病、右心室增大或RV、后负荷和RV功能衰竭。(br}RV、后负荷和RV衰竭。) 肺静脉充血的这些机械成分可引起肺血管收缩、一氧化氮可获得性降低、内皮素表达增加、对钠尿肽引起的血管舒张反应减退和血管重构，最终导致晚期肺血管疾病、右心室增大或RV、后负荷和RV衰竭。
 
PH-HFpEF 是一种常见的肺动脉高压形式，估计美国患病率超过150万患者。目前，没有 药物疗法被批准用于治疗PH-HFpEF。尽管已经有许多疗法在PH-HFpEF患者中进行了 研究，包括被批准用于治疗 肺动脉高压患者的疗法，但没有 疗法被证明对PH-HFpEF患者有效。
 
发表的 临床前和临床研究表明，左西孟旦可能 为肺动脉高压患者提供重要的益处。 这些已发表的试验数据表明，左西孟丹可以 降低肺动脉高压患者的肺血管阻力，改善重要的 心血管血流动力学，如降低肺毛细血管楔压。 这些已发表的试验数据表明，左西孟丹可以 降低肺动脉高压患者的肺血管阻力和改善重要的心血管血流动力学，如降低肺毛细血管楔压。此外，几项已发表的研究提供证据表明，左西孟丹可以改善右心功能不全，这是肺动脉高压患者的一种常见并发症。虽然 这些研究都没有专门针对PH-HFpEF 患者，但这些已发表的关于各种类型肺动脉高压的研究 的总体血流动力学改善提供了一个 迹象表明，左西孟丹可能对PH-HFpEF 患者有益。
 
 
16
 
 
2018年3月，我们与美国食品和药物管理局(FDA)会面，讨论左西孟丹在 PH-HFpEF患者中的开发。FDA同意我们计划的第二阶段设计、 患者进入标准和终点。双方同意，研究 可以在现有的研究性新药 应用下进行，而不需要进行额外的非临床研究来支持全面开发。FDA认识到没有经批准的 治疗PH-HFpEF患者的药物疗法，并承认这 为有限的第三阶段临床计划提供了机会。 在PH-HFpEF患者完成第二阶段研究后，将在第二阶段会议 上进一步讨论这一主题， 该研究被称为帮助研究-左西孟丹在PH-HFpEF中的血流动力学评价我们在2018年11月启动了第一个 预期的10-12个HELP研究临床站点，并于2019年3月注册了36名患者中的第一个HELP研究。 HELP研究的注册已于2020年3月完成。HELP研究的 主要终点基于与安慰剂相比的PCWP与 基线的变化。HELP研究采用 双盲随机设计，每周注射5次左西孟丹。在 帮助研究数据解盲后，主要终结点数据将可用。
 
帮助书房设计在几个方面都很新颖。到目前为止，还没有其他 多中心左西孟丹研究评估左西孟丹对射血分数保留(HFpEF)或PH-HFpEF患者的心力衰竭患者的疗效。相反，之前所有的左西孟旦心力衰竭研究都纳入了射血分数(HFrEF)降低的心力衰竭患者，其中特别排除了HFpEF患者。此外， 该HELP研究采用了独特的每周24小时输液方案 0.075-0.1µm/kg/min。最后，HELP研究采用了一种独特的 家庭静脉输液给药，通过可移动输液 泵。这种以家庭为基础的每周静脉注射与所有其他 左西孟丹的慢性剂量研究不同，这些研究通常采用 较短持续时间和较少频率的输液方案在医院环境中进行 。尽管患者群体独特， 每周剂量和家庭给药都是独特的，但尚未有 报告的严重不良事件报告。
 
调查员 报告了HELP研究中的开放标签数据， 在试验的初始 导入输液阶段提供了令人鼓舞的初步疗效迹象。开放标签导入 输液阶段设计用于在 随机化之前识别应答者。大约84%的患者符合铅输注 应答者标准。对研究人员报告的数据进行分析 37名可评估的应答者在接受24小时开放标签左西孟丹输注 后，显示了以下运动血流动力学的平均变化：PCWP为-7.5 mmHg，运动右心房压为-5.0 mmHg，平均肺动脉压 (MPAP)为-5.1 mmHg，心输出量增加0.6 升/分钟。
 
2020年第一季度亮点
 
以下 汇总了截至2020年3月31日的三个月 的某些关键财务指标：
 
●
现金和现金等价物 ，包括我们有价证券的公允价值， 在2020年3月31日为490万美元。
●
我们的 运营净亏损在2020财年第一季度为270万美元 ，而截至2019年3月31日的三个月为170万美元 。
●
截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三个月， 运营活动中使用的净现金分别为270万美元和210万美元。
 
机会和趋势
 
冠状病毒在全球范围内的持续传播可能会对我们留住主要调查人员和现场员工的能力产生不利影响 作为医疗保健提供者，如果他们所在地区发生疫情，他们可能会增加对冠状病毒的暴露 。此外，如果检疫或旅行限制阻碍 移动或中断医疗服务，或者如果他们自身感染了冠状病毒，则其中一些 调查人员和现场工作人员可能无法遵守临床 试验方案，这将推迟我们完成第二阶段HELP研究或发布临床试验 结果的能力。 如果隔离或旅行限制阻碍了 移动或中断医疗服务，或者如果他们自身感染了冠状病毒，我们将无法 完成我们的第二阶段HELP研究或发布临床试验 结果。
 
在我们专注于现有候选产品开发的同时， 我们还继续将自己定位为在获得许可 和其他合作机会时执行。为此，我们需要 继续保持我们的战略方向，高效地管理和部署我们的 可用现金，并加强我们的协作 研发和合作伙伴关系。
 
2020年，我们将重点关注以下 计划：
 
●
与协作者和合作伙伴 合作以加快产品开发， 降低我们的开发成本，并扩大我们的商业化能力 ；以及
 
●
确定 战略备选方案，包括但不限于 其他产品或候选产品的潜在收购 。
 
财务概览
 
运营结果-截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日的三个月比较
 
 
17
 
 
一般和管理费
 
一般 和行政费用主要包括 高管、财务、法律和行政人员的薪酬，包括 股票薪酬。其他一般和管理费用 包括研究和开发费用、法律和会计服务、其他 专业服务和咨询费中未包括的设施成本。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月 的一般管理费用和 管理费用以及百分比变化情况如下 ：
 
 
 
截至3月31日的 年度，
 
 
 
 
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 增加/ (减少)
 
 
   % 增加/(减少)
 
人员 成本
 $737,269 
 $713,482 
 $23,787 
  3%
法律 和专业费用
  357,831 
  321,282 
  36,549 
  11%
其他 成本
  189,593 
  107,458 
  82,135 
  76%
设施
  38,266 
  36,787 
  1,479 
  4%
 
人员成本：
 
截至 2020和2019年3月31日的三个月，人员成本 保持相对一致。
 
法律和专业费用：
 
法律费用 和专业费用包括法律费用、 会计费、资本市场费用、咨询费和 投资者关系服务费用，以及支付给我们 董事会的费用。法律和专业费用增加了约 $37,000截至 2020年3月31日的三个月与前一年同期相比 。这一增长主要是由于法律费用和投资者关系服务的成本增加 ，但会计和咨询费的整体下降 部分抵消了这一增加。
 
●
本期法律费用 增加了约29,000美元。这 增加的主要原因是仲裁费用 与上一年同期相比，本期与证券备案和其他事项相关的费用减少 ，部分抵消了这一增长。
●
投资者关系 本期成本增加了约19,000美元。这 增长主要是由于本期支付给第三方投资者 关系公司的费用没有在前一年的 同期发生。
 
其他成本：
 
其他 成本包括特许经营权和其他税费、差旅、 用品、保险、折旧和其他杂项费用。 其他成本增加了大约82,000美元截至2020年3月31日的三个月与上年同期相比 。这一增长 主要是由于本 期间的年度保险费成本增加 和支付州特许经营税造成的。
 
设施：
 
设施 费用包括我们位于北卡罗来纳州的公司 总部支付的租金和水电费。设施成本在三个月内保持相对稳定 截至2020年3月31日和2019年3月31日。
 
研发费用 费用：
 
研究和开发费用包括但不限于 (I)根据与进行我们的 临床试验和大部分临床前 研究的临床研究 组织或CRO和调查地点的协议而发生的费用；(Ii)制造和提供临床 试验材料的成本；(Iii)支付给合同服务 组织以及顾问的费用；(Iv)与员工相关的{br和 (V)设施、折旧和其他分摊费用， 包括租金和 设施设备维护、租赁权折旧 改善、设备、实验室和其他用品的直接和分摊费用。所有 研发费用均计入已发生费用。 研发费用和百分比变化 分别截至2020年3月31日和 2019年3月31日的三个月如下：
 
 
 
截至3月31日的 年度，
 
 
 
 
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
增加/ (减少)
 
 
*% 增加/(减少)
 
临床 和临床前发展
 $1,282,662 
 $419,597 
 $863,065 
  206%
人员 成本
  55,143 
  58,585 
  (3,442)
  (6)%
其他 成本
  4,721 
  4,585 
  136 
  3%
 
 
18
 
 
临床和临床前开发：
 
临床 和临床前开发成本主要包括与我们的左西孟丹第二阶段HELP研究相关的成本 ，该研究是在2018财年启动的。与前一年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的临床和临床前开发成本增加了约 $863,000美元，这主要是由于用于CRO成本和临床研究 助理管理第二阶段HELP研究的支出增加了约 $470,000，以及注册患者成本增加了 约$480,000。与前一年同期相比，与临床现场激活相关的其他直接 成本减少了约68,000美元，左西孟丹 皮下制剂的非临床开发成本减少了约 $19,000，部分抵消了这一影响。
 
人员成本：
 
这三个月的人员成本 保持相对稳定 截至2020年3月31日和 2019年。
 
其他成本：
 
其他 三个月的成本保持相对稳定 截至2020年3月31日和 2019年。
 
获得FDA批准所需的进行临床前研究和临床试验的 流程 昂贵且耗时 。每个候选产品和临床试验的成功概率可能会受到多种因素的影响， 其中包括产品质量 候选产品的早期临床数据、计划投资、 竞争、制造能力和商业可行性。 由于上述不确定性、与临床试验注册相关的不确定性 以及 开发过程中固有的风险，我们无法确定当前或新产品的持续时间和 完成成本。 由于以上讨论的不确定性、与临床试验注册相关的不确定性以及 开发过程中固有的风险，我们无法确定产品的质量 候选产品的早期临床数据、计划投资、 竞争、制造能力和商业可行性。我们将从任何候选产品的商业化和销售中获得 收入 。开发时间表、成功概率和 开发成本差异很大。我们目前正专注于 开发我们最先进的候选产品Leosimendan； 然而，我们在未来将需要大量额外资金 以完成Leosimendan的开发和潜在的 商业化，并继续开发其他潜在的候选产品 。
 
其他收入和费用，净额
 
其他 收支包括本公司没有记录的营业外收支项目 综合亏损简明合并报表。这些项目 包括但不限于 金融资产和衍生负债的公允价值变化、赚取的利息收入 和固定资产处置。分别截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的其他收入如下：
 
 
 
截至3月31日的 年度，
 
 
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
*(增加)/ 减少
 
其他 收入，净额
 $(10,841)
 $(44,331)
 $33,490 
 
截至2020年3月31日的三个月，其他 收入与上年同期相比减少了约33,000美元。这 减少的主要原因是我们对有价证券的投资赚取的利息减少了 。
 
在截至2020年3月31日的三个月内，我们通过投资有价证券获得了约10,000美元的利息收入 。这一收入来自大约10,000美元的 支付的债券利息，其中部分抵消了为该期间计量的公允价值调整 ，而上一年同期支付的 债券利息约为42,000美元。
 
流动性、资金来源和运营计划
 
我们自成立以来已 蒙受损失，截至2020年3月31日，我们 累计亏损约2.39亿美元。我们将 继续亏损，直到我们产生足够的收入来 抵消我们的开支，我们预计至少在未来几年内我们将继续 出现净亏损。我们预计 与我们用于肺动脉高压的左西孟旦和 其他潜在适应症的开发和潜在商业化相关的费用增加，以及识别和开发 其他潜在候选产品，因此，我们将需要 产生可观的产品净销售额、特许权使用费和其他 收入来实现盈利。
 
流动性
 
自1990年9月以来，我们通过发行债务和股权证券以及股东贷款 为我们的运营提供资金。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的流动资产总额分别为5798,358美元和6,180,829美元，营运资本分别为3,292,907美元和3,648,434美元。根据我们的营运资金和 我们在2020年3月31日对有价证券的投资价值，我们相信我们有足够的资本为我们的运营提供资金 到2020年第三季度。
 
 
19
 
 
现金流
 
下表汇总了我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的现金流：
 
 
 
截至3月31日的三个月 个月，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
净额 经营活动中使用的现金
 $(2,671,029)
 $(2,132,811)
净额 用于投资活动的现金
  (6,330)
  (8,805)
净额 融资活动提供的现金
  2,130,045 
  96,500 
 
经营活动中使用的净现金。截至2020年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金 约为270万美元，而截至2019年3月31日的三个月， 运营活动中使用的净现金约为210万美元。用于 运营活动的现金增加主要是因为我们在当前 期间增加了与第二阶段帮助研究相关的成本 。
 
投资活动使用的净现金。截至2020年3月31日的三个月， 投资活动使用的净现金约为6,000美元，而截至2019年3月31日的 三个月使用的净现金约为9,000美元。投资活动中使用的现金减少的主要原因是 当前 期间购买的有价证券减少。
 
融资活动提供的净现金。截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金 约为210万美元，而截至2019年3月31日的 三个月为97,000美元。 融资活动提供的现金增加是由于 当期发行了普通股。
 
最近的发展
 
2020年4月30日，我们根据由SBA管理的CARE法案下的Paycheck 保护计划收到一笔贷款。 本金244,657美元的PPP贷款由 First Horizon Bank或贷款人根据我们签发的本票 或票据支付。
 
票据期限为两年，固定年利率为 1.00%。每月本金和利息支付，减去任何潜在宽恕的 金额(下面讨论)，将从2020年12月30日开始 。我们没有为PPP贷款提供任何抵押品或 担保，也没有支付任何融资费用来 获得PPP贷款。本附注规定了 违约的惯例事件，其中包括与无法支付 付款、破产、违反陈述和重大 不利影响有关的事件。根据某些通知要求，我们可以在任何 时间预付PPP贷款本金。
 
根据CARE法案，自PPP贷款批准日期 之日起的八周时间内，贷款豁免的金额为 记录的工资成本、已覆盖的租金支付和已覆盖的 公用事业费用的总和。就CARE法案而言，薪资成本 不包括单个员工超过 $100,000美元的薪酬，按比例每年分摊。免除的 金额可能不超过25%用于非工资成本。虽然我们目前相信 我们对PPP贷款的使用将满足贷款的 免除条件，但我们不能保证PPP贷款将被 全部或部分免除。
 
运营资本和资本支出要求
 
我们的 未来资本需求将取决于 包括的许多因素，但不限于以下因素：
 
●
我们产品 候选和潜在候选产品的临床试验的启动、 进度、时间安排和完成；
●
监管审批和监管审批流程的结果、时间 和成本 ；
●
可能是全球冠状病毒大流行 造成的延误。 冠状病毒在全球的持续传播可能会对我们留住 主要调查人员和现场员工的能力产生不利影响，他们作为医疗保健 提供者，如果其地理位置发生疫情 ，可能会增加对冠状病毒的暴露。此外，如果 隔离或旅行限制阻碍或中断医疗保健服务，或者如果他们自己感染了冠状病毒 ，这将推迟我们完成第二阶段的能力 帮助研究或发布临床试验结果，则其中一些调查人员和 现场工作人员可能无法遵守临床试验方案。 如果 隔离或旅行限制阻碍了移动或中断医疗服务，或者如果他们自己感染了冠状病毒 ，这将推迟我们完成第二阶段研究或发布临床试验结果的能力;
●
因法规要求变化而可能 造成的延误；
●
我们追求的 个产品候选数量；
●
专利申请的提交和起诉以及专利权利要求的执行和辩护所涉及的费用 ；
●
我们可能达成的未来协作、许可、咨询或其他 安排的时间和 条款；
●
建立销售、营销、制造和分销能力的成本和时间 ；
●
采购我们产品的临床和商业用品的成本 候选产品 ；
●
我们收购或投资于业务、产品或技术的程度； 和
●
可能的诉讼费用 。
 
 
20
 
 
我们 相信，我们现有的现金和现金等价物，加上我们对有价证券的 投资，将足以满足我们到 日历年第三季度的 预计运营需求。我们将在 未来需要大量额外资金，以完成左西孟丹的开发和 商业化，并为其他未来候选产品的开发和 商业化提供资金。在我们 能够产生足够的产品收入之前，我们预计 将通过公开或私募股权 产品、债务融资或公司协作和许可安排为未来的现金需求提供资金 。此类资金可能不会以优惠条款提供， 如果有的话。如果我们无法获得额外资金， 我们可能会推迟或缩小当前研究和开发计划的范围以及其他费用。
 
在我们通过发行股权证券筹集额外资金的 范围内， 我们的股东可能会经历额外的重大稀释， 债务融资(如果可用)可能涉及限制性 契约。如果我们通过 协作和许可安排筹集额外资金，则可能需要 放弃对我们的技术或产品的某些权利 候选产品 或按可能对我们不利的条款授予许可证。只要条件有利，我们可能会寻求进入公共或私人资本市场 ，即使我们没有 立即需要的额外资本。
 
关键会计政策和重要判断以及 估计
 
我们的精简合并财务报表是根据GAAP编制的 。编制这些财务 报表需要我们做出估计和假设，即 会影响 财务报表日期的资产和负债报告金额、 或有资产和负债的披露，以及报告 期间的费用。我们会监控和分析这些项目的事实和情况变化 ，这些估计值未来可能会发生重大变化 。我们的估计基于历史 经验和我们认为在此情况下 合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了 判断资产和负债账面价值的 基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源不太明显。 估计的变化反映在公布的 期间的结果中。在不同的假设或 条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同 。有关 我们的关键会计政策和估算的信息，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告 10-K中包含的 《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析-重要会计政策摘要》。在截至2020年3月31日的三个月内，该 报告中之前披露的 关键会计政策没有重大变化。
 
最近的会计声明
 
2019年12月，财务会计准则委员会(简称 FASB)发布了旨在简化所得税会计的会计准则 。它删除了主题740(所得税)中一般 原则的某些例外情况，并修改了现有指南 ，以提高应用的一致性。本指南在 财年有效，在这些财年的过渡期内，从2020年12月15日之后开始的过渡期允许提前采用。 我们目前正在评估此标准，但我们不认为 采用新指南会对我们的 合并财务报表产生实质性影响。
 
2016年6月，FASB发布了一项会计准则，对未通过 净收益按公允价值核算的某些金融 工具的信贷损失进行了 计量和报告。本标准要求信贷损失作为可供出售 债务证券的 拨备而不是减记，并将在2023年1月1日开始的中期和年度 报告期内生效，并允许提前 采用。本指南的某些部分将使用修改后的回溯性方法 ，而指南的其他部分将使用前瞻性方法 。我们 不认为采用此标准会对我们的合并财务报表和相关的 披露产生实质性影响 。
 
合同义务
 
我们之前在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的合同义务，在正常业务过程 之外没有实质性变化 。
 
表外安排
 
自 我们成立以来，我们没有参与任何表外 安排，包括使用结构性融资、特殊 目的实体或可变利息实体。
 
 21
 
 
第三项。
关于市场风险的定量 和定性披露
 
不适用 。
 
第4项。
控制 和程序
 
披露控制和程序评估
 
根据交易法颁布的规则13a-15和15d-15中第(B)段的要求 ，我们的管理层，包括我们的 临时首席执行官和首席财务官， 在本 报告所涉期间结束时，对我们的披露控制和 交易法规则13a-15(E)和 15d-15(E)中定义的程序的有效性进行了评估。 根据交易法颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)，我们的管理层，包括我们的 临时首席执行官和首席财务官， 在本报告所涵盖的期间结束时对我们的披露控制和 程序的有效性进行了评估基于该评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，我们的披露控制 和程序截至2020年3月31日，也就是本报告涵盖的 期限结束时是有效的，因为它们提供了合理的 保证，即我们根据交易法提交或提交的 报告中要求我们披露的信息在SEC要求的 期限内被记录、 处理、汇总和报告，并累积并传达给我们的管理层， 视情况允许及时决定所需的 披露。
 
财务报告内部控制变更
 
在我们最近完成的财季中，我们的财务报告内部控制 没有发生重大变化， 对我们财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。我们定期 审查我们的财务报告内部控制，并不时 进行更改，以提高我们 财务报告内部控制的有效性。我们将继续 持续 评估我们对财务报告的披露控制和 程序和内部控制的有效性，并将根据需要采取行动。
 
 
22
 
 
第二部分-其他 信息
 
第1项。
法律程序
 
没有 我们是当事人的重大法律程序 ，也没有我们的任何财产受到影响的重大法律程序。
 
项目11A。
风险 因素
 
我们面临的 风险与我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的风险没有实质性变化 除以下规定外：
 
传染病的流行、流行或爆发，如 冠状病毒或冠状病毒，可能会对我们的 业务和财务业绩产生重大负面影响。
 
冠状病毒的传播影响了全球经济的各个领域 并可能影响我们的运营，包括我们临床试验活动和供应链的潜在中断 。冠状病毒的 持续传播可能导致业务中断 ，包括我们临床试验的延迟或我们供应链的延迟或 中断。此外，冠状病毒可能会 对FDA或其他卫生部门的业务产生潜在影响 ，这可能会导致审查和审批的延迟， 包括我们的候选产品。
 
冠状病毒在全球的持续传播可能会对我们在美国和其他地方的临床试验运营 产生不利影响， 包括我们招募和留住患者以及主要 调查人员和现场工作人员的能力，他们作为医疗保健提供者，如果在他们的 地理位置发生疫情，可能会 接触到冠状病毒。此外，如果隔离或旅行限制 阻碍患者移动或中断医疗服务，或者如果 患者自身感染冠状病毒，这将 推迟我们进行临床试验或发布临床 试验结果的能力，则某些患者可能无法遵守 临床试验方案。冠状病毒还可能影响位于受影响地区的第三方 CRO的员工，我们依赖这些CRO进行 我们的临床试验，这可能会由于 人员减少和工作环境中断而导致效率低下 。
 
冠状病毒或其他传染病的传播还可能 对我们第三方制造商的运营产生负面影响， 这可能会导致我们 候选产品的供应延迟或中断。此外，我们已采取临时 预防措施，旨在帮助将 病毒对我们员工的风险降至最低，包括临时要求所有 员工远程工作、暂停我们员工在世界各地的所有非必要旅行 ，以及不鼓励员工 参加行业活动和与工作相关的面对面会议，这可能会 对我们的业务产生负面影响。
 
我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度 。但是，如果我们或与我们接洽的任何第三方 遭遇停工 或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力 可能会受到实质性的负面影响，这可能会对我们的业务和我们的运营结果以及 财务状况产生重大 不利影响。
 
我们的PPP贷款可能无法免除，或可能使我们面临挑战 和有关 贷款资格的调查。
 
2020年4月30日，根据由SBA管理的 CARE法案下的Paycheck保护计划，我们收到了本金为 $244,657的PPP贷款。PPP贷款将于2022年4月 到期，年利率为1.00%。 本金和利息的支付将推迟到2020年12月。根据CARE法案1106节的 ，我们可以申请并获得 全部或部分PPP贷款的豁免。此类宽恕 将基于将 贷款收益用于合格费用(包括工资成本、 租金和收到贷款收益后八周测算期内的公用事业成本) 的使用情况来确定，但有限制。
 
SBA 继续制定和发布有关 Paycheck Protection Program贷款申请流程的新指南和更新指南，包括 关于所需借款人认证的指南和 根据该计划发放的贷款的免除要求。我们 继续跟踪指南的发布情况，并根据指南进行评估，并根据需要 重新评估其应用的各个方面。但是，在没有最终指导或 法规的情况下，根据我们预计将贷款 收益用于合格费用的能力，我们不能保证 PPP贷款将全部或部分免除。
 
此外， PPP贷款申请要求我们证明当前的 经济不确定性使得PPP贷款申请成为支持我们持续运营所必需的 。虽然我们在分析了我们的财务状况 和获得其他形式的资本后 真诚地进行了此认证，并相信我们 满足PPP贷款的所有资格标准，并且我们收到PPP贷款的 符合CARE法案的Paycheck保护计划的广泛目标，但上述认证 不包含任何客观标准， 可能会受到解释。此外，SBA表示， 一家拥有可观市值和 资本市场准入的上市公司不太可能真诚地进行所需的 认证。该计划下的贷款 资格不明确，导致媒体 对上市公司申请和接受贷款 进行了大量报道和争议。尽管我们真诚地相信我们 满足PPP贷款的所有资格要求，但我们 被发现没有资格获得PPP贷款，或者 违反了适用于我们的任何与PPP贷款相关的法律或法规，包括《虚假申报法》，我们 可能会受到处罚，包括重大的民事、刑事和行政处罚，并可能被要求偿还PPP贷款 。如果我们寻求全部或部分PPP贷款的豁免，我们还将被要求提供某些 认证，这些认证将接受 政府实体的审核和审查，如果发现不准确，我们可能会受到重大处罚 并承担责任。此外, 我们收到PPP贷款 可能会对我们的 声誉造成负面宣传和损害，SBA或其他政府 实体的审查或审计或根据虚假索赔法案提出的索赔可能会消耗 大量财务和管理资源。任何此类事件 都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况 。
 
 
23
 
 
我们未能遵守纳斯达克持续的 上市要求可能会导致我们的普通股 被摘牌。
 
我们的普通股目前在Nasdaq Capital 市场上市。*为了维持此上市，我们必须满足 最低财务和其他要求。在2020年4月24日， 我们收到纳斯达克上市资格部 的通知信，表明我们不符合纳斯达克上市规则5550(A)(2)，由于我们普通股在纳斯达克资本市场的最低投标价格 已连续30个工作日收于每股1.00美元以下。因此，根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)，我们有180 日历天来重新遵守最低投标要求 ；然而，由于 持续的冠状病毒大流行造成的市场混乱，纳斯达克已经要求 在2020年6月30日之前达到最低出价。因此，从2020年7月1日起或到2020年12月28日，我们有 180天的时间来实现 符合最低投标价格要求。要重新获得 合规，我们普通股的收盘价必须在2020年12月28日之前至少连续十个工作日达到或 超过每股1.00美元 。如果我们在此治愈期内没有恢复合规 ，我们预计纳斯达克将向我们提供书面 通知届时，我们可能会就纳斯达克退市决定向 纳斯达克听证会小组提出上诉。
 
虽然我们打算努力重新获得合规性，从而 保持我们的上市，但不能保证我们 能够在上面设定的适用时间段内重新获得合规性 。如果我们未来不能继续满足所有适用的Nasdaq 资本市场要求，而Nasdaq决定将我们的普通股 退市，退市可能会大幅减少我们普通股的交易 ；由于与Nasdaq相关的市场效率丧失和 失去联邦政府对州证券法的优先购买权， 对我们普通股的市场流动性 造成不利影响；如果发生以下情况，将对我们以可接受的条件获得融资的能力产生不利影响并可能导致 投资者、供应商、客户和员工潜在的信心丧失，业务发展机会减少 。此外，我们 普通股的市场价格可能会进一步下跌，股东可能会损失部分或 全部投资。
 
项目6.(6)
展品
 
根据S-K法规601项的规定，现将以下 展品归档，并按 编号：
 
否
说明
 
 
10.1
说明， 日期为2020年4月30日的Tenax Treeutics，Inc.和第一个 地平线银行。
31.1
根据2002年萨班斯 奥克斯利法案第302节颁发的首席执行官证书 。
31.2
根据2002年萨班斯 奥克斯利法案第302节颁发的首席财务官证书 。
32.1
根据美国法典第18编第1350条颁发的首席执行官证书 ，以及根据 2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的 首席执行官证书。
32.2
根据美国法典第18编第1350条颁发的首席财务官证书 ，该证书是根据 2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的。
101.INS
XBRL 实例文档
101.SCH
XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL
XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF
XBRL 分类扩展定义Linkbase文档
 
 
24
 
 
签名
 
根据1934年《证券交易法》的 要求，注册人 已正式授权以下签署人 代表其签署本报告。
 
 
Tenax 治疗公司
 
 
 
 
 
日期：2020年5月15日
发信人：
/s/ 迈克尔·B· 杰布森
 
 
 
迈克尔·B·杰布森(Michael B. Jebsen
 
 
 
总裁兼首席财务官
(代表 注册人并作为首席财务 官员)
 
 
 
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