美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

截至2020年3月31日的季度

或

在由至至的过渡期内

委托档案编号：001-34058

Capricor 治疗公司

(注册人的确切姓名见其章程中规定的 )

威尔希尔大道8840号，2^钕 加利福尼亚州比佛利山庄楼层，邮编：90211

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

(310) 358-3200
(注册人电话号码，含区号)

用复选标记表示 注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。塔是-否

用复选标记表示 注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求 提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据 S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是塔否-

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是 新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的 报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的 财务会计准则。艾尔

用复选标记表示注册人是否 空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。¨是 否

根据 法案第12(B)条注册的证券：

截至2020年5月13日，已发行和已发行的注册人普通股共有14,264,006股，每股票面价值0.001美元。

10-Q表季度报告索引

有关前瞻性陈述的特别 说明

本10-Q表格季度报告 包含符合1933年“证券法”(修订)第27A节和 “1934年证券交易法”(修订)第21E节的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。前瞻性 陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别 个前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“ ”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“ ”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”等词语，“”潜在“或 ”继续“或这些词语或其他与我们的预期、战略、 计划或意图相关的类似术语或表述的否定。本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的 陈述：

我们提醒您， 上述突出显示的前瞻性陈述并不包括本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。

您不应依赖 前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本 季度报告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为 这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些 前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争非常激烈， 充满挑战。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的所有风险 和不确定因素。 我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况一定会实现或 会发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。 此外，最终数据可能与初步数据大不相同

本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性 陈述仅涉及截至陈述日期的事件。我们 没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或 情况，或反映新信息或意外 事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性 声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映 我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资(如果有的话)的潜在影响。

此Form 10-Q季度报告 还包含基于独立行业出版物或其他公开 信息的数据、估计和预测，以及基于我们内部来源的其他信息。虽然我们相信本季度报告10-Q表中提及的第三方消息来源 是可靠的，但我们尚未独立核实 这些第三方提供的信息。虽然我们不知道本报告中提供的任何第三方信息有任何错误陈述，但他们的估计，特别是与预测相关的估计，涉及许多假设，受到风险和不确定性的影响。 并且可能会根据各种因素发生变化。

第一部分-财务信息

Capricor 治疗公司

压缩 合并资产负债表

见未经审计的 简明合并财务报表附注。

Capricor 治疗公司

压缩 合并经营报表和全面亏损

(未经审计)

见未经审计的 简明合并财务报表附注。

Capricor 治疗公司

精简 合并股东权益变动表

(未经审计)

见未经审计的 简明合并财务报表附注。

卡布里科治疗公司(Capricor Treateutics，Inc.)

现金流量精简合并表

(未经审计)

见未经审计的 简明合并财务报表附注。

Capricor 治疗公司

精简合并财务报表附注

(未经审计)

1.组织 重大会计政策汇总

业务说明

Capricor Treateutics， Inc.是特拉华州的一家公司(此处称为“Capricor Treateutics”或“公司”)，是一家临床阶段的生物技术公司 专注于发现、开发和商业化用于治疗和预防疾病的创新细胞和外切体疗法 。卡布里科公司(Capricor，Inc.)(“Capricor”)是Capricor治疗公司的全资子公司， 成立于2005年，是一家特拉华州的公司，基于其创始人Eduardo Marbán，M.D.，Ph.D.的创新工作。 Capricor与特拉华州尼罗河治疗公司(“Nile”)的子公司于2013年11月20日完成合并 ，Capricor成为尼罗河和尼罗河的全资子公司Capricor治疗公司与其子公司Capricor一起，在不同的开发阶段有两个活跃的候选药物。

陈述的基础

随附的未经审计的 Capricor Treeutics及其全资子公司的中期简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国GAAP”)和 形成10-Q表的说明 编制的，因此不包括按照美国GAAP完整列报财务 状况、经营业绩和现金流量所需的所有披露。本公司认为，所有调整(包括 正常调整和经常性调整)均已包括在内，这些调整被认为是公平陈述所必需的。随附的财务 信息应与公司最新的10-K年度报告中的财务报表及其附注一起阅读，该年度报告于2020年3月27日提交给美国证券交易委员会(SEC)，而2019年12月31日综合资产负债表是从该年度报告中派生出来的。中期业绩不一定代表截至2020年12月31日的年度可能预期的 业绩。

巩固的基础

我们的简明合并财务报表 包括本公司和我们的全资子公司的账目。所有公司间交易已在合并中 消除。

流动资金

公司历来 为其研发活动提供资金，运营费用来自股权融资、政府拨款、Janssen Biotech，Inc.支付 。(“Janssen”)根据与Janssen的合作协议以及加州再生医学研究所(“CIRM”)的贷款奖励和赠款 。

截至2020年3月31日的现金、现金等价物 和有价证券约为1320万美元，而截至2019年12月31日的现金、现金等价物 和有价证券约为990万美元。2020年3月，本公司进行权证诱因交易，现有权证持有人行使 所有现有认股权证，总收益约为490万美元(见附注2-“股东权益”)。 2019年12月，本公司完成发行毛收入约510万美元的认股权证，包括普通股和 权证(见附注2-“股东权益”)。公司已经与H.C.Wainwright&Co.LLC(“Wainwright”)签订了各种普通股销售协议 以创建在市场上的股权计划，根据该计划，公司 不定期提供和出售其普通股的股票，每股票面价值0.001美元(参见注释2-“股东 股权”)。

此外，公司 还获得了各种赠款和贷款奖励，部分用于资助各种临床前和临床活动(见注5- “政府补助金”)。截至2020年3月31日，根据奖励条款，公司在 其赠款和奖励项下尚有约10万美元可供支付。

公司 现金的主要用途是研发费用、一般和行政费用、资本支出和 其他营运资金需求。

Capricor Treateutics， Inc.

精简 合并财务报表附注

(未经审计)

1.组织 重大会计政策汇总(续)

本公司未来的支出和资本需求可能很大，并将取决于许多因素，包括但不限于 以下内容：

本公司 筹集额外资本的选择包括可能寻求额外融资，主要来自但不限于 出售和发行股权或债务证券、许可或出售其技术和其他资产，以及政府拨款。

该公司将需要 大量额外资金为其运营提供资金，特别是如果它选择按照当前业务计划的设想 扩大其临床计划。本公司不能保证在需要时可获得融资，或者 如果可用，将以优惠或可接受的条款提供融资。如果本公司无法在需要时获得额外融资 ，将对本公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。公司 可能需要推迟、缩减或终止其全部或部分临床试验计划。如果公司额外发行 种股本证券，其现有股东将遭受严重稀释。

反向股票拆分

2019年6月4日， 公司根据提交给特拉华州国务卿的公司注册证书修订证书 ，按1：10的比例对其普通股流通股进行了反向股票拆分。 反向股票拆分从2019年6月5日 开盘开始在纳斯达克资本市场(纳斯达克)反映出来。公司股东在2019年5月29日召开的公司 年度股东大会上批准了反向股票拆分，其主要目的是使公司能够重新遵守继续在纳斯达克上市的1.00美元最低出价要求 。根据反向股票拆分，本公司每十股已发行和已发行普通股 自动合并为一股已发行和已发行普通股，普通股每股面值 不变。除非另有说明，否则随附的简明综合财务报表中包括的 普通股的所有股份和每股金额均已进行追溯调整，以实施所有呈列期间的反向 股票拆分，包括将相当于面值减少的金额重新分类为额外的实收资本 。反向股票拆分产生的普通股金额被四舍五入为最接近的整体股票，任何由此产生的 零碎股票都被取消以换取现金。本公司普通股法定股数保持不变。 反向股票拆分影响了本公司所有已发行和已发行普通股，已发行股票期权、已发行认股权证和本公司股权激励计划相应的普通股股份数量 进行了比例调整。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制 财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响精简合并 财务报表之日报告的 资产和负债额以及或有资产和负债的披露。估计数也会影响报告期内报告的收入和支出金额。最敏感的 估计涉及无形资产的可回收性和公允价值，以及用于估计基于股票的 薪酬费用的假设。管理层利用其历史记录和对其业务的了解来做出这些估计。因此， 实际结果可能与这些估计值不同。

现金、现金等价物和限制性现金

本公司将 所有在购买之日到期日少于30天的高流动性投资视为现金等价物。

Capricor Treateutics， Inc.

精简 合并财务报表附注

(未经审计)

1.组织 重大会计政策汇总(续)

下表 提供了简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况 ，其总额与简明合并现金流量表中显示的金额相同。

截至2019年3月31日的三个月 ，受限现金指根据CIRM奖(“CIRM奖”)收到的资金(见附注5- “政府补助金奖”)。有限的现金资金将在发生时分配给研究费用。通常， 当公司认为某些成本可归因于相应的奖励时，就会减少受限现金。截至2020年3月31日，公司 没有受限资金。

有价证券

公司在购买时确定 其有价证券的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估该指定 。本公司的所有有价证券均被视为可供出售，并按估计公允价值 列账。出售债务证券和股权证券的已实现损益采用特定的识别方法确定。 可供出售证券的未实现损益从净收益(亏损)中剔除，并在累计其他 综合收益(亏损)中作为股东权益的单独组成部分报告。

财产和设备

财产和设备 按成本列报。维修和维护费用在发生的期间内支出。折旧采用直线 法计算资产的相关估计使用年限，该等估计使用年限由五年至七年不等。租赁权 改进按资产使用年限或租赁期中较短的时间按直线折旧。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，折旧 分别为31,893美元和32,476美元。

财产和设备， 净额包括以下内容：

Capricor Treateutics， Inc.

精简 合并财务报表附注

(未经审计)

1.组织 重大会计政策汇总(续)

无形资产

知识产权应占金额 主要包括与获取某些技术、专利、正在申请的 专利以及与研发活动相关的无形资产相关的成本。某些知识产权资产 按成本列报，并在资产各自的预计使用寿命(br}为5至15年)内按直线摊销。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，总摊销费用分别为1,083美元和10,819美元 。截至2020年3月31日的未来摊销费用摘要如下：

公司至少每年审查 商誉和无形资产是否可能减值。如果发生事件或情况变化，报告单位的公允价值很可能会降至低于其账面价值，商誉和无形资产将在年度测试之间进行审查，以确定可能出现的 减值。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月没有记录减值。

租约

自2019年1月1日起，公司采用ASC主题842“租赁”(“ASC 842”)，使用可选的过渡方法 ，使用生效日期作为其初始申请日期，其前期按照ASC主题840“租赁”(“ASC 840”)中先前的 指导说明。

在安排开始时 ，公司根据安排中存在的独特事实和情况确定该安排是租约还是包含租约 。期限超过12个月的租赁在资产负债表上确认为使用权资产 以及短期和长期租赁负债(视情况而定)。本公司已选择不在资产负债表上确认期限为12个月或以下的租约 。公司在评估租赁安排时通常只包括初始租赁期。 除非有合理的把握公司 将续订，否则续订租约的选项不包括在公司评估中。该公司监督其不少于每季度续签租约的计划。此外，本公司的 租赁协议一般不包含任何剩余价值担保或限制性契诺。

经营租赁负债 及其相应的使用权资产根据租赁开始时预期 剩余租赁期内未来租赁付款的现值入账。运营租赁的租赁成本在租赁期限 内以直线方式确认为运营费用。对于租赁预付款 或收到的奖励等项目，可能需要对使用权资产进行某些调整。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，本公司 使用其递增借款利率，该利率反映了本公司在类似经济环境下以相同货币、类似期限借款的固定利率 。在过渡到 ASC 842的过程中，该公司利用其租赁的剩余租赁期来确定适当的递增借款利率。

根据 ASC 842，租赁组件应分为租赁组件和非租赁组件。然后，必须根据租赁组成部分 和非租赁组成部分 各自的相对公允价值分配确定的固定合同对价和实质合同对价。但是，ASC 842提供了一种实用的权宜之计，允许会计政策选择不按基础资产类别分离 租赁和非租赁组件。在使用此便利方法时，租赁组件和非租赁组件 一起作为单个组件入账。对于房地产租赁，本公司已选择将现有标的资产类别的租赁和非租赁组件一起计入 ，并仅将合同对价 分配给租赁组件。本实用工具不适用于 产品供应安排中嵌入的制造设施和设备。

Capricor Treateutics， Inc.

精简 合并财务报表附注

(未经审计)

1.组织 重大会计政策汇总(续)

收入确认

对于截至2017年12月31日完成的合同 ，收入按照ASC 605和其他已被取代的标准确认。该公司对截至2018年1月1日的所有正在处理的合同应用了 ASU 606，使用修改后的追溯方法。

政府研究补助金

通常，为研究和开发活动提供资金的政府 研究补助金在发生相关费用时确认为收入 ，视情况而定。由于CIRM奖的条款允许Capricor在 项目期结束后选择将赠款转换为贷款，因此CIRM奖被归类为负债而不是收入(参见注5-“政府 赠款奖”)。奖助金收入在提交报销申请时到期。授予收入的交易价格根据奖励项下发生的费用而有所不同 。

杂项收入

收入确认 与交付剂量有关，这些剂量是我们过去研发工作的一部分。收入在 公司已履行与客户的合同中确定的义务时入账(见附注8-“关联方 交易”)。杂项收入应在开票时支付。杂项收入基于固定交易价格的合同 。

租金

公司租赁的租金费用通常在租赁期内不断攀升，在租赁期内以直线 方式记录。租金费用与已支付租金之间的差额已在合并 资产负债表的应付帐款和应计费用项下计入递延租金。租金在适用的 租赁期内按直线摊销，不考虑续订选项。

研究与发展

与新产品的设计和开发相关的成本根据财务会计准则委员会(FASB)ASC730-10作为研究和开发支出。研究与发展。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，研发成本分别约为 120万美元和180万美元。

综合收益(亏损)

综合收益 (亏损)通常指期内股东权益的所有变动，但股东投资或分配给股东的变动除外。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，公司的综合亏损分别约为210万美元和250万美元。本公司的其他综合收益(亏损)与有价证券的未实现净收益(亏损)相关 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，公司的 其他综合收益(亏损)分别为零和(12,393)美元。

Capricor Treateutics， Inc.

精简 合并财务报表附注

(未经审计)

1.组织 重大会计政策汇总(续)

临床试验费用

作为编制精简合并财务报表流程 的一部分，我们需要估算应计费用。我们的临床试验 应计流程旨在说明我们根据与供应商、顾问和 合同研究组织(“CRO”)的合同以及与进行临床试验相关的临床现场协议所承担的义务所产生的费用。 这些合同的财务条款受谈判的影响，这些条款因合同而异，可能导致付款 流与根据此类合同向我们提供材料或服务的期限不匹配。我们的目标是 通过将适当的费用 与提供服务和付出努力的时间相匹配，在我们的合并财务报表中反映适当的临床试验费用。我们根据试验进展 (通过患者进展和试验各方面的时间来衡量)来核算这些费用。我们 通过考虑到与适用人员和外部服务提供商就试验进度或完成状态或完成的服务进行讨论的财务模型来确定应计估计。在临床试验过程中， 如果实际结果与我们的估计不同，我们会调整临床费用确认。我们根据当时已知的事实和情况在合并财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用 进行估计 。我们的临床试验应计和预付资产在一定程度上依赖于从CRO和其他第三方供应商收到的及时和准确的报告。虽然我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异, 我们对执行的服务的状态和时间相对于执行的服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同 ，并可能导致我们报告的金额在任何特定时期过高或过低。

与冠状病毒相关的业务不确定性

由于冠状病毒传播 ，出现了可能影响临床试验登记、与合同履约相关的交付成果、试验赞助商付款、劳动力稳定性、供应链中断或延迟、拨款支付时间 以及其他潜在业务运营的不确定因素 。(#**$$} _虽然目前预计中断是暂时的， 预期持续时间存在相当大的不确定性。除了对赠款支付的潜在影响外，由于冠状病毒的影响，公司从其他来源获得融资的能力可能会 存在风险。冠状病毒可能会 对我们的业务造成其他财务影响，具体情况目前尚不清楚。

鉴于冠状病毒及其经济和其他影响增加了 不确定性，以及赠款支付的时间和可获得性方面的不确定性，推迟和/或暂停回归和Alpha试验造成的收入损失，以及任何潜在的股权和债务融资 ，本公司根据2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE)的小企业管理局Paycheck 保护计划向城市国家银行(“CNB”)申请2020年4月29日，贷款获得批准，公司收到了贷款收益， 公司计划将贷款收益用于支付工资成本、租金和水电费，所有这些都符合 CARE法案的相关条款和条件(参见注释9-“后续事件”)。

基于股票的薪酬

本公司根据财务会计准则委员会发布的指导意见，对基于股票的员工薪酬安排进行 会计核算，该指导意见要求根据估计公允价值计量和确认所有基于股票支付给员工、顾问和董事的薪酬支出 。

本公司使用期权定价模型在授予日估计基于股票的薪酬奖励的公允价值 。最终预期授予的奖励部分 的价值在公司的 运营报表中确认为必要服务期内的费用。公司使用布莱克-斯科尔斯模型估算股票薪酬的公允价值。 该模型要求公司估计普通股的预期波动率和价值，以及股票期权的预期期限，这些都是高度复杂和主观的变量。除其他因素外，这些变量还考虑了 实际和计划的股票期权行使行为。对于员工和董事，预期寿命是根据SEC员工会计公告第110号“股票支付”所述的 简化方法计算的。对于其他服务提供商， 使用合同条款计算预期寿命。本公司对预期波动率的估计是基于本公司的历史股价 。本公司根据 到期日等于期权预期期限的美国国债的隐含收益率选择了无风险利率。

Capricor Treateutics， Inc.

精简 合并财务报表附注

(未经审计)

1.组织 重大会计政策汇总(续)

每股基本亏损和稀释亏损

公司根据FSAB ASC 260-10报告 每股收益，每股收益。每股基本收益(亏损)的计算方法是 将普通股股东可用的收益(亏损)除以 期间已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益(亏损)的计算方法与每股基本收益(亏损)类似，不同之处在于分母 增加以包括如果普通股潜在股份 已经发行以及如果普通股的额外股份是稀释的，将会发行的额外普通股的数量。

在截至2020年和2019年3月31日的三个月 ，分别购买5,307,944股和647,584股普通股的权证和期权已从潜在摊薄证券的计算中剔除 。潜在摊薄普通股主要由 向员工、顾问和董事发行的股票期权以及发行的认股权证组成，由于其影响是反摊薄的，因此不包括在稀释后的 每股亏损计算中。由于这些项目的影响在净亏损期间是反摊薄的 ，因此在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，每股基本亏损和稀释后亏损之间没有差异。

公允价值计量

在资产负债表中按公允价值记录的资产和负债 根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。这些类别如下：

下表 汇总了按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值计量水平：

由于到期日相对较短，现金及现金等价物、应收赠款、应付账款和应计费用资产负债表中报告的账面金额 接近公允价值 。本公司有价证券的账面价值基于资产负债表日全国交易所的市场报价 。利息和股息收入根据持有投资的经纪公司提供的分类在损益表 上单独确认。借款的公允价值不被认为与其账面金额有重大差异，因为该等债务的所述利率反映了当前的市场利率和 条件。

Capricor Treateutics， Inc.

精简 合并财务报表附注

(未经审计)

1.组织 重大会计政策汇总(续)

近期会计公告

2018年11月， FASB发布了ASU 2018-18，协作安排(主题808)：澄清主题808和主题 606之间的交互。更新中的修改澄清了当协同安排参与者是账户单元 的上下文中的客户时，协同安排参与者之间的某些交易应被 记为主题606下的收入；当实体正在评估 协作安排或安排的一方是否在主题606的范围内时，在主题808中添加记账单位指导以与主题606中的指导相一致； 当协同安排参与者是帐户单元 的上下文中的客户时，应将协作安排参与者之间的某些交易记为主题606下的收入；在主题808中添加帐户单元指导以与主题606中的指导一致；要求在与 与向第三方的销售没有直接关系的协作安排参与者进行的交易中，如果该协作安排参与者不是客户，则禁止将该交易与主题606下确认的收入一起呈现 。此更新的修订 在2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期生效。 本公司在2020年第一季度采用了ASU 2018-18以及与此主题相关的所有后续更新。 此更新的采用并未对公司的财务报表产生实质性影响。

财务会计准则委员会最近发布的其他会计声明 ，包括其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会 和证券交易委员会，管理层没有或相信不会对公司目前或未来的合并财务报表提交或披露产生实质性影响 。

2.股东权益

普通股销售协议

自2017年10月以来， 本公司与Wainwright签订了多个普通股销售协议，建立了自动取款机计划，Wainwright 通过这些计划销售普通股，并可能继续以销售时的市价出售普通股。Wainwright有权获得其服务的补偿 ，佣金率为所售普通股每股总销售价格的3.0%，外加某些 费用的报销。以下根据每个计划的启动时间，将这些计划称为“2017年10月自动柜员机计划”、“2019年7月自动柜员机计划”、 “2019年8月自动柜员机计划”和“2020年5月自动柜员机计划”。 此外，公司于2019年12月完成了普通股的公开发行，并于2020年3月完成了权证激励要约。

2017年10月自动柜员机计划

从2017年10月19日 至2017年10月自动柜员机计划于2019年4月23日到期，公司以每股平均价格约13.04美元出售了总计899,233股普通股 ，毛收入约为1,170万美元。公司按总收益支付了 3.0%的现金佣金，外加Wainwright费用和法律费用的报销，总金额约为 40万美元。

2019年7月自动柜员机计划

从2019年7月22日至2019年8月23日自动取款机计划到期，公司根据2019年7月自动取款机计划出售了总计418,450股普通股 ，平均价格约为每股4.30美元，毛收入约为180万美元。 公司按毛收入支付现金佣金，外加Wainwright费用和法律费用的报销，总额约为10万美元 。

2019年8月自动柜员机计划

2019年8月29日， 公司启动了2019年8月自动取款机计划。自2019年8月29日至本申请日期，公司已根据2019年8月自动柜员机计划出售了总计360,316股普通股，平均价格约为每股3.07美元，毛收入约为110万美元。该公司按毛收入支付现金佣金，外加Wainwright费用和律师费的报销 ，总金额约为10万美元。自2020年5月4日起，2019年8月的自动柜员机计划已过期，取而代之的是以下所述的2020年5月自动柜员机计划。

2020年5月自动柜员机计划

2020年5月4日， 公司启动了2020年5月自动柜员机计划(见注9-“后续事件”)。

Capricor Treateutics， Inc.

精简 合并财务报表附注

(未经审计)

2、股东权益 (续)

2019年12月融资

于2019年12月， 公司完成公开发售，据此，本公司发行(I)531173股其普通股，(Ii)认股权证 (“2019年12月普通股认股权证”)，以购买最多4,139,477股普通股，及(Iii)预资权证 ，以购买最多3,608,304股普通股，合并收购价为每股1.226美元及相关普通权证 及$总收购价约为510万美元。 本公司(A)向发售中股份的每位购买者发行普通股认股权证，购买数量等于该购买者在发售中购买的股份数量的普通股 ，以及(B)向 发售中购买的预资金权证的每位购买者发行普通股认股权证，以购买数量等于该等认股权证所购买的预资金权证数量的普通股 ，以购买数量相当于该等认股权证所购买的预资金权证数量的普通股。 本公司向每一名在发售中购买股份的购买者发行了普通股认股权证 ，购买数量等于该购买者在发售中购买的预资金权证的数量关于此次发行，本公司向此次发行的配售代理Wainwright的指定持有人 发行了认股权证(“2019年12月配售代理权证”)，以购买 总计203,915股普通股。2019年12月的配售代理权证的行使价为每股1.5325美元 ，可立即行使，并于2024年12月到期。与交易相关的费用(包括配售 代理佣金、管理费、法律成本和其他发售费用)总计约为70万美元 ，并记录为额外实收资本的减少额，净收益约为440万美元。截至2020年3月25日，在以下所述的2020年3月权证激励之前，78,304份普通权证和全部3,608,304份预先出资的权证已全部行使 。

2020年3月认股权证诱因

于2020年3月25日， 本公司与2019年12月普通权证持有人 (“行使持有人”)订立书面协议(“行使协议”)。根据行权协议，关于行权持有人 行使行权持有人所持有的其余4,000,000股以前未曾行使的普通权证 ，本公司同意额外发行4,000,000股认股权证(“新认股权证”)以购买普通股。2019年12月普通权证的行权价为每股1.1美元，根据行权协议，行权持有人同意支付每股1.225美元以支付2019年12月普通权证的行权价和每股0.125美元的新权证收购价 。新权证的行使价为每股1.27美元。共向 行使持有人发行了724,500股股份，其余3,275,500股将被搁置，直至不会导致行使 持有人超过其实益所有权限额，即本公司已发行已发行普通股的4.99%。在2020年3月31日之后，本公司发行了所有被搁置的股票。

新认股权证及 行使新认股权证时可发行的普通股股份并未根据经修订的1933年证券法 注册(“证券法”)，而是根据其颁布的 证券法或规则506(B)第4(A)(2)节所规定的豁免而发售。新认股权证可于发行后立即行使，行使期 为5年半。

行使持有人行使2019年12月普通权证产生的毛收入约为490万美元。与行权协议一起支付的费用 包括配售代理佣金、法律费用和其他发售费用，总额约为 40万美元。根据行权协议，配售代理的若干雇员获发新认股权证( “2020年3月配售代理认股权证”)，以购买合共200,000股普通股。2020年3月的配售 代理权证的行使价为每股1.5313美元，将于2025年3月到期。各新认股权证持有人及2020年3月配售代理权证的 持有人可选择在六个月后并无转售登记 有关本公司普通股股份的声明生效时，以无现金方式行使该认股权证。

流通股

截至2020年3月31日，公司已发行和已发行普通股为9,188,506股 。

Capricor Treateutics， Inc.

精简 合并财务报表附注

(未经审计)

3.股票奖励、 认股权证和期权

权证

下表 汇总了截至2020年3月31日的三个月的所有认股权证活动：

下表 汇总了购买公司普通股的所有已发行认股权证：

股票期权

本公司 董事会(“董事会”)已批准三项股票期权计划：(I)2006年股票期权计划；(Ii)2012年 重复股权激励计划(取代2006年股票期权计划)(“2012年计划”)；及(Iii)2012年 非雇员董事股票期权计划(“2012年非雇员董事计划”)。2020年2月，董事会还批准了 2020年股权激励计划(“2020计划”)，但2020计划只有在 获得本公司股东批准后才会生效。本公司正在寻求股东在其2020年度股东大会上批准2020计划。

在Capricor和尼罗河的合并 生效时，2012年计划预留了414,971股普通股，用于向员工、顾问和 其他服务提供商发行 股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和业绩单位/股票奖励。2012年计划包括的是最初在2006年股票期权计划中预留的普通股股份。 根据2012计划，授予的每个股票期权将在奖励协议中指定为激励 股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，如果参与者在 任何日历年(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次可行使激励性股票期权的股份的公平总市值 超过100,000美元，则该等期权将被视为 非法定股票期权。

2016年6月2日，在公司年度股东大会上，股东们通过了修订2012年计划的提案，其中包括： 增加根据2012年计划可发行的公司普通股数量，使其相当于截至2015年12月31日的414,971股 加2%的已发行普通股的总和，自此后每年1月1日起，根据 2012计划可发行的股票数量自动增加减去上一会计年度最后一天已发行普通股 股的2%(四舍五入至最接近的整数部分)。 从2020年1月1日和2019年1月1日开始的财年，增加的股票数量分别相当于104,547股和62,775股。

于Capricor与尼罗河合并 生效时，根据二零一二年非雇员董事计划 预留269,731股普通股，供向非本公司雇员的董事会成员发行购股权。

Capricor Treateutics， Inc.

精简 合并财务报表附注

(未经审计)

3.股票奖励、 认股权证和期权(续)

本公司的每个股票期权计划均由董事会或董事会的薪酬委员会管理，由董事会或董事会薪酬委员会确定获奖者和 授予的类型，以及受奖励的股票数量、行使价和授予时间表。 目前授予的股票期权的行权价等于公司普通股在授予日 的收盘价，通常授予期限为一至四年。每个计划授予的股票期权期限不能超过十年 。

截至2020年3月31日的三个月内授予的期权的估计加权 平均公允价值约为每股1.03美元。截至2019年3月31日的三个月内，未授予任何期权 。

公司使用Black-Scholes期权定价模型估算 每个期权奖励的公允价值。由于在截至2019年3月31日的三个月内没有发行期权，本公司使用以下假设 估计了在截至2020年3月31日的三个月中发行的股票期权的公允价值：

员工和非员工 股票薪酬费用如下：

本公司不 确认所得税优惠，因为本公司认为实际的所得税优惠可能无法实现。对于不合格的 股票期权，亏损会产生时间差，从而产生递延税金资产，并由估值 津贴全额保留。

向非雇员(包括顾问)发行的普通股、股票 期权或其他股本工具，作为本公司收到的商品或服务的对价 按已发行股本工具的公允价值入账。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型 确定的。从历史上看，公司会定期重新计量不合格 期权授予的公允价值，并在适用的行使期内记录费用。但是，在2018年第三季度，公司提前 采用了ASU 2018-07。本公司计算截至授予日的非限定期权的公允价值和 适用归属期间的费用。一旦发生，我们会考虑没收的原因。

2020年2月12日，根据2012年股权激励计划和2012年非雇员 董事股票期权计划授予的权力，公司董事会批准了一项计划，根据该计划，根据2012年计划和2012年董事计划授予本公司员工、高级管理人员和董事以及指定服务提供商的未偿还期权和其他 奖励重新定价为其当时的公平市价。 本公司董事会批准了一项计划，根据该计划，根据2012年计划和2012年董事计划授予本公司员工、高级管理人员和董事以及指定服务提供商的未偿还期权和其他 奖励重新定价为其当时的公平市价。有662,968个未偿还期权 重新定价至每股1.39美元，这是我们普通股在重新定价获得批准之日的市场价格。修改的影响 总共产生了约178,000美元的增量成本，其中约171,000美元已在2020年第一季度确认 基于股票的薪酬支出，其余部分将在剩余的未归属期间 条款中支出。

Capricor Treateutics， Inc.

精简 合并财务报表附注

(未经审计)

3.股票奖励、 认股权证和期权(续)

以下是汇总截至2020年3月31日的三个月员工和非员工股票期权活动的时间表：

合计内在 值代表期权的行权价格与公司普通股在各个时期的估计公允价值之间的差额。

4.浓度

现金集中

本公司历史上 在两家金融机构开立支票账户。这些账户由联邦存款保险公司 为每个账户提供最高250,000美元的保险。从历史上看，本公司在这类账户中没有经历过任何重大亏损，并相信其在现金、现金等价物和有价证券方面不会 面临任何重大信用风险。截至2020年3月31日，该公司保留了约1270万美元的未投保存款 。

5.政府拨款 奖励

CIRM资助奖(HOPE)

2016年6月16日，Capricor与CIRM一起将 纳入CIRM奖，金额约为340万美元，用于资助Capricor的I/II期HOPE-Duchenne 临床试验，调查CAP-1002治疗Duchenne肌营养不良相关心肌病。根据CIRM奖的条款 ，付款与特定运营里程碑的实现挂钩。此外， CIRM奖的条款包括一项共同资助要求，根据该要求，Capricor必须从 其自有资本中支出约230万美元，为CIRM资助的研究项目提供资金。CIRM奖还受CIRM临床阶段项目拨款管理政策 规定的条件和要求的制约。这些要求包括但不限于， 向CIRM提交季度和年度报告，根据法规(CCR)100600-100612节的标题17加州法典 分享知识产权，以及与加利福尼亚州分享从CIRM资助的研究项目获得的许可收入的一小部分，以及CIRM资助的 研究产生的商业化产品的净商业收入(如CCR第100608节标题17所述)。Capricor可能需要 向CIRM支付的商业净收入的最高特许权使用费相当于授予和支付给Capricor的总金额的9倍。

Capricor Treateutics， Inc.

精简 合并财务报表附注

(未经审计)

5.政府补助金 奖励(续)

完成 CIRM资助的研究项目后，在奖金期结束日期之后的任何时间(但不晚于奖励日期 的十周年)，Capricor有权将CIRM奖转换为贷款，贷款条款将根据 各种因素确定，包括做出选择时项目的研发阶段。2016年6月20日，Capricor与CIRM签订了贷款选择协议，其中，CIRM和Capricor同意 如果Capricor选择将赠款转换为贷款，则贷款期限最长可为适用贷款协议执行日期 起五年；前提是贷款到期日不超过CIRM奖励授予日期 十周年。自贷款之日起，贷款应计入未偿还本金余额的利息， 加上根据CIRM贷款政策( “新贷款余额”)规定的在选举点前已累计的利息，年利率等于“华尔街日报”在贷款日公布的3个月美元存款的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR) 外加1%。从贷款日期开始，未偿还的新贷款余额应按年复利 ，利息应与新贷款余额一起在贷款到期日 支付。如果Capricor选择将CIRM奖转换为贷款，CIRM奖的某些要求将不再 适用，包括收入分享要求。Capricor尚未决定是否选择将CIRM奖 转换为贷款。如果我们选择这样做，Capricor将被要求偿还CIRM判给的部分或全部金额； 因此, 本公司将这笔奖励作为负债而不是收入进行会计处理。

截至2020年3月31日， Capricor对CIRM奖的负债余额约为340万美元。2019年6月，Capricor完成了与CIRM奖相关的所有里程碑 ，并用完了所有收到的资金。2019年第三季度，Capricor完成了与此奖项相关的所有最终收尾 文档。

美国国立卫生研究院资助奖(HLHS)

2016年9月，Capricor获得美国国立卫生研究院(“NIH”)的拨款，用于研究CAP-2003(心球源性细胞外切体)治疗左心发育不良综合征(“HLHS”)。根据NIH拨款条款，根据年度和季度报告要求以及研究目标的完成情况，Capricor有资格 获得最高约420万美元的支出。截至2019年6月30日，根据NIH赠款奖励条款 ，已产生约70万美元。2019年第二季度，该奖项结束，所有申请均已完成，预计不会产生额外的 费用。

美国国防部拨款奖

2016年9月， Capricor获得了国防部的拨款，金额约为240万美元，用于 开发可扩展的商业就绪流程来制造CAP-2003。根据授标条款，根据年度和季度报告要求，将在大约三年的时间内向Capricor支付 款项。公司 获准免费延期至2020年9月29日，以便能够使用这些资金。截至2020年3月31日，根据奖励条款已产生约 230万美元。

6.承付款和 或有事项

租约

Capricor根据最初从2013年7月1日开始的为期两年的 租约，从Bubble Real Estate Company，LLC租赁其公司办公空间 ，并可选择将租约再延长12个月。Capricor随后进行了几项修订，延长了租期并修改了条款。2019年1月11日，Capricor与Bubble Real Estate Company，LLC签订了第四次 租赁修正案(“第四次租赁修正案”)。根据 第四次租赁修正案的条款，租赁期延长于2019年1月1日开始，至2019年12月31日结束，基本租金为 $25,867/月。本公司向业主交付金额为232,803美元的信用证，以支付2019年租赁期剩余时间的租金 ，该租赁期随后被取消，资金将退还给Capricor。自2020年1月1日起，本公司与Bubble Real Estate Company，LLC签订了租赁第五修正案，据此， 我们将租约延长了一年，截至2020年12月31日，并减少了租赁物业的面积。 此年度的月租金为16,229美元。

Capricor Treateutics， Inc.

精简 合并财务报表附注

(未经审计)

6.承付款和 或有事项(续)

Capricor根据最初为 有效期的租约(“设施租赁”)从锡达斯-西奈医疗中心(“CSMC”)租赁设施 ，租期从2014年6月1日开始，为期三年。随后，Capricor进行了几项修订，延长了租期 并修改了条款。从2017年8月1日到2019年3月1日，月租总额为19756美元。自2019年3月1日起，租赁物业的面积减少，租金每月减少约4,000美元。2019年7月，Capricor行使了将设施租赁期限再延长12个月的选择权 至2020年7月31日，每月租金为15,805美元。本公司还可以选择将设施租赁 延长至2021年7月31日。

包括在下面的 表中，未来向相关方支付的最低租金总额为63,220美元。截至2020年3月31日，运营租赁规定的未来最低租金支付摘要 如下：

截至2020年和2019年3月31日的三个月， 向无关方的运营租赁产生的费用分别为48,687美元和84,601美元。 截至2020年和2019年3月31日的三个月，向关联方的运营租赁产生的费用分别为47,415 和55,317美元。

法律或有事项

本公司目前不是任何重大法律诉讼的 一方。本公司可能会不时卷入在其正常业务过程中或其他方面出现的各种 法律程序。

应付帐款

在正常的业务过程中，可能会与供应商发生纠纷 。如果供应商争议付款可能且能够估算，我们将记录 估算负债。

员工服务水平

在解雇的情况下， 董事会根据特定全职员工的 服务年限和职位批准遣散费，条件是他们的基本工资最高可达六个月。截至2020年3月31日，未记录任何负债。

7.许可协议

Capricor技术-CAP-1002、CAP-1001、CSPs和exosome

Capricor已 与罗马大学(“The University of Roman”)、约翰·霍普金斯大学(Johns Hopkins University，“JHU”)和CSMC签订了与某些心脏衍生细胞相关的知识产权独家许可协议。 此外，Capricor还提交了与其自己科学家开发的技术相关的专利申请。

罗马大学许可协议

Capricor与罗马大学 签订了日期为2006年6月21日的许可协议(“罗马许可协议”)，其中规定罗马大学 向Capricor授予独家的、全球范围的、有版税负担的许可(并有权再许可) 在所有领域开发和商业化在许可专利权下的许可产品。Capricor有权在一段时间内进行第一次谈判， 以获得罗马大学在心脏护理中使用心脏干细胞的任何新的单独专利申请的许可证。

Capricor Treateutics， Inc.

精简 合并财务报表附注

(未经审计)

7.许可协议 (续)

根据罗马 许可协议，Capricor向罗马大学支付了许可发放费，目前每年支付的最低年版税为 20,000欧元，并有义务支付因授予再许可而收到的所有版税的中档两位数百分比的较低端 ，这还不包括根据该第三方向Capricor的许可协议向第三方支付的任何版税。最低年度特许权使用费可抵扣未来的特许权使用费。

罗马许可协议 除非延长或更早终止，否则将一直有效，直到任何专利的最后权利要求中较晚的一个，或任何包含许可专利权的专利 申请过期或被放弃。根据罗马许可协议的条款，如果另一方破产或提交破产申请， 任何一方都可以终止协议。任何一方均可在另一方实质性违约时 终止协议，前提是违约方有最多90天的时间来纠正其 实质性违约。摩羯座也可以在向罗马大学发出90天的书面通知后，以任何理由终止工作。

约翰霍普金斯大学许可协议

Capricor和JHU 签订了独家许可协议，2006年6月22日生效(“JHU许可协议”)，该协议规定JHU向Capricor授予独家的、全球范围的、承担版税的许可(具有再许可的权利)，以便根据所有领域的许可专利权和非独家专有技术权利开发和商业化 许可产品和许可服务。 2009年5月，JHU许可Capricor和JHU签署了JHU许可协议的第二修正案，自2013年12月20日起生效 ，根据该修正案，除其他事项外，增加或修订了某些定义，修订了某些义务的时间 ，并澄清了双方的其他义务。根据JHU许可协议，Capricor 必须在商业上合理而勤奋地努力开发和商业化 JHU许可所涵盖的许可产品。

根据JHU 许可协议，JHU获得初始许可费，此后，Capricor必须在JHU许可协议的周年日期 支付最低年度版税。最低年版税从一周年日和两周年日 日期的5,000美元到十周年日及以后的20,000美元不等。根据JHU许可 协议，Capricor还需要支付产品净销售额和净服务收入的低个位数 运行许可使用费，如果要求Capricor向第三方支付 任何专利权才能制造或销售许可产品，则运行许可使用费可能会进一步减少。 最低年度许可使用费可根据产品净销售额和净服务收入的较低个位数 运行许可使用费进行抵扣，根据JHU许可 协议，Capricor还需要支付运行许可使用费 。此外，Capricor需要支付其从授予的再许可中收到的对价的较低 两位数百分比，并在成功完成其临床研究的某些阶段并获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准 后，向JHU支付确定的 开发里程碑付款。开发里程碑的金额范围从成功完成完整的I期临床研究后的100,000美元到FDA完全上市批准后的1,000,000美元不等，并且可完全抵扣Capricor欠JHU的付款 ，原因是从从属被许可人处收到的里程碑付款的再许可对价。 根据修订后的JHU许可协议，应支付的里程碑付款的最高总金额为1,850,000美元。2015年5月，Capricor支付了根据JHU许可协议条款欠JHU的与第一阶段相关的开发里程碑。 下一个里程碑将在成功完成完整的第二阶段研究后触发，该研究将支付250,000美元。

除非提前终止，否则JHU许可协议 将在每个适用的国家/地区继续有效，直到专利权内的最后一个专利过期 为止，或者如果没有颁发专利，则自生效日期起20年内有效。根据 JHU许可协议的条款，如果另一方资不抵债或申请破产，或未能在通知后30天内纠正重大违约行为，任何一方均可终止协议。此外，Capricor可在60天书面通知后因任何原因终止 。

Capricor Treateutics， Inc.

精简 合并财务报表附注

(未经审计)

7.许可协议 (续)

雪松-西奈医疗中心许可协议

CDC的许可协议

2010年1月4日， Capricor与CSMC签订了与其CDC技术相关的某些 知识产权的独家许可协议(“原CSMC许可协议”)。2013年，原来的CSMC许可协议进行了两次修订，其中包括降低了应支付给CSMC的再许可费百分比。 自二零一三年十二月三十日起，Capricor与CSMC订立经修订及重新签署的独家许可协议(“经修订CSMC许可 协议”)，修订、重述及取代原来的CSMC许可协议，据此(其中包括)添加或修订若干定义、修订若干义务的时间及 澄清订约方的其他义务。

修订后的CSMC许可 协议规定CSMC向Capricor授予独家的、全球范围的、承担版税的许可(具有再许可的权利) ，以便使用专利权和专有技术进行研究，并使用专利权和专有技术开发该领域的产品并将其商业化。 此外，Capricor有权就由Eduardo Marbán博士代表CSMC进行或在其指导下进行的相关工作 产生的任何未来权利进行独家许可谈判。如果双方 未能就任何未来权利的独家许可条款达成一致，Capricor将拥有此类 未来权利的非独家许可，但须遵守版税义务。

根据原来的CSMC许可协议 ，CSMC获得许可费，Capricor有义务偿还CSMC与起诉某些专利权相关的某些费用和费用 。此外，Capricor还需要满足某些支出和开发 里程碑。2010至2017年间，每年的支出需求从350,000美元到800,000美元不等(2014年除外，没有年度支出需求)。

根据经修订的CSMC许可协议 ，Capricor仍有义务就销售带有版税的产品支付较低的个位数版税，以及从任何再许可或其他权利授予中收取的代价的较低两位数百分比 。如果Capricor有义务从第三方获得与版税产品相关的专利权许可，则上述 版税可能会减少。 2010年，Capricor在一些专利下停止了研究。

修订后的CSMC许可协议 除非提前终止，否则将按国家/地区继续有效，直到涵盖专利权或未来专利权的专利 最后到期为止。根据修订的CSMC许可协议的条款，除非CSMC放弃， 本协议将自动终止：(I)如果Capricor停止、解散或结束其业务运营；(Ii)如果 Capricor破产或破产，或者如果Capricor为其债权人的利益进行转让；(Iii)如果 任何一方的履行危及CSMC的许可、认证或免税地位，或者本协议被 视为非法 (V)在CSMC发出90天通知后，如果Capricor 未能采取商业上合理的努力来利用专利权或未来的专利权；(Vi)如果重大违规行为 在90天内未得到纠正；或(Vii)如果Capricor挑战CSMC的任何专利权。如果Capricor未能做出 商业上合理的努力来利用专利权或未来的专利权，并且在CSMC发出90天 通知后仍未能纠正该违规行为，CSMC可以选择将Capricor的任何独家许可转换为非独家 或共同独家许可，而不是终止许可。如果CSMC未能在通知后90天内纠正任何重大违约，Capricor可能会终止协议。

2015年3月20日， Capricor和CSMC签订了修订后的CSMC许可协议的第一修正案，根据该第一修正案，双方同意 将Capricor确定对产品组合不重要的某些专利申请从附表专利列表中删除。

2016年8月5日， Capricor和CSMC签订了经修订的CSMC许可协议第二修正案(“第二许可修正案”)， 根据该修正案，双方同意将某些专利申请添加到协议中列出的专利权明细表中。 根据第二许可证修正案，(I)预定专利权的描述已被修订后的明细表取代， 包括额外的六项专利申请；(Ii)Capricor支付了2500美元的预付费用；以及(Iii)Capricor向CSMC偿还与额外专利申请相关的律师费和申请费约 $10,000。

Capricor Treateutics， Inc.

精简 合并财务报表附注

(未经审计)

7.许可协议 (续)

2017年12月26日， Capricor对修订后的CSMC许可协议进行了第三次修订，从而修订了CDC许可(“第三次 许可修订”)。根据“第三次许可修正案”，(I)对附表中专利权的描述已被修订后的时间表取代，其中包括七项额外的专利申请；以及(Ii)Capricor需要向CSMC偿还与额外专利权相关的律师费和申请费约 $50,000。(I)修订后的时间表包括额外的七项专利申请；以及(Ii)Capricor需要向CSMC偿还与额外专利权相关的律师费和申请费约50,000美元。

2018年6月20日，Capricor 与CSMC签订修订后的CSMC许可协议第四修正案(《第四许可修正案》)。根据 第四次许可修正案，对预定专利权的描述已由修订后的时间表取代，其中包括 另外两项专利申请。

Exosome的许可协议

2014年5月5日，Capricor 与CSMC就与Exosome技术相关的某些知识产权 签订了独家许可协议(“Exosome许可协议”)。Exosome许可协议规定CSMC向Capricor授予独家的、全球范围的 版税许可(具有再许可的权利)，以便使用专利权和专有技术进行研究，并使用专利权和专有技术开发和商业化该领域的产品。此外，Capricor 拥有就由 Eduardo Marbán博士代表CSMC进行或在其指导下进行的相关工作所产生的任何未来权利的独家许可进行谈判的独家权利。如果双方未能就排他性 许可条款达成一致，Capricor将拥有此类未来权利的非排他性许可，但须遵守版税义务。

根据exosome 许可协议，CSMC获得许可费，Capricor向CSMC报销与准备和起诉某些专利申请相关的费用和成本 。此外，Capricor需要满足某些非货币 开发里程碑，并有义务为销售有版税的产品支付较低的个位数版税，以及从任何分许可或其他权利授予中获得的对价的个位数 百分比。如果Capricor有义务从第三方获得与特许权使用费轴承产品相关的专利权许可，则上述特许权使用费 将会减少。 如果Capricor有义务从第三方获得与特许权使用费轴承产品相关的专利权许可，则可减少上述特许权使用费。

除非提前终止，否则Exosome许可协议 将继续在各个国家/地区有效，直到涵盖专利权或未来专利权的专利 最后一个到期为止。根据exosome许可协议的条款，除非CSMC放弃，否则 协议将自动终止：(I)如果Capricor停止、解散或结束其业务运营；(Ii) 如果Capricor破产或破产，或者如果Capricor为其债权人的利益进行转让；(Iii)如果任何一方的履行 危及CSMC的许可、认证或免税地位，或者本协议被政府 认为是非法的(V)90天后(如果Capricor未能采取商业上合理的努力来利用专利权或未来的专利权)；(Vi)如果重大违约在90天内未得到纠正；或(Vii) 如果Capricor挑战CSMC的任何专利权。如果Capricor未能做出商业上合理的努力来利用专利权或未来的专利权，并且在CSMC发出90天通知后仍未纠正该违规行为，CSMC可以选择将Capricor的任何独家许可转换为非独占或共同独占许可，而不是终止许可 。如果CSMC未能在通知后90天内纠正任何重大违规行为，Capricor 可能会终止本协议。

2015年2月27日， Capricor和CSMC签订了Exosome许可协议第一修正案(“第一Exosome License Amendment”)。 根据第一Exosome License Amendment，(I)对预定专利权的描述已由修订后的时间表 取代，其中包括额外的四项专利申请；(Ii)Capricor需要向CSMC支付20,000美元的预付款；(Iii)Capricor 需要向CSMC偿还约34,000美元以及(Iv)Capricor必须在达到其临床研究的特定阶段并获得FDA对产品的批准后向CSMC支付某些确定的产品开发里程碑付款 。产品开发 里程碑从产品I期临床试验中第一位患者给药后的15,000美元到收到FDA批准的产品时的75,000美元不等。根据修订后的Exosome许可协议 ，里程碑付款的最高总金额为190,000美元。

2015年6月10日，Capricor 与CSMC签订了Exosome许可协议第二修正案，从而进一步修订了Exosome许可协议 ，在专利权附表中增加了一项额外的专利申请。

Capricor Treateutics， Inc.

精简 合并财务报表附注

(未经审计)

7.许可协议 (续)

2016年8月5日， Capricor与CSMC签订了Exosome许可协议第三修正案(“第三Exosome License Amendment”)， 据此，双方同意将若干专利申请添加到该协议的专利权附表中。根据 第三个exosome许可修正案，(I)计划专利权的描述已被修订后的时间表取代， 包括额外的三项专利申请；(Ii)Capricor向CSMC支付了2,500美元的预付款；以及(Iii)Capricor向 CSMC偿还了大约16,000美元的律师费和与额外专利申请相关的申请费 。

2017年12月26日， Capricor与CSMC签订了Exosome许可协议第四修正案，从而修订了Exosome许可(“第四次 Exosome许可修订”)。根据第四项Exosome License Amendment，(I)对预定专利权的描述 由修订后的时间表取代，其中包括额外的七项专利申请；(Ii)Capricor需要向CSMC 偿还与额外专利权相关的律师费和申请费约50,000美元； 和(Iii)修改Exosome许可证的时间表，将至少一个产品的IND申请的里程碑式截止日期延长至2018年12月31日 。

2018年6月20日，Capricor 与CSMC签订《Exosome许可协议第五修正案》(简称《第五许可修正案》)。根据 第五次许可修正案，(I)对预定专利权的描述已被修订后的时间表所取代，其中包括四项额外的专利申请；以及(Ii)Capricor需要向CSMC偿还大约27,000美元的律师费 和与额外专利权相关的申请费。

2018年9月25日，Capricor 与CSMC签订了《Exosome许可协议第六修正案》(《第六许可修正案》)。根据 第六次许可证修正案，至少为一种产品提交IND的里程碑式截止日期延长至2019年12月31日。如果 公司未在2019年12月31日之前提交IND，或协商进一步延长里程碑截止日期，则CSMC 可根据美国法典第203节标题35 选择将独家许可转换为非独家许可或共同许可或终止许可。在行使该选择权之前，Capricor在收到CSMC关于其行使选择权意向的书面通知后，有机会纠正 在90天内未能提交IND的问题。在2020年第一季度，Capricor收到CSMC的通知，指出Capricor未能达到这一里程碑，此外， 除非此类违约在2020年4月19日之前得到解决，否则Exosome许可协议将自动终止。 2020年4月15日，Capricor向FDA提交了IND，满足了Exosome许可协议下的里程碑要求，因此 纠正了此类违约。

8.关联方 交易

租赁和分租协议

如上所述，Capricor 是与CSMC签订租赁协议的一方，CSMC持有Capricor Treeutics的股本(参见注释6-“承诺 和或有事项”)，CSMC在Capricor的临床试验中担任调查地点。此外， Eduardo Marbán博士是Capricor Treeutics的股东，并不时以观察员身份参加 公司的董事会会议，他是雪松-西奈·施密特心脏研究所所长，也是 Capricor的联合创始人。

2013年4月1日，Capricor 与由公司执行主席兼董事会成员Frank Litvack博士全资拥有的有限责任公司Realty Technologies，LLC签订了转租合同，每月租金为2,500美元。转租是按月出租的 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间，Capricor从 关联方确认了7,500美元的分租收入。转租收入作为一般和行政费用的减少额入账。

咨询协议

2013年，Capricor与公司执行主席兼董事会成员Frank Litvack博士签订了 咨询协议， 根据该协议，Capricor同意每月向Litvack博士支付10,000美元的咨询服务费。本协议在提前30天 通知后终止。

Capricor Treateutics， Inc.

精简 合并财务报表附注

(未经审计)

8.关联方 交易(续)

对关联方的应付款项

截至2020年3月31日 和2019年12月31日，本公司对关联方的应付账款和应计费用总额分别为28,629美元和22,315美元。 截至2020年3月31日和2019年12月31日，CSMC对关联方的应付账款和应计费用总额分别为18,481美元和12,315美元。CSMC费用与研发成本有关。在截至 2020年和2019年3月31日的三个月内，本公司分别向中国移动支付了约21,000美元和94,000美元的此类费用。

关联方临床试验

Capricor已同意 在CSMC赞助的两个临床试验中提供CAP-1002用于研究目的。本产品是作为 公司过去研发工作的一部分开发的。第一个试验被称为“接受同种异体CDC治疗的HFpEF患者肝纤维化的消退和舒张功能障碍的逆转 ”或回归。爱德华多·马尔班(Eduardo Marbán)博士是这项研究的指定首席研究员。2020年3月，我们接到通知，FDA暂停了这项回归 研究的临床研究。我们收到的信息表明，这个问题与研究地点的患者 监测不足有关，以评估某些患者在接受冠状动脉内 输注CAP-1002后出现不良事件的安全性。FDA的其他信件中进一步讨论了不充分的患者监测和报告 ，我们随后从研究赞助商那里收到了这些信件。FDA何时公布临床试验仍不确定。 第二个试验名为“使用心球层来源的同种异体干细胞治疗肺动脉高压” 或Alpha。在这两项研究中，Capricor将提供必要数量的细胞，并将获得协商的 货币补偿金额，估计在几年内约为210万美元。在截至 2020年和2019年3月31日的三个月中，公司分别确认了约67,000美元和108,000美元的收入。截至2020年3月31日和 2019年12月31日，分别约有36,000美元和58,000美元未偿还并记录在预付费用和其他流动资产 中。截至2020年3月31日，该公司将收到约60万美元，这取决于注册和协议下的某些条件 。由于目前的冠状病毒大流行, Alpha的额外测试已推迟，因此，购买额外剂量的CAP-1002也已推迟 。由于回归试验的临床暂停，已暂停购买额外 剂量的CAP-1002。

9.随后发生的事件

工资保障计划贷款

2020年4月7日，摩羯座公司(Capricor，Inc.) 根据2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法”)的小企业管理局(“SBA”)支薪支票保护计划 向城市国民银行(“CNB”)申请318,160美元的贷款(“贷款”)。 2020年4月29日，贷款获得批准，Capricor收到贷款收益，我们计划将其用于支付工资成本、 租金和水电费。 根据相关条款，Capricor获得了贷款收益，我们计划将其用于支付工资成本、 租金和水电费。 根据相关条款，Capricor获得了贷款收益，我们计划将其用于支付工资成本、 租金和水电费。

这笔贷款采用了由Capricor发行的 期票(“期票”)的形式，期限为两年，于2022年4月29日到期，年利率为1.0%，利息为 。每月本金和利息支付，减去任何可能的宽恕金额，将 从2020年11月29日开始。Capricor没有为这笔贷款提供任何抵押品或担保，也没有为获得贷款支付任何便利 费用。本票规定了惯例违约事件，其中包括与不付款、破产、违反陈述和重大不利事件有关的事件。Capricor可以随时预付贷款本金 ，而不会产生任何预付款费用。

如果贷款收益用于支付工资成本、租金和水电费，贷款可以部分或全部免除，前提是这些金额 是在2020年4月29日开始的八周期间发生的，并且任何减免金额的至少75%已用于支付工资成本 。贷款的任何豁免都需要得到SBA和CNB的批准，并将要求Capricor在未来 申请此类待遇。

Capricor Treateutics， Inc.

精简 合并财务报表附注

(未经审计)

9.后续 事件(续)

2020年5月自动柜员机计划

2020年5月4日， 公司启动了2020年5月自动柜员机计划。2020年5月自动柜员机计划中出售的任何普通股都将按销售时的市场价格 进行分销。该公司提交了2020年5月的自动取款机，总发行价高达4000万美元。 自2020年5月4日至2020年5月13日，公司已根据 2020年5月自动取款机计划以平均每股约7.34美元的价格出售了总计180万股普通股，毛收入约为1320万美元。 公司按毛收入支付现金佣金，外加Wainwright费用和法律费用的偿还，总额约为40万美元。 公司对毛收入支付了现金佣金，外加Wainwright费用和法律费用的偿还，总额约为40万美元。

发起赞助研究协议

2020年4月1日，我们 与约翰·霍普金斯大学签订了一项赞助研究协议(“SRA”)，根据该协议， 斯蒂芬·古尔德博士实验室的研究人员将执行与我们的exosome计划相关的某些研究活动。根据 SRA，我们已同意为研究活动提供资金，并将有权就此类研究活动可能产生的知识产权的独家或非独家权利 进行谈判。

以下有关我们财务状况和经营结果的讨论 应与简明合并财务报表 以及本季度报告10-Q表中其他部分包含的这些报表的简明合并附注一起阅读。本讨论 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 。

正如本 Form 10-Q季度报告中所使用的，所指的“Capricor Treeutics”、“Company”、“We”、“ ”、“Our”或类似术语包括Capricor Treeutics，Inc.。及其全资子公司。 “Capricor”指的是我们的全资子公司Capricor，Inc.。

概述

Capricor Treateutics， Inc.是一家临床阶段的生物技术公司，专注于创新细胞和外泌体疗法的发现、开发和商业化，用于治疗和预防疾病。

杜兴 肌营养不良计划

我们最近完成了 HOPE-2，这是我们的候选产品CAP-1002在美国的第二阶段临床试验，这是一种心肌细胞衍生疗法， 正用于治疗晚期DMD患者。12个月的最终顶线数据显示，上肢、心脏和呼吸功能的多项测量 均有改善。我们已要求与FDA召开第二阶段结束会议，讨论这些数据、后续 步骤以及批准DMD中CAP-1002的生物制品应用许可证(BLA)的途径。2020年4月15日，我们向FDA提交了一份IND报告，调查CDC-exosome在DMD患者中的使用情况。我们将在收到FDA的回应后确定该计划的下一步步骤。

冠状病毒 程序

此外，在2020年3月和4月，根据体恤使用方案，6名冠状病毒症状严重的患者(其中5名使用呼吸机) 接受了我们的候选产品CAP-1002的注射，所有这些患者都存活到2020年5月13日，其中4名患者 已经出院。其中两名患者仍在住院，但据报道，截至2020年5月13日，他们的临床情况稳定。 不能保证这些患者最终会存活下来。CAP-1002治疗冠状病毒的疗效不一定是 ，因为样本量小，6名患者同时服用其他实验药物， 没有设立对照组。我们已被FDA批准在IND Expanded Access协议下治疗多达20名患者，并提交了修订后的协议，以增加20名患者作为安慰剂组，共计40名患者，并 进入一项随机、安慰剂对照试验，以治疗患有严重疾病的患者，但须经FDA批准。我们希望 至少用我们正在申请的赠款等非稀释资金来资助这一计划的一部分。我们还开始了 开发我们的Exosome平台技术作为下一代疫苗和治疗平台的工作，研究各种疾病 。

我们的行政办公室 位于威尔希尔大道8840号，2^钕加利福尼亚州比佛利山庄，楼层，邮编：90211。我们的电话号码是(310)358-3200 ，我们的互联网地址是www.capricor.com.

我们的技术

心脏球源性细胞(CAP-1002)

我们的核心治疗 技术基于心肌衍生细胞(CDCs)，这是一种心脏衍生细胞疗法，最初由Capricor的科学创始人Eduardo Marbán博士的学术实验室 确定。自2007年首次发表以来，CDCs已成为100多种同行评审的科学出版物的主题，并已在 多项临床试验中用于150多名人类受试者。CDC已被证明具有强大的免疫调节活性，并能改变免疫系统的 活性以促进细胞再生。我们一直在开发同种异体CDCs(CAP-1002)作为治疗Duchenne肌营养不良症(DMD)的候选产品，并研究它们对骨骼和心脏功能的影响。临床前 和临床数据支持将疾控中心作为处理心脏或骨骼肌受损情况的一种手段的治疗理念。

在各种临床前心脏损伤的实验模型中，CDC已被证明能刺激细胞增殖和血管生长，抑制细胞程序性死亡和瘢痕形成。Cedars-Sinai医学中心(CSMC)公布的数据在DMD小鼠模型中测试了CDC的有效性 ，首次显示骨骼和心脏的改善可以直接归功于CDCs的治疗。这些数据还进一步证明了CDC通过首先减少炎症来刺激组织修复和再生的潜力 ，然后能够形成新的健康肌肉，就像在DMD小鼠模型中所显示的那样。

CDC来自 心球，或CSP，它是来自心脏的自我粘附的多细胞簇。CDC足够小， 在可接受的剂量范围内，它们可以注入冠状动脉或外周血管系统。Capricor进行了 临床研究，以确定通过冠状动脉内给药或外周静脉给药似乎安全的CDC剂量水平范围。

虽然CDC来源于已故人类供者(同种异体来源)或直接取自受体患者自身的心脏组织(自体来源 来源)，但这两种来源的CDC的制造方法都是相似的。

Capricor专有的 制造方法专注于生产治疗性剂量的CDC，以增强心脏和骨骼肌的再生能力，目标是改善心肌和骨骼肌功能。Capricor拥有涵盖三个学术机构的CDC和CSP的独家许可知识产权 ，并且还在寻求与CDC相关的知识产权 作为候选产品。

外体

我们的临床前数据 表明，心球层来源的细胞通过分泌细胞外小泡来介导其大部分治疗活动。 细胞外小泡，包括外切体和微囊，是由大多数细胞分泌的纳米尺度的膜包裹的小泡，含有特征性的脂质、蛋白质和核酸，如mRNA和microRNAs。它们可以通过膜受体的结合和激活或者通过将它们的货物运送到靶细胞的胞浆中来传递信号。

外切体作为信使 调节邻近或远端细胞的功能，并已被证明调节细胞生存、增殖、炎症和组织再生等功能。此外，临床前研究表明，外源性给药外切体可以改变 细胞活动，从而支持它们的治疗潜力。它们的大小、低免疫原性或零免疫原性以及用本地细胞语言进行交流的能力 可能使它们成为一类令人兴奋的新治疗剂，有可能扩展我们 应对复杂生物反应的能力。由于外切体是一种无细胞物质，它们可以储存、处理、重组 ，并以类似于抗体等普通生物制药产品的方式给药。

CAP-1002治疗杜氏肌营养不良

基于我们对CAP-1002作用机制的理解(已在DMD的临床前模型中看到)，我们认为CAP-1002具有减轻炎症和肌肉退变的潜力，同时对肌肉再生起到积极的作用，所有这些都可能转化为患者更长时间地保留肌肉功能。临床前小鼠研究提供了支持DMD环境下CAP-1002外周静脉给药途径的数据，其中CAP-1002的活性成分CDCs 已被证明可以增加运动能力和膈肌功能。

我们目前正在开发治疗DMD的 CAP-1002。我们在2017年完成了积极的HOPE-Duchenne I/II期试验，然后在2018年开始 HOPE-2期II试验。我们在2019年第三季度报告了HOPE-2的积极中期6个月业绩，我们 最近报告了最终的12个月营收业绩。我们关于CAP-1002在DMD的临床开发的进一步计划， 包括我们进行第三阶段试验的决定，将基于从FDA收到的最终指导、我们是否有能力获得进行试验所需的资金(br}如果我们决定走这条道路)和/或我们与另一家公司合作推进DMD的CAP-1002开发的能力，以及其他因素，其中一些目前尚不清楚。我们已请求 与FDA召开第二阶段结束会议，讨论这些数据、后续步骤以及批准生物制品应用许可证的途径， 或DMD中CAP-1002的BLA。

第二阶段HOPE-2临床试验

HOPE-2是一项随机、双盲、安慰剂对照的临床试验，在美国的多个地点进行。在我们的HOPE-2临床试验中，我们随机选择了20名患者。大约80%的患者是非卧床患者，所有患者都在接受稳定的类固醇治疗。两个治疗组的人口统计学和基线特征相似。临床试验 旨在评估重复、静脉或静脉注射CAP-1002剂量的安全性和有效性，对象是有证据显示骨骼肌损伤的男孩和年轻人，无论他们的活动状态如何，而且他们正在接受稳定的全身糖皮质激素治疗。

虽然DMD有许多临床计划，但HOPE-2是极少数专注于非门诊患者的计划之一。这些男孩和年轻人希望 维持他们手臂和手中的功能，Capricor之前对冠状动脉内单剂CAP-1002的研究提供了初步证据，证明CAP-1002可能能够帮助DMD患者保留或减缓上肢功能的丧失 。

HOPE-2试验的主要疗效 终点是患者执行与日常生活活动 相关且对其生活质量重要的体力工作能力的相对变化。这些能力是通过上肢或PUL测试来测量的。在HOPE-2研究中，我们通过PUL 1.2和2.0版本对其进行了评估。虽然针对中级的PUL 1.2 版本是为试验建立的主要终点，但我们也使用PUL 2.0版本 进行了分析，因为FDA建议使用更新后的PUL 2.0版本作为主要功效终点，以支持生物制品许可证 应用程序(BLA)。HOPE-2专注于PUL的中层维度，它评估从肘部到手的肌肉使用能力，这些肌肉对于操作轮椅和执行其他日常功能是必不可少的。在HOPE-2中，增加了辅助和探查终点，如心功能、肺功能、生活质量和其他措施。

2019年7月，我们报告了HOPE-2试验的 中期顶线结果，该结果显示，对6个月的数据执行的预先指定的中期分析显示， 多个独立的临床测量结果有意义。

2019年10月，我们 报告了24个月的中期分析的其他数据世界肌肉协会年度国际大会。 在意向治疗 (ITT)人群的3个月和6个月的时间点，分析了来自总共20名患者(12名服用安慰剂，8名接受治疗)的数据。最新的讲台展示了HOPE-2临床试验 的顶线、6个月的结果，该试验显示了几个独立临床测量的有意义的结果。

在2020年5月，我们报告了 12个月营收的最终结果。数据显示上肢、心脏和呼吸功能均有改善，多项测量的p值 均小于p=0.05。12个月的数据显示，接受CAP-1002 治疗的患者的PUL 2.0在统计学上有意义的改善(p=0.05)，与安慰剂患者相比平均变化2.4点。我们也非常接近于所有数据的PUL 1.2中等水平(p=0.08)，与安慰剂患者相比平均变化了2.8点。 PUL 1.2中级水平与所有数据(p=0.08)都非常接近，比安慰剂患者平均变化了2.8点。除 类固醇外，DMD的功能保留并不常见。安慰剂患者的下降与自然病史一致，但在 治疗组中，大多数患者在一年的治疗期间都是稳定或改善的。

数据还显示 以射血分数(p=0.004)和指标容积(左室收缩末期容积，p=0.01，左室舒张末期容积p=0.07)衡量的心功能的整体改善。 这些是心功能的替代测量，被认为是与长期结果相关的“黄金标准”。此外，生物标志物CK-MB也减少了，这是一种只有在心肌细胞受损时才会释放的酶。在正常人中，通常在血液中没有检测到CK-MB。众所周知，DMD持续的肌细胞损伤会导致与心肌细胞丢失相关的病理性高酶水平。HOPE-2显示 与安慰剂相比，CK-MB水平降低(p=0.006)。这是DMD中首次将心脏功能稳定与细胞损伤生物标记物的减少联系起来的研究。

为了评估肺功能，研究人员测量了几个临床相关参数。在12个月时，吸气流量储备(绝对值)，反映膈肌强度的指标，显示出改善。此外，在12个月时观察到峰值呼气流速 (预测百分比)有所改善，这是另一项衡量膈肌强度的指标。

研究成果

12个月的一线功效数据：

显示从基线到12个月的平均变化(标准差) 。 显示ITT(意向治疗)人群

P值是未针对多次测试进行调整的标称值
混合模型重复测量分析

安全问题

在整个研究过程中，CAP-1002总体上是安全且耐受性良好的。在HOPE-2试验中，除了通过常规用药前方案减轻过敏反应外，没有发现任何安全信号。

监管方面的发展

2017年6月，我们与FDA召开了 会议，讨论可用于 DMD适应症中CAP-1002注册策略的潜在临床端点。会议记录表明，FDA愿意接受Capricor的建议，将PUL测试作为支持BLA的临床研究的主要疗效终点的基础。PUL测试是专门设计用来评估动态和非动态DMD患者上肢功能的结果仪器。

2018年12月，我们 与FDA会面，作为RMAT指定项下提供的快速审查的一部分。该机构表示，该试验需要 提供PUL临床有意义变化的证据，以及支持CAP-1002对晚期Duchenne肌营养不良患者 疗效的其他证据，才有可能作为注册试验。

2019年10月，我们 与FDA举行了一次会议，讨论HOPE-2试验6个月中期分析的结果，以及我们的DMD计划的前进道路。在会议期间，我们提出了加速批准的可能性。FDA当时 不支持加速审批途径，并指出HOPE-2试验被设计为探索性试验 ，HOPE-2试验的数据没有提供有效的实质性证据来支持未来的生物制品许可证申请 或BLA。然而，FDA确实表示支持进行CAP-1002治疗DMD的第三阶段试验 。此外，FDA重申，作为我们RMAT认证的一部分，他们愿意与我们合作，进一步 该疗法的临床开发。

在 2019年10月会议的后续行动中，Capricor要求额外召开一次会议，以澄清未来临床试验的终点。在书面答复中，FDA支持使用从基线到12个月的完整PUL 2.0作为主要疗效终点，只要能证明临床意义 。他们建议，1.0分的差异似乎适合于证明支持BLA的产品有效性。

我们已要求与FDA召开 第二阶段结束会议，讨论我们的最终12个月数据、后续步骤以及批准DMD中CAP-1002的生物制品应用 许可证(BLA)的途径。此外，我们还与一家领先的全球CMO启动了一项技术转让，为CAP-1002的商业化生产做好 准备。

此外，我们 正在规划阶段，启动对所有参与HOPE-2研究的患者进行开放标签扩展，其中包括 那些接受安慰剂的患者。

I/II期HOPE-Duchenne临床试验

我们已经完成了 随机、对照、多中心I/II期Hope-Duchenne临床试验，该试验旨在评估CAP-1002对心肌病合并Duchenne肌营养不良(DMD)患者的安全性和探索性疗效。25名患者 按1：1的比例随机接受CAP-1002治疗或仅接受常规治疗。在接受CAP-1002的患者中，将2500万个细胞分别注入到他们的三条主要冠状动脉中，总剂量为7500万个细胞。这是一次 治疗，最后一名患者是在2016年9月输液的。对患者进行为期12个月的观察。根据几项探索性结果评估疗效。这项研究的部分资金来自加州再生医学研究所(CIRM)的拨款。2019年1月，这项研究发表在在线版的神经病学， 美国神经病学学会医学杂志。

我们在2017年美国心脏协会科学会议的最后一次科学会议上报告了我们来自HOPE-Duchenne试验的12个月的数据 。 由于大多数HOPE参与者的肩部功能已经丧失，研究人员使用组合的中远端PUL子量表 来评估骨骼肌功能的变化，并在一项明确的事后分析中发现，接受CAP-1002治疗的患者有显著改善 。在功能较低的患者中，定义为具有基准中远端Pul评分的患者

在HOPE-Duchenne试验中，CAP-1002总体上是安全的，耐受性良好。两组紧急治疗不良事件的发生率均无显著差异。没有早期研究因不良事件而中止。

治疗DMD的CAP-1002监管名称

2015年4月，FDA授予CAP-1002治疗DMD的孤儿药物名称。孤儿药物指定由FDA的 孤儿药物产品办公室授予，用于治疗在美国影响少于200,000人的罕见疾病或病症，或在美国影响超过200,000人的疾病或病症，并且 无法合理 预期在美国开发和提供治疗此类疾病或病症的药物的成本将从该药物在美国的销售中收回 。此指定为药物开发商提供特殊奖励， 包括临床开发成本的税收抵免和处方药用户费用减免，并可能允许在FDA批准后在美国获得七年的市场独家经营期 。

2017年7月，FDA 授予CAP-1002治疗DMD的罕见儿科疾病称号。FDA将“罕见的儿科疾病” 定义为一种严重或危及生命的疾病，主要影响年龄从出生到18岁的个人，在美国影响不到 20万人。根据FDA的罕见儿科疾病优先审查凭证计划，在治疗罕见儿科疾病的合格新药申请(NDA或BLA)获得 批准后，此类申请的发起人 将有资格获得罕见儿科疾病优先审查凭证，该凭证可用于获得后续 NDA或BLA的优先审查。优先审阅优惠券可以不限次数地出售或转让。

2018年2月，FDA组织和高级疗法办公室通知我们，我们获得了用于治疗DMD的再生医学高级疗法 或RMAT，编号为CAP-1002。FDA将RMAT指定授予旨在治疗严重疾病的再生医学疗法 ，其初步临床证据表明有可能解决该疾病未得到满足的医疗需求 。RMAT指定使疗法有资格采取同样的行动，以加快获得突破性治疗指定的药物可用的营销申请的开发和审查 ，包括增加 会面机会、早期互动以讨论任何潜在的代理或中间端点，以及支持 加速审批的可能性。CAP-1002是目前正在开发的为数不多的帮助非门诊DMD患者的疗法之一。为了 获得RMAT称号，我们提交了HOPE-Duchenne试验的数据。

用于治疗心脏 状况的CAP-1002：

在前些年， 我们完成了几项试验，调查CAP-1002用于治疗各种心脏疾病的情况，包括心力衰竭(动态试验)和心肌梗死后(MI)伴心功能不全(ALLSTAR)。由于我们决定 将我们的精力集中在DMD上，我们决定目前不追求这些适应症，也没有任何计划继续 这些项目的开发，尽管我们正在继续评估HOPE-2试验中的某些心脏措施。我们预计 不会再有与这些计划相关的物质费用。

CAP-1002-研究人员赞助的 临床试验：

Capricor已同意 在CSMC赞助的两个临床试验中提供用于研究目的的细胞。这些电池是作为 公司过去研发工作的一部分开发的。第一个试验被称为“接受同种异体CDC治疗的HFpEF患者肝纤维化的消退和舒张功能障碍的逆转。”爱德华多·马尔班(Eduardo Marbán)博士是这项研究的指定首席研究员 。2020年3月，FDA通知我们，回归研究已进入临床 。我们收到的信息表明，该问题与研究 站点的患者监测不足有关，以评估某些患者在接受冠状动脉内注射CAP-1002后发生不良事件的安全性。 FDA的其他信件中进一步讨论了患者监测和报告不足的问题，我们随后从研究赞助商那里收到了 信件。FDA何时释放临床封存仍不确定。值得注意的是， Capricor在HOPE-2试验中没有使用冠状动脉内输液。第二个试验被称为“肺动脉高压使用心球来源的同种异体干细胞治疗。”在这项试验中，研究产品通过导管向右心房注入静脉系统。这场审判目前正在进行中。在这两项研究中，Capricor提供了必要数量的细胞，并将获得协商金额的货币补偿，估计在几年内约为210万美元。由于目前的冠状病毒大流行，在阿尔法的额外测试已被推迟，因此，购买额外剂量的CAP-1002已被推迟。由于回归试验的临床搁置，已暂停购买额外剂量的CAP-1002 。

Exosome计划

我们的Exosome计划 由CDC来源的Exosome(CAP-2003)和工程Exosome组成，这两个Exosome都处于临床前开发的不同阶段。 我们探索了CDC-Exosome在炎症和强烈免疫激活(如DMD、脓毒症、移植物抗宿主病(GVHD)和创伤等临床前研究中的应用。虽然CDC-exosome是临床前开发中使用的初始技术， 我们已经扩展了Capricor的流水线，以包括更多的exosome技术。我们现在专注于开发一种精确设计的 外体平台技术，它可以携带一组定义的效应器分子，这些分子通过定义的作用机制 发挥作用。我们已经宣布计划扩展我们的Exosome平台技术，该技术可能用于疫苗 开发、囊泡介导的蛋白质疗法和遗传性疾病的治疗。

冠状病毒工程外泌体疫苗平台

为了利用外切体天然的细胞间通讯能力，我们启动了一个项目来设计外切体并为它们加载不同的 大分子。我们的初步结果表明，有可能将特定的miRNAs装载到外切体，这为利用我们的exosome潜在地将miRNAs运送到特定的靶组织铺平了道路。我们现在正致力于开发基于外泌体的冠状病毒疫苗 。虽然这些努力仍处于早期阶段，但我们基于外泌体的疫苗平台技术将致力于将 以模仿传统病毒疫苗优势的方式用多种抗原免疫个人所带来的更好的保护与无病毒疫苗的卓越安全性相结合。我们目前正在设计基于外切体的疫苗，由于抗原的同时表达，可以激发强烈的体液和细胞免疫反应。我们正在开发 两种外泌体候选疫苗。第一种候选疫苗是一种三方外切体/mRNA疫苗，旨在通过针对SARS-CoV-2的全部4种结构蛋白诱导保护性的、持久的免疫反应。第二个候选 是一种外体抗原疫苗，它是一种基于囊泡的、无核酸的配方，携带了SARS-CoV-2的所有结构蛋白。 我们预计在2020年第二季度开始使用我们的候选疫苗进行动物研究。

此外，我们 与约翰·霍普金斯大学签订了一项赞助研究协议，根据该协议，斯蒂芬·古尔德博士实验室的研究人员将执行与我们的exosome计划相关的某些研究活动。

我们的Exosome技术的其他适应症

从我们实验室以及与其他公司和学术机构合作的研究中，我们在多个适应症上获得了有希望的临床前 数据。 此外，2018年7月，我们与美国陆军外科研究所(USAISR)签订了一项合作研究和开发协议，根据该协议，我们同意在研究和开发方面进行合作，评估我们的CDC-exosome用于 创伤相关损伤和条件的治疗，这些损伤和条件目前已成为第三大死亡原因

在2020年4月15日， 我们向FDA提交了一份IND，以调查CDC-exosome在DMD患者中的使用情况。我们将在收到FDA的回复后确定 此计划的后续步骤。我们关于启动试验的计划(如果获得批准)取决于各种 因素，包括是否有必要的资源和/或合作伙伴为试验提供资金。

这些计划 代表我们的核心技术和产品。

财务运营概述

到目前为止，我们没有商业 产品销售，在我们获得FDA或同等外国监管机构的批准 开始销售我们的候选药品之前，我们不会产生任何商业产品收入。开发药品 产品是一个漫长且非常昂贵的过程。即使我们获得了继续开发候选产品所需的资金，无论是通过战略交易还是其他方式，我们也不希望在几年内完成候选产品的开发 。到目前为止，我们的大部分开发费用都与我们的候选产品有关，包括CAP-1002， 外显子和我们以前的候选产品cendriide。随着我们继续进行CAP-1002的临床开发，随着我们进一步 开发外切体，我们的费用将进一步增加。因此，我们的成功不仅取决于我们 候选产品的安全性和有效性，还取决于我们为我们的产品和临床项目的开发提供资金的能力。到目前为止，我们营运资金的主要来源 来自私募和公开股权证券销售收益，从NIH 和国防部(或国防部)收到的赠款，根据我们现已终止的合作协议从Janssen获得的付款，以及来自CIRM的贷款和 赠款奖励。在我们推行临床前和临床计划的同时，我们继续探索与公司以及我们的一个或多个候选产品相关的融资和其他战略 替代方案。

研发费用， 或研发费用，主要包括工资和相关人员费用、用品、临床试验费用、患者治疗 费用、实验室和制造设施租金、咨询费、制造人员和用品费用、 服务提供商的临床前、临床和制造成本，以及知识产权诉讼、股票补偿费用以及与我们候选产品的设计、开发、测试和增强相关的其他费用 产生的某些法律费用 。除某些资本化的无形资产外，研发成本在发生时计入费用。

一般和行政费用， 或G&A，主要包括高管、财务和其他行政人员的工资和相关费用， 股票薪酬费用，会计、法律和其他专业费用，咨询费，公司办公室租金，业务 保险和其他公司费用。

我们的结果已包括 因发行股票期权和认股权证(如果适用)而产生的非现金补偿费用。我们按股票 期权和认股权证的公允价值在其归属期内(视情况而定)支付费用。当无法获得更精确的定价数据时，我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权的公允价值 。基于股份的奖励的条款和授予时间表因授予类型和受赠人的就业状况而异 。通常，奖励基于基于时间或基于绩效的条件 。基于业绩的条件通常包括实现与我们的财务业绩和产品 开发相关的目标。基于股票的薪酬费用包括在G&A或R&D 费用项下的合并运营报表中(视情况而定)。我们预计未来将记录额外的非现金补偿费用，这可能会很可观。

运营结果

营业收入

补助金收入。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的赠款收入约为10万美元。2020和2019年第一季度与国防部资助奖相关的资助金收入。

杂项收入。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的杂项收入约为10万美元。杂项收入 与为CSMC赞助的临床试验提供用于研究目的的细胞有关。

营业费用

一般和行政费用 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的G&A费用分别约为110万美元和100万美元， 。与2019年同期相比，2020年第一季度的G&A费用增加了约10万美元，这主要是由于投资者关系费用的增加。

研发费用 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的研发费用分别约为120万美元和180万美元， 。与2019年同期相比，2020年第一季度的研发费用减少了约60万美元，这主要是由于CAP-1002(HOPE-Duchenne、HOPE-2和HOPE-OLE 临床试验)的临床开发活动的时机所致。这些活动导致费用减少约70万美元。

正在积极开发的产品

CAP-1002- CAP-1002正处于开发阶段。我们预计在2020年内将花费约400万至600万美元进一步 开发用于DMD和冠状病毒的CAP-1002，这些费用主要与与临床、监管和制造相关的额外费用有关 。这些数字在很大程度上取决于我们的DMD和冠状病毒计划的下一步，我们与FDA的讨论， 我们获得额外资金的能力，以及我们为DMD的CAP-1002未来潜在的进一步临床开发 寻找合作伙伴的能力，以及各种其他因素。

Exosome技术 -我们预计在2020年内花费约300万至600万美元用于与我们的Exosome计划相关的临床前和其他研究费用 。Capricor目前正在进行外切体作为潜在冠状病毒疫苗的临床前测试。 此外，我们还与约翰·霍普金斯大学签订了一项赞助研究协议，以进一步研究与我们的外切体技术相关的 。此外，在2020年4月15日，我们向FDA提交了IND，以调查DMD患者的CAP-2003。

我们在当前和未来临床开发计划上的支出，特别是我们的CAP-1002和Exosome计划，不能有任何 显著的确定性预测，因为它们取决于我们当前试验的结果，以及我们获得额外 资金和战略合作伙伴的能力。此外，我们无法非常确定地预测完成我们的临床试验所需的时间 、完成研发项目的成本，或者我们是否、何时和到 将从我们的任何候选产品的商业化和销售中获得收入。由于在制造 和临床开发期间发生的意外事件以及各种其他因素，临床试验的持续时间和成本 在项目生命周期内可能会有很大差异，包括：

流动性与资本资源

下表 汇总了我们截至2020年3月31日和2019年12月31日的流动性和资本资源，以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的现金、现金等价物和限制性现金净增长 ，旨在补充下面更详细的讨论 。下表所列金额以千为单位。

截至2020年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券总额约为1320万美元，而截至2019年12月31日的现金、现金等价物和有价证券总额约为990万美元 。自2019年12月31日起，现金、现金等价物和有价证券比 2020年3月31日有所增加，原因是截至2020年3月31日的三个月的净融资活动约为450万美元， 净亏损约为210万美元。截至2020年3月31日，我们的总负债约为470万美元，净营运资本约为 1240万美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，运营 活动使用的现金分别约为120万美元和160万美元。用于经营活动的 现金差额约为40万美元，主要是由于截至2020年3月31日的三个月的净亏损与2019年同期相比减少了40万美元。此外，与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，应付账款和应计负债增加了约10万美元，预付费用和其他流动资产减少了约10万美元。如果 我们获得足够的资本和/或长期债务资金，并能够继续开发我们的候选产品，包括 如果我们扩大我们的技术组合，从事进一步的研发活动，特别是进行临床前 研究和临床试验，我们预计将继续招致重大亏损，这将从 经营活动中产生负的净现金流。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们通过投资活动分别获得了约600万美元和300万美元的现金流。 与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月投资活动提供的现金增加了 主要是由于购买、销售和到期有价证券的净影响。

我们在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别通过融资活动提供了约450万美元和140万美元的现金流。 截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的现金增加主要是由于2020年3月从权证激励要约收到的约450万美元的净收益。

从创立到2020年3月31日，我们主要通过私下和公开销售我们的股权证券、NIH和国防部拨款、 Janssen付款、一笔CIRM贷款和一笔CIRM拨款来为我们的运营提供资金。由于我们到目前为止还没有从我们的 产品的商业销售中获得任何收入，而且我们预计在几年内都不会产生任何收入，因此我们将需要筹集大量额外的 资金，以便为我们当前的一般企业活动提供资金，然后为我们的研究和开发提供资金，包括 我们的临床试验和新产品开发的长期计划。我们可能会寻求通过各种潜在的 来源筹集更多资金，例如股权和债务融资、政府拨款，或者通过战略合作和许可协议。我们 不能保证我们能够获得这些额外的资金来源来支持我们的运营，完成我们的 临床试验，或者如果这些资金可供我们使用，我们不能保证这些额外的资金将足以满足我们的需求。此外， 如果我们通过发行股权证券来筹集额外资金，我们的股东可能会经历严重的稀释， 如果有债务融资，可能会涉及限制性契约。如果我们通过协作 和许可安排筹集额外资金，则可能需要放弃对我们的技术或候选产品的某些权利，或按可能对我们不利的条款授予 许可证。

我们对 我们财政资源充足程度的估计是基于可能被证明是错误的假设。我们可能需要比计划更早或金额更高的额外 资金。我们需要运营的实际资金数量 受许多因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围。这些因素包括：

由于冠状病毒传播 ，出现了可能影响临床试验登记、与合同履约相关的交付成果、试验赞助商付款、劳动力稳定性、供应链中断或延迟、拨款支付时间 以及其他潜在业务运营的不确定因素 。(#**$$} _虽然目前预计中断是暂时的， 预期持续时间存在相当大的不确定性。除了对赠款支付的潜在影响外，由于冠状病毒的影响，公司从其他来源获得融资的能力可能会 存在风险。我们的冠状病毒业务可能会受到 其他财务影响，具体情况目前尚不清楚。

公司的融资活动

2020年5月自动柜员机 计划。2020年5月4日，公司根据招股说明书附录启动了市场发售，总销售收入高达4000万美元，即2020年5月自动取款机计划，普通股将按销售时的市场价格 分配。2020年5月自动取款机计划是根据2019年7月的销售协议建立的，该协议规定， Wainwright将有权获得其服务的补偿，佣金率为所售普通股每股总销售价格的3.0%。根据2019年7月自动取款机计划发行的所有股票都是根据我们在表格S-3(文件编号333-227955)上的货架登记声明 发行的，该声明最初于2018年10月24日提交给证券交易委员会，于2019年7月17日修订，并于2019年7月18日由证券交易委员会宣布 生效。自2020年5月4日至2020年5月13日，本公司已根据2020年5月自动取款机计划以平均价格约为每股7.34美元的价格出售了总计1,800,000股 普通股，毛收入约为 约1,320万美元。该公司按毛收入支付现金佣金，外加配售代理费用的报销 和法律费用，总金额约为40万美元。

2020年3月授权书 诱因。于2020年3月25日，本公司与 2019年12月普通权证持有人(定义见下文)或行权持有人订立书面协议或行权协议。根据行权协议，就行权持有人行使行权持有人所持有之其余4,000,000股由行权持有人持有之普通股认股权证( 过往未曾行使)，本公司同意增发4,000,000份认股权证或新认股权证，以购买 普通股。2019年12月普通权证的行权价为每股1.1美元，根据行权协议，行权持有人同意支付每股1.225美元，以支付2019年12月普通权证的行权价和 每股0.125美元的新权证收购价。新权证的行使价为每股1.27美元。

新认股权证及 行使新认股权证时可发行的普通股股份并未根据经修订的“1933年证券法”或“证券法”注册，并根据“证券 法”或其下颁布的第506(B)条规定的第4(A)(2)节豁免而发售。新认股权证一经发行即可行使，行权期 为5年半。

本公司从行使持有人行使2019年12月普通权证中获得的总收益总额约为490万美元 持有人 持有人行使普通权证的总收益约为490万美元。该等总收益减去根据行使 协议及新认股权证进行交易而到期及应付予配售代理的费用343,000美元，并因向配售代理偿还法律费用 及其他开支而进一步减少。此外，配售代理的某些员工获得新的认股权证，或2020年3月的配售代理 认股权证，其普通股相当于已发行新认股权证的5.0%，或200,000股。这份2020年3月的配售代理 认股权证立即生效，行权期为5年。倘六个月后并无涵盖本公司普通股股份的转售登记声明 于六个月后生效，则每份新认股权证及 2020年3月配售代理权证的持有人可选择以无现金方式行使该认股权证。

2019年12月 公开发行。于2019年12月，本公司完成公开发售(12月发售)，据此， 公司发行(I)531,173股其普通股，(Ii)认股权证或2019年12月普通股认股权证，以购买最多4,139,477股普通股 ，及(Iii)预资资权证，以购买最多3,608,304股普通股，合计购买价格为每股1.226美元及相关普通权证，以及每份预筹资助权证及相关普通权证1.225美元，总收购价约为510万美元。本公司(A)于十二月发售中向每位股份购买者 发行普通股认股权证，以购买相等于该购买者于 十二月发售中购买的股份数目的普通股，及(B)向于十二月发售中购买预资资权证的每位购买者发行普通权证，以购买数目相等于该 购买者于十二月发售中购买的预资金权证相关的预资金权证股份数目的普通股。根据12月发行发行的所有股票和认股权证(配售 代理权证除外)是根据我们的S-1表格注册声明(文件编号333-235358)发行的，该注册声明最初于2019年12月5日提交给美国证券交易委员会或证券交易委员会，并于2019年12月13日修订，并于2019年12月17日被证券交易委员会宣布生效 。与交易相关的费用(包括配售代理佣金、管理 费用、法律成本和其他发售费用)总计约为70万美元，并记录为额外实收资本的减少 ，净收益约为440万美元。自2019年12月19日至本申请日期 为止，所有3,608,304份预先出资的认股权证和78份, 已行使304份普通权证。

2019年8月自动柜员机 计划。2019年8月29日，公司根据招股说明书附录启动了在市场上的发行，总销售收益高达195万美元，即2019年8月自动取款机计划，普通股将按销售时的市场价格 分配。2019年8月自动取款机计划是根据与Wainwright签订的普通股销售协议或2019年7月 销售协议设立的，根据该协议，我们可以不时通过Wainwright 作为销售代理发行和出售我们普通股的股票。2019年7月的销售协议规定，Wainwright有权获得其服务的补偿，佣金率为所售普通股每股销售总价的3.0%。根据2019年8月自动取款机计划 发行的所有股票已经并将根据我们的S-3表格货架登记声明(文件编号333-227955)发行，该声明最初于2018年10月24日提交给美国证券交易委员会，于2019年7月17日修订，并于2019年7月18日由美国证券交易委员会宣布生效。自2019年8月29日至提交申请之日，公司已根据2019年8月自动取款机计划以平均价格约为每股3.07美元的价格出售了总计360,316股普通股，毛收入约为110万美元。公司 对毛收入支付了现金佣金，外加配售代理费用和法律费用的报销，总额约为 10万美元。自2020年5月4日起，2019年8月自动柜员机计划已过期，取而代之的是2020年5月自动柜员机计划 。

2019年7月自动取款机 计划。2019年7月22日，公司根据招股说明书附录启动了在市场上的发行，总销售收益高达180万美元，即2019年7月自动取款机计划，普通股将按销售时的市场价格 分配。2019年7月自动取款机计划是根据2019年7月销售协议建立的，该协议规定， Wainwright将有权获得其服务的补偿，佣金率为所售普通股每股总销售价格的3.0%。根据2019年7月自动取款机计划发行的所有股票都是根据我们在表格S-3(文件编号333-227955)上的货架登记声明 发行的，该声明最初于2018年10月24日提交给证券交易委员会，于2019年7月17日修订，并于2019年7月18日由证券交易委员会宣布 生效。截至2019年7月自动取款机计划到期，公司根据2019年7月自动取款机计划出售了总计418,450 股普通股，平均价格约为每股4.30美元，毛收入约为180万美元 。该公司按毛收入支付现金佣金，外加配售代理费用的报销 和法律费用，总金额约为10万美元。

2017年10月 普通股销售协议。2017年10月19日，本公司与Wainwright签订了普通股销售协议，或 2017年10月销售协议，根据该协议，公司可以不时通过Wainwright作为销售代理在招股说明书补充下的市场发售中发行和出售我们普通股的股票，总销售收入最高可达 至1400万美元，或2017年10月自动取款机计划。普通股按出售时的市价分配 。2017年10月的销售协议规定，Wainwright将有权获得其服务的补偿，佣金率为所售普通股每股销售总价的3.0%。根据2017年10月份自动柜员机计划 发行的所有股票都是根据我们的S-3表格(文件编号333-207149)的货架登记声明发行的，该声明最初于2015年9月28日提交给证券交易委员会，并于2015年10月26日由证券交易委员会宣布生效。截至2017年10月自动柜员机计划 于2019年4月23日到期，该公司总共出售了899,233股普通股，平均价格约为每股13.04美元 ，毛收入约为1,170万美元。该公司按毛收入支付现金佣金，外加报销 配售代理费用和律师费，总金额约为40万美元。

Capricor的融资活动 Inc.

CIRM资助奖

2016年6月16日，Capricor与CIRM一起将 纳入CIRM奖，金额约为340万美元，用于资助Capricor的I/II期HOPE-Duchenne 临床试验，调查CAP-1002治疗Duchenne肌营养不良相关心肌病。根据CIRM奖的条款 ，付款与特定运营里程碑的实现挂钩。此外， CIRM奖的条款包括一项共同资助要求，根据该要求，Capricor必须从 其自有资本中支出约230万美元，为CIRM资助的研究项目提供资金。CIRM奖还受CIRM临床阶段项目拨款管理政策 规定的条件和要求的制约。这些要求包括但不限于， 向CIRM提交季度和年度报告，根据法规(CCR)100600-100612节的标题17加州法典 分享知识产权，以及与加利福尼亚州分享从CIRM资助的研究项目获得的许可收入的一小部分，以及CIRM资助的 研究产生的商业化产品的净商业收入(如CCR第100608节标题17所述)。Capricor可能需要 向CIRM支付的商业净收入的最高特许权使用费相当于授予和支付给Capricor的总金额的9倍。

完成 CIRM资助的研究项目后，在奖金期结束日期之后的任何时间(但不晚于奖励日期 的十周年)，Capricor有权将CIRM奖转换为贷款，贷款条款将根据 各种因素确定，包括做出选择时项目的研发阶段。2016年6月20日，Capricor与CIRM签订了贷款选择协议，其中，CIRM和Capricor同意 如果Capricor选择将赠款转换为贷款，则贷款期限最长可为适用贷款协议执行日期 起五年；前提是贷款到期日不超过CIRM奖励授予日期 十周年。从贷款之日开始，贷款应计入未偿还本金余额的利息， 加上根据CIRM贷款政策中规定的条款在选举点之前应计的利息，或 新贷款余额，年利率等于贷款日 《华尔街日报》公布的3个月美元存款的LIBOR利率，外加1%。(注：从贷款之日开始，贷款应计入未偿还本金余额的利息，外加根据CIRM贷款政策规定的在选举点之前应计的利息，或 新贷款余额，年利率等于贷款日 华尔街日报刊登的3个月美元存款的LIBOR利率加1%。从贷款日期开始，未偿还的新贷款余额应按年复利 ，并在贷款到期日与新贷款余额一起支付利息。 如果Capricor选择将CIRM奖转换为贷款，CIRM奖的某些要求将不再适用， 包括收入分享要求。Capricor尚未决定是否选择将CIRM 奖励转换为贷款。如果我们选择这样做，摩羯座将被要求偿还CIRM判给的部分或全部金额。, 因此， 本公司将此奖励视为负债而不是收入。

截至2020年3月31日， Capricor对CIRM奖的负债余额约为340万美元。2019年6月，Capricor完成了与CIRM奖相关的所有里程碑 ，并用完了所有收到的资金。2019年第三季度，Capricor完成了与此奖项相关的所有最终收尾 文档。

美国国立卫生研究院资助奖(HLHS)

2016年9月， Capricor获得了美国国立卫生研究院的拨款，用于研究CAP-2003(心球源性细胞外泌体)治疗左心发育不良综合征(HLHS) 。根据NIH拨款的条款，根据年度和季度报告要求以及研究目标的完成，将向Capricor支付最高约420万美元 。截至2019年6月30日， 根据NIH赠款奖励条款，已产生约70万美元。2019年第二季度，该奖项已结束 ，所有申请均已完成，预计不会产生任何额外费用。

美国国防部拨款奖

2016年9月， Capricor获得了美国国防部的拨款，金额约为240万美元，用于开发 可扩展的商业就绪流程来制造CAP-2003。根据合同条款，根据年度和季度报告要求，将在大约三年的时间内向Capricor 支付款项。公司获准免费延期 至2020年9月29日，以便能够继续使用这些资金。截至2020年3月31日，根据奖励条款已产生约230万美元 。

合同义务和承诺

我们是一家较小的报告公司 ，根据修订后的1934年证券交易法规则12b-2的定义，我们不需要提供本项目要求的信息 。

表外安排

截至2020年3月31日，没有S-K条例第303(A)(4)项所述的表外 安排。

关键会计政策和估算

我们的财务报表 是根据公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要 我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。 我们会持续评估我们的估计和假设，包括研发和临床试验应计项目、 和基于股票的薪酬估计。我们的估计是基于历史经验和各种其他假设，我们 认为在这种情况下是合理的。我们的实际结果可能与这些估计不同。我们认为以下 关键会计政策反映了在编制我们的财务报表和附注时使用的更重要的判断和估计 。

租约

自2019年1月1日起，公司采用ASC 842，使用可选的过渡方法，以生效日期作为其首次申请日期， 其前期按照ASC 840中先前的指导进行说明。

在安排开始时 ，公司根据安排中存在的独特事实和情况确定该安排是租约还是包含租约 。期限超过12个月的租赁在资产负债表上确认为使用权资产 以及短期和长期租赁负债(视情况而定)。本公司已选择不在资产负债表上确认期限为12个月或以下的租约 。公司在评估租赁安排时通常只包括初始租赁期。 除非有合理的把握公司 将续订，否则续订租约的选项不包括在公司评估中。该公司监督其不少于每季度续签租约的计划。此外，本公司的 租赁协议一般不包含任何剩余价值担保或限制性契诺。

经营租赁负债 及其相应的使用权资产根据租赁开始时预期 剩余租赁期内未来租赁付款的现值入账。运营租赁的租赁成本在租赁期限 内以直线方式确认为运营费用。对于租赁预付款 或收到的奖励等项目，可能需要对使用权资产进行某些调整。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，本公司 使用其递增借款利率，该利率反映了本公司在类似经济环境下以相同货币、类似期限借款的固定利率 。在过渡到 ASC 842的过程中，该公司利用其租赁的剩余租赁期来确定适当的递增借款利率。

根据 ASC 842，租赁组件应分为租赁组件和非租赁组件。然后，必须根据租赁组成部分 和非租赁组成部分 各自的相对公允价值分配确定的固定合同对价和实质合同对价。但是，ASC 842提供了一种实用的权宜之计，允许会计政策选择不按基础资产类别分离 租赁和非租赁组件。在使用此便利方法时，租赁组件和非租赁组件 一起作为单个组件入账。对于房地产租赁，本公司已选择将现有标的资产类别的租赁和非租赁组件一起计入 ，并仅将合同对价 分配给租赁组件。本实用工具不适用于 产品供应安排中嵌入的制造设施和设备。

收入确认

对于截至2017年12月31日完成的合同 ，收入是按照ASC 605和其他标准确认的，这些标准已在后续 财年被取代。公司对截至2018年1月1日的所有正在处理的合同使用修改后的追溯方法应用ASU 606。

补助金收入

确定为 何时赚取收入取决于每个特定奖助金中的语言。通常，我们在发生费用的期间 确认补助金收入，用于根据补助金条款被视为可报销的费用。津贴收入应在提交报销申请后 到期。授予收入的交易价格根据奖励项下发生的费用而有所不同。

杂项收入

收入确认 与交付剂量有关，这些剂量是我们过去研发工作的一部分。当 公司已履行与客户的合同中确定的义务时，将记录收入。杂项收入在开票时到期。 杂项收入基于固定交易价的合同。

CIRM资助奖

Capricor将 其CIRM奖项下的支出视为长期负债。Capricor将CIRM赠款支付确认为负债 ，因为本金已支付，而不是确认赠款奖励的全部金额。完成CIRM资助的研究项目 并在奖励期结束日期之后，Capricor有权将CIRM奖转换为贷款，贷款条款将 根据各种因素确定，包括做出选择时的研究阶段和开发阶段 。由于Capricor可能需要偿还CIRM判给的部分或全部金额，因此本公司将此判给 作为负债而不是收入入账。

研发费用 和应计项目

研发费用主要包括 工资和相关人员费用、用品、临床试验费用、患者治疗费用、实验室租金 和制造设施租金、咨询费、制造人员和用品费用、服务提供商的临床前、临床和制造费用，以及知识产权诉讼产生的某些法律费用、股票补偿 费用以及与我们的候选产品设计、开发、测试和增强相关的其他费用。除某些 资本化的无形资产外，研发成本在发生时计入费用。

我们的 临床试验和其他研发活动的应计成本是根据与众多临床试验中心和合同研究组织、或执行试验相关活动的CRO、临床研究地点、实验室、顾问 或其他临床试验供应商签订的合同 ，对收到的服务和花费的工作进行估计的。相关合同的长度差异很大 ，可能是固定金额，也可能是基于实际发生的成本的可变金额，以某一限制为上限，或者是固定、可变和上限金额的组合 。通过与CRO和其他临床 试验供应商的密切沟通来监控活动水平，包括详细的发票和任务完成审核、对照预算金额分析费用、根据批准的合同预算和付款计划分析 执行的工作，以及确认要执行的服务范围的任何更改 。某些CRO和重要的临床试验供应商在每个季度末为每个单独的试验提供已发生但未开具发票的成本估算。如有必要，将与CRO或供应商审核并讨论这些估算 ，并将其包括在相关期间的研发费用中。对于按受试者定期支付给执行临床研究的机构的临床研究站点，我们根据每个季度的受试者筛选和注册情况 累计估计金额。所有预估可能与随后开具发票的实际金额大不相同，这可能发生在执行相关服务几个月之后 。

在正常的业务过程 中，我们与第三方签订合同，在我们的候选产品的持续开发过程中执行各种研发活动。 这些协议的财务条款以协商为准，因合同而异，可能会导致付款不均 流程。根据合同支付的费用取决于一些因素，例如某些事件的完成、患者的成功登记 以及部分临床试验或类似情况的完成。权责发生制政策的目标是使财务报表中的费用记录与实际收到的服务和花费的努力相匹配。因此，与临床试验和其他研发活动相关的费用应计项目 根据我们对适用合同中指定的 事件完成程度的估计进行确认。

在报告的任何期间内，均未确认对估计中的 重大变化进行任何调整。

基于股票的薪酬

我们的结果包括 因发行股票、股票期权和认股权证(视情况而定)而产生的非现金补偿费用。我们根据我们的三个股票期权计划向员工、董事和顾问发放了股票 期权：(I)2006年股票期权计划，(Ii)2012年 重复股权激励计划(取代2006年股票期权计划)，以及(Iii)2012年非员工董事股票期权 计划。此外，董事会已经批准了2020年股权激励计划，或2020年计划；但是，2020年计划只有在获得本公司股东批准后才会 生效。我们将在2020年年会上将2020年计划提交股东批准 。

我们在授权期内按股票薪酬的公允价值 计入费用。当无法获得更精确的定价数据时，我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权的公允价值 。此估值模型要求我们对计算中使用的变量做出假设和判断 。这些变量和假设包括所授予的 期权预计未偿还的加权平均时间段、我们普通股的波动性和无风险利率。我们对发生的没收进行 核算。

作为我们收到的商品或服务的对价而向非雇员(包括顾问)发行的股票期权或其他 权益工具 按已发行权益工具的公允价值入账。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes 期权定价模型确定的。从历史上看，公司定期重新计量非限定期权授予的公允价值，并在适用的归属期间记录 费用。然而，在2018年第三季度，公司提前采用了ASU 2018-07。 公司计算截至授予日期的非限定期权的公允价值以及适用归属期间的费用。

基于股票的奖励的条款和归属时间表 因授予类型和受赠人的就业状况而异。通常，奖励基于 基于时间或绩效的条件。基于绩效的条件通常包括实现与我们的财务和发展绩效 相关的目标。股票补偿费用包括在营业和全面收益(亏损)表中的一般和行政费用 或研发费用(视情况而定)。我们预计 未来将记录额外的非现金补偿费用，这可能会很可观。

受限现金

在2019年3月31日之前，受限现金代表根据CIRM奖收到的资金。有限的现金资金在发生时分配给研究成本 。通常，当公司认为某些成本可归因于相应的 奖励时，就会减少受限现金。公司在2019年6月充分利用了CIRM奖。

2019年4月， 公司签订信用证，作为其公司办公空间租赁协议的保证金。本公司 向业主交付了金额为232,803美元的信用证，用于支付2019年租赁期剩余时间的租金。 该信用证随后被取消，资金退还给Capricor。因此，截至2020年3月31日，未记录任何受限现金。

临床试验费用

作为编制合并财务报表流程 的一部分，我们需要估算应计费用。我们的临床试验应计流程 旨在计入我们根据与供应商、顾问和CRO签订的合同以及临床现场协议承担的与进行临床试验相关的费用 。这些合同的财务条款受 协商的影响，这些条款因合同而异，可能会导致付款流程与根据此类合同向我们提供材料或服务的期限 不匹配。我们的目标是通过将适当的费用与提供服务的期限和花费的努力相匹配，在我们的合并财务报表中反映适当的临床试验费用 。我们根据试验进展情况和试验各方面的时间安排来核算这些费用，该进展由患者进展和 试验各方面的时间决定。我们通过财务 模型确定应计估计，该模型考虑到与适用人员和外部服务提供商就 试验或完成的服务的进度或状态进行的讨论。在临床试验过程中，如果实际结果与我们的估计不同，我们会调整我们的临床费用确认 。我们根据当时已知的事实和情况，在合并 财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们的临床试验应计和预付资产 在一定程度上依赖于从CRO和其他第三方供应商收到的及时和准确的报告。尽管我们 预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异, 我们对所执行服务的状态和时间 相对于所执行服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致我们报告的金额 在任何特定时期过高或过低。

最近发布或新采用的会计公告

2018年11月， FASB发布了ASU 2018-18，协作安排(主题808)：澄清主题808和主题 606之间的交互。更新中的修改澄清了当协同安排参与者是账户单元 的上下文中的客户时，协同安排参与者之间的某些交易应被 记为主题606下的收入；当实体正在评估 协作安排或安排的一方是否在主题606的范围内时，在主题808中添加记账单位指导以与主题606中的指导相一致； 当协同安排参与者是帐户单元 的上下文中的客户时，应将协作安排参与者之间的某些交易记为主题606下的收入；在主题808中添加帐户单元指导以与主题606中的指导一致；要求在与 与向第三方的销售没有直接关系的协作安排参与者进行的交易中，如果该协作安排参与者不是客户，则禁止将该交易与主题606下确认的收入一起呈现 。此更新的修订 在2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期生效。 本公司在2020年第一季度采用了ASU 2018-18以及与此主题相关的所有后续更新。 此更新的采用并未对公司的财务报表产生实质性影响。

财务会计准则委员会最近发布的其他会计声明 ，包括其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会 和证券交易委员会，管理层没有或相信不会对公司目前或未来的合并财务报表提交或披露产生实质性影响 。

利率敏感度

我们对市场的风险敞口 利率变化风险主要与我们的有价证券以及现金和现金等价物有关。截至 2020年3月31日，我们的现金和现金等价物的公允价值约为1320万美元。此外，截至2020年3月31日，Capricor的 投资组合被分类为现金和现金等价物，主要由货币市场基金和银行货币市场组成，其中 包括短期美国国债、银行储蓄和支票账户。

我们投资政策的目标 是将我们的投资放在高评级的信用发行商那里，并限制信用风险敞口的数量。我们寻求通过限制违约风险和市场风险来提高 保存我们投资的资金的安全性和可能性。由于利率波动，我们的投资可能 面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和 我们投资的公平市场价值(如果有的话)。我们将通过对我们的投资进行持续评估来管理这一风险敞口。由于我们的投资到目前为止都是短期的 到期日(如果有的话)，它们的账面价值始终接近其公允价值。我们的政策是通过投资高信用质量的证券来 降低违约风险，我们目前不对冲利率敞口。 由于我们的政策是投资于主要是短期到期日的美国国债，我们认为我们投资组合的公允价值不会受到假设的 利率上升或下降100个基点的显著影响。

我们已采用并 保持披露控制和程序，旨在确保在证券交易委员会规则和表格中指定的时间段 内记录、处理、汇总和报告根据1934年“证券交易法”(经修订)要求在我们的报告中披露的信息，并 积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定 。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到控制 和程序，无论设计和操作有多好，都不能提供实现预期控制目标的绝对保证。

根据修订后的1934年证券交易法规则 13a-15(B)和15d-15(B)的要求，我们在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，在 的监督下，对截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性 进行了评估。基于上述 ，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本报告所涵盖的期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地 可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第II部分-其他资料

我们没有参与任何重大待决法律程序，也不知道有任何针对我们的重大法律诉讼威胁。

我们向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的第1部分第1A项“风险 因素” 描述了可能导致我们的业务、财务状况、运营结果和前景与本Form 10-Q季度报告中或我们不时提交的前瞻性陈述所建议的情况大不相同的重要风险因素 。除以下陈述外，我们的风险因素与我们之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化，这些报告于2020年3月27日提交给SEC。

与临床和商业化活动相关的风险

我们打算为冠状病毒适应症生成的临床数据 可能不足以获得监管部门的批准，这可能会对我们的股价产生不利影响。

虽然我们在2020年4月29日宣布使用CAP-1002对出现严重冠状病毒症状的患者进行了明显成功的治疗 引起了投资者的极大关注，导致我们普通股的市场价格大幅上涨，但我们将需要成功进行 至少一次随机、安慰剂对照的临床试验，以便进一步研究并最终寻求将CAP-1002 用于该适应症的商业化。我们已被FDA批准在IND扩展接入方案下治疗多达20名患者 ，并提交了修订后的方案，以增加20名患者作为安慰剂组，共计40名患者，并进入一项随机、安慰剂对照试验，以治疗患有严重疾病的患者，但须经FDA批准。如果 在本次或其他未来临床试验中使用CAP-1002不成功，我们的股票价格可能会受到影响。

不适用。

不适用。

不适用。

一个也没有。

*现送交存档。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。