美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

截至2020年3月31日的季度 期间

或

对于 ，过渡期从_

佣金 档号：001-37902

MOXIAN， Inc.

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

富华大厦D座9楼B&C单元

中国北京东城区朝阳门北大街8号，邮编：100027

(主要执行办公室地址 )

电话： +86(010)5332-0602

注册人的 电话号码，包括区号)

不适用

(前 名称、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间 )内，以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个互动数据文件。 在此之前的12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)，注册人是否以电子方式提交了 所有需要提交的互动数据文件。是[X]不[]

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告 公司，还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)是[]不[X]

截至2020年5月14日，注册人拥有16,191,529股普通股，每股票面价值0.001美元，已发行和 已发行。

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

MOXIAN， Inc.

未经审计 精简合并资产负债表

见 未经审计的简明合并财务报表附注

MOXIAN， Inc.

未经审计的 精简合并经营报表和全面亏损

见 未经审计的简明合并财务报表附注

MOXIAN， Inc.

未经审计的 现金流量表简明合并报表

见 未经审计的简明合并财务报表附注

MOXIAN， Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

集团所属组织

墨县， 公司(前身为Moxian China，Inc.，以下简称“Moxian”，连同其子公司和可变利益实体“本公司”)于2010年10月12日根据内华达州法律注册成立。本公司 通过其子公司和可变利益实体，从事运营社交网络平台的业务，该平台将社交媒体和业务 集成到一个单一平台中。公司致力于开发移动应用和在线 平台，为中小企业吸引更多客户提供便利。该公司能否产生足够的资金来满足其营运资金需求，取决于其能否开发额外的资金来源、 开发应用程序和网站、产生服务收入，并最终实现盈利运营(请参阅注释2)。

2014年2月17日，本公司根据萨摩亚法律成立了莫县CN集团有限公司(“莫县CN萨摩亚”)。

2014年2月21日，墨仙收购了墨仙集团有限公司(“墨仙BVI”)及其子公司墨仙(香港)有限公司(“墨仙香港”)、墨仙科技(深圳)有限公司(“墨仙科技(深圳)有限公司”)，收购了墨仙集团有限公司(“墨仙BVI”)及其子公司墨仙(香港)有限公司(“墨仙香港”)、墨仙科技(深圳)有限公司(以下简称“墨仙科技(深圳)有限公司”)。(“墨县深圳”)和墨县 马来西亚有限公司。Bhd.(“Moxian Malaysia”)通过我们的全资子公司，Rebel Group，Inc.的Moxian CN萨摩亚公司 (“rebl”)，该公司在佛罗里达州注册成立，我们的前任首席执行官谭蒙·董是该公司的发起人，根据证券法颁布的C法规第405条的定义，签订了 一份许可证和收购协议(“许可证和收购协议”)，代价为100万美元(“Mor}”)，该公司在佛罗里达州注册成立了该公司，我们的前任首席执行官谭蒙是该公司的发起人，根据证券法颁布的C规则405条的定义，签订了一份许可证和收购协议(“许可证和收购协议”)，代价为100万美元(“Mor}”)。因此，摩县BVI连同其附属公司墨县香港、墨县深圳及墨县马来西亚 成为本公司的附属公司。根据许可和收购协议，REBL还同意授予我们 在中国大陆、马来西亚、 和REBL开展业务的其他国家和地区(“许可地区”)使用REBL的知识产权(统称为“IP权利”)的独家 权利，以及 在许可地区征集、推广、分销和销售REBL产品和服务的独家权利(“许可”) ，作为该许可的对价，公司同意支付(I)1,000,000美元作为许可维护使用费，从许可协议;日期的一周年开始， 每年支付1,000,000美元，以及(Ii)代表公司分销和销售产品和服务所产生的毛利润的3%作为赚取的使用费。(B)本公司同意自许可协议生效之日起每年支付1,000,000美元作为许可维护使用费，并支付(Ii)代表公司分销和销售产品和服务产生的毛利润的3%作为赚取的使用费。

于2015年1月30日，本公司与Rebl订立股权转让协议(该交易为“股权转让交易”)，以6,782,000美元向 Rebl收购根据萨摩亚法律注册成立的Moxian知识产权有限公司及 Rebl(“Moxian IP萨摩亚”)全资附属公司的100%股权。Moxian IP萨摩亚拥有与Moxian平台的运营、使用和营销相关的所有知识产权 ，包括公司业务中使用的所有商标、专利 和版权。作为股权转让交易的结果，Moxian IP 萨摩亚成为本公司的全资子公司。

莫县 BVI于2012年7月3日根据英属维尔京群岛的法律成立。在许可及收购协议结束前，Rebl拥有Moxian BVI的100%股权 本公司、Moxian BVI和Rebl之间的股权。

墨县 科技(北京)有限公司墨县北京“于二零一五年十二月十日根据中华人民共和国法律注册成立，为墨县深圳的全资附属公司。截至2017年9月30日，墨县深圳在墨县北京投资1000万元人民币(约合150万美元)。

墨县 HK于2013年1月18日注册成立，并于2013年2月14日成为墨县BVI的子公司。墨贤香港目前 从事在线社交媒体业务。墨县香港通过两家全资子公司运营：墨县深圳和 墨县马来西亚。

墨县 深圳由墨县香港全资拥有。深圳市墨县成立于2013年4月8日，从事互联网技术、计算机软件、商业信息咨询等业务。

墨县 马来西亚于2013年3月1日注册成立，并于2013年4月2日成为墨县香港的子公司。Moxian Malaysia之前 从事IT服务和媒体广告业务，但自2015年6月起停止运营。

深圳市摩艺科技有限公司摩仪“于二零一三年七月十九日根据中华人民共和国法律注册成立 ，并于二零一四年七月十五日成为墨县深圳可变利益实体(”VIE“)。墨县深圳通过吸收运营风险的安排控制 墨易，就好像墨易是墨贤深圳的全资子公司一样。

于二零一七年十二月十八日，本公司与moyi原股东及moyi新股东 订立三方协议，据此，本公司同意转让moyi协议项下moyi的股权及所有相关权利、责任及义务 ，使新股东在moyi协议的所有方面取代旧股东的地位。 本公司于二零一七年十二月十八日与moyi的原股东及moyi的新股东 订立三方协议，同意转让moyi的股权及moyi协议项下所有相关的权利、责任及义务 。

2018年1月30日，墨贤深圳的全资子公司墨贤信息技术(上海)有限公司。(“墨县 上海”)，根据中华人民共和国法律注册成立。

企业发展

2016年11月14日，本公司宣布完成公开发行2,501,250股普通股，公开发行价 为每股4.00美元。在扣除代理商的佣金和其他发售费用之前，其发售的总收益约为10,005,000美元，净收益约为850万美元。关于此次发行， 本公司普通股自2016年11月15日起在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为 “MOXC”

2019年4月22日，本公司 实施5股1股反向拆分，同时将其普通股授权股份从250,000,000股 减至50,000,000股(见附注8(C)反向股份拆分)。

2019年5月2日，本公司与截至2018年9月30日的三个贷款债权人分别就清偿其对本公司的贷款达成了 协议。 根据协议，截至协议日期，所有三个贷款债权人(截至协议日期均为无关联方)将注销本公司总计6,243,439美元的到期贷款，并将接受总计720,000股普通股，以结算贷款余额 。72万股普通股新股于2019年9月30日发行。

于2019年6月21日，本公司与Joyful Corporation Limited(“投资者”) 订立一项协议(“该协议”)，据此，投资者(A)以每股1.25美元的价格向本公司购买2,000,000股本公司普通股，总收益为2,500,000美元；及(B)向本公司收购认购期权， 按每股1.50,000美元的价格购买最多690,000股本公司普通股

公司有两个主要业务部门。它是在O2O(“线上到线下”)业务中发展的 一个面向拥有实体店的中小企业(“SME”)的在线平台，用于在线开展业务， 与现有客户互动，获得新客户。它还根据一项独家协议运营，即国有的新华社应用程序的游戏频道 ，并且是该移动应用程序上所有广告的总代理。

然而， 由于O2O市场竞争激烈，产品开发缓慢，公司自成立以来一直亏损 。截至2018年9月30日，本公司资金告罄，本公司部分大股东 不准备进一步提供资金支持。该公司决定继续其数字广告业务的运营 但暂时停止其应用程序的运营，直到其财务状况改善。

演示基础

随附的本公司未经审核简明综合财务报表 乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并反映下列 附属公司及VIE的活动：莫县中萨摩亚、莫县英属维尔京群岛、莫县香港、莫县北京及莫县IP萨摩亚。所有公司间交易 和余额都已在合并中冲销。所有其他子公司和唯一的VIE Moyi自2018年9月30日起 一直处于非活动状态。

截至2020年3月31日以及截至2020年和2019年3月31日的六个月的 未经审计的中期简明综合财务信息是根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制的。根据这些规则和 法规，通常包含在根据美国GAAP编制的 年度合并财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。未经审计的中期简明综合财务信息应与合并 财务报表及其附注一起阅读，合并财务报表及其附注包括在公司截至2019年9月30日的财政年度的Form 10-K 之前于2020年1月14日提交给证券交易委员会的表格 。

MOXIAN， Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

在 管理层的意见中，本公司截至2019年12月31日的未经审计简明综合财务状况、截至2020年和2019年3月31日的六个月的未经审计简明综合经营业绩以及截至2020年和2019年3月31日的六个月的未经审计的 简明综合现金流量(视适用情况而定)均已做出公允报表所需的所有调整(包括正常经常性调整) 。 已对截至2019年12月31日的未经审计的简明综合财务状况、截至2019年3月31日和2019年3月31日的未经审计的简明综合经营业绩以及未经审计的 简明综合现金流量 进行了公允报表 。经营中期业绩不一定代表整个财政年度或未来任何时期的经营业绩。

VIE自2018年9月30日起一直处于休眠状态，其 以下资产和负债包含在随附的截至2020年3月31日和2019年9月30日的公司合并财务报表中：

重新分类

某些 上期金额已重新分类，以符合本期列报。

正在关注

如附注1所述，由于缺乏营运资金，公司自2018年9月30日以来只有 一条业务。

在评估本公司的流动资金及其持续经营能力时，本公司监测和分析其 现金和现金等价物及其运营和资本支出承诺。本公司的流动资金需求是为了满足 其营运资金要求、运营费用和资本支出义务。

如果 公司不能在可接受的条件下及时获得必要的额外资本，它将无法 实施其当前的扩张计划、偿还债务或应对竞争压力。上述任何因素 都将对其业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并引发对本公司能否继续经营下去的重大 怀疑。截至2020年3月31日及2019年9月30日止期间的综合财务报表乃按持续经营基准编制，并不包括任何调整 以反映因本公司无法继续经营而可能对资产的可回收性及分类或负债的金额及分类造成的未来影响 。

MOXIAN， Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

风险 和不确定性

公司的业务主要在中华人民共和国(“中华人民共和国”)进行。因此，本公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国政治、 经济和法律环境以及中国经济总体状况的重大影响。本公司在中国的业务 会受到特定考虑因素和重大风险的影响，而北美和西欧的公司通常不会这样做 。这些风险包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换相关的风险。本公司的业绩可能会受到政府政策变化的不利影响，这些政策涉及法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和征税方法等 。

自2018年9月30日以来， 公司的运营一直在其北京子公司北京墨县进行，而香港的中间公司 墨县香港则为财务和公司职能提供支持。本集团所有其他公司均处于 休眠状态，没有业务运营。

金融工具的公允价值

公司遵循会计准则编纂(“ASC”)820“公允价值计量和 披露”的规定。ASC 820澄清了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入分类如下：

级别 1-可观察的输入，例如在测量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

第 2级-在活跃市场中资产或负债可观察到的报价以外的输入，在非活跃市场中相同 或类似资产和负债的报价以外的输入，可观察到的报价以外的输入，以及源自可观察市场数据或由可观察市场数据证实的输入 。

第 3级-输入是不可观察的输入，反映了管理层基于最佳可用信息的假设。

由于该等工具的短期性质， 现金及现金等价物、限制性现金、预付款项、按金及其他应收款项、可收回增值税、应计项目及其他应付款项、关联方贷款及应付股票认购事项的账面价值与其公允价值相若。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表要求管理层作出 估计和假设，这些估计和假设会影响随附的未经审计简明综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的 收入和费用金额。管理层需要作出的重大估计包括但不限于 财产和设备的使用年限、无形资产估值、存货估值和递延税金资产。实际结果 可能与这些估计值不同。

MOXIAN， Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

财产 和设备，净额

财产 和设备按成本减去累计折旧和减值入账。显著增加或改进资产的使用寿命 并将其资本化。维护和维修费用按发生的金额计入。折旧和摊销 使用直线法计算估计使用寿命，如下所示：

长期资产减值

公司将其长期资产分类为：(I)计算机和办公设备；(Ii)家具和固定装置；(Iii)租赁 装修；(Iv)有限寿命无形资产。

只要事件或环境变化表明本公司持有和使用的长期资产的账面价值可能无法完全收回，本公司就会审查该资产的减值情况。 这些资产可能会因技术、经济或其他行业变化而受损 。如果情况需要对长期资产或资产组进行 可能的减值测试，本公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流 与其账面价值进行比较。如果长期资产或资产组的账面价值不能按未贴现现金流量 基准收回，则在账面价值超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值通过 各种估值技术确定，包括贴现现金流模型、免除特许权使用费收入法、报价市场价值 和第三方独立评估(视需要而定)。

公司在确定各项资产的公允 价值时，对估计的未来现金流和其他因素作出各种假设和估计。用于确定长期资产的未来价值和剩余使用寿命的假设和估计是复杂和主观的 。它们可能会受到各种因素的影响，包括行业和经济趋势等外部因素，以及公司的业务战略和对具体市场扩张的预测等内部因素。

由于营收微乎其微的业务持续亏损 ，本公司于2018年将其剩余无形资产计入估值准备金 。

MOXIAN， Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

收入 确认

公司目前确认通过其在线平台销售商品的收入。如果存在有说服力的 安排证据、已交付或已提供服务、价格是固定或可确定的，并且 可收款性得到合理保证，则确认收入。营收按毛计提，扣除附加费和增值税(“增值税”)。 本公司按毛计提营收，因为本公司有以下毛报指标：它是销售安排的主要义务人，承受实物损失的库存风险，有制定价格的自由， 有选择供应商的酌处权，并承担来自客户的应收账款的信用风险。

广告收入 在显示广告时确认。软件开发服务收入包括 时间、材料和固定价格合同收入。时间、材料合同收入按相关服务确认。 固定价格合同收入按完工百分比法确认。

所得税 税

公司使用ASC主题740(“ASC 740”)“所得税”，这要求确认递延 税项资产和负债，用于已包括在未经审计的简明 综合财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果。根据此方法，递延所得税乃根据制定的税法及适用于预期该等差异将影响 应纳税所得额的期间制定的税法及法定税率，就未来各年度资产及负债的计税基准与其于各期间的财务报告金额之间的差额确认 税项影响 年度 期末 的资产及负债税基及其财务报告金额之间的差额 期末的递延所得税。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少至预期变现的金额 。

ASC 740“所得税”澄清了税位不确定性的会计处理。本解释要求 实体在未经审核的简明合并财务报表中确认税务头寸的影响，如果该头寸 根据该头寸的技术价值经审查后更有可能持续存在的情况下，则该实体必须在未经审计的简明合并财务报表中确认该头寸的影响。确认的收入 纳税头寸以实现可能性大于50%的最大金额计量。确认或计量的变更反映在判断变更发生的期间。本公司已选择在需要时将与未确认税收优惠相关的利息和 罚款归类为未经审计的综合营业报表和综合亏损 中所得税费用的一部分。公司根据技术优势评估每个不确定税位的权限级别 (包括潜在的利息和罚款应用)，并衡量与税位相关的未确认收益 。截至2019年12月31日和2019年9月30日，公司没有任何 未确认的税收优惠。本公司预计在未来12个月内其未确认税收优惠的负债不会大幅增加 。

截至2020年3月31日 ，本公司中国实体截至2011年12月31日至2018年12月31日的纳税年度 仍开放接受中国税务机关的法定审查。

外币交易和转换

公司的 报告货币为美元(“美元”)，墨县北京 的功能货币为人民币(“人民币”)，因为中国是其经营的主要经济环境。墨县香港的功能货币 是港币(“港币”)。

MOXIAN， Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

外币交易和转换 (续)

出于 财务报告的目的，使用各自的本位币 编制的墨县北京和墨县香港的财务报表将折算为报告货币美元，以便与公司合并。以报告货币以外的货币计价的货币资产和负债将按资产负债表日的汇率折算为报告货币。收入和费用 使用报告期内的平均汇率换算。换算产生的调整 作为累计其他全面收益(亏损)在股东权益(亏损)中的单独组成部分入账。 交易损益在未经审计的综合简明经营报表和 全面亏损中确认。

适用的 汇率如下：

未经审计的简明合并经营表和全面亏损表中的项目 和未经审计的简明合并现金流量表 中的项目

研究和开发

研发费用包括工资、员工福利、股票薪酬费用以及与产品开发相关的其他费用 。研发费用还包括为本地市场翻译软件而产生的第三方开发、编程成本和本地化 成本。在达到技术可行性之前，这些与软件开发相关的成本包括在研发费用和 开发费用中。一旦达到技术可行性，此类 成本将资本化并摊销，作为产品预计寿命内收入成本的一部分。

MOXIAN， Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

最近 会计声明

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2014-09号，“与客户的合同收入 (主题606)”(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09取代了ASC 605-收入 确认(“ASC 605”)中的收入确认要求以及整个ASC 605中大多数特定于行业的指导。财务会计准则委员会发布了许多更新 ，对一些具体问题进行了澄清，并要求进行额外的披露。ASC 606的核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额 反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价。ASC 606定义了实现这一核心原则的五步流程 ，在此过程中，收入确认流程中可能需要 比现有美国GAAP要求更多的判断和估计，包括确定合同中的履约义务、估计交易价格中包含的可变对价金额以及将交易 价格分配给每个单独的履约义务。

指导还要求加强披露因实体与客户签订的合同而产生的 收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。本指引可通过追溯适用于财务报表中列报的所有期间 (全面追溯法)，或通过对生效日期留存收益进行累计效果调整 (修改后的追溯法)来采用。该指南于2015年7月修订，从2018年12月15日或之后开始，对私营公司 和新兴成长型上市公司的年度和中期有效。这些新标准 于2019年1月1日对AESE生效，并采用修改后的回溯法。自采用之日起，采用ASC主题 606并未对我们的合并财务报表产生实质性影响，因此不需要进行累积影响 调整。

2016年2月，FASB发布了2016-02年度会计准则更新(“ASU”)，“租赁(主题842)”。ASU 2016-02要求承租人确认经营租赁产生的资产和负债。承租人应当在财务状况表中确认 支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于租期为12个月或以下的租约，承租人可 按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。在过渡期间， 承租人和出租人需要使用改进的 追溯方法确认和衡量最早期间开始时的租约。此修正案将在2020年12月15日之后的财年 以及2021年12月15日之后的财年内的过渡期内对非上市公司和新兴成长型公司有效。FASB于2018年7月发布了 ASU第2018-10号“对主题842，租赁的编纂改进”和ASU第2018-11号“租赁(主题842)针对 改进”，并于2018年12月发布了ASU第2018-20号“租赁(主题842)-出租人范围狭窄的改进” 。ASU 2018-10和ASU 2018-20提供了某些修订，这些修订会影响 ASU 2016-02中发布的指南的狭义方面。ASU 2018-11允许所有采用ASU 2016-02的实体选择额外的(且可选的)采用过渡方法 ，根据该方法，实体最初在采用日期应用新的租赁标准，并确认在采用期间对留存收益期初余额的累计影响 调整。我们目前正在评估 此指导将对我们的合并财务报表产生的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13“金融工具-信贷损失(主题326)”，并根据ASU 2018-19、ASU 2019-04和ASU 2019-05(统称主题326)发布了对初始指导的后续 修正案。主题326要求 计量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。这将现有的 已发生损失模型替换为预期损失模型，并需要使用前瞻性信息来计算信用损失估计。 我们将被要求采用本ASU的规定，从2023年1月1日起生效，并允许提前采用某些 修订。必须通过对留存收益应用累积效果调整来采用主题326。采用主题326 预计不会对我们的合并财务报表或披露产生实质性影响。

2016年8月，FASB发布了会计准则更新(“ASU”) ASU 2016-15，“现金流量表(主题230)某些现金收入和现金支付的分类” (“ASU 2016-15”)。新标准将对现金流量表中现金收入和现金支付的列报方式 和分类方式进行八项有针对性的更改。针对私营公司和新兴成长型上市公司的新标准 从2018年12月15日之后的财年开始生效。我们于2019年1月1日采用了这一新标准。采用 ASU 2016-15没有对我们的合并财务报表或披露产生实质性影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04、无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试 。新指南取消了商誉减值测试的第二步，简化了商誉减值的会计处理 。在目前的指导下，商誉减值测试的第二步要求实体以与业务合并中确认的商誉金额相同的方式计算 商誉的隐含公允价值，方法是将报告 单位的公允价值分配给报告单位的所有资产和负债。超过隐含公允价值的账面价值确认 为商誉减值。根据新准则，商誉减值是根据当前指引的步骤1确认的，该步骤 计算超过报告单位公允价值的账面价值。新标准从 2020年1月起生效，允许提前采用。我们预计采用此指导不会对我们的合并财务报表产生重大影响 。

2018年7月，FASB发布了ASU No.2018-09，“编撰改进”(“ASU 2018-09”)。这些修订 澄清和更正了某些ASC子主题，包括以下主题：损益表-报告综合 收入-总体(主题220-10)、债务修改和清偿(主题470-50)、负债与 权益-整体(主题480-10)、薪酬-股票薪酬-所得税(主题718-740)、业务组合 -所得税(主题805-740)、衍生和对冲-总体(主题840ASU 2018-09中的大部分修订将在2019年12月15日之后的年度期间生效 。采用ASU 2018-09预计不会对我们的合并财务报表或披露产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，“公允价值计量(主题820)：披露框架-更改为 公允价值计量的披露要求(”ASU 2018-13“)。ASU 2018-13中的修正案根据概念声明中的概念修改了与公允价值计量相关的披露要求 ，包括对成本和收益的考虑 。有关未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值的修订，以及对计量不确定性的叙述性描述 应仅适用于采用初始会计年度的最近中期或年度。 所有其他修订应追溯应用于其生效日期的所有期间。修正案 适用于2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内的所有实体。 允许提前采用，包括在过渡期内采用。采用ASU 2018-13预计不会对我们的合并财务报表产生实质性影响 。

2019年3月，FASB发布了ASU 2019-02，其中将剧集电视剧制作成本的核算与电影制作成本的核算 一致。此外，ASU 2019-02修改了会计准则编纂(“ASC”)926-20中的资本化、减值、 列报和披露要求以及ASC 920-350中的减值、列报 和披露要求的某些方面。此ASU必须在预期基础上采用，并在2020年12月15日之后的年度期间 有效，包括这些年内的过渡期，并允许提前采用。我们目前正在 评估这一声明对我们合并财务报表的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税-简化所得税会计。新的 指南通过删除当前标准中的几个例外并增加指南 来简化所得税的会计核算，以降低某些领域的复杂性，例如要求实体在包括颁布日期的过渡期内的年度有效税率计算中反映税法或税率的制定变化的影响。新标准 在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期生效，允许提前采用 。我们目前正在评估采用这一指导方针将对我们的合并财务报表产生的影响。

MOXIAN， Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

根据股份认购协议，本公司于2019年9月30日向愉悦股份有限公司发行2,000,000股新普通股，每股0.001美元，其中400,000美元已于签署本认购协议时支付。 本公司根据股份认购协议以每股1.2美元的价格向愉悦股份有限公司 发行2,000,000股新普通股。 其中400,000美元已于本认购协议签署时支付。截至2020年3月31日的余额是在计入进一步收益后的余额。另请参阅后续 事件的注释10。

由于经营持续亏损，本公司于2017年减损余下无形资产，因此其后期间并无摊销费用 。

截至2020年3月31日止期间，本公司将一款手机游戏的软件采购外包给一家在珠海注册成立的公司，并 根据协议支付了研发费用，总额为494,183美元。这款手游的开发工作仍在进行中 ，应该会在2020财年下半年完成。

MOXIAN， Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

6. 应计项目和其他应付款

MOXIAN， Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

7.贷款

应收贷款代表向董事会于2020年5月批准的一家无关公司的无担保预付款。

应付的 贷款是针对2019年1月与一家广告公司的大股东签订的认购本公司新股 的原始协议，该协议其后经双方同意确定。

8. 所得税

公司及其子公司分别提交所得税申报单。

美利坚合众国

Moxian 在美国内华达州注册成立，需缴纳美国联邦企业所得税。内华达州 不征收任何州公司所得税。截至2020年3月31日，到2036年，未来净运营亏损约为890万美元 可用于抵消未来运营收入。

2017年12月22日，《2017年减税和就业法案》(简称《2017税法》)签署成为法律，对《国税法》进行了重大 修改。变化包括但不限于，从2017年12月31日之后的纳税年度开始，美国公司税率从35%降至 21%，美国国际税收从全球税制 过渡到地区税制，以及自2017年12月31日起对当然视为汇回累计外国收益的一次性过渡税 。由于公司将于9月30日财年结束，较低的企业所得税税率将分阶段 实施，导致截至2018年9月30日的财年美国法定联邦税率约为24.5%， 后续财年约为21%。因此，我们必须根据在美国结转的净营业亏损重新计量我们的递延税项资产 ，税率较低，制定的合作税率为21%。然而，此次重新计量对本公司的所得税支出没有影响 ，因为本公司此前已对其递延税项资产提供了100%的估值津贴。

此外， 2017年税法对视为汇回外国子公司的历史收益征收一次性过渡税， 未来的外国收益需缴纳美国税。税率的变化导致我们重新测量所有美国递延所得税 资产和负债的暂时性差异和NOL结转，并记录了应在 8年内支付的一次性所得税。然而，这项一次性过渡税对公司的所得税费用没有影响，因为公司在2017年12月31日之前没有 未分配的国外收益，因为公司截至2020年3月31日有累计的国外亏损。

英属维尔京群岛

莫县 英属维尔京群岛成立于英属维尔京群岛。根据英属维尔京群岛的现行法律，莫县英属维尔京群岛不征收 所得税或资本利得税。此外，在莫县BVI支付股息时，不征收英属维尔京群岛预扣税 。

香港 香港

墨县 HK在香港注册成立，香港的利得税税率为16.5%。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，莫先香港并无赚取任何于香港取得的收入 ，因此，莫先香港毋须缴纳香港利得税 。

马来西亚

墨县 马来西亚在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度没有应纳税所得额。管理层预计 墨县马来西亚未来不会产生任何应税收入。

MOXIAN， Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

8. 所得税(续)

中华人民共和国

自二零零八年一月一日起，中华人民共和国法定所得税率为百分之二十五。除非另有规定，本公司在中国的子公司适用25%的所得税 税率。

截至2018年9月30日，本公司在中国税务管辖区结转的净营业亏损约为2020万美元， 将于2018年至2022年到期。

墨县 深圳在中华人民共和国注册成立。墨县深圳在2013年4月8日(成立之日)至2018年9月30日期间未在中华人民共和国 产生应纳税所得额。管理层预计，墨县 深圳未来不会产生任何应税收入。

墨易 在中华人民共和国注册成立。Moyi在2013年7月19日(成立之日)至2019年12月31日期间未在中华人民共和国 产生应纳税所得额。

墨县 北京在中华人民共和国成立。墨县北京在2015年12月10日(成立之日)至2018年12月31日期间未在中华人民共和国 产生应纳税所得额。

公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的6个月的有效所得税税率为0%，原因是 累计税负提前。所得税适用税率如下：

由于 公司实现递延税项资产的能力存在不确定性，已分别于2019年12月31日和2019年9月30日设立了100%的估值免税额 。

截至2020年3月31日和2019年9月30日，估值津贴约为900万美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月 和2019年，估值免税额没有增加。

MOXIAN， Inc.

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9. 承付款和或有事项

运营 租赁

公司目前以每月150,000元人民币(约相当于21,000美元)的价格租赁其办公场所，包括将于2020年11月到期的租赁协议的管理费 ，如果不提前经双方同意终止的话。

与新华新媒体股份有限公司的安排

2015年，本公司与新华新媒体股份有限公司签订了一份为期5年的协议 ，根据该协议，本公司拥有独家运营新华社应用程序的游戏频道的权利 ，并担任移动应用程序上所有数字广告的总代理。该协议将于2020年12月到期。

法律程序 继续

截至2020年3月31日 ，本公司不知道有任何针对他们的重大未决索赔和诉讼。

10. 后续事件

本公司一直在 继续与Joyful Corporation Limited就截至2019年9月底发行200万股新股的收益余额进行讨论。 本公司一直在与Joyful Corporation Limited就截至2019年9月底发行200万股新股的收益余额进行持续讨论。截至本报告日期，Joyful又收到了200万元人民币(相当于约300,000美元)，Joyful已同意在2020年5月31日之前结清剩余余额。

于2020年2月20日， 本公司收到纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的函件，通知本公司违反纳斯达克上市规则5250(C)(1)，因为本公司尚未提交截至2019年12月31日的10-Q表格季度报告。正如之前披露的那样，如果没有 不合理的努力和费用，10-Q表格无法在2020年2月17日截止日期前提交，因为公司人员由于旅行限制和冠状病毒冠状病毒引起的相关并发症而无法返回工作岗位。2020年4月28日，本公司宣布， 季度报告已在给定的截止日期2020年4月20日内提交，本公司已恢复其普通股上市的合规性 。

截至 报告发布之日，中国2019年12月在武汉爆发的冠状病毒疫情已基本得到控制。 入境交通仍然实施旅行限制，随着经济缓慢重新开放，各个入境口岸都采取了检疫措施。 公司无需裁员，并于2020年4月1日恢复了从1月份开始的正常运营( )。

2020年3月20日，本公司收到纳斯达克通知 本公司，在通知日期前连续30个工作日，本公司 上市证券市值低于3500万美元，不符合市值规则要求继续在纳斯达克资本市场上市的要求。 根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(C)，纳斯达克已向本公司提供 180个历日，或至2020年9月16日，以重新遵守市值规则。如果公司重新遵守市值规则 ，纳斯达克将向公司提供书面确认并了结此事。如果公司未能在2020年9月16日之前 重新遵守此要求，公司将收到员工的书面通知，通知其证券将被摘牌 。届时，本公司可就退市决定向聆讯小组提出上诉。

项目 2.财务状况及经营成果的管理研讨与分析

下面讨论我们的财务状况和经营结果的 应与我们未经审计的精简合并财务报表以及本报告其他部分的财务报表附注一起阅读。

本报告中的某些 陈述属于前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括涉及 风险和不确定性的陈述，这些陈述涉及(A)我们的预计销售额、盈利能力和现金流，(B)我们的增长 战略，(C)我们行业的预期趋势，(D)我们未来的融资计划，以及(E)我们对营运资本的预期需求和使用。它们通常可以通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“ ”“预期”、“估计”、“计划”、“潜在”、“项目”、“继续”、 “正在进行”、“预期”、“管理层相信”、“我们打算”、 或这些词的否定词或这些词或类似术语的其他变体来识别。鉴于这些风险和不确定性， 不能保证本文件中包含的前瞻性陈述确实会发生。您不应 过度依赖这些前瞻性声明。

前瞻性声明仅表示截至作出日期，除非联邦证券 法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映 作出声明日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

“公司”、“我们”或“摩县”指的是 合并后的 业务

概述

自公司成立至截至2018年9月30日的财年为止，我们 一直从事O2O(“线上到线下”)业务。我们为拥有实体店的中小型企业(“SME”)开发了一个在线平台，用于在线开展业务、与现有客户互动并获得新客户。我们开发的产品和服务 旨在允许我们的客户进行有针对性的广告活动和促销，并吸引潜在客户。

但是， 由于市场竞争激烈，产品开发缓慢，我们自成立以来的每个财年都持续亏损 。截至2018年9月30日，我们的资金已耗尽，公司股东 不准备提供进一步的财务支持。该公司决定继续其数字广告业务，但 暂时停止其应用程序的运营，直到其财务状况改善。此后，该公司一直作为新华应用的总代理 ，与新华应用签订了在其APP上运营游戏频道的独家协议。 这项业务需要较少的人力和资金水平。该公司目前有11名员工，其中3人负责市场营销和业务开发，其余的负责行政和财务。

正在关注

在评估本公司的流动资金及其持续经营能力时，本公司监测和分析其 现金和现金等价物及其运营和资本支出承诺。本公司的流动资金需求是为了满足 其营运资金要求、运营费用和资本支出义务。

如果 公司不能在可接受的条件下及时获得必要的额外资本，它将无法 实施其当前的扩张计划、偿还债务或应对竞争压力。上述任何因素 都将对其业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并引发对本公司能否继续经营下去的重大 怀疑。截至2019年12月31日及2018年12月31日止期间 的综合财务报表乃按持续经营基准编制，并不包括任何调整 以反映因本公司无法继续经营而可能对资产的可回收性及分类或负债的金额及分类造成的未来影响 。

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比

在截至2020年3月31日的三个月内，本公司未收到任何收入。这是由于始于湖北省武汉市的冠状病毒爆发，最终导致本季度全国范围内的封锁。雪上加霜的是，中国在今年1月25日农历新年开始前十天左右进入了传统的长假。基本上，自2020年1月中旬以来没有任何经济活动 。

在截至2019年3月31日的三个月内，公司专注于数字广告的单一业务，并开始从一个主要的 客户那里获得收入，该客户涉及组织户外活动以推广手机游戏的业务。

截至2020年3月31日的6个月与截至2019年3月31日的6个月相比

由于上述 原因，考虑中的两个时期不具有严格的可比性 。我们认为，这种比较既有误导性，又没有意义，因为该公司自2018年9月30日起停止了其App的运营 ，但仍是新华App的广告总代理，并从向大客户北京毕尔电子竞技文化传媒有限公司提供的服务中获得费用 。该公司在需要的情况下维持最低 名内部员工和外包专家服务。在集团公司中，只有墨县北京公司在运营 ，而香港公司提供了宝贵的和企业支持。集团中的其他公司在此 期间处于休眠状态。为了使未来的收入来源多样化，本公司与一家游戏软件专家签约，在2020年6月之前为移动平台开发一款在线 游戏。

于截至2019年3月31日止六个月期间，本公司正忙于与主要股东 商讨终止与其公司上海顺丰酒业有限公司(“上海顺顺”)的合作安排 ，因为她不愿进一步给予本公司财务支持。除了收取较早时期的尾端费用外，没有任何主要的运营活动。

关键会计政策和估算

使用预估的

未经审核简明综合财务报表的编制符合公认会计原则 要求管理层作出估计和假设，以影响所附未经审计简明综合财务报表日期的资产和负债额及披露的或有资产和负债，以及 报告期内已报告的收入和费用金额。管理层需要进行的重大估计 包括但不限于财产和设备的使用年限、无形资产估值、库存估值和递延 纳税资产。实际结果可能与这些估计不同。

最近 发布了会计声明

参考 本报告包含的未经审计的简明综合财务报表 附注2中的“最近的会计声明”，了解与新的会计声明相关的信息，以及这些最近的会计声明的相关影响 。

表外安排 表内安排

截至2020年3月31日 ，我们没有任何表外安排。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露。

根据 S-K法规(§229.305(E))第305(E)项，公司不需要提供此 项所要求的信息，因为它是规则229.10(F)(1)所定义的“较小的报告公司”。

第 项4.控制和程序

信息披露控制程序和程序的评估

截至2020年3月31日，本公司在包括本公司首席执行官在内的 管理层的监督和参与下，对本公司在2013年COSO框架下的 披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于上述情况，首席执行官得出结论 ，我们公司的披露控制和程序(根据1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义)在及时提醒管理层注意本公司提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的 定期文件中要求包括的信息方面无效。

基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，公司的披露控制 和程序无效，原因是公司缺乏适用于所有 高级管理人员和董事披露交易所法案所需信息的正式书面控制和程序。

管理层关于财务报告内部控制的 报告

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制 在根据“交易法”颁布的规则13a-15(F)或15d-15(F)中定义。它是由公司主要高管和主要财务官 设计或监督，并由 公司董事会、管理层和其他人员实施的流程。目标是根据美利坚合众国普遍接受的会计 原则，对财务报告的可靠性和外部用途财务报表的编制提供合理保证，包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或检测错误陈述。 对未来期间的任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化 而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。所有内部控制系统， 无论设计得多么好，都有固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供 合理的保证。由于 内部控制的固有局限性，财务报告的内部 控制可能无法及时防止或发现重大错报。然而，这些固有的限制是财务报告流程的已知特征。 因此，可以在流程中设计保障措施来降低(尽管不是消除)这一风险。

截至2020年3月31日 ，管理层根据特雷德韦委员会2013年内部控制综合框架中赞助组织委员会 建立的财务报告有效内部控制标准和SEC关于进行此类评估的指导意见 评估了我们财务报告内部控制的有效性。 根据评估，他们得出结论，在本报告涵盖的期间，此类内部控制和程序 不能有效地检测美国GAAP规则的不当应用。这主要是由于我们的财务报告内部控制在设计或操作方面存在缺陷，对我们的内部控制产生了不利影响。这些 缺陷可能被认为是实质性的弱点。

已确定 个实质性弱点

财务报告内部控制的重大缺陷是控制缺陷或控制缺陷的组合， 导致无法防止或 检测不到财务报表的重大错报的可能性很小。

管理层 在评估截至2020年3月31日的财务报告内部控制时发现了以下重大缺陷 ：

由于上述重大弱点，管理层得出结论，截至2020年3月31日，本公司未根据COSO发布的内部控制-综合 框架(2013年框架)中确立的标准，对财务报告保持有效的内部控制 。但是，管理层不认为我们迄今发布的任何年度或中期财务报表 包含任何重大错报，这是由于我们对财务报告的内部控制存在上述缺陷 。

管理层的 补救计划

为了 解决已发现的实质性弱点和其他缺陷，我们采取了以下措施：

财务报告内部控制变更

在本报告涵盖的期间，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化， 这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律程序

一个也没有。

项目 1A。风险因素。

我们 面临与新型冠状病毒(冠状病毒)相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营、销售和财务业绩。

我们的 业务将受到新型冠状病毒(冠状病毒)影响。除了对全球宏观经济的影响， 新型冠状病毒(冠状病毒)爆发和任何其他相关的不利公共卫生事态发展都将对我们的 运营和业务活动造成干扰。

截至本报告日期 ，始于2019年12月的中国冠状病毒疫情基本得到控制。从2020年1月起，员工缺勤、隔离以及对我们员工工作能力的限制、办公室关闭和其他旅行限制或与健康相关的限制 导致我们的运营出现重大中断。旅行限制仍然存在，随着中国经济缓慢重新开放，各个入境口岸都采取了检疫措施。经济活动预计将 低迷，我们的运营可能会继续受到这种较低水平的经济活动的不利影响。但是， 我们尚未被迫减少员工数量。我们从2020年4月1日开始恢复正常运营时间。我们 不能确定我们能否在短期或长期内继续正常运营，也不能确定中国和其他地方爆发的冠状病毒 的挥之不去的影响不会对我们的业务和运营产生额外的不利影响。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

(A) 无。

第 项3.高级证券违约。

一个也没有。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 项5.其他信息。

一个也没有。

物品 6.展品。

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。