我们提供500,000,000股Vector Group Ltd.(“本公司”)的普通股(“普通股”)。

我们的普通股在纽约证券交易所( “NYSE”)交易，代码为“VGR”。2020年5月12日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股11.49美元。

我们将收到此次发行的所有净收益。我们打算将此次发行所得资金用于一般企业用途。

我们的执行副总裁理查德·J·兰彭和我们的高级副总裁、首席财务官兼财务主管J·布莱恩特·柯克兰三世已经表示，他们初步有兴趣以公开发行价从承销商手中购买此次发行中总计37,500股普通股。

承销商已同意以每股10.60美元的价格从我们手中购买普通股股票，这将为我们带来5300万美元的未计费用收益。承销商可不时在纽约证券交易所(NYSE)、场外交易市场、通过协商交易或以其他方式以销售时的市场价、与当前市场价格相关的价格或按协商价格出售我们普通股的股票，但其有权拒绝全部或部分任何订单。承销商可随时在纽约证券交易所、场外市场通过协商交易或以其他方式以销售时的市场价、与当前市场价格相关的价格或按协商价格出售我们普通股的股票，但其有权全部或部分拒绝任何订单。请参阅“承保”。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书附录S-3页上的“风险因素”以及通过引用并入本招股说明书的文件中的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商选择权，可在本招股说明书补充说明书公布之日起30天内行使，可按发行价向我们额外购买最多750,000股普通股。

我们在两个单独的文档中向您提供有关此产品的信息。随附的招股说明书提供了有关我们的一般信息以及我们可能不时提供的证券，其中一些不适用于此次发行。本招股说明书附录提供了有关我们的更多信息，并介绍了有关此次发行和特此提供的证券的具体细节。一般来说，我们在提及本招股说明书时，是指本招股说明书副刊和随附的招股说明书的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充日期之前提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC) 或证券交易委员会(SEC)的任何参考文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书补充中的信息。

在证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书包含有关Vector Group Ltd的重要业务信息，这些信息包含在我们向证券交易委员会提交的文件中，但不包括在本招股说明书中，也不随本招股说明书一起交付。您可以从SEC维护的网站www.sec.gov以及其他来源免费获取这些文件的副本。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及在“在哪里可以找到更多信息”和“我们通过引用合并的信息”标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书中的信息，以及由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书。我们和保险人都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书或任何自由编写的招股说明书中包含的信息在其各自封面上的日期是准确的，任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能在该日期之后发生了变化。

我们和承销商都不会在未授权要约或邀约的任何司法管辖区出售本招股说明书中描述的证券，也不会在提出要约或要约的人没有资格这样做的任何司法管辖区出售本招股说明书中描述的证券，也不会向向其提出要约或要约是非法的任何人提出要约。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向SEC提交的文件，包括随附的招股说明书所附的注册声明和此类注册声明的附件，可在SEC的网站 www.sec.gov上向公众提供。这些文档也可以在我们的网站www.Vector groupltd.com上访问。我们网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书的部分。

本招股说明书附录是提交给证券交易委员会的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上所述，完整的注册声明可以从SEC或我们处获得。确定发售证券条款的文件表格作为注册说明书的证物提交，或将通过修改我们的注册说明书在表格S-3 中提交，或在表格8-K的当前报告的封面下提交，并通过引用并入本招股说明书附录中。本招股说明书附录中有关这些文档的陈述均为摘要，每一陈述均参照其引用的文档进行各方面的限定。您应该参考实际文件，以便更完整地描述相关事项。

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，提交给SEC的后续信息将自动更新并取代本招股说明书中通过引用包含或并入的信息。我们在本招股说明书中引用了以下信息(在每种情况下，文件或被视为已提供且未根据SEC规则存档的信息除外)：

我们还在本招股说明书日期或之后、根据本招股说明书终止发售之前，根据1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的每一份文件均以引用方式并入。但是，我们不会在本招股说明书中引用未被视为向证券交易委员会“存档”的任何文件或其中的部分，包括根据本招股说明书日期后8-K表格第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非该等当前报告中有所规定，否则不会在本招股说明书中引用该等文件或其中的部分内容，包括根据本招股说明书日期后的Form 8-K中的第2.02项或第7.01项提供的任何信息。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供任何这些备案文件的副本(这些备案文件中的证物除外，除非通过引用明确将该证物并入所请求的备案文件中)，方法是写信或通过以下地址和电话联系我们：

本招股说明书包括通过引用并入的文件，包含符合联邦证券法含义的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括与我们的意图、信念或当前预期相关的信息，主要涉及但不限于：

您可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能是”、“目标”、“计划”、“寻求”、“预测”、“项目” 和“将是”等术语以及类似的词语或短语或其否定来识别前瞻性陈述。

前瞻性信息涉及重要的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的预期结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述建议的结果大不相同的因素包括但不限于以下因素：

您在本招股说明书中阅读的任何前瞻性声明都反映了我们对未来事件的当前看法，可能会受到这些和其他风险、不确定性以及与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性相关的假设的影响。我们敦促您仔细审阅我们就风险和其他可能影响我们的业务和经营业绩的因素所作的披露，包括在本招股说明书和我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和我们的Form 10-Q季度报告(截至2020年3月31日的季度报告)中在“风险因素”标题下所作的披露，因为此类风险因素可能会被我们提交的其他报告不时修改、补充或取代。包括后续 Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告。我们提醒您，本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中所作的任何前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他文件的日期。我们不打算也不承担义务更新任何前瞻性信息以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律要求这样做。

我们在整个本招股说明书中使用市场和行业数据，以及我们从市场研究、公开信息和行业出版物(包括从Management Science Associates，Inc.获得的行业数据)获得的通过引用并入本招股说明书的文件。(“Management Science Associates”)，这是一家独立的第三方数据管理机构，收集各个卷烟制造商和分销商的批发和零售发货量数据，并为单个公司和整个行业提供市场份额和单位销售量分析。这些消息来源通常声明，它们提供的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。市场和行业数据通常基于行业调查和编制人员在该行业的经验。Management Science Associates的有关某些较小的卷烟制造商的单位销售量和市场份额的信息是基于Management Science Associates开发的估计值。我们没有独立核实这一信息。

摘要

此摘要重点介绍了本招股说明书中其他位置包含的信息。由于它是一个摘要，因此它不包含您在投资前应考虑的所有信息，而且它的全部内容受更详细的信息和历史财务报表(包括这些财务报表的注释)的限制，这些信息和历史财务报表(包括这些财务报表的注释)包含在本招股说明书的其他部分或通过引用并入本招股说明书中。您应仔细阅读整个招股说明书和通过引用并入本招股说明书中的所有文档，包括 “风险因素”部分和财务报表以及这些报表的注释。如本招股说明书中所用，术语“Vector”、“Vector Group”、“We”、“Our”和“Us”以及类似的术语指Vector Group Ltd.和我们所有的合并子公司，包括VGR Holding LLC(“VGR Holding”)、 Liggett Group LLC(“Liggett Group”或“Liggett”)、Vector Tobacco Inc。(“病媒烟草”)和 New Valley LLC(“New Valley”)。

矢量集团有限公司

我们是一家控股公司，主要从事两个业务部门：

烟草：通过我们的利格特集团和矢量烟草子公司在美国制造和销售卷烟；以及

房地产：通过我们的新谷子公司寻求收购或投资更多房地产或项目的房地产业务。新谷拥有Douglas Elliman Realty，LLC(“Douglas Elliman”)100%的股份，后者经营着纽约大都会地区最大的住宅经纪公司，并在佛罗里达州、加利福尼亚州、康涅狄格州、马萨诸塞州、科罗拉多州、新泽西州和德克萨斯州开展住宅房地产经纪业务。

企业信息

我们的主要执行办事处位于佛罗里达州迈阿密比斯坎恩大道4400号，邮编33137，电话号码是(3055798000)，我们的网站是http://www.vectorgroupltd.com. 您不应将我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息视为本招股说明书的一部分。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“VGR”。

供品

以下产品摘要包含有关产品和普通股的基本信息，并不完整。它不包含可能对您重要的所有信息。有关普通股的更全面了解，请参阅所附的招股说明书中题为“股本说明”的部分。

发行人	矢量集团有限公司，特拉华州的一家公司

我们提供的普通股	500万股

发行前已发行的普通股	148,084,900股

发行完成时发行的已发行普通股	153,084,900股(如果承销商全额行使购买额外股票的选择权，则为153,834,900股)。

购买额外股份的选择权	我们已授予承销商一项选择权，自本招股说明书发布之日起30天内可行使，最多可额外购买750,000股。

收益的使用	我们打算将发行所得资金用于一般企业用途。请参阅“收益的使用”。

危险因素	在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读和考虑本招股说明书附录从S-3页开始、从随附的招股说明书第4页开始的“风险因素”项下的信息以及通过引用并入本文的文件，包括我们的Form 10-K年度报告(截至2019年12月31日的年度报告)和我们的Form 10-Q季度报告(截至2020年3月31日的季度报告)。

承销商的利益冲突	请参阅“承保”。

纽约证券交易所代码	“VGR”

在您决定投资我们的普通股之前，您应该意识到，投资我们的普通股涉及各种风险和不确定因素，包括下面描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景产生重大不利影响。我们敦促您在决定投资借入的股票之前，仔细考虑以下描述的风险因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息(通过引用并入)。下面描述并通过引用并入本招股说明书的风险和不确定性不是与我们的业务、我们的普通股或此次发行相关的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景产生不利影响。由于这些风险和不确定性的实现，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。就冠状病毒大流行对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能增加本文和通过引用并入本文的前述文件中描述的许多其他风险。

我们普通股的价格可能会大幅波动，您可能会损失全部或部分投资。

在过去的52周里，我们普通股的交易价格在每股7.92美元到14.42美元之间波动。我们预计我们普通股的市场价格将继续波动。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括：

我们无法预测未来出售普通股或普通股可供将来出售的程度(如果有的话)会在多大程度上压低我们普通股的交易价格。

此外，近年来股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与个别公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。此外，如果我们股票的市场价格大幅下跌，股东可能会提起证券集体诉讼，这可能会导致我们产生大量成本，并可能分散我们管理层的时间和注意力。这些因素以及其他因素可能会显著压低我们普通股的价格。

截至2020年3月31日，我们向员工授予了相当于4443,346股普通股的未偿还期权，加权平均行权价为每股14.80美元，其中截至2020年3月31日可行使3,160,677股的期权。这些股票的发行将导致稀释，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并增加我们的股息支付。大量普通股的可供出售可能会对股票的现行市场价格产生不利影响。此外，截至2020年3月31日，我们的流通股为148,084,900股，其中包括授予员工和非员工董事的1,084,789股限制性股票，这些股票必须遵守未来的归属要求。

我们是一家控股公司，依靠子公司的现金支付(受合同和其他限制)来偿还债务，支付普通股股息。

我们是一家控股公司，没有自己的业务。我们通过全资子公司VGR Holding和New Valley持有我们在各种业务中的权益。除了我们自己的现金资源外，我们支付债务利息和支付普通股股息的能力还取决于VGR Holding和New Valley向我们提供现金的能力。VGR Holding向我们支付股息的能力主要取决于其全资子公司Liggett和Vector Tobacco产生现金并将其提供给VGR Holding的能力 VGR Holding。Liggett与北卡罗来纳州富国银行的循环信贷协议包含限制支付测试，该测试限制了Liggett向VGR Holding支付现金股息的能力。Liggett满足限制支付测试的能力可能会受到其无法控制的因素的影响，包括富国银行(Wells Fargo)在真诚行事的情况下修改此类测试的要素的单方面裁量权。

我们从子公司收到的现金支付，如股息或其他，是我们流动性和资本资源的重要来源。如果我们自己没有足够的现金资源，并且从我们的子公司收到的付款不足以偿还我们的债务和支付普通股股息，我们必须从其他来源获得额外的资金。我们可能根本无法获得额外资金，或者无法以我们可以接受的条款获得额外资金。我们无法履行这些义务并继续为我们的普通股支付股息将严重损害我们和我们普通股的价值。

税法未来的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并影响购买、拥有和处置普通股的联邦税收考虑因素。

涉及美国联邦、州、和地方所得税的规则经常由参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部审查。税法未来的更改(这些更改可能具有追溯力)可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此类变化还可能影响联邦税收普通股的购买、所有权和处置方面的考虑。

我们估计，此次发行的收益约为5200万美元，如果承销商在扣除我们预计应支付的费用和支出后，根据每股10.60美元的价格，行使其全额购买额外股票的选择权，则约为 6000万美元。我们打算将发行所得资金用于一般企业用途。

下表列出了我们截至2020年3月31日的现金和现金等价物和总资本：

下表中的信息应与通过引用并入本招股说明书的历史合并财务报表及其附注一起阅读。

本节汇总了美国联邦非美国持有人拥有和处置我们的普通股所产生的某些美国联邦所得税和遗产税后果。如果就美国联邦所得税而言，您是我们普通股的实益所有者，并且您是：

本节不考虑可能与特定非美国持有者相关的具体事实和情况，也不涉及根据任何州、当地或非美国征税管辖区的法律对非美国持有者的待遇。本节以美国税法为基础，包括经修订的1986年国内税法(下称“税法”)、现有和拟议的法规以及行政和司法解释，所有这些都是现行有效的。这些法律可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。

如果出于美国联邦所得税的目的将视为合伙企业的任何实体或安排持有我们的普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税收待遇。持有我们普通股的合伙企业的合伙人应就投资我们普通股的美国联邦所得税待遇咨询其税务顾问。

您应咨询税务顾问，了解在您的特定情况下收购、持有和处置我们的普通股的美国联邦税收后果，以及根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

如果我们就普通股进行现金或其他财产(股票的某些分配除外)的分配，则根据美国联邦收入税收原则确定的范围内，该分配通常将视为股息。分配的任何部分如果超过我们当前和累计的收益和利润，一般将首先按您在我们普通股中的计税基础首先视为免税资本返还(并将降低您在该普通股中的计税基础)，如果该部分超过您在我们普通股中的计税基础，则超出的将被视为普通股应税处置的收益，其纳税处理将在下面的“收益 ”一节中讨论

除非如下所述，如果您是我们普通股的非美国持有者，支付给您的股息可按30%的税率预扣美国联邦所得税，或者如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则需按较低的税率预扣美国联邦所得税。根据下面 “FATCA预扣”中的讨论，即使您有资格享受较低的条约利率，我们和其他付款人通常也将被要求按30%的费率(而不是较低的条约利率)预扣向您支付的股息，除非您已向我们或其他付款人提供：

如果您根据税收条约有资格享受美国预扣税的降低税率，您可以通过向美国国税局提交退款申请，获得超过该税率的任何预扣金额的退款。

如果支付给您的股息与您在美国境内进行的贸易或业务“有效地相关”，并且如果税收条约要求，股息可归因于您在美国设立的常设机构，我们和其他付款人一般不需要从股息中预扣税款，提供您已向我们或其他付款人提供了有效的IRS表格W-8ECI或可接受的替代表格，您在该表格上表示，在伪证处罚下：

“有效关联”股息 (如果适用条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构的股息)按适用于美国公民、居住在美国的外国人和美国国内公司的税率征税。

如果您是非美国公司持有人，则在某些情况下，您收到的“有效关联”股息可能需要按30%的税率缴纳额外的“分支机构利润税”，或者如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则可能需要缴纳较低税率的额外“分支机构利润税”。

如果您是非美国持有者，您通常将不会因您在处置我们普通股时确认的收益而缴纳美国联邦所得税，除非：

如果您是非美国持有者，并且从我们普通股的应税处置中获得的收益与您在美国进行贸易或业务有关(如果适用的税收条约要求，收益可归因于您在美国经营的常设机构 )，则您将按适用于美国公民、居民和美国国内公司的税率对出售所获得的净收益缴税。<br}</foreign> 适用于美国公民、居民和美国国内公司的税率出售所得净收益需纳税。如果您是非美国企业持有人，您确认的“有效关联” 收益在某些情况下可能还需要缴纳额外的“分支机构利得税”，税率为30%，或者如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的优惠，则可能需要缴纳较低的税率。

如果您是上面第二个项目符号中描述的个人非美国持有者，则您将对从出售中获得的收益统一缴纳30%的税(除非适用的所得税条约另有规定 )，即使您不被视为美国居民，也可能会被美国来源资本损失抵消。

在守则和适用的财政部条例中定义的我们的“美国不动产权益”的公平市值等于或超过我们的全球不动产权益和我们用于贸易或业务使用或持有的其他资产(所有这些都是为了美国联邦所得税目的而确定)的总公平市值的50%的任何时候，我们都将是美国不动产控股公司。我们相信，在可预见的将来，我们不是，也不会预期成为美国房地产控股公司。我们相信，在可预见的将来，我们不会，也不会预期成为我们的全球不动产权益和用于贸易或业务使用或持有的其他资产的总公平市值的50%。我们相信，在可预见的将来，我们不会，也不会预期成为

根据 “守则”(俗称“外国账户税收合规法”(“FATCA”))第1471至1474节，如果您或这些人未能遵守某些信息报告要求，则可对支付给您或某些外国金融机构、投资基金和其他非美国人员的某些付款征收30%的预扣税(“FATCA预扣税”) 。 “守则”通常称为“外国账户税收合规法”(“FATCA”)，如果您或这些人未能遵守某些信息报告要求，则可对某些付款征收30%的预扣税(“FATCA预扣税”) 。如果您遵守FATCA 信息报告要求而没有遵守这些要求，或者如果您通过非美国人持有普通股，则您收到的有关我们普通股的股息可能会受到这种扣缴的影响。如果您受到FATCA 信息报告要求的约束而未能遵守这些要求，或者您通过非美国人持有普通股(例如：，外国银行或经纪人)未能遵守这些要求(即使支付给您的款项不会被 FATCA扣缴)。有关 FATCA预扣的相关美国法律和其他官方指导，您应咨询您自己的税务顾问。

非美国持有者在死亡时间持有的普通股将计入持有者的总遗产中，用于美国联邦遗产税，除非适用的遗产税条约另有规定。

如果您是非美国持有者，我们和其他付款人需要在IRS表格1042-S上报告股息支付，即使这些付款是免扣缴的。您一般免除与股息支付和经纪美国办事处出售普通股所得收益有关的备份扣缴和信息报告要求，条件是：(I)付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且您提供了有效的IRS 表格W-8或其他文件，付款人或经纪人可以依据这些文件将付款视为支付给非美国人

在经纪商的外国办事处完成的普通股销售收益的支付一般不受信息报告或后备扣缴的约束。但是，如果(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)将收益支付或确认发送到美国，或(Iii)销售与美国有一定的其他指定联系，则在经纪人的外国办事处完成的销售可能会受到与在美国境内销售相同的信息报告(在某些情况下也可能会受到后备扣留的约束)，在外国办事处进行的销售可能会受到与美国境内销售相同的信息报告(在某些情况下，还可能会受到后备扣留的影响)，条件是(I)经纪人与美国有一定的联系，(Ii)收益已支付或确认已发送到美国。

根据日期为2020年5月13日的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意将本招股说明书提供的所有普通股出售给作为承销商的Jefferies LLC，而Jefferies LLC已同意从我们手中购买本招股说明书提供的所有普通股。

承保协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级职员的证书和法律意见，并由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买了普通股，承销商将购买全部普通股。

我们已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能需要就这些债务支付的款项。

承销商已通知我们，在本次发行完成后，它目前打算在适用法律和法规允许的情况下在普通股中上市。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知。因此，不能保证普通股交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通股，也不能保证您在出售时收到的价格将是优惠的。

承销商发行普通股，前提是承销商接受我们提供的普通股，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。此外，承销商通知我们，它不打算向其行使自由裁量权的任何帐户确认销售。

承销商以每股10.60美元的价格向我们购买普通股 (相当于我们扣除费用前的总收益5300万美元)。因出售本协议提供的普通股股份，承销商可以视为已获得承销折扣形式的补偿。

承销商可不时提供普通股股票在纽约证券交易所、场外交易市场进行一次或多次交易，通过协商交易或以其他方式以销售时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格提供普通股股票，条件是承销商收到并接受，并受其有权拒绝全部或部分任何订单的限制。承销商可以将普通股出售给交易商或通过交易商进行此类交易，此类交易商可以从承销商和/或购买普通股的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，他们可以作为代理或作为委托人向其出售普通股。这类交易商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从承销商和/或购买者那里获得补偿，他们可以作为代理人或作为委托人出售普通股。

我们已向承销商授予选择权，可在本招股说明书补充之日起最多30天内行使，以每股10.60美元的价格额外购买最多750,000股普通股。在行使选择权的范围内，承销商将有义务在一定条件下购买所有此类额外的普通股。

关于本次发售，吾等同意，除某些例外情况外，在本招股说明书附录日期后60天结束的期间内，吾等不会(I)出售、要约出售、签约出售或出借我们的普通股或相关证券的任何股份(定义如下)；(Ii)进行任何卖空，或设立或增加任何“认沽等值仓位”(定义见交易法第16a-1(H)条)或清算或减少任何普通股或相关证券的任何股份的任何“看涨等值仓位”(定义见交易法第16a-1(B)条)；(Iii)质押、质押或授予任何普通股或相关证券的任何股份的任何担保权益； (V)订立任何掉期、对冲或类似安排或协议，全部或部分转移我们普通股或相关证券的任何股份的所有权的经济风险，而不论该等交易是以证券结算、以现金或其他方式结算；(Vi)宣布发售我们普通股或相关证券的任何股份；(Vii)根据证券法就本公司普通股或相关证券的任何股份提交或提交任何登记声明(承销协议所设想的关于本公司提供的普通股股份的除外)；(Viii)进行影响本公司普通股已发行股票的反向股票拆分、资本重组、股份合并、重新分类或类似交易；或(Ix)未经公司事先书面同意，公开宣布打算进行上述任何交易

就本协议而言，“相关证券”指任何期权、认股权证或其他权利，用以收购本公司普通股股份或任何可交换或可兑换或可转换为本公司普通股的证券，或收购最终可交换或可行使或可转换为本公司普通股股份的其他证券或权利。

我们的每位董事和高管已根据同意锁定协议，除非有某些例外情况，包括我们的董事长Bennett S.LeBow转让最多 500,000股我们的普通股，否则在本招股说明书补充日期后的60天内，他们不会在没有承销商事先书面同意的情况下直接或间接地出售、要约出售或签订出售合同，授予任何选择权，以出售(包括但不限于任何卖空)或建立“看跌头寸”(如交易法第16a-1(H)条规定的 )、质押、转让或以任何其他方式转让或处置我们的普通股或相关证券的任何股份，该普通股或相关证券目前或以后由签署人或任何“直系亲属”(定义见第166条)记录或实益拥有(定义见交易法第13d-3条(Ii)订立任何掉期、对冲或类似安排或协议，以全部或部分转移本公司普通股或相关证券股份所有权的经济风险，而不论该等交易是以证券、现金或其他方式结算；(Iii)根据证券法提出任何要求，或行使根据证券法发售及出售本公司任何普通股或相关证券的任何权利，或安排就任何此等登记提交登记声明、招股章程或招股章程副刊(或其修订或补充)，或；或(Iv)公开宣布有意进行上述任何登记。

承销商已通知我们，根据修订后的1934年证券交易法下的法规M，参与此次发售的某些人士可以参与与本次发售相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或实施惩罚性出价。这些活动可能会产生将普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平的效果。建立卖空头寸可能涉及“回补” 卖空或“裸”卖空。

“备兑”卖空是指不超过承销商在本次发行中购买我们普通股额外股票的选择权的销售。承销商可以通过行使购买额外普通股的选择权或在公开市场购买我们普通股的股票来平仓任何备兑空头头寸。在确定平仓备兑空头头寸的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与他们通过购买额外股票的选择权购买股票的价格相比较。

“裸”卖空是指超出购买我们普通股额外股份的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是代表承销商购买普通股股票以确定或维持普通股价格的出价。银团回补交易是代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格。惩罚性投标是一种安排，允许承销商收回与发行相关的其他应计入辛迪加成员的出售特许权，前提是该辛迪加成员最初出售的普通股是在辛迪加覆盖交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效地配售。

对于上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们和承销商均不做任何陈述或预测。保险人没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。

电子格式的招股说明书可通过电子邮件、网站或一家或多家承销商或其附属公司维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看报价条款，并可能被允许在线下单。承销商可能同意我们分配特定数量的普通股出售给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分发进行任何此类分配。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，未经我们或承销商的批准和/或背书，投资者不应依赖。

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可能进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款) 用于自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们及其关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常会按照其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或关联公司的证券中建立空头头寸，包括可能在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司还可以就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有、或向客户推荐他们持有该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(均为“相关国家”)，在发布招股说明书之前，没有或将根据向该相关国家的公众发行股票，该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准，并根据招股说明书规则通知了该相关国家的主管当局)，但根据招股说明书规例的下列豁免，可随时向该相关州的公众发出股票要约：

但该等股份要约不得要求发行人或任何经理人根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，与任何有关国家的任何股份有关的“向公众要约”一词，指以任何形式及由以任何方式就要约条款及任何将予要约的股份作出充分资料的沟通，以使投资者可决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指规例(EU)2017/1129。

承销商已表示并同意：(A)承销商仅传达或导致传达，并且仅传达或促使传达其收到的与股票发行或出售相关的邀请或诱因，该邀请函或诱因与发行或与发行或出售的股票相关，而在该情况下，该条款不适用于本公司；(B)承销商已声明并同意：(A)承销商仅传达或促使传达其收到的从事与发行或股份有关的投资活动的邀请或诱因(符合“联邦证券交易协议”第21条的含义)；和(B)其已遵守且将遵守FSMA关于其在英国、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的股份所做的任何事情的所有适用条款。

加拿大的普通股分销仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行，不受我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的每个省的证券监管机构提交招股说明书的要求。加拿大普通股的任何转售必须根据适用的证券法进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议购买者在转售证券之前咨询法律意见。

通过在加拿大购买普通股并接受购买确认的交付，购买者向我们和从其收到购买确认的经销商表示：

兹通知加拿大买家， Jefferies LLC依赖National Instrument 33-105- 承销冲突的3A.3或3A.4节(如果适用)中规定的豁免，不必在本文档中提供特定的利益冲突披露。

如果招股说明书(包括对招股说明书的任何修订 )(如本文档)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以为购买者提供撤销或损害赔偿，但条件是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。加拿大购买这些证券的人应参考购买者省或地区的证券法的任何适用条款，以了解

我们的所有董事和高级管理人员以及此处指定的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达处理程序。我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

加拿大普通股购买者应就其特定情况下投资普通股的税收后果，以及根据加拿大相关法律，普通股是否符合购买者的投资资格，咨询他们自己的法律和税务顾问。

我们在此提供的普通股的有效性将由纽约Sullivan&Cromwell LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Latham&Watkins LLP转交给承销商。

本招股说明书中引用本公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的财务报表及相关财务报表附表，以及本公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计(该报告表达了无保留意见，并包括关于本公司采用会计准则编纂的说明性段落 )。该等财务报表及相关财务报表明细表已由德勤会计师事务所(一家独立注册会计师事务所) 审计。该等财务报表及相关的财务报表明细表引用自本公司截至2019年12月31日的10-K年度报告。 与客户签订合同的收入和会计准则更新2016-02，租约)，其通过引用结合于此。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告合并而成的。

我们或某些出售证券持有人可不时以任何组合、一个或多个类别或系列、金额、价格和条款分别或合并发售本招股说明书中描述的证券。我们将在发售时确定这些证券。

我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供证券的具体条款。发行任何证券的具体计划也将在招股说明书附录中提供。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。本招股说明书不得用于发售和出售我们的证券，除非附有招股说明书附录，说明发售该等证券的方式和条款。

我们可以直接、通过我们不时选择的代理、向或通过我们选择的承销商或交易商或通过这些方法的组合来提供和出售证券。此外，某些出售证券持有人可能会不时提供和出售我们的证券。我们将在本招股说明书的一份或多份附录中提供有关任何出售证券持有人的具体信息。如果我们或出售证券持有人使用任何代理、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。向公众出售这些证券的价格和我们或证券持有人预期从此次出售中获得的任何净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“VGR”。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的任何证券都有很高的风险。请仔细阅读本招股说明书第4页标题为“风险因素” 的部分、适用的招股说明书附录中包含的“风险因素”部分以及本招股说明书中包含的信息作为参考。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，使用“搁置”注册流程。

根据证券交易委员会规则允许的，本招股说明书包含有关Vector Group Ltd的重要业务信息，这些信息包含在我们提交给证券交易委员会的文件中，但不包括在本招股说明书中，也不随本招股说明书一起交付。您可以从SEC维护的网站www.sec.gov以及其他来源免费获取这些文件的副本。请参阅 “可以找到更多信息的位置”。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题“您可以找到更多信息”和“我们通过引用并入的信息”标题下描述的其他信息。我们、任何出售证券持有人或任何承销商均未授权任何其他人向您提供本招股说明书中包含或合并的信息以外的信息、任何招股说明书附录以及由我们或代表我们或向您推荐的编写的任何免费撰写的招股说明书。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能保证其可靠性。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在其各自封面上的日期是准确的，而通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况 , 自这些日期以来，运营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何司法管辖区中提出出售本招股说明书中描述的证券的要约，在该司法管辖区中，提出要约或招揽的人没有资格这样做，或者向任何向其提出要约或招揽是非法的人出售。

本招股说明书中提及的术语“我们”、“公司”或其他类似的术语是指Vector Group Ltd.及其合并子公司，而“Vector”是指Vector Group Ltd.，除非我们另有说明或上下文另有说明。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明。我们还向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件，包括注册声明和注册声明的证物，可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅。这些文档也可以在我们的网站www.vectorgroupltd.com上访问。我们网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是提交给SEC的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上所述，完整的注册说明书可以从SEC或我们处获得。任何确定所提供证券条款的契约或其他文件的表格将作为注册说明书的证物提交，或者将通过修改我们的注册说明书在表格S-3或在表格8-K的当前报告的封面下提交，并通过引用并入本招股说明书中。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。您应该参考实际文档，了解更完整的相关事项说明。

SEC允许我们在此招股说明书中“引用”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，稍后提交给SEC的信息将自动更新并取代本招股说明书中通过引用包括或并入的信息。我们在本招股说明书中引用了以下信息 (在每种情况下，视为已提供且未按照证券交易委员会规则存档的文件或信息除外)：

在本招股说明书日期或之后、本招股说明书和任何招股说明书附录项下的产品终止之前，我们还通过引用将我们根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的每一份文件并入本招股说明书或任何招股说明书附录。但是，我们不会在本招股说明书中引用未向SEC提交的任何文件或其部分，包括在本招股说明书日期之后按照本招股说明书中的Form 8-K第2.02项或第7.01项根据提供的任何信息，除非在该等当前报告中指定的范围内除外，否则我们不会将其合并到本招股说明书中，包括根据本招股说明书日期后的Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的任何信息。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供任何这些备案文件的副本 (不包括这些备案文件的证物，除非通过引用明确将该证物并入所请求的备案文件中) 应我们的请求，通过写信或致电以下地址和电话向我们提供：

本招股说明书(包括通过引用合并的文件)包含符合联邦证券法含义的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括与我们的意图、信念或当前预期有关的信息，主要涉及但不限于：

我们通过“预期”、“相信”、“估计”、 “预期”、“打算”、“可能是”、“目标”、“计划”、“寻求”、 “预测”、“项目”和“将是”等术语以及类似的词语或短语或其否定来识别前瞻性陈述。前瞻性信息包含重要的风险和不确定因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的预期结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述建议的结果大不相同的因素包括但不限于以下因素：

您在本招股说明书中阅读的任何前瞻性声明都反映了我们对未来事件的当前看法，并受与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性相关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。我们敦促您仔细审核我们就可能影响我们的业务和运营业绩的风险和其他因素所做的披露，包括我们在截至2018年12月31日的财政年度10-K表格中的“风险因素”标题下所作的披露，包括在截至2018年12月31日的财年中在Form 10-K年报中以“风险因素”标题所作的披露。截至2018年12月31日的财年由我们将来向SEC提交的其他报告补充或取代，包括后续的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告，以及任何招股说明书补充报告。我们提醒您，本招股说明书、任何招股说明书附录和以引用方式并入本招股说明书或其中的文件中所作的任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅说明截至本招股说明书、任何招股说明书附录或以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的任何其他文件。我们不打算也不承担任何义务更新任何前瞻性信息，以反映本招股说明书或任何招股说明书附录之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律要求这样做。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录和本招股说明书中以引用方式并入的文件中列出的任何风险因素，包括我们最新的Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素可能会被我们将来提交给证券交易委员会的其他报告不时修改、补充或取代。请参阅“您可以找到更多信息的位置”。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。其他风险和我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的不确定性也可能影响我们的运营。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分投资。

矢量集团有限公司是特拉华州的一家控股公司，主要从事两个业务领域：

我们的业务部门是截至2018年12月31日的年度的烟草和房地产。烟草部门包括卷烟制造和销售。房地产部门包括我们对Douglas Elliman的投资，以及对房地产和房地产企业的投资。

在截至2018年12月31日的一年中，按单位销售额计算，利格特是美国第四大卷烟制造商。我们的烟草子公司在美国制造和销售香烟，2018年我们烟草业务的所有部门的销售量都在折扣部分。美国卷烟市场包括优质卷烟和折扣卷烟，前者通常以较高的零售价格以知名品牌销售给对品牌产品有强烈偏好的成年吸烟者，后者则以较低的零售价销售给更注重价值的成年吸烟者。在最近几年，优质卷烟的折扣在市场上变得更加重要。

Liggett 生产109种长度、风格和包装组合的香烟。Liggett目前的品牌组合包括金字塔、 Eagle 20、Grand Prix、Liggett Select和Eve以及各种合作品牌和自有品牌。Liggett的制造工厂位于北卡罗来纳州的Mebane，根据合同制造协议，Liggett在那里生产Vector烟草公司的大部分香烟。Liggett的产品通过第三方卡车运输公司从北卡罗来纳州梅班市的中心配送中心分销到美国各地的15个公共仓库。这些仓库是利格特客户的本地配送中心。Liggett的客户主要是烟草和便利品的批发商和分销商，以及大型杂货、药品和便利店连锁店。

除了新谷对Douglas Elliman的投资外，新谷还通过债务和股权投资在美国和海外的各种房地产项目中持有投资权益。

截至2018年12月31日，我们拥有1,555名员工，其中约1,045名主要受雇于Douglas Elliman纽约地区，275名受雇于Liggett的Mebane工厂，约210名受雇于Liggett Vector Brands LLC(“LVB”)的销售和行政职能，负责协调我们烟草子公司的销售和营销工作以及某些支持职能。

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州迈阿密比斯坎大道4400号，邮编33137，电话号码是(3055798000br}，我们的网站是http://www.vectorgroupltd.com.您不应将我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息视为本招股说明书的一部分。

除非任何招股说明书附录另有规定，否则我们打算将根据本招股说明书提供的证券出售所得净收益用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于资本支出、营运资本、收购和其他商业机会。在任何具体申请之前，我们可以将资金初步投资于短期有价证券，或将其用于减少短期债务。

根据本招股说明书，我们不会通过出售证券持有人(如果有的话)获得任何证券销售收益。

以下是我们的股本权利、我们修订和重述的公司注册证书的某些条款、经修订的公司注册证书(我们的“公司注册证书”)、我们的修订和重述的章程(我们的“章程”)以及适用法律的某些条款的摘要。有关更多详细信息，请参阅我们的公司注册证书和我们的章程，作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。

截至2018年12月31日，我们的普通股发行和流通股为140,914,642股，我们的优先股没有发行和流通股。截至2018年12月31日，我们还向员工授予了未偿还期权，可以购买约5,581,746股我们的普通股，加权平均行权价为每股13.82美元，其中3,828,073股的期权可于2018年12月31日行使。我们还有未偿还的可转换票据和债券将于2020年4月到期，截至2019年1月可转换为我们普通股的10,900,972股。

每股普通股流通股有权对提交股东表决的所有事项投一票。根据可能适用于任何优先股流通股的优惠，我们普通股的持有者有权按比例从我们的董事会可能不时宣布的、以现金、财产或我们普通股股份形式支付的合法可用资产中获得股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享在支付所有债务和其他负债以及应付给优先股持有人的任何金额后剩余的所有资产。我们普通股的持有者没有优先购买权或转换权。我们的普通股不适用赎回或偿债基金条款。我们所有普通股的流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。

我们的公司注册证书授权我们的董事会在没有股东批准的情况下，在一个或多个系列中指定和发行最多10,000,000股股优先股，并确定授予或施加于每个此类优先股系列的权利和优惠，包括投票权、股息权、转换权、赎回条款、清算优先权、偿债资金条款、权利以及构成任何系列或系列指定的股份数量。除非我公司董事会在规定发行任何系列优先股的决议中另有规定或法律另有规定，否则优先股持有者无权对提交股东表决的事项进行表决；但是，如果任何优先股已发行，未经当时已发行优先股总数三分之二的记录持有人同意，我们不得(I)增加优先股的授权股总数，(Ii)设立或发行任何类别股本等级的任何股份，无论是关于股息支付或解散、清算或清盘后的资产分配，无论是在股息支付或在解散、清算或清盘时的资产分配方面，我们都不得在与之平价之前或在与之平价的情况下进行投票。/或(Ii)设立或发行任何类别股本等级的股份，无论是关于股息的支付还是在解散、清算或清盘时的资产分配。或(Iii) 更改或更改优先股的名称或权力、优先权或权利，或其资格、限制或限制。

我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权产生不利的影响，并降低这些持有人在清算时获得股息支付或支付的可能性。这种发行可能会降低普通股的市场价格。优先股的发行，甚至发行优先股的能力也可能具有延迟、威慑或防止控制权变更或其他公司行动的效果。

截至2018年12月31日，没有优先股发行和流通股。特此发售的所有优先股在发行时将全额支付且不可评估，除非招股说明书附录中与所发售的优先股系列相关的另有说明，否则将不会有任何优先购买权或类似权利。我们将在招股说明书附录中列出与所提供的优先股类别或系列相关的每个系列优先股的具体条款，包括购买优先股的价格、提供的优先股股票数量，以及优先股可以转换为普通股或可交换为其他证券的条款(如果有) 。

反收购特拉华州法律和我们的公司注册证书及附则条款的效力

我们的公司证书和章程包含某些条款，这些条款可能会使通过要约收购、公开市场购买、代理权争夺战或其他方式收购我们变得更加困难。这些条款和特拉华州法律的某些条款预计将阻止强制收购行为和不充分的收购出价。

这些条款旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性并阻止可能涉及实际或威胁收购我们的某些类型的交易。这些规定还旨在阻止可能在代理权争夺战中使用的某些策略。但是，此类规定可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此可能会剥夺股东实现其股票收购溢价的机会。

以下设置是我们的公司证书和章程的相关规定以及特拉华州公司法的某些适用条款的摘要。有关更多信息，请参阅我们的公司注册证书、我们的章程以及特拉华州公司法的相关条款。

我们受规范公司收购的特拉华州公司法第203条的规定。一般说来，第203条除某些例外情况外，禁止特拉华州上市公司与任何利益相关股东在成为利益股东之日后的三年内从事任何业务合并，除非：

第203条的应用可能会限制股东批准他们认为符合其最佳利益的交易的能力。此外，第203条使感兴趣的股东更难在三年内与公司进行各种业务合并，尽管股东可以通过修订我们的公司注册证书或章程，选择不受本条款的约束，从通过后12个月起生效。

一般而言，第203节将“利益股东”定义为符合以下条件的任何人：

我们的公司证书和章程并不排除我们不受第203条规定的限制。我们预计，第203条的规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果当时在任的大多数董事批准业务合并或导致股东成为利益股东的交易，就可以避免股东批准的要求。

我们的章程规定，可以不时通过整个董事会过半数的赞成票或股东的行动来确定董事人数。我们的董事会目前固定为八名董事。每名董事由我们的年度股东大会以多数票选举产生，任期至继任者正式当选并符合资格为止，除非他或她辞职、去世、丧失资格或被免职。

我们的公司注册证书和章程规定，有权在董事选举中投票的我们已发行和已发行股本的多数投票权的持有人可以随时无故或无故罢免任何董事。

我们的章程规定，我们董事会中的任何空缺都可以由当时在任的大多数董事投票填补(尽管不足法定人数)，或者由我们唯一剩余的董事或我们的股东在下一次年度会议或特别会议上填补。如此选出的每名董事的任期直至其继任者当选并具备资格为止。

除法律或我们的公司注册证书另有规定的外，我们的公司注册证书可以通过我们董事会的决议和我们有权在特别会议或年度会议上投票的股东的批准来修订、更改或撤销 (前提是该会议的通知中已经描述或提到了此类修订)。

除法律、我们的公司注册证书或我们的章程另有规定外，我们的章程可以在股东大会(只要在该会议的通知中描述或提及此类修订)或我们的董事会会议上进行修订、修改或废除，前提是我们的董事会制定的任何章程可以在任何年度或特别股东大会上由我们的股东采取行动进行修改或废除。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的存托股份和存托凭证的重要条款和条款。我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来存托股份或存托凭证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何存托股份或存托凭证的特定条款。

我们将在本招股说明书所属的注册说明书中引用描述我们在发行存托股份和存托凭证之前可能提供的存托股份和存托凭证条款的存托协议格式。以下摘要受适用于发行存托股份或存托凭证的特定存托股份或存托凭证的所有存托协议条款的约束，并受其整体限制。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的存托股票或存托凭证相关的任何适用的招股说明书补充资料，以及完整的存款协议。

我们可以发行存托凭证证明的存托股份。每份存托股份代表向我们指定的存托机构发行和存放的特定系列优先股的一小部分或倍数。每份存托股份代表的优先股的分数或倍数将在适用的招股说明书附录中列出。

我们将根据我们与我们将选择作为优先股托管人的银行或信托公司签订的存托协议的条款存放以存托股份代表的任何系列优先股的优先股。我们将在适用的招股说明书附录中指定托管人。存托股份的每位持有人将有权按照存托股份所代表的优先股份额的适用分数或倍数的比例，获得标的优先股的所有权利和优先股。这些权利可能包括分红、投票、赎回、转换和清算权利。存托机构将向存托股份持有人发送我们交付给存托机构的所有报告和通讯，并要求我们向存托股份持有人提供这些报告和通信。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据适用的招股说明书附录的条款分发给购买优先股零碎股份的任何人。

在最终刻录存托凭证(证书)准备期间，我们可能会指示存托机构开具临时存托凭证，持有者将享有最终存托凭证的所有权利，并且格式基本相同。存托凭证将不会不合理地延迟开具最终存托凭证，我们将支付您的临时存托凭证兑换最终存托凭证的费用。

除非相关存托股份此前已被赎回，否则存托股份持有人在交出存托凭证、缴纳存托协议规定的税费以及符合存管协议的其他要求后，可以获得个相关系列优先股的整股股份以及其存托收据所代表的任何金钱或其他财产。不会发行优先股的部分股份。如果交出的存托股数超过持有者希望提取的全部优先股的存托股数，则存托人将在同时向持有者交付一张新的存托收据，证明存托股数超出该数量。一旦持有者提取了优先股，持有者将无权根据存款协议重新存入该优先股或获得存托股以换取该优先股。我们预计优先股撤回的股票不会有任何公开交易市场。

存托机构将在扣除费用和费用后，将从优先股获得的任何现金股息或其他现金分配分配给存托股份的记录持有人。每位持有人将按照其持有的存托股数按比例获得这些分配。托管人将只分发整个美元和美分。存托机构将将任何未分配的零头美分加到收到的下一笔金额中，以便分配给存托股份的记录持有人。在非现金分配的情况下，除非托管人认为不可行，否则托管人将财产分配给存托股份的记录持有人。如果发生这种情况，保管人可以在我们的批准下出售财产，并将出售所得净收益分配给持有者。分配给存托股份持有人的金额将减去存托机构或我们因税收或其他政府收费而要求预扣的任何金额。

如果以存托股份为代表的系列优先股需要赎回，我们将把必要的收益交给存托机构。然后，存托机构将使用他们从我们那里收到的优先股资金赎回存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于适用系列优先股的每股应付赎回价格和优先股的任何其他应付金额乘以代表一股存托股份的优先股的分数或倍数。每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在当天赎回相当于优先股股份的存托股份，前提是我们已向托管人全额支付要赎回的优先股的赎回价格和任何应计和未支付的股息。如果要赎回的存托股份少于某一系列的全部存托股份，存托股份将以抽签或按比例或任何其他公平方式选择，由存托人决定。

在确定的赎回日期之后，被赎回的存托股份将不再被视为流通股。因此，存托股份持有人的所有权利届时将终止，但持有人仍有权获得赎回时支付的任何现金以及持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产。若要获得这笔款项或其他财产，持有人必须将存托凭证交还给存托人。我们向存托机构存入的任何资金，如果持有人未能赎回，将在我们存入资金之日起一年后返还给我们。

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将通知存托股份持有人即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给持有人。确定有权投票的存托股份持有人的记录日期将与优先股的记录日期相同。持有人将收到的材料将描述待表决的事项，并解释持有人如何在某一日期指示托管人对作为存托股份基础的优先股股份进行表决。为使指令有效，托管机构必须在指定日期或之前收到指令。在可能的范围内，托管机构将按照持有人的指示对股票进行投票。我们同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使其能够按照持有人的指示投票。如果存托机构没有收到任何存托股份持有人的具体指示，它将根据收到的指示按比例投票其持有的该系列的所有股票。

如果存托股份的基础优先股被转换或交换，存托机构将在我们的批准或我们的指示下转换或交换所有存托股份。为了让存托机构这样做，我们需要存入优先股要转换成或要交换的其他优先股、普通股或其他证券。

因此，存托股份不能转换或交换为其他优先股、普通股、其他发行人的证券或我们的任何其他证券或财产。然而，如果适用的招股说明书附录中有这样的规定，存托股份持有人可以将存托凭证交给存托机构，并附上书面指示，要求存托机构指示我们将存托股份代表的优先股转换或交换为我们的优先股或普通股的其他股票，或者将优先股交换根据注册说明书登记的任何其他证券(招股说明书是其中的一部分)。如果存托股份拥有这一权利，我们将同意，在支付任何适用费用后，我们将使用与我们交付优先股相同的程序转换或交换优先股。如果持有人只转换存托凭证所代表的部分存托股份，将为任何未转换或交换的存托股份开具新的存托收据。

我们可以随时与托管机构达成协议，修改存款协议和存托凭证的格式，而无需征得持有人的同意。然而，如果修正案增加或提高费用(任何存托机构、登记处或转让代理的费用除外)，或损害持有人的一项重要权利，则只有在至少当时已发行的受影响存托股份的多数持有人批准后，修正案才会生效。除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则我们不会做出任何损害任何存托股份持有人如上所述的权利提取优先股股份以及该等存托股份所代表的任何金钱或其他财产的权利的修改。如果修改生效，持有者如果继续持有存托凭证，则被视为同意修改，并受修改后的存款协议的约束。

我们也可以随时终止存款协议。如果我们这样做，托管机构将在终止日期前不少于30天向记录持有人发出终止通知。一旦存托凭证交还给存托凭证，它将向每个持有人发送该持有者存托凭证所对应的优先股系列的整股或零股数量。

我们将支付存款协议中规定由我们支付的保管人的费用。存托凭证的持有者将支付存款协议中规定由他们支付的任何税费、政府手续费和任何手续费。如果保管人在选举存托收据持有人或其他人时发生了它以其他方式不负有责任的费用、收费或支出，该持有人或其他人将对这些费用、收费和支出承担责任。

存款协议明确限制了我们的义务和托管人的义务。它还将我们的责任和托管人的责任限制如下：

托管机构可以随时通知我们其选择辞职。另外，我们可以随时撤换托管人。在辞退或者撤换托管人的通知送达后60天内，我们将指定一名继任托管人。

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了本招股说明书下我们可能在一个或多个系列中提供的债务证券的某些一般条款和条款，其中可能包括我们某些子公司对债务证券的担保。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款，包括此类债务证券是否会得到担保。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换或行使本招股说明书中描述的其他证券时发行债务证券，也可以在转换或行使其他证券时发行债务证券。债务证券可能是我们的优先、高级从属或从属债务，除非本招股说明书附录另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务。

债务证券将在我们与作为受托人的全国协会富国银行之间的契约下发行。我们已将选择的部分缩进汇总如下。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证物存档，您应阅读契约以了解可能对您重要的条款。

我们可以根据契约发行无限量的债务证券，这些债务证券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的期限，按面值、溢价或折扣价发行。每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据建立，并在高级职员证书或补充契约中规定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中说明，如果适用，还包括以下条款：

我们可以发行低于其声明本金的债务证券在到期时到期并支付，或者根据契约条款在违约事件发生后声明加速到期。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息。

如果我们以外币或外币单位或单位计价任何债务证券的购买价格，或者任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以外币或货币或一个或多个外币单位支付的，我们将向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税考虑事项、特定条款和其他信息以及该等外币或货币或外币单位或

每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司、或托管人的名义注册的全球证券或托管人(我们将此类债务证券称为“全球债务证券”)、或以最终注册形式颁发的证书(我们将以证书表示的任何债务证券为“经认证的债务证券”)表示，如适用的招股说明书附录所述。除以下规定外，全球债务证券将不能以证书形式发行。

有证书的债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证债务证券的任何转让或交换均不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人颁发新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。每种全球债务担保将交存给托管机构或其代表，并登记在托管机构或托管机构的代名人名下。全球债务证券的实益权益不能以证书的形式发行，除非(I)托管机构已通知我们它不愿意或无法继续作为此类全球债务证券的托管机构或已不再具备按照契约的要求行事的资格，并且我们未能在此类事件发生后90天内指定继任托管机构，(Ii)我们自行决定不让一种或多种全球证券代表此类证券，或者(Iii)我们不再指定任何其他托管机构来代表此类证券，或者(Iii)我们无法在此类事件发生后90天内指定一个或多个全球证券作为此类证券的代理，或者(Iii)我们未在此类事件发生后90天内指定一个或多个全球证券托管机构如适用的招股说明书附录中所述。除非在上一句所述的有限情况下将全球债务证券换成有证书的债务证券，否则全球债务证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其指定人或由托管机构指定人转让给托管机构，或由托管机构或其指定人转让给后续托管机构或继任托管机构的指定人。

我们将在适用的招股说明书补充中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易 (无论此类交易是否导致控制权变更)时为债务证券持有人提供保护的条款。

矢量不得与任何人合并或合并，或将其全部或几乎所有资产转让、转让或租赁给任何人 (“继承人”)，除非：

尽管有上述规定，Vector的任何子公司都可以与Vector合并、合并或将其全部或部分属性转让给Vector。

“默认事件 ”就任何一系列债务证券而言，指下列任何一项：

特定系列债务证券的违约事件 (破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。本契约项下发生的某些违约事件或加速事件可能在我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下构成违约事件。

如果任何一系列未偿还债务证券的违约事件在当时发生并仍在继续( 某些破产、资不抵债或重组事件导致的违约事件除外)，则受托人或该系列未偿还债务证券本金金额不低于25%的持有人可以书面通知我们(如果由持有人发出，则向受托人发出)，宣布该系列未偿还债务证券的本金已到期并立即支付(或者，如果债务证券由持有人发出，则可向受托人发出书面通知)宣布该系列债务证券的本金已到期并立即支付(或者，如果债务证券的本金金额不低于25%，则可以向受托人发出书面通知)宣布该系列债务证券的本金已到期并立即支付该系列条款中可能指定的本金部分)和该系列所有债务证券的应计和未付利息(如有)。在某些破产、资不抵债或重组事件导致违约事件的情况下，所有未偿还债务证券的本金(或该特定金额)以及应计和未付利息(如果有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在对任何系列的债务证券作出加速声明之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可通过书面通知向我们和受托人发出书面通知，撤销和撤销该加速声明及其后果，除非就以下所有违约事件未支付加速本金和利息(如有)除外, 已按照契约规定治愈或放弃。我们建议您参阅招股说明书附录中有关为贴现证券的任何系列债务证券的招股说明书补充资料，了解有关在发生违约事件时加速该等贴现证券的部分本金金额的特定条款。

契约规定，受托人将没有义务履行该契约项下的任何义务或行使该契约项下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该职责或行使该权力而可能招致的任何费用、责任或费用获得令其满意的赔偿。在受托人某些权利的约束下，持有任何系列未偿还债务证券本金的多数的持有者将有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼程序的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金和利息 (如果是赎回，则在赎回日)，并有权提起诉讼强制执行任何此类付款，且未经该持有人同意，该权利不得受到损害。

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份由我们的首席执行官、主要财务官或主要会计官提交的关于遵守该契约的声明。如果任何系列的债务证券发生并持续违约或违约事件，并且如果受托人的负责人确实知道该违约或违约事件，则受托人应在违约发生后60天内或(如果晚些时候)在受托人的负责人知道该违约或违约事件之后，将违约或违约事件的通知邮寄给该系列债务证券的每个持有人。契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合任何系列债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券的持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外)。如果受托人真诚地确定扣发通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列的债务证券持有人发出任何违约或违约事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外)。

我们和受托人可以修改、修改或补充一个或多个系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券持有人的同意：

我们还可以在征得受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券的持有人至少多数本金同意的情况下修改和修改契约。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：

除某些特定规定外，任何系列的未偿还债务证券的本金金额至少占多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，通过书面通知受托人放弃遵守与该系列有关的契约或债务证券的规定。任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券本金或利息的违约除外；但任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可撤销加速及其后果，包括

合法的失败。本契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(某些例外情况除外)。我们将以信托方式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，发行或导致发行该货币的政府的政府债务，我们将被解除。我们将以信托方式向受托人交存金钱和/或美国政府债务，或者发行该货币的政府的政府债务，我们将被解除任何系列债务证券的任何义务(某些例外情况除外)。通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿该系列债务证券的每一期本金和利息(如果有)的资金，并在该系列债务证券根据契约条款规定的付款到期日支付任何强制性偿债基金付款。该债务证券和该系列债务证券的任何强制性偿债基金付款都将根据该契约条款和该债务证券的规定到期日支付和清偿该系列债务证券和该系列债务证券的任何强制性偿债基金付款。

此解除仅在以下情况下发生：除其他事项外，我们已向受托人提交律师意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，且根据该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不确认收入，如果存款、失败和解聘没有发生，则应缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生存款、失败和解聘的情况相同。如果没有发生存款、失败和解聘，则应缴纳相同数额、相同方式和相同时间的美国联邦所得税。

某些公约的失效 。本契约规定，除非适用的债务系列证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖(不考虑除一般义务法 5-1401和5-1402节以外的法律条款的冲突)。

我们和我们的子公司与富国银行(Wells Fargo Bank)保持着普通的银行关系，全国协会。富国银行，国家协会也是我们某些其他契约的受托人。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的认股权证的重要条款和条款，其中包括购买普通股、优先股、存托股份和/或债务证券的认股权证。权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股、优先股、存托股份和/或债务证券一起发行，并且可以附加在这些证券上或与这些证券分开。

虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。任何认股权证的具体条款可能与下面提供的描述不同，这是由于与第三方就这些认股权证的发行进行谈判的结果，以及其他原因。由于我们在招股说明书附录下提供的任何认股权证的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应仅依赖适用的招股说明书附录中的信息。

我们将根据认股权证协议发行认股权证，我们将与我们选择的认股权证代理签订该协议。我们使用术语“担保协议”来指代这些担保协议中的任何一个。我们使用术语“认股权证代理”来指代任何这些认股权证协议下的认股权证代理。认股权证代理将仅作为我们与认股权证有关的代理，而不会作为认股权证持有人或实益拥有人的代理。

我们将通过引用将认股权证协议(包括认股权证证书)的形式并入注册说明书(本招股说明书是该注册说明书的一部分)，该协议描述了我们在发行相关系列认股权证之前提供的一系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的所有认股权证协议条款的约束，并受其整体限制。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权证相关的任何适用的招股说明书补充资料，以及包含认股权证条款并定义您作为认股权证持有人的权利的完整认股权证协议。

我们将在适用的招股说明书补充说明与一系列认股权证相关的条款。如果提供购买债务证券的认股权证，招股说明书附录将在适用范围内描述以下条款：

如果提供购买普通股、优先股或存托股份的认股权证，招股说明书附录将在适用的范围内说明以下条款：

购买普通股、优先股或存托股份的认股权证将仅以登记形式发行。

权证持有者可以兑换不同面值的新证书，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书副刊中注明的任何其他办事处行使。在任何购买债务证券的认股权证行使之前，认股权证持有人将不拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息付款的任何权利，或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。在此之前，认股权证持有人将不拥有任何可在行使时购买债务证券的权利，包括收取标的债务证券本金、溢价或利息的任何权利或强制执行适用契约中的契诺的权利。在购买存托股份或普通股或优先股的任何认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有相关存托股份或普通股或优先股持有人的任何权利，包括任何收取股息或行使任何投票权的权利，除非达到以下“-认股权证调整” 项规定的范围。

权证的每个持有人有权按适用的招股说明书附录中描述的行权价格购买债务证券本金、普通股或优先股或存托股份的数量(视情况而定)。在行权终止之日交易结束后(如果我们延长行权时间，则在晚些时候)，未行权的权证将失效。

如果您遵守上述程序，则在权证代理收到行权价格付款时，您的权证将被视为已行使，但在行使权证时可发行证券的转让账簿未在该日期截止。在您完成上述程序后，在符合上述规定的情况下，我们将在可行的情况下尽快发行并交付您在行使时购买的债务证券或普通股、优先股或存托股份。如果您行使的认股权证数量少于认股权证证书所代表的所有认股权证，系统将为您颁发未行使认股权证金额的新认股权证证书。权证持有人将被要求支付可能因转让与行使权证相关的标的证券而征收的任何税款或政府费用。

吾等可未经适用认股权证持有人同意而修订或补充认股权证协议，以消除认股权证协议中的含糊之处、纠正或更正认股权证协议中有缺陷的条款，或就认股权证协议下吾等及认股权证代理人认为必要或适宜的其他事项作出规定，只要在每种情况下，该等修订或补充均不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响。

除非适用的招股说明书补充另有说明，否则如果我们细分或合并我们的普通股或优先股(视情况而定)，存托股份或普通股或优先股的认股权证的行权价格和涵盖的证券数量将按比例调整。如果我们细分或合并我们的普通股或优先股，则认股权证的行权价和涵盖的证券数量将按比例进行调整。此外，除非招股说明书补充另有说明，否则如果我们在不支付费用的情况下：

那么普通股权证、优先股权证或存托股权证的持有人将有权在认股权证行使时获得认股权证，以及在行使认股权证时应收取的证券，而无需支付任何额外代价，假若持有者在这些证券持有人持有根据认股权证可发行的普通股或优先股或存托股份的日期，这些持有人将有权获得的股份和其他证券和财产的金额。，持股权证、优先股权证或存托股权证的持有人将有权获得认股权证、优先股或存托股权证的持有者在行使认股权证时将有权获得的股票和其他证券及财产的金额。

除上述外，如果我们发行普通股、优先股、或存托股权证所涵盖的行权价格和证券数量，以及在行使该等认股权证时将收到的其他证券或财产的金额(如有)，如果我们发行该等证券或任何可转换为或可交换该等证券的证券，或附有购买该等证券或可转换为或可交换该等证券的证券的权利的证券，将不会调整或拨备该等证券的行使价和数目，以及在行使该等认股权证时将收取的其他证券或财产的金额。

普通股权证、优先股权证或存托股权证的持有者在下列情况下可享有额外权利：

如果发生上述交易之一，并且我们的普通股、优先股或存托股份的持有人有权获得股票、证券或其他财产作为其证券的交换，则普通股认股权证、优先股权证或存托股权证的持有人(视情况而定)将有权在行使其认股权证时获得他们在适用的认股权证上应收到的股份和其他证券或财产的种类和金额

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的权利的一般功能。我们可以向我们的股东发放购买股我们普通股和/或在此提供的任何其他证券的权利。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独权利协议发布。我们在发行配股时，将在招股说明书附录中提供配股的具体条款和适用的配股协议。由于我们在招股说明书附录下提供的任何权利的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果适用的招股说明书附录中的信息与本招股说明书中的摘要不同，则您应仅依赖该摘要中的信息。我们将通过引用将并入注册说明书(本招股说明书是该注册说明书的一部分)中的权利协议形式，该权利协议形式描述了我们在发行相关系列权利之前提供的系列权利的条款。与任何权利相关的适用招股说明书附录将描述所提供权利的条款，包括(如果适用)以下内容：

持有人可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使权利。收到付款及权利证书后在权利代理人的公司信托办事处或招股说明书附录所指的任何其他办事处妥为签立，吾等将在实际可行的情况下尽快寄送行使权利时可购买的证券。如果在任何配股发行中发行的权利未全部行使，我们可以直接向股东以外的其他人提供任何未认购的证券，向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销安排。

下面的说明总结了我们在此招股说明书下可能提供的购买合同的一般特征。我们下面总结的功能一般适用于我们根据此招股说明书可能提供的任何未来采购合同，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何采购合同的特定条款。由于与第三方就这些采购合同的发布进行谈判以及其他原因，任何采购合同的具体条款可能与下面提供的描述不同。由于我们在招股说明书附录下提供的任何购买合同的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应该仅依赖适用的招股说明书附录中的信息。

我们将在出售相关购买合同之前根据本招股说明书提供的任何购买合同的格式引用合并到本招股说明书所属的注册说明书中。我们建议您阅读与所提供的特定购买合同相关的任何适用的招股说明书附录，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整工具。其中某些票据或该等票据的表格已作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物，这些票据或表格的补充内容可通过引用的方式并入本招股说明书所属的注册说明书中我们提交给证券交易委员会的报告。

我们可以发布购买合同，包括要求持有人有义务向我们购买，并要求我们在未来的一个或多个日期向持有人出售特定或可变数量的我们或非关联实体的证券的合同。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定数量或不同数量的证券。

如果我们提供任何购买合同，该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下内容：

我们可以任意组合发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券组成的单位。例如，我们可能会发行个由债务证券和认股权证组成的单位来购买普通股。以下说明阐述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。单位的具体条款以及一般条款和规定适用于如此提供的单位的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。

将发行每个个单元，以便该单元的持有者也是该单元中包含的每个证券的持有者。因此，该单位将拥有每个包含的证券持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。我们每次发放单位时，都会向SEC提交一份与任何特定单位发行有关的单位协议表格和单位证书副本，您应该阅读这些文档，了解可能对您很重要的条款。有关如何获取单位协议表和相关单位证书副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与任何特定单位发行相关的招股说明书附录将描述这些单位的条款，在适用的范围内包括以下内容：

如果本招股说明书所包含的注册声明被出售证券持有人用于转售在此注册的任何证券，则有关此类出售证券持有人的信息、他们对我们证券的实益所有权以及他们与我们的关系将在招股说明书附录、生效后的修正案中或在我们根据交易法提交给证券交易委员会的文件中陈述，这些文件通过引用并入本文。

我们，或销售证券持有人，可以根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商、通过代理和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可以在一个或多个交易中不时分发：

每份招股说明书将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

购买本招股说明书提供的证券的要约可以直接征集。还可以指定代理不时征求购买证券的报价。参与要约或出售我们证券的任何代理将在招股说明书附录中注明。

如果使用交易商销售本招股说明书提供的证券，证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时间确定。

如果承销商用于出售本招股说明书提供的证券，将在出售时与承销商签订承销协议，并在招股说明书补充材料中提供任何承销商的姓名，承销商将使用该承销商向公众转售证券。在出售证券时，我们或出售证券持有人，或承销商可能代理的证券购买者，可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理商将在尽最大努力的基础上行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以将证券以不同的价格转售至由交易商决定。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为1933年证券法(“证券法”)所指的承销商，他们在转售证券时收到的任何折扣和佣金以及实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，赔偿承销商、交易商和代理的民事责任，包括证券法下的责任，或者支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。为促进证券发售，参与发售的某些人士可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及到参与发售的人员出售的证券多于向其出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补该等超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞标或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果在稳定交易中回购他们出售的证券，可以收回允许出售给参与发售的交易商的特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

如果适用的招股说明书附录中注明了，承销商或其他代理人员可以授权机构或其他合适的购买者按照招股说明书附录中规定的公开发行价按照招股说明书附录中规定的一个或多个日期付款和交付的延迟交付合同，征求机构或其他合适购买者的要约，以购买证券。这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构等。延迟交付合同将受以下条件的约束：延迟交付合同所涵盖证券的购买在交付时不受购买者所受美国任何司法管辖区法律的禁止。购买延迟交付合同所涵盖的证券的条件是，根据购买者所受的美国任何司法管辖区的法律，不禁止购买延迟交付合同所涵盖的证券。承销商和代理对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

我们可以根据证券法下的规则415(A)(4)在现有交易市场进行市场发行。此外，我们或出售证券持有人可以与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书副刊注明，对于这些衍生品，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押或从我们借来的证券，出售证券持有人或其他人来结算这些销售或平仓普通股的任何相关未平仓借款，并可以使用从我们或卖出证券持有人那里收到的证券来结算那些衍生品，以平仓我们普通股的任何相关未平仓借款。此外，我们或出售证券的持有人可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并获得赔偿。

此处提供的证券的有效性将由纽约Sullivan&Cromwell LLP为我们传递。与弗吉尼亚州法律相关的某些法律问题将由小罗伯特·T·沃恩(Robert T.Vaughan，Jr.，P.C.)传递。

财务报表和相关财务报表明细表通过引用方式并入本招股说明书中，摘自公司的 Form 10-K年度报告，以及Vector Group Ltd.对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，并将其并入本招股说明书中作为参考。在本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书中的财务报表和相关财务报表明细表，以及Vector Group Ltd.对财务报告的内部控制的有效性均已由德勤会计师事务所审计。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告合并而成的。

		页
关于本招股说明书副刊		S-II
在那里您可以找到更多信息		S-II
我们通过引用合并的信息		S-II
关于前瞻性陈述的特别说明		S-IV
市场数据		S-V
摘要		S-1
供品		S-2
危险因素		S-3
收益的使用		S-5
资本化		S-6
美国对非美国普通股持有者的重大税收后果		S-7
承保		S-10
股份的有效性		S-15
专家		S-15

		页

关于本招股说明书		1
在哪里您可以找到更多信息		2
信息我们通过引用将其合并		2
有关前瞻性陈述的特别说明		3
风险因素		4
我们的业务		4
使用收益的		5
股本说明		6
存托股份说明		9
债务证券说明		12
认股权证说明		18
权限说明		21
采购合同说明		22
单位说明		23
出售证券持有人		24
分销计划		24
证券有效期		25
专家		25

	截至2020年3月31日
	实际			作为调整后的
	(千美元)
现金和现金等价物	$	467,264		$	519,464	⁽¹⁾
矢量：
2025年到期的6.125%高级担保票据	$	850,000		$	850,000
高级债券将于2026年到期，息率10.5%⁽²⁾		555,000			555,000
2020年到期的5.5%可变利率高级可转换债券⁽³⁾		169,610			169,610
利格特：
循环信贷安排		24,498			24,498
设备贷款		245			245
其他		27,639			27,639
应付票据、长期债务和其他债务总额，包括当期部分		1,626,992			1,626,992
股东总亏空		(718,999	)		(666,799	)⁽¹⁾
总市值	$	907,993		$	960,193	⁽¹⁾

目录：

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关于本招股说明书		1

在那里您可以找到更多信息		2

我们通过引用合并的信息		2

关于前瞻性陈述的特别说明		3

危险因素		4

我们的生意		4

收益的使用		5

股本说明		6

存托股份说明		9

债务证券说明		12

手令的说明		18

关于权利的说明		21

采购合同说明		22

单位说明		23

出售证券持有人		24

配送计划		24

证券的有效性		25

专家		25


	•	债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)

	•	我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)；

	•	发行的债务证券本金总额以及该系列债务证券本金总额的限制；

	•	我们的任何直接或间接子公司是否将为债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有)；

	•	该系列证券本金的一个或多个应付日期；

	•	利率(如有)和利率的计算方法；

	•	产生利息的日期、付息日期和付息记录日期；

	•	债务证券的本金和利息将在哪里支付(以及支付方式)，该系列证券可以在哪里交出以登记转让或交换，以及关于债务证券的通知和要求可以在哪里交付给我们；

	•	任何强制性或任选的赎回条款；

	•	根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

	•	我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的任何日期(如果有的话)和价格，以及该等回购义务的其他详细条款和规定；

	•	发行债务证券的面额；

	•	债务证券是以凭证式债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；

	•	债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果该面值货币是复合货币，则负责监管该复合货币的机构或组织(如有)；

	•	指定用于支付债务证券本金和利息的货币、货币或货币单位；

	•	如果债务证券的本金和利息的支付将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则该等支付的汇率将以何种方式确定；

	•	债务证券的本金支付金额或任何利息的确定方式，如果这些金额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定的；

	•	与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；


	•	我们关于2018年3月18日提交的2019年股东年会附表14A的最终委托书(仅限于通过引用方式并入我们截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第三部分的范围)。


	•	相关行业发展(包括影响我们业务、财务状况和经营结果的趋势)。


	•	一般经济和市场状况及其因战争和恐怖主义行为或其他原因而发生的任何变化；


	•	2017年减税和就业法案的影响，包括利息费用的扣除和对我们房地产部门市场的影响；


	•	业务合并(包括收购和资产剥离)对我们内部和烟草行业外部的影响；


	•	立法规定食品和药物管理局(“FDA”)对烟草产品进行监管的影响；


	•	与产品责任诉讼相关的不确定性，包括恩格尔佛罗里达州悬而未决的子孙案件和其他个人和集体诉讼案件，原告声称补偿性和惩罚性损害赔偿金额高达数亿美元甚至数十亿美元；以及


	•	根据总和解协议(“MSA”)以及与各州的烟草相关诉讼的其他和解协议，我们可能需要承担额外的付款义务。


	•	烟草：通过我们的Liggett Group LLC(“Liggett”)和Vector烟草公司在美国制造和销售香烟。(“传病媒介烟草”)附属公司，及


	•	房地产：通过我们的New Valley LLC(“New Valley”)子公司进行的房地产业务，该子公司正在寻求收购或投资更多的房地产或项目。新谷拥有Douglas Elliman Realty，LLC(“Douglas Elliman”)，该公司经营着纽约大都会地区最大的住宅经纪公司，并在南佛罗里达州、南加州、康涅狄格州、马萨诸塞州和科罗拉多州的阿斯彭开展住宅房地产经纪业务。


	•	在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或者交易；


	•	导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%以上，但不包括指定股份；或


	•	在导致个人或实体成为利益股东的交易日期或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的非利益股东拥有的已发行有表决权股票的赞成票进行批准。在此日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票通过，而不是由利益股东拥有。


	•	涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；


	•	向有利害关系的股东出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或以其他方式处置公司资产的10%或以上；


	•	除某些例外情况外，任何导致法团向有利害关系的股东发行或转让法团任何股票的交易；


	•	任何涉及该法团的交易，而该交易的效果是增加该有利害关系的股东实益拥有的该法团任何类别或系列的股份的比例份额；或


	•	有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。


	•	公司已发行有表决权股票的15%以上的所有者；


	•	法团的相联者或相联者，并在紧接有关日期前3年内的任何时间拥有该法团15%或以上的已发行有表决权股额；或


	•	每股优先股的兑换率或转换率，乘以一股优先股的分数或倍数，再乘以一股存托股票的分数或倍数;


	•	加上由一个存托股份;代表的所有金钱和任何其他财产


	•	包括我们为优先股在交换或转换日期应计但尚未支付的股息支付的每存托股份的所有金额。


	•	所有已发行的存托股份已赎回或转换或交换为它们或相关优先股可转换或可交换的任何其他证券;


	•	每股优先股已转换为普通股或交换为普通股;或


	•	与我们的清算、解散或清盘相关的优先股的最终分派已分发给存托凭证持有人。


	•	我们和托管人只对存托凭证持有人的疏忽或故意不当行为负责;


	•	吾等与寄存人并无义务代表阁下或代表任何其他方参与与存托凭证或存款协议有关的任何法律或其他程序，除非阁下提供令人满意的弥偿;，且


	•	我们和托管人可以依赖律师或会计师的任何书面建议，以及我们真诚地相信是真实的、由适当的一方签署或提交的任何单据。

	•	对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的违约事件的任何增加、删除或改变，以及对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

	•	对本招股说明书或与债务证券有关的契约的任何增加、删除或更改；

	•	就债务证券指定的存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或者其他代理人；

	•	与任何系列债务证券的转换或交换有关的条款(如有的话)，包括转换或交换的价格和期限、债务证券将可转换成的证券或其他财产、关于转换或交换是否由债券持有人选择或由我们选择强制转换或交换的条款、需要调整转换价格或交换价格的事件，以及在赎回该系列债务证券时影响转换或交换的条款；以及

	•	一系列债务证券中可能补充、修改或删除适用于该系列债券的任何条款的任何其他条款，包括适用法律或法规可能要求的或与债务证券营销相关的任何条款。