美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

佣金 档号：000-19871

Microbot 医疗公司

(注册人在其章程中的姓名 )

25 游乐场大道，108单元

马萨诸塞州欣厄姆，邮编：02043

(主要执行机构地址 )

(781) 875-3605

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

通过检查注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)， 和(2)是否在过去90天内符合该等备案要求。 和(2)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)， 和(2)是否已提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告。是[X]不[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是[X]不[]

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告 公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义)。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是[]没有 [X]

显示 截至最后可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：7,103,260股普通股，2020年5月15日面值0.01美元。

Microbot 医疗公司及附属公司

指数

Microbot 医疗公司

中期 合并资产负债表

美元 千美元

( 共享和每股数据除外)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

Microbot 医疗公司

中期 合并业务报表

美元 千美元

( 共享和每股数据除外)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

Microbot 医疗公司

中期 综合全面损失表

美元 千美元

( 共享和每股数据除外)

(*) 表示小于1的金额。

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

Microbot 医疗公司

临时 股东权益合并报表

美元 千美元

( 共享和每股数据除外)

(*) 小于1

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

Microbot 医疗公司

中期 现金流量表合并表

美元 千美元

( 共享和每股数据除外)

(*) 小于1

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

Microbot 医疗公司

中期合并财务报表附注

美元 千美元

( 共享和每股数据除外)

注 1-一般信息

Microbot 医疗公司(“公司”、“我们”、“我们” 或“我们的”)是一家临床前医疗设备公司，专门从事针对微创手术领域的下一代微型机器人辅助医疗技术的研究、设计和开发。该公司主要 专注于利用其微型机器人技术，目标是重新定义手术机器人，同时改善患者的手术结果 。

它 于1988年8月2日在特拉华州注册成立，名称为细胞移植公司。原公司证书 于1992年2月14日重新声明，将公司名称改为Cyto治疗公司。2000年5月24日， 重述的公司注册证书进一步修改，将公司名称更改为StemCells，Inc.

2016年11月28日，本公司根据日期为2016年8月15日的协议和计划与根据以色列国法律成立的私营医疗设备公司Microbot Medical Ltd.(“Microbot以色列”)完成了一项交易。 同一天，本公司将其名称从StemCells，Inc.更名为StemCells，Inc.。致Microbot Medical Inc.2016年11月29日，公司普通股开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“MBOT”。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层对无法在编制财务 报表时准确确定其对财务报表的最终影响的交易和事项做出 相关的估计和假设。虽然这些估计是基于管理层的最佳判断，但实际结果可能与 这些估计不同。

未经审计的 中期财务报表：

随附的 未经审计的中期简明综合财务报表已根据美国中期财务信息的美国公认会计准则(GAAP)和美国证券交易委员会 (“证券交易委员会”)规定的10-Q表和第10条的说明编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整 财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，公平列报所需的所有调整均已包括 (除另有讨论外，仅包括正常的经常性调整)。

截至2020年3月31日的三个月期间的运营 结果不一定代表截至2020年12月31日的年度 的预期结果。

风险 因素：

截至 日期，公司尚未从运营中产生收入。截至2020年3月31日，本公司拥有约29,661美元的无限制现金和 现金等价物余额，管理层认为，这笔资金足以为其运营提供资金，从这些财务报表发布之日起超过 12个月，并足以为其继续 当前拟议产品的开发活动所需的运营提供资金。

由于 持续的研发活动，公司预计在可预见的 未来将继续蒙受额外损失。虽然本公司管理层认为其资金足以维持12个月以上，但本公司仍可 寻求通过未来发行债务和/或股权证券以及可能从以色列创新局和其他政府机构获得额外赠款 来筹集额外资金。本公司在股权和债务市场筹集额外资本的能力 取决于多个因素，包括但不限于市场对本公司股票的需求(其本身受到许多发展和业务风险及不确定性的影响)，以及 本公司能否以对本公司有利的价格或条款筹集此类额外资本的不确定性。

冠状病毒病(“冠状病毒”)的流行正在全世界范围内进行。由于疫情仍在发展， 其大部分最终影响尚不清楚。截至本文件提交时，无法预测冠状病毒全球传播的影响和结果 。冠状病毒可能会对我们的临床试验以及我们与FDA的互动造成重大延误和中断。如果参与我们临床试验的患者感染冠状病毒，我们在临床试验中可能会有更多的不良事件和死亡 。如果符合临床试验条件的患者群 受到冠状病毒的影响，我们在临床试验中招募患者也可能面临困难。此外，如果我们的临床试验患者由于检疫或冠状病毒引起的其他限制而无法 前往我们的临床试验地点，我们的临床试验可能会出现 更高的辍学率或延迟，并且如果检疫阻碍患者移动或中断医疗服务，一些患者可能无法遵守临床试验协议 ，这可能会影响公司确定其设备的有效性或安全性的能力 。由于医院 针对冠状病毒爆发的资源的优先顺序，站点启动和患者登记也可能会延迟。

此外， 为了遏制冠状病毒，对某些国家实施了旅行限制，几个国家 扩大了对旅行者的筛查。随着旅行限制越来越多地实施并扩展到其他国家， 公司及其合同研究机构可能无法访问其临床试验地点并及时监控其 临床试验的数据。公司员工还可能面临旅行限制，这将影响其业务。 此外，公司的一些制造商和供应商在欧洲，可能会受到冠状病毒爆发导致的港口关闭和其他 限制的影响，这可能会中断公司的供应链或限制其为我们的产品获得足够材料的能力 。

冠状病毒爆发或类似健康疫情的最终影响高度不确定，可能会发生变化，本公司 目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度，但如果本公司或本公司与之签约的任何 第三方(包括供应商、临床试验点、合同研究组织)、 监管机构(包括FDA医疗保健提供者和与本公司有业务往来的其他第三方)将经历 关闭或中断本公司开展业务和运营的能力可能会受到重大 和负面影响，这可能会阻止或推迟本公司获得其设备的批准。

Microbot 医疗公司

中期合并财务报表附注

美元 千美元

( 共享和每股数据除外)

注 2-重要会计政策摘要

重要的 会计政策

编制这些未经审计的中期简明合并财务报表时遵循的 重要会计政策 与编制最新年度经审计财务报表时采用的会计政策相同，但 以下内容除外：

Microbot 医疗公司

中期合并财务报表附注

美元 千美元

( 共享和每股数据除外)

最近 发布了会计声明

新的会计声明不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布，并被公司采纳为指定生效日期的 。除非另行讨论，否则最近发布的尚未生效的标准在采用后不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响 。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，“金融工具-信用损失-金融工具信用损失的衡量 ”，其中引入了一个基于预期损失的模型，以估计大多数金融 资产和某些其他工具的信用损失。此外，对于有未实现亏损的可供出售债务证券，损失将 确认为有价证券摊销成本的津贴，而不是减少额。ASU将于2020年第一季度对公司生效 ，并允许提前采用。本公司预计本准则不会对本公司的合并财务报表产生重大 影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13“公允价值计量披露要求的变化”， 将提高经常性和非经常性公允价值计量的披露要求的有效性。该标准 删除、修改和增加了某些披露要求，自2020年1月1日起对本公司生效。 公司预计该标准不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12“简化所得税会计”，使组织无需 分析以下内容是否在给定时期适用：(1)期间内税收分配的增量法例外 税额分配例外；(2)外国投资发生所有权变更时核算基差的例外情况；以及 (3)中期所得税会计中年初至今亏损超过预期亏损的例外情况。ASU还 旨在改进财务报表编制人员对所得税相关指导的应用，并简化以下方面的GAAP：(1) 部分基于收入的特许经营税；(2)与政府进行的导致商誉计税基础提高的交易 ；(3)不纳税的法人的单独财务报表；以及(4)在过渡期内颁布税法变更 。

Microbot 医疗公司

中期合并财务报表附注

美元 千美元

( 共享和每股数据除外)

注 3-租赁

于2019年1月1日，本公司采用ASU 2016-02租赁(主题842)(“ASU 2016-02”)，采用修改后的追溯 方法，在采用初期的所有租赁安排中使用ASU 2016-02租赁(主题842)(“ASU 2016-02”)。从2019年1月1日开始的报告期的现有租约列在ASU 2016-02项下。本公司以经营租赁方式租赁办公场所和车辆。

我们 在开始时确定安排是否为租赁。经营租赁资产在我们的综合资产负债表中作为经营租赁使用权(“ROU”) 资产列示，相应的经营租赁负债在应计费用和其他流动负债(流动 部分)内列示，并作为经营租赁负债(长期部分)列示。

运营 租赁ROU资产和运营租赁负债根据开始日期租赁期限内 剩余租赁付款的现值确认。我们的租约不提供隐含利率。我们计算递增借款 利率，以反映我们在担保基础上借款的利率，其金额相当于类似经济环境下类似期限内的租赁支付 ，并在此 确定中考虑我们的历史借款活动和市场数据。运营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励和产生的初始直接 成本。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将 行使该选项时延长或终止租赁的选项。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。

我们 与租赁和非租赁组件签订了租赁协议，我们将其视为单个租赁组件。我们的某些租赁 包含可变租赁付款，除非这些付款基于指数或费率，否则将按已发生的费用计入费用。可变 基于指数或费率的租赁付款最初使用租赁开始时有效的指数或费率计量，并计入租赁负债的计量 ；此后，因费率或指数更新而导致的租赁付款变动记为所发生期间的租金费用 。我们已选择不确认 期限为12个月或更短的短期租赁的ROU资产和租赁负债。短期租赁对我们的净资产和租赁负债的影响并不大。我们的 租赁协议不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契约。此外，我们 没有任何关联方租赁，我们的转租交易是最低限度的。

Microbot 医疗公司

中期合并财务报表附注

美元 千美元

( 共享和每股数据除外)

截至2020年3月31日，公司运营租赁的ROU资产和租赁负债总额分别为916美元和869美元。

与经营租赁相关的补充 现金流信息如下：

截至2020年3月31日的未贴现 运营租赁付款到期日摘要如下：

资产负债表中记录的租赁 包括以下内容：

Microbot 医疗公司

中期合并财务报表附注

美元 千美元

( 共享和每股数据除外)

附注 4-承付款和或有事项

政府 拨款：

Microbot 以色列从以色列创新管理局(“IIA”)获得2013至2020年3月31日参与研究和开发的赠款 ，总额约为1,500美元，作为回报，Microbot以色列 有义务支付未来销售额的3%-3.5%的版税，金额最高可达赠款金额。这笔赠款与美元对新以色列谢克尔的汇率 挂钩，每年计入Libor的利息。

补助金的偿还取决于公司研发计划的成功完成 并产生销售额。如果项目失败、不成功或中止，公司没有义务偿还这些赠款，或者 如果没有产生销售额。财务风险完全由以色列政府承担。赠款由 政府逐个项目提供。

TRDF 协议：

Microbot 以色列于2012年6月与技术研究与发展基金会(“TRDF”)签署了一项协议，根据该协议，TRDF 向Microbot以色列转让了一项全球独家、有版税的许可。作为许可的部分对价，Microbot 以色列应按协议中详细说明的净销售额(在1.5%-3%之间)和子许可收入支付TRDF版税。

合同 研究协议：

与华盛顿大学的协议

2017年1月27日，公司与华盛顿 大学(“华盛顿大学”)签订了合同研究协议(“研究协议”)，根据该协议，双方正在合作确定 公司自洁分流的有效性。

华盛顿大学的这项研究包括几个阶段。第一阶段(初步研究)已经完成。2018年9月签订了第二阶段协议 ，预计总成本约为248美元。截至2020年3月31日，此研究仍在进行 ，并将延长至2021年3月15日。根据“研究协议”，华盛顿大学在履行“研究协议”项下的服务时获得或取得的 数据、信息和结果，以及在履行该等服务中获得或取得的任何可申请专利的发明的所有权利、所有权和权益将由 公司和华盛顿大学共同拥有，双方将完全有权在联合发明中实践和授予许可。此外，华盛顿大学授予该公司：(A)华盛顿大学根据研究协议(“大学发明”)提供服务(“大学发明”)获得或达成的使用 和实践可专利发明(华盛顿大学动物模型的联合发明和改进除外)的非独家、全球、免版税、全额付清、永久和不可撤销的许可证；以及(B)华盛顿大学根据研究协议提供其服务(“大学发明”) 的独家选择权；以及(B)华盛顿大学根据“研究协议”(“大学发明”)提供服务时获得或达成的关于自清洁分流的非独家、全球性、免版税、全额支付、永久和不可撤销的许可；以及(B)华盛顿大学根据研究协议(“大学发明”)提供服务时获得或达成的独家选择权。

与韦恩州立大学的协议

2016年9月12日，公司与韦恩州立大学 (“WSU”)签订了一项研究协议(“WSU协议”)，根据该协议，双方正在合作确定公司自洁分流器的功效 。

威斯康星州立大学的 研究包括几个阶段。第一阶段(初步研究)已经完成。2018年4月签订了第二阶段协议 ，预计总成本约为130美元。2018年7月，合同更新为包括2.1阶段(初步 阶段至2阶段)，预计总成本约为213美元。根据WSU协议，WSU将拥有研究产生的所有数据 ，公司有权不受限制地自由使用和披露WSU协议产生的所有结果、信息和材料 。

Microbot 医疗公司

中期合并财务报表附注

美元 千美元

( 共享和每股数据除外)

本公司员工在执行本公司与WSU商定的工作计划过程中单独作出的发明、改进或发现的权利 是否可申请专利或可享有版权，均属于本公司。

由WSU的员工在 中单独进行的发明、改进或发现的权利，无论是否可申请专利或可享有版权 公司与WSU商定的工作计划的执行过程应属于WSU。WSU应向公司 授予大学发明的全球非独家、永久、免版税许可，以使用和实施可申请专利的发明。

由WSU的至少一名员工和公司的一名员工在执行公司与WSU商定的工作计划过程中作出的发明、改进或发现的权利，无论是否可申请专利或可享有版权，均属于WSU和本公司共同拥有 。本公司和WSU均可自由使用联合发明的权利，并将其授权给他人用于任何和所有目的，而无需与另一方协商或承担义务。WSU授予公司协商 使用和实施WSU发明的独家许可及其在WSU协议中详细说明的联合发明权益的第一选择权。

诉讼：

2017年融资引发的诉讼

2020年2月，本公司在纽约州纽约县最高法院对被告Microbot Medical Inc.的名为Sabby Healthcare Master Fund Ltd和Sabby Volatility Warant Master Fund Ltd.的诉讼中，败诉了不利判决 (索引号654581/2017年)。在这起诉讼中，本公司在原告Sabby Healthcare Master Fund Ltd和Sabby Volatility Currant Master Fund Ltd.针对被告Microbot Medical Inc.的诉讼中败诉(索引号654581/2017年)。因此，由于涉及Sabby Healthcare Master Fund Ltd和Sabby波动率权证大师 基金有限公司，与本公司2017年6月8日股权融资有关的证券购买协议(“SPA”) (“融资”)被撤销。公司向Sabby支付了约3,700美元，以换取根据SPA购买的83,333股普通股Sabby(股票拆分后) 股。不久之后，在纽约州纽约县最高法院(“法院”) 起诉被告Microbot Medical Inc.(“法院”) Empery Asset Master Ltd.，Empery Tax Efficiency，LP，Empery Tax Efficiency II，LP，LP，Hudson Bay Master Fund Ltd.(索引编号651182/2020年) ，本公司被列为被告 Microbot Medical Inc.(“法院”) (索引号651182/2020年)。起诉书称，除其他事项外，该公司违反了原告参与的SPA中包含的多个陈述和担保 ，并以欺诈手段诱使原告签署SPA。起诉书 要求撤销SPA并退还原告关于融资的6,750美元购买价格。公司 于2020年3月16日提交了驳回动议，该动议正在法院待决。

联盟 诉讼

2019年4月28日，本公司对Alliance Investment Management，Ltd提起诉讼。(“联盟”)在纽约南区根据1934年“证券交易法”第16(B)节，“美国法典”第15编78P(B)，强制联盟在不到6个月的时间内交出从买卖本公司证券中实现的短期周转利润， 在联盟报告实益拥有公司超过10%的已发行普通股的同时， 就法规而言具有法定的“内部人”地位。本案是Microbot Medical Inc.V.联盟投资管理， 有限公司，编号19-cv-3782-GBD(SDNY)。该公司寻求剥离的利润金额估计约为468美元。

2019年8月21日，Alliance提交了一份诉讼答辩书，声称一位未透露姓名的Alliance客户是据报道由Alliance持有和交易的股票的“实益所有者” 。2019年10月18日、21日和28日，Joseph Mona(“Mona”)提交了 第16(A)节和附表13G报告，这些报告与Alliance之前提交的报告基本相似。2019年10月28日，联盟提交了即决判决动议，要求法院驳回针对联盟的索赔，因为 Mona提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件显示，Mona是联盟答复中提到的客户。

Microbot 医疗公司

中期合并财务报表附注

美元 千美元

( 共享和每股数据除外)

2019年11月7日，美国地方法官Robert W.Lehrburger命令Alliance出示相关交易记录，以便 公司能够决定是否对Alliance和/或Mona提起诉讼。在Alliance出示Mona的Microbot交易记录 之后，该公司于2019年11月18日提交了第二份修订后的申诉，试图迫使Alliance和/或Mona 交出从各自报告的交易中实现的利润。本公司继续反对Alliance的简易判决动议 ，因为Alliance拒绝确认Alliance报告的交易仅指Mona账户中执行的 交易，而不是Alliance执行的重复交易。联盟的 简易判决动议待定。

2020年2月4日，莫纳回应了公司对他提出的16(B)项索赔，提出了各种衡平法抗辩，并根据1934年证券交易法第10(B)节及其颁布的第10b-5条对公司提出反诉。 莫纳承认在公司10%的实益所有者和法定的16(B)内部人士期间从事公司股票的短线交易，但声称他是被引诱进行这一交易的。 莫纳是公司的10%实益所有者和法定的16(B)内部人士。 莫纳承认在公司10%的实益所有人和法定的 16(B)内部人士的时候，参与了公司股票的短期交易，但声称他是被引诱进行的。 Mona索赔 交易该公司股票的净亏损约151美元。

2020年3月6日，本公司提出动议，要求对其针对Mona的第16(B)项索赔作出判决，同时提出驳回Mona的 10(B)反诉的动议。截至2020年4月26日，此类动议已全面通报，目前正在等待。目前各方计划 于2020年7月21日出庭。

与HearoSert Ltd的协议 。

2018年1月4日，Microbot以色列公司与HearoSert有限公司达成协议。(“该技术”)收购由该公司拥有的某些 受专利保护的技术(“该技术”)。

根据该协议，Microbot以色列公司向HearoSert支付了50美元的首付款，并有90天的时间选择完成收购。 在90天期限结束时，根据Microbot以色列公司的唯一选择，心脏服务公司应将技术转让和转让给 Microbot以色列公司，Microbot以色列公司应向心脏服务公司支付协议中确定的额外金额和证券。

2018年4月10日，Microbot向HearoSert Ltd.提交了一份行使通知，通知它Microbot选择行使选择权 收购HearoSert拥有的技术，因此额外支付了250美元的现金和6738股普通股 股票(反向拆分前的10万股普通股)，估计为74美元。

为方便起见，Microbot以色列公司可随时终止 协议，但需提前90天通知。如果首次商业销售未在协议签署之日起三周年前完成 ，则协议可能终止 ，除非Microbot以色列公司在某些开发阶段投资超过2,000美元，或者首次商业销售未在50个月内进行 。在上述每个终止事件中，或者如果Microbot以色列公司违反协议，则在提前60天发出书面通知后(但仅在此类 终止后1年)，HearoSert有权 以1.00美元的价格从Microbot以色列公司回购技术。此外，协议可由任何一方在违反另一方时终止(以补救措施为准)。

HearoSert 同意协助Microbot以色列公司开发该技术，为期至少一年，每月咨询费 为40,000新谢克尔(根据1美元兑3.47新西兰元的汇率，约合11.50美元)，每月最多60个咨询小时 。

赔偿哈雷尔·加朵

2020年2月25日，公司对公司首席执行官、总裁兼董事长哈雷尔·加朵(Harel Gadot)的薪酬进行了以下调整：

此外， 加朵先生还获得了相当于他新批准的年度基本工资60%的一次性特别奖金。Gadot先生还被授予 无保留期权，以每股9.64美元的行使价购买166,666股公司普通股，这些股票在授予日一周年时完全归属于 Full，并于十年周年日到期(见附注5)。

Microbot 医疗公司

中期合并财务报表附注

美元 千美元

( 共享和每股数据除外)

注 5股资本

共享 资本开发：

截至2020年3月31日 ，公司已发行和已发行普通股为7,103,260股。

于2019年1月14日，本公司与一家认可机构投资者订立证券购买协议， 供本公司向买方发行及出售合共(I)330,000股本公司普通股 股，每股收购价6.50美元及(Ii)125,323股预资金权证，每股购买一股普通股， 每份预资金权证收购价6.49美元。扣除 配售代理费和约688美元的其他发售费用之前，公司的毛收入约为3,000美元。发售于2019年1月15日结束 。预筹资权证已于2019年1月全面行使。作为发行的一部分，该公司向承销商发行了22,767份3.5年权证，行使价格为8.125美元，总价值为165万美元。

于2019年1月15日，本公司与若干认可机构投资者订立证券购买协议，提供 供本公司向买方发行及出售合共590,000股本公司普通股 ，每股收购价10.00美元。在扣除配售 代理费和约720美元的其他发售费用之前，该公司的毛收入约为5900美元。此次发行于2019年1月17日结束。作为发售的一部分，该公司向承销商发行了29,500份为期3.5年的认股权证，行使价格为12.50美元，总价值 为221美元。

于2019年1月23日，本公司与认可机构投资者订立证券购买协议，规定 本公司向购买者发行及出售合共250,000股本公司普通股， 每股收购价9.875美元。投资者还购买了认股权证，以购买总计250,000股本公司普通股 ，每份认股权证的收购价为0.125美元。这些认股权证的行使期为1年，行使价为每股10.00美元，总价值为2,019美元。在扣除配售代理费和其他约370美元的发售费用之前，本公司出售股份和认股权证的总收益约为2,500美元。 发售于2019年1月25日结束。作为发行的一部分，该公司向承销商发行了12,500 为期1年的认股权证，总价值为99美元，行权价为12.50美元。

于2019年12月25日，本公司与认可机构投资者订立证券购买协议，规定本公司以每股10.50美元的收购价，向买方发行及出售合共912,858股本公司普通股 。扣除配售 代理费和约1,090美元的其他发售费用之前，该公司的毛收入约为9,585美元。此次发行于2019年12月27日结束。作为 向承销商发行的45,643份认股权证的一部分，行使价为13.125美元，期限为3.5年，总价值为371万美元。

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中期合并财务报表附注

美元 千美元

( 共享和每股数据除外)

于2019年12月27日，本公司与认可机构投资者订立证券购买协议，规定本公司向购买者发行及出售合共952,383股本公司普通股，每股收购价为10.50美元。 本公司于2019年12月27日与认可机构投资者订立证券购买协议，规定本公司向购买者发行及出售合共952,383股本公司普通股，每股收购价为10.50美元。在扣除配售 代理费和约1,010美元的其他发售费用之前，公司的毛收入约为10,000美元。此次发行于2019年12月30日结束。作为 向承销商发行的47,619份认股权证的一部分，行使价为13.125美元，期限为3.5年，总价值为366美元。

于2019年12月30日，本公司与认可机构投资者订立证券购买协议，规定本公司向买方发行及出售合共900,901股本公司普通股，每股收购价为11.10美元。在扣除配售 代理费和约1,010美元的其他发售费用之前，公司的毛收入约为10,000美元。此次发行于2019年12月31日结束。作为 向承销商发行的45,045份认股权证的一部分，行使价为13.875美元，为期3.5年， 总价值343美元。

员工 股票期权授予

2019年1月21日，董事会批准授予股票期权，向某些董事购买总计11,630股普通股 ，行权价为每股8.60美元。期权协议中概述的股票期权授予期限为3年 。因此，公司确认截至2020年3月31日和2019年3月31日的薪酬支出总额分别为7美元和24美元，包括一般费用和行政费用 。

2019年8月12日，董事会批准授予股票期权，向其某些员工购买总计17,503股普通股 ，行权价为每股5.95美元。按照期权协议中概述的 ，股票期权在3年内授予。因此，公司在 确认截至2020年3月31日和2019年3月31日的薪酬费用总额分别为11美元和0美元，包括一般费用和行政费用。

2019年10月23日，董事会批准授予股票期权，向某些董事购买总计19,760股普通股 ，行权价为每股5.06美元。期权协议中概述的股票期权授予期限为3年 。因此，公司确认截至2020年3月31日和2019年3月31日的薪酬支出总额分别为7美元和0美元，包括一般费用和行政费用 。

2020年2月25日，董事会批准向公司董事长、总裁兼首席执行官Harel Gadot先生授予股票期权，以购买总计166,666股普通股，行使价 为9.64美元。股票期权在期权协议中概述的授予日期一周年时全额授予。 因此，本公司确认截至2020年3月31日和2019年3月31日的补偿费用总额分别为144美元和0美元， 包括在一般和行政费用中。

Microbot 医疗公司

中期合并财务报表附注

美元 千美元

( 共享和每股数据除外)

公司面向员工和董事的期权活动摘要及相关信息如下：

内在价值的计算方法是普通股的公允市值与行权价格之间的差额，乘以 乘以股票期权持有人在这些日期收到的现金股票期权数量，如果所有股票 期权持有人分别在2020年3月31日和2019年3月31日行使股票期权的话。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，未偿还期权的内在价值合计分别为456美元和761美元，可执行期权的内在价值合计分别为446美元和761美元。

截至2020年3月31日 ，约有2,267美元的未确认薪酬成本总额(扣除预期没收)与根据股票激励计划授予的未归属基于股份的薪酬奖励相关 。成本预计将在 加权平均期1.11年内确认

Microbot 医疗公司

中期合并财务报表附注

美元 千美元

( 共享和每股数据除外)

截至2020年3月31日和2019年12月31日的未偿还股票期权(按行权价格汇总)如下：

(*) 低于0.01美元。

薪酬 本公司根据ASC 718-10为其基于股票的员工薪酬奖励记录的截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月 分别为343美元和315美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度内授予的股票期权的 授予日期公允价值是使用Black-Scholes 估值模型估计的，其中包括：

Microbot 医疗公司

中期合并财务报表附注

美元 千美元

( 共享和每股数据除外)

权证

截至2020年3月31日和2019年12月31日剩余的 未偿还认股权证和条款如下：

(*) 在2019年1月1日之前，具有非标准反稀释条款(简称向下轮保护)的权证被归类为负债 ，并在每个报告期重新计量。2019年1月1日，本公司采纳了ASU 2017-11的规定，该规定 表明，在评估投资是否与实体自己的股票挂钩时，向下一轮特征不再排除股权分类 。该公司采用了全面追溯的方法，并重述了截至报告的最早期间的财务报表 。采用ASU 2017-11的累积影响导致截至2018年1月1日的累计赤字调整为20美元，并对额外的实收资本进行了相应调整。

2019年12月，125,000份流通权证以“净行权”或“无现金”方式行使，每股行权价为10.00美元。 125,000份已发行认股权证，按“净行权”或“无现金”方式行使，每股为61,677股普通股。 所有此类认股权证均于2019年1月以“净行权”或“无现金”方式行使为50,143股普通股。 所有此类认股权证均于2019年1月发行，行权价为每股10.00美元。 所有此类认股权证均于2019年1月发行，行权价为每股10.00美元。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

下面的 讨论应与本季度报告10-Q表格 1“财务报表”中包含的未经审计的财务报表和相关注释以及截至2019年12月31日的 财政年度表格10-K年度报告一起阅读。本MD&A中包含的某些信息包括“前瞻性陈述”。 非历史性的陈述反映了我们对未来结果、业绩、流动性、 财务状况和运营结果、前景和机会的当前预期和预测，基于我们和我们管理层目前掌握的信息，以及他们对影响我们现有和拟议业务的重大因素的解释，包括对未来事件的许多假设。由于各种风险、不确定因素和其他因素，包括在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告“风险因素”一节中详细描述的风险，实际结果、业绩、流动性、财务状况和 运营、前景和机会的结果可能与这些前瞻性陈述中表达的或暗示的结果存在实质性差异，可能与这些前瞻性陈述中暗示的结果有很大差异，包括那些在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节中详细描述的风险。

前瞻性 陈述涉及假设并描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“可能”、“应该”、“将”、“将”、“可能”、“计划”、“ ”预期、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“寻求”、 或“项目”等词语的否定或这些词语或类似术语的其他变体来识别 。

鉴于这些风险和不确定性，特别是考虑到我们现有业务和拟议业务的性质，不能 保证本节和本季度报告中关于Form 10-Q的其他部分中包含的前瞻性陈述确实会发生 。潜在投资者不应过度依赖任何前瞻性陈述。除非联邦证券法明确要求 ，否则不承诺因 新信息、未来事件、情况变化或任何其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。

概述

Microbot 是一家临床前医疗设备公司，专门研究、设计和开发下一代机器人腔内手术设备，目标是微创手术领域。Microbot主要专注于利用其微型机器人 技术，目标是重新定义手术机器人，同时改善患者的手术结果。

Microbot当前的技术平台ViRob^TM，TipCAT^TM和Liberty™(包括某些HearoSert 资产)均由专有创新技术组成。利用ViRob平台，Microbot目前正在开发自清洁分流器(SCSTM)，用于治疗脑积水和常压性脑积水(NPH)。利用Liberty 和HearoSert平台，Microbot正在开发首个用于各种血管内介入 程序的一次性机器人。此外，该公司还专注于利用其所有 专有技术开发多代管道产品组合。

Microbot 在全球拥有37项已颁发/允许的专利和15项正在申请的专利。

技术 平台

ViRob

ViRob是一种自主爬行的微型机器人，可以远程控制，也可以在体内控制。它的微型尺寸 预计将允许它在人体内的不同自然空间导航和爬行，包括血管、消化系统和呼吸系统，以及分流管、导管、端口等人工空间。它独特的结构预计 将使它能够在狭窄的空间和弯曲的通道中移动，并能够在人体内停留 更长时间。SCS产品是使用ViRob技术开发的。

TipCAT

TipCAT是一种一次性自行式移动设备，专为推进管状解剖而设计。TipCAT 是一种机构，由设备尖端的一系列相互连接的气球组成，为TipCAT提供前进 移动能力。该装置可以在血管、呼吸、泌尿和胃肠道等自然管腔内自动推进。单通道空气/流体供应按顺序充气和放气一系列气球，形成类似向前运动的 蠕虫。TipCAT为治疗维持一个标准的工作通道。与导丝、血管通道导管和内窥镜等标准访问设备 不同，TipCAT不需要使用外部压力将其推入患者的管腔 ；相反，它会在器官的解剖结构中缓慢推进。因此，TipCAT的设计 能够到达所检查的管腔的每个部分，而不受地形的影响，对操作员的依赖性较低，并且大大降低了管腔结构损坏的可能性 。因此，TipCAT提供了相当于现代管式 接入设备的功能特性，以及与其生理适应的自动推进机制、灵活性和 设计相关的优势。

心脏支持

2018年5月25日，Microbot从位于以色列的私人医疗设备公司HearoSert Ltd.收购了一项受专利保护的技术，该公司是以色列创新当局支持的技术孵化器的一部分。HearoSert技术 考虑了导丝和微导管的组合，这些技术广泛用于管状器官或结构(如血管或导管)内的手术。HearoSert技术具有独特的导丝输送系统，具有转向 和刚度控制功能，开发后有望使医生能够控制尖端曲率， 以逐渐连续的方式将尖端负载调整到不同程度的刚度。心脏oSert技术最初是为了支持介入心脏病学家在经皮冠状动脉介入 (PCI)过程中跨越慢性完全闭塞(CTO)而开发的，并有可能用于其他空间和应用，如外周干预和神经外科。 HearoSert是以色列创新机构(前身为首席科学家办公室，简称OCS)支持的技术孵化器的一部分，基于该技术的设备已经成功地完成了预

尽管心脏Sert技术最初是为了支持介入心脏科医生在经皮冠状动脉介入治疗(PCI)过程中跨越慢性完全闭塞 (CTO)而开发的，但它也有潜力用于其他空间和应用， 例如神经外科 。

自由

2020年1月13日，Microbot发布了它认为是世界上第一个用于心血管、外周和神经血管等血管内介入手术的全一次性机器人系统。Liberty机器人系统采用独特的 紧凑型设计，能够进行远程操作，减少对医生的辐射暴露和身体压力， 还可以通过部分基于HearoSert平台的“一次完成”功能消除多种消耗品的使用。

Liberty 设计用于操纵人体血管系统内的导丝、微导管和导线上的设备。它消除了 需要大量资本设备的需要，这些设备需要专用的课程实验室和敬业的员工。此外，它 旨在通过我们专有的将导丝和 微导管组合到单个设备中的“一次完成”工具来简化导管实验室流程。通过控制刀尖曲率和刚度以实现可操作性和可访问性，而且无需持续更换刀具，Liberty的“一次完成”功能可以大大减少工序 的时间和成本，同时增强操作员体验。

我们 正在不断探索和评估将与Liberty机器人平台集成和组合的其他创新导丝/微导管技术 。

财务 运营概述

研究 和开发费用

研究 和开发费用主要包括用于Microbot的研究、开发 和工程人员、原型材料和研究以及获得和维护Microbot专利 组合的工资和相关费用以及管理费用。微型机器人的研究和开发费用是按发生的费用计算的。

一般 和管理费

一般 和管理费用主要包括与管理成本、会计专业费用、 审计、咨询和法律服务相关的成本，以及分摊的管理费用。

Microbot 预计，随着其经营活动的扩大、 的维护和专利组合的扩大，以及与上市公司和遵守 交易所上市和证券交易委员会要求的保持一致相关的成本，其一般和管理费用在未来可能会增加。Microbot预计，这些潜在的增长可能包括管理成本、法律费用、会计费、董事和高级管理人员的责任保险费以及与投资者关系相关的费用 。

所得税 税

Microbot 已发生净亏损，并且没有为亏损记录任何所得税优惠。目前还处于开发阶段， 还没有产生收入，因此很有可能未来税损没有足够的应纳税所得额 得到充分利用。

关键的 会计政策以及重要的判断和估计

Microbot管理层对其财务状况和运营结果的讨论和分析基于其财务报表， 这些报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制这些财务 报表需要Microbot进行估计和判断，这些估计和判断会影响财务报表日期的资产、负债和费用的报告金额 以及或有资产和负债的披露。Microbot 会持续评估其估计和判断，包括与应计研发费用相关的估计和判断。Microbot的 估计基于历史经验、已知趋势和事件，以及在这种情况下被认为是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同 。

虽然 Microbot的重要会计政策在其财务报表附注中有更详细的描述，但Microbot 认为以下会计政策对于全面了解和评估其财务状况和运营结果是最关键的 。

金融工具的公允价值

公司按经常性 基准计量其若干金融工具(如衍生权证负债)的公允价值。

公允价值层次结构用于对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行评级。金融资产 和按公允价值列账的负债将按下列三类之一进行分类和披露：

外币 货币折算

Microbot的 功能货币是美元，其报告货币是美元。

政府 补助和进项税收抵免回收

Microbot 不时收到以色列创新局的拨款，将来可能会继续收到，用于支付 符合条件的公司支出。由于赠款资金用于或用于Microbot的多项运营费用，如工资和福利、研究 以及开发、专业和咨询费，这些在运营报表和综合亏损中列示为其他收入和综合亏损。 赠款资金用于或用于Microbot的多项运营费用，如工资和福利、研究 以及开发和专业及咨询费。回收在发生此类费用时的相应期间确认 。

研究 和开发费用

Microbot 确认已发生的研发费用，通常根据对特定任务从完成到完成的进度评估 ，使用临床站点激活、完成的制造步骤或供应商 提供的有关实际发生成本的信息等数据进行估算。Microbot通过审查合同、供应商协议和采购订单， 并通过与内部临床人员和外部服务提供商就试验或服务的进度或完成阶段以及为此类服务支付的商定费用进行讨论来确定估计 。这些估计是在每个资产负债表 日期根据Microbot当时已知的事实和情况做出的。如果服务执行的实际时间或 工作水平与估计值不同，Microbot将相应地调整估计值。不可退还的货物和服务预付款 ，包括将在未来研发活动中使用的 流程开发或制造和分发临床用品的费用，在 使用相关货物或提供服务期间资本化为预付费用，并确认为费用。

Microbot 可能会向第三方支付基于合同里程碑的制造和其他服务费用，这可能会导致 付款流程不均。在某些情况下，向供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平， 会导致提前支付研发费用。

运营结果

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月对比

下表列出了Microbot截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营结果的主要组成部分(单位：千)：

研究 和开发费用。在截至2020年3月31日的三个月里，Microbot的研发费用约为691,000美元 ，而2019年同期约为587,000美元。2020年研发费用增加 约104,000美元，主要是由于从国际投资评估获得的赠款 减少，以及与开发费用相关的专业服务增加。Microbot 预计，随着Microbot推进其开发计划 并开始对其候选产品进行临床前和临床试验，其研发费用将随着时间的推移继续增加。

一般 和管理费。截至2020年3月31日的三个月，一般和行政费用约为1,472,000美元，而2019年同期约为1,329,000美元。2020年一般和行政费用增加 约143,000美元，主要是由于支付了一次性奖金以及公关费用和租金的增加，但与法律费用相关的专业服务费用减少 抵消了这一增长。Microbot认为，随着时间的推移，其一般和管理费用可能会增加 ，因为它会推进其计划，增加员工人数和运营活动，并产生与上市公司 相关的费用。

融资 费用。截至2020年3月31日的三个月，融资费用净额约为42,000美元，而2019年同期的财务收入约为45,000美元。

流动性 与资本资源

Microbot 自成立以来一直亏损，截至2020年3月31日的三个月 和截至2019年12月31日的财年的运营活动现金流为负。截至2020年3月31日，Microbot的净营运资本约为29,176,000美元， 主要由现金和现金等价物组成。相比之下，截至2019年12月31日的净营运资本约为31,110,000美元 。Microbot预计，在可预见的未来，它将继续遭受净亏损，因为它将继续研究和开发其候选产品，雇佣更多的员工，包括临床、科学、运营、财务 和管理人员，并产生与上市公司相关的额外成本。

Microbot 通过发行股本、以色列创新局(“IIA”)的赠款、 和可转换债券为其运营提供资金。自成立(2010年11月)至2020年3月31日，Microbot已筹集约54,770,000美元的净现金收益，累计亏损约37,316,000美元。Microbot最近返还了3375,000美元(未计利息)的此类收益，原因是截至2020年3月31日的三个月内结束的诉讼结果不利，目前正在面临另一起诉讼，要求返还额外的6,750,000美元(未计利息)的 收益。

Microbot 以色列从IIA拨款中获得2013至2020年3月31日参与研发的拨款，总额约为1,500,000美元，作为回报，Microbot以色列有义务支付未来销售额的3%-3.5%的特许权使用费，最高可达赠款金额。这笔赠款与美元对新以色列谢克尔的汇率挂钩，年利率为美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。根据授权条款和适用法律，Microbot在未经以色列创新局事先批准的情况下， 不得将使用授权开发的任何技术、诀窍、制造或制造权利转让到以色列境外 。如果SCS项目 失败、不成功或在产生任何销售之前中止，Microbot没有义务偿还赠款。财务风险完全由IIA承担。

Microbot相信 其净现金将足以为其运营提供至少24个月的资金，并为其候选产品的持续开发 活动提供必要的运营资金。但是，如果我们当前与某些投资者的诉讼不成功， 他们要求返还我们在2017年股票发行中从他们那里获得的6,750,000美元(外加利息)收益 ，我们可能有不到24个月的资金。无论是哪种情况，管理层都相信Microbot有足够的净现金 为其运营提供必要的资金，以便在 本10-Q表格季度报告发布之日起至少12个月内继续其当前提议的产品的开发活动。

Microbot 计划通过其现有现金和可能从IIA获得的额外拨款 ，继续资助其研发和其他运营费用、与 其他候选产品有关的其他开发活动以及运营中的相关损失。Microbot还可能通过未来发行债务和/或股权证券来筹集资金。这些发行可能是机会主义的，即使公司在这个时候有足够的资金运营超过12-24个月。通过发行可转换债务和股权证券筹集的资本 可能会导致Microbot股东的额外摊薄。 此外，如果Microbot确定会招致额外的债务，Microbot的额外债务 可能会导致偿债义务以及运营和融资契约，从而限制其运营。Microbot不能 保证提供所需金额的融资或其可接受的条款(如果有的话)。如果Microbot 在需要时无法获得足够的额外营运资金，则可能需要削减开支、 延长与供应商的付款期限、在可能的情况下清算资产和/或暂停或缩减计划的研究项目。任何 这些行为都可能对Microbot的业务造成实质性损害。

现金流

下表汇总了以下每个时期的净现金流活动(以千为单位)：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月对比

截至2020年3月31日的三个月，用于经营活动的现金 约为5921,000美元，通过将运营净亏损调整约3,716,000美元来计算 ，以扣除不涉及 现金流量的非现金和支出项目，如折旧和可转换贷款的累计利息，以及导致损益表中非现金调整的流动资产和 负债的其他变化。截至2019年3月31日的三个月，运营活动中使用的现金约为2,723,000美元，类似调整后约为 762,000美元。

截至2020年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额约为2,453,000美元，而截至2019年3月31日的三个月，投资活动使用的现金净额约为2,496,000美元， 由有价证券组成。

截至2020年3月31日的三个月来自融资活动的现金净额 为0美元与截至2019年3月31日的三个月的 相比，约为9,562,000美元，包括 发行普通股和认股权证。

表外安排 表内安排

Microbot 的表外安排不会对我们的财务状况、 财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的当前或未来产生影响。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2020年3月31日，Microbot的 现金和现金等价物包括随时可用的支票和货币市场基金。Microbot对市场风险的主要风险敞口是利息收入敏感度，这受到美国利率总水平变化的影响 。然而，由于Microbot投资组合中工具的短期性质，市场利率的突然变化 预计不会对Microbot的财务状况和/或运营结果产生实质性影响。Microbot 不认为其现金或现金等价物存在重大违约或流动性不足风险。虽然Microbot认为其 现金和现金等价物不包含过度风险，但Microbot不能绝对保证其投资 在未来不会受到市场价值不利变化的影响。此外，Microbot在一个或多个超过联邦保险限额的金融机构持有大量现金和现金等价物 。

外汇风险 外汇风险

我们的 财务报表以美元计价，财务结果以美元计价，而我们的大部分业务 都是以 美元以外的货币进行的，我们的大部分运营费用都是以美元以外的货币支付的。

汇率波动可能会对我们未来的收入(如果有)或财务报表中显示的费用产生不利影响。 我们未来可能会在管理外币风险敞口时使用远期外币合同等金融工具。 这些合同主要要求我们以合同价格以美元 购买和出售某些外币。如果交易对手不履行这些合同，我们可能会面临信用损失。 此外，这些金融工具可能无法充分管理我们的外币风险。如果我们不能成功地管理未来的汇率波动，我们的运营结果可能会 受到不利影响。

通货膨胀的影响

通货膨胀 通常通过增加Microbot的临床试验成本来影响其。Microbot不认为通货膨胀和价格变化 对本文所述任何时期的运营结果有重大影响。

项目4.控制和程序

披露 控制和程序

我们 维护信息披露控制和程序系统(如交易法下规则13a-15(E)所定义)。根据交易法规则13a-15(B)的要求，公司管理层在我们的首席执行官和首席财务官 的指导下，审查并评估了截至2020年3月31日我们的披露控制 和程序(如交易法规则13a-15(E)所定义)的设计和操作的有效性。基于该审查和评估， 首席执行官和首席财务官与公司管理层确定，截至2020年3月31日，披露控制和程序有效，可提供合理保证，确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求 披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告 ，并有效地提供合理保证，确保该等 信息已积累并传达给包括我们的首席执行官和首席财务 官员，以便及时做出有关所需披露的决定。在发现表格8-K 中的披露与其中引用的新闻稿不一致后，公司于2020年3月被要求修改表格8-K 。公司已实施附加程序，以确认此类事件不会再次发生。

财务报告内部控制变更

我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化是通过评估上一财季发生的此类内部 控制而确定的，这些变化已经或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。 我们对财务报告的内部控制。

第 第二部分

其他 信息

第 项1.法律诉讼

我们可能会时不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。 但是，诉讼存在固有的不确定性，在这些或其他事项上可能会不时出现不利的结果 ，从而可能会对业务造成损害。<foreign language=“English”>B</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign> </foreign>

2017年融资引发的诉讼

我们 最近在纽约州最高法院、纽约县 县对被告Microbot Medical Inc.的名为Sabby Healthcare Master Fund Ltd和Sabby Volatility 认股权证大师基金有限公司的诉讼中，对不利判决的上诉败诉(索引号654581/2017年)。因此，由于与Sabby Healthcare Master Fund Ltd. 和Sabby波动率认股权证主基金有限公司有关，与我们2017年6月8日股权融资(“融资”)相关的证券购买协议(“SPA”)被撤销。 我们的股权融资(“融资”)与Sabby Healthcare Master Fund Ltd. 和Sabby波动率认股权证主基金有限公司有关，因此被撤销。(“Sabby”)，我们向Sabby支付了约370万美元，作为根据SPA从我们购买的83,333股(股票拆分后)Sabby普通股的回报 。不久之后，我们在纽约州最高法院纽约县 起诉被告Microbot Medical Inc.(“法院”)，在标题为Empery Asset Master Ltd.，Empery Tax Efficiency，LP，Empery Tax Efficiency II，LP，Hudson Bay Master Fund Ltd.的诉讼中，我们被点名为被告 。起诉书声称，除其他事项外，我们违反了原告参与的SPA中包含的多个 陈述和保证，并以欺诈手段诱使原告 签署SPA。起诉书要求撤销SPA并退还原告关于融资的675万美元购买价格 。我们在2020年3月16日提交了驳回动议，该动议正在法院待决。作为Sabby诉讼不利结果的 结果，管理层无法评估我们在驳回动议上成功的可能性，或者如果我们在动议败诉时在庭审中成功的可能性。

联盟 诉讼

2019年4月28日，我们对Alliance Investment Management，Ltd提起诉讼。(“联盟”)在纽约南区 根据1934年“证券交易法”第16(B)节，“美国法典”第15编78P(B)，强制联盟在不到6个月的时间内交出通过买卖我们的证券实现的短期 周转利润，在联盟 报告实益拥有我们超过10%的已发行普通股的同时， 根据法规的目的具有法定的“内部人”身份。(“联盟”)是指在联盟 报告实益拥有我们超过10%的已发行普通股的情况下，强制联盟在不到6个月的时间内交出从我们的证券买卖中实现的短期周转利润和法定的“内部人”地位。本案是Microbot Medical Inc.V.Alliance Investment Management，Ltd，No.19-cv-3782-GBD(SDNY)。 我们寻求剥离的利润金额估计约为46.8万美元。

2019年8月21日，联盟对我们的行动提交了答辩书，声称一位未具名的联盟客户是据报道由联盟持有和交易的股票的“实益所有者” 。2019年10月18日、21日和28日，Joseph Mona(“Mona”)提交了 第16(A)节和附表13G报告，这些报告与Alliance之前提交的报告基本相似。2019年10月28日，联盟提交了即决判决动议，要求法院驳回针对联盟的索赔，因为 Mona提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件显示，Mona是联盟答复中提到的客户。

2019年11月7日，美国地方法官Robert W.Lehrburger命令Alliance出示相关交易记录，以使我们 能够决定是否对Alliance和/或Joseph Mona提起诉讼。在Alliance出示Mona的Microbot 交易记录后，我们于2019年11月18日提交了第二份修订后的申诉，试图迫使Alliance和/或Mona交出从他们各自分别报告的交易中实现的 利润。我们继续反对Alliance的简易判决动议 ，因为Alliance拒绝确认Alliance报告的交易仅指在 Mona的账户中执行的交易，而不是指Alliance执行的重复交易。联盟要求汇总的动议 判决待定。

2020年2月4日，Mona回应了我们针对他提出的16(B)索赔，提出了各种衡平法抗辩，并根据1934年证券交易法第10(B)节及其颁布的规则10b-5对Microbot提出了反诉 。Mona承认 在作为Microbot的10%实益所有者和法定16(B)内部人士期间从事所报告的Microbot股票的空头摆动交易，但声称他是被各种公司失实陈述引诱购买Microbot股票的。Mona声称交易Microbot股票净亏损 150,954美元。

我们于2020年3月6日提出动议，要求对我们针对Mona的16(B)索赔作出判决，同时提出驳回Mona的10(B) 反诉的动议。截至2020年4月26日，该动议已全面通报，目前正在等待。目前各方计划于2020年7月21日 出庭。

我们 认为莫娜的反诉是没有根据的，并打算对莫娜的指控进行有力的辩护。但是， 鉴于诉讼仍在进行中，管理层无法预测案件的结果，也无法预测 根据我们的16(B)索赔或Mona的10(B)反索赔可能判给的损害赔偿金额(如果有的话)。

除上述 之外，我们目前并不是任何法律程序或政府监管程序的当事人，我们目前 也不知道建议对我们发起的任何未决或潜在的法律程序或政府监管程序 将对我们或我们的业务产生重大不利影响。

项目 1A。风险因素。

较小的报告公司不需要 。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

无

第 项3.高级证券违约。

无

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 项5.其他信息。

一个也没有。

物品 6.展品

以下列出的 证物现作为本报告的一部分提供给证券交易委员会：

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的下列签名人 在本15号签署2020年5月1日。