依据第424(B)(5)条提交

注册档案第333-217453号

招股说明书副刊

(截至2017年5月11日‎的招股说明书)

40,000,000股

普通股

我们将发行40,000,000股我们的普通股，每股票面价值0.5美元，在此称为我们的普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“CRK”。2020年5月13日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每股6.50美元。

我们打算用这次普通股发售的净收益来赎回91%的A系列‎可赎回优先股，每股票面价值10美元(“A系列优先股”)。请参阅：使用‎收益。‎

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书附录第S-8页、随附的基本招股说明书第4页开始的“风险因素”，以及我们截至2019年12月31日财年的Form 10-K年度报告、截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的最新报告和文件，以讨论您在投资我们的普通股‎时应考虑的某些风险。

承销商预计在2020年5月18日左右交付普通股。我们已授予承销商权利，自本招股说明书附录之日起30天内，以上述公开发行价减去承销折扣，向我们额外购买至多6,000,000股股票。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的基础招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

联合簿记管理经理

花旗集团

美国银行证券BMO资本市场瑞穗证券富国证券

联席经理

第五第三证券区域证券有限责任公司KeyBanc资本市场巴克莱

第一资本证券法国兴业银行Natixis‘’

公民资本市场CIT资本证券法国农业信贷银行CIB‘

高盛公司亨廷顿资本市场约翰逊赖斯公司

Tuohy Brothers美国资本顾问公司Hancock Whitney投资服务公司

本招股说明书补充日期为2020年5月14日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

除本招股说明书附录和‎随附的‎基本招股说明书中包含或合并的与本次发售相关的信息或陈述外，任何人均未获授权提供与本次发售相关的任何信息或陈述，并且，如果提供或作出该等信息或‎陈述，则不得将其视为我们授权的信息或陈述。本招股说明书附录或随附的‎基础招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发售证券的要约，在任何司法管辖区内进行此类要约或招揽都是非法的。在任何‎情况下，本‎招股说明书附录或随附的基本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不得暗示，截至本招股说明书附录‎或随附的基本招股说明书的日期之后的任何日期，本招股说明书附录或所附基本招股说明书中包含的或通过引用并入的信息是正确的。‎。‎

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书副刊，内容包括本次发行本公司普通股的条款。第二部分是附带的日期为2017年5月11日的基本招股说明书，这是我们在S-3表格上的注册声明的一部分，它提供了更多一般信息，其中一些不适用于此次发行。

本招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书附录中的信息可以添加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的基础招股说明书中包含的信息有任何不一致之处，本招股说明书附录中的信息将适用，并将取代随附的基础招股说明书中的信息。

在作出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录及随附的基本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中的“通过引用合并某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”中向您推荐的文件中的信息以及随附的基本招股说明书。

我们没有授权任何人，承销商也没有授权任何人向您提供任何与本次‎发售相关的信息或陈述，但本招股说明书附录和‎随附的基础招股说明书中包含或合并的与此次发售相关的信息或陈述除外，如果提供或作出了该等信息或‎陈述，则不得将其视为获得我们的授权。‎本招股说明书附录或随附的基础招股说明书或其他发售材料中包含或通过引用并入本招股说明书或其他发售材料中的信息仅在这些文件或信息的日期是准确的，无论

本招股说明书副刊和随附的基础招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行我们的普通股可能会受到法律的限制。本招股说明书附录和随附的基本招股说明书不构成代表我们或承销商认购或购买我们普通股任何股票的要约或邀请，也不得用于任何未获授权的司法管辖区内的任何人的要约或要约或与要约或要约相关的用途，也不得用于向任何人提出此类要约或要约非法的任何人，也不得用于与要约或要约相关的任何人使用本招股说明书和随附的基本招股说明书，这些要约或要约并不代表我们或承销商认购或购买我们普通股的任何股份。请参阅“承保”。

在那里您可以找到更多信息

我们根据修订后的1934年‎证券交易法(“交易法”)向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息，这些信息可通过证券交易委员会的网站www.sec.gov向公众查阅。有关本公司的一般‎信息，包括本公司的年度报告(Form 10-K)、Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告，以及对这些报告的任何修订和展示，在我们向美国证券交易委员会(SEC)提交或提交给证券交易委员会(SEC)后，也可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站www.comstock resource ces.com免费获取；但是，本网站包含的信息并不构成本招股说明书补编或随附的基本招股说明书的一部分。

我们已经根据证券法向SEC提交了关于本招股说明书附录中提供的证券的表格S-3的注册声明。本招股说明书附录是注册声明的一部分，在证券交易委员会规则允许的情况下，并不包含注册声明中列出的所有信息。有关我们和可能提供的证券的更多信息，请参阅注册声明和提交给您的证物。您可以在上面列出的地址查看和复制注册声明及其展品和时间表。

S-1

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中包含的信息包括证券法第27A节和交易所法第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于与此次发售有关的陈述，通过使用诸如“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”和类似术语来识别。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书附录中包括的所有陈述均为前瞻性陈述，包括与以下内容有关的陈述：

我们在本招股说明书附录中的任何或所有前瞻性陈述都涉及固有的不确定性，并可能最终被证明是不正确或虚假的。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。我们的实际业绩可能会受到多个因素的重大影响，其中包括：

然而，这份风险和不确定因素清单只是对我们来说最重要的一些因素的总结，并不打算详尽无遗。阁下应仔细审阅本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的风险和信息，包括但不限于通过参考纳入本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中的“风险因素”，包括但不限于我们从截至2019年12月31日的10-K表格年度报告、我们最新的10-Q表格季度报告以及我们不时提交给证券交易委员会的其他报告和信息中引入的“风险因素”。此外，还可能不时出现可能对我们产生重大不利影响的新因素，除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修订前瞻性陈述，以反映假设的变化、意外事件的发生或实际经营结果。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危险因素

投资我们的普通股是有风险的。您应仔细考虑我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告、截至2020年3月31日的三个月Form 10-Q季度报告以及我们不时提交给证券交易委员会的其他报告中第一部分第1A项“风险因素”中描述的风险因素，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中，其范围见“通过引用并入某些信息”。在做出任何投资决定之前，你应该仔细考虑这些风险。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。下面描述的风险或通过引用并入本文的风险不是我们面临的唯一风险。就冠状病毒大流行对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能具有‎效应，即增加本“风险因素”部分中描述的许多其他风险，以及本文中包含并通过引用并入的风险因素‎。因此，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务、经营结果或财务状况(‎‎)。‎

与此产品相关的风险

我们普通股的价格可能会大幅下跌或波动，您可能会损失全部或部分投资。

虽然我们的普通股在纽约证券交易所上市，但我们不能向您保证我们的普通股将继续活跃的公开市场。如果我们普通股的活跃公开市场不能持续下去，我们普通股的交易价格和流动性将受到实质性的不利影响。在没有活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法变现他们在美国的投资。此外，股票市场受到价格和成交量大幅波动的影响，我们普通股的市场价格可能会因为各种原因而大幅波动，包括：

S-8

这次发行将是稀释的，未来可能会稀释我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们无法预测此次发行或未来我们普通股的任何发行或出售，或者公开市场上可供转售的股票是否会降低我们普通股的每股交易价。我们普通股的市场价格可能会下降，因为这样的出售，包括这次发行，可能会对我们的每股收益产生任何稀释效应。这种下降也可能是由于(I)额外的销售，或者认为这种额外的销售可能会发生，特别是我们的董事、高管和重要股东，(Ii)根据我们的股权激励计划授予某些董事、高管或员工的既有限制性股票、限制性股票单位或业绩单位，或者(Iii)与未来的财产或业务收购相关的发行。例如，在此次发行中，我们提供40,000,000股普通股(如果承销商全额行使购买额外股票的选择权，则提供46,000,000股普通股)。在此次发行中发行普通股将稀释股东的所有权权益，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，并使您更难在您认为合适的时间和价格出售您持有的我们普通股。此外，截至2020年5月13日，我们拥有未归属限制性股票的已发行‎1,055,248股‎股票，以及分别为210,000股A系列优先股和175,000股B系列优先股；未归属限制性股票的归属和我们任何可转换优先股的转换将导致额外的摊薄。我们普通股的市场价格下跌可能会对我们通过未来发行股权证券筹集资金的能力产生不利影响。

在转换我们已发行的可转换优先股的同时发行我们的普通股将导致大量稀释，这可能会对我们普通股的交易价格和每股收益产生重大影响。

我们已经发行和发行了210,000股A系列优先股，其中191,000股将用此次发行的收益赎回，175,000股B系列优先股将用此次发行的收益赎回。在2020年7月16日之后的任何时候，每位持有者都可以按照当时的转换率将任何或所有优先股转换为我们的普通股。优先股的转换价格为普通股每股4.00美元，可根据惯例的反稀释条款进行调整。因此，在转换时，我们将发行大量普通股，导致我们的股价和每股收益下降。此外，可转换优先股的持有者有权获得每年10%的季度股息，这些股息是拖欠支付的。

我们预计不会为我们的普通股支付任何现金股息。

我们目前打算保留所有收益(如果有的话)，以实施我们的业务战略；因此，在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付现金红利。股息的支付(如果有的话)将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。任何股息的支付将由我们的董事会酌情决定。

本公司由大股东控制，他们有权决定提交股东批准的所有事项的结果，他们在本公司的权益可能与您的不同。

2018年，Arkoma Drilling，L.P.和Williston Drilling，L.P.(统称为“Jones Partnership”)贡献了北达科他州和蒙大拿州的某些石油和天然气资产，以换取88,571,429股新发行的普通股，相当于我们当时已发行普通股的84%。截至2020年3月31日，琼斯合伙公司总共拥有我们已发行普通股的约73%。这使琼斯合伙公司有权：

此外，根据Jones Partnership、New Covey Park Energy LLC(“CPE”)和我们之间的股东协议，只要CPE实益拥有我们已发行普通股的至少10%，CPE就有权批准某些重大决策，包括重大收购。

S-9

收益的使用

扣除承销折扣和我们应支付的其他估计发售费用约60万美元后，此次发行的估计净收益约为1.904亿美元(如果承销商全额行使购买额外普通股的选择权，估计净收益约为2.191亿美元)。

我们打算用这次发行的净收益来赎回91%的A系列已发行优先股。A系列优先股的股票可随时按我们的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于其每股1,000美元的基本清算金额，外加相当于截至(包括)指定赎回日期的任何应计和未支付股息的金额。这些股票按A系列优先股每股10%的年利率累计派息。如果我们赎回我们A系列优先股的所有流通股，总赎回价格将是它们2.1亿美元的基础清算总额，加上相当于赎回日之前任何应计和未支付股息的金额。

股利政策

自2014年以来，我们一直没有就普通股支付现金股息，预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，但打算保留我们的资本资源，用于对我们的业务进行再投资。

S-10

资本化

下表列出了截至2020年3月31日我们的合并现金和现金等价物以及资本化情况：

您应与我们的合并财务报表及相关说明以及我们截至2019年12月31日的财政年度10-K表格年度报告和我们截至2020年3月31日的季度10-Q表格季度报告中出现的相关说明和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一起阅读本表，所有这些内容都以引用的方式并入本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中，其程度载于“通过引用并入某些信息”。

________________

⁽¹⁾普通股已发行和已发行股票总额包括1,060,248股由董事、高级管理人员和员工持有的未归属限制性股票，但在‎中不包括截至该日期的每种情况：‎(I)业绩股单位，相当于最多1,808,800股普通股，加权平均‎授予日公允价值为9.58美元/单位；‎(Ii)‎5,582,845股根据我们的2019年长期激励计划可供发行的普通股；以及(Iii)我们的A系列优先股转换后可发行的任何股票；以及(Iii)根据我们的2019年长期激励计划可供发行的普通股5,582,845股；以及(Iii)我们的A系列优先股转换后可发行的任何股票

S-11

美国联邦所得税对非美国人的考虑持票人

以下是美国联邦所得税和遗产税方面的一些重要考虑因素的摘要，这些因素与‎收购、所有权和处置我们的普通股有关，这些普通股是由非美国持有者在本次发行中购买的(如‎在下文中所定义的)。本摘要基于1986年修订的“国内税法”(‎‎“守则”)的规定、据此颁布的适用的美国财政部法规、已公布的美国国税局(‎‎‎Internal Revenue Service，简称“‎”)、司法机关和所有其他美国国税局(‎‎)适用机构的行政裁决，所有这些规定均在本摘要的生效日期生效，其中任何一项随后都可能被更改，可能会追溯到‎，从而导致美国联邦‎‎所得税后果与以下讨论的不同。‎‎

本摘要本质上是‎一般性的，不涉及与‎‎普通股持有者相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及对某些‎投资收入、‎州、地方税、赠与税或非美国税征收的所谓医疗保险税。本摘要假设潜在的非美国持有者将持有我们普通股的股票，作为守则意义上的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。‎此外，本摘要‎‎不会根据‎其个人情况‎或‎特定情况处理可能与这些持有人相关的所有税收后果，例如：‎

本讨论不涉及合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体的税收待遇，也不涉及通过此类合伙企业‎持有普通股的个人的税收待遇。如果出于美国联邦所得税‎‎目的而被视为合伙企业的国内或国外的实体或安排持有我们的普通股，则对合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位以及合伙企业和合伙人的活动。如果您是合伙企业‎或合伙企业中持有我们普通股的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。‎

我们没有，也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出裁决。‎‎不能保证美国国税局不会对购买、‎所有权或处置普通股股票的税收后果采取不同的立场，也不能保证任何这样的立场不会持续下去。‎

这里使用的术语“美国持有者”指的是出于美国联邦所得税目的的普通股的实益所有者：‎

“非美国持有者”是指不是美国持有者的我们普通股的实益所有者(根据美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业‎的实体除外)。特殊规则可能适用于某些非美国持有者。‎因此，非美国持有者应咨询他们的税务顾问，根据他们的特殊情况确定美国联邦、州、地方、非美国的‎和其他可能与他们相关的税收后果。‎

S-12

本美国联邦所得税某些重要考虑事项的摘要仅供‎提供一般信息，并不是税务建议。考虑联邦医疗保险购买普通股的非美国持有者应就美国联邦所得税法适用于其特定情况(如‎‎)以及根据美国联邦非收入、遗产、赠与税或联邦医疗保险缴费税规则或根据任何州、当地、非美国或‎的法律或任何适用的税收条约购买、拥有、处置和转换我们普通股的股票产生的任何税收后果，咨询他们的税务顾问。(‎‎)美国联邦非所得税、遗产、赠与税或联邦医疗保险缴费税规则或任何州、地方、非美国或‎的法律或任何适用的税收条约下的美国联邦所得税法适用于他们的特定情况，以及购买、拥有、处置和转换我们的普通股的任何税收后果。此外，最近颁布了美国联邦所得税法中对‎‎的重大修改。您还应就美国税法的此类更改以及州税法的潜在合规性更改咨询您的税务顾问。‎‎‎‎

关于我们普通股的分配

支付给非美国持有者的普通股分配(如果有的话)通常将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则确定的‎，从我们当前或累计的收益和利润中支付。超出我们当前和累计收益和利润的分配通常将在非美国持有者在我们普通股中的调整税基范围内构成资本返还，并将适用于并减少非美国持有者的调整税基。任何剩余的超额‎将被视为资本收益，受“--出售、交换或其他‎处置我们普通股的收益”一文中所述的税收待遇的约束。‎

根据以下有关备份预扣和FATCA的讨论，支付给非美国持有者‎的股息如果没有被视为与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关，通常将按支付总额(‎)的30%的税率预扣美国联邦所得税，除非根据适用的所得税条约，非美国持有者有权获得豁免或降低预扣税率。为了申请所得税条约的好处，非美国持有人必须提供一份适当签署的‎税务局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)(或任一表格的后续表格)，在‎伪证处罚下证明该非美国持有人在适用的所得税条约下有权享受福利，并且在支付股息之前遵守了‎的任何特殊证明要求。根据所得税条约有资格获得降低预扣费率的非美国持有者，可能有资格通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额‎预扣金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解根据任何所得税条约可能享有的福利。‎

支付给非美国持有者的股息被视为与‎在美国境内开展的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约有此规定，也可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地)，‎通常免除30%的预扣税，但应按适用的个人或公司累进税率‎，按净收入税率(Net Income‎)缴纳美国联邦所得税。要确立豁免，非美国持有者‎必须在支付股息之前提供一份正确签署的美国国税局表格W-8ECI(或继任者表格)。在某些情况下，作为公司的分支机构非美国持有者可能需要缴纳额外的“分支机构利润税”(‎Profit‎Tax)，税率为30%，或美国与该非美国持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率。‎

出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益

根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者通常不会被‎缴纳任何美国联邦所得税，或对非美国持有者出售、交换或以其他方式处置我们普通股所实现的任何收益预扣，除非：‎

S-13

如果您是非美国持有者，并且实现了上述第一个项目符号中描述的收益，则您将按出售、交换、赎回、‎‎或‎或‎其他应纳税处置普通股的净收益按定期累进的美国联邦所得税税率缴纳‎税，通常与您是‎美国持有者的方式相同，如果您是外国公司，您可能还需要缴纳相当于您的有效‎‎关联收益和利润的30%的分支机构利得税，或适用的‎所得税条约规定的较低税率。如果您是上述第二个要点中描述的‎，您将对出售、交换、赎回或其他应纳税处置普通股‎‎确认的收益征收统一的30%税(或较低的适用所得税‎条约税率)(这些收益可能会被某些美国来源资本的损失所抵消)。

一般来说，如果我们的美国房地产权益的公平市场价值等于或超过‎的50%，即我们的全球房地产权益的公平市场价值和我们在‎交易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和，所有这些都是根据适用的美国财政部法规确定的，我们将被称为USRPHC。我们相信，在可预见的未来，我们目前是，而且预计将是USRPHC。但是，只要我们的普通股继续在成熟的证券市场上定期交易，只有在截至处置之日或非美国持有人的‎‎持有期(以较短的时间为准)内，只有在截至处置之日或非美国持有人的‎普通股持有期较短的期间内，才有非美国持有人实际拥有或以建设性方式拥有普通股，超过5%的我们的‎普通股将被视为处置美国‎房地产权益，并且将对因‎我们作为美国证券交易委员会的身份而处置普通股而实现的收益‎征税。如果我们的普通股‎股票不被认为在一个成熟的‎证券市场上定期交易，该持有者(无论所持股票的‎百分比如何)将被视为处置了‎美国不动产权益，并将在其‎普通股的应税处置中缴纳美国联邦所得税(如上一段所述)，15%的预扣税将适用于这种处置的‎总‎收益。‎

非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如何将前述规则应用于他们对我们普通股的所有权和处置。

信息报告和备份扣缴

一般来说，我们必须每年向美国国税局和非美国持有者报告我们普通股支付给‎非美国持有者的分配金额(包括被视为支付的建设性股息)以及就这些付款预扣的‎税额(如果有的话)。根据适用所得税条约的规定，‎‎还可以向非美国持有者‎‎所在国家的税务机关提供报告此类分配(包括视为已支付的建设性股息)和预扣的信息申报表副本。一般来说，非美国‎‎持有人将不会因我们对我们的‎普通股进行的分配付款而受到‎后备扣缴的约束，前提是‎非美国持有人在有效签署的IRS表W-‎‎8BEN、‎IRS表W-8BEN-E或其他适用的IRS表W-8上证明其非美国身份(并且适用的扣缴义务人‎没有‎实际知识或理由‎知道持有人是本守则所定义的美国人，这不是‎‎豁免收件人)。此外，‎非美国‎持有人将接受信息报告，并根据‎情况，就通过某些与美国相关的金融中介在美国境内或‎‎出售我们普通股或‎的收益支付方面，向‎预扣‎，除非我们的非美国持有人证明其非‎‎美国身份或以其他方式确立豁免(并且我们和相关的‎金融中介机构没有‎实际‎知识或知道持有人是美国人的理由)，否则，我们将向‎‎提供信息报告，并根据‎情况，使用‎对出售‎Our普通股的收益进行支付，或通过某些与美国相关的金融中介进行的‎‎，除非‎非美国持有人证明其非‎美国身份或以其他方式确立豁免(并且我们和相关‎金融中介机构没有‎Actual‎知识或理由知道持有人是美国人，根据本规范定义的‎, 即不是‎豁免收件人)或非美国持有者以其他方式确立豁免。任何根据‎备份预扣规则预扣的‎金额都将被允许作为非美国‎持有人的美国联邦‎所得税义务(如果有)的退款或抵免，前提是及时向‎提供所需的信息。

备用预扣不是附加税。相反，只要及时向美国国税局提供某些必需的信息，根据备份预扣规则从向非美国持有人支付的‎付款中预扣的金额可以从非美国持有人的美国联邦所得税‎负债(如果有的话)中退还或贷记。‎

美国联邦遗产税

为了美国联邦遗产税的目的，被视为我们普通股权益的所有者或进行了某些终身转移的非美国个人持有人将被要求将普通股的价值包括在他或她的总遗产中，并可能需要缴纳美国联邦遗产税，除非适用的遗产税或其他税收‎条约另有规定。‎

S-14

“外国账户税收合规法”

本守则第1471至1474节，以及其下的条例和行政指导(通常称为‎)对我们普通股的‎‎股息(包括视为已支付的推定‎股息)(如果有的话)以及出售或以其他方式处置我们的普通股的‎‎总收益(如果有的话)征收联邦预扣税，每种情况下支付给“外国‎金融机构”或“非金融外国实体”(所有这些都在“FATCA守则”中定义)。在这两种情况下，出售或以其他方式处置我们的普通股所得的‎‎毛收入均支付给“外国‎金融机构”或“非金融外国实体”(均见‎‎“守则”中的定义)。无论该外国‎金融机构或非金融外国实体是受益者还是‎‎中间人，除非(I)该外国‎金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(Ii)‎‎非金融外国实体‎证明其没有任何“主要美国所有者”(如守则中定义的‎‎)或提供有关每个主要美国所有者的识别‎信息，或(Iii)‎‎外国金融机构或非金融‎外国实体以其他方式有资格豁免本规则并提供适当的文件(如美国国税局表格W-‎‎如果收款人是外国金融机构‎，并遵守上述(I)‎中的尽职调查和报告要求，‎它通常必须与‎达成协议，要求美国财政部(‎)除其他事项外，要求‎承诺识别‎某些美国人或美国所有的外国实体(‎在‎适用的美国财政部法规中定义)持有的账户，每年‎报告有关此类账户的某些信息，并且‎在向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付款项时扣留30%的‎。‎

外国政府可能会与美国签订政府间‎协定，许多外国政府也已经与美国签订了政府间‎协定，以便以不同的‎方式实施‎‎。如果股息支付‎既要根据FATCA缴纳‎预扣税，又要缴纳任何其他‎预扣税，则FATCA‎项下的预扣可能会被‎计入该等其他‎预扣税的贷方，从而减少该等其他FATCA预扣税。虽然可扣留的付款最初包括在2019年1月1日或之后出售或其他‎处置我们的普通股的毛收入的支付，但拟议的美国财政部法规规定，此类‎支付的毛收入不构成可扣留的付款。纳税人可能通常依赖于这些‎提议的美国财政部法规，直到它们被撤销或最终的美国财政部法规发布。‎潜在的‎投资者应该咨询他们自己的税务顾问‎关于‎应用FATCA购买、拥有和处置我们的‎普通股‎.‎的股票

S-15

承保

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)花旗集团(“Citigroup”)、美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司、瑞穗证券美国有限责任公司和富国银行证券有限责任公司将担任此次发行的联合簿记管理人，花旗集团将担任下述承销商的代表。根据承销协议中规定的条款和条件，以下指定的每个承销商已分别同意购买与承销商名称相对的股票数量，我们也已同意将其出售给该承销商。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的股票的义务须经律师批准法律事项和其他条件。如果承销商购买任何股票，则承销商有义务购买所有股票(以下所述的承销商购买额外股票的选择权所涵盖的股票除外)。

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书副刊封面上规定的首次公开募股价格发行。承销商出售给证券交易商的任何股票，可以在首次公开发行(IPO)价格的基础上以不超过每股0.135美元的折扣价出售。未按初始发行价出售全部股份的，承销商可以变更发行价和其他出售条件。

如果承销商出售的股票数量超过上表所列的总数，我们已授予承销商一项选择权，自本招股说明书补充之日起30天内可行使，以公开发行价减去承销折扣购买最多6,000,000股额外股票。在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买与该承销商最初购买承诺大致成比例的额外股份。根据该期权发行或出售的任何股票将按照与本次发售标的的其他股票相同的条款和条件发行和出售。

我们、我们的高级管理人员和董事以及我们的某些其他股东已同意，自本招股说明书附录之日起60天内，未经花旗集团事先书面同意，我们和他们不会处置或对冲任何可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的股票或任何证券。这些锁定条款也适用于现在拥有或后来由执行协议的人获得的普通股，或者执行协议的人后来获得处分权的普通股。此锁定条款并不阻止任何人根据本条款建立符合规则10b5-1的交易计划

S-16

只要在禁售期内没有任何此类交易计划下的普通股出售，就不得修改此类计划。花旗集团有权随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，恕不另行通知。

这些股票在纽约证券交易所上市，代码为“CRK”。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金。这些金额在假设承销商购买额外股份的选择权没有行使和全部行使的情况下显示。

我们估计，我们在此次发售的总费用中所占的份额将为60万美元。

承销商可以在公开市场买卖股票。公开市场的买入和卖出可能包括卖空、回补空头头寸的买入(这可能包括根据承销商购买额外股票的选择权买入)和稳定买入。

回补空头和稳定买入的买盘，以及承销商自己账户的其他买入，可能会起到防止或延缓股票市价下跌的效果。它们还可能导致股票价格高于公开市场中本来存在的价格。

S-17

在没有这些交易的情况下。承销商可以在纽约证券交易所、场外市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时停止这些交易。

利益冲突

承销商是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的联属公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，并收取惯例费用和费用报销，并可能在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，因此他们可能会获得惯例费用和费用报销。在各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换)，用于自己和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。此外，在我们的银行信贷安排下，一些承销商的附属公司是贷款人，在某些情况下是贷款人的代理人或经理，因此, 可能会收到此次发行净收益的一部分。某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。典型的此类对冲策略将包括这些承销商或其附属公司通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

我们已同意赔偿承销商某些责任，包括证券法下的责任，或支付承保人可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录和随附的基本招股说明书不构成“2001年公司法”或“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或“公司法”规定的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何股份要约只可向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士或获豁免投资者提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请出售的股份，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股章程副刊及随附的基本招股章程只包含一般资料，并无考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它们不包含任何证券推荐或金融产品建议。在进行投资之前

S-18

在作出决定时，投资者须考虑本招股章程副刊及随附的基本招股章程所载资料是否适合其需要、目标及情况，并在有需要时就该等事宜征询专家意见。

致欧洲经济区成员国潜在投资者的通知

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国)，自招股说明书指令在该相关成员国实施之日(包括相关实施日期)起(包括该日在内)，本招股说明书补编中描述的股票要约和所附的基础招股说明书不得在该相关成员国的主管当局批准或酌情在另一成员国批准的股票的招股说明书公布之前在该相关成员国向公众发出。均按照招股说明书指令进行，但自相关实施日期(包括该日期)起，可随时向该相关成员国的公众提供证券要约：

但该等证券要约并不要求吾等或任何承销商依据招股章程指令第3条刊登招股章程。

位于相关成员国的本招股说明书附录和随附的基础招股说明书的每位购买者将被视为已表示、承认并同意其为招股说明书指令第2(1)(E)条所指的“合格投资者”。

就上述目的而言，与任何成员国的任何证券有关的“向公众发售证券”一词，是指以任何形式和任何手段传达关于要约条款和拟要约证券的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购证券，因为在该成员国实施招股说明书指令(及其修正案，包括在该成员国实施的2010年PD修订指令)的任何措施可能会改变这些条款。招股说明书指令“是指指令2003/71/EC，并包括该成员国的任何相关实施措施，而”2010年PD修订指令“是指指令2010/73/EU。

股份卖方并无授权亦不授权代表其透过任何金融中介提出任何股份要约，但承销商就本招股章程补充文件所预期的股份最终配售而提出的要约除外。因此，除承销商外，任何股份购买者均无权代表卖方或承销商对股份提出任何进一步要约。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则，本招股说明书附录和随附的基本招股说明书涉及豁免要约。本招股说明书附录及随附的基本招股说明书仅供分发给DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录和随附的基础招股说明书，也没有采取措施核实本文所载信息，对招股说明书附录和随附的基础概不负责。

S-19

招股说明书。本招股说明书附录及随附的基本招股说明书所涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录或随附的基本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

香港潜在投资者须知

该等股份并未被发售或出售，亦不会以任何文件方式发售，但以下情况除外：(I)在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下，(Ii)“证券及期货条例”(第571章，香港法例)所指的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，或(Iii)在其他不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”的情况下。与股份有关的邀请书或文件可为发行的目的(每次在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该邀请书或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但就只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给“证券及期货条例”(第101章)所指的“专业投资者”的股份而言，该邀请书或文件的内容则不在此限。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

给日本潜在投资者的通知

这些股票没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(1948年第25号法律，经修订)或“金融工具和交易法”进行登记，承销商已同意，他们不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里所用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接地提供或出售任何股票，以供再出售或转售。在此，承销商已同意，他们不会直接或间接向任何日本居民或任何日本居民(包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人提供或出售任何股票，以直接或间接地在日本境内或向任何日本居民(包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)提供或出售任何股票并在其他方面遵守“金融工具和交易法”以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书副刊及随附的基本招股说明书并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊和随附的基本招股说明书以及与股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)根据新加坡第289章证券及期货法第274条向机构投资者或国家证券监督管理局；(Ii)根据第275(1)条向相关人士提供。并符合SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款。

根据第275条的规定认购或购买股票的相关人士是：(A)其唯一业务是持有投资的公司，其全部股本由一名或多名个人所有，每个人都是合格投资者；(A)公司(不是合格投资者)；(B)非合格投资者的公司；(B)唯一业务是持有投资的公司，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是合格投资者；或(B)任何信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团或该信托的股份、债权证、股份及债权证单位或受益人在该信托中的权利及权益，在该法团或该信托根据第275条取得该等股份后六个月内，不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条转让予机构投资者或有关人士，或依据第275(1A)条转让任何人，以及(二)未作转让对价的；(三)法律实施的。

S-20

致瑞士潜在投资者的通知

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何其他与发行、发行人或股票相关的发售或营销材料都没有或将提交给任何瑞士监管机构或得到任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA提交，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局FINMA的监督，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

英国潜在投资者须知

承销商同意：

加拿大潜在投资者须知

股票只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-21

法律事项

某些法律问题，包括在此提供的普通股的有效性，将由德克萨斯州达拉斯的洛克勋爵有限责任公司和内华达州里诺的伍德伯恩&韦奇律师事务所(Woodburn&Wedge‎)就内华达州法律‎事宜为我们提供。某些法律问题将由德克萨斯州达拉斯的Gibson，Dunn&Crutcher LLP传递给承销商。

专家

独立注册会计师事务所安永律师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表，以及我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永律师事务所作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入的。

Covey Park Energy LLC及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及截至2018年12月31日的三年期间每年的合并财务报表，已根据通过引用在此注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，并经上述公司作为会计和审计专家的授权，通过引用纳入本招股说明书补编。

我们已探明石油及天然气储量的估计数量及该等储量的净现值以参考方式并入本招股说明书补编，乃根据我们编制并经荷兰Sewell&Associates，Inc.审核的储量报告得出。对于我们截至2019年12月31日的海恩斯维尔/博西耶页岩资产，以及Lee Keeling&Associates截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的所有其他资产，所有此类信息都已包含在每家公司作为专家关于其报告中包含的事项的权威信息中。

以引用方式并入某些资料

证券交易委员会允许我们通过引用将我们在其他文件中提交给证券交易委员会的某些信息补充到本招股说明书中。这意味着我们可以让您查阅我们提交给证券交易委员会的其他文件，从而向您披露重要信息。这些信息可能包括在本招股说明书附录发布之日之后提交给证券交易委员会的文件，这些文件将自动更新和取代‎中包含的此类信息。我们通过引用并入以下文件：

在本招股说明书附录日期之后，吾等根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，直至本招股说明书附录提供的所有证券均已售出或我们以其他方式终止这些证券的发售为止(不包括根据第2.02项或第7.01项提供的任何信息，或根据第9.01项提供的任何其他信息，该等信息不被视为已提交给SEC)。应被视为以引用方式并入本招股说明书附录，并自该等文件提交之日起成为本章程的一部分。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书附录的文件中所载的任何陈述，均应被视为修改、取代或替换为

S-22

本招股说明书增补件或任何随后提交的文件中包含的陈述(也被或被视为通过引用并入本招股说明书增补件)修改、取代或取代该陈述。任何如此修改、取代或替换的陈述，除非被如此修改、取代或替换，否则不应被视为构成本招股说明书附录的一部分。

我们将免费向每位收到本招股章程副刊副本的人士(包括任何实益拥有人)提供一份本招股章程副刊以引用方式并入本招股章程副刊的任何或全部信息的副本(该等文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确并入该等文件)。请求应定向到：

Comstock Resources，Inc.
注意：罗兰·O·伯恩斯(Roland O.Burns)，总裁
城乡大道5300号，套房500
德克萨斯州弗里斯科，邮编：75034
电话号码：(972)-668-8800

S-23

某些已定义的术语

以下是石油和天然气行业和本招股说明书附录中常用术语的缩写和定义。天然气当量和原油当量是使用6Mcf对1桶的比率来确定的。

“bbl”指的是一桶美国约42加仑的石油。

“bcf”指十亿立方英尺的天然气。

“Bcfe”指的是10亿立方英尺的天然气当量。

“京东方”指的是一桶油当量。

“Btu”指英国热量单位，即将一磅水的温度从58.5华氏度提高到59.5华氏度所需的热量。

“竣工”是指安装用于生产石油或天然气的永久性设备。

“凝析油”是指一种碳氢化合物混合物，在天然气开采时变成液体并从天然气中分离出来，与原油相似。

“开发井”是指在油气藏探明区域内钻至已知可采地层深度的井。

“干井”是指被发现不能生产足够数量的碳氢化合物，以致销售这种生产的收益超过生产费用和税收的油井。

“探井”是指为发现和开采未被归类为已探明的石油、天然气储量，在以前发现的另一油藏的石油或天然气产量的油田中发现新的生产油气藏，或者扩展已知的油气藏而钻探的井。

“总量”指的是我们或另一个特定的人拥有工作权益的全部英亩或油井，当用来指英亩或油井时，产量或储量指的是我们或另一个特定的人拥有工作权益的总面积或油井。

“液化天然气”是指液化天然气，它是甲烷和乙烷的混合物，为了方便和安全的非加压储存或运输，已经冷却成液体形式。

“MBbls”的意思是一千桶石油。

“MBbls/d”指的是每天1000桶石油。

“mcf”指的是1000立方英尺的天然气。

“麦克菲”指的是1000立方英尺的天然气当量。

“MMBbls”指的是100万桶石油。

“MMBOE”指一百万桶油当量。

“MMBtu”指一百万英热单位。

“MMCF”指的是100万立方英尺的天然气。

“MMcf/d”指的是每天100万立方英尺的天然气。

“MMcfe/d”指的是每天100万立方英尺的天然气当量。

“MMcfe”指的是100万立方英尺的天然气当量。

“净值”用来表示英亩或油井，指的是油井的总英亩数乘以我们拥有的工作权益的百分比。

S-24

“净生产”是指我们拥有的专利权使用费较少，而生产应由他人承担。

“NGL”是指完全由碳和氢组成的天然气液体。

“油”是指原油或凝析油。

“经营者”是指负责勘探、开发和生产油气井或租赁的个人或公司。

“探明开发储量”是指在现有设备和作业方式下，通过现有井可预期开采的储量。

“已探明的已开发未开采储量”是指(1)预计可从有生产能力但因目前没有市场出口或管道连接日期不确定而关闭的地区开采的储量，或(2)现有油井中目前在管道后面的储量，这些储量被认为是凭借补偿井的成功测试或生产而被证实的。

“探明已开发开采”是指在延续现有开采方法的情况下，从现有生产区可望开采的储量。这一类别包括计划在不久的将来连接到管道的最近完成的关闭气井。

“探明储量”是指地质和工程数据合理确定地证明，在现有的经济和运营条件下，未来几年可从已知油藏中开采的原油、天然气和天然气液体的估计数量，即截至估计日期的价格和成本。价格包括对合同安排提供的现有价格变化的考虑。

“已探明未开发储量”是指预计将从未钻井面积的新井或需要较大支出才能重新完井的现有井中开采的储量。未钻探面积的储量仅限于那些钻探位置抵消了在钻探时合理确定产量的生产井，或可以肯定地证明现有生产地层的生产是连续的。

“PV 10价值”是指根据美国证券交易委员会的指导方针计算的生产已探明储量产生的预计未来收入的现值，扣除估计生产和未来开发成本，使用截至估计日期的价格和成本，而不会导致未来升级，不计入一般和行政费用、偿债、未来所得税费用和折旧、损耗和摊销等非财产相关费用，并使用10%的年贴现率进行贴现。这一数额与与已探明石油和天然气储量相关的未来净现金流贴现的标准化计量相同，只是不扣除未来所得税而确定。虽然PV 10价值不是根据GAAP计算的财务指标，但管理层认为，PV 10价值的呈现对我们的投资者是相关和有用的，因为它在考虑公司未来所得税和我们当前的税收结构之前，呈现了可归因于我们已探明储量的贴现未来现金流量净额。我们在评估与我们的石油和天然气资产相关的潜在投资回报时使用这一衡量标准。由于许多特定公司独有的因素会影响估计的未来所得税数额，因此在比较我们行业的公司时，使用税前衡量标准对投资者是有帮助的。

“重完井”是指在以前完井的另一个地层中完成现有井筒的生产。

“储量年限”是指年末储量除以当年总产量得出的计算方法。

“特许权使用费”是指石油和天然气租赁中的一项权益，该权益的所有人有权从租赁面积中获得部分产量(或出售收益)，但一般不要求所有者支付在租赁面积上钻探或操作油井的任何部分成本。“特许权使用费”是指石油和天然气租赁中的一项权益，该权益的所有人有权从租赁面积收取部分产量(或出售收益)，但一般不要求所有者支付在租赁面积上钻探或操作油井的任何部分成本。特许权使用费可以是土地所有者的特许权使用费(在授予租赁时由租赁面积的所有者保留)，也可以是最高的特许权使用费(通常由租赁权的所有者在转让给后续所有者时保留)。

“三维地震”是指通过收集和测量声波反射回地表时传播到地球上的声波的强度和定时，来探测碳氢化合物聚集的一种先进技术方法。

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“Tcf”是指一万亿立方英尺的天然气。

“Tcfe”是指一万亿立方英尺的天然气当量。

“营运权益”是指石油和天然气租赁中的权益，该权益的所有人有权在租赁的土地上钻探和生产石油和天然气，并要求所有者支付钻探和生产运营成本的一部分。工作权益所有人有权获得的生产份额总是小于工作权益所有者必须承担的成本份额，剩余的生产将累加到特许权使用费所有者手中。举例来说，租约中拥有100%工作权益的业主，只须支付12.5%的土地拥有权使用费，便须支付100%的油井成本，但有权保留87.5%的产量。

“修井”是指在生产井上进行恢复或增加产量的作业。

S-26

招股说明书

Comstock Resources，Inc.

$750,000,000

债务证券

普通股

优先股

认股权证

单位数：

我们可能会不时在一个或多个类别或系列中的一个或多个产品中提供和销售我们的以下产品，最高金额为750,000,000美元：

*我们的债务证券可能由Comstock Oil&Gas，LP、Comstock Oil&Gas-Louisiana，LLC、Comstock Oil&Gas GP，LLC、Comstock Oil&Gas Investments，LLC或Comstock Oil&Gas Holdings，Inc.担保，这几家公司都是Comstock Resources，Inc.的全资子公司。

本招股说明书为您提供了这些证券的概括性描述。每一次我们将提供和出售它们，我们将在本招股说明书的附录中提供它们的具体条款。该招股说明书副刊可能会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中引用的所有文件。除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于发行和出售证券。

我们可以直接、通过不时指定的代理人、向承销商或交易商提供证券，或者通过这些方法的组合提供证券。如果任何代理人或承销商参与任何证券的销售，他们的姓名，以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所列信息进行计算。有关此主题的更多信息，请参阅“分配计划”。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码是“CRK”。

投资我们的任何证券都有很高的风险。请参阅本招股说明书第4页开始的“风险因素”部分、适用的招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中。“

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2017年5月11日

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明利用了通常所说的搁置注册过程。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每当我们提出出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发售条款和我们在该发售中提供的证券的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股章程所载资料与招股章程副刊有任何不一致之处，应以招股章程副刊所提供的资料为准。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。提交给美国证券交易委员会的注册声明包括提供有关本招股说明书中讨论事项的更多细节的证物。您应仔细阅读本招股说明书、提交给美国证券交易委员会的相关证物和任何招股说明书补充资料，以及下面“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书附录中。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约的州对本招股说明书涵盖的证券进行要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书副刊和任何通过引用合并的其他文件中的信息仅在各自文件封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

在任何情况下，向您交付本招股说明书都不会暗示本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期之后的任何时间都是正确的。

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的“康斯托克”、“我们”、“我们”和“我们”均指康斯托克资源公司。以及我们合并后的子公司。在本招股说明书中，我们有时将普通股、优先股、债务证券、认股权证和由上述任何一种股票组合而成的单位统称为“证券”。

1

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的信息包括1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通过“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”等术语的使用来确定。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括与以下内容有关的陈述：

本招股说明书中我们的任何或全部前瞻性陈述可能被证明是不正确的。他们可能会受到多种因素的影响，其中包括：

2

康斯托克资源公司(Comstock Resources，Inc.)

我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，代码为“CRK”，我们从事石油和天然气的收购、开发、生产和勘探。我们的行政办公室位于德克萨斯州弗里斯科，邮编75034,500套房城乡大道5300号，我们的电话号码是(9726688800.)。

3

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定购买我们的任何证券之前，您应该仔细考虑对风险和不确定性的讨论：

请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。我们在本招股说明书中引用的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们产生重大影响的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

收益的使用

除非随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们预计将使用出售本招股说明书提供的证券的净收益：

我们可以将这些不立即需要的资金投资于有价证券和短期投资。运用这些收益的确切数额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可获得性和成本。我们还没有确定我们计划在上述领域花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌处权来分配任何发行的净收益。

收入与固定收费的比率

下表列出了我们在综合基础上的收益与固定费用的比率。您应该阅读与我们的合并财务报表相关的这些比率，包括这些报表的注释，通过引用将其并入本招股说明书中。

这些比率是通过将收入除以固定费用来计算的。“收益”包括所得税前持续经营的收入加上固定费用减去资本化利息。“固定费用”包括利息费用、资本化利息费用、优先股股息和被视为等值利息的那部分非资本化租金费用。截至2012年12月31日、2013年、2014年、2015年和2016年12月31日的年度，收益不足以支付固定费用。截至2012年12月31日、2013年、2014年、2015年和2016年12月31日的年度，覆盖缺口分别为165.1美元、165.6美元、9,200万美元、12亿美元和128.0美元。请参阅作为注册说明书附件12.1提交的“收益与固定费用比率的计算”，本招股说明书是其中的一部分。

4

股本说明

我们的法定股本包括7500万股普通股，每股面值0.50美元，以及500万股优先股，每股面值10.00美元。截至2017年4月25日，我们约有15,376,987股普通股，没有发行和发行的优先股。当时，我们还拥有尚未发行的认股权证，可以购买415,775股我们的普通股和业绩股单位，相当于最多626,496股我们的普通股，根据我们业绩股单位奖励条款下的业绩标准，这些股票将可以发行。

以下是我们股权证券的主要条款和规定的摘要。有关我们股本条款和权利的完整声明，请参考我们重述的公司章程、修订和重述的公司章程以及内华达州法律的适用条款。

普通股

普通股的每位持有者每股有一票投票权。在任何系列优先股持有人根据适用法律或创建该系列的指定证书规定的权利(如有)的规限下，所有投票权均归属普通股持有人。普通股股东在董事选举中无权累计投票权，因此，普通股过半数股东可以选举所有参选的董事会成员。普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。我们根据本招股说明书提供和发行的任何额外普通股，以及任何相关的招股说明书附录，也将得到全额支付和免税。

普通股持有者在董事会宣布分红时，可以从合法可用于支付的资金中支付股息，但优先股持有人的权利(如有)除外。2014年，我们为普通股支付了季度现金股息，导致支付的股息总额为2380万美元。2015年2月13日，我们宣布暂停派息，直到石油和天然气价格好转。未来关于支付股息的任何决定将取决于我们的运营结果、资本要求、我们的财务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按照他们持有的普通股股数的比例，在全额支付所有债务和分派以及在所有系列已发行优先股(如果有)的持有人获得全部清算优先权后，平等分享我们可供分配的任何资产。普通股持有者无权在未来发行我们的普通股时享有优先购买权。尽管我们重述的公司章程没有明确否认优先购买权，但根据内华达州的法律，我们的股东对于根据交易法第7.12节登记的股票没有优先购买权，而我们的普通股也是如此登记的。

优先股

我们的董事会可以不经我们的股东批准，发行一个或多个系列的优先股，并决定每个系列的股票数量以及每个系列的权利、优先和限制。以下对优先股条款的描述阐述了我们授权优先股的某些一般条款和规定。如果我们提供优先股，将向美国证券交易委员会提交更具体的描述，招股说明书附录中将描述此类优先股的名称和权利，包括以下条款：

5

将在适用的招股说明书附录中阐述的优先股条款的描述将不完整，并将受与适用的优先股系列相关的指定证书的全部约束和限制。注册说明书(招股说明书是其中的一部分)将包括指定证书作为展品或通过引用将其并入。

未指定的优先股可能会使我们的董事会更加困难或阻止试图通过要约收购、代理权竞争、合并或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理层的连续性。优先股的发行可能会对我们普通股持有者的权利产生不利影响。例如，任何已发行的优先股可以：

因此，优先股的发行可能：

任何优先股在发行时都将得到全额支付和不可评估。

反收购条款

我们重述的公司章程以及法律和内华达州法律的修订和重述包括某些条款，这些条款可能会延迟或阻止控制权或我们管理层的变更，或者鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括授权空白支票优先股，对企业合并的限制，以及授权但未发行的普通股的可用性。2014年，我们的股东批准了修订和重述的章程，其中规定解密我们的董事会。我们的整个董事会将在2017年年度股东大会之后解密。

与利益相关者法规相结合

内华达州修订法令(N.R.S.)的78.411至78.444条适用于任何内华达州公司，这些条款适用于符合交易法第2912条报告要求的任何内华达州公司，包括我们在内，除非满足某些条件，否则禁止“利益股东”在两年内与公司达成“合并”。“组合”包括：

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(B)根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)，该等协议、安排或谅解可增加任何类别或系列有表决权股份或可转换为法团或由该有利益股东的任何联属公司或联营公司实益拥有的法团任何附属公司的已发行股份的比例，不论该协议、安排或谅解是否以书面形式订立，除非因零碎股份的调整而导致重大变动，则属例外。

“感兴趣的股东”是指符合以下条件的人：

“与有利害关系的股东合并条例”适用的公司在有利害关系的股东首次成为有利害关系的股东后两年内不得进行“合并”，除非该合并符合公司公司章程的所有要求，并且(1)该人首次成为有利害关系的股东的合并或交易在该人首次成为有利害关系的股东之前已获董事会批准，或(2)(A)该合并获董事会批准，以及(B)在该时间或之后，该合并在董事会获得批准。由代表公司尚未行使表决权的至少百分之六十(60%)的股东投赞成票，而非由该股东或该股东的联属公司或联营公司实益拥有。如未获批准，可在两年期满后完成合并，条件是：(一)(A)该人最初成为利害关系股东的合并或交易在该人之前已获董事会批准，则该合并可以在两年期满后完成，条件是：(一)该人最初成为有利害关系的股东的合并或交易已在该人之前获得董事会的批准。

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(B)若该合并获本公司过半数尚未行使表决权而非由该利益股东或该利益股东的任何联营公司或联营公司实益拥有，或(C)该合并以其他方式符合与该利益股东条例合并的要求，则(C)该合并须先成为有利害关系的股东。另一方面，如普通股持有人及任何其他类别或系列股份的持有人将收取的现金总额及现金以外的代价市值符合成文法则所列的最低规定，而在合并完成前，除在有限情况下外，该有利害关系的股东并未成为法团额外有表决权股份的实益拥有人，则可准许与在该人首次成为有利害关系的股东的日期后从事超过2年的有利害关系的股东合并。

控制权益条例的取得

此外，内华达州的“收购控制权益法令”禁止收购者在某些情况下，在超过一定的门槛所有权百分比后，对目标公司的股票进行投票，除非收购者获得目标公司股东的批准。NRS的78.378至78.3793条只适用于拥有至少200名股东的内华达州公司，其中包括至少100名内华达州居民，这些公司直接或间接在内华达州开展业务，其公司章程或章程在收购者收购控股权后10天生效，但不禁止其适用。

我们不打算在内华达州做生意的意义内收购控股权益法令。因此，我们认为这项法规不太可能适用于我们。该法规规定了三个门槛：

如果没有提出召开股东大会的要求，必须在下一次特别股东大会或者年度股东大会上审议收购人股份的表决权。如果股东未能恢复收购人的表决权，或者收购人没有及时向公司提交信息说明，公司可以按照收购人为控制权支付的平均价格，在公司章程或者章程中规定的情况下，要求赎回收购人的部分股份。

我们重述的公司章程以及修订和重述的章程目前不允许我们在这些情况下赎回收购方的股票。控制权益收购法令“还规定，如果股东恢复拥有多数有表决权股票的控制股份持有人的全部投票权，那么所有其他没有投票赞成恢复控制股份投票权的股东可以要求支付法院在根据”国税法“第92A章进行的持不同政见者权利诉讼中裁定的其股份的”公允价值“。

8

转让代理和注册处

美国股票转让信托公司，LLC是我们普通股的转让代理和登记商。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所报价，代码是“CRK”。

9

债务证券说明

本节介绍我们可能不时提供的债务证券的一般条款和规定。适用的招股说明书附录将描述该附录提供的债务证券的具体条款。

我们可以单独发行债务证券，也可以与其他证券一起发行，或者在转换其他证券时发行，或者作为交换发行债务证券。债务证券要么是我们以一个或多个系列发行的优先债券，在这里称为优先债务证券，要么是我们以一个或多个系列发行的次级债券，在这里称为次级债务证券。债务证券将是我们的一般义务。每一系列债务证券将根据吾等与独立的第三方(通常是银行或信托公司，称为受托人)之间的契约协议发行，后者将在法律上负有履行契约条款的义务。我们可以根据适用的招股说明书附录中指定的一个或多个契约，作为一个或单独的系列发行在此提供的债务证券。

以下有关债务证券和契约的陈述为摘要，并不声称是完整的，其全部内容须受契约的详细规定所规限。

一般信息

该契约不得限制我们可以发行的债务证券的金额。我们可以发行不超过我们不时授权的本金总额的债务证券。适用的招股说明书附录将描述正在发售的任何债务证券的条款，包括：

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任何系列的债务证券的条款可能有所不同，除非适用的招股说明书附录另有说明，否则未经任何系列的债务证券持有人同意，我们可以重新发行之前的债务证券系列，并发行该系列的额外债务证券或设立该系列的额外条款。

非美国货币

如果任何债务证券的购买价格是以美元(“美元”)以外的货币支付的，或者任何债务证券的本金、溢价(如果有)或利息(如果有)是以美元以外的任何货币支付的，则有关该等债务证券和该等外币的具体条款将在适用的招股说明书附录中具体说明。

原发行贴现证券

债务证券可以作为原始发行的贴现证券发行，以低于本金的大幅折扣出售。原始发行的贴现证券可以包括在整个证券期限内不支付任何现金利息的“零息”证券。如果任何原始发行的贴现证券的到期日加快，应支付给该证券持有人的金额将按照适用的招股说明书附录中所述的方式确定。适用于原始发行贴现证券的实质性联邦所得税和其它考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明。

契诺

根据契约，我们将须：

任何其他契约将在适用的招股说明书附录中说明。

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登记和转让

除非招股说明书副刊另有说明，否则每个系列的债务证券将仅以登记形式发行，不含息票，该等登记证券的面值将为1,000美元或其任何整数倍。

除非招股说明书附录中另有说明，否则康斯托克将向在各自付息日期之前的某个日期交易结束时作为其登记持有人的人支付债务证券的利息。吾等将不会被要求在邮寄赎回或要约购回任何系列债务证券的通知或付息日期前15天开始的期间内登记任何系列的债务证券的转让或交换。

债务证券排行榜

优先债务证券将是我们的非从属债务，与我们所有其他非从属债务具有同等的偿债权利。次级债务证券将是我们的债务，在偿还权上将排在所有现有和未来的优先债务之后。招股说明书副刊将介绍附属条款，并列出适用于次级债务证券的优先债务的定义，并将列出截至最近日期该等优先债务的大致未偿还金额。

附属担保人

我们的一家或多家子公司可以全面和无条件地担保本招股说明书提供的任何系列债务证券，如适用的招股说明书附录中所述。这些子公司在本招股说明书中有时被称为可能的附属担保人。一系列债务证券的附属担保人，是指为该系列债务证券提供担保的子公司。适用的招股说明书副刊将指明该系列债务证券的附属担保人(如果有的话)，并将描述附属担保人的担保条款。

环球证券

一系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与该系列有关的招股说明书附录中确定的存托机构(如存托信托公司)，或代表存托机构。全球债务证券可以以登记或无记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。除非全球债务证券全部或部分交换为证明债务证券的个别凭证，否则全球债务证券不得转让，但整体转让除外：

关于一系列全球债务证券的存托安排的具体条款以及与一系列全球无记名证券相关的若干限制和限制将在适用的招股说明书附录中说明。

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未偿债务证券

在确定未偿还债务证券所需本金的持有人是否已根据该契约给予任何授权、要求、指示、通知、同意或豁免时，未偿还债务证券的金额将根据下列各项计算：

*赎回和回购

该等债务证券可由吾等选择赎回，可根据偿债基金或其他方式强制赎回，或吾等可根据持有人的选择，按适用招股说明书附录所载的条款、时间及价格进行回购。

转换和交换

任何系列的债务证券可转换为普通股、优先股或其他债务证券的条款(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。此类转换或交换条款可以是强制性的，由持有人选择，也可以由我们选择。

资产的合并、合并和出售

如果尚存的公司符合某些限制和条件，契约一般允许我们与另一公司合并或合并。在符合这些条件的情况下，该契约还可以允许我们出售我们的全部或几乎所有财产和资产。如果发生这种情况，剩余或收购的公司将承担我们在契约项下的所有责任和责任，包括支付债务证券的所有到期金额和履行契约中的契约。

如适用的招股说明书附录所示，我们只能根据契约的条款和条件，与任何其他公司合并或合并，或出售我们的全部或几乎所有资产。剩余的或收购的公司将取代我们在契据中的地位，其效力与其为契据的原始一方具有相同的效力。此后，继承公司可以以我们的名义或以自己的名义根据任何契约行使我们的权利和权力。

违约事件

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则契约中定义的、适用于根据该契约发行的债务证券的违约事件通常将针对该契约下任何系列的债务证券发生，条件是：

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任何特定系列债务证券的违约事件均不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。如受托人认为为持有人的利益着想，则契据下的受托人可不向任何未清偿系列的持有人发出关于该等债务证券发生失责的通知，但本金、保费(如有的话)或利息(如有的话)的拖欠则除外。

该契据将规定，如果根据该契约发行的任何系列债务证券的违约事件已经发生并仍在继续，则有关受托人或持有该系列债务证券本金中至少固定百分比的持有人(当时未偿还的债务证券)可宣布该系列所有债务证券的本金金额立即到期并应支付。如果是原始发行的贴现证券，受托人可以按照适用的招股说明书补编中规定的较低数额宣布到期应付。然而，在某些条件下，该声明及其后果可以由持有根据该契约发行的所有系列债务证券本金至少一定百分比的持有者撤销和废止。

适用的招股说明书副刊将提供条款，根据这些条款，违约事件将导致债务证券本金的加速支付。

如任何系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)未能缴付，则在某些限制及条件的规限下，适用的受托人可就收取该等债务证券提起司法程序。

任何系列债务证券的持有人均无权就该契据或根据该契据作出的任何补救提起任何法律程序，但如持有该系列未偿还债务证券本金最少固定百分率的持有人，则属例外：

在契据下的失责事件存在期间，受托人须行使根据该契据赋予受托人的权利及权力，并在行使该权利及权力时所使用的谨慎程度及技巧，一如审慎的人在该情况下在处理该人本身的事务时会行使的程度一样。除契据中关于受托人责任的条文另有规定外，如失责事件发生并持续，受托人并无义务应任何持有人的要求或指示而行使其在该契据下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供合理保证或弥偿，则属例外。除有关受托人权利的某些条文另有规定外，任何系列的未偿还债务证券本金中至少有固定百分比的持有人，有权指示就受托人可获得的任何补救或就该系列行使赋予受托人的任何权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。

契约规定，受托人须在任何违约事件发生后，在适用的招股章程副刊所指明的期限内，向该系列债务证券的持有人发出有关该违约的通知。

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但如受托人真诚地裁定扣留该通知符合该等持有人的利益，则除非该失责行为已获补救或免除，否则受托人在扣留该通知时须获保障，但如该系列债务证券到期时的本金或溢价(如有的话)未获支付，或该系列债务证券的利息的支付出现失责，则属例外。

我们将被要求每年向受托人提交一份声明，说明是否遵守了契约下的所有条件和契诺。

修改及豁免

在本公司董事会决议及受托人授权下，吾等可不时不经任何系列债务证券持有人同意，为某些特定目的修改、豁免或补充该系列的契约及债务证券，包括(除其他事项外)：

受托人和吾等可在持有每个受影响系列的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意下，对该契据或根据该契约发行的债务证券作出其他修订和修改，每个系列作为一个独立类别进行投票；但未经每个受影响的未偿还债务证券持有人同意，该等修改或修订不得：

持有任何系列未偿还债务证券本金总额固定百分比的持有人，可免除吾等遵守有关契约的某些限制性条款，包括

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适用的招股说明书补充资料。任何系列的未偿还债务证券的本金总额占固定百分比的持有人，可代表该系列的持有人，免除过去根据该契据就该系列及其后果而作出的任何失责，但在支付该系列的任何债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)方面的失责，或就未经受影响系列的每项未偿还债务证券的持有人同意而不能修改或修订的契诺或条文而言，则属例外。

解除、失效及契诺失效

当我们设立一系列债务证券时，我们可以规定该系列受契约的失效和解除条款的约束。如果这些规定适用，我们可以选择：

为使上述失效或契诺失效，我们必须以信托形式向有关受托人存入一笔不可撤销的款项，以按照受托人的条款支付本金及利息，以提供足够款项支付该等债务证券，以及支付该等债务证券的任何强制性偿债基金或类似款项。这笔存款可以是基金或政府债务的任何组合。在这种失败的情况下，我们将不会被免除在适用的招股说明书附录中指定的某些义务。

要设立这类信托，我们必须向有关受托人递交一份大律师意见，大意是该等债务证券的持有人：

如果我们对任何债务证券实施契约失效，则存放在相关受托人的存款金额必须足以支付债务证券在规定到期日到期的金额。然而，如果我们尚未解除的契约发生违约事件，这些债务证券可能会在其规定的到期日之前到期并支付。在这种情况下，存款金额可能不足以支付加速时到期的所有债务证券金额。

适用的招股说明书附录可进一步描述允许失效或契约失效的条款(如果有)，包括对上述条款的任何修改。

执政法

该契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

受托人

我们将在与债务证券有关的招股说明书附录中就任何系列债务证券确定受托人。

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关于受托人委员会

信托契约法“对受托人在某些情况下获得债权付款或就任何此类债权(如担保或其他)获得变现的权利进行了限制，如果受托人成为我们的债权人，则该受托人的权利将受到限制。各受托人可不时与吾等进行其他交易，但如该受托人受到任何利益冲突的影响，则必须在有关契约下发生失责事件时消除该等冲突，或辞去受托人的职务。

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买债务证券或股权证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并可附加于该等证券，或与该等证券分开。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款和适用的认股权证协议的重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。

适用的招股说明书副刊将详细说明与本招股说明书交付有关的任何认股权证的以下条款：

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单位说明

如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股、权证或此类证券的任何组合组成的单位。

适用的招股说明书副刊将详细说明本招股说明书所涉及的任何单位的以下条款：

配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式出售本招股说明书及适用的招股说明书补充资料所提供的证券：

任何此类承销商、交易商或代理人均可被视为证券法意义上的承销商。

与这些证券相关的适用招股说明书附录将阐述：

如果在出售中使用承销商或交易商，证券将由承销商或交易商自行购买，并可能在一笔或多笔交易中不定期转售：

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证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个这样的公司直接向公众发行。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，承销商或交易商购买证券的义务将受某些惯常成交条件的约束，如果购买了任何证券，承销商或交易商将有义务购买所有证券。承销商或交易商允许或转售或支付给其他交易商的任何公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。

证券可以由我们直接销售，也可以不时通过我们指定的代理人销售。本招股说明书及招股说明书附录所涉及的证券要约或出售的任何代理人将在招股说明书附录中注明，吾等应支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书附录中列出。除非招股说明书附录另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。出售本招股说明书所涵盖证券的任何代理人均可被视为“证券法”中定义的承销商。

如果招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商、交易商或代理人向某些指定机构征集要约，以便按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据规定在未来指定日期付款和交割的延迟交付合同，向本公司购买证券。这类合同将受招股说明书副刊中规定的任何条件的约束，招股说明书副刊将规定招揽此类合同应支付的佣金。承销商和其他招揽此类合同的人对任何此类合同的有效性或履约不承担任何责任。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)或由我们分担他们可能被要求支付的款项，获得我们的赔偿。此类赔偿的条款和条件将在适用的招股说明书附录中说明。在正常业务过程中，承销商、经销商和代理人可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

每一类或每一系列证券都将是新发行的证券，除了在纽约证券交易所上市的普通股外，没有建立起交易市场。我们可以选择在普通股以外的任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。任何承销商如被本公司出售证券以供公开发售，均可在该等证券上做市，但该等承销商并无义务这样做，并可随时终止任何做市活动，恕不另行通知。不能保证任何证券交易市场的流动性。

参与任何证券发售的某些人士可以从事稳定、维持或以其他方式影响根据“交易法”规定的M条例发售的证券价格的交易。与上述发行相关的，承销商或代理人(视属何情况而定)可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易和购买，以弥补与发行相关的辛迪加空头头寸。稳定交易包括若干为防止或延缓证券市价下跌而作出的买入或买入；而银团淡仓则涉及承销商或代理人(视属何情况而定)出售较在发售中向我们购买(视属何情况而定)为多的证券。承销商亦可施加惩罚性出价，如财团为稳定或掩饰交易而回购该等证券，财团可收回给予财团成员或其他经纪交易商就其账户出售的证券的出售优惠。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，而市场价格可能会高于公开市场上的价格，如果开始，可能会随时停止。这些交易可能会在场外交易市场或其他方面对纽约证券交易所产生影响。这些活动将在适用的招股说明书附录中题为“分销计划”或“承销”的章节中进行更详细的描述。

招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)将载明届时出售的证券的预期交割日期。

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法律事项

与本招股说明书中描述的发售相关的某些法律问题将由德克萨斯州达拉斯的Locke Lord LLP和内华达州里诺的Woodburn&Wedge就内华达州法律问题向我们传递。任何承销商都将由他们自己的律师就法律问题提供建议，他们的名字将在适用的招股说明书附录中列出。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已经审计了我们截至2016年12月31日的年度报告Form 10-K中包括的综合财务报表，以及我们截至2016年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表通过引用结合在一起，依赖于安永律师事务所的报告，这些报告是基于他们作为会计和审计专家的权威而提供的。

本招股说明书中包括的对我们石油和天然气储量的某些估计和相关信息是从Lee Keeling Co&Associates截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日编写的工程报告中得出的，所有这些信息都是根据该公司作为专家就其报告中包含的事项所拥有的权威而编制的。

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以引用方式并入某些资料

根据证券交易委员会的规则，我们可以将我们提交给证券交易委员会的信息“通过引用”纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐该信息来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。我们通过引用并入下列文件：

*在初始注册声明日期之后、注册声明生效日期之前、本招股说明书生效日期之后、本招股说明书日期之后、本招股说明书下的每一次发售终止之前，我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(不包括根据第2.02项或第7.01项提供的任何信息，或根据第9.01项就任何现行表格8-K报告提供的任何相应信息)，应被视为通过引用并入本招股说明书，并

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述，应被视为修改、取代或替换，只要本招股说明书或任何随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改、取代或替换，而该文件也是或被视为通过引用并入本招股说明书的。任何如此修改、取代或替换的陈述，除非被如此修改、取代或替换，否则不应被视为构成本招股说明书的一部分。

我们将免费向每位收到本招股说明书副本的人士(包括任何实益拥有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的任何或全部信息的副本(该等文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确并入该等文件中)。请求应定向到：

Comstock Resources，Inc.

注意：罗兰·O·伯恩斯(Roland O.Burns)，总裁

城乡大道5300号，套房500

德克萨斯州弗里斯科，邮编：75034

电话号码：(972)-668-8800

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在哪里可以找到其他信息

我们已根据修订后的1933年证券法向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份关于本招股说明书中描述的发行的注册声明。注册声明，包括归档的展品，包含关于我们的其他相关信息。

我们根据“交易法”向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何材料，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。有关公共资料室的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。我们的证券交易委员会文件也可通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅有关我们的一般信息，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及对这些报告的任何修订和展示，在我们向美国证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站http://www.comstockresources.com免费获取。我们网站上的信息没有并入本招股说明书或我们的其他证券备案文件中，也不是本招股说明书的一部分。

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40,000,000股

普通股

招股说明书及副刊

2020年5月14日

联合簿记管理经理

花旗集团

美国银行证券BMO资本市场瑞穗证券富国证券

联席经理

第五第三证券区域证券有限责任公司KeyBanc资本市场巴克莱

第一资本证券法国兴业银行Natixis‘’

公民资本市场CIT资本证券法国农业信贷银行CIB‘

高盛公司亨廷顿资本市场约翰逊赖斯公司

Tuohy Brothers美国资本顾问公司Hancock Whitney投资服务公司