根据第433条提交

注册说明书第333-236943号

LOGO

Gladstone Land Corporation A农田房地产投资信托基金C系列优先股首次发行5亿美元(根据股息再投资计划，最高可额外增加150,000,000美元)公司和发售概述风险因素：投资Gladstone Land Corp.C系列优先股涉及高风险。在咨询您自己的财务 和法律顾问后，在决定投资Gladstone C系列优先股是否适合您之前，除其他事项外，您应仔细考虑本手册第6页总结的风险因素以及招股说明书附录的风险因素章节和我们最新的Form 10-K年度报告 和Form 10-Q季度报告中描述的风险因素，以及我们将不定期提交给SEC的其他信息。加利福尼亚州沃森维尔春谷路

LOGO

农地机会

 LOGO

近年来，全球对天然食品不断增长的需求继续导致美国大部分地区的农田价值稳步大幅增长 。根据美国农业部(USDA)的数据，在过去的十年里，美国农田的平均每英亩价值翻了一番。1我们认为，国内和全球人口增长也是耕地整体价值和需求增加的主要驱动力。根据联合国的预测，2012至2050年间，全球人口预计将增长36%。2我们相信，从长远来看，人口增长和对天然食品需求的上升将导致对我们农场的需求强劲增长，使我们能够持续提高农场的租金。我们还预计，我们的农田的价值将以高于通胀的速度增长。我们打算继续降低任何利率或通胀风险 在我们的租约中包括租金的年度升级和上调市场费率，同时继续在美国各地寻找优质和多样化的农田。

LOGO 我们相信，从长远来看，人口增长和对天然食品需求的上升将导致对我们农场的需求强劲增长，使我们能够持续提高我们农场的租金。

农田增长与人口增长

LOGO

1.

美国农业部，经济研究处，使用美国农业部的数据，国家农业统计局(2017年)。土地 价值：2017年总结

2.

联合国，经济和社会事务部，人口司(2007年和2015年)。世界 人口前景：2017年修订版

3.

联合国、联合国粮食及农业组织(2012年)。走向2030/2050年的世界农业：2012年修订本，欧空局第12-03号工作文件

2

LOGO

Gladstone Land的投资重点

我们专注于收购高价值的农田，出租给农民，主要是以三重净租赁的方式。我们的主要关注点是每年的新鲜农产品(水果和蔬菜)，而我们的次要关注点是永久性作物(如蓝莓、葡萄和坚果)。

 LOGO

LOGO

农牧民特色

*  现场水源

*  水果和蔬菜等高价值作物

*  建立了租赁市场 ，拥有大量强大的运营商

*拥有悠久历史和丰富农业资源的  租户农民/经营者

*  家族所有的农场， 售后回租交易为农民腾出资金，通常用于投资和改善他们的运营

交易结构

*  交易规模为200多万至5000多万美元

*  优惠租赁 特点：

*  三重 我们拥有土地，农民/经营者需要支付税收、保险、维护和其他运营成本

*  租赁期限为5-10年以上，内置租金上涨和市场向上重置

多元化经营1

*我们 产品组合中的  1111个农场

*  农场位于10个州

*  约87,000英亩土地

*  超过45种不同的作物 由70个无关的第三方农民租户耕种

LOGO

3

LOGO

更多关于Gladstone Land的信息

我们是一家农田房地产投资信托公司，专门收购农场和与农场相关的财产，并将其出租给农民。我们自1997年成立以来一直拥有 农田，当时我们通过我们以前的子公司Coastal Berry Company，LLC开始运营草莓农场，Coastal Berry Company，LLC是一家提供新鲜浆果和其他农产品种植、包装、营销和分销的实体 。我们将Coastal Berry的业务卖给了多尔食品公司，同时保留了土地的所有权。从那时起，我们的业务仅包括将我们的农场出租给第三方租户。在我们2013年的首次公开募股(IPO)中，我们成为有史以来第一家公开交易的农田REIT。我们由大卫·格拉德斯通(David Gladstone)领导，他在投资和农业行业拥有30多年的经验，以及管理团队，他们总共拥有100多年的农业 和与农业相关的经验。

LOGO

注：所作的一些陈述与Gladstone Land的普通股和Land的投资顾问有关。 不能保证C系列优先股的股票将来会取得类似的结果。

*

截至2019年12月31日

**

我们的附属投资顾问

4

LOGO

产品摘要

Gladstone Land Corporation的C系列优先股发行旨在潜在地为投资者提供稳定的收入。不能 保证我们将实现这一目标。

•

股份：C系列累计可赎回优先股

在支付股息和清算、解散和清盘时的金额分配方面，C系列累计可赎回优先股(C系列可赎回优先股)将优先于Gladstone Land的普通股，并与其A系列优先股和B系列优先股平价 。

•

股价和股息率：每股23.50美元。6.38%的有效股息

最低初始投资为5000美元。合格的退休账户没有最低要求。6.38%的有效股息，或每股每年1.5美元 ，计划分12次每月支付，每股0.125美元。C系列股票的股息是累积性的，必须优先于我们普通股的股息支付。不保证保本或 连续分红。

•

规模：首次发售5亿美元

•

点滴：根据股息再投资计划，最高可额外增加150,000,000美元，以每股22.75美元发行

•

发售终止：在2025年6月1日之前或在首次发售中出售所有股票

•

佣金、费用和开支

Gladstone Land将通过Gladstone证券支付与出售股票相关的所有佣金和费用。优先股 股东不向Gladstone Land或Gladstone Securities支付与此次发行相关的销售费用。Gladstone Land和Gladstone Securities将不向收费(和某些其他)账户支付销售佣金，如招股说明书附录 中所述。

特征

投资特点

 LOGO

多元化投资组合 截至2019年12月31日，我们已经拥有111个农场的投资组合，包括10个州约87,000英亩的土地，当前公允价值约为8.77亿美元。
通胀对冲 从历史上看，农产品的价格已经超过了通货膨胀。1我们主要拥有种植农产品的农场。此外，我们还寻求使用内置合同租赁自动扶梯 来构建租赁结构。
公开上市 我们预计在上市结束后的一年内申请在纳斯达克或另一家全国性证券交易所上市，但不能保证我们会实现这一目标。目前股票没有 公开市场，我们预计在股票在交易所上市之前不会出现公开市场(如果有的话)。
兑换功能 每位投资者可随时按每股22.50美元要求赎回其全部或部分股份。2
透明度 虽然股票没有在任何交易所上市，但我们的普通股在纳斯达克上市，代码是LAND？因此，我们向证券交易委员会提交年度、季度和定期报告。由于这些股票没有交易， 可能很难确定这些股票的价值或您的投资回报。

1.

美国劳工统计局，美国劳工部，CPI明细报告，1985-2016年数据

2.

Gladstone Land的股票赎回义务仅限于其董事会 确定其没有足够的可用资金或受适用法律的限制而不能进行此类赎回。

5

经销商经理(FINRA/SIPC成员)

LOGO

邮箱：info@gladstones ecurities.com

国民账户经理

LOGO

timbrel 大写

(678) 954-4100

邮箱：info@timbrel.com

Timbrel Capital，LLC(Timbrel？)担任此次发行的国民客户经理，是与Gladstone Securities LLC或Gladstone Land Corporation无关的第三方。

通过交易商 Gladstone Securities，LLC，成员FINRA/SIPC提供的证券。

Timbrel是一家注册经纪交易商，FINRA/SIPC成员。

危险因素

请查阅本次发行的招股说明书补充资料，了解本次发行的风险因素。如果招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的风险或通过引用并入招股说明书的 发展为实际事件，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、FFO、调整后的运营资金或我们的前景可能会受到重大和不利的影响 ，我们可能无法及时支付C系列优先股的应计股息，C系列优先股的价值可能会下降，您的全部或部分投资可能会损失。此外，新的风险 随时可能出现，我们无法预测此类风险或估计它们可能影响我们财务业绩的程度。招股说明书附录中的一些陈述，包括风险因素中的陈述，构成前瞻性 陈述。请参阅招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的定期文件中的前瞻性陈述和风险因素部分，了解可能影响我们或我们C系列优先股股票(？股票)的额外 风险。

• 股票最初不会有公开市场，因为我们不打算在终止日期之后才在纳斯达克申请报价，即使在上市后，如果实现了，流动性强的二级交易市场可能不会 发展起来，股票的特征可能不会为您提供有利的流动性选择。

• 这些股票将不会被评级。

• 股票的股息支付不受保证。

• 我们是一家控股公司，依赖于子公司的资产和运营，由于我们的结构，我们可能无法产生必要的资金来进行股票分配。

• 如果我们的普通股和A系列优先股不再在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，我们将被要求终止此次发行。

• 赎回股票的能力可能有限。

• 这些股票将承担我们赎回的风险。

• 你收到的现金分配可能比你预期的要少或少。

• 在出售任何个人财产时，在资本返还方面，股票持有者并不比普通股持有者享有优先权。

• 如果我们产生额外的债务或发行新的股票或其他证券，您的所有权百分比可能会被稀释，而我们产生的债务和发行额外的优先股或其他 证券可能会进一步从属于我们普通股和优先股持有人的权利。

• 我们支付股息和/或赎回股票的能力可能受到马里兰州法律的限制。

• 我们的章程包含对股份所有权和转让的限制，这可能会削弱持股人收购或处置股份的能力。

• 这些股票的持有者将面临通胀风险。

• 投资股票要承担利率风险。

• 股票持有者将承担再投资风险。

• 股票持有者的投票权将极其有限。

• 我们的管理层在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您和其他股东可能不会批准的方式分配此次发行的净收益。

• 我们可能无法按可接受的条件将此次发行的净收益的很大一部分进行投资。

• 如果我们的运营现金流或收益不足以为 宣布的分配提供资金，我们已经支付、可能继续支付或将来可能支付通过发售收益、借款或出售资产进行的分配。分配给我们普通股和优先股持有者的分配率不一定代表我们的经营业绩。如果我们从运营现金流或 收益以外的来源进行分配，我们可用于购买房产的资金将会减少，您的整体回报可能会降低。

• 如果我们收购或投资的物业没有产生我们预期的现金流，以满足我们的REIT最低分配要求，我们可能会决定借入资金来满足REIT最低分配要求 ，这可能会对我们的整体财务业绩产生不利影响。

• 本次发行的交易商经理Gladstone Securities是我们的关联公司，我们根据我们与关联交易商经理之间的讨论确定了股票的发行价和其他条款；因此，您投资的实际价值可能会大大低于您支付的金额。

• 向我们的顾问及其附属公司(包括我们的关联交易商经理)支付费用将减少可用于投资和分销的现金，并将增加您无法收回您在我们股票中的投资金额的风险 。

• 如果您在此次发行中的投资未能达到ERISA或国内收入法规定的受托责任和其他标准，您可能会受到责任和民事或刑事处罚。

Gladstone Land Corporation(br})已向SEC提交了与本通信相关的发行的注册声明(包括招股说明书)和招股说明书附录。在您投资之前，您应该阅读注册 声明中的招股说明书、招股说明书附录和LAND向SEC提交的其他文件，以获取有关土地和此次发行的更完整信息。您可以通过访问证券交易委员会网站www.sec.gov上的Edgar免费获取这些文件。 或者，如果您通过拨打免费电话(833)849-5993提出要求，土地交易商经理格拉德斯通证券公司(Gladstone Securities)将安排向您发送招股说明书和招股说明书附录。

6