我们已与考恩公司，有限责任公司或考恩公司签订了一项销售协议，日期为2020年5月15日，关于出售本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股股票，每股票面价值0.0001美元。根据销售协议的条款，根据本招股说明书，我们可以不时通过作为我们的代理的Cowen提供和出售我们的普通股股票，总发行价最高可达150,000,000美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“EDIT”。我们普通股的最后一次报告售价是在2020年5月14日，为每股24.33美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的销售将通过根据修订后的1933年证券法或证券法颁布的规则415(A)(4)中定义的任何方法按市场价格进行，包括直接或通过纳斯达克全球精选市场或我们普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。Cowen不需要出售任何具体数量的证券，但将以符合其正常交易和销售实践以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克股票市场规则的商业合理努力作为我们的销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Cowen 将有权获得佣金，最高为根据销售协议出售的每股销售总价的3%。有关支付给考恩的赔偿的其他信息，请参见第S-12页开始的“分销计划”。在代表我们出售普通股时，考恩将被视为证券法意义上的“承销商”，考恩的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向考恩提供赔偿和出资，包括根据修订后的“证券法”或“1934年证券交易法”承担的责任。

投资这些证券有一定的风险。请参阅本招股说明书附录S-8页上的“风险因素”以及本招股说明书附录中引用的文档，了解您在决定购买我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

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关于这份招股说明书			S-1
在那里您可以找到更多信息			S-2
以引用方式成立为法团			S-2
前瞻性陈述			S-4
Editas Medicine，Inc.			S-5
供品			S-6
危险因素			S-8
收益的使用			S-9
股利政策			S-10
稀释			S-11
配送计划			S-12
法律事项			S-14
专家			S-14


关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式成立为法团			2
前瞻性陈述			4
危险因素			5
Editas Medicine，Inc.			6
综合收益与固定费用比率以及收益与合并固定费用和优先股股息的比率			7
收益的使用			8
出售股东			9
债务证券说明			10
股本说明			20
存托股份的说明			27
采购合同及采购单位说明			30
手令的说明			31
证券的格式			32
配送计划			34
法律事项			38
专家			38

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，我们称为“SEC”)提交的注册声明的一部分。采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时根据本招股说明书出售总发行价为至150,000,000美元的普通股股票，其价格和条款将在每次此类发行时确定。与该等要约有关，如附有注册说明书中包括的基本招股说明书(本招股说明书是其组成部分)，本招股说明书将被视为该等基本招股说明书的补充招股说明书。

在购买我们提供的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读基本招股说明书、本招股说明书、通过引用并入此处和其中的所有信息，以及在“您可以找到更多信息”和“通过引用合并”标题下描述的附加信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

对于本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式并入的任何文档中包含的信息之间存在冲突的程度，您应依赖本招股说明书中的信息。例如，如果其中一个文件中的任何陈述与日期较晚的另一个文件中的陈述不一致，则本招股说明书中通过引用并入的文件将修改或取代日期较晚的文件中的陈述。

我们没有、Cowen也没有授权任何人向您提供本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们向您推荐的任何相关免费写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息以外的任何信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。本招股说明书在任何情况下均不构成出售要约或要约购买本招股说明书所述证券以外的任何证券，或要约出售或要约购买此类证券。此类要约或要约是非法的。您应假设本招股说明书、以引用方式并入的文档以及任何相关的自由写作招股说明书中显示的信息仅在其各自的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们”和“我们”统称为Editas Medicine，Inc.(特拉华州的一家公司)及其合并子公司。

此招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应查看注册说明书中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给SEC的任何文件的陈述并不全面，根据这些文件进行了限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开提供的文件来向您披露重要的信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入SEC的未来备案文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入下列文件(第001-37687号文件)，以及我们根据修订后的1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条或“交易法”(在每种情况下，除那些文件或那些文件中未被视为已存档的部分外)在初始注册书之日、注册书生效之日起至年为止向证券交易委员会提交的任何未来文件。

就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述应视为已修改或取代，条件是本招股说明书、任何招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何

如此修改或取代的陈述不应视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

您可以通过写信或致电以下地址或电话免费索取这些文件的副本：

Editas Medicine，Inc. 收件人：投资者关系
11赫尔利街11号
马萨诸塞州剑桥，邮编02141
(617) 401-9000

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息包括“证券法”第27A条和“交易法”第21E条所指的“前瞻性陈述”。除本招股说明书中包含的历史事实陈述和本招股说明书中以引用方式并入的信息以外的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述和本招股说明书中引用的信息仅为预测。我们这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。有关更多信息，请参阅“风险因素”。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改本文中包含或通过引用并入的任何前瞻性陈述。

我们是一家领先的临床阶段基因组编辑公司，致力于开发潜在的变革性基因组药物来治疗广泛的严重疾病。我们已经开发了一个基于CRISPR技术的专有基因组编辑平台，我们还在继续扩展其功能。我们的产品开发战略是针对高度未得到满足的需求的疾病，我们的目标是使用我们的基因编辑平台制造差异化、变革性的药物。我们正在推进这两项工作在活体中CRISPR药物，其中药物被注射或注入到患者体内以编辑他们体内的细胞，以及工程细胞药物，其中细胞使用我们的技术进行编辑，然后给患者使用。虽然我们的发现工作涉及几种疾病和治疗领域，但我们的计划更成熟的两个领域是眼科疾病和治疗血红蛋白疾病和癌症的工程细胞药物。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市赫尔利街11号，邮编：02141，电话号码是(6174019000)。我们的网站地址是 www.editasmedine.com。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考，我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不会通过参考并入本招股说明书。

供品


我们提供的普通股：		我们普通股的股票，总发行价高达150,000,000美元。
本次发行后将发行的普通股：		最多6,165,228股，假设以每股24.33美元的价格出售，这是我们的普通股于2020年5月14日在纳斯达克全球精选市场的收盘价，总发行价为150,000,000美元。实际发行的股票数量将根据此次发行的销售价格而有所不同。
要约方式：		通过我们的销售代理考恩(Cowen)，我们可能会不时地提供“在市场上提供”的服务。请参阅本招股说明书S-12页标题为“分销计划 ”的部分。
收益的使用：		我们打算用此次发行的净收益为EDIT-101的1/2期临床试验提供资金，EDIT-101是一种实验药物，用于治疗一种特殊的遗传形式的视网膜变性，称为Leber先天性黑色素10(“LCA10”)；我们的另一项研究、开发和临床前研究体内 CRISPR医学研究计划，包括EDIT-102；我们的工程细胞药物研究计划，包括EDIT-301，这是一种治疗镰状细胞疾病和β-地中海贫血的实验药物；以及营运资金和其他一般企业用途。
		我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。见本招股说明书S-9页“收益的使用”。
风险因素：		请参阅本招股说明书S-8页开始的“风险因素”，以及本招股说明书中包含的或通过参考并入本招股说明书的其他信息，以讨论您在决定投资我们普通股之前应仔细考虑的某些因素。
纳斯达克全球精选市场代码：		“编辑”

本次发行后我们普通股的流通股数量基于我们截至2020年4月30日的已发行普通股54,996,548股，其中包括180,000股需要我们回购的未归属限制性股票。本次发行后我们普通股的流通股数量不包括：

§: 4494,531股普通股，在行使截至2020年4月30日的已发行股票期权时可发行，加权平均行权价为每股25.91美元；
§: 在授予限制性股票单位奖励时可发行的普通股380,718股截至2020年4月30日尚未发行的普通股；

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下以及我们最近提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告和我们不时提交的其他文件中“风险因素”一节所述的风险和不确定因素这些文件在此全文引用，并与本招股说明书中的其他信息、本招股说明书中以引用方式并入的信息和文件，以及我们授权用于相关用途的任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的一起纳入本招股说明书的全部内容，以引用方式并入本招股说明书中，以及在我们授权用于相关用途的任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

如果您在此次发行中购买普通股，您的投资将立即受到稀释。

本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。然而，我们普通股的预期发行价将大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，您将在此次发行后支付的价格为每股股，大大超过我们每股有形账面净值。假设根据本招股说明书以每股24.33美元的价格出售我们的普通股共计6,165,228股，这是我们普通股在纳斯达克全球精选市场于2020年5月14日最后一次报告的销售价格，总收益为1.452亿美元，扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，您将立即经历每股18.12美元的摊薄，即生效后我们调整后的每股有形账面净值之间的差额在行使未偿还期权或限制性股票单位奖励授予的范围内，您将招致进一步的摊薄。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为我们普通股的证券。我们可能会以低于此次发行中投资者支付的每股价格的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

我们对现金、现金等价物和有价证券(包括我们在此次发售中获得的净收益)的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用这些现金、现金等价物和有价证券。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的现金、现金等价物和有价证券，包括我们在此次发行中获得的净收益，为我们的运营提供资金，并可以将这些资金用于不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。如果我们的管理层未能有效使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在将现金、现金等价物和有价证券用于资金运营之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们可以不时发行和出售总销售收入高达150,000,000美元的普通股(在扣除销售代理佣金和费用之前)。由于没有最低发售金额作为结束此次发售的条件，因此目前无法确定我们的实际公开发售金额、佣金和收益总额(如果有)。

我们打算将此次发行的净收益用于资助EDIT-101的1/2期临床试验，EDIT-101是一种治疗LCA10的实验药物；我们其他公司的研究、开发和临床前研究体内CRISPR医学研究计划，包括EDIT-102；我们的工程细胞药物研究计划，包括EDIT-301，一种治疗镰状细胞疾病和β-地中海贫血的实验药物；以及营运资金和其他一般企业用途。

我们实际使用净收益的金额和时间可能因多种因素而有很大差异，包括我们的研发工作进度、临床试验的状态和结果、我们可能与第三方就我们的计划进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。截至本招股说明书的日期，我们不能确定地指定本次发行给我们的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时间安排和应用方面拥有广泛的酌处权。我们预计本次发售的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以使我们能够为完成我们可能开发的任何候选产品的开发提供资金。

在如上所述使用收益之前，我们打算将收益投资于短期、有息、投资级证券、美国国债和政府机构证券。

我们没有宣布或支付我们的股本的任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们的业务运营和扩展提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。

如果您投资我们的普通股，您的权益将稀释到您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后紧随其后的我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2020年3月31日，我们的有形账面净值约为2.346亿美元，基于54,982,399股已发行股票，每股普通股4.27美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债除以截至2020年3月31日的已发行股票总数。

本次发行中假设出售6,165,228股我们的普通股，总金额150,000,000美元，假设发行价为每股24.33美元，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格是2020年5月14日，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，截至2020年3月31日，我们截至调整后的有形账面净值约为3.798亿美元，或每股6.21美元这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加了每股1.94美元，对此次发行的新投资者来说，每股立即稀释了18.12美元。下表说明了此计算以每股为基础。

上述表格和计算基于截至2020年3月31日我们已发行的54,982,399股普通股，其中包括我们需要回购的180,000股未归属限制性股票，不包括：

我们已经与Cowen签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或作为我们的销售代理或委托人向Cowen提供和出售总额高达150,000,000美元的普通股。我们普通股的销售(如果有)将通过根据证券法颁布的规则415(A)(4)中定义的规则中定义的任何“按市场发售”的方式进行，包括直接在或通过Nasdaq全球精选市场或在我们普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。考恩还可以购买我们普通股的股份作为本金。

Cowen 将根据销售协议的条款和条件每天提供我们的普通股，或由我们和Cowen另行约定。我们将指定每天通过Cowen销售的普通股的最大金额，或与Cowen一起确定该最大金额。根据销售协议的条款和条件，考恩将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示考恩不要出售普通股。Cowen或我们可以在适当通知对方后，暂停根据销售协议通过Cowen提供我们的普通股。考恩和我们各自都有权按照销售协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。

根据销售协议，支付给Cowen作为销售代理的总薪酬最高为通过其出售的股票销售总价的3%。我们还同意以双方商定的金额偿还Cowen，金额不超过Cowen与此次发售相关的Cowen实际外部法律费用50,000美元。我们还同意偿还Cowen 的FINRA律师费，最高可达10,000美元。我们估计，我们应支付的要约总费用(不包括根据销售协议应支付给考恩的佣金)约为 $300,000。

剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织与销售相关的任何交易费用后，将等于我们出售此类普通股的净收益。

Cowen 将在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)交易结束后，根据销售协议通过其作为销售代理销售普通股的每一天，向我们提供书面确认。每次确认将包括当天通过其作为销售代理售出的普通股数量、售出股票的成交量加权平均价、每日交易量的百分比以及给我们的净收益。

在根据销售协议通过Cowen出售普通股的任何季度，我们将报告出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向Cowen支付的与普通股销售相关的补偿。

除非双方另有约定，普通股销售结算将在第二个工作日进行，也就是任何出售之日之后的一个交易日，以换取向我们支付净收益。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议，我们还可以将普通股出售给考恩公司，作为其自有账户的本金，价格将在出售时商定。如果我们将股票作为本金出售给考恩，我们将与考恩签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该协议。

在代表我们销售我们的普通股时，考恩将被视为证券法意义上的“承销商”，支付给考恩的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意就某些责任(包括证券法下的责任)向考恩提供赔偿和出资。作为销售代理，考恩不会从事任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“EDIT”。我们普通股的转让代理是北卡罗来纳州计算机股份信托公司。

考恩及其附属公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经为此接受了哪些服务，并且在未来可能会收到常规费用。

特此提供的普通股的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP为我们传递。波士顿，马萨诸塞州波士顿的Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP将为我们传递。考恩由纽约的Davis Polk&Wardwell LLP代表此次发行。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审核了我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表，以及我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分。我们的财务报表引用安永律师事务所的报告作为参考，该报告是由其作为会计和审计专家权威提供的。

债务证券
普通股
优先股
存托股份
采购合同
采购单位
认股权证

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售证券。本招股说明书还可用于向我们以外的其他人(在本招股说明书中称为“出售股东”)提供我们普通股的股份。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充资料还将说明发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文档中包含或通过引用并入的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并在此或其中的文件。本招股说明书不得用于提供和出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。

我们和出售股票的股东可以按发售时确定的金额、价格和条件发售这些证券。在与出售股东的任何销售有关的招股说明书补充资料中，我们将确定出售股东以及出售股东将出售的我们普通股的股份数量。我们不会从出售股票的股东出售普通股(如果有的话)中获得任何收益。

证券可以通过代理或通过承销商和交易商直接出售给您。如果聘请代理、承销商或交易商销售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“EDIT”。

投资这些证券有一定的风险。有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅任何随附的招股说明书附录和本招股说明书中以引用方式并入的文档中包含的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式成立为法团			2
前瞻性陈述			4
危险因素			5
Editas Medicine，Inc.			6
收益与固定费用的综合比率以及收益与固定费用和优先股股息的综合比率			7
收益的使用			8
出售股东			9
债务证券说明			10
股本说明			20
存托股份的说明			27
采购合同和采购单位说明			30
手令的说明			31
证券的格式			32
配送计划			34
法律事项			38
专家			38

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(我们称为SEC)提交的注册声明的一部分，根据修订后的1933年证券法(我们称为证券法)下的规则405所定义的“知名经验丰富的发行人”，使用自动“搁置”注册流程。根据此搁置注册流程，我们或出售股东可以不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

此招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每当我们或出售股票的股东(视情况而定)出售证券时，我们将提供一份或份包含有关发售条款的具体信息的招股说明书补充资料。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应从本招股说明书的第2页开始阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及在“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

我们和出售股东均未授权任何人向您提供本招股说明书、随附的任何招股说明书附录或我们向您推荐的任何相关免费写作招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息以外的任何信息。我们和出售股票的股东不承担任何责任，也不能像那样保证他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录在任何违法的情况下，不构成要约出售或要约购买本招股说明书或随附的招股说明书附录中描述的证券以外的任何证券，也不构成要约出售或要约购买此类证券。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、通过引用并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中显示的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

在任何不允许要约的司法管辖区内，不会对这些证券进行要约。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们”和“我们”统称为Editas Medicine，Inc.(特拉华州的一家公司)及其合并子公司。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上向公众查阅我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.editasmedine.com上获得。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考，我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不会通过引用并入本招股说明书。您还可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室归档的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。有关公共资料室操作的详细信息，请致电证券交易委员会，电话号码为1-800-SEC-0330。

此招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和附件，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述应视为已修改或取代，条件是本招股说明书、任何招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

您可以通过写信或致电以下地址或电话免费索取这些文件的副本：

Editas 医学公司
注意：投资者关系
11赫尔利街11号
马萨诸塞州剑桥，邮编02141
(617) 401-9000

本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书的信息包括“前瞻性陈述”，符合“证券法”第27A条和“交易法”第21E条的含义。除本招股说明书中包含的历史事实陈述和本招股说明书中以引用方式并入的信息以外的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述和本招股说明书中引用的信息仅为预测。我们这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。有关更多信息，请参阅“风险因素”。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改本文中包含或通过引用并入的任何前瞻性陈述。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”一节所描述的风险和不确定性，这些风险和不确定因素包含在我们最近提交给证券交易委员会的10-K年度报告和我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中，这些文件全文与本招股说明书中的其他信息、本招股说明书中以引用方式并入的信息和文件以及任何招股说明书副刊或免费写作中包含的信息和文件一起纳入本招股说明书如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

我们是一家领先的基因组编辑公司，致力于开发变革性基因组药物，旨在治疗广泛的严重疾病。人类基因组知识的进步，以及利用细胞治疗、基因治疗和最近的基因组编辑技术的进步，支持了基因药物的前景。我们相信，这一进展为我们创造前所未有的药物奠定了基础，这些药物有可能为患者带来持久的好处。在Editas Medicine，我们在基因组编辑方面的核心能力使用称为CRISPR(群集、规则间隔、短回文重复)的技术，通过该技术，我们可以创建高效且专门编辑DNA的分子。我们的任务是将这一科学的承诺转化为广泛的药物类别，以帮助世界各地患有严重疾病的人。

我们已经开发了一个基于CRISPR技术的专有基因组编辑平台，我们还在继续扩展其功能。CRISPR使用由酶组成的蛋白质-RNA复合物，包括Cas9(CRISPR相关蛋白9)或Cpf1(CRISPR来自普瑞沃特拉和弗朗西塞拉1)，结合到设计用来识别特定DNA序列的引导RNA分子。一旦复合物与它设计识别的DNA序列结合，复合物就会在DNA上进行特定的切割，最终触发细胞的DNA修复机制来改变目标序列。我们的平台由四个相互关联的组件组成：核酸酶和引导RNA工程、传递、控制和特异性以及定向编辑。这些相互关联的组件旨在开发专门针对多种基因靶点的药物，安全有效地到达疾病部位，严格而具体地控制编辑过程，并驱动正确的基因修复。

我们相信我们是唯一一家拥有包括CRISPR/Cas9、CRISPR/Cpf1以及这两种CRISPR系统的工程形式的平台的人类基因组编辑公司。由于这个平台的广泛性质，我们相信我们可以为人类基因组中的几乎任何位置创建基因组编辑分子。我们的每个候选产品都源自我们的平台，我们计划继续利用我们的平台为基因定义的疾病和基因可治疗的疾病创造和发展广泛的实验药物。我们最初的产品开发战略主要是针对基因定义的疾病，重点放在衰弱的疾病上，这些疾病有很差的或没有得到批准的治疗方法，而且疾病的遗传基础得到了很好的理解。基因定义的疾病可以通过纠正致病基因来治疗，而基因可治疗的疾病是一种不一定有单一致病基因的疾病，但仍可以通过编辑基因来改善或消除该疾病的体征或症状来治疗。虽然我们的发现工作涉及几种不同的疾病和治疗领域，但我们的计划更成熟的两个领域是眼科疾病和工程细胞药物。

综合收益与固定费用比率及
收益与合并固定费用和优先股股息的比率

下表列出了我们的收益与固定费用的比率，以及收益与合并的固定费用和优先股股息的比率。您应将本表与本招股说明书中引用的合并财务报表和附注一并阅读。

在计算上述比率时，收益包括净亏损。固定费用包括利息支出和债务发行成本的摊销。

我们的收益不足以支付此类期间的固定费用，我们无法披露此类期间的收益与固定费用的比率。由于我们在截至2017年12月31日、 2017年、 2015年和2014年，以及2013年9月3日(成立)至2013年12月31日期间的亏损，承保比例不到1：1。我们需要分别额外产生1.203亿美元、9,720万美元、7,290万美元、1,370万美元和180万美元的额外收益，才能在这几段时间实现1：1的承保比例。(=

我们在2016年2月首次公开募股完成后没有任何已发行的优先股。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书项下提供的任何证券所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限于研发支出、收购公司或业务、偿还和再融资债务、营运资本和资本支出。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将保留分配净收益的广泛自由裁量权。

我们不会从出售股东提供和出售的任何普通股股份中获得任何收益。任何出售股东均可支付任何承销折扣和该出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用，或该出售股东在处置股票时发生的任何其他费用。我们可能承担完成本招股说明书所涵盖股票登记所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册费和备案费用、纳斯达克全球精选市场上市费以及我们的律师和会计师的费用和开支。我们可能会承担所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克全球精选市场上市费以及我们的律师和会计师的费用和开支。

本招股说明书涵盖通过出售股东的方式转售普通股。有关此类出售股东的信息将在招股说明书附录、本招股说明书所属的注册说明书修正案或我们根据《交易法》提交给证券交易委员会的其他文件中阐述，这些文件通过引用并入本文。

我们可以提供优先或从属的债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。以下说明汇总了债务证券的一般条款和规定。我们将说明债务证券的具体条款，以及以下概述的一般条款适用于招股说明书附录中与该系列相关的任何系列债务证券的范围，以及我们授权交付的任何适用的自由撰写招股说明书。当我们在本节中提到“公司”、“我们”、“我们”和“我们”时，我们指的是Editas Medicine，Inc.除文意另有所指或另有明文规定外，不包括我们的子公司。

吾等可不时根据吾等与招股说明书附录中指名的高级受托人(我们称为高级受托人)订立的高级契约，以一个或多个系列发行优先债务证券。吾等可不时根据吾等与在招股说明书附录中指名的从属受托人订立的从属契约，以一个或多个系列发行次级债务证券，我们称为从属受托人。高级契约和附属契约的表格作为本招股说明书组成部分的注册说明书的证物存档。高级契约和次级契约统称为契约，高级受托人和从属受托人统称为受托人。这份招股说明书简要概述了契约的一些条款。以下契约的实质性条款摘要完整地受契约条款的限制，包括契约中使用的某些术语的定义。凡我们提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应查看作为注册声明(招股说明书是其中一部分)的证物归档的契约，以了解更多信息。

任何契约都不会限制我们可能发行的债务证券的金额。适用的契约将规定，债务证券最高可发行本金总额由吾等不时授权，并可按吾等指定的任何货币或货币单位支付，或以参考指数厘定的金额支付。

优先债务证券将构成我们的无担保和无从属一般债务，并将与我们的其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券将构成我们的无担保和次级一般债务，其偿付权将低于我们的优先债务(包括优先债务证券)，如标题“遵守次级债务证券的某些条款”中所述。债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务及其他债务，除非该等子公司明确担保此类债务证券。

债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保的债务或其他有担保的债务实际上将优先于债务证券，但以担保该等债务或其他债务的资产的价值为限。

适用的招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书将包括所提供的任何系列债务证券的任何附加或不同条款，包括以下条款：

当我们在本节中提及债务证券的“本金”时，我们也指的是“溢价(如果有的话)”。

我们可不时在不通知任何系列债务证券的持有人或征得其同意的情况下，在所有方面(或除(1)支付该等额外债务证券发行日期前应计利息的支付或 (2)该等额外债务证券发行日期之后的首次支付利息)外，在各方面与该系列债务证券并列创建和发行任何此类系列的额外债务证券。该等进一步的债务证券可合并，并与该系列的债务证券组成单一系列，并具有与该系列的债务证券相同的地位、赎回或其他条款。

您可以出示债务证券进行交换，并且您可以按照债务证券和适用的招股说明书附录中规定的方式、地点和限制提交债务证券进行转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付与任何交换或转让相关的任何税款或其他政府费用，如契约中所述。

债务证券可以按固定利率或浮动利率计息。发行时利率低于现行市场利率的不计利息的债务证券(原始发行的贴现证券)可以低于其所述本金的折扣价出售。适用于任何此类贴现债务证券或按面值发行的某些债务证券的美国联邦所得税考虑事项将在适用的招股说明书附录中说明，这些债务证券被视为出于美国联邦所得税目的而以折扣价发行。

我们可以发行债务证券，其本金金额或任何付息日期的应付利息金额由参考一个或多个货币汇率、证券或证券篮子、商品价格或指数确定。您可以在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付，该金额大于或低于在该日期应支付的本金或利息金额，具体取决于适用的货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该日期的价值。有关确定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日期应付金额挂钩的货币、证券或篮子证券、商品或指数的信息，以及某些相关的税务考虑因素将在适用的招股说明书附录中列出。

圣约。除非我们在招股说明书附录中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不包含任何财务或限制性契诺，包括限制我们或我们的任何子公司招致、发行、承担或担保任何由我们或我们子公司的任何财产或股本的留置权担保的债务，或限制我们或我们的任何子公司进行销售和回租交易。

资产的合并、合并和出售。除非我们在带有特定系列优先债务证券的招股说明书附录中另有说明，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得转让、将我们的财产和资产实质上整体转让或租赁给任何人，除非：

以上项目符号中描述的限制不适用于(1)我们与我们的一个附属公司的合并或合并，如果我们的董事会真诚地确定合并或合并的目的主要是将我们的注册状态或组织形式更改为另一种形式，或(2)如果我们与我们的单个直接或间接全资子公司合并或合并为我们的单个直接或间接全资子公司。

尚存的业务实体将继承并取代我们在优先契约和优先债务证券项下的所有义务，除租赁情况外，我们将免除优先契据和优先债务证券项下的所有义务。

在控制权发生变化时不提供任何保护。除非我们在招股说明书附录中对特定的系列优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不包含任何条款，在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时，优先债务证券持有人将不会获得保护。

违约事件。除非我们在招股说明书附录中对特定系列的优先债务证券另有说明以下是任何系列优先债务证券的优先契约项下的违约事件：

我们在任何其他债务(包括任何其他系列债务证券)下的违约不是优先契约项下的违约。

如果就一系列优先债务证券发生违约事件，而不是上文第四个项目符号中指定的违约事件，并且该系列在优先契约项下仍在继续，则在每一种情况下，受托人或该系列在优先契约项下未偿还的本金总额不少于25%的持有人(每个该系列作为单独类别投票)可以书面通知我们和受托人(如果该通知是由持有人发出的宣布该系列优先债务证券的本金和应计利息立即到期并支付，并在此声明后立即到期并支付。

如果以上第四个要点中指定的违约事件发生并仍在继续，则每一系列未偿还优先债务证券的全部本金和应计利息应自动立即到期并支付。

除招股说明书附录中另有规定的与原折价发行的一系列优先债务证券有关的金额外，加速到期金额应仅包括该优先债务证券的原发行价、截至加速发行之日应计的原发行折扣额以及应计利息(如有) 仅包括优先债务证券的原发行价、原发行折扣额和应计利息(如有)。

在某些条件下，加速声明可被撤销和废止，受违约影响的所有该系列优先债务证券的多数持有者可放弃过去的违约，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，在符合优先契约各项规定的情况下，持有一系列优先债务证券本金总额的多数的持有人，可通过通知受托人，放弃该等优先债务证券的持续违约或违约事件及其后果，

除非该等优先债务证券的本金或利息出现违约(仅因该等优先债务证券的加速而导致的任何该等违约除外) 或与未经各该等优先债务证券的持有人同意而不能修改或修订的优先契据的契诺或条款有关。在任何该等豁免后，该等违约将不复存在，就优先契约的每一目的而言，该等优先债务证券的任何违约事件均应视为已治愈；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，亦不得损害随之而来的任何权利。(#**$$} =

持有一系列优先债务证券本金总额的多数的持有人可以指示就该等优先债务证券可获得的任何补救进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该等优先债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循与法律或高级契约相抵触的任何指示，该指示可能涉及受托人承担个人责任，或者受托人善意地认为可能不适当地损害该系列优先债务证券持有人的权利，受托人可以采取其认为适当的任何其他行动，但不与从该系列优先债务证券持有人收到的任何此类指示相抵触。持有人不得就高级契约或任何一系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

然而，这些限制不适用于任何受影响系列的优先债务证券的任何持有人在优先债务证券的到期日当日或之后按照该债务证券的条款收取该优先债务证券的本金和利息的权利，或根据该债务证券的条款提起诉讼强制执行任何此类付款的权利，未经持有人同意，该权利不得受到损害或影响。

高级契约要求我们的某些人员在每年未偿还任何优先债务担保的固定日期或之前，证明我们遵守了高级契约下的所有契诺、协议和条件。

满足感和解除感。如果满足以下条件，我们可以履行对任何系列债务证券持有人的义务：

根据当前的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中的法律释放将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在以信托形式存放的现金和债务证券或债券中的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的损益。债务证券的购买者应就此类存入和解除对其产生的税收后果(包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力)咨询自己的顾问。

失败。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下关于法律失效和契约失效的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

法律败诉。如果满足以下条件，我们可以合法地免除对任何系列的债务证券的任何付款或其他义务(称为“法律失败”)：

如上所述，如果我们完成了法律上的失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现任何差额，您不能指望我们在中还款。

圣约的失败。在不更改当前美国联邦税法的情况下，我们可以进行上述相同类型的存款，并从债务证券中的一些契诺中解除(称为“契诺失败”)。在这种情况下，您将失去这些契约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和证券用于偿还债务证券的保护。为了达到违背圣约的目的，我们必须(除其他事项外)做以下几件事：

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果违约事件之一发生(例如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，可能会出现这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

修改和放弃。我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充优先契约或优先债务证券：

可对已发行的优先债券或优先债务证券进行其他修订和修改，经受修订或修改(作为单独系列投票)影响的每个系列未偿还优先债务证券本金总额的多数持有人同意，我们可以放弃遵守关于任何优先债务证券系列的任何条款；但是，每个受影响的持有人必须同意任何修改、修订或豁免：

持有人不需要批准任何拟议的修订、补充或豁免的具体形式，但如果持有人同意批准其内容就足够了。在按照本条所述条文对高级契据作出的修订、补充或豁免生效后，受托人必须向受其影响的持有人发出简要描述该项修订、补充或豁免的通知。然而，受托人没有发出该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等修订、补充契约或豁免的有效性。

公司、股东、高级管理人员、董事不承担任何个人责任。高级契约规定，在我们的任何义务、契诺或协议下，不得有追索权。

根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估，或通过任何法律、法规或宪法规定，或由于任何优先债务证券中的高级契约或任何补充契约，或由于由此产生的任何债务，我们的任何公司注册人、过去、现在或将来的股东、高级管理人员或董事，或其任何前任或继任者，或通过强制执行任何评估，或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，向我们的任何公司注册人、过去、现在或将来的任何股东、高级管理人员或董事或其任何前任或继任者承担任何责任。每位持有人通过接受优先债务证券，放弃并解除所有此类责任。

关于受托人。高级契约规定，除违约事件持续期间外，受托人除履行高级契约中明确规定的职责外，不承担任何责任。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使高级契约赋予其的权利和权力，并将使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下所使用的同等程度的谨慎和技巧来行使该权利和权力。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使根据高级契约授予它的权利和权力，并将使用谨慎的人在处理其自身事务时所使用的谨慎程度和技能。

通过引用并入其中的优先契约和信托契约法案的条款对受托人根据该契约享有的权利进行了限制，如果受托人成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或将其收到的关于任何此类债权的某些财产变现(作为担保或其他)，则受托人的权利将受到限制。(br}如果受托人成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或将其收到的某些财产变现，作为担保或其他。受托人被允许从事其他交易，条件是如果它获得任何冲突的利益(如信托契约法所定义)，它必须消除这种冲突或辞职。

我们在正常业务过程中可能与高级受托人有正常的银行关系。

无人认领的资金。为支付优先债务证券的本金、保费、利息或额外金额而存放于受托人或任何付款代理的所有资金，如在该等款项到期及应付之日后两年仍无人认领，将向吾等偿还。此后，任何优先债务证券持有人对此类资金的任何权利只能针对我们强制执行，受托人和付款代理人不对此承担任何责任。

治理法律。优先契约和优先债务证券将受纽约州内部法律管辖和解释。

除招股说明书附录中有关特定系列次级债务证券的附属契约及次级债务证券有关附属或其他方面的条款外，附属契约及次级债务证券的条款在所有重大方面均与优先契约及优先债务证券的条款相同。招股说明书附录中有关特定系列次级债务证券的条款除外。附属契约及次级债务证券的条款在所有重大方面均与优先债券及优先债务证券的条款相同。

适用于特定系列的招股说明书附录中可能会指定其他或不同的从属条款。

从属关系。次级债务证券证明的债务从属于我们在附属契约中定义的所有优先债务的先行偿付。在超过任何适用宽限期的任何违约期间，吾等不得支付任何优先债务的本金、溢价、利息或任何其他应付款项，吾等不得支付次级债务证券的本金或利息(某些偿债基金支付除外)。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配我们的资产时，次级债务证券的本金和利息的支付将服从附属契约中规定的付款权利，而不是优先全额偿还我们的所有优先债务。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者可以

比我们优先债务的持有者按比例收到更少的。附属条款不能防止在附属契约下发生违约事件。

任何人的“高级负债”一词，是指该人根据下列任何一项而到期的本金、溢价(如有)、利息和任何其他付款，无论是在附属契约日期未偿还的，还是该人将来发生的：

除非，在任何特定债务、续期、延期或退款的情况下，证明该债务、续期、延期或退款的票据或与其相关的假设或担保明确规定该等债务、续期、延期或退款在偿付权上并不优于次级债务证券。就次级债务契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

以下对我们股本的描述仅作为摘要，因此不是对我们股本的完整描述。本描述以我们重述的公司证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州公司法的适用条款为基础，并通过引用加以限定。您应阅读我们重述的公司证书以及修订和重述的章程，它们作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档，以获取对您重要的条款。

我们的法定股本包括1.95亿股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及500万股优先股，每股票面价值0.0001美元。截至2018年2月28日，已发行普通股46,884,857股，由23名股东(不包括以街头名义持有股份的实益所有者)备案持有，未发行优先股。

年会。我们的股东年会在根据我们修订和重述的章程指定的日期举行。书面通知必须在会议日期前不少于10天也不超过60天邮寄给每位有权投票的股东。有权在该等会议上投票的本公司大部分已发行及流通股的记录持有人亲自或委派代表出席，构成股东会议处理事务的法定人数。股东特别会议可以为任何目的召开，只能由董事会、董事长或首席执行官召开，任何特别会议上要处理的事务仅限于与会议通知中所述的一个或多个目的有关的事项。除非适用法律、我们重述的公司证书或我们修订和重述的章程另有规定，否则所有董事选举均应由有权在法定人数出席的正式举行的股东大会上投票的股东以多数票决定，所有其他问题均应以多数票决定，除非适用法律、我们的重述公司证书或我们修订和重述的章程另有规定，否则所有董事选举应由有权在正式举行的股东大会上投票的股东以多数票决定，所有其他问题均应以多数票决定。

投票权。普通股的每位持有者在所有将由股东投票表决的事项上，每持有一股普通股有权投一票。

红利。普通股持有人在任何优先股持有人的任何偏好之后，有权在董事会宣布从合法可用资金中按比例获得股息，但受我们可能在未来指定和发行的任何系列优先股的任何优先股息或其他权利的限制。

清算和解散。如果我们被清算或解散，普通股持有人将有权分享我们的资产，可根据股东拥有的普通股数量按比例分配给股东。普通股股东可动用的金额是在偿还所有债务和其他债务后计算的。在普通股持有人收到任何资产之前，任何优先股的持有人将获得我们资产的优先份额。

普通股没有累计投票权。普通股的持有者不需要额外出资。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股东的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

转让代理和注册官。北卡罗来纳州计算机股份信托公司是我们普通股的转让代理和登记商。

本公司获授权发行“空白支票”优先股，经本公司董事会授权，可分一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定该系列的名称、该系列的授权股份数量、股息权和条款、转换权、投票权、赎回权和条款、清算优先权以及适用于每个系列优先股的任何其他权利、权力、优先和限制。我们优先股的授权股票可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果我们优先股的股票发行不需要我们股东的批准，我们的董事会可以决定不寻求股东批准。根据本招股说明书提供的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中说明。

我们的优先股系列可能会阻碍合并、收购要约或其他收购尝试的完成，具体取决于该系列的条款。我们的董事会将根据其对股东最佳利益的判断，做出发行优先股的任何决定。在这样做的过程中，我们的董事可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过这些收购尝试，收购者可能能够改变我们董事会的组成，包括收购要约或其他交易，我们的一些或大多数股东可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者股东可能会获得高于当时股票当前市场价格的溢价。

优先股具有以下描述的条款，除非招股说明书附录中与特定系列优先股相关的条款另有规定。您应阅读招股说明书补充资料，该补充说明与以特定条款提供的特定系列优先股有关，包括：

优先股在发行时将全额支付且不可评估。除非招股说明书附录另有规定，否则每个优先股系列在各方面的股息和清算权将与其他优先股系列平等。每一系列优先股的股票持有人的权利将从属于我们的一般债权人的权利。

正如在“存托股份说明”中所述，我们可以根据我们的选择，就任何系列优先股，提供优先股股份的零碎权益，并规定发行代表存托股份的存托凭证，每个存托凭证将代表该系列优先股中的一股零头权益。我们可以选择就任何系列优先股提供零碎权益，并规定发行代表存托股份的存托凭证，每个存托凭证将代表该系列优先股中的一股零头权益。部分利息将在与特定系列优先股相关的招股说明书附录中详细说明。

排名。除招股说明书附录另有规定外，优先股在本公司清算、解散或结束事务时，就股息权和权利而言，排名如下：

红利。当我们的董事会宣布时，每个系列优先股的持有者将有权按招股说明书附录中所述的利率和日期获得现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的比率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。股息将按照我们董事会指定的记录日期(在适用的招股说明书附录中指定)出现在我们的股票账簿上，支付给记录在册的持有人。

任何系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的，如适用的招股说明书附录中所述。如果我们的董事会没有宣布在任何一系列非累积优先股的股息支付日支付股息，则该非累积优先股的持有者将无权在该股息支付日收到股息，我们也没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列的股息是否被宣布在任何未来的股息支付日支付。任何系列累积优先股的股息将从我们首次发行该系列股票之日起或适用的招股说明书附录中指定的其他日期起计。

不得宣布或支付任何平价证券的股息或预留资金用于支付任何平价证券的任何股息，除非已就优先股支付全部股息或拨备用于支付优先股的股息。如果没有支付全额股息，优先股将与平价证券按比例分享股息。

不得宣派或支付股息或预留资金用于支付任何初级证券的股息，除非在宣示或支付日期或之前终止的所有股息期间的全部股息都已支付或宣派，并留出足够支付优先股的款项，否则不得宣派或支付股息或预留资金用于支付任何初级证券的股息，除非终止于日或之前的所有股息期间均已支付或宣派股息。

清算优先权。当我们的事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束时，则在我们向任何普通股持有人进行任何分配或付款之前

或在资产分配中排名低于优先股的任何其他类别或系列的股本在我们的事务进行任何清算、解散或清盘时，每系列优先股的持有人有权从合法可供分配给股东的资产中收取、清算招股说明书附录中规定的每股股的清算优先股金额的分配，以及由此产生的任何应计和未支付股息。(##*_)此类股息将不包括之前股息期内未支付的非累积股息的任何累计。除非招股说明书附录中另有规定，否则优先股持有人在全额支付其清算分配后，将无权或要求我们的任何剩余资产。在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分派金额，以及我们与优先股平价的所有其他类别或系列股本以及在资产分配中与优先股平价的所有其他此类股股本的相应应付金额，则优先股和所有其他此类或系列股本的持有者将按比例分享任何此类资产分配。

在任何此类清算、解散或清盘时，如果我们已经向所有优先股持有人进行了全额清算分配，我们将根据优先股以下的任何其他类别或系列股本的持有人各自的权利和偏好，以及在每种情况下，根据他们各自的股份数量，将我们的剩余资产分配给优先股级别较低的任何其他类别或系列股本的持有人。为此，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产或资产，将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

救赎。如果适用的招股说明书附录中有此规定，优先股将根据招股说明书附录中规定的条款、时间和赎回价格，按我们的选择权强制赎回或赎回，在每种情况下，全部或部分优先股将被强制赎回或赎回。

与强制赎回的一系列优先股有关的招股说明书附录将规定我们应在指定日期后开始的每一年中按指定的每股赎回价格赎回的优先股股票数量，以及相当于截至赎回日期的所有应计和未支付股息的金额。本公司应赎回的优先股股票数量将由吾等在指定日期后每年按每股赎回价格赎回，以及相当于截至赎回日期的所有应计和未支付股息的金额。除非股份有累计股息，否则应计股息不包括以前股息期间未付股息的任何累积。我们可以现金或其他财产支付赎回价格，具体请参阅适用的招股说明书附录。如果任何系列优先股的赎回价格仅从发行我公司股本的净收益中支付，则该优先股的条款可规定，如果本公司股本中没有发行此类股票，或者如果任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格，则根据适用的招股说明书附录中指定的转换条款，该优先股应自动强制转换为我公司股本的适用股份。(br}=尽管有上述规定，我们不会赎回A系列的任何优先股，除非：

然而，我们可以随时购买或收购该系列的优先股(1)根据以相同条件向该系列所有已发行优先股持有人提出的购买或交换要约，或(2)在股息和清算时转换或交换排名低于该系列优先股的我们股本的股票。

如果要赎回的任何系列优先股的流通股少于全部，我们将根据该等股份记录的持有人持有或要求赎回的股份数量，或通过我们确定的任何其他公平方式，按比例确定可以从该等股份记录的持有人那里按比例赎回的股份数量。此类决定将反映为避免赎回零碎股份而进行的调整。

除非招股说明书附录另有规定，否则我们将在赎回日期前最少30天但不超过60天向每位优先股记录持有人邮寄赎回通知，赎回地址为我们的股票过户账簿上显示的地址。每份通知应说明：

如果已经发出赎回通知，并且我们已经为任何需要赎回的股票的持有人的利益以信托方式预留了赎回所需的资金，则从赎回日期起及之后，该股票将停止产生股息，并且该股票持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。

投票权。优先股持有人将没有任何投票权，除非法律要求或适用的招股说明书附录中指明。

除非任何系列优先股的条款另有规定，否则不需要优先股或其任何系列的股票持有人同意或表决。对公司注册证书的任何修改将增加优先股的法定股数或其任何系列的法定股数，或减少优先股的法定股数或其任何系列的法定股数(但不低于优先股或该系列的法定股数，视情况而定)。

转换权。任何系列优先股可转换为我们普通股的条款和条件(如果有)将在适用的招股说明书附录中阐述。

该等条款将包括优先股可转换为普通股的股份数目、换股价格、换股比率或计算方式、换股期限、有关换股将由吾等选择或优先股持有人选择的条款、需要调整换股价格的事件，以及在赎回情况下影响换股的条款。

转让代理和注册官。优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中规定。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款

特拉华州法律、我们重述的公司证书以及我们修订和重述的章程中包含的条款可能会导致延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些规定汇总如下，预计将阻止强制收购行为和不充分的收购出价。这些规定也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。

交错董事会；罢免董事。我们重述的公司证书和修订重述的章程将我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。此外，只有在所有股东有权在年度董事选举中投下至少75%的赞成票的情况下，才能出于原因罢免董事。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而造成的空缺，只能由我们当时在任的大多数董事投票填补。我们董事会的分类，以及在罢免董事和填补空缺方面的限制，可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们公司的控制权。

股东书面同意的行动；特别会议。我们重述的公司注册证书规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在该等股东正式召开的年会或特别会议上进行，不得通过该等股东的任何书面同意来实施。我们重述的注册证书以及修订和重述的章程还规定，除非法律另有要求，我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会召开。

股东建议书的提前通知要求。我们修订和重述的章程为股东提交年度股东大会的提案建立了预先通知程序，包括建议提名的董事选举人选。股东在年会上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由我们的董事会或在董事会或在董事会的指示下在会议之前提出的建议或提名，或者由在会议记录日期登记的股东提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时向我们的秘书提交书面通知，说明股东打算在会议之前开展此类业务。这些规定可能会推迟到下一次股东大会股东采取有利的行动

特拉华州商业合并法令。我们受特拉华州公司法第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司在个人成为利益股东之日起三年内与任何“利益股东”进行“业务合并”，除非该利益股东获得我们董事会的批准，或者除非该业务合并是以规定的方式批准的。除其他外，“业务合并”包括

事情，涉及我们和“感兴趣的股东”的合并或合并，并出售超过10%的我们的资产。一般而言，“有利害关系的股东”是指任何实体或个人实益拥有我们已发行有表决权股票的15%或以上，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

公司注册证书及附例的修订。特拉华州公司法一般规定，除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)要求更大的百分比，否则修改公司的公司注册证书或章程需要有权对任何事项进行表决的股份的多数票投赞成票。我们修订和重述的章程可以通过我们董事会的多数票或我们所有股东在任何年度董事选举中有权投的至少75%的赞成票来修订或废除。此外，我们所有股东在任何年度董事选举中有权投的票的至少75%的持有者的赞成票，需要修改或废除或采用任何与我们在“交错董事会；罢免董事”和“股东书面同意行动；特别会议”项下所述的我们重述的公司证书中的任何规定相抵触的任何条款。

独家论坛评选。我们重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将作为以下事项的唯一和独家法庭：(1)代表我公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我公司或我们股东的受托责任的诉讼；(3)根据“公司法总则” 的任何规定对我公司提出索赔的任何诉讼。(四)受内务主义管辖的对我公司主张索赔的行为。尽管我们重述的公司证书包含上述法院条款的选择，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。

空白检查优先股。我们重述的公司注册证书规定了5,000,000股优先股的授权股份。授权但未发行的优先股的存在可能会使我们的董事会更加困难，或者阻止试图通过合并、投标要约、代理权竞争或其他方式获得对我们公司的控制权。例如，如果在适当行使其受托义务时，我们的董事会确定收购提议不符合我们公司的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个私募发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东团体的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股股票。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，在一个或多个私募发行或其他交易中发行优先股，这可能会稀释拟收购方或反叛股东或股东团体的投票权或其他权利。在这方面，我们重述的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股可能会减少可供分配给普通股持有者的收益和资产。发行还可能对该等持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止公司控制权变更的效果。我们的董事会目前不打算在发行任何优先股之前征求股东的批准，除非法律另有要求。

授权但未发行的股份。我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行而无需股东批准，但受纳斯达克全球精选市场上市标准施加的任何限制。这些额外股份可用于各种公司财务交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

根据我们的选择，我们可以选择提供部分优先股，我们称之为存托股份，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做了，我们将向公众发行存托股票的存托凭证，每张存托凭证将代表特定系列优先股的一股股票的一小部分，将在适用的招股说明书附录中描述。除非招股说明书补编另有规定，否则存托股份的每位所有者将有权按该存托股份代表的优先股的适用零碎权益按比例享有该存托股份代表的优先股的所有权利和优惠。这些权利包括分红、投票、赎回、转换和清算权利。

存托股份的优先股将根据我们与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，存入我们选定的银行或信托公司作为存托机构。存托股份的优先股将存入我们选定的银行或信托公司作为存托机构。存托凭证持有人和存托机构之间的存托协议。存托机构将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中的存托股份条款摘要并不是对存托股份条款的完整描述。您应参考存款协议表格、我们重述的公司注册证书和已提交或将提交给SEC的适用系列优先股的指定证书。

存托机构将根据存托股份相关优先股收到的所有现金股息或其他现金分配(如果有的话)，按存托股份记录持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例分配给存托股份的记录持有人。存托股份的相关记录日期将与相关优先股的记录日期相同。

如果存在现金以外的分配，除非托管机构认为不可行，否则托管机构将其收到的财产(包括证券)分配给存托股份的记录持有人。如果发生这种情况，经我行批准，保管人可以采取另一种分配方式，包括出售财产并将出售所得净额分配给持有人。

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在吾等自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的优先股系列中每股所获清算优先权的一小部分，如适用的招股说明书附录所述。

除非相关存托股份先前已被要求赎回，否则存托股份持有人在向存托机构交出存托凭证时，将有权在存托机构办公室将优先股整股股数和存托股份所代表的任何金钱或其他财产交付给他或她的命令。持证人交付的存托凭证证明存托股数超过

如果存托股数代表要提取的全部优先股股数，则存托机构将同时向持有人交付一张新的存托收据，证明存托股数超额。在任何情况下，存托凭证交出时，存托机构都不会交付优先股的零碎股份。因此撤回的优先股持有人此后不得根据存托协议存入这些股票，也不得收到存托凭证证明存托股份。

每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股股份的股存托股数，只要我们已向托管人全额支付待赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至指定赎回日期为止优先股的任何累积和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格和优先股应付的任何其他金额乘以一股存托股份代表的优先股份额。如果要赎回的存托股份少于全部，将按整批或按比例或由存托人决定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在指定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还，存托股份持有人的所有权利将终止，但领取赎回时应付款项的权利和存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。存托股份持有人将证明存托股份的存托凭证交还给托管人。

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，托管人将把会议通知中所载的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股相关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权。托管人将根据这些指示，在可行范围内尽力投票表决由存托股份代表的优先股的股票数量，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。除非从存托股份持有人收到代表该数量股优先股的具体指示，否则存托机构不会投票表决任何优先股股份。

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将向托管机构支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人将支付转让税、所得税和其他税和政府手续费，以及存款协议中明确规定由其承担的其他费用(包括与股息的收发、权利的出售或行使、优先股的提取以及存托凭证的转让、拆分或组合有关的费用)。存托凭证持有人未缴纳这些费用的，该存托凭证持有人可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分红，并出售存托凭证证明的存托股份。

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定，可以由我们与存托机构协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案(费用变动除外)，除非修正案已获得已发行存托股份的大多数持有人的批准，否则将不会生效。只有在下列情况下，寄存人或我们方可终止存款协议：

保管人可以通过向我们递交其选择辞职的通知来随时辞职，我们也可以随时撤换该保管人。托管人的任何辞职或撤职将在我们指定继任托管人并接受该任命后生效。继任托管机构必须在递交辞职或免职通知后 60天内指定，并且必须是在美国设有主要办事处且具有适用协议规定的必要综合资本和盈余的银行或信托公司。

托管人将向存托凭证持有人转发从我们收到的所有通知、报告和其他通信，包括委托书征集材料，这些材料已交付给托管人，并且我们需要向优先股持有人提供这些材料。此外，托管人将在托管人的主要办事处和它认为适当的其他地方，向作为优先股持有人的托管人提供我们交付给托管人的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

如果我们或其在履行义务时受到法律或其控制之外的任何情况的阻止或延误，吾等和保管人均不承担任何责任。我们的义务和保管人的义务将仅限于真诚履行我们的义务和他们在此项下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和托管人将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们和托管机构可能依赖律师或会计师的书面意见、提交优先股供存托的人、存托凭证持有人或其他被认为有资格提供此类信息的人提供的信息，以及被认为真实且已由适当的一方或多方签署或出示的文件提供的信息。

我们可以发出购买合同，包括要求持有者向我们购买或向我们出售的合同，以及我们有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售或购买指定数量的普通股、优先股或存托股份的合同，我们在本招股说明书中称为购买合同。普通股、优先股或存托股份的每股价格和股数可以在购买合同发布时确定，也可以参照购买合同中规定的具体公式确定。购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分，通常称为购买单位，包括一个或多个购买合同和适用招股说明书附录中描述的债务证券或任何其他证券的实益权益，或上述各项的任意组合，以确保持有人根据购买合同购买普通股、优先股或存托股份的义务。

采购合同可能要求我们定期向采购单位的持有者付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，也可能是预付的。购买合同可能要求持有者以特定方式担保其在这些合同下的义务，包括质押其在另一购买合同中的权益。

适用的招股说明书附录将描述购买合同和购买单位的条款，包括抵押品或存托安排(如果适用)。

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、存托股份或债务证券。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或连同一个或多个额外的认股权证、普通股、优先股、存托股份或债务证券，或以单位形式发行这些证券的任意组合。如果我们发行认股权证作为单位的一部分，随附的招股说明书补充部分将明确这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与单位中的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将描述任何认股权证的以下条款：

每个债务证券、存托股份、购买合同、购买单位和权证将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券表示。除非适用的招股说明书附录另有规定，最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、注册人、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定一个存托机构或其指定人作为这些全球证券所代表的债务证券、存托股份、购买合同、购买单位或认股权证的所有者。托管机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的帐户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下面进行更详细的解释。

我们可以发行债务证券、存托股份、购买合同、购买单位和认股权证，其形式为一个或多个完全登记的全球证券，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的存托机构或其代名人处，并以该存托机构或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一个或多个全球证券，其面值或总面值等于全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非全球证券整体交换为最终登记形式的证券，否则全球证券不得由全球证券的托管人、托管人的被指定人或托管人的任何继承人或这些被指定人之间转让，但作为一个整体不得转让。

如果以下未说明，则有关全球证券所代表的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书附录中进行说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

全球证券中受益权益的所有权将仅限于在托管机构拥有帐户的称为参与者的人员或可能通过参与者持有权益的人员。一旦发行全球证券，托管人将在其簿记登记和转让系统上将参与者的账户记入参与者实益拥有的证券的相应本金或面值。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理都将指定要记入贷方的账户。全球证券中受益权益的所有权将显示在由托管机构保存的关于参与者利益的记录上，并且所有权权益的转让将仅通过由托管机构保存的关于参与者利益的记录以及参与者关于通过参与者持有的人的利益的记录来实现。某些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交付这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押全球证券实益权益的能力。

因此只要托管人或其代名人是全球证券的注册所有者，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为适用契约、存款协议、购买合同、认股权证协议或购买单位协议项下的全球证券代表的证券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，全球证券的实益权益持有人将无权将全球证券所代表的证券登记在其名下，不会收到或有权接收最终形式的证券实物交割，也不会根据适用的契约、存款协议、购买合同、购买单位协议或认股权证协议被视为证券的所有者或持有人。因此，每一个在全球金融机构中拥有实益权益的人

担保必须依靠该全球担保的托管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人根据适用的契约、存款协议、购买合同、购买单位协议或认股权证协议享有的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券的实益权益所有人希望采取或采取持有人根据适用的契约、存款协议、购买合同、购买单位协议或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，则全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的实益所有人给予或采取该行动或以其他方式采取行动。

本金、债务证券的溢价(如果有)和利息支付，以及就存托股份、认股权证、购买协议或购买单位向持有人支付的任何款项，将作为全球证券的注册所有者向以存托机构或其代名人的名义登记的全球证券代表向该存托机构或其代名人(视情况而定)支付。我们或我们的任何受托人、认股权证代理、单位代理或其他代理，或任何受托人、认股权证代理或单位代理的任何代理，均不对记录中与因全球证券的实益所有权权益而支付的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。

我们预计，全球证券代表的任何证券的托管机构在收到向该注册的全球证券的本金、溢价、利息或其他分配标的证券或其他财产的持有人支付的任何款项后，将立即将金额的金额记入参与者的账户，该金额与他们在该全球证券中的各自受益权益(如托管机构的记录所示)成比例。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券中受益的权益的所有者支付的款项将受长期客户说明和惯例的约束，就像现在为客户的账户持有的证券或以“街道名称”注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据“交易法”注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据“交易法”注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构持有的全球证券。为换取全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、权证代理、单位代理或其他相关代理的名称注册。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人持有的全球担保中实益权益的所有权的指示为基础。

此外，我们还可以将证券作为股息、分派或认购权发行给我们现有的证券持有人。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理征求此类报价。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理将在其委任期内尽最大努力或(如果适用的招股说明书附录中注明)在坚定承诺的基础上行事。

每个招股说明书附录都将说明证券的分销方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充说明将描述证券的发行条款，包括以下内容：

如果任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名以及与他们的相关协议条款。

如果交易商被用于销售本招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售此类证券，价格由交易商在转售时确定。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以向备用承销商支付他们承诺购买的备用证券的承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会保留一位交易商经理来管理我们的认购权发售。

再营销根据他们可能与我们签订的协议，公司、代理、承销商、交易商和其他人员可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果在适用的招股说明书附录中注明，吾等将授权承销商或作为吾等代理的其他人士根据规定在招股说明书附录规定的日期付款和交割的延迟交割合同，征求某些机构的报价，向吾等购买证券。每份合同的金额不少于招股说明书附录中所列的金额，根据该等合同出售的证券的总金额不得低于或超过招股说明书附录中所述的金额。在授权时，可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在所有情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

在正常业务过程中，某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一个或多个联属公司的客户，与我们有借款关系，与我们进行其他交易，和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券发行，任何承销商均可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他可用于确定此类证券支付金额的证券的交易。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为其自己的账户创建空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购该证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商辛迪加进行的任何证券发行中，如果承销商或交易商在交易中回购以前分配的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许其在此次发行中分销证券的销售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要参与这些活动，并且可以随时结束任何此类活动。

根据《交易法》规则15c6-1，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。适用的招股说明书附录可能会规定，您证券的原始发行日期可能是

在您的证券交易日期之后超过两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期之后的两个预定工作日以上进行结算，因此您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

证券可能是新发行的证券，也可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

本招股说明书所涵盖的供售股股东发售的普通股，可以不定期由售股股东进行发售。“出售股东”一词包括受让人、质权人、受让人或者其他利益继承人在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或者其他非出售相关的转让方式从出售股东处获得的出售股份。出售股东将独立于我们决定每次出售的时间、方式和规模。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在场外市场或其他地方进行，可以按照当时的价格和条款进行，也可以按照与当时的市场价格有关的价格进行，也可以通过谈判交易进行。我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。出售股份的股东可以采用下列一种或多种方式出售股份：

此外，根据规则144有资格出售的任何股票都可以根据规则144出售，而不是根据本招股说明书。

根据所需的范围，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。配股或者以其他方式出售的股东可以与经纪自营商或者其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在套期保值过程中卖空普通股，对其与卖出股东持有的头寸进行套期保值。出售股票的股东也可以卖空普通股，并重新交割股票以平仓此类空头头寸。出售股票的股东还可以与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的股份，该经纪自营商或其他金融机构的股票可根据本招股说明书转售(经补充或修订以反映此类交易)。出售股票的股东也可以将股票质押给经纪自营商或其他金融机构，违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以质押股票。

机构可根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押股份。

销售股东聘请的经纪公司或者代理人可以安排其他经纪公司参与。经纪自营商或代理人可从出售股票的股东那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在紧接出售前协商。

在发售本招股说明书涵盖的股票时，销售股东和任何为销售股东执行销售的经纪自营商可能被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商” 。出售股东实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿均可视为承保折扣和佣金。

在中，为了遵守某些州的证券法(如果适用)，股票必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在此类司法管辖区出售。此外，在某些州，除非股票已在适用州注册或获得出售资格，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不能出售股票。此外，在某些州，股票可能不会出售，除非它们已在适用州注册或获得出售资格，或者可以获得注册或资格豁免。此外，“交易法”下M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。

我们将向出售股票的股东提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售股东可以向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

在提出特定股票要约时，如果需要，将分发招股说明书附录，其中将列出发行的股票数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、任何折扣、佣金、或允许、变现或支付给任何交易商的特许权，以及向公众建议的售价。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书所涉及的证券的有效性将由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP传递。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们的合并财务报表，该报表包含在我们截至2017年12月31日的10-K表格年度报告中其报告中所述，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以引用的方式并入，以安永律师事务所的报告为依据，该报告是基于其作为会计和审计专家的权威而提供的。

证券名称待注册	建议的最大值聚合产品价格	数量注册费(1)




普通股，每股面值0.0001美元	$150,000,000	$19,470


招股说明书副刊		(至2018年3月12日的招股说明书)


假定每股发行价			$	24.33
截至2020年3月31日的每股有形账面净值	$	4.27
可归因于购买本次发行股票的新投资者的每股有形账面净值增加	$	1.94

作为本次发售生效后的调整后每股有形账面净值			$	6.21

在此次发行中对新投资者的每股摊薄			$	18.12

	财政年度结束

	财政年度结束				期间从 2013年9月3日 (初始)至 2013年12月31日
	十二月三十一号， 2017	十二月三十一号， 2016	十二月三十一号， 2015	十二月三十一号， 2014	期间从 2013年9月3日 (初始)至 2013年12月31日
综合收益与固定费用比率	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
收益与合并固定费用和优先股股息的综合比率	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用