美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-Q
(马克一)
x
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
截至2020年3月31日的季度

或
¨
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本的过渡期，从中国到日本的过渡期。

委员会档案号：第0001-36876号。

Babcock&Wilcox企业公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州
 
47-2783641
(法团或组织的州或其他司法管辖区)
 
(国税局雇主识别号)
 
东市场街1200号，650号套房
 
 
俄亥俄州阿克伦
 
44305
(主要行政办事处地址)
 
(邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：(330)-753-4511
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称
交易代码
每间交易所的注册名称
普通股，面值0.01美元
bw
纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守这样的备案要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。**是*
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器
 
¨
 
  
加速的文件管理器
 
¨

 
 
 
 
非加速文件管理器
 
x
  
规模较小的新闻报道公司
 
x
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
新兴成长型公司
 
¨
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。艾尔
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是，不是；不是，不是；不是，不是。
截至2020年5月13日，注册人普通股流通股数量为46,407,555股。

1




目录
 
 
页
第一部分-财务信息
 
第1项
简明合并财务报表
3
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月简明综合经营报表(未经审计)
3
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月简明综合全面(亏损)收益表(未经审计)
4
 
截至2020年3月31日和2019年12月31日的简明合并资产负债表(未经审计)
5
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月股东(赤字)权益简明合并报表(未经审计)
6
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月简明合并现金流量表(未经审计)
7
 
简明合并财务报表附注
8
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
37
 
概述
37
 
运营业绩-截至2020年和2019年3月31日的三个月
39
 
流动性与资本资源
46
 
关键会计政策和估算
54
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
54
项目4.
管制和程序
54
第II部分-其他资料
 
第1项
法律程序
56
第1A项
危险因素
56
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
56
第6项
陈列品
56
签名
58

2




第一部分-财务信息

第(1)项：简明合并财务报表
Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.
简明合并操作报表
 
截至3月31日的三个月，
(以千为单位，每股金额除外)
2020
2019
营业收入
$
148,554

$
231,936

成本和费用：
 
 
营运成本
114,628

201,067

销售、一般和行政费用
37,608

42,399

咨询费和和解费用
4,239

13,610

重组活动与分拆交易成本
1,951

6,079

研发成本
1,341

743

资产处置收益，净额
(915
)
—

总成本和费用
158,852

263,898

营业亏损
(10,298
)
(31,962
)
其他(费用)收入：


利息费用
(22,091
)
(11,134
)
利息收入
40

559

福利计划，净额
7,536

3,030

外汇，外汇
(9,326
)
(10,153
)
其他-网络
(206
)
420

其他费用合计
(24,047
)
(17,278
)
所得税(福利)费用前亏损
(34,345
)
(49,240
)
所得税(福利)费用
(810
)
626

持续经营亏损
(33,535
)
(49,866
)
非持续经营所得的税后净额
1,913

—

净损失
(31,622
)
(49,866
)
可归因于非控股权益的净收入
96

101

股东应占净亏损
$
(31,526
)
$
(49,765
)
 
 
 
每股基本和摊薄亏损-持续运营
$
(0.72
)
$
(2.71
)
基本和稀释后每股收益-非连续性运营
0.04

—

每股基本和摊薄亏损
$
(0.68
)
$
(2.71
)
 
 
 
用于计算(亏损)每股收益的股票：




基本的和稀释的(1)
46,403

18,359

(1)2019年3月31日的基本和稀释股票反映了2019年7月23日的2019年配股发行和2019年7月24日的十分之一反向股票拆分的红利元素。

请参阅简明合并财务报表附注。

3




Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.
简明综合综合(亏损)损益表
 
截至3月31日的三个月，
(千)
2020
2019
净损失
$
(31,622
)
$
(49,866
)
其他全面收益(亏损)：
 
 
货币换算调整(CTA)
2,380

10,260

 
 
 
衍生金融工具：
 
 
衍生金融工具的未实现(收益)损失
—

(1,311
)
所得税优惠
—

(133
)
衍生金融工具未实现(收益)亏损，税后净额
—

(1,178
)
衍生金融工具损失(收益)重新分类为净亏损
—

289

所得税费用
—

65

计入净亏损、税后净额的亏损(收益)的重新分类调整
—

224

 
 
 
福利义务：
 
 
福利计划利益的摊销
(246
)
(356
)
 
 
 
其他综合收入
2,134

8,950

全面损失总额
(29,488
)
(40,916
)
可归因于非控股权益的全面收益
154

122

股东应占综合损失
$
(29,334
)
$
(40,794
)
请参阅简明合并财务报表附注。

4




Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.
压缩合并资产负债表
(单位为千，每股除外)
2020年3月31日
2019年12月31日
现金和现金等价物
$
35,384

$
43,772

限制性现金和现金等价物
11,001

13,169

应收账款-贸易，净额
139,252

142,201

应收账款-其他
22,682

23,263

正在进行的合同
83,558

91,579

盘存
60,713

63,103

其他流动资产
24,588

27,044

持有待售流动资产
7,038

8,089

流动资产总额
384,216

412,220

净财产、厂房和设备以及融资租赁
94,803

97,053

商誉
46,961

47,160

无形资产
24,332

25,300

使用权资产
12,185

12,498

其他资产
26,413

24,966

持有待售的非流动资产
7,199

7,322

总资产
$
596,109

$
626,519






循环信贷安排
$
—

$
179,000

最后期限贷款
—

103,953

融资租赁负债
787

—

应付帐款
84,629

109,913

应计员工福利
16,068

18,256

合同预付帐单
68,050

75,287

应计保修费用
30,953

33,376

经营租赁负债
4,346

4,323

其他应计负债
75,292

68,848

持有待售流动负债
8,286

9,538

流动负债总额
288,411

602,494

循环信贷安排
185,000

—

最后期限贷款
136,103

—

养老金和其他累积的退休后福利负债
251,355

259,272

非流动融资租赁负债
30,358

30,454

非流动经营租赁负债
8,092

8,388

其他非流动负债
20,404

20,850

持有待售的非流动负债
36

—

负债共计
919,759

921,458

承诺和或有事项


股东赤字：


普通股，每股面值0.01美元，授权股份50万股；截至2020年3月31日和2019年12月31日，已发行和流通股分别为46,407股和46,374股
4,703

4,699

超出票面价值的资本
1,143,490

1,142,614

按成本计算的库存股，分别为2020年3月31日和2019年12月31日的619股和616股
(105,716
)
(105,707
)
累积赤字
(1,371,414
)
(1,339,888
)
累计其他综合收入
4,060

1,926

股东应占亏损
(324,877
)
(296,356
)
非控股权益
1,227

1,417

股东亏损总额
(323,650
)
(294,939
)
总负债和股东赤字
$
596,109

$
626,519


请参阅简明合并财务报表附注。

5




Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.
简明合并股东(亏损)权益报表

 
普通股
资本流入
超过
面值
库房股票
累计赤字
累积
其他
综合
(亏损)收入
非控制性
利息
总计
股东的
赤字
 
 
股份(1)
面值
 
 
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
2018年12月31日的余额
16,879

$
1,748

$
1,047,062

$
(105,590
)
$
(1,217,914
)
$
(11,432
)
$
8,829

$
(277,297
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净损失
—

—

—

—

(49,765
)
—

(101
)
(49,866
)
货币换算调整
—

—

—

—

—

10,260

(21
)
10,239

衍生金融工具
—

—

—

—

—

(954
)
—

(954
)
确定的福利义务
—

—

—

—

—

(356
)
—

(356
)
基于股票的薪酬费用
7

—

404

(22
)
—

—

—

382

2019年3月31日的余额
16,886

$
1,748

$
1,047,466

$
(105,612
)
$
(1,267,679
)
$
(2,482
)
$
8,707

$
(317,852
)
(1)普通股反映了2019年7月24日十分之一的反向股票拆分。

 
普通股
资本流入
超过
面值
库房股票
累计赤字
累积
其他
综合
收入(亏损)
非控制性
利息
总计
股东的
赤字
 
 
股份
面值
 
 
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
2019年12月31日的余额
46,374

$
4,699

$
1,142,614

$
(105,707
)
$
(1,339,888
)
$
1,926

$
1,417

$
(294,939
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净损失
—

—

—

—

(31,526
)
—

(96
)
(31,622
)
货币换算调整
—

—

—

—

—

2,380

(58
)
2,322

确定的福利义务
—

—

—

—

—

(246
)
—

(246
)
基于股票的薪酬费用
33

4

876

(9
)
—

—

—

871

向非控股权益派发股息
—

—

—

—

—

—

(36
)
(36
)
2020年3月31日的余额
46,407

$
4,703

$
1,143,490

$
(105,716
)
$
(1,371,414
)
$
4,060

$
1,227

$
(323,650
)

请参阅简明合并财务报表附注。


6




Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.
简明合并现金流量表
 
截至3月31日的三个月，
(千)
2020
2019
来自经营活动的现金流：
 
净损失
$
(31,622
)
$
(49,866
)
对净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
 
 
长期资产的折旧和摊销
4,208

7,306

摊销递延融资成本、债务贴现和实物支付利息
9,877

5,695

非现金经营租赁费用
1,223

1,543

资产处置收益
(915
)
—

受益于递延所得税，包括估值免税额
(424
)
(175
)
养老金和退休后计划的按市价计价(收益)亏损和先前服务成本摊销
(246
)
42

基于股票的薪酬，扣除相关所得税后的净额
880

404

资产负债变动情况：
 
 
应收帐款
10,599

192

正在进行的合同
7,690

8,729

合同预付帐单
(7,321
)
1,165

盘存
1,286

(3,239
)
所得税
(1,888
)
(49
)
应付帐款
(26,451
)
4,594

应计负债和其他流动负债
6,110

6,480

应计合同损失
(2,593
)
(30,903
)
养恤金负债、应计退休后福利和雇员福利
(10,258
)
(594
)
其他，净
4,384

10,980

经营活动中使用的现金净额
(35,461
)
(37,696
)
投资活动的现金流量：
 
 
购置房产、厂房和设备
(2,394
)
(288
)
购买可供出售的证券
(6,352
)
(6,036
)
可供出售证券的销售和到期日
3,420

957

其他，净
831

95

投资活动所用现金净额
(4,495
)
(5,272
)
筹资活动的现金流量：
 
 
我们在美国循环信贷安排下的借款
70,200

71,200

偿还我们的美国循环信贷安排
(64,200
)
(40,800
)
最后期限贷款A-2档下的借款
—

10,000

最后期限贷款A-4档下的借款
30,000

—

我方对外循环信贷安排项下的还款
—

(600
)
我们普通股的股票回到了库存股
(9
)
(22
)
发债成本
(5,749
)
(6,675
)
其他，净
550

—

融资活动的现金净额
30,792

33,103

汇率变动对现金的影响
(1,392
)
72

现金、现金等价物和限制性现金净减少
(10,556
)
(9,793
)
期初现金、现金等价物和限制性现金
56,941

60,279

现金、现金等价物和受限现金，期末
$
46,385

$
50,486


请参阅简明合并财务报表附注。


7




Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.
简明合并财务报表附注
2020年3月31日

注1-陈述依据

这些是Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.的中期简明合并财务报表。(“B&W”、“管理层”、“我们”或“公司”)是根据美国公认的会计原则和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)关于中期财务信息的说明编制的，应与我们的年度报告一起阅读。管理层认为，我们已经包括了所有调整，这些调整只包括为公平列报中期财务报表所必需的正常的、经常性的调整。我们已经取消了所有的公司间交易和账户。除非另有说明，否则我们在持续经营的基础上向我们的简明合并财务报表提交附注。

持续经营考虑事项

随附的简明综合财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。

截至2019年12月31日和2020年3月30日，也就是我们发布2019年合并财务报表的日期，我们遵守了债务协议的条款，不存在违约事件。然而，本公司在流动性及于2020年5月11日前为我们的信贷协议(经修订，即“经修订信贷协议”)再融资的能力方面存在不确定性，这些条件和事件令人对本公司在2019年综合财务报表发布后一年内继续经营的能力产生重大怀疑，因为我们无法断言，我们的计划在全面实施后很可能会缓解事件和条件。

2019年12月，在中国武汉发现了一种新的冠状病毒株-冠状病毒，随后在全球蔓延，全球180多个国家确认感染，其中包括美国和整个欧洲和东南亚国家。这场全球大流行扰乱了世界各地的商业运营、贸易、商业、金融和信贷市场以及日常生活。我们的业务受到地方政府和其他机构为控制这种病毒传播而采取的措施的不利影响。虽然一些国家的限制已经开始放松，但公司总部和位于俄亥俄州阿克伦的Babcock&Wilcox部门总部、位于丹麦的VøLund&Other Renewable部门总部和位于意大利的SPIG部门总部(以及公司及其客户、供应商和供应商运营的其他地点)目前正受到当地法规的封锁或安置令的约束，如有可能，员工将继续远程工作。虽然一些员工可以远程工作，但许多客户和项目要求B&W的员工出差到客户和项目工作地点。某些客户和重要项目位于实施旅行限制的地区，某些客户关闭或减少了现场活动，某些项目的完成时间表也被延长至明年。此外，出于对我们员工的担忧，那些因大流行而不舒服返回工作现场的人不需要这样做。除其他外，由此产生的关于病毒传播和经济影响的不确定性也造成了全球股票和信贷市场的大幅波动，有时还造成流动性不足。

自2020年1月1日以来，通过我们于2020年3月30日发布的2019年合并财务报表，我们采取了以下行动，并已成功实施或正在实施以下内容：
•
根据附注13及附注14所述，吾等根据经修订信贷协议的条款订立数项修订及豁免，以避免违约及改善我们的流动资金，最近的修订为第日期分别为2020年1月17日、2020年1月31日和2020年3月27日的19号、20号和21号；
•
2020年1月31日，从B.Riley Financial，Inc.获得了3000万美元的额外总借款。(连同其联属公司，“B.Riley”)，如附注14所述，在最后一期贷款的新一批A-4项下；
•
2020年1月31日，收到了最后期限贷款承诺的增量A-5部分，将在某些客户信用证被提取的情况下使用，如附注14所述；
•
2020年3月12日，如附注12所述，申请免除美国养老金计划所需的最低缴费，如果获得批准，2020年的现金资金需求将减少约2500万美元，并将

8




在接下来的五年里增加捐款。该公司不能保证会给予豁免；及
•
于2020年3月17日，我们完全结算了与出售棕榈滩资源回收公司(“PBRRC”)相关的剩余第三方托管，并获得了450万美元的现金。

除上述行动外，在2020年3月30日之后，我们采取了以下行动：

•
2020年4月6日，我们完全结算了与出售MEGTEC和环球业务相关的剩余第三方托管，并收到了350万美元的现金；
•
2020年4月，作为公司最近应对冠状病毒大流行对其业务影响的一部分，公司采取了以下现金节约和降低成本措施，其中包括：
◦某些员工的临时减薪和无薪休假：
◦
暂时推迟支付给BRPI高管咨询有限责任公司首席执行官服务的月费50%；
◦
将我们首席战略官、首席财务官和Babcock&Wilcox公司高级副总裁的基本工资分别推迟50%、30%和30%；
◦在2020年剩余时间内暂停我们针对美国员工的401(K)匹配；
◦
公司董事会批准暂时推迟支付根据公司董事会薪酬计划支付给非雇员董事的现金薪酬的50%，该现金薪酬将于2021年第一季度支付；
◦
与位于美国、加拿大、意大利和丹麦的租赁设施相关的临时延迟支付租金的谈判；
◦
在美国和国外探索合适和可用的政府贷款和项目选择；
•
根据2020年3月签署成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，我们决定推迟支付本应于2020年4月15日支付的2020计划年度与我们养老金计划相关的550万美元的缴费；以及
•
于二零二零年五月十四日，本公司与其贷款人订立协议，修订及重申经修订的信贷协议，该协议由本公司、作为行政代理(“行政代理”)及贷款人的美国银行(北卡罗来纳州)及其他贷款人订立。经修订及重述的信贷协议(“A&R信贷协议”)(其中包括修订)将循环信贷安排的到期日延长至2022年6月30日，并将最后借出定期贷款(“最后借出定期贷款”)的到期日延长至2022年12月30日。根据A&R信贷协议，B.Riley已承诺向公司提供高达7000万美元的额外最后期限贷款。B.Riley还同意签订有限担保(“B.Riley Guaranty”)，该担保规定担保公司关于循环信贷安排的所有义务(信用证和或有债务除外)，包括偿还未偿还循环信贷贷款和支付赚取的利息和费用的义务。有关A&R信贷协议和B.Riley提供的额外最后期限贷款的更多信息，请参见附注23。

根据A&R信贷协议的条款以及迄今采取的现金节约和降低成本措施，该公司预计将有足够的流动资金为未来的运营提供资金，并在这些简明综合财务报表发布之日起至少一年内履行其到期债务。因此，本公司得出的结论是，综合考虑各种情况和事件，不再对该实体作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。


9




注2-每股收益

下表列出了我们普通股的基本每股收益和稀释后每股收益(扣除非控股权益)的计算方法：
 
截至3月31日的三个月，
(以千为单位，每股金额除外)
2020
2019
持续经营亏损
$
(33,439
)
$
(49,765
)
非持续经营所得的税后净额
1,913

—

股东应占净亏损
$
(31,526
)
$
(49,765
)
 
 
 
用于计算基本每股收益和稀释后每股收益的加权平均股票(1)
46,403

18,359

 
 
 
每股基本和摊薄亏损-持续运营
$
(0.72
)
$
(2.71
)
基本和稀释后每股收益-非连续性运营
0.04

—

每股基本和摊薄亏损
$
(0.68
)
$
(2.71
)
(1)用于计算基本和稀释后每股收益(亏损)的加权平均股票反映了2019年7月23日2019年配股发行的红利元素(如下所述)和2019年7月24日十分之一的反向股票拆分

2019年7月，公司完成向现有普通股股东2019年配股。由于配股是以低于股票公允价值的行使价格向所有现有股东提供的，加权平均已发行股份以及每股基本和稀释后收益(亏损)进行了追溯调整，以反映所有期间配股的红利因素，因素为1.0875。截至2019年3月31日的三个月，在2019年配股生效之前，加权平均股份为16,881股。

因为我们在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里发生了净亏损，所以基本和稀释后的股份是一样的。
如果我们在截至2020年3月31日的三个月有净收益，稀释后的股票将包括额外的50万股。

我们分别将50万股和30万股与股票期权相关的股票排除在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的稀释股票计算中，因为它们的影响将是反稀释的。
     
附注3--分部报告

我们的运营评估基于总结如下的三个可报告部门：

•
Babcock&Wilcox部门：专注于蒸汽发电、发电和其他工业应用的环境和辅助设备的供应和售后服务。
•
弗伦德和其他可再生能源部门：专注于为废物转化能源和生物质发电行业提供蒸汽发电系统、环境和辅助设备以及运营和维护服务。
•
SPIG部门：专注于为蒸汽应用提供定制的冷却系统以及相关的售后服务。

10





收入不包括从销售到其他部门或该部门内的其他产品线产生的收入的抵销。Babcock&Wilcox部门取消的主要组成部分是与建筑服务相关的收入。总淘汰的主要组成部分与Babcock&Wilcox部门提供给SPIG部门的建筑服务有关。以下是我们按细分市场对我们的业务进行的分析：
 
截至3月31日的三个月，
(千)
2020
2019
收入：
 
 
Babcock&Wilcox段
 
 
改装
$
29,648

$
30,674

新的构建实用程序和环境
6,551

68,907

售后零件和现场工程服务
63,690

63,087

工业蒸汽发电
23,557

47,010

冲销
(1,490
)
(21,120
)
 
121,956

188,558

沃伦德和其他可再生能源部门
 
 
可再生的新建筑和服务
11,813

29,533

运维服务
3,498

560

冲销
(2
)
(561
)
 
15,309

29,532

SPIG数据段
 
 
新建冷却系统
7,002

21,006

售后冷却系统服务
4,339

8,171

冲销
(4
)
(275
)
 
11,337

28,902

 
 
 
冲销
(48
)
(15,056
)
 
$
148,554

$
231,936



11




下表中我们调整后的EBITDA组成部分的表述与我们的首席运营决策者审查我们的运营结果并对我们的业务做出战略决策的方式是一致的。资产出售的损益、MTM养老金调整、重组和剥离成本、减值、债务清偿损失、我们的美国循环信贷安排要求的与财务咨询相关的成本以及部门管理层可能无法直接控制的其他成本等项目不分配给该部门。

每个部门的调整后EBITDA如下所示，并与所得税前亏损进行了对账。

截至3月31日的三个月，
(千)
2020
2019
调整后的EBITDA(1)




Babcock&Wilcox段
$
10,654

$
9,089

沃伦德和其他可再生能源部门
(3,293
)
(8,789
)
SPIG数据段
(1,192
)
658

公司
(4,143
)
(4,591
)
研发成本
(1,341
)
(743
)

685

(4,376
)





重组活动与分拆交易成本
(1,951
)
(6,079
)
金融咨询服务
(929
)
(3,958
)
退出沃伦德合同的结算成本(2)
—

(6,575
)
和解费用和流动性规划的咨询费
(2,614
)
(3,077
)
诉讼法律费用
(696
)
—

股票补偿
(712
)
(591
)
持有待售业务的亏损
(788
)
—

折旧及摊销
(4,208
)
(7,306
)
资产处置收益，净额
915

—

营业亏损
(10,298
)
(31,962
)
利息支出，净额
(22,051
)
(10,575
)
MTM前的养老金净收益
7,536

3,428

福利计划中的MTM亏损
—

(398
)
外汇，外汇
(9,326
)
(10,153
)
其他-网络
(206
)
420

所得税(福利)费用前亏损
$
(34,345
)
$
(49,240
)
(1) 截至2019年3月31日的三个月，调整后的EBITDA不包括之前包括在部门业绩中的股票薪酬，Babcock&Wilcox部门的股票薪酬总额为10万美元，VøLund&其他可再生部门为10万美元，公司部门为40万美元。从2019年第三季度开始，为了管理业务，调整后的EBITDA不再考虑股票薪酬，之前的期间已调整为在可比基础上列报。
(2) 
2019年3月，我们就另一份欧洲废物转化能源EPC合同达成和解，该合同没有发出继续进行的通知，合同也没有启动。和解协议消除了我们采取行动的义务，以及我们作为主要EPC采取行动的风险，如果项目已经向前推进的话。

我们没有按部门单独确认或报告我们的资产，因为我们的首席运营决策者并不认为按部门划分的资产是衡量业绩的关键指标。

注4-收入确认和合同

收入确认

履约义务是将独特的商品或服务转让给客户的合同承诺。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，当(时间点)或(随着时间)履行履行义务时，合同的交易价格被确认为收入。


12




在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，转移给客户的商品和服务收入(包括主要在Babcock&Wilcox部门的某些售后部件和服务)分别占我们收入的31%和18%。这些合同的收入在客户获得资产控制权时确认，这通常是在客户发货或交付并接受时确认的。标准的商业付款条件通常适用于这些销售。

在截至2020年和2019年3月31日的三个月里，随着时间的推移转移给客户的产品和服务收入分别占我们收入的69%和82%。随着时间的推移，确认的收入主要与我们所有三个部门的定制、工程解决方案和建筑服务有关。通常，收入是使用成本比输入法随时间确认的，该方法使用迄今发生的成本相对于完工时的总估计成本来衡量履行我们的绩效义务的进展情况。已发生成本代表所完成的工作，它对应于并因此最好地描述了控制权转移给客户。合同成本包括人工、材料、管理费用，适当时还包括SG&A费用。这些合同中的可变对价包括对违约金、合同奖金和罚款以及合同修改的估计。根据成本比输入法，随着时间的推移，我们几乎所有确认的收入都包含单一的履行义务，因为所提供的商品和服务的相互依存性质使它们无法在合同中单独确定。通常，我们试图构建合同里程碑，以反映我们在合同期间的预期现金流出；然而，里程碑收据的时间可能会对我们的整体现金状况产生很大影响，并对我们的VøLund&Other Renewable部门产生重大影响。有关我们按产品线细分的收入，请参阅注释3。

截至2020年3月31日，我们已经估计了完成所有进行中合同的成本，以便使用成本比输入法估计收入。然而，由于不可预见的事件，目前的估计可能会发生变化，这可能会导致对总合同成本的调整。固定价格合同的风险在于，来自客户的收入不足以弥补我们成本的增加。由于各种原因，目前的估计可能会发生实质性变化，包括但不限于预测的劳动生产率、运输、外汇汇率或钢铁和其他原材料价格的波动。我们固定价格合同成本的增加可能会对我们的综合财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。或者，在完成时降低总合同成本可以大大改善我们的综合财务状况、经营结果和现金流。与预计合同执行情况的差异可能导致对任何会计季度或年度的经营结果进行重大调整。

修改合同是我们履行合同的例行公事。合同经常被修改，以考虑到合同规范或要求的变化。在大多数情况下，合同修改是针对不明确的货物或服务的，因此作为现有合同的一部分进行核算，并对收入进行累计调整。

当我们认为我们对修改或索赔有可强制执行权，且金额可以可靠地估计，并且有可能实现时，我们确认合同收入中因额外工作或工作范围的变化而产生的应计索赔。在评估这些标准时，我们会考虑强制执行索赔的合同/法律基础、所发生的任何额外费用的原因以及这些费用是否可以识别或以其他方式确定、这些费用的性质和合理性、可用来支持索赔金额的客观证据，以及我们与交易对手的相关历史记录，这些交易对手支持我们对他们支付额外费用的意愿和能力以及合理保证金的期望。

我们一般按照收入确认的比例确认销售佣金。我们的销售协议的结构是只有在收到付款时才支付佣金，因此在合同开始时没有记录为销售佣金作为负债的资本化资产在那时还没有发生。


13




合同余额

以下是我们简明综合资产负债表中合同的进行中合同和预付账单的组成部分：
(千)
2020年3月31日
2019年12月31日
$CHANGE
%变化
合同资产-包括在进行中的合同中：
 
 
 
 
产生的成本减去确认的收入成本
$
29,877

$
29,877

$
—

—
 %
确认给客户的账单较少的收入
53,681

61,702

(8,021
)
(13
)%
正在进行的合同
$
83,558

$
91,579

$
(8,021
)
(9
)%
合同负债-包括在合同预付款中：
 
 
 
 
对确认的收入较少的客户开具账单
$
66,485

$
76,468

$
(9,983
)
(13
)%
确认的收入成本减去已发生的成本
1,565

(1,181
)
2,746

(233
)%
合同预付帐单
$
68,050

$
75,287

$
(7,237
)
(10
)%
 
 
 
 
 
合同净余额
$
15,508

$
16,292

$
(784
)
5
 %
 
 
 
 
 
应计合同损失
$
3,545

$
6,139

$
(2,594
)
(42
)%

积压

截至2020年3月31日，我们有5.01亿美元的剩余履约义务，我们也将其称为总积压。我们预计在2020年、2021年及以后的剩余时间内，我们将分别确认约35.6%、28.1%和36.3%的剩余绩效义务作为收入。

合同概算的变更

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，我们确认了按完工百分比计算的与长期合同相关的估计毛利润的变化，摘要如下：
 
截至3月31日的三个月，
(千)
2020
2019
随时间推移合同估计数变化带来的毛利增长
$
8,182

$
9,525

毛利因随时间推移合同估计数的变化而减少
(4,845
)
(9,396
)
毛利净变动额，用于随时间推移合同估算值的变化
$
3,337

$
129


Vølund EPC损失合同

截至2017年12月31日，我们在欧洲有6份Vlund EPC可再生能源设施合同是亏损合同。这些EPC(工程、采购和建造)合同的范围超出了我们的核心技术、产品和服务。除了这些损失合同外，我们的VøLund&Other Renewables部门还有一个剩余的扩大范围合同，该合同在2019年第四季度变成了损失合同。

在截至2020年和2019年3月31日的三个月内，我们分别录得10万美元和410万美元的净收益(亏损)，原因是完成六份欧洲Vølund EPC亏损合同的估计收入和成本发生了变化。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们没有改变对这些合同违约金的估计。截至2020年3月31日和2019年3月31日，与这六份合同相关的预期违约金总额分别为8,650万美元和8,860万美元。

截至2020年3月31日，六份欧洲VøLund EPC损失合同中有五份已移交给客户，仅剩下冲压清单或商定的补救项目和性能测试，其中一些预计将在客户计划的维护停机期间执行。根据2019年3月29日与互为关联方的第二和第五损失合约客户达成的和解协议条款，成交额不适用于第五损失合约。根据和解协议，我们通过支付合计的费用来限制与这些合同相关的剩余风险。

14




2019年4月5日支付7000万GB(9150万美元)，以换取限制和进一步定义我们在第二和第五份损失合同下的义务，包括放弃第五份损失合同的拒收权和终止权，这可能会导致偿还支付给我们和我们的前土木工程合作伙伴的所有款项(最高约1.44亿美元)，并要求在客户行使这种合同拒绝权的情况下将物业恢复到其原始状态。在第五份损失合同中，我们同意继续支持建设服务，以在2019年5月31日之前完成工厂的某些关键系统，未能完成这些系统的处罚仅限于截至该日我们报价的活动成本中未用的部分。和解协议取消了所有历史索赔和剩余的违约金。根据和解协议，如果工厂按设计用作生物质发电厂，除了核心产品的惯例保修外，我们没有关于第五个损失合同的进一步义务。我们估计，这项和解协议中与放弃第五份损失合同拒绝权相关的部分为8110万美元，这在2018年第四季度记录为销售价格的降低。我们仍在追讨保险，并向分包商索偿。对于第二份损失合同，和解限制了剩余的履行义务，并解决了不符合和延误的历史索赔，我们于2019年5月移交了工厂，随后开始运营该工厂的运营和维护合同。

截至2020年3月31日，这六份Vølund EPC亏损合约的状态如下：

•
第一份合同是丹麦的一家废物转化能源工厂，在2016年第二季度成为亏损合同。截至2020年3月31日，本合同约完成99%，截至本报告日期建设活动已完成。该单位于2017年第二季度开始运营。与客户达成和解，于2019年1月31日实现接管，之后仅保留清单项目和其他约定的补救项目，预计大部分项目将在客户计划维修停运期间执行。截至2019年1月31日，合同处于保修阶段。在截至2020年3月31日的三个月内，我们没有确认额外的合同损失。我们截至2020年3月31日的完工估计包括890万美元的估计违约金总额。截至2020年3月31日，我们的综合资产负债表中记录在其他应计负债中的估计合同损失准备金为70万美元。在截至2019年3月31日的三个月里，我们没有确认合同上的进一步费用。截至2019年3月31日，这份合同有360万美元的应计损失，完成了97%。

•
第二份合同是英国的一家生物质发电厂，在2016年第四季度成为亏损合同。截至2020年3月31日，该合同已接近100%完成。2019年4月开始试运营，2019年5月开始由客户接管。本项目以上述2019年3月29日和解协议为准。在截至2020年3月31日的三个月内，由于额外的冲压清单和其他调试成本，我们确认了本合同额外的合同损失10万美元。我们截至2020年3月31日的完工估计包括因进度延误而估计的总违约金1870万美元。我们截至2020年3月31日和2019年3月31日完成时的估计还包括保证更高发电量和其他业绩指标的合同奖金机会。截至2020年3月31日，我们预计未来不会因本合同而产生费用，因此，我们没有估计的合同损失准备金。在截至2019年3月31日的三个月里，我们确认了本合同80万美元的合同损失，原因是启动调试活动期间需要维修，额外的预期打孔单和其他调试成本，以及建筑成本估计的变化。截至2019年3月31日，这份合同有140万美元的应计损失，完成了98%。

•
第三份合同是丹麦的一家生物质发电厂，在2016年第四季度成为亏损合同。截至2020年3月31日，该合同已接近100%完成。保修始于2018年3月，当时我们与客户同意部分接管，并同意在2018年10月底由客户全面接管，当时我们还同意在客户未来计划停机前后完成剩余工作清单活动的预定时间表。在截至2020年3月31日的三个月内，我们没有确认额外的合同损失。我们截至2020年3月31日的完工估计包括由于日程延误而估计的总违约金660万美元。截至2020年3月31日，我们预计未来不会因本合同而产生费用，因此，我们没有估计的合同损失准备金。在截至2019年3月31日的三个月里，我们没有确认额外的合同损失。截至2019年3月31日，这份合同有30万美元的应计损失，完成了99%。

•
第四份合同是英国的一家生物质发电厂，在2016年第四季度成为亏损合同。截至2020年3月31日，该合同已接近100%完成。2018年11月开始试运行，2019年2月由客户接管，之后只剩下最后的性能测试，之前已经为其演示了性能指标，以及确认清单和其他商定的项目，其中一些预计将在客户的计划维护停机期间执行。在三个月的时间里

15




截至2020年3月31日的几个月，由于完成剩余待办事项清单和其他收尾项目的成本变化，我们在本合同上确认了10万美元的额外合同费用。我们截至2020年3月31日的完工估计包括2040万美元的估计违约金总额，原因是日程延误。我们截至2020年3月31日完成时的估计还包括保证更高发电量和其他业绩指标的合同奖金机会。截至2020年3月31日，我们预计未来不会因本合同而产生费用，因此，我们没有估计的合同损失准备金。在截至2019年3月31日的三个月中，由于完成剩余冲压清单和其他收尾项目的估计成本发生变化，我们确认了本合同额外的合同损失30万美元。我们截至2019年3月31日的完工估计还包括保证更高发电量的合同奖金机会。截至2019年3月31日，该合同累计亏损80万美元，完成99%。

•
第五份合同是英国的一家生物质发电厂，2017年第二季度成为亏损合同。截至2020年3月31日，该合同约完成99%。本项目以上述2019年3月29日和解协议为准。我们估计，这项和解协议中与放弃第五份损失合同拒绝权相关的部分为8110万美元，这在2018年第四季度记录为销售价格的降低。根据和解协议，我们剩余的履约义务仅限于建设支持服务，以在2019年5月31日之前完成工厂的某些关键系统。和解协议还取消了所有历史索赔和剩余的违约金。截至2020年3月31日的剩余项目主要与结算和分包结束条款下的关键系统的项目清单和其他最终项目有关。在截至2020年3月31日的三个月里，我们在合同上的估计亏损增加了30万美元。我们截至2020年3月31日的完工估计，包括因进度延误而估计的总违约金1330万美元。截至2020年3月31日，我们的综合资产负债表中记录在其他应计负债中的估计合同损失准备金为90万美元。在截至2019年3月31日的三个月内，由于分包商结业成本估计的变化，我们确认了230万美元的合同损失。截至2019年3月31日，该合同累计亏损1580万美元，完成90%。

•
第六份合同是英国的一家废物转化能源工厂，2017年第二季度成为亏损合同。截至2020年3月31日，该合同约完成99%。2018年12月开始试运行，2019年1月25日发生客户接管，之后只剩下最终性能测试，之前已经为其演示了性能指标，以及确认清单和其他商定的项目，其中一些预计将在客户计划的维护停机期间执行。合同正处于保修阶段。在截至2020年3月31日的三个月内，我们没有确认额外的合同损失。我们截至2020年3月31日的完工估计包括因进度延误而估计的总违约金1870万美元。截至2020年3月31日，我们的综合资产负债表中记录在其他应计负债中的估计合同损失准备金为20万美元。在截至2019年3月31日的三个月里，我们修订了本合同完成时的收入和成本，导致与完成任务清单项目遇到的事项相关的额外合同损失80万美元。截至2019年3月31日，这份合同有60万美元的应计损失，完成了98%。

在2019年第四季度，我们的另一份沃伦德可再生能源合同变成了亏损合同(估计亏损20万美元)，原因是与完成试运行和客户营业额相关的时间延长和其他启动成本。该合同于2019年10月移交给客户。在截至2020年3月31日的三个月内，我们没有确认额外的合同损失，在截至2019年3月31日的三个月中，我们确认了该合同的额外费用20万美元。

2017年9月，我们在第五个合同上发现了一根结构钢梁的故障，导致锅炉房等区域停工，等待采取纠正措施来稳定结构。2018年3月29日(晚于之前的估计)获得了开始对故障梁进行结构修复的临时监管批准，并于2018年4月获得了继续修复的完全批准。在完成结构修复后，于2018年6月6日获得了对现场的完全准入。钢结构的工程、设计和制造由我们的分包商负责。第二个和第四个合同也使用了类似的设计，虽然另外两个合同没有发生结构故障，但在我们对结构进行加固的同时，某些限制区域的工作也停止了，这也导致了延迟，一直持续到2018年1月底。这三份合同与结构钢问题相关的总成本(包括合同延误)估计约为3600万美元，这包括在2020年3月31日这三份合同完成时的估计损失中。我们正继续根据各种适用的保险单和向负责任的分包商积极追讨这笔费用。2019年6月，我们原则上同意在一份保险单下达成和解协议，以追回第五个项目280万英镑(350万美元)的某些损失；这是我们的保险公司在2019年9月支付给我们的。


16




在适当和可用的情况下，公司将继续寻求其他潜在的保险赔偿和索赔。

其他沃伦德合同结算

2019年3月，我们就另一份欧洲废物转化能源EPC合同达成和解，该合同没有发出继续进行的通知，合同也没有启动。我们在2019年4月5日支付了500万GB(约合660万美元)的和解费用，消除了我们作为主要EPC采取行动的义务，以及与行动相关的风险，如果项目已经推进的话。

SPIG的损失合同

截至2020年3月31日，SPIG有两份重大亏损合同，每一份都是美国一家燃气发电厂的干式冷却系统合同。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们没有确认这些合同的额外费用。

截至2020年3月31日，设计和采购基本完成，首份亏损合同施工接近完成，总体来说，合同已接近100%完成，仅剩性能测试，将于2020年第三季度完成。截至2020年3月31日，我们没有估计的合同损失准备金。截至2019年3月31日，本合同累计亏损200万美元，完成86%。施工由Babcock&Wilcox部门进行，但合同损失包括在SPIG部门。

截至2020年3月31日，第二份亏损合同的设计和采购接近完成，总体来看，合同已完成约89%，最终预计在2020年第三季度完成。截至2020年3月31日，我们的综合资产负债表中其他应计负债中记录的估计合同损失准备金为80万美元，与本合同相关。截至2019年3月31日，本合同已累计亏损10万美元，完成97%。与去年同期相比，2020年3月31日的完成率有所下降，原因是2019年底确认的额外合同费用增加了330万美元，原因是抗震设计和风扇存在问题。

注5--库存

库存的构成如下：
(千)
2020年3月31日
2019年12月31日
原材料和供应品
$
40,659

$
42,685

正在进行的工作
7,224

7,502

成品
12,830

12,916

总库存
$
60,713

$
63,103


附注6-房地产、厂房和设备以及融资租赁

财产、厂房和设备减去累计折旧如下：
(千)
2020年3月31日
2019年12月31日
土地
$
2,994

$
2,998

建筑
83,548

84,005

机器设备
152,021

154,016

在建物业
7,063

6,204

 
245,626

247,223

减去累计折旧
180,844

180,562

净财产、厂房和设备
64,782

66,661

融资租赁
30,548

30,405

融资租赁累计摊销较少
527

13

净财产、厂房和设备以及融资租赁
$
94,803

$
97,053




17




附注7-商誉

以下汇总截至2020年3月31日的商誉账面净额变动情况：
(千)
Babcock&Wilcox段
2019年12月31日的余额
$
47,160

货币换算调整
(199
)
2020年3月31日的余额
$
46,961


商誉每年在存在减值指标的情况下进行减值测试。我们所有剩余的商誉都与Babcock&Wilcox报告部门和Babcock&Wilcox建筑公司报告部门有关，这两个部门都包括在Babcock&Wilcox部门。

2020年第一季度，我们的股价大幅下跌，我们认为这是中期商誉评估的触发事件。我们主要将我们股价的大幅下跌归因于当前的宏观经济状况和冠状病毒将对我们的运营产生的影响。在中期测试中，我们将报告单位的公允价值与ASU 2017-04年度要求的账面价值进行了比较。公允价值是使用贴现现金流量法(收益法)和准则上市公司法(市场可比法)相结合的方式确定的，在确定公允价值时权重相等。市场可比法使用与一组可比上市公司相比的各种财务指标的市场倍数来估计公允价值。我们估值中不可观察的关键3级投入包括反映管理层预测前景的现金流和长期增长率，以及包括与当前市场状况一致的风险调整的贴现率。Babcock&Wilcox和Babcock&Wilcox建筑公司报告单位分别使用11.5%和15.0%的贴现率，这是基于使用指导方针上市公司数据的加权平均资本成本，考虑到当前市场数据和公司特定的风险因素。作为减值测试的结果，截至2020年3月31日的三个月内没有显示减值。

附注8--无形资产

我们的无形资产如下：
(千)
2020年3月31日
2019年12月31日
确定存续的无形资产
 
 
客户关系
$
24,414

$
24,440

非专利技术
14,884

14,917

专利技术
2,596

2,598

商号
12,350

12,372

所有其他
9,238

9,225

固定寿命无形资产总值
63,482

63,552

客户关系摊销
(18,886
)
(18,616
)
非专利技术摊销
(5,609
)
(5,245
)
专利技术摊销
(2,507
)
(2,476
)
商号摊销
(4,400
)
(4,257
)
所有其他摊销
(9,053
)
(8,963
)
累计摊销
(40,455
)
(39,557
)
活期无形资产净值
$
23,027

$
23,995

活期不定的无形资产
 
 
商标和商号
$
1,305

$
1,305

无形资产总额(净额)
$
24,332

$
25,300



18




以下为无形资产账面金额变动情况摘要：
 
截至3月31日的三个月，
(千)
2020
2019
期初余额
$
25,300

$
30,793

摊销费用
(895
)
(1,187
)
货币换算调整和其他
(73
)
(490
)
期末余额
$
24,332

$
29,116


无形资产的摊销包括在我们的简明综合业务表中的运营成本和SG&A中，但不分配到部门业绩中。

预计未来无形资产摊销费用如下(单位：千)：
 
摊销费用
截至2020年12月31日的年度
$
2,392

截至2021年12月31日止的年度
3,042

截至2022年12月31日的年度
3,012

截至2023年12月31日的年度
3,011

截至2024年12月31日的年度
2,938

截至2025年12月31日的年度
2,454

此后
6,178


附注7中描述的导致第一季度中期商誉评估的情况也引发了对长期资产(包括无形资产)的评估。我们已经对其他长期资产进行了ASC 360-10-35可恢复性测试，包括沃伦德和SPIG资产组的无形资产。就该等资产类别而言，未来现金流是在资产的预期剩余寿命内估计的，本公司在未贴现基础上厘定，预期现金流量超过资产类别的账面价值，截至2020年3月31日止三个月并无显示减值。

附注9-租契

我们的简明综合经营报表中包含的租赁费用构成如下：
 
 
截至3月31日的三个月，
(千)
分类
2020
2019
经营租赁费用：
 
 
 
经营租赁费用
销售、一般和行政费用
$
1,507

$
1,909

短期租赁费用
销售、一般和行政费用
188

2,861

可变租赁费用 (1)
销售、一般和行政费用
776

112

经营租赁总费用
 
$
2,471

$
4,882


 


 
融资租赁费用：
 
 
 
使用权资产摊销
销售、一般和行政费用
$
515

$
—

租赁负债利息
利息费用
615

—

融资租赁费用总额
 
$
1,130

$
—


 
 
 
转租收入 (2)
其他-网络
$
(22
)
$
(10
)
净租赁成本
 
$
3,579

$
4,872

(1) 可变租赁费用主要包括直接支付给房地产租赁出租人的公共区域维护费。
(2) 转租收入不包括自有物业的租金收入，这不是实质性的。


19




与租约有关的其他资料如下：
(千)
2020年3月31日
2019年12月31日
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
 
 
来自营业租赁的营业现金流
$
1,400

$
6,578

融资租赁的营业现金流
615

14

融资租赁带来的现金流融资
(586
)
(12
)
 
 
 
以租赁负债换取的使用权资产：
 
 
经营租赁
$
927

$
3,014

融资租赁
$
146

$
30,404

 
 
 
加权平均剩余租期：
 
 
经营租赁(年)
3.3

3.4

融资租赁(年)
14.7

15.0

加权平均折扣率：
 
 
经营租赁
9.13
%
9.27
%
融资租赁
8.00
%
8.00
%

与租赁有关的金额在我们的简明综合资产负债表中列在以下行项目中：
(千)
 
 
 
资产：
分类
2020年3月31日
2019年12月31日
经营性租赁资产
使用权资产
$
12,185

$
12,498

融资租赁资产
净财产、厂房和设备以及融资租赁
30,021

30,392

非流动租赁资产总额
 
$
42,206

$
42,890

 
 
 
 
负债：
 
 
 
电流
 
 
 
经营租赁负债
经营租赁负债
$
4,346

$
4,323

融资租赁负债
融资租赁负债
787

(38
)
非电流
 
 
 
经营租赁负债
非流动经营租赁负债
8,092

8,388

融资租赁负债
非流动融资租赁负债
30,358

30,454

租赁总负债
 
$
43,583

$
43,127



20




截至2020年3月31日，不可取消租赁规定的未来最低租赁付款如下：
(千)
经营租约
融资租赁
总计
2020年(不包括截至2020年3月31日的三个月)
$
4,516

$
2,410

$
6,926

2021
3,946

3,277

7,223

2022
2,736

3,342

6,078

2023
1,832

3,407

5,239

2024
1,113

3,472

4,585

此后
105

38,285

38,390

*总计
$
14,248

$
54,193

$
68,441

扣除的计入利息
(1,810
)
(23,048
)
(24,858
)
租赁责任
$
12,438

$
31,145

$
43,583


附注10-应计保修费用

我们可以为我们销售的产品和服务提供保修。我们应计保修费用账面金额的变化如下：
 
截至3月31日的三个月，
(千)
2020
2019
期初余额
$
33,376

$
45,117

加法
1,350

1,991

过期和其他更改
(517
)
(385
)
付款
(3,119
)
(1,271
)
翻译和其他
(137
)
(628
)
期末余额
$
30,953

$
44,824


当我们确认相关合同上的相关收入时，我们应计包括在我们的简明综合业务表的运营成本中的预计费用，以满足合同保修要求，或者，如果是亏损合同，则在合同成为亏损合同时应计全部估计保修成本。此外，在我们预计实际保修成本与应计估计有重大差异的情况下，我们会记录具体的拨备或减少。这些变化可能会对我们的综合财务状况、经营结果和现金流产生实质性影响。

附注11-重组活动和分拆交易成本

下表汇总了各部门产生的重组活动和剥离成本：
 
截至3月31日的三个月，
 
截至3月31日的三个月，
 
2020
 
2019
(千)
总计
遣散费及相关费用
其他(1)
 
遣散费及相关费用
Babcock&Wilcox段
$
1,323

$
542

$
781

 
$
3,947

沃伦德和其他可再生能源部门
559

559

—

 
578

SPIG数据段
—

—

—

 
144

公司
69

—

69

 
1,410

 
$
1,951

$
1,101

$
850

 
$
6,079

(1)其他金额主要包括退出、剥离、搬迁和其他费用。


21




重组负债计入我们简明综合资产负债表的其他应计负债。与重组负债有关的活动如下：
 
截至3月31日的三个月，
(千)
2020
2019
期初余额 
$
5,358

$
7,359

重组费用
1,951

6,079

付款
(1,968
)
(3,242
)
期末余额
$
5,341

$
10,196


2020年3月31日和2019年3月31日的应计重组负债主要与员工离职福利有关。遣散费预计将延长至2020年底。

附注12--养恤金计划和其他退休后福利

净收益(亏损)中包括的定期收益净成本(收益)的组成部分如下：
 
养老金福利
 
其他好处
 
截至3月31日的三个月，
 
截至3月31日的三个月，
(千)
2020
2019
 
2020
2019
利息成本
$
8,261

$
10,860

 
$
72

$
121

计划资产的预期收益
(15,641
)
(13,920
)
 
—

—

先前服务费用摊销
43

50

 
(271
)
(539
)
确认的净精算(收益)损失
—

398

 
—

—

福利计划，净额(1)
(7,337
)
(2,612
)
 
(199
)
(418
)
包含在COS中的服务成本(2)
211

217

 
5

4

定期收益净成本(收益)
$
(7,126
)
$
(2,395
)
 
$
(194
)
$
(414
)
(1) 
福利计划净额在简明综合业务报表中单独列报，不分配给各部门。
(2) 
与一小部分活跃参与者有关的服务成本列在简明综合运营报表的运营成本中，并分配给Babcock&Wilcox部门。

确认的净精算(收益)损失主要包括我们报告的精算(收益)损失、削减、结算，以及计划资产的实际回报与计划资产的预期回报之间的差额。在截至2020年3月31日的三个月里，我们的养老金和其他退休后福利计划没有按市值(MTM)进行调整，在截至2019年3月31日的三个月里亏损了40万美元。我们已将确认的精算(收益)净亏损从我们的可报告分部中剔除，该金额已反映在附注3中，作为每个分部的调整后EBITDA对账中福利计划的MTM亏损为所得税前的综合亏损。确认的净精算(收益)损失被记录在福利计划中，净额记录在我们的简明综合经营报表中。

在截至2019年3月31日的三个月里，我们加拿大计划的一次性付款导致了非实质性的计划结算收益。和解协议还引发了对加拿大计划资产和负债的临时MTM重新衡量，在截至2019年3月31日的三个月里，该计划亏损了40万美元。结算收益和MTM重新计量都反映在上表中的“确认净精算损失(收益)”中，并包括在我们的简明综合运营报表中的福利计划净额行项目中。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们为我们的养老金和其他退休后福利计划缴纳了总计40万美元和150万美元。上述固定福利计划信托的预期雇主缴费假设根据美国养老金缴费豁免给予减免，这将推迟大约一年的最低养老金缴费，然后在五年内偿还。与2018年计划年相关，我们于2019年1月向美国国税局提交了豁免请求，并于2019年8月27日获得了一封信，表明豁免请求已在一定条件下获得批准。我们于2020年3月12日向美国国税局提交了与2019年计划年度相关的豁免申请。该公司最初被要求在2020年4月15日恢复季度缴款，相当于该计划所需的季度缴款。如果2019年计划年度的临时困难减免没有完全发放，所需的最低雇主养老金缴费可能会增加约2500万美元，用于总养老金和其他退休后

22




2020年福利资金约为4600万美元或更多，外加利息和罚款(如果评估)。估计2020年的资金捐款总额为4600万美元，其中包括2018计划年度的110万美元，2019年计划年度的2370万美元，2020计划年度的1650万美元，以及与其他不合格养老金计划、非美国养老金计划和其他退休后福利计划有关的450万美元。本公司不能保证豁免会获得批准。

2020年3月27日，CARE法案签署成为法律，其中规定将某些美国养老金计划缴费推迟到2021年1月1日。我们决定推迟支付原定于2020年4月15日支付的2020计划年度550万美元的捐款。

附注13--循环债务

我们的循环债务由美国的循环信贷安排组成，截至2020年3月31日的余额为1.85亿美元，截至2019年12月31日的余额为1.79亿美元。

美国循环信贷安排

2015年5月11日，我们与贷款机构银团签订了修订的信贷协议，与我们从Babcock&Wilcox Company(现为BWX Technologies，Inc.)剥离相关。或“BWXT”)，管理美国循环信贷安排和最后期限贷款。自二零一六年六月以来，吾等已就经修订信贷协议订立多项豁免及修订，包括若干豁免及修订，以避免根据经修订信贷协议指明的财务及其他契诺违约。截至2020年3月31日，美国循环信贷安排提供总额高达3.303亿美元的高级担保循环信贷安排(由于与出售MEGTEC和Universal相关的托管资金结算，2020年4月减少到3.269亿美元)，并根据完成的资产出售进行了修订和调整。美国循环信贷机制下的贷款收益可用于营运资金需求、资本支出、允许的收购和其他一般企业用途，全额可用于支持信用证的签发，但须受协议规定的限制。

截至2020年3月31日，与第16号修正案相关，由于某些必需的行动在2019年12月15日之前未完成，我们已累计递延报价费成本670万美元。

截至2020年3月31日，美国循环信贷安排下的借款为1.85亿美元，加权平均利率为8.92%。美国循环信贷机制下的使用包括1.85亿美元的循环贷款借款、2550万美元的金融信用证和9760万美元的履约信用证。截至2020年3月31日，根据我们的整体融资规模，我们约有2220万美元可用于满足信用证要求，其中2000万美元可用于我们的升华下的额外借款。

5月14日，我们签订了一项协议，修订并重申了修订后的信贷协议，详情见附注23。5月14日，B.Riley提供了美国循环信贷安排的B.Riley担保，如附注23中更详细的描述。

后盾承诺书

于二零二零年一月三十一日，本公司亦与关联方B.Riley订立书面协议(“后盾承诺书”)，根据该协议，B.Riley同意为作为再融资条款一部分所需的2亿美元新债务或股权融资中的任何差额提供资金，惟该等金额未从第三方筹得，并在本公司无法履行2.75亿美元的债务上限所需的范围内将定期贷款转换或促使其适用联属公司将定期贷款转换为股权。关于本公司签订A&R信贷协议(包括B.Riley承诺向本公司提供高达7000万美元的额外最后期限贷款)、B.Riley担保以及相关交易，本公司和B.Riley同意终止后备承诺函，该承诺函旨在支持本公司为其现有债务进行再融资的努力。有关更多详细信息，请参见注释23。

信用证、银行担保和担保债券

主要在美国境外的某些子公司与各商业银行和其他金融机构有信贷安排，以便在承包活动中签发信用证和银行担保。这个

23




截至2020年3月31日和2019年12月31日，在美国循环信贷安排以外开立的所有此类信用证和银行担保的总价值分别为8210万美元和8850万美元。截至2020年3月31日，由支持信用证或银行担保的美国循环信贷安排提供的信用证总价值为3110万美元。在根据美国循环信贷安排签发的信用证中，3380万美元需要进行外币重估。

我们已经张贴了担保保证金，以支持与某些合同有关的对客户的合同义务。我们利用保证金来支持此类义务，但根据这些保证金发行债券通常由担保人自行决定。如果我们未能履行适用合同下的义务，这些债券通常会赔偿客户。我们和我们的某些子公司共同签署了一般赔偿协议，以担保承销商为支持我们的一些承包活动而发行的担保债券为受益人。截至2020年3月31日，根据这些安排为支持合同而发行和未偿还的债券总额约为2.201亿美元。支持担保债券的美国循环信贷安排提供的信用证总价值为2270万美元。

我们有能力在我们的美国循环信贷机制下获得并保持足够的能力，这对于我们支持信用证、银行担保和担保债券的发行至关重要。如果没有足够的能力，我们未来支持合同安全要求的能力将会减弱。

附注14-最后一期贷款

按批次划分的最后借出定期贷款的组成部分如下：
 
2020年3月31日
(千)
A-3
A-4
总计
收益(1)
$
101,660

$
30,000

$
131,660

折扣和费用
8,650

—

8,650

支付的实物利息
3,020

—

3,020

校长
113,330

30,000

143,330

未摊销折扣和费用
(7,227
)
—

(7,227
)
净债务余额
$
106,103

$
30,000

$
136,103

(1) A-3批收益是指截至2019年7月23日，即证券化交易日期，在预付3970万美元本金后的净收益。
 
2019年12月31日
(千)
A-3
收益(1)
$
101,660

折扣和费用
8,650

支付的实物利息
3,020

校长
113,330

未摊销折扣和费用
(9,377
)
净债务余额
$
103,953

(1) A-3批收益是指截至2019年7月23日，即证券化交易日期，在预付3970万美元本金后的净收益。

最后一笔定期贷款是根据我们的A&R信贷协议发生的，除了某些付款从属条款外，与美国循环信贷安排是平等的。最后期限贷款受到与美国循环信贷安排相同的陈述和担保、契诺和违约事件的约束。关于经修订信贷协议第16号修正案，所有最后借出定期贷款的到期日延至2020年12月31日，并于A&R信贷协议生效后进一步延至2022年12月30日。

A-3期总有效利率在2020年3月31日为20.7%。A-4期总有效利率在2020年3月31日为12.0%。A&R信贷协议下最后一期贷款的利率为固定年利率12.0%。与最后期限贷款相关的利息支出详见附注15。


24




A-1档

2018年9月和10月，我们根据最后一笔定期贷款的A-1部分从关联方B.Riley那里借入了3000万美元的净收益。2018年11月，A-1部分被分配给Vintage，也是关联方。作为2019年7月证券化交易的一部分，截至2019年3月31日剩余的最后一期贷款(包括应计实物利息)的A-1部分未偿还本金被交换为普通股。

A-2档

2019年3月，我们从关联方B.Riley那里借入了1000万美元的净收益，这是从关联方B.Riley那里借来的最后一笔定期贷款的A-2部分。2019年7月23日，作为2019年7月证券化交易的一部分，2019年配股发行的收益全额偿还了A-2部分。

A-3档

根据我们修订的信贷协议第16号修正案，我们根据最后期限贷款的A-3部分，从关联方B.Riley借了1.5亿美元的面值。A-3部分的1.414亿美元净收益主要用于支付附注4所述的涉及某些欧洲沃伦德损失项目的和解协议项下的到期金额，其余部分用于营运资金和一般公司用途。

A-3档的利率如上所述。A-3部分可以是预付的，但必须遵守上述修订的信贷协议中的从属条款，但不能再借入。作为证券化交易的一部分，最后一期贷款A-3部分本金的预付总额为3970万美元。A-3期到期日此前延长至2020年12月31日，并在A&R信贷协议生效后延长至2022年12月30日。

A-4档

2020年1月31日，我们签订了修订后的信贷协议第20号修正案。第20号修正案提供了关联方B.Riley在新的最后期限贷款A-4部分下的3000万美元的额外承诺。根据第20号修正案的条款，A-4部分的收益可用于偿还循环信贷贷款，用于营运资金和一般公司用途，并偿还第20号修正案规定的B.Riley的某些费用。A-4部分的条款与修订信贷协议下A-3部分的条款相同。

截至2020年1月31日，我们借入了3000万美元的A-4部分面值，在产生了与上述第20号修正案相关的总费用370万美元后，获得了2630万美元的净收益。A-4期到期日此前延长至2020年12月31日，并在A&R信贷协议生效后进一步延长至2022年12月30日。

A-5档

2020年1月31日，我们签订了修订后的信贷协议第20号修正案。第20号修正案规定，在某些客户信用证被提取的情况下，在修订的信贷协议下的最后期限贷款到期之前，将延长最后期限贷款的增量部分A-5。A-5档的条款与修订信贷协议下A-3档的条款相同。截至2020年5月15日，A-5档下没有发生借款。

A-6档

A&R信贷协议以关联方B.Riley提供的A-6期最后期限贷款形式向吾等提供高达6,500万美元的额外资金，详情见附注23。在执行A&R信贷协议后，这项新承诺中总共有3000万美元的资金。剩余的3500万美元将分期提供资金，但公司进行的某些股票发行的毛收入将有所减少。

2020年5月14日，我们借入了3000万美元的A-6部分面值，并收到了与A&R信贷协议相关的3000万美元的毛收入，附注23中对此进行了更全面的描述。A-6期债券到期日为2022年12月30日。

A-7档


25




A&R信贷协议以关联方B.Riley提供的A-7期末定期贷款的形式向我们提供了高达500万美元的额外资金，详见附注23。这500万美元将应公司的要求提供，但有一定的限制。截至2020年5月15日，A-7档下没有发生借款。A-7期债券到期日为2022年12月30日。

附注15-利息支出和补充现金流量信息

我们的简明合并财务报表中的利息支出由以下部分组成：
 
截至3月31日的三个月，
(千)
2020
2019
与从以下位置借用相关联的组件：
 
 
美国循环信贷安排
$
4,039

$
3,550

最后期限贷款-现金利息
4,048

513

最后借出的定期贷款-实付利息
—

1,060

 
8,087

5,123

与摊销或增值相关的组件：
 
 
美国循环信贷安排-递延融资费和承诺费
9,035

5,270

美国循环信贷安排-16号修正案的递延滴答费(1)
1,658

—

最后期限贷款-贴现和融资费
2,150

590

 
12,843

5,860

 
 
 
其他利息支出
1,161

151

 
 
 
利息支出总额
$
22,091

$
11,134

(1) 
每月递增的费用为美国循环信贷安排总可用性的1.0%，应在每个月的15日赚取，并在2020年3月15日较早的时候或关于美国循环信贷安排的可用期的最后一天支付。

下表提供了简明合并资产负债表内现金、现金等价物和限制性现金报告的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金报告合计为现金流量表简明合并报表中相同金额的总和：
(千)
2020年3月31日
2019年12月31日
2019年3月31日
2018年12月31日
由外国实体持有
$
27,937

$
38,921

$
26,746

$
35,522

由美国实体持有
7,447

4,851

16,781

7,692

持续经营的现金和现金等价物
35,384

43,772

43,527

43,214

 
 
 
 
 
再保险准备金要求
5,779

9,318

2,841

11,768

受限制的外国账户
3,107

3,851

4,118

5,297

银行担保抵押品
2,115

—

—

—

限制性现金和现金等价物
11,001

13,169

6,959

17,065

现金流量表简明合并报表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额
$
46,385

$
56,941

$
50,486

$
60,279


我们在附注13中描述的美国循环信贷安排允许几乎立即借入可用能力，为正常业务过程中的现金需求提供资金，这意味着维持手头的最低美国现金，以将借款成本降至最低。


26




以下现金活动是对我们的简明现金流量表的补充，包括在活动中使用的净现金中：
 
截至3月31日的三个月，
(千)
2020
2019
所得税支付(退款)，净额
$
793

$
(78
)
 
 
 
我们美国循环信贷安排的利息支付
$
4,150

$
2,403

我们最后一期贷款的利息支付
4,038

540

支付利息的现金总额
$
8,188

$
2,943


附注16-所得税拨备

在截至2020年3月31日的三个月中，所得税优惠为80万美元，实际税率为2.4%。

截至2019年3月31日的三个月，所得税支出为60万美元，有效税率为(1.3)%。

我们在美国和许多法定税率与美国联邦法定税率21%不同的国家缴纳联邦所得税。其中最重要的海外业务位于加拿大、丹麦、德国、意大利、墨西哥、瑞典和英国，法定税率在19%到大约30%之间。我们根据我们开展业务的司法管辖区的税法和税率规定所得税。这些司法管辖区的税制在名义税率和适用这些税率的基础上都有所不同。我们的综合有效所得税税率可能会因这些变化、我们收入的司法管辖区组合的变化以及在拥有净递延税资产余额的司法管辖区确认的估值免税额的变化而在不同时期发生重大变化。

我们截至2020年3月31日的三个月的有效税率不反映美国法定税率，主要是由于我们的递延税净资产的估值津贴。在我们有可用净营业亏损结转(“NOL”)的司法管辖区，如美国、丹麦和意大利，税费的存在主要反映了实施应税收入限制的州税收制度中预扣税或州和地方所得税的存在。在截至2020年3月31日的三个月中，由于ASC 740-20-45-7的期间内分配规则，我们将60万美元的所得税支出单独分配给非持续运营的收入。我们的所得税支出(福利)也反映了收入和损失的司法组合的变化。然而，在其他有利可图的司法管辖区，我们可能会记录所得税费用，即使我们已经根据我们的递延税净资产建立了全额估值津贴。在截至2020年3月31日的三个月里，我们有50万美元的有利离散项目，在截至2019年3月31日的三个月里，我们有20万美元的优惠离散项目。

CARE法案

2020年3月27日，美国总统签署了CARE法案，使之成为法律。除其他事项外，CARE法案包括对国内收入法(“IRC”)的修改，旨在向那些受冠状病毒大流行影响的人提供经济救济；然而，这些好处并不会对公司的税收规定产生重大影响。

附注17--或有事项

与锅炉安装和供应合同有关的诉讼

2019年12月27日，P.H.格拉特菲尔特公司(“格拉特菲尔特”)向宾夕法尼亚州中区美国地区法院提起诉讼，案件编号1：19-cv-02215-jpw，指控Babcock&Wilcox公司违反合同、欺诈、过失失实陈述、承诺禁止反言和不当得利(“格拉菲尔特诉讼”)。起诉书声称损失超过5890万美元。我们正在评估GlatFelter的索赔以及可能对GlatFelter提出的反索赔，并打算对这一行动进行有力的辩护。然而，考虑到诉讼的初步阶段，现在确定GlatFelter诉讼的结果是否会对我们的浓缩综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响还为时过早。


27




SEC调查

美国证券交易委员会正在对该公司进行正式调查，重点是2015-2019年期间涉及该公司的VøLund和其他可再生部门的会计费用和相关事项。美国证券交易委员会已经向该公司送达了多次传票，要求提供文件。该公司正在与美国证券交易委员会就传票和调查进行合作。该公司仍在向证券交易委员会提交文件的过程中。此外，SEC还听取了前任和现任高管和董事的证词，并要求现任和前任员工提供更多证词。SEC有可能对公司和某些个人提出一项或多项索赔。由于调查的阶段，我们无法估计任何索赔的损失金额或潜在损失范围。然而，不能保证此类索赔不会对公司产生实质性影响。

后继事件--股东派生与集体诉讼

2020年4月14日，一名假定的B&W股东(“原告”)对本公司的若干董事(现任和前任)、高管和主要股东(“被告”)以及本公司(作为名义被告)提出了衍生和集体诉讼。这起诉讼是在特拉华州衡平法院提起的，标题是Parker诉Avril等人，C.A.No.2020-0280-PAF。原告声称，除其他事项外，被告没有正确履行与2019年配股发行和相关交易相关的受托责任。本公司正在评估原告的索赔，并打算积极抗辩。

其他

由于我们的业务性质，我们不时涉及与我们的业务活动相关的例行诉讼或争议或索赔，其中包括(但不限于)：客户和供应商合同及其他业务安排项下与履约或保修相关的事项；以及工人赔偿、厂房责任和其他索赔。根据我们以前的经验，我们预计任何其他诉讼程序、纠纷和索赔都不会对我们的浓缩综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

28





附注18-综合收益

在累计其他全面收益(亏损)(“AOCI”)中递延的收益和亏损一旦实现，一般会在简明综合经营报表中重新分类和确认。截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日的三个月，AOCI扣除税收后的组成部分变化如下：
(千)
货币换算
利得
与福利计划相关的未确认净亏损(税后净额)
总计
2019年12月31日的余额
$
5,743

$
(3,817
)
$
1,926

重新分类前的其他综合收益(亏损)
2,380

—

2,380

从AOCI重新分类为净收益(亏损)
—

(246
)
(246
)
净其他综合收益(亏损)
2,380

(246
)
2,134

2020年3月31日的余额
$
8,123

$
(4,063
)
$
4,060


(千)
货币换算
(损失)收益
未实现净收益(亏损)
论衍生工具(1)
与福利计划相关的未确认净亏损
(扣除税项后的净额)
总计
2018年12月31日的余额
$
(10,834
)
$
1,362

$
(1,960
)
$
(11,432
)
重新分类前的其他综合收益(亏损)
10,260

(1,178
)
—

9,082

从AOCI重新分类为净收益(亏损)
—

224

(356
)
(132
)
净其他综合收益(亏损)
10,260

(954
)
(356
)
8,950

2019年3月31日的余额
$
(574
)
$
408

$
(2,316
)
$
(2,482
)
(1) 剩余的未实现外汇收益/(亏损)预计将随着相关项目的完成而随着时间的推移而确认。

按组成部分和受影响的简明综合业务报表行项目重新分类的AOCI金额如下(以千为单位)：
AOCI组件
受AOCI重新分类影响的简明综合业务报表中的行项目
截至3月31日的三个月，
2020
2019
衍生金融工具
其他-网络

(289
)
 
所得税拨备
—

(65
)
 
净损失
$
—

$
(224
)
 
 
 
 
按福利义务摊销先前服务费用
福利计划，净额
$
246

$
356

 
所得税拨备
—

—

 
净收入
$
246

$
356



29




附注19-公允价值计量

下表概述了我们按公允价值列账的金融资产和负债，所有这些资产和负债都是根据现成的价格或根据活跃市场上类似工具的报价(在财务会计准则委员会主题“公允价值计量和披露”建立的公允价值层次结构中分别称为“1级”和“2级”投入)进行估值的。
(千)
 
 
 
可供出售的证券
2020年3月31日
1级
2级
公司票据和债券
$
8,689

$
8,689

$
—

共同基金
528

—

528

美国政府和机构证券
6,442

6,442

—

可供出售证券的公允价值总额
$
15,659

$
15,131

$
528


(千)
 
 
 
可供出售的证券
2019年12月31日
1级
2级
公司票据和债券
$
8,310

$
8,310

$
—

共同基金
587

—

587

美国政府和机构证券
3,868

3,868

—

可供出售证券的公允价值总额
$
12,765

$
12,178

$
587


可供出售的证券

我们对可供出售证券的投资在我们的简明综合资产负债表上的其他资产中列示，合同到期日从0-6年不等。

衍生物

衍生工具资产和负债通常由外汇远期合约组成。如适用，这些衍生工具资产和负债的价值是通过使用基于市场的可观察投入(包括外汇远期和现货汇率、利率和交易对手履约风险调整)将预计未来现金流额贴现到现值来计算的。截至2020年3月31日，我们没有持有任何衍生品资产或负债；我们最后一份衍生品合约是在2019年第一季度出售的。

其他金融工具

我们在估计其他金融工具的公允价值披露时使用了以下方法和假设：

•
现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物。由于现金及现金等价物及限制性现金及现金等价物的高流动性，吾等于随附的简明综合资产负债表所报告的账面值与其公允价值相若。
•
循环债务和最后期限贷款。我们以市场报价为基础计算债务工具的公允价值。如无报价，我们将根据第2级投入(例如按类似债务工具的估计借款利率贴现的未来现金流量现值)或基于类似质量和条款的债务发行的当前收益率的估计价格来计算公允价值。我们债务工具的公允价值在2020年3月31日和2019年12月31日接近其账面价值。
•
搜查令。权证的公允价值是利用Black-Scholes期权定价模型价值法确定的。

非经常性公允价值计量

与我们的养老金和其他退休后计划相关的净精算损益的计量是使用不可观察的投入确定的(见附注12)。这些投入包括估计贴现率、计划资产预期回报率和与计划参与人相关的其他精算投入。

30





每年进行的减值测试以及当存在减值指标时，需要使用不可观察的输入进行重大公允价值计量(见附注7)。报告单位的公允价值基于使用贴现现金流分析的收益法、使用指导公司收入倍数和EBITDA的市场法以及使用最近类似业务合并的收入倍数和EBITDA的市场法。

每当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面金额可能无法收回时，物业、厂房和设备以及固定寿命的无形资产金额就会被审查减值。当一项资产的账面金额超过预期因使用该资产及其最终处置而产生的预计未贴现的未来现金流量时，将确认减值亏损。应记录的减值损失金额按资产账面价值超过其公允价值计算。公允价值一般根据收益法、使用贴现现金流分析或基于公司预期在出售这些资产时收到的价格来确定。这两种方法都使用不可观察的输入(见注8和注6)。

附注20-关联方交易

于2019年4月5日订立的函件协议，根据该协议，各方同意尽其合理最大努力，就B.Riley、Vintage与本公司之间的一部分最后期限贷款进行一系列证券化交易，其中包括就一项或多项协议进行谈判，这些协议为B.Riley和Vintage提供某些治理权，包括(I)B.Riley和Vintage各自提名最多三名个人进入我们的董事会，但须受某些持续贷款和股权门槛的规限，以及(I)B.Riley和Vintage各自有权提名最多三名个人进入我们的董事会，但须受某些持续贷款和股权门槛的限制，以及(I)B.Riley和Vintage各自提名最多三名个人进入我们的董事会的权利。2019年4月30日，本公司与B.Riley和Vintage签订了一项投资者权利协议，提供信件协议预期的治理权。本公司还于2019年4月30日与B.Riley和Vintage签订了登记权协议，为各自持有的普通股股份提供某些习惯登记权。

与B.Riley的交易

根据其时间表13D备案文件，截至2020年3月31日，B.Riley实益拥有我们已发行普通股的17.8%。

B.莱利是附注14中所述的最后期限贷款的当事人。B.莱利还提供了附注23中更详细描述的B.莱利担保。

我们于2018年11月19日与B.Riley的附属公司BRPI高管咨询公司LLC达成协议，由Kenny Young先生担任我们的首席执行官至2020年11月30日，除非任何一方提前30天书面通知终止。根据这项协议，付款为每年75万美元，按月支付。根据董事会薪酬委员会确定的某些业绩目标的实现情况，还可以赚取一笔或多笔奖金，并支付给BRPI执行咨询公司。2019年6月，我们向BRPI高管咨询有限责任公司发放了总计200万美元的现金奖金，以奖励杨先生的业绩和服务。

如上所述，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，与B.Riley先生的Kenny Young先生的最后一笔定期贷款和服务相关的总费用分别为420万美元和210万美元。

有关2020年3月31日之后与B.Riley及其附属公司的其他关联方交易，请参阅附注23。

与Vintage Capital Management，LLC的交易

根据其时间表13D备案文件，截至2020年3月31日，Vintage实益拥有我们已发行普通股的33.9%。


31




附注21-持有待售资产、资产剥离和非连续性业务

持有待售资产

2019年12月，我们确定Babcock&Wilcox部门内的一家小企业符合归类为持有待售的标准。持有用于出售的资产和负债必须以账面价值或公允价值减去任何出售成本中的较低者记录。于2020年3月31日，持有待售资产的账面价值接近估计公允价值减去出售成本，因此未记录减值费用。剥离持有待售的业务可能导致出售损益，只要最终售价与记录的净资产的当前账面价值不同。这笔交易预计将在2020年进行。

下表汇总了持有待售资产和负债在2020年3月31日和2019年12月31日的账面价值：
(千)
2020年3月31日
2019年12月31日
应收账款-贸易，净额
$
4,133

$
5,472

应收账款-其他
143

147

正在进行的合同
580

586

盘存
1,884

1,555

其他流动资产
298

329

*持有待售流动资产**
7,038

8,089

 
 
 
净财产、厂房和设备
6,444

6,534

无形资产
711

725

使用权资产
24

63

其他资产
20

—

*持有待售的非流动资产
7,199

7,322

 
 
 
持有待售总资产
$
14,237

$
15,411

 
 
 
应付帐款
$
6,340

$
7,898

应计员工福利
495

430

合同预付帐单
353

227

应计保修费用
509

515

经营租赁负债
3

6

其他应计负债
586

462

*持有待售的流动负债
8,286

9,538

 
 
 
*持有待售的非流动负债
36

—

 
 
 
持有待售负债总额
$
8,322

$
9,538


资产剥离

2020年3月17日，我们完全结算了与出售PBRRC相关的剩余第三方托管，并收到了450万美元的现金。


32




停产运营-后续事件

2020年4月6日，我们完全结算了与出售MEGTEC和环球业务相关的剩余第三方托管，并收到了350万美元的现金。

附注22-新会计准则

我们在2020年第一季度采用了以下新的会计准则：

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理。新的指导要求在云托管服务安排中充当客户的公司遵循ASC 350-40关于资本化内部使用软件实施成本的要求，并要求在相关服务合同的有效期内摊销这些成本。这一标准对我们的简明合并财务报表的影响无关紧要。

新会计准则尚未采用，可能会影响我们未来的简明合并财务报表，现概述如下：

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进财务报告参考汇率改革的效果。本次更新中的修订提供了可选的权宜之计和例外，用于将普遍接受的会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易，如果满足某些标准的话。本次更新中的修订仅适用于参照LIBOR或其他预期因参考汇率改革而停止的参考利率的合约、套期保值关系和其他交易。修正案提供的权宜之计和例外不适用于2022年12月31日之后订立或评估的合同修改和套期保值关系，但截至2022年12月31日存在的套期保值关系除外，即实体已选择某些可选的权宜之计，并在套期保值关系结束时保留。本更新中的修正案自发布之日起对所有实体生效，并可能在2020年3月12日或之后至2022年12月31日的任何日期通过。我们目前正在评估该标准对我们的精简合并财务报表的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税的会计。本次更新中的修订通过取消与期间内税收分配的增量法、某些递延税项负债以及计算过渡期所得税的一般方法有关的例外，简化了所得税的会计处理。修订亦就以下事项作出简化：特许(或类似)税的会计处理、评估税基、增加商誉、综合当期及递延税项开支的分配、反映颁布税法或税率变动对过渡期(包括颁布日期)年度实际税率计算的影响，以及其他轻微的法典修订。对于公共企业实体，修正案在2020年12月15日之后开始的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效。允许及早采用修正案，包括在尚未发布财务报表的任何过渡期内对公共业务实体采用修正案。我们目前正在评估该标准对我们的精简合并财务报表的影响。

2018年11月，FASB发布了ASU 2018-19，对主题326：金融工具-信贷损失的编纂改进。此次更新是对2016年6月发布的新的信贷损失标准ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量的修订，并澄清了经营租赁应收账款不在主题326的范围内。新的信用损失准则改变了某些工具的信用损失会计。新的计量方法基于预期损失，通常称为当前预期信用损失(CECL)模型，适用于按摊销成本计量的金融资产，包括贷款、持有至到期的债务证券、租赁净投资、再保险和贸易应收账款，以及某些表外信贷敞口，如贷款承诺。该标准还改变了可供出售债务证券的减值模式。本准则的规定将主要影响我们的应收贸易账款、进行中的合同的坏账准备，并可能影响我们的可供出售债务证券的减值模式(如果我们在采用时有任何减值模式)。对于公开的、规模较小的报告公司，此标准在2022年12月15日之后的会计年度有效，包括这些会计年度内的过渡期。我们目前正在评估这两个标准对我们的精简合并财务报表的影响。


33




注23-后续事件

COVID-19响应

作为公司最近应对冠状病毒大流行对其业务影响的一部分，公司正在采取2020年4月宣布的某些现金节约和降低成本措施。这些措施包括对某些员工进行临时减薪和无薪休假，在2020年剩余时间内暂停公司针对美国员工的401(K)Match，暂时推迟向BRPI高管咨询公司支付的月费50%，以及将我们首席战略官的基本工资推迟50%。首席财务官裁员30%，Babcock&Wilcox公司高级副总裁裁员30%。公司董事会还批准暂时推迟支付根据公司董事会薪酬计划支付给非雇员董事的现金薪酬的50%，该薪酬将于2021年第一季度支付。该公司还已经或正在就与位于美国、加拿大、意大利和丹麦的租赁设施相关的临时延迟支付租金进行谈判，并正在探索在美国和海外获得适当和可用的政府贷款和项目的选择。

由于冠状病毒大流行带来的持续经济挑战，该公司继续分析其成本结构，并可能在必要时实施额外的成本降低措施。

债务再融资

签订应收账款信贷协议

2020年5月14日，我们与贷款人达成了一项协议，修改并重申了修订后的信贷协议。A&R信贷协议对我们的循环信贷安排和最后一笔定期贷款的到期日进行了再融资和延长。

根据A&R信贷协议，B.Riley已承诺向本公司提供高达7000万美元的额外最后期限贷款，其条款与修订后的信贷协议下发放的定期贷款相同。在执行A&R信贷协议时，这项新承诺中总共有3000万美元的资金。在剩余的承诺中，至少3500万美元将分期提供资金，但公司进行的某些股票发行的毛收入将有所减少，500万美元将应公司的要求提供资金。3,000万元新定期贷款所得款项将用于支付交易费用及开支，以及偿还受A&R信贷协议规管的循环信贷安排(“循环信贷安排”)项下的未偿还借款。额外4000万美元定期贷款的收益将用于偿还循环信贷安排下的未偿还借款，任何剩余金额将用于营运资本、资本支出、允许的收购和一般公司用途。

A&R信贷协议还规定：(I)循环信贷安排继续可用于签发现有和新的信用证，但须遵守信用证升华(定义如下)，(Ii)维持循环信贷安排下2.05亿美元的借款升华，以及(Iii)2020年5月14日至2020年8月31日(包括2020年8月31日)期间发生的循环信贷贷款的未偿还本金的利息将延期支付，并将在每个贷款的最后一个营业日分六期等额支付。(Iii)在2020年5月14日至2020年8月31日(包括2020年8月31日)期间发生的循环信贷贷款的未偿还本金的利息将延期支付，并将在每个工作日的最后一个营业日分六期等额支付。根据A&R信贷协议，不允许进行任何周转额度借款。

与修订后的信贷协议相比，A&R信贷协议还修订了以下条款：
(i)
循环信贷安排到期日延长至2022年6月30日，A&R信贷协议项下所有最后借出定期贷款到期日延长至2022年12月30日(循环信贷安排到期日后六个月)；

(Ii)
循环信贷安排下的贷款利率将降至LIBOR加7.0%或基本利率(定义见A&R信贷协议)加6.0%。如果循环信贷安排下的承诺减少到2.0亿美元以下，这些利润率将减少2.0%。信用证的手续费定为4.0%；

(三)
所有最后期限贷款的利率将定为12.0%；


34




(四)
循环信贷安排下的承诺将在以下日期自动和永久减少以下金额，与承诺的定期贷款的供资日期和金额相匹配：(X)2020年11月30日1000万美元；(Y)分别于2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日各减少500万美元；

(v)
在2021年4月30日之前，以美元以外货币提供的循环贷款和信用证的金额上限为1.25亿美元，2021年5月1日降至1.1亿美元；以及

(六)
金融信用证金额上限为7,500万美元，至2021年4月30日，所有信用证金额上限为1.9亿美元，2021年5月1日降至1.75亿美元(“信用证升华”)。

A&R信贷协议下的肯定和否定契约与修订后的信贷协议基本一致，但除其他变化外：(I)债务契约已被修改，允许发生任何与冠状病毒减免有关的债务形式的政府援助，本金总额不超过1000万美元；(Ii)增加了最多5000万美元的第三方信用证篮子；(Iii)修改了某些留置权和限制性付款，以允许留置权和再付款。以及(Iv)取消了与欧洲VøLund EPC亏损项目相关的契约。要求的最低流动资金条件为3,000万美元保持不变，但已进行修改，将超过2,500万美元的非贷款方现金排除在外。某些财务契约测试已暂停至2020年9月30日，公司和行政代理已同意在2020年10月31日之前重新谈判此类契约水平和相关定义。

A&R信贷协议下的违约事件与修订后的信贷协议基本一致，但以下情况除外：(I)B.Riley未能为其根据A&R信贷协议承诺的任何额外最后期限贷款提供资金，将构成违约事件；以及(Ii)未能在2020年10月31日之前重新谈判和设定某些财务契约测试水平和相关定义，将构成违约事件。

就A&R信贷协议而言，本公司将产生若干惯常修订及承诺费，部分费用将根据A&R信贷协议的条款连同若干先前根据经修订信贷协议而产生的递延费用一并递延。

B.莱利有限担保

关于本公司签订A&R信贷协议，B.Riley已同意签订B.Riley担保，以使行政代理和循环信贷安排下的贷款人受益。B.Riley担保规定担保公司在循环信贷安排方面的所有义务(信用证和或有义务除外)，包括偿还未偿还的循环信贷贷款和支付赚取的利息和费用的义务。B.莱利担保在某些情况下是可强制执行的，其中包括：(I)B.莱利未能及时为其根据A&R信贷协议承诺的任何额外的最后期限贷款提供全额资金；(Ii)与B.Riley发生的破产或资不抵债有关的某些违约事件；(Iii)公司在循环信贷安排下的借款加速；(Iv)公司未能根据循环信贷安排向行政代理或任何贷款人支付任何应付款项；或(V)关于B.莱利担保或其任何部分无效、具有约束力或不可强制执行的任何断言。
关于B.Riley担保，公司与B.Riley签订了一份费用函，根据该函，公司同意向B.Riley支付390万美元的费用(“B.Riley担保费”)。

费用和利息证券化协议

关于B.Riley担保，本公司与B.Riley及B.Riley FBR，Inc.订立费用及利息等价化协议(“等价化协议”)，仅为该等价化协议项下的某些有限目的而与B.Riley FBR，Inc.订立费用及利息等价化协议(“等价化协议”)。

证券化协议规定，代替收到(A)在2020年5月14日至2020年12月31日期间就A&R信贷协议项下的最后一期贷款支付的1234.3万美元利息(“等值利息支付”)和(B)B.Riley担保费(“等值费用支付”)，连同等值利息，B。Riley担保费(“等值费用支付”)和(B)B.Riley担保费(“等值费用支付”)连同等值利息。

35




支付，“等价化费用和利息支付”)，B.莱利将获得公司的普通股，每股票面价值0.01美元(“普通股”)。

根据等价化协议，B.Riley将获得相当于(I)等价化费用和利息支付的总美元价值除以(Ii)换股价格的若干普通股。就证券化协议而言，“换股价格”指普通股自2020年5月15日(“测算期”)起计连续15个交易日的平均成交量加权平均价，须按惯例作出调整。就纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的上市规定而言，除非及直至根据纽约证券交易所的规则获得本公司股东的批准，否则证券化协议将普通股的最低换股价定为每股1.55美元。

根据证券化协议，本公司须尽其合理的最大努力采取一切行动，以根据纽约证券交易所的规则就发行股份取得任何必要的股东批准。B.Riley已经同意使B.Riley实益拥有的所有普通股都被投票赞成任何提交给公司股东的提案，这些提案寻求根据证券化协议批准股票的发行。

根据证券化协议发行股票须遵守惯例成交条件，包括批准股票在纽约证券交易所上市。在该等条件获得满足或豁免的情况下，B.Riley将于测算期后的第一个营业日(如属等值利息支付)及(如属等值利息支付)于A&R信贷协议规定的预定付息日期向B.Riley发行股份，而不会实施据此预期的任何豁免或延期。

倘本公司因换股价格不少于1.55美元而未能取得所需股东批准，以致本公司无法根据证券化协议向B.Riley发行任何股份，则未支付的等价化费用及利息将于A&R信贷协议项下的最后期限贷款到期日以现金支付。

终止后盾承诺书

作为订立A&R信贷协议和相关交易的一部分，本公司、B.Riley和行政代理同意终止B.Riley于2020年1月31日提供的与经修订信贷协议第20号修正案相关的后备承诺函。



36





第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

*有关前瞻性信息的告诫声明*

这份季度报告，包括管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，含有符合1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E条的前瞻性陈述。你不应该过分依赖这些陈述。包括“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“项目”、“预测”、“估计”、“可能”、“应该”、“预期”等词语的陈述以及类似的未来或前瞻性陈述都属于前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述基于管理层目前的预期，涉及许多风险和不确定因素，包括但不限于冠状病毒对我们以及资本市场和全球经济环境的影响；我们确认由于我们的资产价值下降或我们未来处置任何资产的努力而造成的任何资产减损；我们获得并保持足够的融资以提供流动性以实现我们的业务目标、担保债券、信用证和类似融资的能力；我们遵守公司修订和重述的信贷协议的要求并偿还债务的能力；我们获得所需养老金缴费豁免的能力；我们业务的高度竞争性质；一般经济和商业状况，包括利率和货币汇率的变化；取消和调整积压的债务，以及将积压用作未来收益指标所产生的影响；我们按照与客户签订的适用合同确定的时间表和条款按时和按预算履行合同的能力；第三方分部的失败我们成功解决供应商对提供的商品和服务的索赔以及客户对保修项目的索赔的能力；我们从重组计划和其他成本节约举措中实现预期节省和运营收益的能力；我们成功解决VøLund和其他可再生部门的生产率和日程安排问题的能力, 包括在预期时间框架内完成我们的欧洲EPC项目的能力和估计成本；我们成功地与第三方合作在SPIG和VøLund及其他可再生部门赢得和执行合同的能力；我们有效税率和税收状况的变化，包括对我们使用净运营亏损结转和其他税收资产的能力的任何限制；我们针对服务中断和数据损坏对我们的信息系统保持运营支持的能力，以及针对基于网络的网络安全漏洞和数据被盗提供保护的能力；我们提供保护的能力我们使用完成百分比会计方法来确认随时间推移的收入；我们成功管理研发项目和成本的能力，包括我们成功开发新技术和产品并将其商业化的能力；我们的业务线通常面临的经营风险，包括专业责任、产品责任、保修和其他针对我们的索赔；法律和政府法规的变化，或者我们未能或无法遵守法律和政府法规的变化；政府法规(包括贸易和关税政策)的实际或预期变化；我们在获得监管或其他必要的许可或批准方面可能遇到的困难；以及, 这些因素包括：现有或未来的环境监管事项；影响我们养老金净负债和收入的精算假设和市场波动的变化；可能违反“反海外腐败法”的行为；我们与当前和未来竞争对手成功竞争的能力；关键人员的流失和合格人员的持续可获得性；我们与工会谈判和保持良好关系的能力；与我们的退休福利计划相关的养老金和医疗费用的变化；我们开展业务或寻求新业务的外国的社会、政治、竞争和经济形势；战争、其他武装冲突或恐怖袭击的可能性；这些因素包括：客户和供应商以合理条款和条件继续与我们做生意的意愿；如果我们决心追求非核心资产的战略选择，我们成功完善这些选择的能力；以及在提交给美国证券交易委员会的定期报告中在“风险因素”项下指定和列出的其他因素，包括我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告。公司告诫不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本报告发表之日发表，公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用法律要求。

结果概述

2019年12月，在中国武汉发现了一种新的冠状病毒株-冠状病毒，随后在全球蔓延，全球180多个国家确认感染，其中包括美国和整个欧洲和东南亚国家。这场全球大流行扰乱了世界各地的商业运营、贸易、商业、金融和信贷市场以及日常生活。我们的业务受到地方政府和其他机构为控制这种病毒传播而采取的措施的不利影响。虽然一些国家的限制已经开始放松，

37




目前，公司总部和Babcock&Wilcox部门位于俄亥俄州阿克伦的总部、沃伦德和其他可再生部门在丹麦的总部以及SPIG部门在意大利的总部(以及公司及其客户、供应商和供应商运营的其他地点)目前受到当地条例的封锁或就地安置令的约束，如果可能，员工将继续远程工作。虽然一些员工可以远程工作，但许多客户和项目要求B&W的员工出差到客户和项目工作地点。某些客户和重要项目位于实施旅行限制的地区，某些客户关闭或减少了现场活动，某些项目的完成时间表也被延长至明年。此外，出于对我们员工的担忧，那些因大流行而不舒服返回工作现场的人不需要这样做。除其他外，由此产生的关于病毒传播和经济影响的不确定性也造成了全球股票和信贷市场的大幅波动，有时还造成流动性不足。

我们在2020年第一季度和2019年第一季度分别录得1030万美元和3200万美元的运营亏损，Babcock&Wilcox和VøLund&Other Renewable部门的业绩有所改善。

我们的Babcock&Wilcox部门在2020年第一季度和2019年第一季度的调整后EBITDA分别为1070万美元和910万美元。这一改善主要归因于更高的零部件利润率以及我们从2018年开始实施的重组举措节省的成本带来的好处。

2020年第一季度和2019年第一季度，沃伦德和其他可再生能源部门的调整后EBITDA分别为330万美元和880万美元。在2020年第一季度，与2019年第一季度录得的净亏损410万美元相比，我们没有记录与六个欧洲VøLund EPC损失合同相关的额外成本。除了这些亏损项目外，我们在VøLund&Other Renewable业务中还有一个剩余的扩展范围合同，由于预计要完成的数量增加，该合同在2019年第四季度变成了亏损合同；该合同于2019年10月移交给客户。

截至2020年3月31日，六份欧洲VøLund EPC损失合同中有五份已移交给客户，仅剩下冲压清单或商定的补救项目和性能测试，其中一些预计将在客户计划的维护停机期间执行。根据2019年3月29日与互为关联方的第二和第五损失合约客户达成的和解协议条款，成交额不适用于第五损失合约。根据该和解协议，我们限制了与这些合同相关的剩余风险，于2019年4月5日总共支付了7000万GB(9150万美元)，以换取限制和进一步定义我们在第二份和第五份损失合同下的义务，包括放弃第五份损失合同的拒收权和终止权，这可能会导致偿还支付给我们和我们的前土木工程合作伙伴的所有款项(最高约1.44亿美元)，并要求在客户行使这种合同拒绝权的情况下将物业恢复到其原始状态。在第五份损失合同中，我们同意继续支持建设服务，以在2019年5月31日之前完成工厂的某些关键系统，未能完成这些系统的处罚仅限于截至该日我们报价的活动成本中未用的部分。和解协议取消了所有历史索赔和剩余的违约金。根据和解协议，如果工厂按设计用作生物质发电厂，除了核心产品的惯例保修外，我们没有关于第五个损失合同的进一步义务。我们估计，这项和解中与放弃第五份损失合同拒绝权有关的部分为8110万美元。, 这在2018年第四季度记录为销售价格下降。我们仍在追讨保险，并向分包商索偿。对于第二份损失合同，和解限制了剩余的履行义务，并解决了不符合和延误的历史索赔，我们于2019年5月移交了工厂，随后开始运营该工厂的运营和维护合同。见简明合并财务报表附注4中有关亏损项目的进一步讨论。

SPIG部门包括2020年第一季度和2019年第一季度调整后EBITDA分别为120万美元和70万美元的运营业绩。下降的原因是核心地区和产品的选择性竞标，以及对盈利能力的关注。截至2020年3月31日，SPIG拥有重大亏损合同。第一份亏损合同是为美国一家燃气发电厂设计、采购材料，然后建造干式冷却系统的合同，该合同持续了截至2020年3月31日的三个月。第一份亏损合同预计将在2020年第三季度最终完成。第二份亏损合同是为美国一家燃气发电厂的干式冷却系统设计和采购材料的合同，该合同持续了截至2020年3月31日的三个月。第二份亏损合同预计将在2020年第三季度最终完成。如简明合并财务报表附注4所披露，SPIG的两份重大亏损合同在2020年第一季度和2019年第一季度分别产生了80万美元和1150万美元的收入。
                                              

38




我们在墨西哥、中国、美国、丹麦和苏格兰都有制造工厂。我们的运营和物业的许多方面可能会受到政治发展、环境法规和运营风险的影响。这些因素和其他因素可能会对我们的国际和国内业务或整个业务产生实质性影响。

通过我们的重组努力，我们继续取得重大进展，使我们的成本结构更加多变，并降低了成本。我们预计我们的成本节约措施将继续转化为底线结果，营收增长受到我们在Babcock&Wilcox、VøLund和其他可再生能源以及SPIG全球部门核心技术和支持服务机会的推动。

我们已经确定了截至提交文件之日正在进行的其他计划，预计这些计划将进一步降低成本，我们预计将继续探索其他成本节约计划，以改善现金产生，并评估额外的非核心资产出售，以继续增强我们的流动性。有或将会有重要因素可能导致我们的实际结果与这些陈述中显示的结果大不相同。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们预期的大不相同。

我们持续经营业绩的同比比较也受到以下因素的影响：
•
2020年第一季度和2019年第一季度分别确认了200万美元和610万美元的重组和剥离成本。重组成本主要与2020年第一季度和2019年第一季度的遣散费有关。
•
2020年第一季度和2019年第一季度分别记录了90万美元和400万美元的财务咨询服务费，这是我们的美国循环信贷安排所要求的。财务咨询服务费计入简明综合业务表的咨询费和结算费。
•
2019年第一季度确认了660万美元的和解费用，这与另一份欧洲废物转化能源EPC合同有关，该合同没有发出继续进行的通知，合同也没有启动，并包括在简明综合业务报表中的咨询费和和解费用中。和解协议将我们的义务限制在我们的核心活动范围内，并消除了在项目取得进展的情况下充当主要EPC的相关风险。
•
2020年第一季度和2019年第一季度分别确认了260万美元和310万美元的法律和其他咨询费，与合同结算和流动性规划有关，并计入简明综合经营报表的咨询费和结算成本。合同结算在上文和简明合并财务报表附注4中进一步说明。
•
受我们2018年9月整合办公空间并于2019年12月将全球总部迁往俄亥俄州阿克伦的公告影响，2019年第一季度固定资产加速折旧费用为200万美元。
•
2019年第一季度，我们的养老金和其他退休后福利的精算确定的按市值(MTM)亏损40万美元。MTM亏损在简明综合财务报表附注12中进一步说明。

除上述讨论外，我们会继续评估进一步的处置、额外节省成本的机会，以及在适当和可用的情况下收回保险和其他索偿的机会。如果我们的业务价值下降，或者如果我们确定我们无法确认任何拟议处置的金额超过任何处置资产的账面价值，我们可能需要确认可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的一项或多项资产的减值。

行动结果

浓缩的综合经营成果

下表中我们调整后的EBITDA组成部分的表述与我们的首席运营决策者审查我们的运营结果并对我们的业务做出战略决策的方式是一致的。资产出售的损益、MTM养老金调整、重组和剥离成本、减值、债务清偿损失、我们的美国循环信贷安排要求的与财务咨询相关的成本以及部门管理层可能无法直接控制的其他成本等项目不分配给该部门。

39




 
截至3月31日的三个月，
(单位：千)
2020
2019
$CHANGE
收入：
 
 
 
Babcock&Wilcox段
$
121,956

$
188,558

$
(66,602
)
沃伦德和其他可再生能源部门
15,309

29,532

(14,223
)
SPIG数据段
11,337

28,902

(17,565
)
冲销
(48
)
(15,056
)
15,008

 
$
148,554

$
231,936

$
(83,382
)
 
截至3月31日的三个月，
(千)
2020
2019
$CHANGE
调整后的EBITDA(1)
 
 
 
Babcock&Wilcox段
$
10,654

$
9,089

$
1,565

沃伦德和其他可再生能源部门
(3,293
)
(8,789
)
5,496

SPIG数据段
(1,192
)
658

(1,850
)
公司
(4,143
)
(4,591
)
448

研发成本
(1,341
)
(743
)
(598
)
 
$
685

$
(4,376
)
$
5,061

(1) 截至2019年3月31日的三个月，调整后的EBITDA不包括之前包括在部门业绩中的股票薪酬，Babcock&Wilcox部门的股票薪酬总额为10万美元，VøLund&其他可再生部门为10万美元，公司部门为40万美元。从2019年第三季度开始，为了管理业务，调整后的EBITDA不再考虑股票薪酬，之前的期间已调整为在可比基础上列报。

与2019年第一季度的2.319亿美元相比，2020年第一季度的收入减少了8340万美元，降至1.486亿美元。Babcock&Wilcox部门的收入减少了6660万美元，这主要是由于上一季度几个正在积极进行的大型建筑项目的完成。VøLund&Other Renewable部门的收入减少了1420万美元，部分原因是剥离了德国的材料处理业务Loibl，该公司在2019年第一季度贡献了720万美元的收入。VøLund&Other Renewable部门的收入也较低，原因是EPC项目活动水平较低，这部分被英国两个运营和维护合同的启动所抵消，这两个合同是在EPC损失合同向客户周转后启动的。SPIG部门收入下降了1760万美元，这是由于对核心地区和产品的选择性竞标以及对盈利能力的关注。

营业亏损从2019年第一季度的(3,200万)美元增加到2020年第一季度的2,170万美元至(1,030万)美元，主要是由于Babcock&Wilcox部门的成本节约和重组举措的影响以及EPC损失合同没有亏损，VøLund&Other Renewable部门的直接管理费用支持、保修费用和SG&A水平较低，这部分被VøLund&Other Renewable部门剥离Loibl所抵消重组费用、咨询费、摊销费用、处置权益法被投资人的收益(亏损)和减值将在下面的章节中进一步详细讨论。


40




非GAAP财务指标

以下对我们业务部门运营结果的讨论包括讨论调整后的毛利润，这是一种非GAAP财务衡量标准。经调整毛利与根据公认会计原则(“GAAP”)计算的最直接可比计量不同。摊销费用不会分配到各部门调整后的毛利润中。下表包括了营业亏损(GAAP最直接的可比性衡量标准)与调整后毛利的对账。管理层认为，这一财务衡量标准对投资者很有用，因为它排除了某些费用，使投资者能够更容易地比较我们的财务业绩期间与期间。


截至3月31日的三个月，
(千)
2020
2019
$CHANGE
调整后毛利(亏损)(1)


 
 
营业亏损
$
(10,298
)
$
(31,962
)
$
21,664

销售、一般和行政(“SG&A”)费用
37,532

42,269

(4,737
)
咨询费和和解费用
4,239

13,610

(9,371
)
摊销费用
1,410

1,187

223

重组活动与分拆交易成本
1,951

6,079

(4,128
)
研发成本
1,341

743

598

资产处置收益，净额
(915
)
—

(915
)
 
$
35,260

$
31,926

$
3,334

(1) 摊销不分配给各部门的调整后毛利，但折旧分配给各部门调整后的毛利。

各部门调整后的毛利如下：
 
截至3月31日的三个月，
(千)
2020
2019
$CHANGE
调整后毛利(亏损)
 
 
 
Babcock&Wilcox段
$
32,881

$
31,106

$
1,775

沃伦德和其他可再生能源部门
1,458

(2,856
)
4,314

SPIG数据段
921

3,676

(2,755
)
 
$
35,260

$
31,926

$
3,334


Babcock&Wilcox部门结果
 
截至3月31日的三个月，
(单位：千)
2020
2019
$CHANGE
营业收入
$
121,956

$
188,558

$
(66,602
)
调整后的EBITDA
$
10,654

$
9,089

$
1,565

调整后毛利
$
32,881

$
31,106

$
1,775

调整后毛利%
27.0
%
16.5
%
 

Babcock&Wilcox部门2020年第一季度的收入下降了35%，即6660万美元，降至1.22亿美元，而2019年第一季度为1.886亿美元。收入减少的原因是完成了几个大型建筑项目，这些项目在上一年的可比季度中正在积极施工。

Babcock&Wilcox部门的调整后EBITDA在2020年第一季度增长了17%，即160万美元，与2019年第一季度的910万美元相比，增长了17%，即160万美元，这主要是由于部件利润率上升，以及成本节约和重组计划的结果，部分被上述收入减少所抵消。


41




Babcock&Wilcox部门的调整后毛利润在2020年第一季度增加了180万美元，达到3290万美元，而2019年第一季度为3110万美元，这主要是由于部件利润率上升，以及成本节约和重组计划的结果，部分被上述收入减少所抵消。

VøLund和其他可再生细分市场的结果
 
截至3月31日的三个月，
(千)
2020
2019
$CHANGE
营业收入
$
15,309

$
29,532

$
(14,223
)
调整后的EBITDA
$
(3,293
)
$
(8,789
)
$
5,496

调整后毛利(亏损)
$
1,458

$
(2,856
)
$
4,314

调整后毛利(亏损)%
9.5
%
(9.7
)%
 

与2019年第一季度的2950万美元相比，2020年第一季度VøLund&Other Renewable部门的收入下降了48%，即1420万美元至1530万美元。收入减少的部分原因是剥离了德国的材料处理业务Loibl，该公司此前的年收入约为3000万美元，2019年第一季度贡献了720万美元。收入减少的另一个原因是EPC项目活动水平较低，这部分被英国两个运营和维护合同的启动所抵消，这两个合同是在EPC损失合同向客户周转之后启动的。

2020年第一季度，沃伦德和其他可再生能源部门的调整后EBITDA增加了550万美元，达到330万美元，而2019年第一季度为880万美元。这一改善主要是由于完成六个欧洲Vølund EPC亏损合同的估计收入和成本发生了变化。在2020年和2019年第一季度，我们分别录得10万美元和410万美元的净收益(亏损)。除了亏损合同的影响外，2020年调整后的EBITDA包括直接管理费用支持、保修费用和SG&A的较低水平，反映了重组的好处，但如上所述剥离Loibl部分抵消了这一影响。

2020年第一季度，VøLund&Other Renewable部门调整后的毛利润(亏损)增加了430万美元，达到150万美元，而2019年第一季度为(290万美元)。这一改善主要是由于没有与上文调整后EBITDA部分所述的六个欧洲Vølund EPC损失合同相关的额外成本推动的。除了亏损合同的影响外，2020年第一季度的调整后毛利包括较低水平的直接管理费用支持和保修费用，但如上所述没有从Loibl获得调整后毛利的影响被抵消。

SPIG细分结果
 
截至3月31日的三个月，
(单位：千)
2020
2019
$CHANGE
营业收入
$
11,337

$
28,902

$
(17,565
)
调整后的EBITDA
$
(1,192
)
$
658

$
(1,850
)
调整后毛利
$
921

$
3,676

$
(2,755
)
调整后毛利%
8.1
%
12.7
%
 

2020年第一季度，SPIG部门的收入下降了61%，即1,760万美元，从2019年第一季度的2,890万美元降至1,130万美元。减少的主要原因是核心地区和产品的选择性招标，并侧重于盈利能力。如简明合并财务报表附注4所披露，SPIG的两份重大亏损合同在2020年第一季度和2019年第一季度分别产生了80万美元和1150万美元的收入。

与2019年第一季度相比，SPIG部门的调整后EBITDA在2020年第一季度减少了190万美元至(120万)美元，原因是上述收入减少和利润率下降，以及预计将促进相关未偿还应收账款收集的遗留干冷却项目的70万美元和解，部分被间接固定成本下降所抵消。


42




2020年第一季度，SPIG部门调整后的毛利润减少了280万美元，降至90万美元，而2019年第一季度为370万美元。减少主要是由于收入减少，加上上文所述的传统干冷却项目结算和不利的产品组合导致利润率较低。

预订量和积压

预订量和积压是我们衡量销售合同中剩余履约义务的标准。我们用于确定预订量和积压的方法可能无法与其他公司使用的方法相比较。

当我们收到客户的书面确认，授权执行工作并承诺客户为完成的工作付款时，我们通常会将合同的预期收入包括在我们的积压工作中。积压的合同可能不代表未来的经营结果，客户可能会取消、修改或更改我们积压的合同。积压在不同时期可能会有很大差异，特别是在预订大型新建筑项目或运营和维护合同时，因为它们可能需要多年才能履行。此外，由于我们在全球运营，我们的积压订单也会受到每个时期外币变化的影响。我们不包括我们未合并的合资企业的积压订单。

预订量代表对积压工作的更改。预订量包括预订新业务带来的增加，客户取消或修改带来的减去，影响销售价格的违约金估计值的变化，以及以外币计价的积压订单的重估。我们认为，按季度或不到一年的时间比较预订量没有较长期限的预订量有什么意义，预订量的较短期变化可能不一定表明有实质性的趋势。
 
截至3月31日的三个月，
(约百万)
2020
2019
Babcock&Wilcox
$
159

$
187

沃伦德和其他可再生能源(1)
18

19

SPIG
32

12

其他/消除
—

(2
)
订房
$
209

$
216

(1) VøLund&Other Renewable Bookings包括以美元以外的货币计价的积压订单重估。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，外汇对VøLund&Other Renewable预订量的影响分别为90万美元和350万美元。

我们的积压订单减少，正如预期的那样，主要是因为除了公司对核心技术和所有部门的盈利能力的关注之外，大型新建项目的时间安排，以及欧洲EPC损失合同的解决。截至2020年3月31日和2019年3月31日，我们的积压情况如下：
 
截至3月31日的三个月，
(约百万)
2020
2019
Babcock&Wilcox
$
257

$
384

沃伦德和其他可再生能源(1)
190

317

SPIG
60

70

其他/消除
(6
)
(5
)
积压
$
501

$
766

(1) 
截至2020年3月31日，VLund&Other Renewable Backup，包括与可再生能源工厂长期运营和维护合同相关的1.6亿美元，剩余期限延长至2034年。一般来说，这类合同的期限为10-20年，并包括延长的选择权。

在2020年3月31日的积压订单中，我们预计确认收入如下：
(约百万)
2020
2021
此后
总计
Babcock&Wilcox
$
130

$
105

$
22

$
257

沃伦德和其他可再生能源
25

20

145

190

SPIG
29

16

15

60

其他/消除
(6
)
—

—

(6
)
来自积压的预期收入
$
178

$
141

$
182

$
501


43





公司

调整后EBITDA中的公司成本包括未分配给应报告部门的SG&A费用。这些成本包括与整个组织的治理和成为证券交易委员会注册人相关的某些行政、合规、战略、报告和法律费用。在截至2020年3月31日的三个月中，企业成本减少了40万美元，降至410万美元，而截至2019年3月31日的三个月为460万美元，这主要是由于重组和可自由支配支出削减的好处。

咨询费和和解费用

截至2020年3月31日的三个月，咨询费和和解成本与截至2019年3月31日的三个月的1360万美元相比，减少了940万美元，降至420万美元，这主要是由于如合并财务报表附注4所述，在2019年第一季度退出第五份沃伦德合同的和解成本，以及与流动性规划和寻求保险回收相关的法律费用减少。

研究与发展

我们的研发活动涉及通过创新来改进我们的产品，以降低我们产品的成本，使其更具竞争力，并通过创新来降低我们产品的性能风险，以更好地满足我们和我们客户的期望。与特定合同无关的研究和开发成本在发生时计入费用。截至2020年和2019年3月31日的三个月，研发费用总额分别为130万美元和70万美元。这一增长主要是由于具体研究和开发工作的时间安排。

重组

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们业务部门和公司职能(包括高管离职)的重组行动分别导致200万美元和610万美元的支出。遣散费在受影响员工的剩余服务期内确认，截至2020年3月31日，我们预计不会根据该日期之前采取的行动确认额外的遣散费。

商誉减值

商誉每年在存在减值指标的情况下进行减值测试。我们所有剩余的商誉都与Babcock&Wilcox报告部门和Babcock&Wilcox建筑公司报告部门有关，这两个部门都包括在Babcock&Wilcox部门。

2020年第一季度，我们的股价大幅下跌，我们认为这是中期商誉评估的触发事件。我们主要将我们股价的大幅下跌归因于当前的宏观经济状况和冠状病毒将对我们的运营产生的影响。在中期测试中，我们将报告单位的公允价值与ASU 2017-04年度要求的账面价值进行了比较。公允价值是使用贴现现金流量法(收益法)和准则上市公司法(市场可比法)相结合的方式确定的，在确定公允价值时权重相等。市场可比法使用与一组可比上市公司相比的各种财务指标的市场倍数来估计公允价值。我们估值中不可观察的关键3级投入包括反映管理层预测前景的现金流和长期增长率，以及包括与当前市场状况一致的风险调整的贴现率。Babcock&Wilcox和Babcock&Wilcox建筑公司报告单位分别使用11.5%和15.0%的贴现率，这是基于使用指导方针上市公司数据的加权平均资本成本，考虑到当前市场数据和公司特定的风险因素。作为减值测试的结果，截至2020年3月31日的三个月内没有显示减值。

此外，由于目前与冠状病毒相关的情况，包括对我们业务的不利影响，该公司按照ASC 360-10-35的要求进行了分析，以评估其VLund和SPIG资产组中其他长期资产的可恢复性。就该等资产类别而言，未来现金流是在资产的预期剩余寿命内估计的，本公司在未贴现基础上厘定，预期现金流量超过资产类别的账面价值，截至2020年3月31日止三个月并无显示减值。


44




折旧及摊销

截至2020年和2019年3月31日的三个月，折旧费用分别为280万美元和610万美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们分别记录了140万美元和120万美元的摊销费用。

养老金和其他退休后福利计划

我们根据精算计算确认我们的固定福利和其他退休后福利计划的好处，主要是因为我们的预期资产回报大于我们的服务成本。服务成本很低，因为我们的计划福利被冻结，除了少数按小时计酬的参与者。截至2020年和2019年3月31日的三个月，养老金福利分别为750万美元和340万美元。截至2019年3月31日的三个月的养老金福利不包括MTM调整亏损40万美元。请参阅简明合并财务报表附注12。

我们的退休金成本亦包括不时作出的MTM调整，详情请参阅简明综合财务报表附注12。临时MTM费用是削减或结算的结果。任何MTM费用或收益不应被视为未来MTM调整的代表，因为此类事件目前未被预测，并且在每种情况下都受导致MTM调整的事件发生之日的市场状况和精算假设的影响。

在截至2019年3月31日的三个月里，我们加拿大计划的一次性付款导致了非实质性的计划结算收益。和解协议还引发了对加拿大计划资产和负债的临时MTM重新衡量，在截至2019年3月31日的三个月里，该计划亏损了40万美元。

除了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的服务成本20万美元，这与Babcock&Wilcox部门内仍在积累福利的少量每小时参与者有关，养老金福利和MTM调整不在我们部门的结果中。有关我们的养老金和其他退休后计划的更多信息，请参阅简明综合财务报表的附注12。

我们养老金和退休后福利计划的成本和资金需求取决于我们的各种假设，包括福利相关资产回报率的估计、未来支付义务的贴现率、未来成本增长率、死亡率假设和未来成本趋势。与这些估计的偏差可能会对我们产生实质性的不利影响。我们每年通过MTM会计确认这些差异的政策可能会导致我们的运营结果出现波动，这可能是重大的。公司养老金计划的资金义务受到金融市场，特别是股票市场的表现和利率的影响。如果金融市场没有提供预期的长期回报，或者贴现率增加了负债的现值，公司可能会被要求做出更大的贡献。

外汇

我们将对外业务的资产和负债按当前汇率换算成美元，并按所示期间的平均汇率换算经营报表中的项目。我们将外币财务报表换算产生的调整记录为累计其他全面收益(亏损)的组成部分。我们报告收入中的外币交易损益。

截至2020年和2019年3月31日的三个月，外汇分别亏损930万美元和1020万美元。外汇损益主要与以欧洲货币计价的未对冲公司间贷款有关，为海外业务提供资金。2020年的外汇损失主要是由美元相对于基础欧洲货币走强推动的。


45




所得税
 
截至3月31日的三个月，
(除百分比外，以千为单位)
2020
2019
$CHANGE
所得税前亏损
$
(34,345
)
$
(49,240
)
$
14,895

所得税(福利)费用
$
(810
)
$
626

$
(1,436
)
实际税率
2.4
%
(1.3
)%
 

我们在许多国家开展业务，这些国家的法定税率与美国联邦法定税率21%不同。其中最重要的海外业务位于加拿大、丹麦、德国、意大利、墨西哥、瑞典和英国，法定税率从19%到大约30%不等。我们还对我们的递延税净资产保持了全额估值津贴。估值免税额的变化可能部分或全部抵消特定司法管辖区的任何所得税支出或利益，这取决于该司法管辖区的递延税收余额。因此，我们预计我们的有效所得税税率在不同时期可能会有很大差异。

我们2020年第一季度的所得税支出反映了我们净递延税资产的全额估值津贴。每期评估递延税项资产的变现能力，并在这些递延税项资产变现的可能性不大时记录估值津贴。如果有足够的积极证据超过ASC 740所得税框架下的负面证据，未来可能会颠倒估值免税额。

我们2020年第一季度和2019年第一季度的有效税率没有反映美国法定税率，主要是因为对递延税净资产有全额估值津贴。在我们有可用净营业亏损结转(“NOL”)的司法管辖区，如美国、丹麦和意大利，税费的存在主要反映了实施应税收入限制的州税收制度中预扣税或州和地方所得税的存在。在截至2020年3月31日的三个月中，由于ASC 740-20-45-7的期间内分配规则，我们将60万美元的所得税支出单独分配给非持续运营的收入。我们的所得税支出(福利)也反映了收入和损失的司法组合的变化。

有关我们的有效所得税税率和法定税率之间的差异的解释，请参见附注16。

流动性与资本资源

流动资金

我们的主要银行流动性要求包括偿债和营运资金需求。我们主要通过运营和外部融资来源产生的现金为我们的流动性需求提供资金，包括我们管理美国循环信贷安排的A&R信贷协议(定义见下文)和最后一笔对外定期贷款(“最后一笔定期贷款”)，下面将进一步详细介绍每一项贷款以及其他流动性来源。

截至2019年12月31日和2020年3月30日，也就是我们发布2019年合并财务报表的日期，我们遵守了债务协议的条款，不存在违约事件。然而，本公司在流动性及于2020年5月11日前为我们的信贷协议(经修订，即“经修订信贷协议”)再融资的能力方面存在不确定性，这些条件和事件令人对本公司在2019年综合财务报表发布后一年内继续经营的能力产生重大怀疑，因为我们无法断言，我们的计划在全面实施后很可能会缓解事件和条件。

自2020年1月1日以来，通过我们于2020年3月30日发布的2019年合并财务报表，我们采取了以下行动，并已成功实施或正在实施以下内容：
•
根据附注13及附注14所述，吾等根据经修订信贷协议的条款订立数项修订及豁免，以避免违约及改善我们的流动资金，最近的修订为第日期分别为2020年1月17日、2020年1月31日和2020年3月27日的19号、20号和21号；
•
2020年1月31日，从B.Riley Financial，Inc.获得了3000万美元的额外总借款。(连同其联属公司，“B.Riley”)，如附注14所述，在最后一期贷款的新一批A-4项下；

46




•
2020年1月31日，收到了最后期限贷款承诺的增量A-5部分，将在某些客户信用证被提取的情况下使用，如附注14所述；
•
2020年3月12日，如附注12所述，申请免除美国养老金计划所需的最低缴费，如果获得批准，2020年的现金资金需求将减少约2500万美元，并将在接下来的五年增加缴费。该公司不能保证会给予豁免；及
•
2020年3月17日，我们完全结算了与出售棕榈滩资源回收公司相关的剩余托管，并收到了450万美元的现金。

除上述行动外，在2020年3月30日之后，我们采取了以下行动：

•
2020年4月6日，我们完全结算了与出售MEGTEC和环球业务相关的剩余第三方托管，并收到了350万美元的现金；
•
2020年4月，作为公司最近应对冠状病毒大流行对其业务影响的一部分，公司采取了以下现金节约和降低成本措施，其中包括：
◦某些员工的临时减薪和无薪休假：
◦
暂时推迟支付给BRPI高管咨询有限责任公司首席执行官服务的月费50%；
◦
将我们首席战略官、首席财务官和Babcock&Wilcox公司高级副总裁的基本工资分别推迟50%、30%和30%；
◦在2020年剩余时间内暂停我们针对美国员工的401(K)匹配；
◦
公司董事会批准暂时推迟支付根据公司董事会薪酬计划支付给非雇员董事的现金薪酬的50%，该现金薪酬将于2021年第一季度支付；
◦
与位于美国、加拿大、意大利和丹麦的租赁设施相关的临时延迟支付租金的谈判；
◦
在美国和国外探索合适和可用的政府贷款和项目选择；
•
根据2020年3月签署成为法律的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，我们决定推迟支付原定于2020年4月15日支付的2020计划年度550万美元的捐款；以及
•
于二零二零年五月十四日，本公司与其贷款人订立协议，修订及重申经修订的信贷协议，该协议由本公司、作为行政代理(“行政代理”)及贷款人的美国银行(北卡罗来纳州)及其他贷款人订立。经修订和重述的信贷协议(“A&R信贷协议”)以及其他修订将循环信贷安排的到期日延长至2022年6月30日，将最后一笔定期贷款的到期日延长至2022年12月30日。根据A&R信贷协议，B.Riley已承诺向公司提供高达7000万美元的额外最后期限贷款。B.Riley还同意签订有限担保(“B.Riley Guaranty”)，该担保规定担保公司关于循环信贷安排的所有义务(信用证和或有债务除外)，包括偿还未偿还循环信贷贷款和支付赚取的利息和费用的义务。

根据A&R信贷协议的条款以及迄今采取的现金节约和降低成本措施，该公司预计将有足够的流动资金为未来的运营提供资金，并在这些简明综合财务报表发布之日起至少一年内履行其到期债务。因此，本公司得出的结论是，综合考虑各种情况和事件，不再对该实体作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

现金和现金流

截至2020年3月31日，我们的无限制现金和现金等价物总计3540万美元，我们的总债务为3.211亿美元。截至2020年3月31日，我们的外国业务地点持有我们总的无限制现金和现金等价物2790万美元。我们的美国循环信贷安排允许几乎立即借入可用能力，为正常业务过程中的现金需求提供资金，这意味着美国手头的现金被降至最低，以降低借款成本。一般来说，除非资金汇回国内或用来偿还从美国向外国实体发放的公司间贷款，否则我们的外国现金余额无法为我们的美国业务提供资金，这可能会使我们面临目前没有拨备的税款。

47




我们的行动结果。我们目前没有计划将这些资金汇回美国。截至2020年3月31日，我们在美国循环信贷安排下有大约2000万美元可供借款。

截至2020年3月31日的三个月，运营中使用的现金为3550万美元，这主要体现在持续运营折旧和摊销前的净亏损中。与营运资本变化相关的运营现金流出也净增加1070万美元。在截至2019年3月31日的三个月中，运营中使用的现金为3770万美元，主要是由于六个欧洲VøLund EPC损失合同的应计亏损。

在截至2020年3月31日的三个月里，投资活动的现金流使用了450万美元的净现金，主要来自可供出售证券的净变化和240万美元的资本支出。在截至2019年3月31日的三个月里，投资活动使用的净现金为530万美元，主要来自购买可供出售的证券。

在截至2020年3月31日的三个月里，融资活动的现金流提供了3080万美元的净现金，主要与来自最后一期贷款A-4部分的3000万美元面值借款，来自美国循环信贷安排的600万美元净借款有关，部分被570万美元的融资费用所抵消。在截至2019年3月31日的三个月里，融资活动提供的净现金为3310万美元，主要与美国循环信贷安排的3040万美元净借款和用于营运资本目的的最后一期定期贷款A-2部分的1000万美元借款有关。

美国循环信贷安排

2015年5月11日，我们与贷款机构银团签订了修订的信贷协议，与我们从Babcock&Wilcox Company(现为BWX Technologies，Inc.)剥离相关。或“BWXT”)，管理美国循环信贷安排和最后期限贷款。自二零一六年六月以来，吾等已就经修订信贷协议订立多项豁免及修订，包括若干豁免及修订，以避免根据经修订信贷协议指明的财务及其他契诺违约。截至2020年3月31日，美国循环信贷安排提供总额高达3.303亿美元的高级担保循环信贷安排(由于与出售MEGTEC和Universal相关的托管资金结算，2020年4月减少到3.269亿美元)，并根据完成的资产出售进行了修订和调整。美国循环信贷机制下的贷款收益可用于营运资金需求、资本支出、允许的收购和其他一般企业用途，全额可用于支持信用证的签发，但须受协议规定的限制。截至2020年3月31日，我们遵守了修订后的信贷协议的条款。

截至2020年3月31日，与第16号修正案相关的我们已累计递延报价费成本670万美元，原因是需要采取的某些行动在2019年12月15日之前尚未完成。

截至2020年3月31日，美国循环信贷安排下的借款为1.85亿美元，加权平均利率为8.92%。美国循环信贷机制下的使用包括1.85亿美元的借款、2550万美元的金融信用证和9760万美元的履约信用证。截至2020年3月31日，根据我们的整体融资规模，我们约有2220万美元可用于满足信用证要求，其中2000万美元可用于我们的升华下的额外借款。

根据A&R信贷协议，循环信贷安排的利率将调低至伦敦银行同业拆息加7.0厘或基本利率(定义见A&R信贷协议)加6.0厘，在该项安排下的承担额减至少于2亿元时，保证金将减少2.0%。2020年5月14日至2020年8月31日期间(包括2020年8月31日)发生的循环信用贷款未偿还本金的利息支付将延期支付，并将在从2021年1月29日至2021年6月30日的每个日历月的最后一个工作日分六次等额支付。根据A&R信贷协议的条款，循环信贷安排下的到期日将延长至2022年6月30日。

后盾承诺书

于二零二零年一月三十一日，本公司亦与关联方B.Riley订立书面协议(“后盾承诺书”)，根据该协议，B.Riley同意为作为再融资条款一部分所需的2亿美元新债务或股权融资中的任何差额提供资金，惟该等金额未从第三方筹得，并在本公司无法履行2.75亿美元的债务上限所需的范围内将定期贷款转换或促使其适用联属公司将定期贷款转换为股权。

48




股权发行。作为签订A&R信贷协议和相关交易的一部分，本公司、B.Riley和行政代理同意终止后备承诺书。

最后期限贷款

最后一笔定期贷款是根据我们的A&R信贷协议发生的，除了某些付款从属条款外，与美国循环信贷安排是平等的。最后期限贷款受到与美国循环信贷安排相同的陈述和担保、契诺和违约事件的约束。关于经修订信贷协议第16号修正案，所有最后借出定期贷款的到期日延至2020年12月31日，并于A&R信贷协议生效后进一步延至2022年12月30日。

A-3期总有效利率在2020年3月31日为20.7%。A-4期总有效利率在2020年3月31日为12.0%。A&R信贷协议下最后一期贷款的利率为固定年利率12.0%。与最后期限贷款相关的利息支出详见附注15。

A-1档

2018年9月和10月，我们根据最后一笔定期贷款的A-1部分从关联方B.Riley那里借入了3000万美元的净收益。2018年11月，A-1部分被分配给Vintage，也是关联方。作为2019年7月证券化交易的一部分，截至2019年3月31日剩余的最后一期贷款(包括应计实物利息)的A-1部分未偿还本金被交换为普通股。

A-2档

2019年3月，我们从关联方B.Riley那里借入了1000万美元的净收益，这是从关联方B.Riley那里借来的最后一笔定期贷款的A-2部分。2019年7月23日，作为2019年7月证券化交易的一部分，2019年配股发行的收益全额偿还了A-2部分。

A-3档

根据我们修订的信贷协议第16号修正案，我们根据最后期限贷款的A-3部分，从关联方B.Riley借了1.5亿美元的面值。A-3部分的1.414亿美元净收益主要用于支付附注4所述的涉及某些欧洲沃伦德损失项目的和解协议项下的到期金额，其余部分用于营运资金和一般公司用途。

A-3档的利率如上所述。A-3部分可以是预付的，但必须遵守上述修订的信贷协议中的从属条款，但不能再借入。作为证券化交易的一部分，最后一期贷款A-3部分本金的预付总额为3970万美元。A-3期到期日此前延长至2020年12月31日，并在A&R信贷协议生效后延长至2022年12月30日。

A-4档

2020年1月31日，我们签订了修订后的信贷协议第20号修正案。第20号修正案提供了关联方B.Riley在新的最后期限贷款A-4部分下的3000万美元的额外承诺。根据第20号修正案的条款，A-4部分的收益可用于偿还循环信贷贷款，用于营运资金和一般公司用途，并偿还第20号修正案规定的B.Riley的某些费用。A-4部分的条款与修订信贷协议下A-3部分的条款相同。

截至2020年1月31日，我们借入了3000万美元的A-4部分面值，在产生了与上述第20号修正案相关的总费用370万美元后，获得了2630万美元的净收益。A-4期到期日此前延长至2020年12月31日，并在A&R信贷协议生效后进一步延长至2022年12月30日。

A-5档


49




2020年1月31日，我们签订了修订后的信贷协议第20号修正案。第20号修正案规定，在某些客户信用证被提取的情况下，在修订的信贷协议下的最后期限贷款到期之前，将延长最后期限贷款的增量部分A-5。A-5档的条款与修订信贷协议下A-3档的条款相同。截至2020年5月15日，A-5档下没有发生借款。

A-6档

A&R信贷协议向我们提供了高达6500万美元的额外资金，形式为关联方B.Riley提供的A-6部分最后期限贷款，详情如下。在执行A&R信贷协议后，这项新承诺中总共有3000万美元的资金。剩余的3500万美元将分期提供资金，但公司进行的某些股票发行的毛收入将有所减少。

2020年5月14日，我们借入了3000万美元的A-6部分面值，并收到了与A&R信贷协议相关的3000万美元的毛收入，附注23中对此进行了更全面的描述。A-6期债券到期日为2022年12月30日。

A-7档

A&R信贷协议以关联方B.Riley提供的A-7期末定期贷款的形式向我们提供了高达500万美元的额外资金，详情如下。这500万美元将应公司的要求提供，但有一定的限制。截至2020年5月15日，A-7档下没有发生借款。A-7期债券到期日为2022年12月30日。

等价化交易记录

关于经修订信贷协议第16号修订及延长末期定期贷款A-3期，本公司、B.Riley及Vintage(各关联方)于2019年4月5日订立“函件协议”，据此，双方同意尽其合理最大努力就部分末期贷款进行一系列证券化交易，惟(其中包括)须经股东批准。本公司于2019年6月14日的年度股东大会上获得股东批准，预期的交易(“证券化交易”)于2019年7月23日进行。证券化交易包括：

•
2019年配股发行，B.Riley同意充当后盾，以每股0.30美元的价格从我们手中购买2019年配股发行中所有未认购的股份，以换取现金，或通过交换同等本金的未偿还A-2部分或A-3部分最后期限贷款(“支持承诺”)。根据2019年的配股发行，发行了16,666,666股普通股，其中12,589,170股是通过行使配股购买的，产生了3780万美元的现金，1,333,333股是通过后盾承诺的转让部分发行的，产生了额外的400万美元现金，最后的2,744,163股被交换为820万美元的本金价值，包括A-3批最后期限贷款的应计支付实物利息。
•
2019年配股收益中的1030万美元用于全额偿还最后一期贷款的A-2部分，包括应计的实物利息。
•
2019年配股收益中的3150万美元用于部分预付包括实物利息在内的最后一期贷款的A-3部分。最后一期贷款A-3部分本金的预付总额为3970万美元，其中包括根据上述后盾承诺交换普通股的820万美元本金价值。
•
最后一期贷款A-1部分的全部3,820万美元未偿还本金(包括应计支付的实物利息)以每股0.3美元的价格交换为12,720,785股普通股(10,720,785股给Vintage和2,000,000股给B.Riley)(“债务交换”)。在债务交换之前，600万美元的A-1部分由B.Riley持有，其余由Vintage持有。
•
向B.Riley发行了1,666,667份认股权证，每份认股权证将以每股0.01美元的行使价购买我们的普通股一股。

紧随证券化交易完成后，末期定期贷款的A-1及A-2部分已全部清偿，而末期定期贷款的A-3部分的余额为1140万美元，包括应计实物利息，该利息以年息12.0%的固定利率计息，并继续承担附注14所述的其他条款。

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根据B.Riley和Vintage提交的附表13D文件，在完成证券化交易后，Vintage将其在美国的实益所有权增加到32.8%，B.Riley将其在美国的实益所有权增加到18.4%，包括B.Riley持有的未偿还认股权证。

信用证、银行担保和担保债券

主要在美国境外的某些子公司与各商业银行和其他金融机构有信贷安排，以便在承包活动中签发信用证和银行担保。截至2020年3月31日和2019年12月31日，在美国循环信贷安排以外开立的所有此类信用证和银行担保的总价值分别为8210万美元和8850万美元。截至2020年3月31日，由支持信用证或银行担保的美国循环信贷安排提供的信用证总价值为3110万美元。在根据美国循环信贷安排签发的信用证中，3380万美元需要进行外币重估。

我们已经张贴了担保保证金，以支持与某些合同有关的对客户的合同义务。我们利用保证金来支持此类义务，但根据这些保证金发行债券通常由担保人自行决定。如果我们未能履行适用合同下的义务，这些债券通常会赔偿客户。我们和我们的某些子公司共同签署了一般赔偿协议，以担保承销商为支持我们的一些承包活动而发行的担保债券为受益人。截至2020年3月31日，根据这些安排为支持合同而发行和未偿还的债券总额约为2.201亿美元。支持担保债券的美国循环信贷安排提供的信用证总价值为2270万美元。

我们有能力在我们的美国循环信贷机制下获得并保持足够的能力，这对于我们支持信用证、银行担保和担保债券的发行至关重要。如果没有足够的能力，我们未来支持合同安全要求的能力将会减弱。

2019年配股发行

2019年6月28日，我们向我们的普通股持有人分配了一项不可转让认购权，即以2019年6月27日纽约市时间下午5点持有的每股普通股购买0.986896股普通股，认购价为每股普通股0.30美元(以下简称“2019年配股发行”)。2019年配股于2019年7月18日纽约市时间下午5点到期，2019年7月23日结算。本公司并无发行零碎权益或以现金代替零碎权益。2019年的配股发行不包括超额认购特权。

由于行使了发行中的认购权，2019年配股发行了1390万股普通股。2019年配股的总收益为4,180万美元，其中1,030万美元用于全额偿还最后一期贷款的A-2部分，其余3,150万美元用于减少最后一期贷款A-3部分的未偿还借款。在2019年供股结束的同时，为履行后盾承诺，本公司向关联方B.Riley发行了总计270万股普通股，以换取总计820万美元的部分A-3最后借出定期贷款，如附注20所述。2019年供股是根据2019年4月5日的函件协议和证券化交易进行的，并在2019年6月14日的公司年度股东大会上获得股东批准。

后续活动--债务再融资

签订应收账款信贷协议

2020年5月14日，我们与我们的贷款人达成了一项协议，修改并重申了修订后的信贷协议。A&R信贷协议对我们现有的循环信贷安排和最后期限贷款进行再融资和延长期限。

根据A&R信贷协议，B.Riley已承诺向本公司提供高达7000万美元的额外最后期限贷款，其条款与修订后的信贷协议下发放的定期贷款相同。在执行A&R信贷协议时，这项新承诺中总共有3000万美元的资金。在剩余的承诺中，至少3500万美元将分期提供资金，但公司进行的某些股票发行的毛收入将有所减少，500万美元将应公司的要求提供资金。收益

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这笔3,000万美元的新定期贷款将用于支付交易费用和开支，以及偿还A&R信贷协议(“循环信贷协议”)管辖的循环信贷安排(“循环信贷安排”)项下的未偿还借款。额外4000万美元定期贷款的收益将用于偿还循环信贷安排下的未偿还借款，任何剩余金额将用于营运资本、资本支出、允许的收购和一般公司用途。

A&R信贷协议还规定：(I)循环信贷安排继续可用于签发现有和新的信用证，但须遵守信用证升华(定义如下)，(Ii)维持循环信贷安排下2.05亿美元的借款升华，以及(Iii)2020年5月14日至2020年8月31日(包括2020年8月31日)期间发生的循环信贷贷款的未偿还本金的利息将延期支付，并将在每个贷款的最后一个营业日分六期等额支付。(Iii)在2020年5月14日至2020年8月31日(包括2020年8月31日)期间发生的循环信贷贷款的未偿还本金的利息将延期支付，并将在每个工作日的最后一个营业日分六期等额支付。根据A&R信贷协议，不允许进行任何周转额度借款。

与修订后的信贷协议相比，A&R信贷协议还修订了以下条款：
(i)
循环信贷安排到期日延长至2022年6月30日，A&R信贷协议项下所有最后借出定期贷款到期日延长至2022年12月30日(循环信贷安排到期日后六个月)；

(Ii)
循环信贷安排下的贷款利率将降至LIBOR加7.0%或基本利率(定义见A&R信贷协议)加6.0%。如果循环信贷安排下的承诺减少到2.0亿美元以下，这些利润率将减少2.0%。信用证的手续费定为4.0%；

(三)
所有最后期限贷款的利率将定为12.0%；

(四)
循环信贷安排下的承诺将在以下日期自动和永久减少以下金额，与承诺的定期贷款的供资日期和金额相匹配：(X)2020年11月30日1000万美元；(Y)分别于2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日各减少500万美元；

(v)
在2021年4月30日之前，以美元以外货币提供的循环贷款和信用证的金额上限为1.25亿美元，2021年5月1日降至1.1亿美元；以及

(六)
金融信用证金额上限为7,500万美元，至2021年4月30日，所有信用证金额上限为1.9亿美元，2021年5月1日降至1.75亿美元(“信用证升华”)。

A&R信贷协议下的肯定和否定契约与修订后的信贷协议基本一致，但除其他变化外：(I)债务契约已被修改，允许发生任何与冠状病毒减免有关的债务形式的政府援助，本金总额不超过1000万美元；(Ii)增加了最多5000万美元的第三方信用证篮子；(Iii)修改了某些留置权和限制性付款，以允许留置权和再付款。以及(Iv)取消了与欧洲VøLund EPC亏损项目相关的契约。要求的最低流动资金条件为3,000万美元保持不变，但已进行修改，将超过2,500万美元的非贷款方现金排除在外。某些财务契约测试已暂停至2020年9月30日，公司和行政代理已同意在2020年10月31日之前重新谈判此类契约水平和相关定义。

A&R信贷协议下的违约事件与修订后的信贷协议基本一致，但以下情况除外：(I)B.Riley未能为其根据A&R信贷协议承诺的任何额外最后期限贷款提供资金，将构成违约事件；以及(Ii)未能在2020年10月31日之前重新谈判和设定某些财务契约测试水平和相关定义，将构成违约事件。

就A&R信贷协议而言，本公司将产生若干惯常修订及承诺费，部分费用将根据A&R信贷协议的条款连同若干先前根据经修订信贷协议而产生的递延费用一并递延。

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B.莱利有限担保

关于本公司签订A&R信贷协议，B.Riley已同意签订B.Riley担保，以使行政代理和循环信贷安排下的贷款人受益。B.Riley担保规定担保公司在循环信贷安排方面的所有义务(信用证和或有义务除外)，包括偿还未偿还的循环信贷贷款和支付赚取的利息和费用的义务。B.莱利担保在某些情况下是可强制执行的，其中包括：(I)B.莱利未能及时为其根据A&R信贷协议承诺的任何额外的最后期限贷款提供全额资金；(Ii)与B.Riley发生的破产或资不抵债有关的某些违约事件；(Iii)公司在循环信贷安排下的借款加速；(Iv)公司未能根据循环信贷安排向行政代理或任何贷款人支付任何应付款项；或(V)关于B.莱利担保或其任何部分无效、具有约束力或不可强制执行的任何断言。
关于B.Riley担保，公司与B.Riley签订了一份费用函，根据该函，公司同意向B.Riley支付390万美元的费用(“B.Riley担保费”)。

费用和利息证券化协议

关于B.Riley担保，本公司与B.Riley及B.Riley FBR，Inc.订立费用及利息等价化协议(“等价化协议”)，仅为该等价化协议项下的某些有限目的而与B.Riley FBR，Inc.订立费用及利息等价化协议(“等价化协议”)。

证券化协议规定，B.Riley将获得公司普通股的股份，而不是(A)就2020年5月14日至2020年12月31日期间A&R信贷协议项下的最后一期贷款支付的1234.3万美元利息(“等值利息支付”)和(B)B.Riley担保费(“等值费用支付”和“等值利息支付”)，而不是收到公司普通股的股份，每股票面价值0.01美元，而不是收到(A)1234.3万美元的A&R信贷协议项下的最后期限贷款的利息支付(“等值利息支付”)和(B)B.Riley担保费(“等值费用支付”和“等值利息支付”)。

根据等价化协议，B.Riley将获得相当于(I)等价化费用和利息支付的总美元价值除以(Ii)换股价格的若干普通股。就证券化协议而言，“换股价格”指普通股自2020年5月15日(“测算期”)起计连续15个交易日的平均成交量加权平均价，须按惯例作出调整。就纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的上市规定而言，除非及直至根据纽约证券交易所的规则获得本公司股东的批准，否则证券化协议将普通股的最低换股价定为每股1.55美元。

根据证券化协议，本公司须尽其合理的最大努力采取一切行动，以根据纽约证券交易所的规则就发行股份取得任何必要的股东批准。B.Riley已经同意使B.Riley实益拥有的所有普通股都被投票赞成任何提交给公司股东的提案，这些提案寻求根据证券化协议批准股票的发行。

根据证券化协议发行股票须遵守惯例成交条件，包括批准股票在纽约证券交易所上市。在该等条件获得满足或豁免的情况下，B.Riley将于测算期后的第一个营业日(如属等值利息支付)及(如属等值利息支付)于A&R信贷协议规定的预定付息日期向B.Riley发行股份，而不会实施据此预期的任何豁免或延期。

倘本公司因换股价格不少于1.55美元而未能取得所需股东批准，以致本公司无法根据证券化协议向B.Riley发行任何股份，则未支付的等价化费用及利息将于A&R信贷协议项下的最后期限贷款到期日以现金支付。


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终止后盾承诺书

作为订立A&R信贷协议和相关交易的一部分，本公司、B.Riley和行政代理同意终止B.Riley于2020年1月31日提供的与经修订信贷协议第20号修正案相关的后备承诺函。

表外安排

截至2020年3月31日，没有重大的表外安排。

关键会计政策和估算

有关我们在编制未经审计的合并财务报表时使用的关键会计政策和估计的摘要，请参阅我们年度报告中的“关键会计政策和估计”。在截至2020年3月31日的三个月里，我们的政策没有重大变化。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

我们对市场风险的风险敞口与我们年报中“关于市场风险的定量和定性披露”项下披露的风险没有实质性变化，但下述情况除外。

2019年12月，在中国武汉发现了一种新的冠状病毒株-冠状病毒，随后在全球蔓延，全球180多个国家确认感染，其中包括美国和整个欧洲和东南亚国家。这场全球大流行扰乱了世界各地的商业运营、贸易、商业、金融和信贷市场以及日常生活。我们的业务受到地方政府和其他机构为控制这种病毒传播而采取的措施的不利影响。除其他外，由此产生的关于病毒传播和经济影响的不确定性也造成了全球股票和信贷市场的大幅波动，有时还造成流动性不足。

这次爆发，以及在我们开展业务的国家爆发的任何传染性疾病或任何其他不利的公共卫生事态发展，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。此外，任何疫情都可能导致大范围的健康危机，这可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济下滑或衰退，这可能会影响对我们产品的需求，或者影响我们为业务或项目获得融资的能力。

冠状病毒爆发或任何其他爆发对我们的业务、财政状况和运作的最终影响，将在很大程度上取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，包括爆发的持续时间、可能出现的有关病毒严重程度的新信息，以及为遏制病毒或治疗其影响而采取的行动等。特别是，病毒的实际和威胁的传播可能会对全球经济产生实质性的不利影响，可能会继续负面影响金融市场，包括我们普通股的交易价格，并可能导致持续的利率波动和动向，这可能会使获得融资或为我们的债务再融资更具挑战性或成本更高。这些发展中的任何一项都可能对我们的业务、流动性、资本资源和财务业绩产生实质性的不利影响，并可能导致我们无法继续作为一家持续经营的公司运营，或要求我们对公司进行整体重组，包括通过破产程序。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

截至本报告所述期间结束时，公司管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(该术语在证券交易委员会根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)通过的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的)的设计和运作的有效性。我们的披露控制和程序，就其性质而言，只能就控制目标提供合理的保证。应该指出的是，任何披露控制和程序系统的设计部分地基于关于可能性的各种假设

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我们不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标，无论多么遥远。

基于上述评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序的设计和运行截至2020年3月31日是有效的，以提供合理的保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当情况下积累并传达给管理层，以便及时做出有关披露的决定。



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财务报告内部控制的变化

在截至2020年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。我们对财务报告的内部控制没有受到任何实质性影响，尽管我们的大多数团队成员在2020年第一季度开始远程工作，以应对冠状病毒大流行。我们会不断监察和评估内部监控的冠状病毒情况，以确保其运作成效。

第II部分-其他资料

项目1.法律诉讼

有关正在进行的调查和诉讼的信息，请参阅本报告第一部分未经审计的简明综合财务报表附注17，我们通过引用将其并入本项目。

第1A项危险因素

我们在经营过程中面临各种风险和不确定因素。对这些风险和不确定因素的讨论可以在我们的年报中的“风险因素”一节中找到，这些风险因素并没有发生实质性的变化。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

根据员工福利计划的规定，本公司收购了以下与归属员工限制性股票相关的股票，这些股票要求我们回购股票以履行员工法定所得税预扣义务。下表列出了在截至2020年3月31日的季度中，公司每月支付的普通股数量和平均收购价格。该公司目前没有一般的股票回购计划。
(以千为单位共享数据)
 
 
 
 
周期
购买的股份总数(1)
每股平均支付价格
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数
根据计划或方案可能尚未购买的股票的大约美元价值
2020年1月
—

$
—

—

$
—

2020年2月
1,230

$
3.64

—

$
—

2020年3月
1,232

$
4.17

—

$
—

总计
2,462

$
3.91

—

$
—

(1)回购的股份记录在我们的简明综合资产负债表的库存股中。


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项目6.展品
31.1
 
规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官的认证。
 
 
31.2
 
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务干事的认证。
 
 
32.1
 
第1350条首席执行官的认证。
 
 
32.2
 
第1350条首席财务官证书。
 
 
10.1*
 
修订和重述协议(附上修订和重新签署的信贷协议)，日期为2020年5月14日，由Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.作为借款人，美国银行，N.A.作为行政代理，以及其其他贷款方(通过引用Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.的附件10.1合并而成)。目前提交于2020年5月15日的Form 8-K报告(文件编号001-36876)。
 
 
 
10.2
 
Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.之间的费用函，日期为2020年5月14日。和B.Riley Financial，Inc.(通过引用Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.的附件10.2合并。目前提交于2020年5月15日的Form 8-K报告(文件编号001-36876)。
 
 
 
10.3
 
费用和利息证券化协议，日期为2020年5月14日，由Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.，B.Riley Financial，Inc.签署。并且，仅出于等价化协议下的有限目的，B.Riley FBR，Inc.(通过引用Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.的附件10.3合并。目前提交于2020年5月15日的Form 8-K报告(文件编号001-36876)。
 
 
 
10.4
 
Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.之间的终止协议，日期为2020年5月14日。和B.Riley Financial，Inc.并由美国银行(Bank of America，N.A.)承认(通过引用Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.的附件10.4将其合并。目前提交于2020年5月15日的Form 8-K报告(文件编号001-36876)。
 
 
101.INS
 
XBRL实例文档。
 
 
101.SCH
 
XBRL分类扩展架构文档。
 
 
101.CAL
 
XBRL分类扩展计算链接库文档。
 
 
101.LAB
 
XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
 
 
101.PRE
 
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
 
 
 
101.DEF
 
XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
 
 
 

*根据S-K条例第601(B)(10)条，公司遗漏了本展品中包含的某些信息。遗漏的信息不是实质性的，如果公开披露，很可能会对公司造成竞争损害。根据S-K条例第601(A)(5)项，本展品的某些附表和附件已被省略。任何遗漏的时间表和/或附件的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会或其工作人员。

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

 
 
Babcock&Wilcox企业公司
 
 
 
2020年5月15日
依据：
/s/路易斯·萨拉蒙
 
 
路易斯·萨拉蒙
 
 
执行副总裁、首席财务官和首席会计官
(首席财务会计官和正式授权的代表)
 
 










































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