美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
———————
表格10-Q
———————
þ根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
截至的季度:2020年3月31日
或
¨根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由以下日期起的过渡期:_
委托档案编号:001-38472
———————
PERMROCK版税信托基金
(注册人的确切姓名,如
修订和重新签署PermRock特许权使用费信托协议)
———————
特拉华州 | 82-6725102 |
(州或其他司法管辖区 | (I.R.S.雇主 |
指公司或组织) | 识别号码) |
西蒙斯银行,受托人
邮政信箱470727
德克萨斯州沃斯堡,邮编:76147
(主要行政办事处地址)(邮政编码)
(855) 588-7839
(注册人电话号码,包括区号)
———————
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
实益利益单位 | PRT | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。塔是-否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。¨是-否
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的?大型加速申报公司、?加速申报公司、?较小报告公司、?和新兴成长型公司的定义。
大型加速文件服务器- |
| 加速文件管理器- |
非加速文件管理器塔 |
| 规模较小的报告公司TUTA |
|
| 新兴成长型公司TACH |
如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。艾尔
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。¨是,塔否
截至5月15日,2020年,代表PermRock Royalty Trust实益权益的信托单位有12,165,732个。
目录
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| 页码 |
| 术语表 | II |
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| 第一部分:财务信息 |
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第1项 | 财务报表 | 1 |
| 资产、负债和信托简明报表语料库 | 2 |
| 可分配收入简明表(未经审计) | 3 |
| 信托语料库变更简明报表(未经审计) | 4 |
| 简明财务报表附注(未经审计) | 5 |
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第二项。 | 受托人对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 9 |
项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 15 |
项目4. | 管制和程序 | 16 |
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| 第二部分:其他信息 |
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第1项 | 法律程序 | 17 |
第1A项 | 危险因素 | 17 |
第6项 | 陈列品 | 18 |
| 签名 | 19 |
i
术语表
BBL | (一桶油) |
英国央行 | 一桶原油当量。 |
BTU | 英制热量单位,一种常用的能量计量单位。 |
差动 | 石油和天然气的基准价格(如NYMEX原油现货)与收到的井口价格之间的差额。 |
可分配收入 | 支付给信托单位持有人的金额,等于信托在一定时期内收到的净利润收入加上利息,减去信托的费用和支付的债务,经现金储备的任何变化调整。 |
公认会计原则 | 美国公认的会计原则。 |
Mbbl | 一千桶原油或凝析油。 |
MBOE | 一千桶原油当量。 |
MCF | 一千立方英尺(天然气)。 |
MMBtu | 一百万磅(天然气)。 |
MMCF | 一百万立方英尺(天然气)。 |
天然气液体(NGL) | 在气体处理或循环工厂中,通过吸收、冷凝或其他方法从气体中以液体形式分离出来的碳氢化合物。 |
净英亩 | 某一特定经营者以总英亩为单位拥有的零碎工作权益的总和。 |
净利润 | Boaz Energy从出售相关物业的生产中获得的毛利润减去运输工具中规定的适用成本。 |
净利润收入 | 净利润乘以80%的净利润百分比,由Boaz Energy支付给信托基金。?净利润收入?出于纳税申报目的,称为特许权使用费收入。 |
净利润利息 | 对石油和天然气资产的权益,用销售生产的净利润来衡量,而不是用生产的特定部分来衡量。80%的纯利利息已转让予信托,使信托有权从相关物业收取80%的纯利。 |
纽约商品交易所 | 纽约商品交易所(New York Mercantile Exchange)是一家商品期货交易所,其交易报价是指在世界各地为包括石油和天然气在内的各种商品支付的价格。 |
信托单位 | 代表信托中实益利益的信托单位。 |
基础属性 | 波阿兹能源公司在某些石油和天然气资产中的权益,净利润利息是从这些权益中转移出来的。基础资产包括位于德克萨斯州二叠纪盆地的石油和天然气生产资产的工作权益。 |
工作兴趣 | 石油和天然气资产的经营权益,向所有者提供一定份额的产量,但须支付所有生产费用和开发成本。 |
II
第一部分:财务信息
第1项。
财务报表
根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定,本文中包括的简明财务报表未经审计提交。通常包括在年度财务报表中的某些信息和脚注披露已根据此类规则和规定进行了浓缩或省略,作为受托人(受托人)的西蒙斯银行相信,这些披露足以使所提供的信息不具误导性。这些简明的中期财务报表及其附注应与信托2019年年度报告Form 10-K中包括的经审计的财务报表及其附注一起阅读(?2019年年度报告)。受托人认为,为公平陈述PermRock Royalty Trust于2020年3月31日和2019年12月31日的资产、负债和信托主体,以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间的可分配收入和信托主体的变化,仅由正常经常性调整组成的所有调整都已包括在内。这类过渡期的可分配收入不一定表示全年的可分配收入。
1
PERMROCK版税信托基金
资产、负债和信托简明报表语料库
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| 2020年3月31日 |
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| 2019年12月31日 |
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资产 |
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现金和短期投资 |
| $ | 1,081,905 |
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| $ | 1,215,386 |
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净利润利息(1) |
|
| 88,578,755 |
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| 89,043,803 |
|
总资产 |
| $ | 89,660,660 |
|
| $ | 90,259,189 |
|
负债和信托语料库 |
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|
应支付给单位持有人的分配 |
| $ | 181,915 |
|
| $ | 615,386 |
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现金储备(2) |
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| 900,000 |
|
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| 600,000 |
|
信任语料库 |
|
| 88,578,755 |
|
|
| 89,043,803 |
|
总负债和信托语料库 |
| $ | 89,660,660 |
|
| $ | 90,259,189 |
|
(1) | 有关净利利息的进一步讨论,请参阅简明财务报表附注2。 |
(2) | 受托人有权从信托收到的分配中保留不超过100万美元的现金,以便在手头现金不足以支付普通课程管理费用和为信托未来的负债做准备的情况下使用。 |
简明财务报表附注是这些财务报表的组成部分。
2
PERMROCK版税信托基金
可分配收入简明表(未经审计)
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| 三个月 |
| |||||
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| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
净利润收入 |
| $ | 1,754,255 |
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| $ | 2,323,209 |
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利息收入 |
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| 3,073 |
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| 3,117 |
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总收入 |
| $ | 1,757,328 |
|
| $ | 2,326,326 |
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一般和行政支出 |
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| (262,264 | ) |
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| (255,524 | ) |
已收到但未分配的利息 |
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| 0 |
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|
| 0 |
|
现金储备(1) |
|
| (300,000 | ) |
|
| 0 |
|
可分配收入 |
| $ | 1,195,064 |
|
| $ | 2,070,802 |
|
单位可分配收入(2) |
| $ | 0.098230 |
|
| $ | 0.170215 |
|
(1) | 受托人有权从信托收到的分配中保留不超过100万美元的现金,以便在手头现金不足以支付普通课程管理费用和为信托未来的负债做准备的情况下使用。 |
(2) | 基于截至2020年3月31日发行和未偿还的12,165,732个信托单位。 |
简明财务报表附注是这些财务报表的组成部分。
3
PERMROCK版税信托基金
信托语料库变更简明报表(未经审计)
|
| 三个月 |
| |||||
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| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
信托语料库,期初 |
| $ | 89,043,803 |
|
| $ | 92,186,176 |
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|
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净利润摊销利息 |
|
| (465,048 | ) |
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| (657,554 | ) |
可分配收入 |
| $ | 1,195,064 |
|
| $ | 2,070,802 |
|
已宣布的分配 |
|
| (1,195,064 | ) |
|
| (2,070,802 | ) |
信任语料库,期末 |
| $ | 88,578,755 |
|
| $ | 91,528,622 |
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附注是简明综合财务报表的组成部分。
4
PERMROCK版税信托基金
简明财务报表附注
(未审核)
1. | 信托组织 |
PermRock Royalty Trust(The Trust)是根据2017年11月22日的《特拉华州法定信托法》成立的特拉华州法定信托,根据2017年11月22日的信托协议成立,该协议于2018年5月4日由Boaz Energy II,LLC(Boaz Energy)作为委托人,西蒙斯银行(Simmons Bank)作为受托人(受托人),以及威尔明顿信托(Wilmington Trust)作为特拉华州受托人(特拉华州受托人)(这样)成立,并于2018年5月4日由Boaz Energy II LLC(Boaz Energy Yo)作为委托人,西蒙斯银行(Simmons Bank)作为受托人(受托人),威尔明顿信托全国协会(Wilmington Trust)作为特拉华州受托人(受托人)(如
信托成立的目的是为了信托单位持有人的利益而收购和持有净利润利息。关于信托单位首次公开募股的结束,2018年5月4日,根据Boaz Energy、受托人和特拉华州受托人之间的转让协议,Boaz Energy将净利润权益转让给信托,以换取信托单位(The Transfer)。净利利息代表于相关物业的权益。
纯利利息使信托有权从相关物业收取出售石油及天然气产品所得纯利的80%。纯利利息属被动性质,信托或受托人对与相关物业营运有关的成本并无任何控制或责任。在扣除信托管理费和任何现金储备后,信托已经并将继续在记录日期后的第10个营业日或之前,将其所有每月现金收入按月现金分配给其信托单位的持有者。分配通常与一个月期间的销售额有关。
如果支付给信托的利息至少等于受托人就类似存款支付的金额,受托人可以将等待分配的资金存入FDIC保险的或包括受托人在内的国家银行的账户,并用分配给信托的资金进行其他短期投资。
2018年5月,Boaz Energy完成了625万个信托单位的首次公开募股(IPO)。
2. | 信任重要的会计政策 |
a. | 会计基础 |
信托采用修改后的收付实现制会计,报告信托收到的净利润、利息和已发生费用的支付。纯利利息指收取收入(主要是石油及天然气销售)、减去直接营运开支、租赁营运开支、遣散费及从价税及相关物业的开发开支的权利,乘以80%,减去已支付或已收取的任何与结算若干对冲合约有关的任何款项。信托的现金分配是根据信托根据产生净利润利息的转让书条款收到的现金金额进行的。
信托的财务报表按修改后的收付实现制编制,反映信托的资产、负债、信托主体、收益和分配如下:
| · | 净利润利息收入在信托收到分配时入账; |
| · | 对信托单位持有人的分配在信托申报时记录; |
| · | 信托一般和行政费用(包括受托人的费用以及会计、印刷、工程、法律、税务咨询和其他专业费用)在支付时入账;受托人可以为根据美国公认会计原则(GAAP)不会记录为或有负债的某些支出设立信托费用的现金储备; |
| · | 净利润利息投资的摊销按生产单位计算,直接计入信托主体,不影响信托的分配; |
| · | 信托对净利利息的投资会定期评估,以确定其合计价值是否已减值至低于其总资本化成本基准,若减值亏损由资产的账面价值超过未贴现的预期未来净现金流量之和表示,则就资产账面金额超过其估计公允价值的金额确认减值亏损。 |
5
PERMROCK版税信托基金
简明财务报表附注
(未审核)
信托的财务报表按经修订的收付实现制会计编制,这被认为是筹备特许权使用费信托的最有意义的基础,因为每月分配给信托单位持有人的依据是现金净收入。尽管美国证券交易委员会允许特许权使用费信托使用这一会计基础,但该信托基金的财务报表不同于根据GAAP编制的财务报表,因为净利润收入不在生产当月应计,发生费用时不确认费用,并可能为某些不会记录在GAAP财务报表中的或有事项建立现金储备。这种不同于GAAP的综合会计基础符合美国证券交易委员会(SEC)对特许权使用费信托的会计规定,如“工作人员会计公告”主题12:E,特许权使用费信托的财务报表所规定的那样。
b. | 中期财务报表。 |
随附的未经审核财务报表乃由信托根据信托的经审核财务报表及附注(包括于信托的2019年年报)所述的会计政策编制,并反映受托人认为为在信托的未经审核中期财务报表中公平陈述资料所需的所有调整。
c. | 估计的使用。 |
编制财务报表要求信托基金作出估计和假设,以影响报告期内报告的资产和负债金额以及报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。
d. | 风险和不确定性。 |
信托的收入和分配在很大程度上取决于石油和天然气的现行和未来价格,每一种价格都取决于信托无法控制的许多因素,如经济状况、全球政治环境、监管发展和来自其他能源的竞争。石油和天然气价格历来波动较大,未来可能会出现大幅波动。
e. | 意外情况。 |
与相关物业有关的或有事项如未能顺利解决,一般预计会导致信托公司在净利润利息方面的现金收入减少,而向信托单位持有人的现金分配也相应减少。请参阅简明财务报表附注9中关于诉讼的讨论。
3. | 所得税 |
税务律师在信托成立时建议信托基金,出于美国联邦所得税的目的,信托基金被视为授予人信托基金,不会在信托级别缴纳联邦所得税。信托单位持有人将被视为拥有信托资产的直接权益,每个信托单位持有人将直接按其按比例分摊的信托资产的收入和任何收益(如果出售)征税,并有权按比例申索信托资产的扣减和支出按比例分摊的税款。在此情况下,每个信托单位持有人将被视为拥有信托资产的直接权益,每个信托单位持有人将直接根据其应占信托资产的收入份额和任何收益(如果出售)征税,并有权按比例申索其应占信托资产的扣减和支出份额。每个信托单位持有人应就适用于该单位持有人对信托单位所有权的所得税要求咨询他或她自己的税务顾问。
4. | 现金储备 |
根据信托协议,自2019年5月31日起,受托人开始保留信托收到的分派中的现金,以供信托在手头现金(包括可用现金储备)不足以支付到期的普通课程行政费用的情况下使用。受托人获授权保留现金储备(I),每次不超过100万元;及(Ii)保留受托人酌情认为适当的现金储备,以支付信托日后的负债,但每月不少于25,000元,亦不超过100,000元。Boaz Energy向信托提供了100万美元的信用证(信用证),信托可以提取这笔信用证来支付信托的行政费用,直到信托的现金储备等于或超过100万美元,届时受托人被要求解除信用证。截至2020年3月31日,受托人持有的用于行政费用的现金储备总计90万美元,从2020年3月19日起,信用证减少了90万美元的现金储备,使信用证的金额为100,000美元。2020年4月,信托的现金储备达到1,000,000美元,因此信用证于2020年5月2日到期。
6
PERMROCK版税信托基金
简明财务报表附注
(未审核)
根据运输协议,Boaz Energy有权从净利润中预留高达300万美元,用于某些税收和开发或运营费用。2020年2月和3月,Boaz Energy分别扣留了50万美元的信托净额和24.2万美元的信托净额。这些资金被用来抵销博阿兹能源公司(Boaz Energy)之前在2019年垫付的资金余额。截至2020年3月31日,博阿兹能源之前垫付的资金余额为8万美元。Boaz Energy随后在2020年4月扣留了信托基金305,502美元的净额,这笔资金被用作偿还信托基金之前预付款余额的80,000美元净额,加上信托基金未来税收和开发或运营费用的净额225,502美元。
5. | 分配给单位持有人 |
在扣除信托管理费和任何现金储备后,信托每月将其所有现金收入在记录日期后第10个营业日或之前按月现金分配给其信托单位的持有者。
基于下面列出的每个日期的12,165,732个未偿还信托单位,截至2020年3月31日的季度单位分布如下:
记录日期 |
| 付款日期 |
| 分布 |
| |
2020年1月31日 |
| 2020年2月14日 |
| $ | 0.032164 |
|
2020年2月28日 |
| 2020年3月13日 |
|
| 0.051115 |
|
2020年3月31日 |
| 2020年4月14日 |
|
| 0.014951 |
|
|
|
|
| $ | 0.098230 |
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6. | 关联方交易 |
受托人管理费。根据信托协议的条款,信托每年向受托人和特拉华州受托人支付管理费。特拉华州受托人的年费是4000美元。2020年,受托人的年度管理费为189,072美元。受托人的年度管理费将在信托成立的前三年以每年3%的速度增长,在随后的两年以每年2%的速度增长,然后以每年1%的速度增长,直到信托成立20周年,然后保持不变。信托的这些成本包括在管理费用中,在分配给信托单位持有人之前由信托扣除。
与Boaz Energy达成协议。2018年5月4日,信托为Boaz Energy及其某些联属公司和受让人的利益签订了登记权协议,根据该协议,应Boaz Energy的要求,信托同意登记Boaz Energy及其某些联属公司和允许受让人持有的信托单位的发售。截至2020年3月31日,Boaz Energy拥有已发行和未偿还的12,165,732个信托单位中的5,878,332个信托单位.
7. | 衍生品合约 |
净利润利息收入在正常经营范围内受到能源价格波动的影响。为了减轻油价可能下跌对信托可分配收入的负面影响,Boaz Energy就2018年净利润利息应占预期石油产量的约100%以及2019年此类产量的76%签订了衍生性看跌期权合同。这些衍生品合约由2018年执行价为每桶60美元、2019年执行价为每桶50美元的看跌期权合约组成。博阿兹能源公司认为,这些看跌期权合约在原油现货价格降至适用的执行价格以下的情况下为信托公司提供了下行保护,同时仍允许信托公司从原油价格上涨中受益。如果NYMEX报价的原油价格降至适用的执行价格以下,Boaz Energy可以行使其看跌期权,并获得一般等于行使时的适用的原油执行价格与市场价格之间的差额乘以根据正在行使的适用的看跌期权合同对冲的原油名义数量的付款。这些合约于2019年12月31日到期,2019年12月31日之后,标的物业的所有产量均未进行对冲。
在截至2019年3月31日的三个月里,来自衍生品合同结算的现金收益为688,562美元(信托净额为550,850美元)。由于衍生合约已到期,截至二零二零年三月三十一日止三个月内,衍生合约结算并无现金收益。
7
PERMROCK版税信托基金
简明财务报表附注
(未审核)
8. | 开发成本 |
Boaz Energy的2020年基础物业资本预算估计为200万美元,其中截至2020年3月31日已支出约800,000美元。2020年到目前为止花费的大部分可归因于不是由Boaz Energy运营的物业。根据目前的石油和天然气价格,Boaz Energy已通知受托人,除了主要在二叠纪平台地区的注水项目和修井项目外,该公司在2020年剩余时间内不计划任何新的油井或其他重要的基本建设项目,其成本已包括在200万美元的估计中。2020年估计资本预算可能会根据石油和天然气价格的变化、冠状病毒大流行对价格和经济活动的影响、Boaz Energy的实际资本需求、第三方运营商的资本支出需求、监管批准的速度和项目组合等因素而发生变化。
9. | 和解与诉讼 |
2018年10月1日,一起诉讼风格Thaleia L.Marston,Marston Trust受托人诉Blackbeard Operating,LLC等人,在德克萨斯州沃德县第143区法院提起诉讼(2018年诉讼),编号18-10-24761的cvw被提起诉讼,其中包括博阿兹能源公司和信托公司作为被告。原告是黑胡子运营有限责任公司(Blackbeard Operating LLC)运营的两个租约下的出租人。相关财产包括Boaz Energy在这些租约涵盖的一些矿产中的权益。诉讼寻求地表使用损害赔偿,并指控违反租约条款等。虽然目前还无法估计任何潜在的损失或损失范围,但Boaz Energy已通知受托人,预计诉讼不会对信托产生实质性影响。2020年1月3日,劳伦斯·M·马斯顿(Lawrence M.Marston)作为原告加入诉讼,指控黑胡子和Goodnight Midstream Permian,L.L.C.提出表面损害索赔,但不是针对信托公司。2020年1月17日,信托和其他被告提出简易判决动议,如果获得批准,将处置针对信托的索赔。原定于2020年4月进行的调解没有进行,由于与冠状病毒相关的关闭,关于简易判决动议的听证会被取消。然而,所有各方现在都已经送达了他们的专家报告。
10. | 后续事件 |
2020年4月20日,信托基金宣布,根据2020年2月的产量,截至2020年4月30日,将不会向记录单位持有人分配现金。
2020年4月,博阿兹能源公司(Boaz Energy)向信托基金扣留了305,502美元的净额。预留的资本包括信托基金的8万美元净额,用于偿还以前预付的金额,加上信托基金未来资本支出的净额225,502美元。
2020年4月,受托人从净利润收入中保留100,000美元作为现金储备,使信托的现金储备总额达到1,000,000美元。Boaz Energy提供的信用证将在信托的现金储备达到1,000,000美元时到期,因此,信用证于2020年5月2日到期。
2020年4月和5月,不利的油气价格环境仍在继续。受托人无法预测对信托基金的长期影响,但很可能在2020年有更多的月份,信托基金将不会宣布分配给单位持有人。
8
第二项。
受托人对财务状况和经营结果的讨论和分析
引言
下面的讨论和分析旨在帮助读者了解信托公司的财务状况、经营结果、流动性和资本来源。本讨论和分析应与信托未经审计的简明财务报表和本Form 10-Q(季度报告)中包含的附注以及信托已审计的财务报表和信托的2019年年度报告中的附注一起阅读。在阅读本讨论和分析时,应结合信托未经审计的简明财务报表和包含在Form 10-Q(季度报告)的本季度报告中的附注以及信托2019年年度报告中包含的附注进行阅读。
有关前瞻性陈述的警告性声明
本季度报告中包含的某些信息以及信托向证券交易委员会提交或将提交给证券交易委员会的其他材料(以及信托已作出或将作出的口头声明或其他书面声明中包含的信息)可能包含或包括符合“交易法”第21E节和“1933年证券法”(“证券法”)第27A节定义的前瞻性声明。这类前瞻性陈述通常伴随着以下词语:可能、将、?估计、?预期、?预测、?项目、?预期、?目标、?应该、?假设、?相信、?计划、意图、?或其他传达未来事件或结果不确定性的词语,例如:“可能”、“将会”、“预计”、“预测”、“预期”、“目标”、“应该”、“假设”、“相信”、“计划”、“意图”、“希望”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语。本季度报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述,包括但不限于本受托人关于财务状况和经营结果的讨论和分析的陈述,以及与Boaz Energy和Simmons Bank(作为信托受托人)的预期、信念和计划有关的所有陈述:(I)资本项目、时间和估计成本,以及这些活动对计算净利润利息的影响;(Ii)继续优化注水作业和将更多油井转换为注水井;(Ii)继续优化注水作业和将更多油井转换为注水油井;(Ii)(V)诉讼程序的预期时间;(Vi)当前诉讼事项对信托基金的影响;(Vii)Boaz Energy的人员配备水平;(Viii)关闭油井对相关物业的影响;(Ix)冠状病毒的影响;及(X)向信托单位持有人分发。此类陈述基于受托人的某些假设,以及对标的物业的所有者Boaz Energy向信托提供的信息的某些假设;基于对受托人和Boaz Energy认为相关的各种因素的评估,并受其影响;涉及风险和不确定因素。某些因素可能会影响整个能源行业的未来结果,特别是波阿兹能源公司和信托公司,并可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。这些因素包括但不限于以下因素:
| · | 商品价格或替代燃料价格变动的影响; |
| · | 估计标的财产的产量和石油和天然气储量的不确定性; |
| · | 与油井和天然气井的钻探和操作相关的风险; |
| · | 开发基础物业的成本; |
| · | 维持预期产量水平的能力; |
| · | 未来直接经营费用、开发费用和其他资本支出的金额; |
| · | 为资本支出提供资金的资本的可获得性和条件; |
| · | 与Boaz Energy相关的风险及其在未经信托单位持有人批准的情况下将标的物业的运营转让给第三方的能力; |
| · | 现有和未来法律和监管行动的影响; |
| · | 与衍生工具相关的风险,如产量低于预期、交易对手违约、价差扩大等; |
| · | 资本市场的状况; |
| · | 来自能源行业其他行业的竞争; |
| · | 是否会推行发展项目的不确定性; |
| · | 可能对生产造成不利影响的恶劣天气或者不合时宜的天气; |
| · | 遵守目前和未来政府对石油和天然气行业的法规,包括环境、健康和安全法律法规,以及有关水力压裂和处理采出水的法规的费用; |
| · | 现有和未来法律和监管行动的影响,包括房地产、破产和税收立法,以及准确解释这些法律的影响的能力; |
9
| · | 影响波阿兹能源运营地区的一般经济状况; |
| · | Boaz Energy的行为,包括导致利益冲突,对信托产生不利影响的行为; |
| · | 未决诉讼事项的结果; |
| · | 通货膨胀的代价;以及 |
| · | 本季度报告第二部分第1A项和信托2019年年报第一部分讨论的风险因素。 |
您不应过分依赖任何前瞻性陈述。截至本季度报告发布之日,所有前瞻性陈述都是这样表述的。除非适用法律要求,否则信托不承担公开发布对前瞻性陈述的任何修订的义务,以反映本季度报告日期之后的事件或情况,或反映意外事件的发生。
波阿兹能源信息
作为净利润权益的持有人,该信托依赖Boaz Energy提供有关Boaz Energy及其联属公司的信息;与Boaz Energy及其联属公司相关的基础物业,包括运营、种植面积、油井和完工计数、工作权益、产量、销售收入、资本支出、运营费用、储量、钻井计划、钻井结果和租赁条款;以及具有或可能影响上述内容的因素和情况。
概述
PermRock Royalty Trust是博阿兹能源公司(Boaz Energy)于2017年11月成立的特拉华州法定信托基金,于2018年5月完成首次公开募股(IPO)。信托的主要资产和收入来源是净利润利息,这使信托有权从相关物业获得石油和天然气生产净利润的80%。纯利利息属被动性质,信托及受托人对相关物业的经营并无任何管理控制权或责任。
虽然信托成立于2017年11月22日,但净利润利息的转让直到2018年5月4日才发生,生效日期为2018年1月1日,在截至2018年3月31日的三个月期间,信托并未收到来自博阿兹能源的收益。因此,在截至2018年3月31日的三个月期间,信托没有确认任何收入或进行任何分配。
在扣除信托管理费和任何现金储备后,信托必须在记录日期后的第10个营业日或之前,将其几乎所有的每月现金收入按月现金分配给其信托单位的持有者。净利润利息有权分享2018年1月1日及之后可归因于该日或之后生产的利润份额。信托不受基于最大石油或天然气产量或时间流逝的任何预先设定的终止条款的约束。信托收益和分配给信托单位持有人的现金数额取决于,其中包括:
| · | 生产量; |
| · | 井口价格; |
| · | 差价; |
| · | 生产和开发成本; |
| · | 潜在的减产或停产;以及 |
| · | 信托管理费的数额和时间。 |
Boaz Energy通常在生产后30至60天收到石油生产付款,并在生产60至90天后收到天然气生产付款。
特性。基础物业由德克萨斯州二叠纪盆地的四个作业区组成,总面积35390英亩(净额22997英亩)。二叠纪Clearfork地区位于德克萨斯州霍克利和特里两县的二叠纪盆地中央盆地平台上,占地2434英亩。二叠纪阿博地区位于德克萨斯州特里和科克兰县的二叠纪盆地中央盆地平台上,净占地1667英亩。二叠纪陆架区域由德克萨斯州格拉斯考克、施莱谢尔、石墙和焦炭县的二叠纪盆地东陆架上的14,727英亩净面积组成。二叠纪台地面积为4169英亩,位于德克萨斯州沃德县、克兰县、特里县和埃克托县的二叠纪盆地中央盆地台地上。
10
2019年总结和2020年展望
2019年,博阿兹能源优化注水作业,将加油井改装为注水井,谨慎并继续参与非运营合作伙伴提出的二叠纪平台钻探。Boaz Energy于2019年在二叠纪Clearfork地区完成了Boaz Energy运营的两口新井。第一个于2019年8月完工,2019年9月上线。第二口新井达到总深度,并于2019年12月上线。
2020年,Boaz Energy已通知受托人,由于目前的石油和天然气定价,它不打算在2020年剩余时间内计划任何新的油井或其他重要的资本项目,除了注水项目和修井,主要是在二叠纪平台地区。Boaz Energy已经在基础物业实施了减少人员配备的措施,并预计每月对基础物业关闭油井的需要做出反应,以降低在一个生产月内实现负油价的风险。博阿兹能源公司已经表示,它目前打算在运输允许的情况下,继续为资本成本和其他费用建立准备金,这将减少对信托基金的分配。
行动结果
可分配收入
截至2020年3月31日的三个月
在截至2020年3月31日的三个月里,信托基金收到的净利润收入为1754255美元,而去年同期为2323209美元。净利润收入下降的主要原因是石油和天然气价格下降以及资本成本增加。见下面信托收到的净利润利息收入的计算。
在考虑了3,073美元的利息收入,262,264美元的一般和行政支出以及受托人保留的300,000美元的现金储备后,截至2020年3月31日的三个月的可分配收入为1,195,064美元,或每个信托单位0.098230美元。截至2019年3月31日的三个月,可分配收入总额为2,070,802美元,或每单位0.170215美元。
由于利率下降,截至2020年3月31日的三个月的利息收入与去年同期基本持平。与前一年相比,截至2020年3月31日的三个月的一般和行政支出略有增加7000美元,这主要是由于付款时间的原因。
根据信托协议,自2019年5月31日起,受托人获授权开始保留现金储备以支付行政费用。由于信托协议不允许受托人在2019年5月31日之前保留现金,因此在截至2019年3月31日的三个月内没有保留现金储备。在截至2020年3月31日的三个月里,受托人保留了30万美元的现金储备。截至2020年3月31日,总现金储备为90万美元。
基于下面列出的每个日期未偿还的12,165,732个信托单位,截至2020年3月31日的三个月内每个单位的分布如下:
记录日期 |
| 付款日期 |
| 分布 |
| |
2020年1月31日 |
| 2020年2月14日 |
| $ | 0.032164 |
|
2020年2月28日 |
| 2020年3月13日 |
|
| 0.051115 |
|
2020年3月31日 |
| 2020年4月14日 |
|
| 0.014951 |
|
|
|
|
| $ | 0.098230 |
|
11
信托收到的净利润利息收入的计算
净利润利息使信托有权从相关物业的石油和天然气生产的销售中获得Boaz Energy权益应占净利润的80%。信托来自纯利利息的收入包括每月应占相关物业收入的纯利。由于信托从生产到收到净利润收入的时间间隔,信托在相关净利润收入支付给信托的月份确认生产。截至2020年3月31日的三个月的净利润收入是基于2019年11月至2020年1月的产量。下表概述了信托在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月收到的净利润利息收入的计算:
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| 三个月 |
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| 三个月 |
| ||
基础物业销售量(1): |
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机油(Bbl) |
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| 135,492 |
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|
| 143,863 |
|
天然气(MCF)(2) |
|
| 150,394 |
|
|
| 159,832 |
|
总销售额(BOE) |
|
| 160,558 |
|
|
| 170,502 |
|
纽约商品交易所价格: |
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油(每桶) |
| $ | 58.14 |
|
| $ | 52.22 |
|
天然气(每MMBtu) |
|
| 2.51 |
|
|
| 3.71 |
|
已实现销售均价: |
|
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|
|
油(每桶) |
| $ | 56.39 |
|
| $ | 44.01 |
|
天然气(每立方英尺) |
|
| 2.00 |
|
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| 2.38 |
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净利润的计算: |
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毛利: |
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石油销售 |
| $ | 7,639,983 |
|
| $ | 6,316,101 |
|
天然气销售 |
|
| 300,047 |
|
|
| 384,005 |
|
其他收入 |
|
| 56,189 |
|
|
| 42,021 |
|
毛利总额 |
| $ | 7,996,219 |
|
| $ | 6,742,127 |
|
费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
直接运营费用: |
| $ | 414,263 |
|
| $ | 756,851 |
|
租赁运营费用 |
|
| 1,371,256 |
|
|
| 1,361,315 |
|
遣散费和从价税 |
|
| 608,381 |
|
|
| 748,639 |
|
开发费用 |
|
| 2,078,455 |
|
|
| 1,291,624 |
|
其他费用 |
|
| 378,544 |
|
|
| 368,250 |
|
总费用 |
| $ | (4,850,899 | ) |
| $ | (4,526,679 | ) |
衍生工具合约的结算(3) |
| $ | 0 |
|
| $ | 688,562 |
|
净利润 |
| $ | 3,145,320 |
|
| $ | 2,904,010 |
|
可分配给净利润利息的百分比 |
|
| 80 | % |
|
| 80 | % |
净利润收入(未计资本公积金) |
| $ | 2,516,256 |
|
| $ | 2,323,209 |
|
资本公积(4) |
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
操作员预付款 |
| $ | (742,000 | ) |
| $ | 0 |
|
净利润利息审计费 |
| $ | (20,000 | ) |
| $ | 0 |
|
信托收到的净利润收入 |
| $ | 1,754,255 |
|
| $ | 2,323,209 |
|
(1) | 季度销售量通常报告三个月,因此截至2020年3月31日的三个月的销售量反映了2019年11月至2020年1月的生产量。 |
(2) | 天然气的销售量包括NGL。 |
(3) | 反映简明财务报表附注7及本季度报告其他部分所讨论的结算与生产有关的衍生合约所得的现金收益总额。 |
(4) | 根据运输协议,Boaz Energy有权从净利润中预留高达300万美元,用于某些税收和费用。2020年2月和3月,Boaz Energy分别扣留了50万美元的信托净额和24.2万美元的信托净额。这些资金被用来抵销博阿兹能源公司(Boaz Energy)之前在2019年垫付的资金余额。截至2020年3月31日,Boaz Energy之前预支的资金余额为80,000美元,2020年4月,Boaz Energy收回了之前预支金额的80,000美元余额,并向信托基金额外预留了225,502美元用于未来的支出。 |
12
计算信托净利收入时使用的重要因素包括相关物业所生产的石油及天然气数量、出售该等矿产(包括石油及天然气液体)而收到的实际价格,以及直接营运开支、租赁营运开支、遣散费及从价税、开发及其他开支及资本储备。
销售量
油
与去年同期相比,截至2020年3月31日的三个月,石油销售量略有下降,降幅为8000桶(5%)。Boaz Energy报告称,这一下降主要是因为意想不到的资本转移到Boaz Energy持有相对较小权益的非运营物业,减少了原本投资于旨在维持生产和抵消自然递减曲线的计划注水项目的金额。
天然气
截至2020年3月31日的三个月,天然气销售量与去年同期相比略有下降,降幅为9000立方米(6%)。博阿兹能源公司报告说,这一下降主要是因为克兰县的一家天然气加工厂在2020年第一季度的一部分时间里关闭了。
销售价格
油
与去年同期相比,截至2020年3月31日的三个月,每桶石油的平均实现油价下降。截至2020年3月31日的三个月,每桶平均实现石油价格主要与2019年11月至2020年1月的产量有关,当时纽约商品交易所的平均价格为每桶58.14美元。
天然气
与去年同期相比,截至2020年3月31日的三个月,每立方米天然气的平均实现价格下降。截至2020年3月31日的三个月,每立方米天然气的平均实现价格主要与2019年11月至2020年1月的生产有关,当时纽约商品交易所的平均价格为每MMBtu 2.51美元。Boaz Energy报告说,其天然气定价目前在二叠纪盆地受到不利影响,在那里强劲的钻探活动导致乙烷和其他天然气液体供应过剩,这些液体与这些活动中生产的石油和天然气一起生产,要求Boaz Energy产生处理这些过剩天然气液体的成本.
费用
直接运营费用
与去年同期相比,截至2020年3月31日的三个月的直接运营费用下降,主要是因为根据当前的石油和天然气价格,运营放缓。
租赁运营费用
与去年同期相比,截至2020年3月31日的三个月的租赁运营费用基本保持不变。
遣散费和从价税
与去年同期相比,截至2020年3月31日的三个月的遣散费和从价税减少,主要是因为这两个时期的应计项目进行了调整,以及与特里县Clearfork水灾相关的遣散税减少的结果。
13
与基础物业相关的开发费用
截至2020年3月31日的三个月,由于与非Boaz Energy运营的物业相关的资本成本,与上年同期相比,与相关物业相关的开发费用有所增加。此外,Boaz Energy预支资金用于支付2019年的资本支出,然后在几个月内收回信托基金在此类成本中的份额,包括2020年第一季度收回的信托基金净额742,000美元。
其他费用
与去年同期相比,截至2020年3月31日的三个月的其他费用略有增加(1万美元),主要是因为年度净利润审计的付款时机。
资本储备
2020年2月和3月,Boaz Energy分别扣留了50万美元的信托净额和24.2万美元的信托净额。这些资金是用来抵销博阿兹能源公司(Boaz Energy)之前在2019年垫付的资金余额,截至2020年3月31日,没有扣留任何此类准备金。Boaz Energy在2020年4月扣留了信托基金305,502美元的净额,这笔款项被用作偿还信托基金先前预付款余额中的80,000美元净额,外加信托基金的225,502美元净额,用于未来的税收和开发或运营费用。
衍生品合约
净利润利息收入在正常经营范围内受到能源价格波动的影响。为了减轻油价可能下跌对信托可分配收入的负面影响,Boaz Energy就2018年净利润利息应占预期石油产量的约100%以及2019年此类产量的76%签订了衍生性看跌期权合同。这些衍生品合约由2018年执行价为每桶60美元、2019年执行价为每桶50美元的看跌期权合约组成。博阿兹能源公司认为,这些看跌期权合约在原油现货价格降至适用的执行价格以下的情况下为信托公司提供了下行保护,同时仍允许信托公司从原油价格上涨中受益。如果NYMEX报价的原油价格降至适用的执行价格以下,Boaz Energy可以行使其看跌期权,并获得一般等于行使时的适用的原油执行价格与市场价格之间的差额乘以根据正在行使的适用的看跌期权合同对冲的原油名义数量的付款。这些合约于2019年12月31日到期,2019年12月31日之后,标的物业的所有产量均不进行对冲。
在截至2019年3月31日的三个月里,来自衍生品合同结算的现金收益为688,562美元(信托净额为550,850美元)。由于衍生品合约已到期,在截至2020年3月31日的三个月内,没有衍生品合约结算的现金收益。
流动性和资本资源
信托的主要流动资金及资本来源为净利利息所产生的现金流、受托人持有作为现金储备以支付未来负债的金额,以及为行政开支提供资金的借款(如有)。信托的主要现金用途是分配给信托单位持有人,支付信托管理费用,包括受托人为未来负债建立的任何准备金(如果适用)。
行政费用包括托管人和特拉华州托管人费用、会计、工程、法律、税务咨询和其他专业费用,以及纳税申报和分配费用。该信托基金还负责支付因成为公开交易实体而产生的其他费用,包括与提交给证券交易委员会的年度、季度和当前报告相关的费用、纽约证券交易所的上市费、独立审计师费用以及登记员和转让代理费。如受托人认为手头现金及就净利利息将收取的现金不足以或将不足以支付信托的负债及开支,则受托人可安排信托借入资金以偿还信托的负债。
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根据信托协议的授权,自2019年5月31日开始,受托人开始从信托收到的分派中保留现金,金额(I)在任何时候不超过100万美元,在其手头现金(包括可用现金储备)不足以支付到期的正常课程行政费用的情况下供信托使用,以及(Ii)信托人酌情认为适合支付信托未来负债的金额,但不少于25,000美元,但不低于每月100,000美元。Boaz Energy最初向信托提供了100万美元的信用证(信用证),信托获准使用该信用证支付信托的行政费用,直到信托的现金储备等于100万美元。截至2020年3月31日,受托人持有的用于行政费用的现金储备总计90万美元,从2020年3月19日起,信用证减少了90万美元的现金储备,使信用证的金额为100,000美元。2020年4月,信托的现金储备总额为1,000,000美元,因此信用证于2020年5月2日到期。
波阿兹能源资本支出预算
Boaz Energy的2020年基础物业资本预算估计为200万美元,其中截至2020年3月31日已支出约800,000美元。2020年到目前为止,大部分支出都归因于非博阿兹能源公司(Boaz Energy)运营的物业。根据目前的石油和天然气价格,Boaz Energy已通知受托人,除注水项目和修井外,该公司在2020年剩余时间内不计划任何新的油井或其他重要的基本建设项目,主要是在二叠纪平台地区,其成本已包括在200万美元的估计中。2020年估计资本预算可能会根据石油和天然气价格的变化、冠状病毒大流行对价格和经济活动的影响、Boaz Energy的实际资本需求、第三方运营商的资本支出需求、监管批准的速度和项目组合等因素而发生变化。
根据运输协议,Boaz Energy有权从净利润中预留高达300万美元,用于某些税收和开发或运营费用。2020年2月和3月,Boaz Energy分别扣留了50万美元的信托净额和24.2万美元的信托净额。这些资金是用来抵销博阿兹能源公司(Boaz Energy)之前在2019年垫付的资金余额,截至2020年3月31日,没有扣留任何此类准备金。博阿兹能源公司(Boaz Energy)在2020年4月向信托基金扣留了305,502美元的净额。
季度结束后宣布的分配
2020年4月20日,信托基金宣布,根据2020年2月的产量,截至2020年4月30日,将不会向记录单位持有人分配现金。
表外安排
截至2020年3月31日,该信托基金没有表外安排。
新会计公告
由于信托的财务报表是按修改后的收付实现制编制的,因此大多数会计声明不适用于信托的财务报表。没有新的会计声明被采纳或发布,这将影响信托的财务报表。
关键会计政策和估算
请参阅本季度报告及信托2019年年报10-K表格所载未经审计简明财务报表的附注2,包括信托的经审计财务报表及其附注,以了解信托的会计政策及估计用途。
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
信托是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司,不需要提供本项目所要求的信息。
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第四项。
控制和程序
受托人根据交易所法案规则13a-15(A)和15d-15(A)对截至本季度报告所涵盖期间结束的信托披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估,受托人得出结论,信托的披露控制和程序自2020年3月31日起有效,信托在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并视情况积累和传达这些信息,以便及时做出关于所需披露的决定。在评估披露控制和程序时,受托人在被认为合理的程度上依赖于Boaz Energy提供的信息。
由于信托的性质为被动实体,并根据设立信托所依据的合约安排(包括信托协议及转易的条文),受托人与信托有关的披露控制及程序必须依赖(A)博阿兹能源提供的资料,包括有关经营结果的资料、信托在转易项下的权益所应占的成本及收入,以及其他营运及历史数据、未来营运及资本开支计划、储备资料、与预计产量有关的资料,以及其他有关状况及(B)信托的独立储备工程师关于储备的结论和报告。
在截至2020年3月31日的季度内,信托对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对受托人的财务报告内部控制产生重大影响的变化。为澄清起见,受托人指出,其对Boaz Energy的财务报告内部控制没有权力,也没有评估,也没有发表任何声明。
16
第二部分:其他信息
第1项。
法律程序
2018年10月1日,一起诉讼风格Thaleia L.Marston,Marston Trust受托人诉Blackbeard Operating,LLC等人,在德克萨斯州沃德县第143区法院提起诉讼(2018年诉讼),编号18-10-24761的cvw被提起诉讼,其中包括博阿兹能源公司和信托公司作为被告。原告是黑胡子运营有限责任公司(Blackbeard Operating LLC)运营的两个租约下的出租人。相关财产包括Boaz Energy在这些租约涵盖的一些矿产中的权益。诉讼寻求地表使用损害赔偿,并指控违反租约条款等。虽然目前还无法估计任何潜在的损失或损失范围,但Boaz Energy已通知受托人,预计诉讼不会对信托产生实质性影响。2020年1月3日,劳伦斯·M·马斯顿(Lawrence M.Marston)作为原告加入诉讼,指控黑胡子和Goodnight Midstream Permian,L.L.C.提出表面损害索赔,但不是针对信托公司。2020年1月17日,信托和其他被告提出简易判决动议,如果获得批准,将处置针对信托的索赔。原定于2020年4月进行的调解没有进行,由于与冠状病毒相关的关闭,关于简易判决动议的听证会被取消。然而,所有各方现在都已经送达了他们的专家报告。
第1A项。
危险因素
除以下规定外,信托2019年年报表格10-K第1A项所载的风险因素并无重大变动。
冠状病毒大流行和控制病毒的努力可能会对相关物业的经营者、净利润利息和可供分配给单位持有人的现金产生不利影响。
最近爆发的冠状病毒的影响和遏制这一流行病的应对努力是前所未有的,并在不断演变。石油和天然气价格在2020年第一季度出现了快速而大幅的下降,与冠状病毒相关的下降和减少的经济活动的程度和持续时间尚不清楚,而且正在迅速演变。净利润利息和信托基金可供分配的最终现金的价值高度依赖于Boaz Energy和其他第三方运营商的财务状况、石油和天然气价格、供需情况和其他因素,这些因素正受到冠状病毒大流行的负面影响。对非必要业务和避难所的限制已经并将继续影响基础物业和生产活动的经营者。Boaz Energy或标的物业的任何第三方运营商可在未经信托或信托单位持有人同意的情况下,关闭或削减标的物业上油井的产量,或堵塞并放弃原本可能被允许在较高价格条件下继续生产更长时间的边际油井。经济活动以及石油、天然气和天然气液体价格的大幅和持续下降已经并可能继续导致从基础物业生产的经济的石油和天然气数量减少,信托有权获得的净收益减少,以及在未知时期内可供分配给信托单位持有人的现金减少。
欧佩克和其他石油出口国设定和维持产量水平的能力或意愿对石油和天然气大宗商品价格有重大影响,这可能会减少可用于分配给信托单位持有人的现金数量。
欧佩克是一个政府间组织,寻求管理全球能源市场上的石油价格和供应。欧佩克成员国采取的行动,包括与其他石油出口国一起采取的行动,对全球石油供应和定价产生了重大影响。OPEC成员国和其他石油出口国为支撑原油价格而减产的幅度和持续时间一直在波动,而且可能会继续这样做。当俄罗斯的石油减产协议到期时,油价立即大幅下跌,2020年4月纽约商品交易所价格达到每桶原油负37.63美元的收盘价低点。不能保证OPEC成员国和其他石油出口国会同意未来的减产或其他支撑和稳定油价的行动,也不能保证他们不会进一步降低油价或增产。欧佩克成员国或其他石油出口国未来行动的不确定性可能导致石油价格波动加剧,这可能对相关物业运营商的财务状况和经济表现产生不利影响,并可能减少净利润收入,并在未知的一段时间内大幅减少或完全消除可供分配给信托单位持有人的现金量。
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第六项。
展品
证物编号: |
| 描述 |
3.1 |
| PermRock特许权使用费信托信托证书(通过参考2018年4月6日提交的S-1表格注册声明(证券交易委员会文件第333-224191号)附件3.3并入)。 |
3.2 |
| 修订和重新签署了PermRock特许权使用费信托的信托协议,日期为2018年5月4日,由Boaz Energy II,LLC,Wilmington Trust,National Association,作为PermRock特许权使用费信托的特拉华州受托人,以及西蒙斯银行作为PermRock特许权使用费信托的受托人(通过引用附件3.1并入于2018年5月8日提交的当前8-K表格报告(证券交易委员会文件No.001-38472)中)。 |
31.1 |
| 第302条证书。*。 |
32.1 |
| 第906条证书。*。 |
标有星号(*)的展品以表格10-Q提交或提供本季度报告。
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签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
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| PERMROCK版税信托基金 | |
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| 依据: | 西蒙斯银行(Simmons Bank)作为受托人 |
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| 依据: | /s/李·安·安德森(Lee Ann Anderson) |
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| 李·安·安德森 |
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| 高级副总裁 |
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日期:2020年5月15日
注册人PermRock Royalty Trust没有首席执行官、首席财务官、董事会或执行类似职能的人员。因此,没有额外的签名可用,也没有提供任何签名。在签署上述报告时,受托人并不暗示其已履行任何该等职能或根据其服务的信托协议条款而存在任何该等职能。
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