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前瞻性陈述

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包括历史和“前瞻性陈述”，符合修订后的1934年“证券交易法”第21E节的含义。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来业绩的预期和预测。诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或类似的词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些词语。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的我们的观点和预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就，我们的实际结果可能与本Form 10-K年度报告中陈述的观点和预期大不相同。我们没有任何意图或义务在本Form 10-K年度报告发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们的观点或预期的变化保持一致。这些前瞻性声明受我们所做的因素、风险、不确定因素和假设的影响，这些因素、风险、不确定因素和假设包括但不限于，我们在竞争激烈的市场中的参与情况，原材料成本或可获得性的潜在变化，我们对有限数量供应商的依赖，可能无法获得足够的原材料供应，我们对有限数量关键客户的依赖，一个或多个关键客户的流失，不断变化的消费者需求，技术的发展或变化，国际运营和政治环境的风险，对我们知识产权的依赖，遵守联邦、州或地方法规的情况。, 我们可能涉及的诉讼或其他法律程序的解决，公司信贷安排中包括的限制，公司信贷安排下资金的可用性，公司主要工厂之一或两个的损坏或破坏，我们偿还债务的能力，我们投资所需工厂或设备的能力。

解释性注释

由于与冠状病毒相关的某些情况及其对公司的影响，公司于2020年3月30日提交了一份当前的8-K表格报告，以利用美国证券交易委员会(SEC)命令根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第36节提供的救济，豁免遵守SEC Release No.34-88318(由2020年3月25日的命令，Release No.34-88465取代)(“命令”)中规定的交易法的具体规定，并于2020年3月30日提交了一份当前的8-K表格，以利用美国证券交易委员会(SEC)根据经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第36节(“交易法”)提供的救济，豁免遵守SEC Release No.34-88318(由2020年3月25日的命令，Release No.34-88465所取代)的具体规定通过提交当前的Form 8-K报告，公司依靠获得额外45天的订单来提交截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(“年度报告”)。关于冠状病毒及其对公司的影响，冠状病毒已经导致我们的审计师和负责协助公司编制财务报表的主要内部会计人员远程工作，从而延误了我们的审计师完成对公司财务的详细审查的能力。

第一部分

项目1-业务说明

业务概述

我们在美国各地和其他30多个国家开发、生产、分销和销售大量消费品，并在美国生产用于商业和工业用途的薄膜产品。我们的许多产品都使用软膜，多年来，我们一直是创新产品的领先开发商，这些产品使用软膜，包括新奇的气球、袋子和薄膜卷，用于家庭产品的真空密封和储存，以及用于商业包装的薄膜。

我们的主要产品线包括：

新奇产品，主要由铝箔、乳胶气球和其他充气玩具组成；

家用和消费类真空密封容器和密封装置，用于真空密封、储存和保存食品和个人物品。这条线路在2020年第一季度停产；以及

用于食品和其他商业和包装应用的柔性薄膜。

除了这些主要的产品线外，在过去的几年里，我们还从事(I)糖果花(摆放糖果的小礼品花束，通常包括丝带和/或小铝箔气球)的组装和销售，以及(Ii)派对用品在墨西哥的分销。

我们利用我们的技术来设计和开发专有产品，我们为客户开发、营销和销售这些产品。我们从事柔性薄膜产品的开发已有40多年的历史，并在此期间获得了重要的技术和诀窍。我们目前拥有多项与柔性薄膜产品相关的专利，包括特定的薄膜、拉链闭合、阀门和这些产品的其他功能。

我们印刷、加工柔性薄膜并将其转化为成品，我们生产乳胶气球和新奇物品。我们的主要生产工艺包括：

1978年，我们开始制造金属化气球(通常被称为“铝箔”气球)，这是由基材(通常是尼龙或聚酯)制成的气球，通常有真空沉积的铝和聚乙烯涂层。这些气球在充入氦气后保持浮力的时间比乳胶气球长得多，并允许在表面打印图形设计。1985年，我们开始销售乳胶气球，1988年，我们开始生产乳胶气球。1999年，我们购买了一台挤压式涂覆机，并开始生产涂布和复合薄膜，从那时起，我们就一直在生产这些薄膜。

20多年来，我们一直致力于生产用于储存液体、食品、家居用品和其他物品的柔性容器，以及用于我们的新奇和容器产品的柔性薄膜的涂布、复合和印刷，以及用于生产我们供应给他人的复合和印刷薄膜。

我们在美国、加拿大和墨西哥以及拉丁美洲和欧洲的其他一些国家营销和销售我们的铝箔和乳胶气球以及相关的新奇物品。我们直接向零售店和连锁店供应，并通过分销商供应，分销商反过来又向零售店和连锁店销售。我们的气球和新奇产品通过各种零售渠道销售给消费者，包括百货、折扣和药店连锁店、杂货连锁店、卡片和礼品店和派对商品商店，以及花店和气球装饰商。

我们的大多数铝箔气球都包含印刷的人物、图案和社会表达信息，如“生日快乐”、“祝你身体健康”和类似的物品。我们可能会不时获得知名角色的许可证，并将这些角色和消息打印在我们的气球上。

我们生产的柔性容器和薄膜卷在各种应用中用作柔性容器，包括(I)带阀门的拉链袋，用于食品和家用产品的真空密封，以及(Ii)与真空封口机一起使用的用于真空密封、储存和保护食品和家用物品的袋和薄膜卷。我们通过美国各地的零售连锁店和直销店营销和销售供消费者储存使用的柔性容器和薄膜卷，并向其他人提供柔性容器供转售。2020年3月30日，我们停止营销和销售真空封口机，用于食品和家居产品的真空储存，与袋子和薄膜一起使用。

我们为客户提供定制的复合薄膜和印刷薄膜，客户可以使用这种薄膜生产用于食品、液体和其他物品包装的袋子或袋子。2014年，我们开始组装和生产糖果花-包括糖果在内的容器，有时还会生产充气气球。2015年，我们开始在墨西哥分销派对用品。

2019年，我们产品线的收入占总收入的百分比为：

我们是一家伊利诺伊州的公司，总部设在伊利诺伊州巴林顿湖胡椒路北22160号。

业务战略和发展

我们的业务战略以及与我们业务相关的最新发展包括：

产品

箔气球。我们自1979年以来一直设计、生产和销售铝箔气球，我们相信，我们大约是美国第二大铝箔气球制造商。目前，我们生产数百种不同形状和大小的铝箔气球图案。

除了尺寸和形状，我们的铝箔气球产品的一个主要元素是气球上包含的印刷设计或信息。这些设计可能包括人物和特许人物，但通常是我们自己的设计。我们认识到，消费者的趋势和偏好，以及与之竞争的产品，都在不断变化。为了在这一产品线上有效地竞争，我们必须不断创新和开发新的设计、形状和产品。

乳胶气球。通过我们在墨西哥瓜达拉哈拉的子公司，Flexo Universal，S.de R.L.de C.V.(“Flexo Universal”)，我们生产各种大小和颜色的乳胶气球。其中许多气球以Partyloons®的名称销售，气球也以自有品牌销售。我们还生产玩具气球产品，包括冲压球、水弹和“动物麻花”。我们达成了一项协议，将Flexo Universal出售给当地经理，目的是继续以第三方的方式从Flexo Universal采购乳胶气球。此交易未能完成，已于2020年3月终止。

真空密封袋和系统。我们以前生产、营销和销售消费类真空储存袋和系统，用于食品和其他家用物品的真空储存。我们生产(I)真空密封袋和薄膜卷，与真空密封装置一起使用，用于家庭储存；(Ii)带阀门的可再密封袋，也用于真空储存。我们的带阀门的可重新密封的袋子可以通过一个小型的手动或电池驱动的泵来在袋子密封时将空气排出。自2012年以来，我们一直在生产和销售Ziploc下的真空密封袋和薄膜卷^®品牌。我们还销售为我们生产的真空封口机。^®品牌真空封口系统。我们已经在我们的Zipvac™系列下生产和销售了一系列阀门、可再密封的袋子，并在另一个品牌下生产和销售了一系列阀门、可再密封的袋子。如本文所述，我们使用Ziploc的许可协议^®品牌已于2019年12月31日过期，未续费。这份协议包括一项决选条款，允许我们在终止后九十(90)天内销售相关产品。自2020年3月30日起，我们停止制造和销售这些授权产品。

采购产品包装薄膜和定制薄膜产品。大量且数量不断增加的消费和商业产品都使用柔性薄膜包装在袋子或容器中。通常，这样的容器包括打印的标签和图案。我们生产和销售可用于包装各种产品和液体的薄膜。我们为这些目的对柔性薄膜进行层压、挤出涂层和粘合剂涂层，并为我们生产的薄膜提供柔性印刷。我们可以生产各种定做的薄膜产品，并提供印刷服务，以满足各种客户的特定包装需求。

其他产品。2014年，我们开始组装和销售我们的糖果花产品线。自那以后，我们用相关产品补充了这一产品线。

市场

箔气球

铝箔气球于20世纪70年代末问世。在20世纪80年代，铝箔气球市场发展迅速。最初，该产品主要销售给个人小贩、小型零售店以及集市、游乐园、购物中心和其他户外设施和功能。铝箔气球在充入氦气后长时间保持浮力，它们允许打印和显示图形和信息。因此，该产品作为一种新奇的信息项目具有显著的吸引力。铝箔气球成为了“社交表达”行业的一部分，像贺卡一样搭载着图形设计、字符和信息。在八十年代中期，我们和市场上的其他参与者开始向气球上印制的人物和卡通形象发放许可证，并将气球的营销导向零售店，包括杂货店、百货商店、折扣和药店连锁店、贺卡和礼品店、派对用品店，以及花店和气球装饰商。这些销售点现在是整个美国和其他一些国家销售铝箔气球的主要手段，尽管个别卖家仍然是一些地区的分销手段。

铝箔气球现在几乎在世界上每个地区都有销售。然而，美国仍然是这些产品的最大市场。

铝箔气球在美国和外国由生产商直接销售给零售店，并通过分销商和批发商销售。批发商/分销商出售铝箔气球时，往往伴随着相关产品，包括乳胶气球、鲜花用品、糖果容器、马克杯、毛绒玩具、篮子和各种派对用品。

乳胶气球

多年来，乳胶气球和相关的新奇/玩具乳胶产品一直在美国各地和许多其他国家销售和销售。乳胶气球被作为新奇/玩具出售，用于装饰目的，作为花卉设计的一部分，作为派对商品和礼物出售。除了标准尺寸和形状的气球外，充气乳胶产品还包括冲压球、水弹、要扭成形状的气球和其他特殊设计。通常，乳胶气球包括打印的信息或图案。

乳胶气球主要在零售店销售，包括派对商品商店、百货商店、折扣连锁店、礼品店和药店连锁店。气球装饰商和花店也会购买乳胶气球，用于装饰或花卉设计。打印的乳胶气球在零售店出售，也用于气球装饰，包括花卉设计。

乳胶气球既可以通过分销商销售，也可以由生产商直接销售给零售店。

柔性容器/袋

柔性容器和袋子的市场很大，而且种类繁多。许多从事食品生产的公司将他们的产品包装在软性容器或袋子中，因此，代表着这些容器的市场。

柔性容器和袋子以多种形式在消费市场上销售和使用。它们包括简单的开顶式塑料袋、可再密封的袋和拉链袋。市场还包括特殊设计或用途的容器和袋子，包括用于储存食品或家庭用品或商业用途的可吸尘袋。

我们已经参与了食品和家居用品真空密封和储存的一个细分市场。这些产品通常在零售连锁店销售，在某种程度上也在杂货店销售，最近还通过直销渠道销售。出售的产品系列包括(I)拉链、可再密封的袋子，内装一个阀门，空气可通过手泵或其他装置排出；(Ii)可用真空密封装置密封的袋子或薄膜卷；及(Iii)真空密封装置。虽然我们保持在此领域提供某些解决方案的能力，但大多数解决方案在许可证到期后已于2020年3月30日停止使用。

印刷胶片和特种胶片

印刷和特种电影的行业和市场是支离破碎的，包括许多参与者。在美国和其他市场有数百家印刷和特种薄膜产品制造商。在许多情况下，以薄膜包装提供食品和其他产品的公司也生产或加工用于其包装的薄膜。该公司薄膜产品的市场主要由利用薄膜包装其产品(包括食品和其他物品)的公司组成，通常是通过将薄膜转换为柔性容器来实现的。

市场营销、销售和分销

气球产品

我们与我们的客户在设计、促销以及其他营销和销售要素方面进行合作。我们的客户通常是将我们的产品卖给个人消费者的零售商。这些关系通常可以由我们的客户单方面终止。如果这种销售模式要取得成功，我们必须与客户保持良好的关系。

我们在美国和其他一些国家营销和销售我们的铝箔气球、乳胶气球和相关的新奇产品。我们在美国拥有营销、销售和支持人员以及客户服务部。在英国的销售是由CTI气球有限公司进行的。(“CTI气球”)，公司位于英国橄榄球的前子公司。在欧洲的销售是由CTI Europe GmbH(“CTI Europe”)进行的，CTI Europe GmbH是该公司设在德国Heusenstam的子公司，目前正在清算中。我们在有限的基础上直接向来自美国的外国客户销售产品，并寻求在未来与英国和欧洲的分销商接洽。我们在墨西哥的子公司Flexo Universal在墨西哥、拉丁美洲和某些其他市场开展气球产品销售和营销活动。截至2019年12月31日，我们有当地经理向我们购买Flexo Universal的意向书。该交易未能完成，该过程在2020年3月期间终止。在其他国家/地区的销售一般由这些国家/地区的分销商进行，并由该公司的主要办事处进行管理。

我们销售和分销我们的气球产品(I)通过我们在美国的销售人员和客户服务人员，(Ii)通过分销商和批发商网络，(Iii)通过几个独立的销售代表团体，以及(Iv)零售连锁店。我们的气球产品一般通过零售店销售，包括杂货店、百货和药店连锁店、贺卡和礼品店、聚会用品店以及花店和气球装饰店。

我们从事各种广告和促销活动，以促进我们气球产品的销售。我们制作了完整的气球产品目录，还为特殊或季节性产品准备了各种传单和宣传册，分发给成千上万的客户、潜在客户和其他人。我们参加了几个礼品、新奇、气球等行业的贸易展，并在几个贸易和其他出版物上做广告。我们维护展示我们产品图片的网站。

柔性容器/袋

我们已经销售了几个系列的家用柔性容器或袋子，用于真空密封、储存和保存食品和其他家用物品。

几年来，我们开发并生产并销售了一系列袋子和薄膜卷，用于真空封口机对食品和家居用品进行真空封口。最初，我们通过各种零售渠道以我们的品牌或自有品牌销售这些产品。二零一一年十二月十四日，本公司与庄臣订立商标许可协议，根据该协议，本公司获授权制造及销售一系列真空封口机及包装袋。^® 品牌真空封口系统。该协议最初的有效期为三年，于2014年12月31日到期，随后延长至2017年12月31日，然后延长至2019年12月31日，当时我们允许许可证到期。获许可的产品线包括为本公司制造的真空封口机，以及由本公司制造的袋和卷，供家庭使用，以真空密封食品，以保鲜和帮助防止冰柜灼伤。到2020年3月30日，我们通过许可证销售此领域的产品。

在2007年，我们推出了一系列可重新密封的袋子，其中包含一个阀门，允许使用与袋子一起提供的手动泵将空气从密封的袋子中排出。这一系列产品已以ZipVac品牌销售。^®.

印刷胶片和特种胶片

我们在全美直接或通过独立的销售代表营销和销售印刷和层压薄膜。我们向利用这些薄膜为各种产品(包括食品)生产固体和液体包装的公司销售叠层和印刷薄膜，如可乐糖浆、咖啡、果汁和其他物品。我们寻求识别和维护客户关系，在客户关系中，我们以技术或系统的形式提供附加值。

其他产品

其他产品由我们的内部销售人员直接销售给客户，也由独立的销售代表销售。这些产品通常直接卖给消费者或零售店。

生产经营

我们的经营设施包括：(I)我们位于伊利诺伊州巴灵顿湖的68,000平方英尺的设施，包括我们的总部办公、生产和仓库空间；(Ii)我们在伊利诺伊州苏黎世湖的11.8万平方英尺的设施，包括仓库、包装和办公空间，计划在2020年搬迁到德克萨斯州的拉雷多；(Iii)位于墨西哥瓜达拉哈拉的73,000平方英尺的设施，包括Flexo Universal的办公、仓库和生产空间；(Iv)9,000平方英尺的设施(V)位于德国Heusenstam(靠近法兰克福)的13,000平方英尺的设施，包括办公及仓库/装配空间，而我们在德国的业务于2020年终止，该空间已由较小的临时空间取代，以方便清盘库存。(V)位于德国Heusenstam(靠近法兰克福)的一个13,000平方英尺的设施，包括办公及仓库/装配空间，而我们的德国业务于2020年终止该空间，以方便清盘库存。

我们的生产业务包括(I)薄膜的复合和挤出涂层，(Ii)薄膜卷的切分，(Iii)在薄膜和乳胶气球上印刷，(Iv)将薄膜转换成完整的产品，包括气球、柔性容器和袋子，(V)生产乳胶气球产品，(Vi)充气气球的充气，以及(Vii)组装糖果花。我们在位于伊利诺伊州巴灵顿湖的工厂进行所有的层压、挤出涂层和分切活动，并在位于墨西哥瓜达拉哈拉的工厂生产我们所有的乳胶气球产品。我们在伊利诺伊州巴灵顿湖的胶片上打印，在墨西哥瓜达拉哈拉的乳胶气球上打印。我们在除伊利诺伊州巴灵顿湖以外的所有设施中完成气球的充气和组装。我们目前在我们位于伊利诺伊州苏黎世湖的工厂组装糖果花。

我们在位于伊利诺伊州巴灵顿湖和墨西哥瓜达拉哈拉的工厂储存原材料，在位于伊利诺伊州巴灵顿湖、伊利诺伊州苏黎世湖、墨西哥瓜达拉哈拉的工厂储存成品，之前在英国的橄榄球，暂时在德国的Heusenstam。我们在每个仓库位置维护客户服务和履行业务。我们在美国和所有其他市场开展销售业务，但由Flexo Universal处理的销售业务除外，这些销售业务是在我们以前在德国和英国运营的设施(位于伊利诺伊州巴灵顿湖的设施)处理的。除了这些地点的仓库和销售活动外，我们还从事一些组装、气球充气和相关活动。

我们在伊利诺伊州巴灵顿湖工厂设有一个图形艺术和开发部，负责设计我们的气球产品和图形。我们的创意部门运作一套联网的电脑化图形艺术系统，以制作这些设计和印刷品，包括目录、广告和其他宣传资料。由于我们的许多产品都是为满足促销计划而定制设计或创建的，因此我们有时会有多余的库存必须打折出售或处置。任何这样的处置通常都会对我们的利润率产生负面影响。

我们在位于伊利诺伊州巴灵顿湖的总部执行行政和会计职能，必要时偶尔在我们位于墨西哥瓜达拉哈拉的设施执行管理和会计职能。

原料

我们生产产品的主要原材料是(I)石油或天然气基薄膜，(Ii)石油或天然气基树脂，(Iii)乳胶和(Iv)印刷油墨。原材料成本占我们产品总成本的很大一部分，因此原材料成本的波动对我们的盈利能力有实质性的影响。在过去的几年里，我们经历了这些原材料成本的大幅波动。我们没有任何长期的原材料供应协议，未来可能会经历原材料成本的大幅波动。再者，虽然我们过去有足够的原材料供应，但不能保证将来会有足够的一种或多种原材料供应。

我们生产和销售的许多铝箔气球都是用氦气填充的，这样才能浮起来。在过去的几年里，氦的价格波动很大，氦的供应有时也是有限的。在2018年至2019年期间，氦的可获得性下降，氦的成本上升。从那以后，氦的供应有了显著的改善。如果将来出现供应有限和/或氦成本增加的情况，可能会对我们的箔气球销售产生不利影响。

竞争

气球和新奇行业竞争激烈，竞争者众多。我们相信，目前有五家主要的铝箔气球制造商的产品在美国销售，包括Anagram国际公司、先锋气球公司、Convertidora International S.A.de C.V.和Betallio，LLC。有几家公司营销和销售由他们设计并由他人为他们制造的铝箔气球。此外，还有几家欧洲和中国的铝箔气球制造商参与了我们的市场。

我们在美国、加拿大、墨西哥、拉丁美洲、英国、澳大利亚和欧洲竞争乳胶气球的销售。在美国、墨西哥、亚洲、南美和欧洲还有许多其他公司生产乳胶气球，我们在参与的市场中与这些公司竞争。市场在价格、质量和条件方面竞争激烈。

我们公司主要在美国和加拿大竞争真空密封产品的销售。有几家公司在这些市场上竞争。

薄膜、包装、柔性容器和定制产品的市场是分散的，这一领域的竞争很难衡量。然而，这个市场的参与者众多，预计公司将经历激烈的质量和价格竞争。

这些市场中的许多公司提供的产品和服务与我们提供的产品和服务相同或相似，我们的竞争能力取决于我们控制范围内和之外的许多因素。我们的每条产品线都有许多久负盛名的竞争对手，其中几家拥有相当多的财务、营销和技术资源，并为其产品和服务建立了广泛、直接和间接的分销渠道。因此，这些竞争对手可能会比我们更快地对客户需求的新发展和变化做出反应，或者投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品和服务。竞争压力包括价格竞争、新设计和产品开发以及版权许可等。

专利、商标和版权

我们已经开发或获得了一些我们认为对我们的业务具有重要意义的知识产权。截至2019年12月31日，我们在美国持有6项已授权专利，在国外持有7项专利。这些专利计划在本世纪20年代的不同时间到期。虽然这些知识产权是有帮助的，但它们的保护程度是不确定的。竞争对手可能会侵犯我们的知识产权，迫使我们决定是否挑战他们。这些权利可能经不起挑战，也可能经不起挑战。相反，实体可能会指控我们侵犯其知识产权。未能保护我们的权利，或与一个或多个其他实体的权利发生冲突，可能会对我们的财务和竞争地位产生负面影响。

专有外观设计和版权许可。我们设计大多数铝箔气球产品的形状和图形设计。

商标。我们在美国拥有五个与我们的气球产品相关的注册商标。其中一些商标是在外国注册的，主要是在欧盟注册的。

专利权。我们拥有、拥有或已经申请了与我们的气球产品、某些薄膜产品和某些柔性容器产品相关的专利。

研究与发展

我们拥有一个产品开发和研究小组，负责开发或识别新产品、产品设计、产品组件和供应来源。研究和开发包括(I)创意产品开发和设计，(Ii)创意营销，和(Iii)工程开发。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的每个财年，我们估计用于研发活动的总支出分别约为287,000美元和375,000美元。

雇员

截至2019年12月31日，该公司在美国有78名全职员工，其中17名是高管或主管，2名是销售人员，40名是制造或仓库职能，19名是文员。截至同一天，我们的墨西哥子公司Flexo Universal拥有298名全职员工，其中6名是行政或主管，14名在仓库，5名在销售，259名在制造，14名是文员。截至2019年12月31日，该公司在德国有4名全职员工，其中2名为高管或主管，1名从事仓储工作，1名为文员。该公司不是美国任何集体谈判协议的一方，没有经历过任何停工，并相信其与员工的关系令人满意。

从2018年11月开始，该公司在美国业务中遇到了寻找足够的季节性工人的严重困难，迫使其以加班和假日溢价的形式支付了大幅提高的成本。该公司预计，随着时间的推移，其在美国(芝加哥附近)的当地劳动力市场将继续变得成本更高，如果不改变这一点，将对其未来的盈利能力产生负面影响。

监管事项

我们在美国的制造业务受美国职业安全与健康法案(“OSHA”)的约束。我们相信我们在实质上遵守了OSHA。本公司在伊利诺伊州巴灵顿湖的运营中产生液体、气体和固体废物，该等废物的产生、排放或处置受或可能受有关产生、排放或处置废物的各种联邦、州和地方法律法规的约束。我们相信，我们在实质上遵守了适用的环境规则和法规。有几个州已经颁布了法律，限制或限制氦填充的箔气球的释放。我们不相信这些法例会对我们的运作有任何实质影响。

越来越多的法规和行动涉及个人可识别数据的完整性和安全性。此外，我们需要有效使用数据来运营我们的业务。虽然我们过去没有意识到损失，但未经授权的人访问这些数据可能会使我们面临成本、罚款、处罚和失去客户信心的风险。

国际业务

我们在美国以外的三个地点开展业务：

2019年末，中国武汉报告了一种新的冠状病毒株，也被称为冠状病毒。虽然最初疫情主要集中在中国，但后来蔓延到其他几个国家，包括上面列出的国家，全球都有感染报告。世界上许多国家正在实施重大的政府措施来控制病毒的传播，包括暂时关闭企业和边境，严格限制旅行和人员流动，以及对商业行为的其他实质性限制。这些措施造成了严重的干扰。冠状病毒对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，包括爆发的持续时间和严重程度，以及遏制冠状病毒或治疗其影响可能需要采取的行动。特别是，冠状病毒的全球传播可能会对我们的运营和员工队伍产生不利影响，包括我们的营销和销售活动以及筹集额外资本的能力，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

2018-2019年期间，我们从持续运营到外部客户和资产的国内和国际销售情况如下：

可用的信息

我们维持我们的公司网站www.ctiIndustrial es.com，并在我们以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)提交材料或向SEC提交材料后，在合理可行的情况下尽快通过该网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对我们向美国证券交易委员会(SEC)提交或提交给SEC的报告的修订。您还可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给证券交易委员会的材料，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street，您还可以致电美国证券交易委员会1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息。此外，证券交易委员会还设有一个互联网网站www.sec.gov，其中包含我们以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的网站还包括公司治理信息，包括我们的道德准则和董事会委员会章程。我们网站上包含的信息不构成本报告的一部分。

第1A项--风险因素

冠状病毒的传播可能会对我们的业务和经营业绩造成负面影响。

我们的产品销往美国各地和许多外国，可能会受到我们无法控制的公共卫生危机的影响。这可能会扰乱我们的运营，并对我们产品的销售产生负面影响。我们的客户、供应商和分销商可能会经历类似的中断。2019年12月，中国武汉报告冠状病毒。自那以后，世界卫生组织(World Health Organization)宣布此次疫情构成大流行。冠状病毒对我们营运及财务表现的影响程度，将视乎某些事态发展而定，包括爆发的持续时间和蔓延，以及对我们的客户和员工的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。各国政府为对抗冠状病毒影响而采取的预防和保护行动导致了一段时间的商业中断，包括产品和原材料运输的延误。如果冠状病毒的影响持续或恶化，对我们产品的需求可能会受到负面影响，我们可能难以获得生产我们产品所需的材料。此外，我们供应商的生产设施可能会持续关闭一段时间，整个行业的产品发货可能会受到负面影响。冠状病毒还推迟了公司打算在不久的将来完成的某些战略交易，公司不知道这些交易是否以及何时会完成。

项目1B-未解决的员工意见

截至提交本年度报告Form 10-K时，我们没有收到美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)工作人员未解决的意见。

项目编号2-物业

我们的主要工厂和办事处位于伊利诺伊州巴灵顿湖，位于伊利诺伊州芝加哥西北约45英里处。该设施包括大约6.8万平方英尺的办公、制造和仓库空间。

2012年9月，我们签订了一项租赁协议，于2017年2月28日到期，租赁伊利诺伊州苏黎世湖约118,000平方英尺的仓库和办公空间。从2017年3月1日起，该租约续签了三年，剩余的基本租金为每月42,000美元。我们预计在2020年腾出这一设施，并将这一业务迁往德克萨斯州的拉雷多。

2011年8月，Flexo Universal签订了一份为期5年的租赁协议，于2016年7月31日到期，租赁墨西哥瓜达拉哈拉约73,000平方英尺的制造、仓库和办公空间。租约延长至2017年2月28日。自2017年3月1日起，Flexo Universal以每月493,090墨西哥比索(约合每月20,000美元)的价格签订了这些房地的五年租约。

2016年11月22日，CTI Europe在德国Heusenstam签订了13,000平方英尺办公和仓库空间的租赁协议，租期从2017年2月1日开始，计划到2022年2月1日结束，每月9,000美元。CTI Europe在2020年间腾出了这个空间，占用了一个较小的临时空间，因为它继续通过剩余的库存进行销售。

我们相信，我们的物业得到了充分的维护，总体状况良好，适合我们目前开展的业务。我们相信，我们现有的设施提供了足够的生产能力来满足我们目前的需要和我们目前预期的在可预见的未来的需要。我们亦相信，就租赁物业而言，当我们现有的租约期满后，我们将可以获得续期条款，或以市场条款签订另一个地点的租约。

项目3--法律诉讼

本公司可能是正常业务过程中出现的某些诉讼或索赔的一方。这些事项的最终结果尚不得而知，但管理层认为，我们不认为这些诉讼中的任何一项会单独或总体上对我们的财务状况、现金流或未来的经营业绩产生重大不利影响。

第4项-披露矿场安全资料

不适用。

第二部分

项目5-注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

该公司的普通股于1997年11月5日获准在纳斯达克SmallCap市场(现为纳斯达克资本市场)交易，交易代码为“CTIB”。

根据纳斯达克股票市场(NASDAQ Stock Market)的股票价格历史报告，过去八个财季的最高和最低销售价格为：

截至2019年12月31日，约有42名公司普通股记录持有人。该公司普通股的实益所有者总数约为442人。

本公司于2019年或2018年期间并无就其普通股派发任何现金股息，在可预见的未来亦无派发股息的计划。根据本公司现行贷款协议的条款，本公司可能支付的股息金额受财务契约条款的限制。

5月6日2020年，我们的普通股收于每股1.44美元。

股权薪酬计划信息

截至2019年12月31日，公司根据其2009年股票激励计划发行的未偿还证券如下：

项目编号6-选定的财务数据

我们是一家较小的报告公司，根据修订后的1934年证券交易法第12b-2条的定义，我们不需要提供本项目所要求的信息。

项目7-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

概述

该公司生产用于新奇、包装容器和定制薄膜产品应用的薄膜产品。这些产品包括铝箔气球、乳胶气球及相关产品、包装用薄膜、包装和储存用柔性容器以及定制薄膜产品。我们在伊利诺伊州巴灵顿湖的工厂生产用于包装和集装箱应用的所有薄膜产品。我们在墨西哥瓜达拉哈拉的工厂生产我们所有的乳胶气球和乳胶产品。我们几乎所有用于包装应用的薄膜产品以及用于包装和储存的柔性容器都销往美国的客户。我们在美国、墨西哥和其他一些国家营销和销售我们的新奇产品-主要是铝箔气球和乳胶气球。此外，该公司还在美国组装和销售糖果花(摆放糖果的容器)。

我们一直在退出海外业务，以便专注于国内业务，特别是铝箔气球和相关产品。英国的销售和分销实体在2019年期间关闭，德国的类似实体目前正在关闭，预计将在2020年全面关闭。我们试图出售Flexo Universal，这是我们在墨西哥生产乳胶气球的工厂，但没有成功，最终完成了这一努力。我们不再是无关国内实体的主要受益者。此外，为了实现更有效的成本结构，我们打算在2020年将我们的仓储和轻型组装业务从伊利诺伊州苏黎世湖(靠近芝加哥)迁至德克萨斯州拉雷多。在允许相关许可协议到期后，我们于2020年3月30日停止销售我们的真空密封线。

我们还戏剧性地改变了我们的资本结构。于2020年1月3日，本公司与LF International Pte订立经2020年2月24日及2020年4月13日修订的购股协议(“LF购股协议”)，据此，本公司同意发行及出售。由公司董事李玉宝先生控制的新加坡私人有限公司(“LF国际”)同意购买最多500,000股公司新设立的A系列可转换优先股(“A系列优先股”)，A系列优先股每股初步可转换为10股公司普通股，收购价为每股10.00美元，总收益为5,000,000美元(“LF国际发售”)，这是一家由公司董事李玉宝先生控制的新加坡私人有限公司(“LF国际”)，该公司同意购买最多500,000股公司新设立的A系列可转换优先股(“A系列优先股”)，每股优先股初步可转换为10股公司普通股，总收益为5,000,000美元(“LF国际发售”)。由于LF国际公司的发售，该公司的控制权可能会发生变化。在购买协议允许的情况下，公司可酌情以每股10.00美元的收购价额外发行最多20万股A系列优先股(“额外股份发售”，与LF国际发售统称为“发售”)。2020年1月13日，该公司首次完成LF国际发行，总收益为250万美元。根据LF购买协议，LF International有权提名及推选一名成员进入本公司董事会(“董事会”)(“董事会”)(须作出若干调整)，自首次成交时起生效，以及于(I)本公司即将举行的2020年股东周年大会及(Ii)2020年5月15日较早者之前提名及推选第二名董事。根据LF International的提名(自二零二零年一月十三日起生效)，董事会委任李玉宝先生为本公司董事。此外，根据LF购买协议，于2020年3月12日, 公司更名为云鸿CTI有限公司，迄今为止，公司已向LF国际公司和其他经认可的投资者出售了大约60万股A系列优先股，总收益约为600万美元。

在过去两年中，我们每个产品类别的持续运营收入如下：

我们的主要费用包括产品的销售和销售成本、一般费用和管理费用。

产品销售成本主要包括与原材料、劳动力、质量控制相关的费用和管理费用，如与产品生产直接相关的管理人员费用、折旧、公用事业费用和设施费用、与向客户发货有关的仓储和交货费用以及运输成本。产品的销售成本受我们产品所使用的原材料成本、运输成本以及我们管理产品生产的效率的影响。

销售、一般和行政费用包括支付给员工的薪酬和福利、所有其他销售费用、市场营销费用、促销费用、差旅和其他公司行政费用。这些其他公司行政费用包括专业费用、用于管理的设备和设施的折旧、占用费用、通信费用和其他类似的运营费用。销售、一般和行政费用可能受到许多因素的影响，包括人员配备水平和提供有竞争力的工资和福利的成本、遵守法规的成本和其他行政成本。

少数客户的购买占我们总收入的很大一部分。2019年和2018年，对我们前10名客户的销售额分别占每年净收入的75%。在2019年和2018年期间，有两个客户的销售额占净收入的10%以上。

我们2019和2018年的主要客户销售额为：

失去这些主要客户中的一个或两个，或者他们中的一个或两个的购买量大幅减少，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们通常没有与我们的客户达成协议，根据该协议，客户有义务向我们购买任何特定或最低数量的产品。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

净销售额

在截至2019年12月31日的财年，所有产品持续运营的合并净销售额为40,537,000美元，而截至2018年12月31日的财年综合净销售额为49,421,000美元，下降了18%。

2019年持续运营的铝箔气球销售额为17,653,000美元，2018年为21,193,000美元，下降了17%。我们最大的铝箔气球客户是美元树商店。其余的销售对象是数百名客户，包括美国、加拿大、墨西哥、英国、欧洲和拉丁美洲的分销商和零售店或连锁店。商业氦供应有限对箔气球的销售产生了重大的负面影响，因为大多数箔气球都充满了氦。这种供应约束直到2019年底才有实质性改善。

2019年持续运营的乳胶气球销售额为7,409,000美元，2018年为7,862,000美元，下降了6%。

持续运营的真空密封产品(包括袋子及相关产品和真空封口机)的销售额在2019年为8,242,000美元，2018年为8,820,000美元，下降了7%。我们在2019年至2018年期间真空密封系统的销售主要销往美国的四家零售连锁店。2018年第四季度，我们推出了一款新的较小规格的机器，以补充我们现有的产品线。正如所讨论的那样，我们销售大多数真空密封产品的许可证于2019年底到期，我们从2020年3月30日起停止销售相关产品。

2019年持续运营的电影产品销售额为1,883,000美元，2018年为2,006,000美元，下降6%。其中约84%的销售额销往拉帕克公司，但包括对其他四个客户的销售额。

来自持续运营的其他产品的销售额从2018年的562.2万美元下降到2019年的508.7万美元，下降了10%。这一类别包括(I)我们气球产品的氦和配件的销售，(Ii)糖果花的销售，(Iii)Flexo Universal在墨西哥的派对商品的销售。

销售成本

持续运营的销售成本从2018年的39,381,000美元降至2019年的34,216,000美元。虽然2019年的总成本低于2018年，但劳动力成本的某些方面有所增加，特别是在11月和12月，因为我们在紧张的劳动力市场上争夺人才。此外，销售量的减少对我们吸收固定/间接费用的能力产生了负面影响。

一般及行政费用

持续运营的一般和行政费用从2018年的6,078,000美元降至2019年的5,449,000美元。2019年实现的许多成本削减都在行政和营销领域，包括人员成本、咨询和外部服务。

销售和市场营销

持续运营的销售费用从2018年的3225,000美元下降到2019年的1112,000美元。营销和广告费用从2018年的1,253,000美元降至2019年的602,000美元。主要的节省是外部咨询服务的净减少，以及由于销售量的减少而减少的佣金费用。

其他收入或支出

2019年，我们因持续运营产生的净利息支出为2,028,000美元，而2018年的净利息支出为2,072,000美元.

2019年，我们通过持续运营实现了31万美元的外汇收益，而2018年的外汇亏损为68.5万美元。

对聪明的投资

该公司在Venture Leaging L.L.C(VL)和Clear Container Company，L.L.C.(后来的Clear Organization Solutions；“Clear”)拥有不同的权益。截至2019年6月30日，公司已确定它是这些实体的主要受益者，并将它们纳入我们的综合业绩。在第三季度，我们确定，我们与CLAWER和VL的合作在运营上发生了重大变化，导致我们对影响他们财务业绩的决策没有权力。因此，我们不再是这些实体的主要受益者，也不再符合根据美国公认会计准则继续合并的标准。自2019年7月1日起，我们解除了这些实体的合并，其结果不包括在2019年6月30日之后的综合全面收益表中。在解除这些实体的合并后，我们确认了21.9万美元的收益。

财务状况、流动性与资本来源

经营活动提供的现金

在2019年财年，运营活动提供的现金为3,263,000美元，而2018财年运营活动使用的现金为1,228,000美元。影响经营活动所用现金流的周转资金项目的重大变化包括：

用于投资活动的现金

在2019年财年，用于投资活动的现金为8万美元，而2018财年用于投资活动的现金为46万美元。

融资活动提供的现金

2019财年，融资活动使用的现金为3587,000美元，而2018财年融资活动提供的现金为2,445,000美元。

截至2017年12月，我们与BMO Harris Bank，N.A.和BMO Private Equity(U.S.)(统称为“BMO”)签订了一系列信贷安排和相关协议，总金额约为1700万美元。2017年12月，我们终止了这些协议，并全额偿还了根据这些协议欠蒙特利尔银行的所有款项，包括与终止相关的费用和成本，因为我们与PNC Bank，National Association(“PNC”)签订了新的融资协议。与PNC的融资协议(“PNC协议”)包括一笔600万美元的定期贷款和1,800万美元的循环信贷安排(“循环信贷安排”)，信贷安排的终止日期为2022年12月。

我们通知PNC，截至2018年3月31日，我们未能履行循环信贷安排下的两个金融契约。2018年6月8日，我们达成了PNC协议的豁免和第1号修正案(以下简称修正案1)。修正案1修改了一些公约，增加了其他公约，免除了我们之前报道的不遵守的情况，并包括了修改费和暂时提高利率。2018年9月，我们在S-1表格上提交了计划中的股票发行的初步招股说明书。2018年10月8日，我们就PNC协议达成了同意和第2号修正案(简称修正案2)。修正案2将必须用于偿还定期贷款的新资金收益从500万美元减少到200万美元，并免除了截至2018年9月30日期间财务比率的计算，以换取一项新的契约，承诺在2018年11月15日之前通过股票发行筹集至少750万美元的总收益，并支付修正费。市场状况最终迫使我们推迟发行，因此在2018年11月15日之前没有收到任何收益。我们聘请了PNC来解决这一故障，截至2019年3月，我们签订了一项宽容协议，该协议于2019年7月结束。我们随后于2019年10月签订了一份新的容忍协议，该协议于2020年1月终止，并于2020年1月13日取代了一项新的股权融资安排，由PNC与本公司之间的有限豁免、同意、第5号修正案和容忍协议(“2020容忍协议”)取代。根据2020年容忍协议，PNC同意(I)放弃PNC协议中关于公司首先将发售净收益用于定期贷款的要求(如PNC协议中所定义), 并同意本公司改为将发售所得款项净额用于循环垫款(定义见PNC协议)，与此相关的循环承诺额(定义见PNC协议)应按美元对美元基础减去如此应用于循环垫款的金额，及(Ii)不会行使PNC协议下提供给PNC的现有违约(定义见贷款协议)的权利和补救措施，期限不迟于2020年12月31日。由于忍耐是暂时的，我们已将长期银行债务重新归类为资产负债表上的流动负债。有关此事件影响的相关讨论，请参见注释3。

循环信贷安排下的可用信贷由符合条件的CTI Industries(美国)应收账款和库存决定。和Flexo Universal(墨西哥)。

PNC协议的某些条款包括：

信贷协议规定，根据优先债务与EBITDA之比，随着时间的推移，利率将高于最优惠利率。我们还与PNC银行达成了一项互换协议，在3年内固定300万美元的利息。这一互换在2019年终止，我们达成了第一份容忍协议。

不遵守这些契约导致我们支付更高的利率(每个协议累计4%)，其他潜在的惩罚可能会影响信贷安排本身的可用性，因此可能会对我们继续经营的能力产生负面影响。如上文附注3及9所述，吾等相信吾等于2019年12月31日及2018年12月31日未遵守此信贷安排，并已于2020年1月连同新的股权融资订立新的经修订贷款及容忍协议。

截至2017年12月，本公司共欠Schwan先生110万美元，外加40万美元的额外应计利息。作为2017年12月与PNC融资的一部分，Schwan先生签署了与他应得的这些金额相关的从属协议，相关说明证明了这一点。2019年1月，Schwan先生按当时的市场价格将其中60万美元转换为约181,000股公司普通股。截至2018年12月31日，公司共欠Schwan先生160万美元，截至2019年12月31日，公司欠Schwan先生110万美元。

流动资产。截至2019年12月31日，公司的流动资产总额为27,625,000美元，而2018年12月31日的流动资产总额为33,011,000美元。

流动负债.

截至2019年12月31日，流动负债总额从截至2018年12月31日的30,209,000美元降至27,524,000美元。截至2019年12月31日，230万美元的债务被重新归类为流动负债。

流动性与资本资源; 营运资金。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的流动资产分别比流动负债高出100,000美元和2,802,000美元(截至2018年12月31日，230万美元的非流动债务重新分类为流动负债)；我们拥有持续运营的现金和现金等价物845,000美元和258,000美元，以及根据我们的PNC协议获得额外信贷的潜力。管理层相信，这些可用资金、我们内部产生的资金以及我们循环信贷额度安排下的借款能力将足以满足2020年剩余时间的营运资金需求。在提交本文件时，我们未遵守经修订的本协议条款，并已与PNC签订了容忍协议，该协议解决了以前发现的不遵守情况，但不会更改设施本身的条款。我们未能遵守协议条款，可能会对我们流动性的贷款价值产生负面影响，如果不加以纠正，最终会影响我们作为一家持续经营企业继续经营的能力。

此外，我们在季节性现金流需求方面遇到了困难，包括在芝加哥地区获得季节性工人的相关成本增加。未能妥善管理季节性现金需求可能会给公司带来压力，包括我们作为持续经营企业继续经营的能力(请参阅附注3了解更多讨论)。

CTI工业公司股东权益。

截至2019年12月31日，股东权益为1,983,000美元，而截至2018年12月31日为7,328,000美元。大约600万美元的可转换优先股的发行直到2020年才发生。

季节性

在铝箔气球产品线中，历史上销售一直是季节性的，大约40%的销售发生在下一年的12月至3月期间，24%的销售发生在最近几年的7月至10月期间。在这些销售中，大约有一半被认为是“每天”的，而另一半往往是由事件驱动的(某些节假日、毕业季和其他活动)。由于冠状病毒问题，毕业季没有像往常那样发生。我们预计毕业活动会在今年晚些时候举行，但没有一种方法来合理衡量这对我们典型销售的影响。同样，预计其他销售要么会转移到一年中的非传统地区，要么会因为冠状病毒而完全损失，目前还无法预测其程度。

关键会计政策

本公司的财务报表是基于重大会计政策的选择和应用，这些政策要求管理层做出各种估计和假设。以下是目前影响我们财务状况和经营结果的会计政策应用中一些比较关键的判断领域。

收入确认。该公司几乎所有的收入都来自产品销售。关于产品销售，交易收入一旦(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(V)公司履行履约义务时确认的收入，即确认交易收入。该公司一般在产品装运和开具发票后确认销售产品的收入。在某些情况下，产品是以寄售方式提供给客户的。在这些情况下，收入在客户报告产品销售时确认。

本公司采用会计准则编纂(ASC)主题606，与客户签订合同的收入。2018年1月1日，我们采用修改后的追溯法采用ASC 606。采用ASC 606对我们的综合财务状况或经营结果没有实质性影响，因为我们的收入安排通常包括以固定价格转让承诺货物的单一履约义务。

净销售额包括产品销售收入以及运输和手续费，扣除产品退货估计后的净额。收入是按照公司预期从转让的产品交换中获得的对价金额来衡量的。收入在我们将承诺的产品转让给客户并且客户获得产品控制权的时间点确认。由于我们选择了ASC 606中包含的实际权宜之计，公司在货物运往客户时确认运输和手续费收入，外运运费成本计入销售成本。

该公司根据历史退货率提供产品退货。虽然我们产生销售员工和外部代理的销售佣金成本，但我们确认佣金成本与相关收入同步，因为摊销期限不到一年，我们选择了ASC 606中包含的实际权宜之计。我们不会因为与客户签订合同而产生增量成本。我们的产品保修是保证式保修，向客户保证产品符合合同规定。因此，产品保修不是单独的履约义务，并按此处所述入账。政府当局评估的销售税是以净额为基础核算的，不包括在净销售额中。

拨备可疑账款。我们根据对具体账户的分析、对历史趋势的分析、付款和注销历史来估算我们的坏账准备。我们的信用风险不断被审查，管理层认为我们已经为可疑账户做了足够的拨备。然而，客户财务状况的意外变化或经济状况的变化可能导致超出预期的冲销，并对我们的财务业绩产生负面影响。

存货估价。存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用标准成本确定的，标准成本是在先进先出的基础上确定的近似成本计算。标准成本在推出新产品或设计时，定期和在年末根据实际的直接和间接生产成本进行审查和调整。本公司根据产品未来的需求需求和保质期，定期审查其估计陈旧或滞销物品的库存水平。截至2019年12月31日，本公司已就库存的陈旧、适销性或过剩数量建立了总金额为562,000美元的储备。截至2018年12月31日，准备金金额为43.9万美元。此外，本公司定期处置被视为陈旧或无法出售的存货，并在此时收取该等存货价值的准备金。我们将运费收入记录为净销售额的组成部分，将运费成本记录为售出货物成本的组成部分。

对长期资产的估值。吾等评估是否发生显示长期资产(主要是财产及设备及商誉)账面值可能受损或不可收回的事件或情况。可能引发减值审查的重要因素包括：业务战略、市场状况、资产使用方式的变化、相对于历史或预期未来经营业绩的表现不佳，以及负面的行业或经济趋势。我们适用美国公认会计原则(“美国GAAP”)美国GAAP的规定，根据该原则，商誉至少每年评估一次减值。

该公司确定了与CLARY相关的商誉相关的减值指标。由于减值测试的结果，本公司于2019年第一季度完全减值了与Clear相关的商誉，并记录了22万美元的减值费用。2019年第一季度，公司确定了与柔印相关商誉相关的减值指标。作为减值测试的结果，本公司于2019年第一季度完全减值了与Flexo相关的商誉，并记录了约100万美元的减值费用。我们对截至2019年12月31日的年度进行了量化评估，其中我们将公司的资产和负债视为一个已确认和未确认的运营部门，以及运营与资产和负债相关的业务所需的现金流。

外币折算。所有资产负债表账户均按资产负债表日的有效汇率折算。营业报表金额使用年初至今期间的平均汇率进行折算。期内汇率变动所产生的收益和亏损已在其他全面收益或亏损中报告，但在2012年11月30日，公司确定它确实预期收到与Flexo Universal欠本公司的债务有关的付款，因此，自该日起及之后，与该债务有关的外币收益和损失将在经营报表中报告。

基于股票的薪酬。我们遵循美国公认会计原则(GAAP)，它要求所有基于股票向员工支付的款项，包括授予员工股票期权，都必须根据授予日期的公允价值在合并财务报表中确认。

我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权的公允价值，这需要我们估计某些关键假设。根据美国公认会计准则的应用，我们在截至2019年12月31日的年度发生了178,000美元的员工股票薪酬成本。截至2019年12月31日，我们没有未确认的与股票期权相关的补偿成本。

所得税和递延税金资产。所得税按照美国公认会计原则的规定入账。根据美国公认会计原则(GAAP)的资产负债法，该公司确认目前应缴纳的所得税金额。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。

我们评估每个税务管辖区关于我们综合资产负债表中记录的任何资产的可回收性的所有可用正面和负面证据，并提供估值津贴，以将我们的递延税项资产减少到我们认为更有可能变现的金额。我们定期审查我们的递延税项资产的可恢复性，考虑到历史盈利能力、我们预测未来应税收入的能力、现有临时差异逆转的预期时间以及税收筹划策略。如果我们在某些司法管辖区继续亏损经营，或无法在该等资产的定义年期内产生足够的未来应课税收入，我们可能需要增加我们对全部或大部分递延税项资产的估值拨备。估值免税额的增加可能导致我们的实际税率大幅提高，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。相反，如果我们在一些司法管辖区的业务在我们目前的预测估计之前变得足够盈利，我们将被要求削减全部或部分当前估值津贴，这种逆转将导致我们在此期间的收益增加。

由于我们违反了我们的信贷安排的条款，并在容忍协议下运营，并且有相关的持续经营披露，我们为几乎所有的递延税项资产建立了估值拨备准备金。有鉴于此，截至2018年12月31日，本公司的递延税净资产为135,000美元，这是本公司未来几年可能从未来应纳税所得额中收回的金额。截至2019年12月31日，递延税净资产金额为0美元。每个季度和年末，管理层都会做出判断，以确定递延税项资产将在多大程度上从未来的应税收入中收回。这一价值的降低在很大程度上是由于2018年生效的美国税法的变化，这将影响未来的扣除额。

公允价值计量。美国公认会计准则定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，根据用于计量公允价值的投入质量建立了公允价值层次结构，并提高了公允价值计量的披露要求。美国公认会计准则(GAAP)澄清，公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。美国公认会计原则还要求公允价值计量反映市场参与者将根据现有的最佳信息为资产或负债定价时使用的假设。2008年2月，财务会计准则委员会发布了现已编入美国公认会计原则的指导意见，其中规定延迟实施与非金融资产和非金融负债有关的某些指导意见，但在财务报表中以公允价值确认或披露的项目除外，这些项目是在经常性基础上(至少每年)以公允价值确认或披露的。

可变利息实体

主要由于CLARE和VLU具有关联方实益所有权的归属以及某些财务和运营支持，这些实体在当前会计准则下被视为可变利益实体或VIE。在VIE中拥有权益的公司如果被认为是VIE的主要受益者，则必须合并该实体；也就是说，如果它同时具有(1)指导实体的重大经济活动的权力和(2)承担可能对VIE产生重大影响的实体的损失或从实体获得利益的义务。这样的决定要求管理层评估可能难以理解的情况和关系并作出重大判断，并在随后的每个报告日期重复评估。我们最新的评估重申，尽管本公司在Clear和VL没有多数股权，但截至2018年12月31日和2019年6月30日，本公司是这两个VIE的主要受益者。因此，截至2018年12月31日和2019年6月30日，这两家实体的账户都包括在我们的合并财务报表中。

我们还决定，在截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度简明合并财务报表中包括Cauter和VL的账户是合适的。包括截至当时的三个月和六个月分别约28,000美元和53,000美元的运营亏损。截至2019年6月30日，Clear和VL的所有权权益由资产负债表项目“非控股权益(可变利益实体)”中的赤字1,087,035美元代表。

正如随附的合并财务报表附注2所述，2019年第三季度初发生的事件导致我们重新考虑CLARE和VL的主要受益人决定。因此，截至2019年12月31日的合并财务报表不包括Clear和VL的资产、负债和经营业绩。我们还确认了与解除VIE合并有关的21.9万美元的收益。

项目7A-关于市场风险的定性和定量披露

不适用。

项目8-财务报表和补充数据

请参阅本协议第四部分所载的合并财务报表。

项目9-会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

一个也没有。

项目编号9A-控制和程序

(A)重述

2020年5月13日，董事会审计委员会根据管理层的建议，得出结论，我们将在本10-K表格中修改和重述截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的中期季度合并财务报表，以更正以下错误：

本次重述中还包括以下额外调整：

(B)披露管制及程序

根据1934年“证券交易法”(“交易法”)规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义，我们维持披露控制和程序，旨在确保在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括旨在确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格要求的时间段内得到适当记录、处理、汇总和报告的控制和程序。

截至2019年12月31日，我们在包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)在内的管理层的监督和参与下，对这些披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估，该术语在交易法规则13a-15(E)中定义。基于这一评估，首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)得出结论，由于下文所述的重大弱点，截至2019年12月31日，即本Form 10-K年度报告涵盖的期限结束时，我们的披露控制和程序尚未生效。

(C)管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责根据“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。

财务报告内部控制是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估预测都有可能因情况变化而控制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

管理层评估了截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在评估财务报告内部控制的有效性时，管理层采用了内部控制-集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。

重大缺陷是指财务报告内部控制的控制缺陷或控制缺陷的组合，使得注册人的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能及时防止或被发现。(A)重大缺陷是指财务报告内部控制的控制缺陷或控制缺陷的组合，使得注册人的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在对我们的财务报告内部控制进行评估后，管理层发现我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

这些重大缺陷导致重报项目9A(A)所述财务报表和重大结账后调整，这些调整已反映在截至2019年12月31日的中期财务报表中。此外，由于重大弱点，我们得出结论，截至2019年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

物质薄弱环节补救方案

管理层加强了其现有资源基础，并针对上述领域调整了流程。其他程序正在制定中，今后将对其有效性进行评估。

本年度报告不包括公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据证券交易委员会的临时规则，管理层的报告不需要公司注册会计师事务所的认证，该规则允许公司在本年度报告中只提供管理层的报告。

项目编号9B-其他资料

无

第三部分

项目10--注册人的董事、行政人员和公司治理

第III部分第10项要求的信息通过参考2020年委托书并入，该委托书预计将在本10-K表格提交后30天内提交给委员会。

项目11--高管薪酬

第三部分第11项要求的信息通过引用2020年委托书并入，该委托书预计将在本表格10-K提交后30天内提交给委员会。

项目12-某些实益拥有人的担保拥有权、管理和相关股东事项

第III部分第12项要求的信息通过参考2020委托书并入，该委托书预计将在本表格10-K提交后30天内提交给委员会。

项目编号13-某些关系和相关交易

第III部分第13项要求的信息通过参考2020委托书并入，该委托书预计将在本表格10-K提交后30天内提交给委员会。

项目14-首席会计师费用及服务

第III部分第14项要求的信息通过参考2020委托书并入，该委托书预计将在本表格10-K提交后30天内提交给委员会。

第四部分

项目15--展品和财务报表附表

(A)(1)下列文件在F-#至F-#页下存档，并作为本表格10-K的一部分包括在内：

(A)(2)所有财务报表附表均予略去，原因是该等资料不适用或在财务报表附注内列载，但附表II-估值及合资格账目除外。

(A)(3)S-K法规第601项要求的展品在此引用作为参考，并列在所附的展品索引中。

项目编号16-摘要

一个也没有。

签名

根据交易法第13或15(D)节的规定，注册人于2020年5月14日促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

根据“交易法”，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。

云鸿CTI有限公司(F/K/a CTI Industries Corporation)及其子公司

合并财务报表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

目录

在美国证券交易委员会(SEC)适用的会计法规中做出规定的所有其他附表都不是相关指示所要求的或不适用的，因此已被省略。

独立注册会计师事务所报告书

致本公司股东及董事会

云鸿CTI有限公司(F/K/a CTI Industries Corporation)及其子公司

O关于合并财务报表的小齿轮

我们审计了随附的云鸿CTI有限公司(f/k/a CTI Industries Corporation)和子公司(“本公司”)截至2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至2019年12月31日年度的相关综合收益、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称“合并财务报表”)。我们没有审计Flexo Universal S.de R.L.de C.V.的2019年财务报表，Flexo Universal S.de R.L.de C.V.是一家99.82%持股的子公司，其报表反映了截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的总资产和收入分别占相关合并总额的34%和22%。这些报表由已向我们提交报告的其他审计师审计，我们的意见，就涉及Flexo Universal S.de R.L.de C.V.的金额而言，仅基于其他审计师的报告。吾等认为，上述综合财务报表在各重大方面均公平地呈列本公司于2019年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑

随附的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如综合财务报表附注3所述，本公司因营运及流动资金限制而蒙受净亏损，令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理部门关于这些事项的计划也在附注3中描述。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整

说明性段落--会计原则的变更

如财务报表附注1所述，由于采用ASU No.2016-02，本公司于2019年改变了租赁会计方法。租赁(主题842)，修正后，自2019年1月1日起，使用修改后的追溯法。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不会发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ [RBSM]

我们自2019年以来一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州拉克斯普尔 2020年5月14日

独立注册会计师事务所报告书

致股东和董事会

云鸿CTI(原CTI实业公司)及其子公司

对合并财务报表的几点看法

本公司已审核所附CTI Industries Corporation及附属公司(“贵公司”)于2018年12月31日的综合资产负债表及截至该日止年度的相关综合全面收益、股东权益及现金流量表，以及相关附注及财务附表II-估值及合格账目(统称为“综合财务报表”)。我们没有审计Flexo Universal，S.de R.L.de C.V.的2018年财务报表，该子公司持有99.82%的股份，其报表反映了截至2018年12月31日的年度和截至2018年12月31日的年度，其总资产和收入分别占相关合并总额的27%和18%。这些报表由已向我们提交报告的其他审计师审计，我们的意见，就涉及Flexo Universal，S.de R.L.de C.V.的金额而言，仅基于其他审计师的报告。吾等认为，上述综合财务报表在各重大方面均公平地呈列本公司于2018年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

作为一家持续经营的企业继续经营

随附的综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注3所述，本公司因经营及流动资金限制而蒙受亏损，令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。管理层在这些事项上的计划也在附注3中说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

物质的侧重点

正如综合财务报表附注22所述，2018年财务报表已修订，以列报若干非持续经营及持有出售的资产，以作比较之用。

意见依据

公司管理层对这些合并财务报表负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不会发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/Plante&Moran，PLLC

我们在2007年至2019年担任本公司的审计师。

芝加哥，伊利诺斯州

2019年4月15日，除附注22外，日期为2020年5月14日

云鸿CTI有限公司(F/K/a CTI Industries Corporation)及其子公司

合并资产负债表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

云鸿CTI有限公司(F/K/a CTI Industries Corporation)及其子公司

简明综合全面收益表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

云鸿CTI有限公司(F/K/a CTI Industries Corporation)及其子公司

股东权益合并报表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

云鸿CTI有限公司(F/K/a CTI Industries Corporation)及其子公司

合并现金流量表(未经审计)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表附注