美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

截至2020年3月31日的季度。

或

由_至_的过渡期

委员会档案第001-13341号

泰坦制药公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的 相同)

(650) 244-4990

(注册人电话号码， 含区号)

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90天内 一直遵守此类提交要求。是x否-

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是x否-

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。艾尔

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是-否x

根据该法第12(B)节 登记的证券：

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量 。

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表格10-Q的索引

第一部分金融信息

项目1.财务报表

泰坦制药公司

浓缩资产负债表

(千)

请参阅简明财务报表附注

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简明的营业报表和 全面亏损

(单位为千，每股除外)

(未经审计)

请参阅简明财务报表附注

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股东权益简明报表

(千)

(未经审计)

请参阅简明财务报表附注

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简明现金流量表

(千)

(未经审计)

请参阅简明财务报表附注

泰坦制药公司

简明财务报表附注

(未经审计)

本公司

我们是一家制药公司，利用我们专有的长期给药平台ProNeura开发 疗法^TM，用于治疗选定的慢性 疾病，稳定给药可提供疗效和/或安全益处。在2018年5月从我们以前的 被许可人手中重新收购普罗芬®(丁丙诺啡)植入物或普罗布芬后，我们已过渡到商业 阶段企业。普罗布芬是首个基于我们的ProNeura技术在美国、加拿大和欧盟获得批准的产品， 或欧盟，用于特定患者的阿片类药物使用障碍(OUD)的维持治疗。我们只经营一个业务部门， 医药产品的开发和商业化。

陈述的基础

随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”) 中期财务信息以及表格10-Q的说明和S-X法规第10条编制的。因此，它们 不包括GAAP完整财务报表列报所需的所有信息和脚注。在 管理层看来，所有被认为是公平陈述所必需的调整(包括正常的经常性调整)都已 包括在内。截至2020年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明截至2020年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。

截至2019年12月31日的资产负债表 源自该日经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注 。这些未经审计的简明财务报表应与泰坦制药公司 包含的已审计财务报表及其脚注一起阅读。提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的 年度Form 10-K年度报告。

根据GAAP编制简明财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响 简明财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。随附的简明 财务报表已准备就绪，假设我们将继续作为一家持续经营的企业。

截至2020年3月31日，我们拥有800万美元的现金和 现金等价物，我们相信，加上我们的Paycheck Protection Program贷款和随后的 行权证，足以为我们计划的运营提供资金，直至2020年第三季度。我们将需要 额外资金来为超出此期限的运营提供资金。我们正在探索几种融资方案；但是， 不能保证我们为获得继续运营所需的资金所做的努力一定会成功。

持续经营评估

我们评估 我们的简明财务报表中的持续经营不确定性，以确定我们手头是否有足够的现金和营运资本(包括贷款的可用借款 )，从简明财务报表发布或可供发布之日起运营至少一年，这被称为会计准则更新(ASU) 第2014-15号定义的“前瞻性期间”。作为此评估的一部分，我们将根据我们已知和合理了解的情况，考虑各种 情景、预测、预测、估计，并做出某些关键假设，包括预计 现金支出或计划的时间和性质，以及其在必要时延迟或削减支出或计划的能力，以及其他因素。 根据此评估，如有必要或适用，我们对 计划和支出的性质和时间进行某些假设，只要我们认为这些实施是可能实现的，并且我们 有适当的权限根据ASU No.2014-15在前瞻性期限内执行它们。

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简明财务报表附注 -续

(未经审计)

基于上述评估，我们得出结论 在提交截至2020年3月31日的三个月的10-Q表格季度报告之日，我们没有足够的现金在没有获得额外资金的情况下为未来12个月的运营提供资金，因此，在 简要财务报表发布之日起12个月内，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。 我们的结论是，在截至2020年3月31日的三个月内，我们没有足够的现金为我们未来12个月的运营提供资金 ，因此，我们是否有能力在 简要财务报表发布之日起12个月内继续经营下去，存在很大的疑问。此外，我们遭受了运营的经常性亏损，并积累了 赤字，这让人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。

预算的使用

这些未经审计的简明 财务报表的编制要求我们做出影响资产、负债、收入、 费用和相关披露报告金额的估计和判断。我们会持续评估我们的估计，包括与股权融资、研发费用、所得税、库存、收入、或有事项 以及诉讼和基于股份的薪酬相关的关键会计政策或估计 。我们的估计基于历史经验、从第三方收到的信息 以及我们认为在此情况下合理的各种特定市场和其他相关假设，这些假设的结果 构成对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

盘存

存货按 成本或可变现净值中较低者入账。成本是根据先进先出的方法计算的。我们定期检查手头的库存数量 ，并将我们认为受损的任何库存记入其可变现净值。可变现净值的确定 需要考虑许多因素，如对未来产品需求的估计、产品净售价、当前和未来的市场状况以及潜在的产品报废等。库存的构成如下：

收入确认

我们的收入主要来自 在美国销售普罗布芬、合作研发安排、技术许可和销售以及政府 拨款。针对包含多个组件的收入安排收到的对价将根据其相对估计独立售价在单独的履约义务中分配 。

在确定我们履行协议规定的义务时应确认的适当收入金额时，我们将执行以下收入确认步骤： (I)确定合同中承诺的货物或服务；(Ii)确定承诺的货物或服务是否为履约义务，包括它们在合同上下文中是否不同；(Iii)计量交易 价格，包括对可变对价的限制；(Iv)根据以下条件将交易价格分配给履约义务 以及(V)当我们履行每项履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。

净产品 收入

我们确认产品销售收入 当产品控制权通常在发货或交付时转移给我们的客户(包括分销商)时。按照制药行业的惯例 ，在得出报告的产品净收入时，我们的毛收入将以可变对价的形式进行各种扣除， 例如返点、退款、退货和折扣。此可变对价 使用最可能金额方法进行估计，最可能金额方法是合同下最可能的单一结果，通常按规定的 合同费率计算。这一可变因素考虑的实际结果可能与我们的估计大不相同。 当趋势或重大事件表明估计的变化适合反映实际经验时，我们会不时调整对此变量考虑的估计 。此外，随着我们继续积累更多历史数据，我们将继续评估可变考量的估计 。我们可变对价估计的变化可能会对我们的简明财务报表产生重大影响 。

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(未经审计)

退货- 根据ASC 606的规定，我们基于多种考虑因素在每笔交易开始时估计退货， 包括历史销售额、实际客户退货的历史经验、我们分销渠道中的库存水平、 购买产品的到期日以及可能影响未来预期收益的重大市场变化， 我们不会冲销协议中已确认的任何应收账款、收入或合同资产。到目前为止，我们与多家大型国家专业药店签订了 协议，其分销渠道与我们现有的 客户的分销渠道不同，因此，相关储备具有独特的考虑因素。我们将在未来几个季度继续评估这些 专业药店的活动，并将相应更新相关储备。

返点- 我们的返点拨备是根据客户的合同返点计划和我们支付返点的历史经验进行估算的。

折扣-根据发票账单估算 拨备，并利用客户的历史付款经验。

以下 表汇总了我们资产负债表 中计入应计销售备抵的产品退货、折扣和返点活动，以及计入资产负债表应收账款 中的坏账准备(单位：千)：

在截至2020年3月31日的三个月内，我们收到了之前预留的大约50万美元的客户退货。

履行 义务

履约义务 是合同中向客户转让独特商品或服务的承诺。我们的履约义务包括 商业化许可权、开发服务以及与监管审批流程相关的服务。

我们在合同中有可选的 个附加项目，当客户选择此类选项时，这些项目将作为单独的合同入账。安排 通常被视为选项，其中包括对未来商业产品供应的承诺，以及由客户自行决定的可选研发服务 。我们评估这些选项是否为客户提供了实质性权利，如果是， 此类实质性权利将作为单独的履行义务入账。如果我们在 客户行使这些选项时有权获得额外付款，则当客户获得商品 或服务的控制权时，任何额外付款都会记录在收入中。

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(未经审计)

交易 价格

我们既有固定的 也有可变的考虑。不可退还的预付款被认为是固定的，而里程碑付款被确定为确定交易价格时的可变考虑因素 。研究和开发活动的资金被认为是 可变的，直到这些成本得到报销，在这一点上，它们被认为是固定的。我们根据每个履约义务承诺的商品或服务的相对估计独立售价将总交易价格分配给每个 履约义务 。

在每项包括里程碑付款的安排开始 时，我们会评估是否认为里程碑有可能实现 并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果很可能不会发生重大的 收入逆转，则相关里程碑的价值将包含在交易价格中。不在我们控制范围内的里程碑付款 ，例如监管机构的批准，在收到这些批准 之前不会被认为是有可能实现的。

对于包括基于销售的特许权使用费或赚取款项(包括基于销售水平的里程碑付款)的安排 ，并且许可证 或购买协议被视为与特许权使用费或赚取付款相关的主要项目，我们将在(A)相关销售发生时或(B)部分或全部 特许权使用费或赚取付款已分配给的履行义务得到履行(或部分履行)时确认收入 。

对价分配

作为这些安排的 核算的一部分，我们必须制定需要判断的假设，以确定合同中确定的每项履约义务的独立销售价格 。许可权的估计销售价格使用 残差法计算。对于所有其他履约义务，我们采用成本加利润的方法。

识别时间

需要重要的管理层 判断来确定安排所需的努力程度以及我们预计在多长时间内完成安排下的履行义务 。我们在 安排开始时估计绩效期间或进度衡量标准，并在每个报告期重新评估。此重新评估可能会缩短或延长确认收入 的期限。这些估计的变化是在累积追赶的基础上记录的。如果我们不能合理地估计我们的 绩效义务何时完成或变得无关紧要，则收入确认将推迟，直到我们可以合理地 作出此类估计。然后，使用累积追赶法在剩余的估计绩效期间确认收入。 在客户可以使用许可并从中受益的时间点，确认功能性知识产权的许可或销售收入 。对于作为服务的绩效义务，收入按时间与我们使用成本比输入法执行服务所产生的成本成比例确认。

研究与开发成本及相关应计项目

研发费用包括 内部和外部成本。内部成本包括工资和雇佣相关费用、设施成本、管理费用 和公司成本分配。外部费用包括与外包合同研究机构 (“CRO”)活动、赞助研究、产品注册、专利申请和起诉以及调查员 赞助试验相关的费用。我们还记录了估计的正在进行的临床试验成本的应计项目。临床试验成本是指CRO和临床站点产生的成本 。这些成本被记录为研发费用的一个组成部分。根据我们的协议， 进度付款通常支付给调查人员、临床站点和CRO。在评估应计负债的充分性时，我们分析临床试验的进展情况， 包括患者登记水平、收到的发票和合同成本。 在确定任何会计期间的应计余额时，必须做出重要的判断和估计。实际结果 可能与不同假设下的估计值不同。修订在引起修订的事实 为人所知的期间计入费用。

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(未经审计)

租约

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)，以提高与租赁安排相关的财务报告的透明度和可比性 。

我们在开始时确定该安排是 还是包含租赁。经营租赁使用权资产和租赁负债按开工日未来租赁付款的现值 确认。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定， 因此，我们使用我们的增量借款利率，即在类似期限内以抵押方式借款的利率 相当于类似经济环境下的租赁付款。对于支付的初始直接成本或收到的奖励等项目，可能需要对使用权资产 进行某些调整。

租赁费用以直线方式在预期 期限内确认。经营租赁在我们的浓缩资产负债表上确认为使用权资产，经营 租赁负债流动和经营租赁负债非流动。我们不再确认压缩资产负债表 上的递延租金。

下表显示了我们运营租赁的到期日 ：

近期会计公告

采用的会计准则

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13， 公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化，作为FASB披露框架项目的一部分， 取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求 。我们采用了ASU 2018-13，自2020年1月1日起生效，对我们的财务报表和相关披露没有实质性影响。

尚未采用的会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13， 金融工具-信贷损失(主题326)：信用损失的衡量，要求组织根据历史经验、当前状况和 合理且可支持的预测，衡量报告日期持有的所有 金融资产的预期信贷损失。金融机构和其他组织现在将使用前瞻性信息 更好地通知他们的信用损失估计。本ASU中的修订对我们在截至2023年3月31日的过渡期内有效。 我们目前正在评估采用326主题对我们的财务报表和披露的影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04， 参考汇率改革，为公司提供了可选的指导，包括将公认的会计原则应用于受参考汇率改革影响的合同和其他交易的权宜之计和例外，如伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。本新标准自发布之日起生效，一般适用于适用的合同修改 至2022年12月31日。我们正在评估采用本指南将对我们的披露产生的影响。

后续事件

我们评估了在2020年3月31日之后到我们的简明财务报表发布之日为止发生的事件 。请参阅注释8。“后续事件。”

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(未经审计)

公允价值计量

金融工具(包括应收账款、应付账款和应计负债) 由于这些工具的短期性质，按成本列账，接近其公允价值。我们对货币市场基金的投资被归类在公允价值层次的第一级。我们的 衍生负债被归类在公允价值层次结构的第3级，因为公允价值是根据我们在评估此负债时自己的假设使用重要的 判断来计算的。

截至2020年3月31日 和2019年12月31日，我们对货币市场基金投资的公允价值分别约为790万美元和约490万美元，包括在我们简明资产负债表的现金和现金等价物中。

下表汇总了选项活动：

截至2020年3月31日的三个月期间，未授予购买普通股的期权 。

下表汇总了我们的股票期权计划下的奖励记录的基于股票的 薪酬费用(以千为单位)：

我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型 和以下假设来估计我们股票期权的公允价值：

____________________

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(未经审计)

截至2020年3月31日，与非既得股票期权相关的未确认薪酬支出总额约为 10万美元。这笔费用预计将在加权平均期约1.8年内确认 。

下表列出了普通股 相关的股票期权、认股权证和可转换贷款，不包括在计算每股普通股摊薄净亏损时使用的已发行普通股加权平均数 。由于它们的反稀释作用，因此不包括在计算中 ：

2018年3月21日，我们与L.Molteni&C.Dei Frattelli Alitti SocietàDi Esercizio S.P.A.签订了采购 协议(“Molteni采购协议”)。据此，Molteni收购了与Probuphine相关的欧洲知识产权，包括 欧洲药品管理局(“EMA”)正在审查的营销授权申请，并获得了我们提供的Probuphine产品的独家 商业化权利，该产品将以Sixmo的商标在欧盟以及独立国家联合体的某些 国家、中东和北非(“Molteni领土”)销售。

关于Molteni收购 协议，我们收到了200万欧元(约合240万美元)的初始付款，其中约100万美元 被分配给知识产权转让，并立即得到确认，我们为获得EMA批准所做的努力约为140万美元，方法是使用预期成本加成的方法估计 和其他监管机构(“泰坦服务”)的独立售价，这笔款项被记录为递延收入，并作为绩效 摊销。 我们通过使用预期成本加成法估计 和其他监管机构(“泰坦服务”)的独立销售价格，将其记录为递延收入，并作为绩效 摊销{Titan服务包括与员工相关的费用 以及其他制造、监管和临床成本。在截至2019年3月31日的三个月内，我们完全摊销了 递延收入，并确认了与完成泰坦服务相关的约30万美元收入。

于2018年8月，吾等订立Molteni购买协议的修订 ，据此Molteni立即向吾等支付950,000欧元(约110万美元) 及550,000欧元(约60万美元)的可转换贷款(“Molteni可转换贷款”)(见附注5)， 两者均可换取取消Molteni购买协议规定的合计200万欧元(约230万美元)的监管里程碑 。

2019年9月，我们将 加入Molteni采购协议的附加修正案，根据该修正案，净销售额的收益支付百分比 降低，任何收益的支付推迟到(I)2021年1月1日或(Ii)我们的制造商完成遵守欧盟要求的一周年 (目前预计在今年第二季度 )中较晚的那个日期(目前预计发生在今年第二季度 )，并将其推迟到(I)2021年1月1日或(Ii)我们的制造商完成符合欧盟要求的一周年纪念日(目前预计发生在今年第二季度 )。购买协议项下的里程碑付款保持不变。

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(未经审计)

Horizon和Molteni贷款

2018年3月，我们与Horizon Technology Finance Corporation(“Horizon”)和Molteni签订了经修订和重新签署的风险贷款和担保协议(“贷款协议”)，据此Horizon将其向我们提供的400万美元未偿还本金余额中的约240万美元分配给Molteni，Molteni被任命为抵押品代理，并承担贷款的多数 和行政控制权。根据贷款协议，Molteni有权以每股7.20美元的转换价将其部分债务转换为我们普通股的 股，并需要在满足指定标准的股权融资完成后实施此次债转股 。关于贷款协议，我们向Horizon发行了认股权证， 以每股7.20美元的行使价购买6,667股我们的普通股。

2019年9月，我们 签署了贷款协议修正案，根据该修正案，仅限利息的付款和宽限期延长了 年，至2020年12月31日，到期日延长了一年，至2022年6月1日。就修订贷款协议 而言，向贷款人支付的最终款项合共增加约3,000,000美元(不包括应付予Horizon的 重组费用)，并修订与Molteni部分贷款额有关的转换拨备 ，以取消强制转换功能，将转换价格降至0.225美元，并将转换后可发行的股份数目上限为3,422,777股，任何余额均以现金偿还。

根据ASC 470，Molteni贷款的修订在债务清偿会计项下入账，这要求我们 在修订前取消贷款的账面金额，并在修订后重新获得贷款。因此， 在截至2019年9月30日的三个月内，我们录得约30万美元的债务清偿收益，与已增加的最后一笔贷款余额的注销 相关。Horizon对贷款的修改 不构成债务清偿，因此对我们的简明财务报表没有任何影响。

贷款的偿还以只计利息 为基础，然后按月支付46个月期限剩余部分的本金和应计利息。这些贷款的利息 为一个月期伦敦银行同业拆借利率(下限为1.10%)加8.40%的浮动票面利率。相当于每批贷款的5.0%的最终付款将 在该贷款的预定到期日到期。此外，如果我们在适用的 到期日之前偿还全部或部分贷款，我们将支付Horizon和Molteni预付违约金。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，与Horizon 和Molteni贷款相关的债务折扣约为30万美元。

莫尔特尼可转换贷款

关于Molteni购买协议的修订 (见附注4)，于2019年6月，Molteni可转换贷款连同未付的应计利息，在收到Sixmo的EMA批准后，以每股1.50美元的价格全额转换为我们的普通股448,287股。 因此，我们记录了大约10万美元的债务清偿损失。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的普通股流通股分别为93,467,258股和57,378,794股。

2020年1月 产品

于2020年1月，吾等与多家机构投资者完成融资 ，据此，吾等以登记直接发售方式发行了8,700,000股普通股 ，并同时以每股0.25美元的行使价购买了8,700,000股普通股的认股权证(“2020年1月认股权证”)，据此，扣除承销费及其他发售费用后，吾等获得约190万美元的现金收益净额 。2020年1月的认股权证将于2020年7月可行使， 将于2025年7月到期，然而，在行使2020年1月的认股权证时可发行的普通股股份尚未预留 ，因此，除非我们获得股东批准进行反向股票 拆分或增加我们的授权普通股，否则不能行使该等认股权证。在截至2020年3月31日的三个月内，分配给2020年1月权证负债的211,000美元的融资成本 在运营和全面亏损报表 中支出并计入其他收入(费用)。

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(未经审计)

普通 认股权证

在截至2020年3月31日的三个月内，我们从行使认股权证中获得总计约620万美元的现金收益，以购买27,388,464股我们的普通股 。

于2020年3月3日，我们修订了若干已发行的 认股权证，以购买总计11,552,314股普通股，包括我们于2019年8月就一项融资而发行的 认股权证和认股权证(“2019年8月认股权证”)，以修改之前要求 将其归类为负债的某些条款，并使其现在能够根据相关会计准则归类为股权 。因此，于截至2020年3月31日止三个月内，我们将权证于修订日期 的公允价值由资产负债表内的权证负债重新分类为额外实收资本，并确认因营业报表内权证公允价值的 变动而产生的非现金亏损及全面亏损。

下表提供了我们权证负债的公允价值的前滚 ，其公允价值由截至2020年3月31日的三个月的3级投入确定 (以千为单位)：

____________________

与2020年1月认股权证相关的权证责任 归类于公允价值层次结构的第3级。下表 提供了用于计算2020年1月认股权证公允价值的加权平均关键假设：

与2019年8月认股权证相关的 权证负债被归类在公允价值层次结构的第3级。下表 列出了用于计算2019年8月认股权证公允价值的加权平均关键假设：

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(未经审计)

2020年4月20日，根据CARE法案的Paycheck保护计划，我们获得了一笔约70万美元的贷款(“PPP贷款”)。

2020年5月，我们从行使认股权证中获得总计约50万美元的现金收益，以购买2,193,097股我们的普通股。

项目2.管理层对 财务状况和经营结果的讨论和分析

前瞻性陈述

以下讨论 和本报告通篇中的非历史性陈述均为“前瞻性陈述”，符合“证券法”第27A节和“交易法”第21E节的含义。您可以通过使用 个词来识别前瞻性陈述，例如“期望”、“预期”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“ ”打算“”、“相信”以及类似的表达方式。尽管我们相信这些前瞻性 声明中反映的预期是合理的，但此类声明本身就存在风险，我们不能保证我们的预期 将被证明是正确的。由于众多因素，实际结果可能与本报告中描述的结果不同，其中许多因素 超出了我们的控制范围。这些因素包括但不限于第1A项“风险因素”中描述的因素。我们 没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本报告日期之后的事件或情况 或反映实际结果。

本文中提及的“我们”、“我们”、“泰坦”和“我们公司”指的是泰坦制药公司(Titan PharmPharmticals，Inc.)。及其子公司 ，除非上下文另有要求。

概述

我们是一家制药公司 利用我们专有的长期药物输送平台ProNeuraProNeura™开发疗法，用于治疗 某些慢性疾病，稳定的药物输送可为其提供疗效和/或安全益处。在2019年，我们 在2018年5月从我们的前被许可人手中重新收购普罗布芬后过渡到商业阶段的企业。 普罗布芬是第一个基于我们的ProNeura技术在美国、加拿大和欧盟获得批准的产品，用于维持 每天口服丁丙诺啡8毫克或更少的临床稳定患者的阿片类药物使用障碍的治疗。ProNeura 由EVA和药物混合物制成的小型实心棒组成。所得产品是固体基质， 放置在由训练有素的医疗保健提供者(HCP)执行的基于医生办公室的短期门诊程序中，通常放置在上臂内侧的皮下，并在治疗期结束时以类似的方式移除。一旦植入，药物物质通过扩散控制的溶解过程被持续释放，在2至四周内达到所选药物的稳定血液水平，此后将其保持几个月。 在2至4周内达到所选药物的稳定血液水平，然后将其维持几个月。 一旦植入，则通过扩散控制溶解过程持续释放药物物质，在2至4周内达到所选药物的稳定血液水平，此后将其保持几个月， 包括OUD。

自重新收购普罗布芬以来， 我们一直在实施旨在建立基础以支持有效的美国产品重新发布的计划，包括 建立一支经验丰富的小型商业团队，瞄准最适合普罗布芬的精选细分市场，以及 在产品订单和分销流程中加入新的战略合作伙伴。凭借我们有限的资源，我们在识别和解决与我们的前被许可方最初推出产品相关的一些挑战方面取得了重要进展 ，包括 扩大治疗渠道，教育和支持医疗保健提供者和患者社区，并通过与专业药店和中心患者服务中心建立新的关系来改善产品 订单和分销流程 。虽然我们在产品采用方面继续遇到阻碍销售增长的挑战，但我们对最适合使用普罗布芬的目标OUD治疗计划了解了很多 。我们认为将对结果产生积极影响的关键因素 包括：正确选择我们可以帮助确定符合普罗布芬治疗标准的现有患者的医疗保健提供者；选择诊所，其工作人员在管理第三方付款人保险计划方面经验丰富，由于皮下植入程序需要 事先授权，或者对于那些没有事先授权的诊所，提供足够的工作人员教育 支持；针对当前程序报销充足的HCP；以及推出教育计划来帮助 照顾者

在2019年10月融资后， 我们开始扩大我们的商业团队，拥有经验丰富的药品销售领导，目前拥有10名区域销售专业人员 ，他们由我们医疗事务团队内四名同样合格和经验丰富的医学联络人提供支持。不幸的是， 上个季度后半个季度出现的冠状病毒大流行以及随之而来的旅行限制和 除紧急情况外将私人医生/患者互动降至最低的社会距离规则，阻碍了商业团队的效率 。在此期间，我们已将重点和有限的资源转移到准备工作上，使用数字 通信技术与新的医疗保健提供者及其工作人员建立关系，为他们提供虚拟通信 工具以供他们与患者一起使用，并突出了普罗布芬在 日益增长的远程医疗环境中作为一种治疗方式的潜在好处。我们还在选定的地区建立了社交媒体，以提高对普罗布芬的认识 ，并提高我们在药物辅助治疗领域的发言权。我们的目标是与医学界建立牢固的关系 ，并告知患者使用普罗布芬的长效治疗选项，以便在放宽对移动性和医疗业务的限制后增加普罗布芬的使用量 。我们相信，有了充足的资本资源， 普罗布芬有潜力成为对抗OUD的重要武器，并为医疗保健提供者、患者及其照顾者 提供重要的维持治疗选择。

我们只经营一个业务部门， 医药产品开发。我们在以电子方式向证券交易委员会提交材料或将其提供给证券交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.titanPharm.com免费提供我们的定期 报告。

近期会计公告

有关最近 会计声明的信息，请参阅本季度报告第1部分第1项中所附的未经审计的 简明财务报表附注1(Form 10-Q)。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营业绩

营业收入

截至2020年3月31日的 三个月总收入的增长主要是由于授权收入的增加，但许可证和 产品收入的减少部分抵消了这一增长。截至2019年3月31日的三个月确认的许可收入与向Molteni出售我们的欧洲知识产权相关的递延 收入摊销有关。

营业费用

销售商品成本反映我们在2018年5月重新获得商业化权利后与销售普罗布芬产品相关的产品成本 和分销费用 。

研发成本的增加 主要与与我们的NIDA拨款和临床试验相关的活动增加有关。其他研发费用 包括内部运营成本，如研发人员相关费用、非临床和临床 产品开发相关差旅费用，以及设施和公司成本的分配。由于本文档中其他地方描述的药品研发活动固有的风险和不确定性 ，我们无法 估计我们的临床开发计划的具体时间和未来成本，或者我们候选产品的现金流入时间(如果有) 。但是，我们预计我们的研究和开发费用将在这样的时候 增加，因为我们能够进行所需的普罗布芬4期临床研究，并继续我们当前或任何未来的ProNeura开发计划 ，因为这些费用不是由赠款或合作伙伴支持的。

销售、一般和管理费用 基本保持不变。

其他费用，净额

截至2020年3月31日的三个月， 其他费用净额的增加主要是由于我们的权证公允价值变化造成的非现金损失，以及大约 20万美元的可归因于发行权证的成本。

净亏损和每股净亏损

截至2020年3月31日的三个月期间，我们的净亏损约为560万美元，或每股亏损约0.07美元，而2019年同期的净亏损约为 450万美元，或每股亏损约0.34美元。

流动性与资本资源

我们自成立以来 主要通过出售证券和发行债券，以及认股权证和期权收益、 公司许可和合作协议以及政府赞助的研究拨款为我们的运营提供资金。截至2020年3月31日，我们的营运资本 约为770万美元，而截至2019年12月31日的营运资本约为470万美元。

2020年1月，我们完成了与几家机构投资者的融资 ，据此，我们以登记直接发行的方式发行了8,700,000股普通股 ，并同时以每股0.25美元的行使价购买了8,700,000股普通股的认股权证 ，据此，在扣除承销费和 其他发售费用后，我们获得了约190万美元的现金净收益。

在截至2020年3月31日的三个月内，我们从行使认股权证中获得总计约620万美元的现金收益，以购买27,388,464股我们的普通股 。

2020年4月20日，根据CARE法案的Paycheck保护计划，我们获得了约70万美元的PPP贷款。

2020年5月，我们从行使认股权证中获得总计约50万美元的现金收益，以购买2,193,097股我们的普通股。

截至2020年3月31日，我们拥有现金和现金等价物 800万美元，我们相信，加上PPP贷款和随后的权证行使， 足以为我们计划的运营提供资金，直至2020年第三季度。我们将需要额外的资金来资助我们 在此期限之后的运营。我们正在探索几种融资方案；但是，不能保证我们为获得继续运营所需的资金所做的努力 是否会成功。

现金的来源和用途

截至2020年3月31日的三个月的经营活动中使用的现金净额 主要包括与营业资产和负债净变化相关的约560万美元的净亏损和约 90万美元的净亏损，但被主要与认股权证公允价值变化、利息支出、基于股票的补偿和折旧 和摊销有关的约100万美元的非现金费用 和约20万美元的可归因于发行认股权证的成本所部分抵消。截至2019年3月31日的三个月，运营活动中使用的现金净额主要包括与运营资产和负债净变化相关的约450万美元的净亏损和约 20万美元的净亏损，但被主要与利息支出、基于股票的薪酬以及折旧和摊销有关的约40万美元的非现金费用部分抵消。现金 在经营活动中的使用主要用于资助商业化和管理费用。

投资活动中使用的净现金 主要用于购买截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的设备。

截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额 包括2020年1月发行和行使认股权证的现金净收益。 截至2019年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额包括行使认股权证。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中所述的市场风险披露没有实质性变化。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

我们的总裁兼首席执行官 是我们的首席执行官和财务官，他评估了截至2020年3月31日，也就是本报告涵盖的期限结束时，交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的我们的披露控制和程序的有效性 ，并得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息 得到记录、处理、在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段 内汇总和报告，并视情况将此类信息积累并传达给我们的主要高管 和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响，或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)。

第二部分

第1A项危险因素

除了本报告中阐述的其他信息集 之外，您还应仔细考虑第一部分“项目1A”中讨论的因素。在截至2019年12月31日的年度报告中，我们的 Form 10-K年度报告中的“风险因素”可能会对我们的业务、财务状况 或未来业绩产生重大影响。我们在Form 10-K年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。其他 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响 。

我们面临与卫生流行病相关的风险 ，例如当前的冠状病毒全球大流行，这可能会对我们的运营或财务业绩产生不利影响 。

冠状病毒的 传播、新型冠状病毒，包括旅行限制、“就地避难所”命令，以及企业以及州和地方政府为减少其传播而实施的检疫 政策，可能会对我们的业务产生实质性的不利 影响。虽然很难预测大流行的持续时间及其潜在的经济影响，但它已经 在医疗行业造成了重大破坏，并可能随着其继续下去而产生持续的影响。旅行 限制、“宫中避难”命令、检疫政策以及对冠状病毒传播的普遍担忧 扰乱了向患者提供医疗保健的工作，例如，使一些患者更难去看医生 并获得药物处方。此外，医疗保健办公室人员短缺可能会延误获得普罗布芬报销所需的行政工作，特别是 与保险相关的文档。此外，与COVID相关的政策、限制 和担忧已经并可能继续扰乱我们的销售和营销工作、REMS培训活动，以及我们供应链和分销链各部分的运营 。冠状病毒大流行或任何其他卫生流行病的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。 我们还不知道对我们的业务、医疗保健系统或整个全球经济的潜在延迟或影响的全部程度 。随着疫情的持续，它可能会导致持续的经济低迷 ，这可能会影响我们产品的需求和供应，以及我们以合理条件获得资本的能力， 或者根本不会影响到今年第三季度之后的情况。这些因素可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

项目6.展品

(B)展品

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。