证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

截至2020年3月31日的季度

或

☐

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

由_的过渡期

委托文件编号*001-38985*

第一海岸银行

(注册人的确切姓名，详见其约章)

美利坚合众国

84-2404519

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(I.R.S.雇主

识别号码)

新罕布夏州多佛市中央大道633号

03820

(主要行政办事处地址)

(邮政编码)

(603) 742-4680

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称

交易代码

每间交易所的注册名称

普通股，每股面值0.01美元

FSEA

纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market，LLC)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类要求。(2)在过去的90天内，注册人是否已经提交了根据1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告(或在更短的时间内要求注册人提交此类报告)。是没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。是没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

小型报表公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐没有

截至2020年5月15日，注册人的普通股已发行和发行6,083,500股，每股票面价值0.01美元，其中3,345,925股由第一海岸银行(First Seaco Coast Bancorp，MHC)拥有。

目录

页

第一部分：

财务信息

2

第1项

合并财务报表

2

截至2020年3月31日(未经审计)和2019年12月31日的合并资产负债表

2

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月综合收益表(未经审计)

3

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月综合全面收益表(未经审计)

4

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月股东权益综合变动表(未经审计)

5

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月合并现金流量表(未经审计)

6

合并财务报表附注(未经审计)

7

第二项。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

26

项目3.

关于市场风险的定量和定性披露

34

项目4.

管制和程序

35

第二部分。

其他资料

37

第1项

法律程序

37

第1A项

危险因素

37

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

38

项目3.

高级证券违约

38

项目4.

矿场安全资料披露

38

第五项。

其他资料

38

第6项

陈列品

39

签名

40

1

第一部分-财务信息

第1项

财务报表。

第一海岸银行及其子公司

合并资产负债表

(千美元)

(未经审计)

3月31日，

2020

12月31日，

2019

资产

现金和银行到期款项

$

4,375

$

4,009

在其他银行的有息定期存款

2,488

2,735

可供出售的证券，按公允价值计算

43,504

44,785

联邦住房贷款银行股票

3,044

2,971

贷款

349,200

344,855

减少贷款损失拨备

(3,009

)

(2,875

)

净贷款

346,191

341,980

土地、建筑和设备，净值

5,433

5,338

银行拥有的人寿保险

4,272

4,267

应计应收利息

1,239

1,235

其他资产

1,775

2,173

总资产

$

412,321

$

409,493

负债和股东权益

存款：

无息存款

$

42,059

$

41,586

计息存款

240,666

240,030

总存款

282,725

281,616

联邦住房贷款银行的预付款

66,992

66,219

抵押人的税务代管

1,890

586

递延赔偿责任

1,526

1,607

其他负债

1,634

2,399

负债共计

354,767

352,427

股东权益：

优先股，面值0.01美元，授权股票1000万股

截至2020年3月31日和2019年12月31日；

截至2020年3月31日，未发行和未偿还的债券和

2019年12月31日

—

—

普通股，面值0.01美元，授权股份90,000,000股

截至2020年3月31日和2019年12月31日；

截至目前已发行和已发行股票6,083,500股

2020年3月31日和2019年12月31日

61

61

额外实收资本

25,633

25,636

股权资本

33,370

33,113

累计其他综合收入

726

521

未赚取薪酬-员工持股223,568股和226,549股

在2020年3月31日和2019年12月31日未分配，

分别

(2,236

)

(2,265

)

股东权益总额

57,554

57,066

总负债和股东权益

$

412,321

$

409,493

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

2

第一海岸银行及其子公司

合并损益表(未经审计)

三个月

3月31日，

(千美元，每股数据除外)

2020

2019

利息和股息收入：

贷款利息及费用

$

3,609

$

3,378

债务证券的利息：

应税

87

212

免税

190

115

债务证券的总利息

277

327

分红

42

61

利息和股息收入总额

3,928

3,766

利息支出：

存款利息

514

514

联邦住房贷款银行垫款利息

276

515

利息支出总额

790

1,029

净利息和股息收入

3,138

2,737

贷款损失准备金

115

—

计提贷款损失拨备后的净利息收入

3,023

2,737

非利息收入：

客户服务费

232

219

出售贷款的收益

52

11

证券收益(亏损)，净额

114

(8

)

银行自营寿险收入

4

29

贷款还本付息损失

(25

)

(5

)

投资服务费

47

44

其他收入

15

13

非利息收入总额

439

303

非利息费用：

薪金和员工福利

1,990

1,752

董事薪酬

58

80

入住费

153

171

设备费用

144

132

营销

91

82

数据处理

267

219

存款保险费

30

55

专业费用和评估

196

130

借记卡手续费

49

35

员工差旅费和教育费

32

51

其他费用

172

151

总非利息费用

3,182

2,858

所得税前收入费用

280

182

所得税费用

23

4

净收入

$

257

$

178

每股收益：

基本型

$

0.04

不适用

稀释

$

0.04

不适用

加权平均股价：

基本型

5,859,932

不适用

稀释

5,859,932

不适用

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

3

第一海岸银行及其子公司

综合全面收益表(未经审计)

三个月

3月31日，

(千美元)

2020

2019

净收入

$

257

$

178

扣除所得税后的其他全面收入：

在净额期间产生的可供出售证券的未实现持有收益

所得税分别为94美元和194美元

253

518

重新分类调整损益和净摊销或增加

可供出售的证券包括在扣除所得税后的净收益中(18美元)

和9美元

(48

)

25

其他综合收入

205

543

综合收益

$

462

$

721

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

4

第一海岸银行及其子公司

合并股东权益变动表(未经审计)

(千美元)

股份

普普通通

股票

普普通通

股票

附加

实收资本

权益

资本

累积

其他

综合

收入(亏损)

不劳而获

补偿

-员工持股计划

总计

权益

资本

余额2018年12月31日

—

$

—

$

—

$

33,192

$

(465

)

$

—

$

32,727

净收入

—

—

—

178

—

—

178

其他综合收入

—

—

—

—

543

—

543

余额2019年3月31日

—

$

—

$

—

$

33,370

$

78

$

—

$

33,448

余额2019年12月31日

6,083,500

$

61

$

25,636

$

33,113

$

521

$

(2,265

)

$

57,066

净收入

—

—

—

257

—

—

257

其他综合收入

—

—

—

—

205

—

205

员工持股收益-2,981股

—

—

(3

)

—

—

29

26

余额2020年3月31日

6,083,500

$

61

$

25,633

$

33,370

$

726

$

(2,236

)

$

57,554

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

5

第一海岸银行及其子公司

合并现金流量表(未经审计)

三个月

3月31日，

(千美元)

2020

2019

来自经营活动的现金流：

净收入

$

257

$

178

将净收入与经营活动提供的净现金(用于)进行调整：

员工持股计划费用

26

—

折旧

144

132

债券溢价净摊销

48

26

贷款损失准备金

115

—

出售贷款的收益

(52

)

(11

)

证券(收益)损失净额

(114

)

8

出售贷款的收益

3,966

879

出售贷款的来源

(3,914

)

(868

)

增加银行拥有的人寿保险

(5

)

(29

)

增加贷款递延费用

(15

)

(4

)

递延税费(福利)

32

(52

)

应计应收利息增加

(4

)

(125

)

其他资产减少(增加)

290

(519

)

递延赔偿负债减少

(81

)

(73

)

(减少)其他负债增加

(765

)

812

经营活动提供的现金净额(用于)

(72

)

354

投资活动的现金流量：

出售收益和可供出售证券的到期日

15,731

1,480

购买可供出售的证券

(14,103

)

(4,044

)

购置房产和设备

(239

)

(31

)

贷款来源和本金托收，净额

(4,311

)

(5,637

)

净买入联邦住房贷款银行股票

(73

)

(89

)

出售在其他银行的有息定期存款所得款项

247

984

投资活动使用的净现金

(2,748

)

(7,337

)

筹资活动的现金流量：

当期、活期存款、货币市场和储蓄账户净增(减)

1,069

(2,317

)

存单净增

40

1,267

增加抵押人的托管账户

1,304

1,260

短期FHLB预付款的收益

10,680

81,642

FHLB长期预付款的收益

20,000

—

支付短期FHLB预付款

(29,907

)

(75,737

)

筹资活动提供的现金净额

3,186

6,115

现金和现金等价物净变化

366

(868

)

期初现金及现金等价物

4,009

5,889

期末现金和现金等价物

$

4,375

$

5,021

补充披露现金流信息：

现金活动：

支付利息的现金

$

776

$

1,040

缴纳所得税的现金

2

—

非现金活动：

可供出售的投资公允价值变动的影响：

可供出售的投资证券

281

746

递延税金

(76

)

(203

)

其他综合收入

205

543

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。他说：

6

第一海岸银行及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

1.

重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的第一海岸银行(“本公司”)未经审核综合财务报表乃根据美国中期综合财务资料公认会计原则(“GAAP”)、银行业的一般惯例以及Form 10-Q和S-X规则的指示编制。因此，这些中期财务报表不包括GAAP要求的年度财务报表的所有信息或脚注。然而，管理层认为，公平列报这些综合财务报表所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)都已包括在内。本文披露的中期运营结果不一定代表全年可能预期的结果。这些报表应与2020年3月27日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其注释一起阅读。

随附的综合财务报表包括本公司、其全资子公司第一海岸银行(“本行”)和本行全资子公司FSB服务公司的账目。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

公司结构

本公司是本银行(前身为联邦储蓄银行)的控股公司。自2019年7月16日起，根据《互助储蓄银行改制为互助控股公司暨股票发行计划》(以下简称《重组计划》)，银行重组为互助控股公司架构，本公司完成同步发行股票(统称为《重组》)。在股票发售中，公司共出售了2676,740股普通股，其中包括238,473股出售给第一海岸银行员工持股计划(“员工持股计划”)，价格为每股10.00美元。此外，作为重组的一部分，公司向第一海岸银行母公司MHC(“MHC”)发行了3345925股普通股，向第一海岸社区基金会公司发行了60835股普通股和15万美元现金。(“基金会”)，这是一个因重组而成立的慈善基金会，致力于支持在本行当地社区运作的慈善组织。公司普通股于2019年7月17日开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“FSEA”。根据重组计划，银行通过了一项员工持股计划(“员工持股计划”)，该计划用本公司的贷款收益在股票发行中购买了238,473股普通股。重组后，本公司共发行及发行普通股6,083,500股，其中55%向MHC发行，44%售予本行的合资格会员、员工持股计划及若干其他人士，1%向基金会供款，而本公司已发行及发行普通股共6,083,500股，其中55%向MHC发行，44%售予本行的合资格会员、员工持股计划及若干其他人士，1%向基金会供款。与发售有关的开支为160万美元，并从股票发售所得款项中扣除。

世行专注于围绕客户需求的四项核心服务。核心服务包括住宅贷款、商业银行、个人银行和财富管理。本行透过其五个提供全方位服务的分行网络，提供全面的商业及个人银行服务。银行服务是该公司唯一可报告的经营部门，作为一个单一的战略单位进行管理。

该银行主要从事向公众吸纳存款并将这些存款进行投资的业务。世行将这些资金投资于各种类型的贷款，包括住宅和商业房地产，以及各种商业和消费贷款。银行还将其存款和借入的资金投资于投资证券。银行存款由联邦存款保险公司(“FDIC”)按FDIC法规允许的最高金额投保。

该公司在新罕布夏州多佛市的全方位财富管理办事处提供投资管理服务。为财富管理客户持有的资产不是本公司的资产，因此不反映在随附的资产负债表中。截至2020年3月31日和2019年12月31日，管理的资产总额分别约为4660万美元和4930万美元。我们的财富管理集团，FSB财富管理，通过提供投资服务，帮助个人和家庭积累和保存他们的财富。投资管理集团

7

利用各种投资产品管理投资组合。该集团还提供全方位服务的经纪公司，提供股票、共同基金、人寿保险和年金产品。

最近采用的会计准则

作为Jumpstart Our Business Startups(JOBS)法案第1章中定义的“新兴成长型公司”，公司选择利用延长的过渡期推迟采用适用于上市公司的新的或重新发布的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司。因此，该公司的综合财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比较。截至2020年3月31日，除了计量和记录公司贷款损失准备的会计处理外，由于这一延长的过渡期，公司综合财务报表的可比性没有重大差异。本公司根据已发生损失模型计量及记录贷款损失拨备，而其他公众公司可能须根据现行预期信贷损失(“CECL”)模型计算其贷款损失拨备。CECL方法要求对贷款有效期内预期的贷款损失进行估计，而已发生损失方法则推迟对贷款损失的确认，直到可能发生损失事件。本公司作为“新兴成长型公司”的地位将于以下日期中较早的日期结束：(I)年度总收入为10.7亿美元(经通胀调整)或以上的本公司会计年度的最后一天；(Ii)本公司首次公开募股生效日期五周年后的本公司会计年度的最后一天；(Iii)本公司在之前三年内, 发行了超过10亿美元的不可转换债券；或(Iv)根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，公司被视为“大型加速申报公司”的日期(通常，非关联公司持有的有投票权和无投票权的股本至少为7亿美元)，或(Iv)根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，公司被视为“大型加速申请者”的日期(通常至少为7亿美元由非关联公司持有)。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13《公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化》。这个ASU的目的是通过促进GAAP所要求的信息的清晰传达来提高财务报表附注中披露的有效性，这些信息对每个实体的财务报表的使用者来说是最重要的。本ASU中的修正案在2019年12月15日之后的财年对所有实体有效。修订删除了公允价值层级1至2级之间转移的披露要求、公允价值层级之间转移时间的政策以及公允价值计量第3级的估值过程。此外，修正案修改了对某些计算资产净值和计量不确定性的实体的投资的披露要求。最后，修正案增加了对经常性第3级公允价值计量的其他全面收益中包括的未实现损益变化的披露要求，以及用于制定第3级计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值。关于未实现损益变化、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值以及对计量不确定性的叙述性描述的修正案应仅适用于通过的最初财政年度中最近的中期或年度。所有其他修订应追溯适用于在其生效日期提交的所有期间。采用这一ASU并没有对公司的合并财务报表产生实质性影响。

近期会计公告

2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号文件《参考汇率改革(主题848)》，为减轻参考汇率改革带来的潜在会计负担提供了可选的指导。此更新中的指导为将美国GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易(如果满足某些标准)提供了可选的权宜之计和例外。这些修订仅适用于参考LIBOR或另一个预计将因参考汇率改革而停止的参考利率的合约和对冲关系。这些修改立即生效，可能适用于在2022年12月31日或之前进行的合同修改和套期保值关系。该公司目前正在评估其合同和新标准提供的可选权宜之计。

2020年2月，FASB发布了ASU 2020-2，“金融工具-信贷损失(主题326)和租赁(主题842)-根据SEC工作人员会计公告第119号对SEC段落的修订，以及对SEC章节关于与会计准则更新2016-02号，租赁相关的生效日期的更新(主题842)。”该ASU根据SEC SAB主题第119号的发布将SEC段落添加到FASB编码主题326，并针对主题842的生效日期的变化更新编纂的SEC部分。本ASU主要详细说明了证券交易委员会工作人员在衡量和记录按摊余成本记录的金融资产的信贷损失拨备时，希望注册人履行和记录的工作和记录的指导意见。

2020年1月，FASB发布了ASU 2020-1，“投资-股权证券(主题321)，投资-股权方法和合资企业(主题323)，以及衍生品和对冲(主题815)-澄清了主题321，主题323和T 815之间的相互作用(新兴问题特别工作组的共识)”，其中澄清了会计之间的相互作用

8

股权证券、权益法投资和某些衍生品的标准。本ASU在2020年12月15日之后的财年对公共实体生效，在2021年12月15日之后的财年对所有其他实体生效。允许提前收养。该ASU的采用预计不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，“所得税(主题740)：简化所得税的会计处理”。该ASU通过消除特定的技术例外，简化了所得税的会计处理。该指导意见不需要公司分析(1)期间内税收分配的增量方法的例外情况，(2)当外国投资所有权发生变化时核算基差的例外情况，以及(3)在中期所得税会计中对年初至今超出预期亏损的例外情况是否适用于给定的时期。(2)在外国投资发生所有权变更时，对基准差异进行会计处理的例外情况，以及(3)在中期所得税会计中对年初至今超出预期亏损的例外情况是否适用于某一特定时期。本ASU中的修正案在截至2021年12月15日之后的财年内对非公有制企业实体有效。允许提前收养。该ASU的采用预计不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。

2019年11月，FASB发布了ASU 2019-11《对主题326，金融工具-信贷损失的编纂改进》，以提高利益相关者对主题326的各种修订所做改进的认识，并澄清公司过渡到新标准时的某些指导领域。同样在2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，“金融工具-信用损失(主题326)，衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842)：生效日期”，最终确定了适用信用损失(CECL)、租赁和对冲标准的私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司的各种推迟生效日期。ASU 2016-13年度的生效日期为“金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”，将推迟到2022年12月15日之后的几年内生效。亚利桑那州立大学2016-02年度“租赁(主题为842)”和亚利桑那州立大学2017-12年度“针对套期保值活动的会计改进”的生效日期将推迟到2020年12月15日之后的几年。

2016年2月，FASB发布了2016-02年度的ASU，“租约(主题：842)”。根据新的指导方针，承租人被要求在资产负债表上确认所有租期超过12个月的租赁资产和租赁负债。租赁将被分类为财务租赁或经营租赁，分类将影响损益表中的费用确认模式。最初，FASB批准了一项提案，将该标准对较小的报告公司的实施推迟一年，至2020年12月15日之后的几年。2020年3月12日，FASB进一步将该标准对较小报告公司的实施推迟了一年，至2021年12月15日之后的几年。对于在财务报表中列报的最早比较期间开始时或之后签订的资本和经营租赁的承租人，需要采用修订的追溯过渡方法，并提供某些实际的权宜之计。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10“对主题842，租赁的编纂改进”，旨在澄清ASU 2016-02关于更新的某些方面，以及ASU 2018-11，“租赁(主题842)-有针对性的改进”，其中提供了对ASU通过后比较报告的过渡缓解。本公司目前没有期限超过12个月的租约。公司预计这些华硕不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度的“金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”，为以摊余成本和可供出售的债务证券衡量的金融资产创建了一个新的信用减值标准。ASU要求以摊销成本计量的金融资产(包括贷款和持有至到期的债务证券)以预计收取的净额列报，方法是计入预计在资产剩余寿命内发生的信贷损失，而不是发生的损失。ASU要求可供出售债务证券的信贷损失作为津贴而不是直接减记。新确认的金融资产(某些购入资产除外)的信贷损失计量和信贷损失准备随后的变化随着预期收取金额的变化记录在损益表中。ASU最初将在2020年12月15日之后开始的财政年度和2021年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效。2018年11月，FASB发布了美国会计准则委员会2018-19年度的ASU 2018-19《对主题326，金融工具-信贷损失的编纂改进》，将非公有制企业实体的实施日期延长了一年，并澄清经营租赁应收账款不在会计准则编码主题326的范围内。2019年4月，FASB发布了ASU 2019-04“对主题326，金融工具-信贷损失，主题815，衍生品和对冲，以及主题825，金融工具的编纂改进”，以提高利益相关者对修正案的认识，并加快编纂工作的改进。2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05《金融工具-信贷损失, 主题326。“本会计准则解决了某些利益相关者的顾虑，提供了不可撤销地选择以前按摊余成本计量的某些金融资产的公允价值期权的选择权。对于这些实体，有针对性的过渡救济将通过提供一个选项来调整类似金融资产的计量方法，从而增加财务报表信息的可比性。此外，有针对性的过渡救济还可能降低一些实体遵守更新2016-13年修正案的成本，同时仍为财务报表用户提供决策有用的信息。2019年10月16日，FASB批准了一项提案，将该标准对较小的报告公司的实施推迟到几年

9

从2022年12月15日之后开始。允许提前收养。然而，一旦被采纳，公司将把该标准的规定作为自指导意见生效的第一个报告期起对权益资本进行的累积效果调整。一旦采用，公司预计计算贷款损失拨备的流程和程序将发生变化，包括考虑贷款有效期内预期信贷损失的假设和估计的变化，而不是使用已发生损失模型的当前会计惯例的变化。本公司正在审查ASU 2016-13的要求，并正在制定和实施流程和程序，以确保其在通过之日完全符合修正案的要求。目前，该公司预计贷款损失拨备将因实施这一ASU而增加；然而，在其评估完成之前，增加的幅度将不得而知。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-14年度的“补偿-退休福利-定义的福利计划-一般(分主题715-20)”。这个ASU的目的是通过促进GAAP所要求的信息的清晰传达来提高财务报表附注中披露的有效性，这些信息对每个实体的财务报表的使用者来说是最重要的。本ASU中的修正案在截至2021年12月15日之后的财年内对非公有制企业实体有效。允许提前收养。修正案修改了对发起固定福利养老金或其他退休后计划的雇主的披露要求。本ASU中的修订应追溯适用于提交的所有期间。该ASU的采用预计不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。

2.

可供出售的证券

截至2020年3月31日和2019年12月31日，可供出售证券的摊余成本和公允价值，以及相应的未实现损益总额如下：

2020年3月31日

摊销

成本

毛

未实现

利得

毛

未实现

损失

公允价值

(千美元)

美国政府支持的企业义务

$

1,000

$

17

$

—

$

1,017

美国政府机构小企业

由SBA担保的管理池

2,622

38

—

2,660

由以下机构发行的抵押抵押债券(CDO)

FHLMC

900

25

—

925

住宅抵押贷款支持证券

3,103

71

—

3,174

市政债券

34,885

1,063

(220

)

35,728

$

42,510

$

1,214

$

(220

)

$

43,504

2019年12月31日

摊销

成本

毛

未实现

利得

毛

未实现

损失

公允价值

(千美元)

美国政府支持的企业义务

$

9,000

$

11

$

(14

)

$

8,997

美国政府机构小企业

由SBA担保的管理池

2,760

—

(20

)

2,740

由以下机构发行的抵押抵押债券(CDO)

FHLMC

986

—

(6

)

980

住宅抵押贷款支持证券

3,186

4

(2

)

3,188

市政债券

28,138

800

(58

)

28,880

$

44,070

$

815

$

(100

)

$

44,785

10

按合同到期日计算，2020年3月31日可供出售证券的摊余成本和公允价值如下所示。实际到期日将不同于合同到期日，因为借款人可能有权催缴或预付债务，有没有催缴或预付罚款。

摊销

成本

公允价值

(千美元)

2020年3月31日

在一年到五年后到期

$

—

$

—

在五年到十年后到期

1,000

1,017

十年后到期

34,885

35,728

美国政府支持的企业义务和

市政债券

$

35,885

$

36,745

美国政府机构小企业池得到担保

按SBA

2,622

2,660

联邦住房抵押贷款抵押贷款委员会发行的抵押贷款债券

900

925

住宅抵押贷款支持证券

3,103

3,174

总计

$

42,510

$

43,504

以下是那些有未实现亏损的投资的未实现亏损总额和公允价值摘要，按投资类别和单个证券处于连续未实现亏损状态的时间长度汇总，截至2020年3月31日和2019年12月31日：

少于12个月

超过12个月

总计

数量：

有价证券

公平

价值

未实现

损失

数量：

有价证券

公平

价值

未实现

损失

公平

价值

未实现

损失

(千美元)

2020年3月31日

美国政府赞助

企业义务

—

$

—

$

—

—

$

—

$

—

$

—

$

—

美国政府机构规模较小

企业管理池

由SBA提供担保

—

—

—

—

—

—

—

—

抵押抵押贷款

由以下机构发行的义务

FHLMC

—

—

—

—

—

—

—

—

住宅抵押贷款

担保证券

—

—

—

—

—

—

—

—

市政债券

21

8,350

(220

)

—

—

—

8,350

(220

)

21

$

8,350

$

(220

)

—

$

—

$

—

$

8,350

$

(220

)

2019年12月31日

美国政府赞助

企业义务

2

$

1,995

$

(5

)

1

$

1,991

$

(9

)

$

3,986

$

(14

)

美国政府机构规模较小

企业管理池

由SBA提供担保

2

2,740

(20

)

—

—

—

2,740

(20

)

抵押抵押贷款

由以下机构发行的义务

FHLMC

1

980

(6

)

—

—

—

980

(6

)

住宅抵押贷款

担保证券

1

999

(2

)

—

—

—

999

(2

)

市政债券

8

4,052

(58

)

—

—

—

4,052

(58

)

14

$

10,766

$

(91

)

1

$

1,991

$

(9

)

$

12,757

$

(100

)

在评估投资是否出现非暂时性下降时，管理层评估了与成本相比的下降金额、公允价值低于成本的时间长度和程度、发行人的基本信誉、年内显示的公允价值以及估计的未来公允价值。总体而言，管理层得出的结论是，下降是由于与市场利率和当前经济状况相比的票面利率。本公司不打算出售有未实现亏损的投资，因为在收回其摊销成本基础之前，本公司更有可能不会被要求出售这些投资。基于对基础发行人财务状况的评估

11

考虑到目前的状况、趋势和经济状况，管理层不认为截至2020年3月31日(未经审计)或2019年12月31日，任何证券的价值都出现了暂时的下降。

截至三个月的销售收入和可供出售证券的已实现损益总额如下：

3月31日，

2020

2019

(千美元)

销售收益

$

15,731

$

1,480

已实现毛利

118

4

已实现总亏损

(4

)

(12

)

已实现净收益(亏损)

$

114

$

(8

)

截至2020年3月31日或2019年12月31日，没有任何一个州或政治部门发行的持股超过本公司可供出售证券公允价值总额的10%。

3.

贷款

世行的贷款活动主要在新罕布夏州的多佛市及其周边地区进行。银行发放商业房地产贷款、多户5户以上住宅贷款、商业和工业贷款、收购、开发和土地贷款、1-4个家庭住宅贷款、房屋净值信用额度贷款和消费贷款。大多数贷款都是以房地产为抵押的。房地产、商业和建筑贷款借款人履行还款承诺的能力和意愿一般取决于借款人所在地理区域和总体经济中房地产部门的健康状况。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的贷款包括以下内容：

3月31日，

2020

12月31日，

2019

(千美元)

商业地产(CRE)

$

68,231

$

70,194

多家庭(MF)

6,299

4,888

工商业(C+I)

23,758

24,676

收购、开发和土地(ADL)

20,581

18,844

1-4个家庭住宅(Res)

216,775

213,322

房屋净值信用额度(HELOC)

10,566

10,123

消费者(CON)

1,919

1,752

贷款总额

348,129

343,799

递延贷款净成本

1,071

1,056

贷款损失拨备

(3,009

)

(2,875

)

贷款总额，净额

$

346,191

$

341,980

按投资组合细分分列的截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日止三个月的贷款损失拨备(“全部”)变化摘要如下：

(千美元)

克雷

微磁

C+I

ADL

分辨率

HELOC

圆锥体

未分配

总计

余额，2018年12月31日

$

560

$

22

$

232

$

88

$

1,593

$

69

$

7

$

235

$

2,806

贷款损失准备金

84

(1

)

(12

)

55

(8

)

(18

)

(2

)

(98

)

—

冲销

—

—

—

—

—

—

—

—

—

恢复

—

—

—

—

—

—

—

—

—

平衡，2019年3月31日

644

21

220

143

1,585

51

5

137

2,806

余额，2019年12月31日

781

23

350

145

1,503

52

18

3

2,875

贷款损失准备金

(4

)

25

(63

)

(10

)

140

27

2

(2

)

115

冲销

—

—

—

—

—

—

—

—

—

恢复

19

—

—

—

—

—

—

—

19

平衡，2020年3月31日

$

796

$

48

$

287

$

135

$

1,643

$

79

$

20

$

1

$

3,009

12

截至2020年3月31日和2019年12月31日，有关贷款和All by Portfolio细分市场的信息摘要如下：

(千美元)

克雷

微磁

C+I

ADL

分辨率

HELOC

圆锥体

未分配

总计

2020年3月31日贷款余额

单独评估损害情况

$

108

$

—

$

1,044

$

—

$

65

$

—

$

—

$

—

$

1,217

集体评估减损情况

68,123

6,299

22,714

20,581

216,710

10,566

1,919

—

346,912

总计

$

68,231

$

6,299

$

23,758

$

20,581

$

216,775

$

10,566

$

1,919

$

—

$

348,129

所有这些都与贷款有关

单独评估损害情况

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

集体评估减损情况

796

48

287

135

1,643

79

20

1

3,009

总计

$

796

$

48

$

287

$

135

$

1,643

$

79

$

20

$

1

$

3,009

2019年12月31日贷款余额

单独评估损害情况

$

109

$

—

$

996

$

—

$

66

$

—

$

—

$

—

$

1,171

集体评估减损情况

70,085

4,888

23,680

18,844

213,256

10,123

1,752

—

342,628

总计

$

70,194

$

4,888

$

24,676

$

18,844

$

213,322

$

10,123

$

1,752

$

—

$

343,799

所有这些都与贷款有关

单独评估损害情况

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

集体评估减损情况

781

23

350

145

1,503

52

18

3

2,875

总计

$

781

$

23

$

350

$

145

$

1,503

$

52

$

18

$

3

$

2,875

以下是截至2020年3月31日按投资组合细分的逾期贷款账龄分析：

(千美元)

30-59天

60-89天

90天以上

逾期合计

电流

贷款总额

非应计项目

贷款

克雷

$

—

$

—

$

—

$

—

$

68,231

$

68,231

$

—

微磁

—

—

—

—

6,299

6,299

—

C+I

292

—

967

1,259

22,499

23,758

967

ADL

—

—

—

—

20,581

20,581

—

分辨率

43

88

65

196

216,579

216,775

65

HELOC

—

9

—

9

10,557

10,566

—

圆锥体

—

—

—

—

1,919

1,919

—

$

335

$

97

$

1,032

$

1,464

$

346,665

$

348,129

$

1,032

以下是截至2019年12月31日按投资组合细分的逾期贷款的账龄分析：

(千美元)

30-59天

60-89天

90天以上

逾期合计

电流

贷款总额

非应计项目

贷款

克雷

$

—

$

—

$

—

$

—

$

70,194

$

70,194

$

—

微磁

—

—

—

—

4,888

4,888

—

C+I

—

—

996

996

23,680

24,676

996

ADL

—

—

—

—

18,844

18,844

—

分辨率

—

19

66

85

213,237

213,322

66

HELOC

—

—

—

—

10,123

10,123

—

圆锥体

—

—

—

—

1,752

1,752

—

$

—

$

19

$

1,062

$

1,081

$

342,718

$

343,799

$

1,062

截至2020年3月31日和2019年12月31日，在止赎过程中均无以住宅房产为抵押的贷款。

13

下表提供了截至2020年3月31日和2019年12月31日的不良贷款信息：

(千美元)

录下来

携载

价值

未付

校长

天平

相关

津贴

平均值

录下来

投资

利息

收入

公认

2020年3月31日

在没有记录相关津贴的情况下：

克雷

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

微磁

—

—

—

—

—

C+I

967

1,038

—

982

—

ADL

—

—

—

—

—

分辨率

65

65

—

65

—

HELOC

—

—

—

—

—

圆锥体

—

—

—

—

—

减值贷款总额

$

1,032

$

1,103

$

—

$

1,047

$

—

2019年12月31日

在没有记录相关津贴的情况下：

克雷

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

微磁

—

—

—

—

—

C+I

996

1,057

—

344

36

ADL

—

—

—

—

—

分辨率

66

66

—

67

—

HELOC

—

—

—

—

—

圆锥体

—

—

—

—

—

减值贷款总额

$

1,062

$

1,123

$

—

$

411

$

36

信用质量信息

世行对其商业房地产、多户、商业和工业贷款以及收购、开发和土地贷款采用十级内部贷款评级系统。住宅房地产、房屋净值信用额度和消费贷款被认为是“通过”评级的贷款，直到它们成为拖欠贷款。一旦拖欠，贷款可以被评为8级、9级或10级(视情况而定)。

1到6级的贷款：这些类别的贷款被认为是低到中等风险的“通过”级贷款。

7级贷款：这类贷款被认为是“特别提及”。这些贷款开始显示出潜在的疲软迹象，并受到管理层的密切监控。

8级贷款：这类贷款被认为是“不合标准的”。一般来说，如果一笔贷款没有得到债务人和/或质押抵押品的当前净值和偿付能力的充分保护，就被认为是不合标准的。如果疲软得不到纠正，世行显然有可能蒙受一些损失。

9级贷款：这类贷款被认为是“可疑贷款”。分类为可疑的贷款具有分类不合格贷款固有的所有缺点，并增加了一个特点，即这些缺点使得根据现有事实进行充分的收集或清算是高度可疑的和不可能的。

10级贷款：这一类贷款被认为是无法收回的(“损失”)，价值很小，不能作为贷款继续存在，应该注销。

世行每年或根据需要更频繁地正式审查其商业和工业、商业房地产和多户贷款的评级。本行定期聘请独立的第三方审核这些部门的大部分贷款，并评估其商业贷款部门的信用风险管理做法。管理层将这些审查的结果作为其年度审查过程和整体信用风险管理的一部分。

世行每季度正式审查其适用的住宅房地产和房屋净值贷款的评级，如果它们已被归类为非应计项目。用于确定评级的标准包括贷款与价值比率和拖欠天数。

14

以下是截至2020年3月31日按投资组合细分的贷款内部风险评级：

(千美元)

经过

特殊

提一下

不合标准

总计

克雷

$

68,123

$

—

$

108

$

68,231

微磁

6,299

—

—

6,299

C+I

21,258

2,211

289

23,758

ADL

20,581

—

—

20,581

分辨率

216,710

—

65

216,775

HELOC

10,566

—

—

10,566

圆锥体

1,919

—

—

1,919

总计

$

345,456

$

2,211

$

462

$

348,129

以下是截至2019年12月31日按投资组合细分的贷款内部风险评级：

(千美元)

经过

特殊

提一下

不合标准

总计

克雷

$

70,085

$

—

$

109

$

70,194

微磁

4,888

—

—

4,888

C+I

22,208

2,166

302

24,676

ADL

18,844

—

—

18,844

分辨率

213,256

—

66

213,322

HELOC

10,123

—

—

10,123

圆锥体

1,752

—

—

1,752

总计

$

341,156

$

2,166

$

477

$

343,799

2019年12月，报道了一种新的冠状病毒株(“冠状病毒”)。为了应对冠状病毒，我们实施了一项短期贷款修改计划，为符合该计划资格的某些借款人提供临时还款减免。本计划允许延期或修改付款90天，我们可以再延长90天，累计最多180天。该计划已向零售和商业借款人提供。零售贷款借款人的大多数短期贷款修改包括延期付款(可能包括本金、利息和托管)，这些款项被资本化到贷款余额中，并在延期期末通过每月付款的重新摊销来收回。对于商业贷款借款人，大多数短期修改包括允许借款人只支付利息，递延本金在到期时到期，或在适用于个人贷款结构的下一个利息重置日期重新摊销月度付款时偿还。或者，商业贷款借款人可以推迟他们的全月付款，类似于上面概述的零售贷款计划。在延期期间，根据这些计划修改的所有贷款都保持完全应计状态。截至2020年3月31日，我们已经为36笔贷款提供了临时支付减免，未偿还本金余额总额为1420万美元。截至2020年3月31日，临时修改包括10笔商业贷款，未偿还本金余额总额为710万美元，26笔住宅贷款，未偿还本金余额总额为710万美元。

冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的条款包括选择不将问题债务重组的会计指导应用于与冠状病毒相关的贷款修改，例如在2020年3月1日至2020年12月31日之间或(Ii)冠状病毒国家紧急状态结束后60天之间进行的延长或延期。这项减免只能适用于截至2019年12月31日逾期不超过30天的借款人的修改。本公司选择采用CARE法案的这些条款进行上述临时修改。

本公司及他们拥有重大所有权权益的公司的某些董事及行政人员是本行的客户。截至2020年3月31日和2019年12月31日，这些个人和实体的未偿还贷款分别为540万美元和520万美元。

15

4.

贷款服务

为他人服务的贷款不包括在随附的合并资产负债表中。截至2020年3月31日和2019年12月31日，此类贷款的未偿还本金余额分别为4990万美元和4930万美元。基本上所有这些贷款都是由世界银行发起的，并在无追索权的基础上出售给第三方，并保留维护权。这些保留的维护权被记录为服务资产，并最初按公允价值记录(更多信息，见附注10，资产和负债公允价值)。抵押贷款偿还权余额的变化记录在公司综合损益表的还贷损失中。

该行的抵押贷款服务活动包括：向借款人收取本金、利息和托管款项；代表借款人支付税款和保险；监测拖欠情况并执行止赎程序；对向投资者支付的本金和利息进行会计和汇款；截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月的还本付息损失(包括滞纳金和附属费用)分别为25,000美元和5,000美元。本行的住宅按揭投资者贷款服务组合主要由集中在本行市场领域的固定利率贷款组成。

以下摘要列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的抵押贷款服务权活动：

3月31日，

(千美元)

2020

2019

平衡，12月31日，

$

397

$

479

加法

43

11

收益

(26

)

(11

)

公允价值因假设改变而发生的变化

(72

)

(35

)

平衡，3月31日，

$

342

$

444

2020年3月31日的公允价值是使用9.00%的贴现率、17.75%的预付率、2.52%的加权平均拖欠率和0.12%的加权平均违约率来确定的。2019年3月31日的公允价值是使用9.50%的贴现率、8.58%的预付率、2.48%的加权平均拖欠率和0.09%的加权平均违约率来确定的。抵押贷款偿还权包括在随附的综合资产负债表上的其他资产中。

5.

存款

2020年3月31日和2019年12月31日的存款包括以下内容：

(千美元)

3月31日，

2020

12月31日，

2019

活期存款和活期存款

$

114,931

$

115,024

货币市场存款

66,136

65,611

储蓄存款

40,599

39,962

25万美元或以上的定期存款

13,884

13,481

定期存款低于25万美元

47,175

47,538

$

282,725

$

281,616

2020年3月31日，定期存款预定到期日如下(单位：千)：

2020

$

45,522

2021

10,661

2022

3,683

2023

727

2024

445

2025

21

$

61,059

截至2020年3月31日或2019年12月31日，定期存款中没有计入经纪存款。

16

6.

借款

联邦住房贷款银行(FHLB)

从FHLB借款的摘要如下(以千美元为单位)：

2020年3月31日

本金金额

到期日

利率

(千美元)

$

25,680

2020

0.36%至2.19%-固定

2,262

2022

0.00%-已修复

18,800

2024

0.00%至1.69%-固定

20,000

2025

1.35%至1.52%-固定

250

2028

0.00%-已修复

$

66,992

2019年12月31日

本金金额

到期日

利率

(千美元)

$

44,907

2020

1.77%至2.19%-固定

2,262

2022

0.00%-已修复

18,800

2024

0.00%至1.69%-固定

250

2028

0.00%-已修复

$

66,219

FHLB的所有借款都由合格抵押品的一揽子担保协议担保，这些抵押品主要是住宅抵押贷款和某些美国政府支持的抵押贷款支持证券，总金额相当于未偿还的预付款。截至2020年3月31日和2019年12月31日，FHLB的未使用剩余借款能力分别约为7550万美元和8170万美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，银行在FHLB有足够的抵押品支持其义务，并符合FHLB的抵押品质押计划。

世行在FHLB有一个隔夜信贷额度，可能高达300万美元。此外，世行还有总计500万美元的无担保联邦资金从两家代理银行借入信贷额度。截至2020年3月31日，所有这些信贷安排的全部余额均可用。

7.

雇员福利

员工持股计划

作为2019年股票发行的一部分，公司设立了首个海岸银行员工持股计划(“员工持股计划”)，为符合条件的公司员工提供拥有公司股票的机会。员工持股计划是一项符合税务条件的退休计划，目的是为了公司员工的利益。捐款根据补偿分配给符合条件的参与者，但受联邦限制。到2038年，承诺每年发行的股票数量为11,924股。

员工持股计划通过本公司相当于普通股总购买价100%的贷款为其购买238,473股股票提供资金。员工持股计划受托人将主要通过银行对员工持股计划的贡献，在2038年12月31日到期的剩余贷款期限内偿还贷款。截至2020年3月31日，员工持股计划债务的剩余本金余额为230万美元。

17

根据适用的会计要求，当股票承诺从暂记账户中释放到计划下的参与者账户时，公司将员工持股计划的补偿费用记录为相当于股票的公允市场价值。截至2020年3月31日的三个月，与员工持股计划相关的确认薪酬支出总额为26,000美元。

2020年3月31日

员工持股计划持有的股份包括：

分配

11,924

承诺将被分配

2,981

未分配

223,568

总计

238,473

截至2020年3月31日，未分配股份的公允价值约为130万美元。

401(K)计划

公司为几乎所有员工发起了401(K)固定缴款计划，根据该计划，公司员工可以选择在国税局限额的范围内向该计划供款。本公司按计划规定，对符合条件的参保人进行等额出资和分红缴费。本公司于截至2020年及2019年3月31日止三个月的供款分别为50,000美元及34,000美元。

养老金计划

该公司参与了金融机构Pentegra Defined Benefit Plan(The Pentegra DB Plan)，这是一项符合税务条件的固定收益养老金计划。为了会计目的，Pentegra DB计划作为多雇主计划运行，并且根据1974年“雇员退休收入保障法”和“国内税法”作为多雇主计划。没有需要向Pentegra DB计划捐款的集体谈判协议。Pentegra DB计划是国内收入法典第413(C)节下的一个单一计划，因此，所有资产都是所有负债的后盾。因此，根据Pentegra DB计划，参与雇主的缴费可用于向其他参与雇主的参与者提供福利。

截至2019年7月1日的资金状况(计划资产公允价值除以资金目标)如下：

2019年估值报告

92.61

%

(1)

(1)

计划资产的公允价值反映截至2019年6月30日收到的任何捐款。

根据截至2019年7月1日的Pentegra DB计划的资金状况，截至2020年3月31日，没有任何资金改善计划或恢复计划尚未实施或悬而未决。

截至2020年和2019年3月31日的三个月，养老金计划总支出分别为99,000美元和87,000美元，并包括在随附的合并财务报表中的工资和员工福利支出中。在截至2020年3月31日的三个月内，公司没有向Pentegra DB计划支付附加费。

自2018年12月31日起，该公司对Pentegra DB计划实施了“硬冻结”，取消了参与者未来所有与服务相关的应计项目。在这项法令颁布之前，该公司保持“软冻结”状态，继续为其活跃的参与者提供与服务相关的应计费用，不允许新的参与者加入Pentegra DB计划。该公司估计，在截至2020年12月31日的一年中，捐款金额约为36万美元。

补充行政人员退休计划

薪资延续计划

该公司为现任和前任总裁维持一项不受限制的补充性退休计划。该计划提供在退休或死亡后的一段时间内分期支付的补充性退休福利。截至2020年3月31日和2019年12月31日，与此补充退休计划相关的记录负债分别为551,000美元和590,000美元。用于确定公司债务的贴现率为5.00%。其现任总裁的预计加薪幅度为5%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，这项工资退休计划的支出分别为2.7万美元和2.3万美元。

18

行政人员补充退休计划

在2020年3月31日和2019年12月31日，与世行前行长补充退休计划有关的记录负债为171,000美元。在2020年3月31日和2019年12月31日，用于确定本公司义务的贴现率为6.25%。

背书方式拆分美元计划

该公司为一位前总裁/董事制定了背书方法平分美元计划。在2020年3月31日和2019年12月31日，与本补充高管福利协议相关的记录负债为33,000美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，这项补充计划的费用分别为-0美元和6,000美元。

递延董事补充退休计划

本公司设有合资格董事的补充性退休计划，该计划根据在本公司服务的年资提供每月福利，惟须受协议所载的若干限制所规限。这些未来付款的现值将在估计的服务期内累加。截至2020年3月31日和2019年12月31日，与此计划相关的估计负债分别为532,000美元和581,000美元。在2020年3月31日和2019年12月31日，用于确定本公司义务的贴现率为6.25%。截至2020年和2019年3月31日的三个月，补充退休计划总支出分别为1万美元和3.2万美元。

此外，公司有一个递延董事酬金计划，允许董事会成员推迟收取否则将支付给他们的费用。截至2020年3月31日(未经审计)和2019年12月31日，递延董事费用总额分别为24万美元和23.3万美元。

8.

其他综合收益

公司将某些项目报告为“其他全面收益”，并在包含其他全面收益要素的所有期间的合并财务报表中反映全面收益总额。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，累计其他全面收入中的重新分类调整摘要如下(单位：千)：

截至2020年3月31日的三个月

截至2019年3月31日的三个月

中受影响的行项目

损益表

(收益)可供出售的证券的亏损

$

(114

)

$

8

证券收益(亏损)，净额

税收效应

31

(2

)

所得税费用

$

(83

)

$

6

净收入

证券溢价净摊销

$

48

$

26

债务证券的利息

税收效应

(13

)

(7

)

所得税费用

$

35

$

19

净收入

9.

监管事项

银行须遵守由联邦银行机构管理的各种监管资本要求。监管为确保资本充足而制定的量化措施要求银行维持最低金额和比率(见下表)。管理层认为，截至2020年3月31日和2019年12月31日，该行在这两个日期满足了其遵守的所有资本充足率要求，包括资本保存缓冲。

正如2019年1月1日全面分阶段实施的那样，巴塞尔银行监管委员会针对美国银行的资本指导方针(“巴塞尔III资本规则”)要求银行保持(I)普通股一级资本与风险加权资产的最低比率至少为4.5%，外加2.5%的“资本保护缓冲”(有效地导致普通股一级资本与风险加权资产的最低比率至少为7.0%)，(Ii)一级资本与风险加权资产的最低比率至少为6.0%加上资本保存缓冲(实际上导致最低一级资本比率为8.5%)，(Iii)总资本(即一级资本加二级资本)与风险加权资产的最低比率至少为8.0%，加上资本保存缓冲(实际上导致最低总资本比率为10.5%)，以及(Iv)最低杠杆率为4.0%，按一级资本与平均季度资产的比率计算。资本保护缓冲旨在吸收经济压力时期的损失，并有效地提高了所需的最低风险加权资本比率。普通比率的银行机构

19

股权一级资本与风险加权资产的比例低于有效最低水平，将面临股息、股权回购和基于缺口金额的补偿方面的限制。

下表列出了根据巴塞尔III资本规则，截至2020年3月31日和2019年12月31日，银行的实际和要求资本比率。提交的最低要求资本额包括根据巴塞尔III资本规则的分阶段条款和最低要求资本水平，截至2020年3月31日和2019年12月31日的最低要求资本水平。截至2019年1月1日，巴塞尔III资本规则全面分阶段实施。被认为资本充足的资本水平是基于及时的纠正措施法规，该法规经过修订，以反映巴塞尔III资本规则下的变化。

最小

资本

最低资本

资本要求

充分性加

资本节约

缓冲层

实际

要求

完全分阶段引入

(千美元)

数量

比率

数量

比率

数量

比率

截至2020年3月31日

总资本(相对于风险加权资产)

$

49,784

18.26

%

$

21,811

8.0

%

$

28,627

10.5

%

一级资本(风险加权资产)

46,717

17.14

16,354

6.0

23,168

8.5

一级资本(按平均资产计算)

46,717

11.49

16,264

4.0

16,264

4.0

普通股一级(风险加权资产)

46,717

17.14

12,265

4.5

19,079

7.0

最小

资本

最小

为了身体健康

大写为

立即更正

实际

要求

诉讼条文

(千美元)

数量

比率

数量

比率

数量

比率

2019年12月31日

总资本(相对于风险加权资产)

$

49,259

18.52

%

$

21,278

8.0

%

$

27,928

10.5

%

一级资本(风险加权资产)

46,321

17.41

15,961

6.0

22,611

8.5

一级资本(按平均资产计算)

46,321

11.41

16,236

4.0

16,236

4.0

普通股一级(风险加权资产)

46,321

17.41

11,971

4.5

18,621

7.0

10.

资产和负债的公允价值

公允价值的确定

资产或负债的公允价值是指在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。该公司使用截至测量日期的现行价格和投入，包括市场混乱时期的价格和投入。在市场错位时期，许多工具的价格和投入的可观测性可能会降低。这种情况可能会导致仪器从一个级别重新分类到另一个级别。公允价值最好根据所报的市场价格确定。然而，在许多情况下，公司的各种资产和负债没有报价的市场价格。在无法获得报价市场价格的情况下，公允价值基于使用现金流现值或其他估值技术的估计。这些技术受到使用的假设的重大影响，包括贴现率和对未来现金流的估计。因此，公允价值估计可能不会在票据的即时结算中实现。

本公司根据资产和负债的交易市场以及用于确定公允价值的假设的可观测性和可靠性，将其按公允价值计量的资产和负债分为三个水平。

1级-1级投入是指报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。

2级-2级投入是指包括在1级内的报价以外的直接或间接可观察到的资产或负债的投入。

3级-3级输入是资产或负债的不可观察的输入。

20

就资产和负债而言，公允价值以对公允价值计量有重要意义的最低可观察投入水平为基础。

一般情况下，公允价值是以市场报价为基础(如有)。如果没有这样的报价市场价格，公允价值是基于主要使用可观察到的基于市场的参数作为投入的模型。本公司的估值方法可能产生的公允价值计算可能不能反映可变现净值或反映未来的公允价值。虽然管理层认为本公司的估值方法与其他市场参与者是适当和一致的，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日期对公允价值的不同估计。此外，自呈报日期以来，报告的公允价值金额没有进行全面重估，因此，资产负债表日后的公允价值估计可能与本文列报的金额大不相同。关于按公允价值计量的资产和负债所使用的估值方法的更详细说明如下。按公允价值计量的工具所使用的估值方法说明，以及根据估值层次对该等工具进行的一般分类如下。这些估值方法适用于本公司于2020年3月31日和2019年12月31日按公允价值列账的所有金融资产和金融负债。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，公允价值层次之间没有发生重大转移。

金融资产和金融负债：按公允价值经常性计量的金融资产和金融负债包括：

可供出售的证券：该公司对美国政府支持的实体债券、由SBA担保的美国政府机构小企业管理池、FHLMC发行的抵押抵押债券、抵押支持证券和其他市政债券的投资通常被归类在公允价值等级的第二级。对于这些证券，公司从独立的定价服务中获得公允价值计量。公允价值计量考虑可观察到的数据，这些数据可能包括报告的交易、交易商报价、市场价差、现金流、美国国债收益率曲线、交易水平、市场共识提前还款速度、信用信息以及该工具的条款和条件。

抵押服务权：公允价值基于一个估值模型，该模型计算估计的未来净服务收入的现值。估值模型利用利率、提前还款速度和违约率假设，市场参与者将使用这些假设来估计未来的净服务收入，这些假设可以根据现有的市场数据进行验证(有关详细信息，请参阅附注4贷款服务)。这些假设天生对变化很敏感，因为这些不可观察到的投入不是基于活跃市场的报价，也不是基于其他可以观察到的价格。

下表汇总了截至2020年3月31日和2019年12月31日在经常性基础上按公允价值计量的金融资产，按用于计量公允价值的公允价值层次结构内的估值投入水平分隔：

总计

1级

2级

第3级

(千美元)

2020年3月31日

按揭还款权

$

342

$

—

$

—

$

342

可供出售的证券：

美国政府支持的企业义务

1,017

—

1,017

—

美国政府机构小企业管理局

由SBA担保的池

2,660

—

2,660

—

由以下机构发行的抵押抵押债券(CDO)

FHLMC

925

—

925

—

住宅抵押贷款支持证券

3,174

—

3,174

—

市政债券

35,728

—

35,728

—

$

43,846

$

—

$

43,504

$

342

21

总计

1级

2级

第3级

(千美元)

2019年12月31日

按揭还款权

$

397

$

—

$

—

$

397

可供出售的证券：

美国政府支持的企业义务

8,997

—

8,997

—

美国政府机构小企业管理局

由SBA担保的池

2,740

—

2,740

—

由以下机构发行的抵押抵押债券(CDO)

FHLMC

980

—

980

—

住宅抵押贷款支持证券

3,188

—

3,188

—

市政债券

28,880

—

28,880

—

$

45,182

$

—

$

44,785

$

397

截至2020年3月31日和2019年3月31日止的前三个月，按公允价值经常性计量的3级资产和负债变动如下：

(千美元)

抵押服务权 (1)

截至2020年3月31日的三个月

截至2020年1月1日的余额

$

397

包括在净收入中

(55

)

截至2020年3月31日的余额

$

342

未实现净收益(亏损)合计

包括在与以下项目相关的净收入中

截至2020年3月31日仍持有的资产

$

—

截至2019年3月31日的三个月

截至2019年1月1日的余额

$

479

包括在净收入中

(35

)

截至2019年3月31日的余额

$

444

未实现净收益(亏损)合计

包括在与以下项目相关的净收入中

截至2019年3月31日仍持有的资产

$

—

(1)

与抵押服务权利有关的已实现和未实现损益在公司的综合损益表中作为抵押贷款银行收入的组成部分报告。

 

  

对于截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允价值经常性计量的第3级资产，公允价值计量中使用的重大不可观察输入如下：

2020年3月31日

2019年12月31日

(千美元)

估价技术

描述

量程

加权平均 (1)

公允价值

加权平均 (1)

公允价值

2020年3月31日

抵押服务权

贴现现金流

预付率

9.05% - 37.04%

17.75%

$

342

13.08%

$

397

贴现率

9.00% - 9.00%

9.00%

9.50%

拖欠率

2.44% - 3.22%

2.52%

2.48%

违约率

0.10% - 0.26%

0.12%

0.09%

(1)

抵押贷款偿还权的不可观察投入是按贷款额加权的。

本公司抵押服务权利的公允价值计量中使用的重要不可观察的投入是加权平均预付率、加权平均贴现率、加权平均拖欠率和加权平均违约率。孤立地大幅增加(减少)任何这些投入都可能导致公允价值计量显著降低(更高)。尽管预付款率和贴现率没有直接关联，但它们通常是朝着相反的方向移动的。

22

本公司以贴现现金流模型计算估计未来净服务收入的现值，以估计按揭还款权的公允价值，并按独立第三方的规定，将可见及不可见的投入输入此模型，以得出估计公允价值。“

有关我们的Level 3项目的前滚以及用于确定2020年3月31日公允价值的相关输入和假设，请参阅附注4，贷款服务。

若干金融资产及金融负债在非经常性基础上按公允价值计量；即该等工具并非持续按公允价值计量，但在某些情况下(例如，当有减值证据时)须进行公允价值调整。在报告期内，按公允价值非经常性计量的金融资产可能包括某些按相关抵押品的公允价值报告的减值贷款。公允价值采用抵押品的评估价值计量，并由管理层根据特定财产的不可观察的投入进行必要的调整。不过，可观测数据的选择受制于重大判断，往往会根据判断进行调整，以使可观测数据具有可比性，并考虑时间、物业状况、利率和其他市场因素对现值的影响。此外，商业房地产评估经常涉及对预计现金流的贴现，这本质上依赖于不可观察的数据。因此, 与房地产抵押品相关的非经常性公允价值计量调整一般被归类为第三级。用于支持商业贷款的其他抵押品的公允价值估计一般基于市场上无法观察到的假设，因此此类估值被归类为第三级。报告期内按公允价值非经常性计量的金融资产也包括持有的待售贷款。持有作出售用途的住宅按揭贷款按成本或公允价值较低者入账，因此按公允价值非经常性计量。持有待售贷款的公允价值是根据投资者有效的承诺或与信用质量相似的借款人具有类似条款的贷款的现行市场价格估计的，并计入第3级。于2020年3月31日，本公司唯一按公允价值非经常性基础计量的资产是已记录部分冲销的被确认为减值的贷款。这笔减值贷款是按照基础抵押品的公允价值减去估计的销售成本报告的。该公司将减值贷款归类为公允价值等级中的3级。抵押品价值是根据从第三方获得的类似物业的评估，使用2级投入进行估计的，但可以调整，因此被归类为3级。

以下汇总了在2020年3月31日和2019年12月31日按公允价值在非经常性基础上计量的资产：

报告日期的公允价值计量使用：

(千美元)

总计

报价在

活跃的市场

为

相同的资产

1级

显着性

其他

可观测

输入量

2级

显着性

看不见的

输入量

第3级

2020年3月31日

减值贷款

$

967

$

—

$

—

$

967

2019年12月31日

减值贷款

$

996

$

—

$

—

$

996

以下是2020年3月31日和2019年12月31日按公允价值非经常性计量的3级资产的估值方法和不可观察到的投入的摘要：

   

  

(千美元)

公允价值

估价技术

不可观察的输入

2020年3月31日

减值贷款

$

967

抵押品的市场法评估

销售成本拨备

2019年12月31日

减值贷款

$

996

抵押品的市场法评估

销售成本拨备

 

  

非金融资产和非金融负债：公司没有按公允价值经常性计量的非金融资产或非金融负债。在非经常性基础上按公允价值计量的非金融资产一般包括某些丧失抵押品赎回权的资产，这些资产在最初确认时，通过以下费用以公允价值重新计量和报告-

23

扣除贷款损失及某些丧失抵押品赎回权的资产，该等资产在初步确认后，通过计入其他非利息支出的减记，按公允价值重新计量。截至2020年3月31日和2019年12月31日，没有丧失抵押品赎回权的资产。

ASC主题825“金融工具”要求披露金融资产和金融负债的公允价值，包括那些在经常性或非经常性基础上未按公允价值计量和报告的金融资产和金融负债。上文讨论了在经常性或非经常性基础上按公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值估计方法。

未按公允价值列账的金融工具公允价值摘要

本公司金融工具于2020年3月31日和2019年12月31日的估计公允价值及相关账面或名义金额如下：

(千美元)

携载

数量

公平

价值

1级

2级

第3级

2020年3月31日

金融资产：

现金和银行到期款项

$

4,375

$

4,375

$

4,375

$

—

$

—

在其他银行的有息定期存款

2,488

2,488

—

2,488

—

联邦住房贷款银行股票

3,044

3,044

—

3,044

—

银行拥有的人寿保险

4,272

4,272

—

4,272

—

贷款，净额

346,191

344,307

—

—

344,307

应计应收利息

1,239

1,239

1,239

—

—

财务负债：

存款

$

282,725

$

285,121

$

223,555

$

61,566

$

—

联邦住房贷款银行的预付款

66,992

67,599

—

67,599

—

抵押人的税务代管

1,890

1,890

—

1,890

—

2019年12月31日

金融资产：

现金和银行到期款项

$

4,009

$

4,009

$

4,009

$

—

$

—

在其他银行的有息定期存款

2,735

2,735

—

2,735

—

联邦住房贷款银行股票

2,971

2,971

—

2,971

—

银行拥有的人寿保险

4,267

4,267

—

4,267

—

贷款，净额

341,980

336,847

—

—

336,847

应计应收利息

1,235

1,235

1,235

—

—

财务负债：

存款

$

281,616

$

281,707

$

220,596

$

61,111

$

—

联邦住房贷款银行的预付款

66,219

66,060

—

66,060

—

抵押人的税务代管

586

586

—

586

—

11.

后续事件

2020年4月13日，本公司执行了两项衍生品对冲工具，以减轻对利率风险的敞口，并满足其流动性需求。2020年4月13日，该公司从FHLB借入500万美元的3个月固定利率预付款，这些预付款将按季度续签，未偿还款项将持续到2025年4月13日。续期日期将在每年1月、4月、7月和10月的第13天，预计这些季度预付款的利率将随着3个月期伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)(基准利率)的变化而紧密波动。鉴于这些预付款的特点，本公司面临3个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)变化导致的预期未来利息支出变化带来的利率风险。因此，该公司的对冲目标是将2020年7月13日至2025年4月13日的FHLB预付款的浮动利息支付转换为固定利率。该公司将使用名义金额为500万美元的5年期利率掉期来实现这一目标，以0.68%的固定利率支付利息，并以相当于3个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的可变利率获得利息。从2021年4月开始，该公司将从FHLB额外借入500万美元的3个月固定利率预付款，这些预付款将按季度续签，并一直未偿还到2026年4月13日。续期日期为每年1月、4月、7月和10月的13日，预计这些季度预付款的利率也会随着3个月期LIBOR的变化而紧密波动。该公司的对冲目标是将这些浮动利息支付转换为2021年7月13日至2026年4月13日FHLB预付款的固定利率。本公司

24

将使用名义金额为500万美元的5年期利率互换来实现这一目标，以0.74%的固定利率支付利息，并以等于3个月期LIBOR利率的浮动利率获得利息。由于FHLB预付款支付的利率预计将随着3个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的变化而变化，公司预计衍生品现金流的变化将有效对冲FHLB债务现金流的变化。

2020年3月27日，SBA设立了一项贷款计划，Paycheck Protection Program(“PPP”)，根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)第1102条的规定，该计划被添加到SBA的7(A)贷款计划中(此类贷款，“PPP贷款”)。CARE法案第1102(A)(1)(B)条规定，购买力平价贷款的本金和利息由SBA全额担保。截至2020年5月12日，世行发放了249笔购买力平价贷款，未偿还本金余额总额为3180万美元。

2020年4月16日，银行设立了Paycheck Protection Program流动性工具(PPPLF)。购买力平价允许我们向波士顿联邦储备银行申请预付款。根据购买力平价贷款计划，垫款必须以购买力平价贷款的承诺作为抵押。适用于根据PPPLF支付的任何垫款的利率为35个基点。截至2020年5月12日，2570万美元的PPPLF预付款未偿还，并由156笔PPP贷款担保。

截至2020年5月12日，我们已为118笔贷款提供了临时偿还减免，未偿还本金余额总额为4540万美元。这些临时修改包括50笔商业贷款和68笔住宅贷款，未偿还本金余额总额分别为3,200万美元和1,330万美元。

关于冠状病毒大流行有许多不确定因素，该公司正在密切监测大流行对其业务各个方面的影响，包括它将如何影响其客户、员工、供应商、销售商和业务伙伴。由于许多不确定因素，我们无法预测冠状病毒对我们的财务状况和经营业绩的影响。该公司预计将继续评估冠状病毒不断演变的影响，并打算相应地调整其应对措施。

25

第二项。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

一般信息

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在帮助了解公司于2020年3月31日的综合财务状况以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的综合经营业绩，应与本报告其他地方提供的未经审计的综合财务报表和附注一起阅读，并应与公司于2020年3月27日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告一起阅读。上一年度的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

概述

我们的业务主要包括吸收公众存款，并将这些存款与联邦住房贷款银行运营和借款产生的资金一起投资于一户至四户住宅房地产贷款、商业房地产和多户贷款、收购、开发和土地贷款、商业和工业贷款、房屋净值贷款以及信用额度和消费贷款。近年来，我们按照我们认为保守的承保标准，增加了对高收益商业房地产以及商业和工业贷款的关注，并打算在重组和发行后继续这一重点。

我们在新罕布夏州斯特拉福德县的四个提供全方位服务的银行办事处和位于新汉普郡罗金汉县的一个提供全方位服务的银行办事处开展业务。我们认为我们的主要贷款市场区域是新罕布夏州的斯特拉福德和罗金汉县，以及缅因州南部的约克县。

COVID-19大流行

2020年3月，冠状病毒爆发被世界卫生组织认定为大流行。冠状病毒的传播造成了一场全球公共卫生危机，给美国和全球的金融市场以及政府、商业和消费者活动带来了前所未有的不确定性、波动性和混乱，包括我们所服务的市场。政府对大流行的反应包括下令关闭被认为不必要的企业，并指示个人限制自己的行动，遵守社会距离和避难所就位。这些行动，加上企业和个人对大流行的反应，导致商业和消费者活动迅速减少，许多企业暂时关闭，导致收入损失和失业率迅速上升，石油和天然气价格和企业估值大幅下降，全球供应链中断，市场低迷和波动，与大流行担忧有关的消费者行为发生变化，相关的应急立法，以及对美联储政策将在可预见的未来保持低利率环境的预期。

我们已经采取了深思熟虑的行动，以确保我们有资产负债表的实力来服务我们的客户和社区，包括在强大的资本状况的支持下增加流动性和储备。我们的企业和消费者客户正在经历不同程度的财务困境，预计未来几个月还会增加。为了保护客户和员工的健康，并遵守适用的政府指令，我们修改了我们的业务做法，包括限制员工出差，尽可能指导员工在家工作，以及在必要的程度上执行我们的业务连续性计划和协议。

2020年3月27日，CARE法案签署成为法律。它包含大量的税收和支出条款，旨在应对冠状病毒大流行的影响。CARE法案包括Paycheck Protection Program(PPP)，这是一项近3500亿美元的计划，旨在通过联邦担保的小企业管理局(SBA)通过银行发放的贷款来帮助中小型企业。这些贷款旨在为8周的工资和其他成本提供担保，以帮助这些企业继续生存，并让他们的工人支付账单。截至2020年5月12日，世行发放了249笔购买力平价贷款，未偿还本金余额总额为3180万美元。

为了应对冠状病毒大流行，我们还实施了一项短期贷款修改计划，为符合该计划资格的某些借款人提供临时还款减免。本计划允许延期或修改付款90天，我们可以再延长90天，累计最多180天。该计划已向零售和商业借款人提供。零售贷款借款人的大多数短期贷款修改包括延期付款(可能包括本金、利息和托管)，这些款项被资本化到贷款余额中，并在延期期末通过每月付款的重新摊销来收回。对于商业贷款借款人，大多数短期修改包括允许借款人只支付利息，而递延本金将于到期时到期，或在适用于以下利息重置日期的每月付款重新摊销时偿还。

26

个人贷款结构。或者，商业贷款借款人可以推迟他们的全月付款，类似于上面概述的零售贷款计划。在延期期间，根据这些计划修改的所有贷款都保持完全应计状态。截至2020年3月31日，我们已经为36笔贷款提供了临时支付减免，未偿还本金余额总额为1420万美元。根据适用的监管指导，截至2020年3月31日，这些贷款均未被视为重组。我们继续密切监测冠状病毒的影响，以及CARE法案可能产生的任何影响；然而，冠状病毒大流行将在多大程度上影响我们在2020年剩余时间内的运营和财务业绩仍是高度不确定的。

有关前瞻性陈述的注意事项

本季度报告包含前瞻性陈述，可通过使用“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“预期”、“计划”、“寻求”、“预期”、“将”、“可能”等词汇以及类似含义来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于：

•

陈述我们的目标、意图和期望；

•

关于我们的业务计划、前景、增长和经营战略的声明；

•

关于我们贷款和投资组合质量的声明；以及

•

评估我们的风险以及未来的成本和收益。

这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前的信念和预期，固有地受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的。此外，这些前瞻性陈述受到有关未来业务战略和决策的假设的影响，这些假设可能会发生变化。

除其他因素外，以下因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同：

•

全国和我们市场领域的总体经济状况比预期的要差；

•

冠状病毒大流行正在对我们和我们的客户、员工和第三方服务提供商造成不利影响。无法准确预测大流行对我们以及我们的客户、员工和第三方服务提供商的影响程度、严重程度或持续时间；

•

贷款拖欠和注销的水平和方向的变化，以及对贷款损失拨备是否充足的估计的变化；

•

我们获得具有成本效益的资金的能力；

•

房地产价格的波动以及住宅和商业房地产的市场状况；

•

在我们的市场区域内对贷款和存款的需求；

•

我们实施和改变业务战略的能力；

•

存款机构与其他金融机构之间的竞争；

•

通货膨胀和利率环境的变化，降低了我们的利润率和收益率、我们的抵押银行收入、金融工具的公允价值或我们的贷款来源水平，或者增加了我们已经发放和支付的贷款的违约、损失和提前还款水平；

•

证券或二级抵押贷款市场的不利变化；

•

影响金融机构的法律或政府法规或政策的变化，包括监管费用和资本要求的变化，包括巴塞尔协议III的结果；

•

“多德-弗兰克法案”及其实施条例的影响；

•

我们贷款或投资组合的质量或组成发生变化；

•

可能比预期的更困难或更昂贵的技术变革；

•

第三方提供商无法按预期执行；

•

在当前经济环境下管理市场风险、信用风险和操作风险的能力；

•

我们成功进入新市场并把握增长机会的能力；

27

•

系统故障或破坏我们的网络安全；

•

金融服务业内的电子欺诈活动；

•

我们成功地将我们可能获得的任何资产、负债、客户、系统和管理人员整合到我们的运营中的能力，以及我们在预期时间框架内实现相关收入协同效应和成本节约的能力，以及与此相关的任何商誉费用；

•

改变消费支出、借贷和储蓄习惯；

•

银行监管机构、财务会计准则委员会、证券交易委员会或上市公司会计监督委员会可能采用的会计政策和做法的变化；

•

我们留住关键员工的能力；

•

我们与分配或奖励给员工的权益相关的补偿费用；以及

•

我们拥有的证券发行人的财务状况、经营业绩或未来前景的变化。

可能影响我们结果的其他因素在招股说明书“风险因素”的标题下进行了讨论。

由于这些和其他不确定性，我们未来的实际结果可能与这些前瞻性陈述显示的结果大不相同。

关键会计政策

对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，该综合财务报表是按照美国使用的普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表要求管理层作出影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用的估计和假设。我们认为下面讨论的会计政策是关键会计政策。我们使用的估计和假设是基于历史经验和各种其他因素，在这种情况下相信是合理的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同，从而导致变化，可能对我们的资产和负债的账面价值以及我们的运营结果产生重大影响。

我们的关键会计政策涉及贷款损失拨备的计算和金融工具公允价值的计量。有关这些关键会计政策的详细说明，请参阅公司截至2019年12月31日财年的Form 10-K年报附注2。

2020年3月31日(未经审计)与2019年12月31日财务状况对比

总资产。截至2020年3月31日，总资产为4.123亿美元，与2019年12月31日的总资产4.095亿美元相比，增加了280万美元，增幅为0.7%。货币基础增加，主要是因为净贷款增加，但有关增幅因存放在其他银行的有息定期存款及可供出售的证券减少而被抵销。

现金和银行到期的。截至2020年3月31日，银行现金和到期金额增加了36.6万美元，增幅为9.1%，从2019年12月31日的400万美元增至440万美元。这一增长主要是由于截至2020年3月31日的三个月存款增加被贷款增加所抵消。

可供出售的证券。截至2020年3月31日，可供出售的证券减少了130万美元，降幅为2.9%，从2019年12月31日的4480万美元降至4350万美元。这一下降是由于可供出售证券的销售减少，导致截至2020年3月31日的三个月实现净收益11.4万美元。

净贷款。截至2020年3月31日，净贷款增加420万美元，增幅1.2%，从2019年12月31日的3.42亿美元增至3.462亿美元。在截至2020年3月31日的三个月里，我们发放了2900万美元的贷款，其中包括2120万美元的一户至四户住宅抵押贷款，170万美元的商业房地产抵押贷款，220万美元的收购、开发和土地贷款，2.4万美元的商业和工业贷款，300万美元的多户贷款，以及91万美元的消费和房屋净值贷款和信用额度。在截至2020年3月31日的三个月里，我们有2480万美元的贷款本金偿还。

我们贷款组合中增幅最大的是一至四户住宅、多户以及收购、开发和土地贷款组合。这些贷款组合的增加反映了我们的战略，即通过发放一至四户住宅按揭贷款来扩大资产负债表，同时也多元化进入更高收益的贷款产品，以提高净利润率和

28

管理利率风险。我们继续考虑向二级市场出售精选的、符合标准的15年和30年期固定利率抵押贷款，以服务留存为基础，为我们提供贷款服务收入和出售此类贷款的收益的经常性收入来源。

截至2020年3月31日，一至四户住宅抵押贷款增加350万美元，增幅1.6%，从2019年12月31日的2.133亿美元增至2.168亿美元。多户贷款增加140万美元，或28.9%，从2019年12月31日的490万美元增至630万美元。收购、开发和土地贷款增加170万美元，或9.2%，从2019年12月31日的1,880万美元增至2,060万美元。房屋净值贷款和信用额度从2019年12月31日的1,010万美元增加到1,060万美元，增幅为44.3万美元，增幅为4.4%。消费贷款增加16.7万美元，增幅9.5%，从2019年12月31日的180万美元增至190万美元。商业地产抵押贷款减少200万美元，或2.8%，从2019年12月31日的7,020万美元降至6,820万美元。商业和工业贷款减少91.8万美元，降幅3.7%，从2019年12月31日的2470万美元降至2380万美元。

我们的贷款损失准备金从2019年12月31日的290万美元增加到300万美元，增加了13.4万美元。本公司根据已发生的损失模型计量和记录其贷款损失拨备。在这种方法下，贷款损失在可能发生损失事件时确认。该方法还考虑对模型确定的定量基线进行定性调整。本公司考虑报告日的现行环境因素的影响，而这些因素在使用历史经验的期间并不存在。相关因素包括但不限于信用风险集中程度(地域、大型借款人和行业)、经济趋势和条件、承保标准的变化、贷款人员的经验和深度、拖欠的趋势和受到批评的贷款水平。鉴于冠状病毒的许多经济不确定性，公司在2020年3月31日对其贷款损失拨备的计量中的定性因素进行了相关调整，以平衡在这一前所未有的经济形势下确认拨备的必要性，同时坚持禁止确认未来或终身损失的已发生损失确认和计量原则。

该公司对预计将受到冠状病毒大流行影响最严重的行业的直接敞口有限或没有，包括石油和天然气/能源、信用卡、航空公司、游轮、艺术/娱乐/娱乐、赌场和购物中心。我们对运输和酒店/餐饮业的敞口不到我们总贷款组合的5%。

押金。我们的存款主要来自我们一级市场区域内的居民。我们为个人和企业提供多种存款账户，包括无息和有息支票账户、储蓄账户、货币市场账户和存单。

存款增加了110万美元，即0.4%，从2019年12月31日的2.816亿美元增加到2020年3月31日的2.827亿美元，这主要是由于商业存款的增加。核心存款(定义为定期存款以外的存款)增加110万美元，或0.5%，从2019年12月31日的2.206亿美元增至2.217亿美元。货币基础增加，是由於储蓄存款增加637,000元及货币市场存款增加525,000元，但有关增幅因活期及活期存款账户减少93,000元而被抵销。定期存款从2019年12月31日的6,100万美元增加到6,110万美元，增幅为4万美元，增幅为0.1%。截至2020年3月31日和2019年12月31日，定期存款中没有计入经纪存款。

联邦住房贷款银行的预付款。截至2020年3月31日，联邦住房贷款银行的预付款增加了77.3万美元，增幅为1.2%，从2019年12月31日的6620万美元增至6700万美元。联邦住房贷款银行预付款的增加为贷款增长提供了额外的资金。

股东权益总额。截至2020年3月31日，总股东权益增加48.8万美元，增幅0.9%，从2019年12月31日的5710万美元增至5760万美元。这一增长主要是由于与可供出售证券组合的未实现持股收益净变化相关的20.5万美元的其他综合收入，以及截至2020年3月31日的三个月的净收入25.7万美元。

不良资产。不良资产包括逾期90天或以上或处于非应计状态的贷款，包括以非应计状态进行的问题债务重组，以及通过止赎和收回获得的房地产和其他贷款抵押品。问题债务重组包括部分利息或本金已被免除的贷款，或以大大低于当前市场利率的利率修改的贷款。

当一笔贷款被确定为减值时，管理层将确定该贷款为减值或不良贷款，除非所有抵押品依赖于抵押品的公允价值，否则，由于借款人的财务状况恶化或基础抵押品价值的原因，很可能至少有一部分贷款将无法按照原始条款收回，而当贷款被确定为减值时，贷款损失拨备中的贷款是以预期未来现金流的现值为基础计量的，但所有抵押品依赖型贷款都是根据抵押品的公允价值来计量减值的。非权责发生制贷款是收回能力有问题的贷款，因此，这类贷款的利息将不再按权责发生制确认。

29

当合同中的本金或利息已逾期90天，或者管理层对本金或利息的进一步收集性有严重怀疑时，我们通常会停止对贷款的应计利息，即使贷款目前正在履行。非权责发生制贷款收到的利息一般以本金计息或按现金计息。一般而言，当债务变为现款、已连续至少六个月按照合同条款履行且合同本金和利息总额的最终可收集性不再存在疑问时，贷款将恢复应计状态。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，不良贷款分别为100万美元和110万美元，占总贷款的0.30%和0.31%。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们没有问题债务重组或丧失抵押品赎回权的资产。

2020年和2019年3月31日止三个月经营业绩对比表(未经审计)

净收入。截至2020年3月31日的三个月的净收入为257,000美元，而截至2019年3月31日的三个月的净收入为178,000美元，增长了79,000美元，增幅为44.4%。增加的主要原因是，在截至2020年3月31日的三个月中，扣除贷款损失拨备后的净利息和股息收入增加了28.6万美元，非利息收入增加了13.6万美元，但被非利息支出增加了32.4万美元和所得税支出增加了1.9万美元所抵消。

利息和股息收入。截至2020年3月31日的三个月，利息和股息收入增加了162,000美元，增幅为4.3%，从截至2019年3月31日的三个月的380万美元增至390万美元。这一增长是由于贷款利息和费用增加了231,000美元，主要是因为截至2020年3月31日的三个月，贷款组合的平均余额从截至2019年3月31日的三个月的3.233亿美元增加到3.454亿美元，被投资利息和股息收入从截至2019年3月31日的三个月的388,000美元减少到319,000美元所抵消，降幅为17.8%。截至2020年和2019年3月31日的三个月，贷款组合的加权平均年化收益率保持在4.18%不变。截至2020年3月31日的三个月，投资组合的加权平均年化收益率从截至2019年3月31日的三个月的2.70%降至2.59%。

截至2020年3月31日的三个月，平均生息资产增加了1670万美元，从截至2019年3月31日的三个月的3.782亿美元增至3.949亿美元。截至2020年和2019年3月31日的三个月，计息资产的年化收益率保持在3.98%不变。

利息支出。截至2020年3月31日的三个月，总利息支出减少了23.9万美元，降幅为23.2%，从截至2019年3月31日的三个月的100万美元降至79万美元。截至2020年3月31日的三个月，联邦住房贷款银行预付款的利息支出减少了23.9万美元，降幅为46.4%，从截至2019年3月31日的三个月的51.5万美元降至27.6万美元。截至2020年3月31日的三个月，联邦住房贷款银行预付款的平均余额减少了1,420万美元，降幅为17.7%，从截至2019年3月31日的三个月的8,050万美元降至6,620万美元。截至2020年3月31日的三个月，借款支付的加权平均年化利率从截至2019年3月31日的三个月的2.56%降至1.67%。联邦住房贷款银行预付款平均余额减少的主要原因是使用2019年股票发行中收到的资金偿还预付款。

虽然存款余额增加，但截至2020年3月31日的三个月的存款利息支出与截至2019年3月31日的三个月相比保持不变。截至2020年3月31日的三个月，平均有息存款余额增加550万美元，或2.4%，从截至2019年3月31日的三个月的2.315亿美元增至2.369亿美元。截至2020年3月31日的三个月，加权平均年率从截至2019年3月31日的三个月的0.89%降至0.87%。

净利息收入。截至2020年3月31日的三个月，净利息收入增加了40.1万美元，增幅为14.7%，从截至2019年3月31日的三个月的270万美元增至310万美元。这一增长是由于截至2020年3月31日的三个月的生息资产余额增加，以及截至2020年3月31日的三个月的年化净息差从截至2019年3月31日的三个月的2.89%提高到3.18%。

30

贷款损失准备金。根据管理层对贷款损失拨备的分析，我们在截至2020年3月31日的三个月记录了115,000美元的贷款损失拨备，而截至2019年3月31日的三个月为-0美元。截至2020年3月31日的三个月拨备增加，主要是由于非应计贷款从2019年3月31日的316,000美元增加到2020年3月31日的100万美元，以及对反映冠状病毒导致的经济不确定性的定性因素进行了调整。

非利息收入。截至2020年3月31日的三个月，非利息收入增加了136,000美元，增幅为44.9%，而截至2019年3月31日的三个月，非利息收入为303,000美元。截至2020年3月31日的三个月，非利息收入的增加主要是由于证券收益(亏损)增加了122,000美元，出售贷款的收益增加了41,000美元，净额被银行拥有的人寿保险收入减少25,000美元和贷款服务损失减少20,000美元部分抵消，反映在截至2020年3月31日的三个月里，我们的抵押贷款服务无形资产的公允价值下降。

非利息支出。截至2020年3月31日的三个月，非利息支出增加了32.4万美元，增幅为11.3%，从截至2019年3月31日的三个月的290万美元增至320万美元。薪金和员工福利增加了238,000美元，增幅为13.6%，数据处理费用增加了48,000美元，增幅为21.9%，专业服务费和评估费增加了66,000美元，增幅为50.8%，但部分被存款保险费减少25,000美元所抵消。在截至2020年3月31日的三个月内，工资和福利的增长是由于填补空缺职位、正常加薪以及与员工持股计划相关的确认的补偿费用。在截至2020年3月31日的三个月里，数据处理和专业服务费和评估费用的增加是由于满足SEC持续报告要求而产生的费用。

所得税。截至2020年3月31日的三个月记录的所得税支出为23,000美元，而截至2019年3月31日的三个月为4,000美元。截至2020年和2019年3月31日的三个月的有效税率分别为8.2%和2.0%。与上期相比，实际税率上升的主要原因是上期国家税收抵免和国家净营业亏损结转的影响。与法定税率相比，当期实际税率下降是由于截至2020年3月31日的三个月内非应纳税所得额增加的影响。


31

平均资产负债表

下表列出了所指期间的平均资产负债表、平均收益和成本以及某些其他信息。没有进行等值于税收的收益率调整，因为影响将是微不足道的。所有平均余额均为每日平均余额。非权责发生制贷款仅包括在平均余额的计算中。以下列出的收益包括递延费用、折扣和溢价的影响，这些费用、折扣和保费已摊销或增加到利息收入或利息支出中。

截至3月31日的三个月，

2020

2019

平均值

出类拔萃

天平

利息

平均值

成品率/比率

平均值

出类拔萃

天平

利息

平均值

成品率/比率

(千美元)

生息资产：

贷款

$

345,416

$

3,609

4.18

%

$

323,340

$

3,378

4.18

%

有价证券

38,467

249

2.59

%

41,662

281

2.70

%

其他

11,009

70

2.54

%

13,168

107

3.25

%

生息资产总额

394,892

3,928

3.98

%

378,170

3,766

3.98

%

非息资产

11,909

12,033

总资产

$

406,801

$

390,203

有息负债：

活期存款和活期存款

$

71,817

$

43

0.24

%

$

66,746

$

12

0.07

%

货币市场存款

64,370

186

1.16

%

60,452

177

1.17

%

储蓄账户

40,108

6

0.06

%

41,009

47

0.46

%

存单

60,612

279

1.84

%

63,246

278

1.76

%

有息存款总额

236,907

514

0.87

%

231,453

514

0.89

%

借款

66,214

276

1.67

%

80,451

515

2.56

%

其他

1,434

—

—

1,470

—

—

有息负债总额

304,555

790

1.04

%

313,374

1,029

1.31

%

无息存款

40,961

40,579

其他无息负债

3,588

3,257

负债共计

349,104

357,210

总股本

57,697

32,993

负债和权益总额

$

406,801

$

390,203

净利息收入

$

3,138

$

2,737

净息差(1)

2.94

%

2.67

%

净生息资产(2)

$

90,337

$

64,796

净息差(3)

3.18

%

2.89

%

平均生息资产与有息负债之比

129.66

%

120.68

%

(1)

净利差代表生息资产的加权平均收益率与有息负债的加权平均利率之间的差额。

(2)

净生息资产是指生息资产总额减去有息负债总额。

(3)

净息差代表净利息收入除以平均总生息资产。

32

速率/体积分析

下表显示了利率和交易量的变化对我们在所示年份的净利息收入的影响。Rate列显示可归因于Rate更改的影响(Rate更改乘以之前的交易量)。音量列显示可归因于音量变化的影响(音量变化乘以先前的比率)。合计列表示前几列的总和。就本表而言，不能分开的可归因于费率和业务量的变动已根据费率变动和业务量变动按比例分配。

截至2020年3月31日的三个月与2019年

因变化而增加(减少)

体积

率

总计

(千美元)

生息资产：

贷款

$

231

$

—

$

231

有价证券

(21

)

(11

)

(32

)

其他

(16

)

(21

)

(37

)

生息资产总额

194

(32

)

162

有息负债：

储蓄、现在和货币市场账户

1

30

31

货币市场存款

11

(2

)

9

零售和商业储蓄存款

(1

)

(40

)

(41

)

存单

(12

)

13

1

有息存款总额

(1

)

1

—

借款

(80

)

(159

)

(239

)

有息负债总额

(81

)

(158

)

(239

)

净利息收入变动情况

$

275

$

126

$

401

流动性与资本资源

流动性描述的是我们履行正常业务过程中产生的财务义务的能力。流动性主要是为了满足我们客户的借款和存款提取要求，以及为当前和计划的支出提供资金。我们的主要资金来源是存款、贷款和证券的本金和利息、出售贷款的收益和证券到期的收益。我们还依赖波士顿联邦住房贷款银行的借款作为补充资金来源。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们分别从波士顿联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank Of Boston)获得了6700万美元和6620万美元的未偿还预付款，并有能力分别额外借款7550万美元和8170万美元。此外，在2020年3月31日和2019年12月31日，我们与波士顿联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank Of Boston)获得了高达300万美元的隔夜信用额度，并与两家代理银行获得了高达500万美元的无担保联邦基金借款信用额度。截至2020年3月31日和2019年12月31日，这些额外信贷安排中的任何一项下都没有未偿还余额。

虽然贷款和证券的到期日和预定摊销是可预测的资金来源，但存款流动和贷款提前还款受到一般利率、经济状况和竞争的很大影响。我们最具流动性的资产是现金和现金等价物以及可供出售的投资证券。这些资产的水平取决于我们在任何给定时期的经营、融资、贷款和投资活动。

我们的现金流由三个主要类别组成：经营活动的现金流、投资活动的现金流和融资活动的现金流。截至2020年和2019年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金(用于)分别为72,000美元和354,000美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，投资活动使用的现金净额分别为270万美元和730万美元，主要包括贷款发放支出、扣除本金收款和购买可供出售的证券，与出售和到期可供出售的证券的收益相抵。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，融资活动提供的净现金(包括存款账户和联邦住房贷款银行预付款)分别为320万美元和610万美元。

我们致力于保持强劲的流动性状况。我们每天都会监测我们的流动性状况。我们预计我们将有足够的资金来履行我们目前的资金承诺。基于我们目前增加核心存款的战略，以及继续使用波士顿联邦住房贷款银行的预付款，以及根据需要提供经纪存单，为贷款增长提供资金。

冠状病毒对我们的业务和我们许多客户的业务产生了不利影响，最终影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，包括大流行的范围和持续时间，以及政府当局为应对大流行所采取的行动。我们已经进行了额外的压力测试，以说明贷款的35%的影响。

33

投资组合付款被推迟六个月。这一压力情景被添加到我们的基本情景中，这一情景将我们2020年的预算年增长考虑在内。结果显示，我们的流动性状况依然强劲。

股票发行的净收益大大增加了我们的流动性和资本资源。随着时间的推移，最初的流动性水平预计将会减少，因为股票发行的净收益将用于一般企业用途，包括为贷款提供资金。然而，由于股票发行募集的净收益导致股本增加，以及与股票发行相关的其他因素，我们的股本回报率因股票发行而受到不利影响，并可能在未来继续受到不利影响。

第一海岸银行是独立于第一海岸银行的法人实体，必须提供自己的流动资金来支付运营费用和其他财务义务。公司的主要收入来源是从银行收到的股息。本行可能申报并支付给本公司的股息金额受适用的银行法规管辖。截至2020年3月31日，公司(在未合并的基础上)拥有1,000万美元的流动资产。

于2020年3月31日及2019年12月31日，本公司超过所有监管资本要求。见本季度报告第1项下未经审计的综合财务报表附注9。

表外安排

作为一家金融服务提供商，我们通常是各种具有表外风险的金融工具的当事人，例如承诺延长信贷和未使用的信贷额度。虽然这些合同义务代表了我们未来潜在的现金需求，但很大一部分延长信贷的承诺可能会到期，而不会被动用。此类承诺必须遵守与我们发放贷款相同的信贷政策和审批程序。

项目3.

关于市场风险的定量和定性披露

将军。我们的大部分资产和负债本质上都是货币性的。因此，我们最重要的市场风险形式是利率风险。我们的资产，主要由贷款组成，比我们的负债(主要由存款组成)的到期日更长。因此，我们业务战略的一个主要部分是管理我们对市场利率变化的敞口。因此，董事会成立了一个管理层的资产/负债管理委员会(“ALCO”)，负责监督资产/负债管理过程和相关程序。ALCO至少每季度召开一次会议，审查资产/负债战略、流动性状况、替代资金来源、利率风险衡量报告、资本水平以及国家和地方层面的经济趋势。我们的利率风险头寸也由董事会每季度监测一次。

我们试图管理我们的利率风险，以将我们的收益和资本对市场利率变化的敞口降至最低。我们实施了以下策略来管理我们的利率风险：发放利率可调的贷款；推广核心存款产品；出售一部分固定利率的一户至四户住宅房地产贷款；保持可供出售的投资；分散我们的贷款组合；以及加强我们的资本状况。通过遵循这些策略，我们相信我们能够更好地对市场利率的变化做出反应。

投资组合净值模拟。我们通过权益投资组合净值(“NPV”)模型来分析我们对利率变化的敏感度。净现值代表我们资产的预期现金流减去根据表外合同价值调整后的负债产生的预期现金流的现值。净现值比率代表我们的净现值的美元金额除以给定利率情景下我们总资产的现值。净现值试图使用贴现现金流方法来量化我们的经济价值，而净现值比率则将该价值反映为资本比率的一种形式。我们估计在特定日期我们的净现值是多少。然后，我们计算在一系列利率情景中，同一日期的净现值将是多少，这些情景代表了收益率曲线的立即和永久的平行变化。我们目前计算净现值的假设是利率比当前市场利率上升100、200、300和400个基点，利率比当前市场利率下降100个基点。

34

下表列出了2020年3月31日市场利率变化将导致我们的投资组合净值的估计变化。

投资组合净值(“NPV”)

净现值占投资组合的百分比

资产价值

利率变动基点(“bp”)

美元

数量

美元

变化

百分比

变化

净现值比率

变化

(千美元)

400 bp

$

31,958

$

(14,524

)

(31.2

)%

8.9

%

$

(229

)

300 bp

36,486

(9,996

)

(21.5

)

9.8

(140

)

200 bp

41,013

(5,469

)

(11.8

)

10.6

(59

)

100 bp

45,241

(1,241

)

(2.7

)

11.3

7

0

46,482

—

—

11.2

—

(100)bp

37,227

(9,255

)

(19.9

)

8.9

(232

)

截至2020年3月31日，利率变化-100个基点情景中的净现值比率为-19.9%，而政策限制为-10.0%。极低的利率环境可能会人为地降低银行未到期存款的计算内在价值，这可能会异常地影响NPV比率的敏感性，导致数学上的偏差。

上述利率风险计量中使用的方法存在某些固有的缺陷。建模变化需要做出某些假设，这些假设可能反映也可能不反映实际收益率和成本对市场利率变化的反应方式。上表假设我们在所示日期存在的对利息敏感的资产和负债的构成在收益率曲线上保持一致不变，无论特定资产和负债的存续期或重新定价如何。因此，尽管该表提供了我们在特定时间点的利率风险敞口的指示，但这些测量并不是为了也不能提供市场利率变化对我们净现值的影响的准确预测，因此将与实际结果不同。

公平的经济价值。与大多数金融机构一样，我们的盈利能力在很大程度上取决于我们的净利息收入，净利息收入是我们对贷款和证券等生息资产的利息收入与对有息负债(如存款和借款)的利息支出之间的差额。因此，我们的经营结果在很大程度上取决于市场利率的变动，以及我们管理对利率敏感的资产和负债的能力，以应对这些变动。通胀、经济衰退和金融市场不稳定等因素，以及其他我们无法控制的因素，可能会影响利率。

在利率上升的环境下，我们预期我们的存款和借贷利率会较长期贷款和投资的利率更快地重新定价，这将压缩我们的利差，并对我们的盈利能力产生负面影响。在利率上升的环境下，我们预计存款和借款的利率将比长期贷款和投资的利率更快重新定价，这将压缩我们的利差，并对我们的盈利能力产生负面影响。再者，加息可能会影响借款人偿还可调息贷款的能力，因为这类贷款的利息会随利率上升而增加。相反，利率下降可能会导致贷款和抵押贷款相关证券的提前还款额增加，因为借款人通过再融资来降低借贷成本。在这种情况下，我们有再投资的风险，因为我们可能要将这些贷款或证券收益重新配置到较低收益的资产上，这也可能会对我们的收入造成负面影响。如果利率上升，我们预计我们股票的经济价值将会下降。权益的经济价值是指我们资产的预期现金流减去我们负债产生的预期现金流的现值。公司截至2020年3月31日的股权经济价值分析估计，如果利率瞬时上调200个基点，公司股权经济价值将下降11.8%。在同一日期，我们的分析估计，如果利率瞬间下降100个基点，公司的股权经济价值将下降19.9%。如上所述，我们认为，由于当前极低的利率环境，这种下降是数学上的偏差。

市场利率的任何重大、意想不到的、长期的变化都可能对我们的财务状况、流动资金和经营业绩产生重大不利影响。利率水平的变化也可能对我们发放房地产贷款的能力、我们的资产价值以及我们从出售资产中实现收益的能力产生负面影响，所有这些最终都会影响我们的收益。此外，我们的利率风险建模技术和假设可能无法完全预测或捕捉实际利率变化对我们的资产负债表或预计经营业绩的影响。见“管理层对联邦储蓄银行财务状况和经营结果的讨论与分析--市场风险管理”。

项目4.

管制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对截至以下日期公司的披露控制和程序(如1934年证券交易法修订后颁布的第13a-15(E)条所界定)的设计和操作的有效性进行了评估

35

2020年3月31日。根据这项评估，包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层得出结论，截至2020年3月31日，公司的披露控制程序是有效的。

截至2020年3月31日止季度，本公司财务报告内部控制并无重大影响或合理可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

36

第II部分-其他资料

第1项

法律程序

除在正常业务过程中发生的常规法律程序外，我们没有以原告或被告的身份参与任何悬而未决的法律程序。截至2020年3月31日，我们没有参与任何我们认为其结果将对我们的综合财务状况或运营结果具有重大影响的法律程序。

第1A项

危险因素

除本Form 10-Q季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑日期为2019年5月14日的最终招股说明书中“风险因素”标题下讨论的因素。截至2020年3月31日，除下文披露的额外风险因素外，本公司认为，适用于其的风险因素与本公司日期为2019年5月14日的最终招股说明书(日期为2019年5月23日)中披露的风险因素没有实质性变化。

冠状病毒大流行对我们以及我们许多客户的业务和财务业绩产生了不利影响，最终影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展是高度不确定、无法预测和超出我们控制范围的，包括大流行的范围和持续时间，以及政府当局为应对大流行所采取的行动。

冠状病毒大流行对全球经济和世界各地个人的生活造成了广泛的破坏。政府、企业和公众正在采取前所未有的行动来遏制冠状病毒的传播并减轻其影响，包括隔离、旅行禁令、就地避难令、关闭企业和学校、财政和货币刺激以及旨在提供经济援助和其他救济的立法。虽然冠状病毒的范围、持续时间和全面影响正在迅速演变，而且还不完全清楚，但这一大流行和遏制它的努力扰乱了全球经济活动，对金融市场的运作产生了不利影响，影响了市场利率，增加了经济和市场的不确定性，并扰乱了贸易和供应链。如果这些影响持续很长一段时间，或导致持续的经济压力或衰退，我们的10-K表格中确定的许多风险因素可能会加剧，冠状病毒的影响可能会以多种方式对我们产生实质性的不利影响，如下所述。

信用风险-我们及时偿还贷款的风险和支持贷款的抵押品价值受到借款人业务实力的影响。对冠状病毒传播的担忧已经并可能继续导致企业关闭、商业活动和金融交易受到限制、劳动力短缺、供应链中断、失业率和商业物业空置率上升、业主支付抵押贷款的盈利能力和能力下降，以及整体经济和金融市场不稳定，所有这些都可能导致我们的客户无法按计划偿还贷款。酒店和餐馆经营者以及休闲、酒店业和旅游业以及农业等行业的其他人尤其受到冠状病毒的伤害。如果冠状病毒的影响导致我们投资组合中的贷款出现普遍和持续的偿还缺口，我们可能会招致严重的拖欠、丧失抵押品赎回权和信用损失，特别是如果可用的抵押品不足以覆盖我们的信贷敞口。冠状病毒未来对经济活动的影响可能会对与我们现有贷款相关的抵押品价值、清算担保我们住宅和商业房地产贷款的房地产抵押品的能力、我们维持贷款发放量和获得额外融资的能力、我们未来对贷款和服务的需求或盈利能力，以及我们客户的财务状况和信用风险产生负面影响。此外，在违约的情况下，旨在保护借款人的监管变化和政策可能会减缓或阻止我们做出业务决策，或者可能导致我们推迟采取某些补救行动，如丧失抵押品赎回权。此外, 我们向客户提供信贷的承诺资金不足。在像现在这样充满挑战的经济环境下，我们的客户更多地依赖我们的信贷承诺，根据这些承诺增加的借款可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，为了在大流行期间支持我们的社区，我们正在参加CARE法案下的Paycheck保护计划，根据该计划，向小企业发放贷款，这些贷款受到监管要求的约束，这些要求将要求我们在特定时间内容忍贷款支付，或者这将限制我们在发生贷款违约时寻求所有可用的补救措施的能力。如果PPP贷款下的借款人没有资格获得贷款减免，与我们本来会提供信贷的客户贷款相比，我们以不利的利率持有这些贷款的风险更高。

战略风险-我们的成功可能受到各种外部因素的影响，这些因素可能会影响我们的产品和服务的价格或适销性，可能会增加我们的融资成本的利率变化，由于经济状况而对我们的金融产品的需求减少，以及政府和非政府机构的各种应对措施。冠状病毒大流行大大增加了经济和需求的不确定性，并导致#年的中断和波动。

37

全球资本市场。此外，政府的许多行动都是为了限制家庭和商业活动，以遏制冠状病毒。这些行动在范围和力度上都在迅速扩大。例如，在我们的许多市场，地方政府已经采取行动，暂时关闭或限制大多数企业的运营。冠状病毒未来对经济活动的影响可能会对我们未来提供的银行产品产生负面影响，包括原始贷款的减少。

运营风险-当前和未来对我们员工使用我们设施的限制可能会限制我们满足客户服务期望的能力，并对我们的运营产生实质性的不利影响。我们依赖的业务流程和分支机构活动在很大程度上依赖于人员和技术，包括访问信息技术系统以及第三方提供的信息、应用程序、支付系统和其他服务。为了应对冠状病毒，我们已经修改了我们的业务做法，让我们的部分员工在家中远程工作，以使我们的运营尽可能不间断。此外，员工家中的技术可能不如我们办公室中的强大，并可能导致员工可用的网络、信息系统、应用程序和其他工具比我们办公室中的更有限或更不可靠。继续采取这些在家工作的措施还会带来额外的运营风险，包括网络钓鱼、恶意软件和其他网络安全攻击带来的网络安全风险增加，所有这些都可能使我们面临数据或财务损失的风险，并可能严重扰乱我们的运营和任何受影响客户的运营。

此外，我们在业务运营中依赖许多第三方，包括房地产抵押品评估师、提供基本服务的供应商，如贷款服务商、金融信息提供商、系统和分析工具提供商以及电子支付和结算系统提供商，以及地方和联邦政府机构、办公室和法院。鉴于正在制定的应对大流行的措施，这些实体中的许多可能会限制其服务的提供和获取。如果第三方服务提供商在很长一段时间内继续具有有限的能力，或者如果这些服务中出现额外的限制或潜在的中断，可能会对我们的运营产生负面影响。

利率风险/市值风险-我们的净利息收入、贷款和投资活动、存款和盈利能力可能会受到冠状病毒不确定性导致的利率波动的负面影响。2020年3月，美联储将联邦基金利率的目标区间下调至0%至0.25%的区间，理由是担心冠状病毒对金融市场的影响，以及能源领域的市场压力。长期极度波动和不稳定的市场状况可能会增加我们的融资成本，并对市场风险缓解策略产生负面影响。由于利率和基准指数的利差变化而导致的收入波动较大，可能导致未来净利息收入的损失，以及我们投资证券和其他资产的现行公平市场价值的下降。利率波动将影响我们大部分资产和负债的收入和费用水平，以及所有有息资产和有息负债的市场价值，这反过来可能对我们的净收入、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们还不知道冠状病毒对我们业务的全部影响程度，因为最近没有类似的全球大流行导致类似的全球影响、运营或全球整体经济。未来的任何发展都将是高度不确定和不可预测的，包括大流行的范围和持续时间、我们在家工作安排的有效性、第三方提供商支持我们运营的能力以及政府当局和其他第三方为应对大流行而采取的任何行动。这场危机不确定的未来发展可能会对我们的业务、运营、运营业绩、财务状况、流动性或资本水平产生实质性的不利影响。

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

不适用。

项目3.

高级证券违约

一个也没有。

项目4.

矿场安全资料披露

不适用。

第五项。

其他资料

一个也没有。

38

第6项

陈列品

陈列品

数

描述

 

 

31.1

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条对首席执行官的认证

 

31.2

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席财务官

32.1

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条对首席执行官的认证

 

32.2

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条认证首席财务官

101

以下是截至2020年3月31日的季度的以下材料，格式为XBRL(可扩展商业报告语言)：(I)合并资产负债表，(Ii)合并损益表，(Iii)合并全面收益表，(Iv)合并权益资本变动表，(V)合并现金流量表，(Vi)合并财务报表附注

39

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

第一海岸银行

日期：2020年5月15日

/s/詹姆斯·R·布兰宁(James R.Brannen)

詹姆斯·R·布兰宁(James R.Brannen)

总裁兼首席执行官

日期：2020年5月15日

/s/理查德·M·多诺万

理查德·M·多诺万

高级副总裁兼首席财务官

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