美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q

(马克一)

根据1934年证券交易法第 13或15(D)节的季度报告。

截至2020年3月31日的季度报告

根据1934年证券交易法第 13或15(D)节的☐过渡报告。

从_ 到_的过渡期

委托档号：001-39150

LMP汽车控股公司 (其章程中规定的注册人的确切名称)

(954)895-0352 (注册人电话号码，包括区号)

不适用 (如果自上次报告后更改，请填写原姓名、原地址和原会计年度)

根据该法第 12(B)节登记的证券：无。

用复选标记表示发行人 (1)是否在过去12 个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交 要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是，☐否

截至2020年5月14日，已发行和已发行普通股共9924,506股，每股面值0.0001美元。

目录

第一部分-财务信息

LMP汽车 控股公司

压缩 合并资产负债表

在 2020年3月31日(未经审计)和2019年12月31日

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

LMP汽车控股公司

操作的压缩合并报表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分 。

LMP汽车控股公司

股东权益简明合并报表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分 。

LMP汽车控股公司

现金流量精简合并表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分 。

未经审计的简明合并财务报表附注

注1-运营性质和合并原则

商业活动

LMP Motors，LLC(“LMP Motors”)从事汽车行业的车辆买卖，在佛罗里达州运营。 LMP Motors是一家有限责任公司，成立于特拉华州。

601 NSR，LLC(“NSR”) 成立是为了进入未来的潜在战略收购，目前处于非活跃状态。NSR是一家有限责任公司 ，成立于特拉华州。

LMP Finance，LLC(“LMP Finance”)从事车辆的购买、认购和租赁。LMP Finance在佛罗里达州运营。 LMP Finance是一家有限责任公司，在特拉华州成立。

LMP Automotive Holdings，LLC (“LMP Automotive”)是为了收购LMP Motors s.com LLC、LMP Finance、LLC和其他子公司 公司的资产而成立的。LMP汽车公司在佛罗里达州运营。LMP汽车公司是一家有限责任公司，成立于特拉华州 。

LMP Automotive Holdings，Inc. (“Automotive”)是一家控股公司，于2017年12月15日在特拉华州注册成立。2017年12月15日， 普通股将其在LMP Motors、NSR、LMP Finance和LMP Automotive的权益100%贡献给Automotive。

巩固原则

这些简明合并财务报表 包括汽车及其全资子公司、LMP Motors、NSR、LMP Finance和LMP汽车(统称为“公司”)的金额。所有重要的公司间余额和交易都将在合并中消除 。

注2-重要会计政策摘要

流动资金

到目前为止，该公司已出现净亏损 ，累计亏损(12,320,546美元)。管理层计划对新的和二手汽车经销商进行战略性收购 ，以加快公司的增长并产生正的利润率。公司在2019年12月完成了首次公开募股(IPO)，并于2020年2月完成了二次公开募股，以帮助促进业务增长，并执行管理层通过收购实现盈利的计划。通过这两次公开发行， 公司获得约2780万美元的净收益。

管理层计划 在2020年前继续获得资金，用于车辆购买和经销商收购。

陈述的基础

随附的简明合并财务报表 未经审计。这些未经审计的中期财务报表是根据美国公认的会计 原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例编制的。根据本规则和规定，年度财务报表中包含的某些信息和附注披露已被省略 。管理层相信，这些未经审计的中期财务报表中披露的信息足以使信息不具误导性。

注2-重要会计政策摘要 (续)

演示基础(续)

虽然这些截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的中期财务 报表未经审计，但管理层认为，该等报表包括 所有必要的调整(由正常经常性分录组成)，以公平地列报本公司的财务状况、运营业绩和列报期间的现金流量 。截至2020年3月31日的三个月的结果不一定 表明截至2020年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。有关更完整的信息， 这些未经审计的简明合并财务报表应与截至2019年12月31日的已审计财务报表一并阅读 。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制简明 综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响 在简明 综合财务报表之日报告的资产和负债额以及披露的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果 可能与这些估计值不同。

应收帐款

本公司按成本计提应收账款 。应收账款在收到时到期。该预估基于管理层对客户资信、应收账款账龄基础以及当前经济状况和历史信息的评估。 管理层已确定于2020年3月31日和2019年12月31日不需要为应收账款计提坏账准备。 管理部门已确定，截至2020年3月31日和2019年12月31日，不需要为应收账款计提坏账准备。

盘存

该公司的库存 包括汽车。存货以成本或市场中较低者计价，成本由具体标识确定 ，市场定义为可变现净值。可变现净值是指正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。2020年3月31日和2019年12月31日的库存基于永续库存记录进行记录。

公司从2018年订阅和租赁启动时开始，根据初始成本的1%每月对其机队库存进行折旧 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，车队车辆折旧分别约为22.9万美元和29.1万美元。

公司管理层定期 检查其库存，以确定是否有任何库存价值下降。在截至2020年3月31日的三个月和截至2019年12月31日的年度，公司分别减记了约92,000美元 和49,000美元的存货至其可变现净值 。

注2-重要会计政策摘要 (续)

库存 (续)

物业、设备和租赁改进

物业、设备和租赁权 改进按成本列示。增建和改造的费用在发生的期间内资本化，维修和维护费用 计入费用。当财产和设备中的项目出售或报废时，相关成本和累计折旧将从账目中扣除，任何收益或损失均计入销售费用、一般费用和行政费用。

车辆和设备在各自资产的预计使用年限内使用直线法进行折旧 如下：

租赁改进采用直线法按租赁剩余期限或改进使用年限中较短的时间摊销 。

无形资产

无形资产按其历史成本列报 ，并在其预期使用年限内按直线摊销。

长期资产

每当事件或环境变化显示 某项资产的账面金额可能无法收回时，本公司便会审核长期资产及若干持有并用于可能减值的可识别无形资产。在评估其无形资产的公允价值和未来收益时，管理层对单个资产在 剩余摊销期间的预期未贴现未来净现金流进行分析。如果资产的账面价值超过预期 未来现金流，公司将确认减值损失。截至2020年3月31日和2019年12月31日，没有被认为是长期资产的减值。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易时将收到的出售资产或支付转移负债的 价格 。为提高公允价值计量的可比性，公允价值三级层次结构( 对评估方法中使用的输入进行优先排序)如下：

级别1-基于 活跃市场中相同资产和负债的报价进行的估值。

第2级-基于第1级中包含的报价以外的可观察输入的估值，例如活跃 市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价或 可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入。

注2-重要会计政策摘要 (续)

金融工具公允价值 (续)

级别3-基于 反映公司自身假设的不可观察的输入进行估值，与其他 市场参与者做出的合理可用的假设一致。这些估值需要重要的判断。

于2020年3月31日及2019年12月31日，由于该等工具到期日较短，该等金融工具(包括现金、应收账款、销售型租赁净投资及应付账款)的公允价值接近账面价值。由于市场利率的原因，车辆融资和应付票据 和关联方应付票据接近公允价值。

基于股份的薪酬

本公司根据授予之日 在必要服务期(通常是奖励的归属期)内这些奖励的公允价值，确认为换取股票期权奖励而收到的员工服务成本 。公司使用Black-Scholes期权 定价模型来确定股票期权奖励的公允价值。

附注15对Black-Scholes期权定价模型中使用的基于股份的薪酬计划、 相关费用和假设进行了更全面的说明。

收入确认

本公司根据FASB会计准则编纂(“ASC”)606确认收入 ，与客户签订合同的收入 (“ASC 606”)。ASC 606规定了一个五步模型，其中包括：(1)识别合同；(2)识别履约 义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给履约义务；以及(5)在履行(或作为)履约义务时确认 收入。

二手车销售收入

该公司的业务 包括向客户零售和批发二手车。销售基于公司网站上的实体展厅和高效在线 展厅。公司提供送货上门服务，将车送到 与客户约定的地点。该公司还在拍卖会上出售二手车。

公司通过将车辆控制权转让给客户来履行履行义务时确认收入 。车辆的价格在合同中注明 以独立销售价格计算，这些价格在交付前与客户达成协议。当所有权的转让、所有权的风险和回报以及控制权 移交给客户时，公司即可履行其二手车交付时的履约义务。公司按合同规定的商定价格确认收入，包括任何送货费用 。此外，从客户(即以旧换新车辆)收到的任何非现金对价均按公允价值确认。 在车辆转让之前收到客户付款或确认第三方融资。

本公司将车辆租赁给第三方 按照FASB ASC 842核算，租约。这些租约的租期通常少于 一年。租赁和租赁车辆投资的会计处理因租赁类型的不同而有所不同。 根据情况将每个租赁分类为直接融资租赁、销售类型租赁或经营租赁。公司 将租赁归类为销售型租赁，即租赁付款和担保剩余价值之和的现值 超过公司对租赁车辆的投资。

注2-重要会计政策摘要 (续)

收入确认(续)

直接融资和 销售型租赁的收入在租赁开始时确认，相关利息收入在 租赁期内使用实际利息法确认。租赁结束时的车辆销售收入在租赁开始时确认 ，该等车辆销售的任何净收益或亏损均在精简综合经营报表收入的车辆销售收入和车辆销售成本 中列示。利息收入来源于 租赁付款的贴现现金流。销售型租赁的投资由最低应收租赁付款和按现值计算的担保剩余 组成。

本公司在销售时代表政府当局向客户收取销售税 和其他税。这些税是按净额 核算的，不包括在销售额或销售成本中。

订用收入

该公司提供车辆 订阅计划，客户将按月支付费用以换取车辆使用权。该公司的订阅 包括每月交换、定期维护和维护、许可和注册，在大多数情况下还包括路边帮助。客户 可以灵活地每月升级或降级车辆，并相应调整车辆付款。订阅开始时有激活 付款，该付款根据所选车辆的月度付款而有所不同。每月车辆付款 取决于客户选择的车辆。由于订阅合同的性质，如果订户可以 更换合同中的车辆，并且每月完成并确认履行义务，则根据ASC 606确认根据这些合同赚取的收入 。

公司通过根据订阅合同将车辆控制权转让给客户来履行履约义务时确认收入 。车辆的 价格在其合同中按独立的订阅价进行说明，这些订阅价在交付前与客户 达成协议。本公司在交付给客户时履行每月认购付款的履约义务 ，并且在随后的每个月中，客户保留对车辆的所有权。本公司按合同中约定的 价格确认当月收入。

该公司还收到一笔 不可退还的一次性付款，作为其车辆订阅计划的激活费。由于履约义务(为客户提供车辆)在订阅期限 内完成，此费用将递延并摊销至订阅期限内的每月收入 。

客户付款已在首次车辆转让之前和每个月定期周年日收到 。

本公司在销售时代表政府当局向客户收取销售税 和其他税。这些税是按净额 核算的，不包括在销售额或销售成本中。

租金收入

本公司核算从车辆租赁和租赁相关活动中赚取的收入 ，在这些活动中，确定的资产转让给客户，并且客户 有能力根据FASB ASC 842控制该资产。租约。运营租赁收入在协议期限内按 直线原则按比例确认。

与租赁相关活动相关的 履行义务(如向客户收取车辆加油费用)和增值服务(如损失 损害豁免、导航设备以及其他辅助和可选产品)也在租赁期内得到履行。

客户应在预订时付款 。客户的额外费用在归还车辆时收取。公司 在销售时代表政府当局向客户收取销售税和其他税。这些税是按净额计入 的，不包括在销售额或销售成本中。

注2-重要会计政策摘要 (续)

所得税

所得税费用包括联邦 和州目前应付的税款，以及因财务报告收入和所得税目的之间的临时差异而产生的递延税款 。递延税项资产和负债是根据财务报表 与资产和负债的税基之间的差额确定的，采用的是预期差额将被冲销的年度的现行税率。 税率变化对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期 的期间的收入中确认。本公司在必要时设立估值津贴，以将其递延税项资产减少至预期变现的金额 。

LMP Motors、NSR、LMP Finance、 和LMP Automotive是有限责任公司，出于所得税目的，这些公司被视为合伙企业。有限责任公司的收入或亏损 和抵免将传递给其成员，并在成员的所得税申报单 上报告。因此，没有关于所得税的规定。如果适用，公司将把与税务相关的 利息和罚款确认为运营费用的一部分，并在其 精简合并财务报表中将应计利息和罚款与相关税务负债一起计入。2020年3月31日和2019年12月31日没有未确认的税收优惠。

广告

本公司在发生的期间内支付广告费用 和营销费用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，广告费用分别约为11,100美元和65,900美元。

租约

本公司采用ASU No.2016-02租赁 (“主题842”)，采用修改后的追溯采纳法，生效日期为2019年1月1日 。截至2020年3月31日的三个月和截至2019年12月31日的年度的简明综合财务报表根据新准则列报。本标准要求所有承租人确认使用权资产和租赁负债 最初以租赁付款的现值计量。

在主题842下，公司 对公司作为承租人的所有租赁采用双重方法，并根据租赁是否实际上是公司融资购买的原则将租赁分类为融资租赁或 经营性租赁。 租赁分类在租赁协议开始时进行评估。无论分类如何，公司都会为所有租期超过12个月的租约记录 使用权资产和租赁负债。自2019年3月31日起，佛罗里达州 种植园占用的房产的租约被归类为运营租约。经营租赁费用在租赁期内按 直线确认。

采用新的租赁 标准对精简的综合资产负债表产生了重大影响，导致2019年第一季度确认了140万美元的使用权资产、30万美元的流动租赁负债和110万美元的长期租赁 负债。此外，本公司确认约17,000美元的累积影响调整 至与未摊销 前期产生的未摊销 递延租赁成本相关的简明综合股东权益报表的累计亏损，这些成本不符合主题842下的初始直接成本的定义。主题842的 采用不会对租赁分类产生重大影响，也不会对精简的 综合运营报表和流动资金产生实质性影响。

注2-重要会计政策摘要 (续)

租赁(续)

截至2020年3月31日和2019年12月31日的使用权 资产和租赁负债的组成部分如下：

经营租约

于2018年，本公司与一家通过共同拥有其位于佛罗里达州普兰特的设施相关的实体签订了 租赁协议。这份为期五年的三重净值 租约规定每月支付28,500美元，外加CAM和销售税，每年递增3%(3%)。公司 可以选择将租期再延长五年，每年递增3%(3%)。使用权资产或经营租赁负债中未确认 延长租赁的选项。

贴现率

如果可用，公司使用 租赁中隐含的利率或基于类似债务的借款利率将租赁付款贴现到现值。但是， 租约一般不提供易于确定的隐含利率，公司现有债务也没有 类似的条款。因此，本公司使用租赁开始日的5年期国库券恒定到期日对租赁 付款进行贴现。

租赁费

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，与使用权资产(Plantation，FL Lease)相关的 运营租赁成本分别约为96,700美元和96,600美元。租约的加权平均剩余期限为2.9年。加权平均贴现率为2.63%。

最近发布的会计声明

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-13年度会计准则更新(“ASU”)，金融工具 -信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，这改变了 衡量金融工具信用损失的方法和记录此类损失的时间。本指南 在2019年12月15日之后的报告期内有效，并允许提前采用。2019年11月，FASB 发布了ASU 2019-10，金融工具-信贷损失(主题326)，衍生工具和对冲(主题815)，以及租赁 (主题842)生效日期，这将公司作为一家较小的报告公司的生效日期推迟到 财年2023年。该公司目前计划在2023财年开始时采用该指导意见。公司将继续 评估该准则对其合并财务报表的影响。

注3--全球大流行

2020年1月30日，世界卫生组织(WHO)宣布全球卫生紧急状态，原因是起源于中国武汉的一种新的冠状病毒株 (“冠状病毒爆发”)以及该病毒在全球范围内超出起源点 传播给国际社会带来的风险。2020年3月20日，世卫组织根据全球接触迅速增加的情况，将冠状病毒爆发归类为大流行。

截至这些精简合并财务报表的日期， 冠状病毒爆发的全面影响仍在继续发展。因此， 大流行将对公司的综合财务状况、 流动性和未来运营结果产生多大影响尚不确定。管理层正在积极监控全球形势对其 综合财务状况、流动性、运营、供应商、行业和员工队伍的影响。鉴于 冠状病毒爆发的每日演变和全球遏制其传播的反应，该公司无法估计 冠状病毒爆发对其2020财年的运营业绩、财务状况或流动性的影响。为遏制 疫情的财务影响，公司已将所有现有员工的总薪酬降至每名员工最高120,000美元 ，从2020年5月开始生效，并将一直持续到另行通知。该公司还 裁减了所有非必要员工，实施了成本削减，并取消了某些新车订单，以满足目前的 需求。

汽车销售和租赁业受到冠状病毒爆发的严重影响 。由于旅行限制，整个行业的汽车租赁和购买都有所减少，预计与前一年相比，降幅高达6-8%。在线销售和直接向客户交付可能会缓解这种下降 ，因为它们允许客户遵守社交距离建议。租车销售受到了重大 影响，由于旅行限制和取消订单，各大租车公司本季度的销量下降了80% 。

注4- 资产购买协议

2020年2月19日，公司 签订了一项资产购买协议，据此公司购买了420万美元的资产，包括车辆(287万美元) 和软件租赁的永久非独家许可(135万美元)。这些工具由两个不同的贷款人提供资金， 公司为交易的其余部分支付了约526,000美元的现金，并以每股14.69美元的价格发行了33,183股普通股(普通股在2020年2月19日的收盘价 )。

非独家永久软件 许可证适用于即将在Apple App和Google Play商店发布的车辆订阅服务应用。135万美元的许可证价值 将在其预计三(3)年的使用年限内摊销。对软件的任何增强都将是 本公司的专有财产。

购买车辆的资金 部分来自两个信贷额度。萨顿租赁的第一条线路以240万美元的价格购买了30辆汽车，期限从24个月到 36个月不等，贷款当日的浮动 伦敦银行间同业拆借利率加2.80%或4.55%的利息。Bancorp的第二个额度是贷款额度，在预付款之日，按照华尔街日报的最优惠利率，预付款最高可达85万美元，外加2%，但48个月的预付款不低于4%。该公司以6.5%的利息购买了13辆汽车，期限从32个月到41个月不等，耗资约 $818,400美元。

附注5-信贷风险集中

公司在几家由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的金融机构维持其现金 余额，每个机构最高可达250,000美元。它的余额可能会不时超过这些限制。

注6-房地产、设备和租赁改进

房产、设备和租赁权 改进，净额总结如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，与车辆、设备和租赁改进相关的折旧和摊销费用 分别为22,687美元和18,868美元。

附注7-无形资产

无形资产净额汇总 如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，摊销费用分别为55,747美元和4,221美元。

注8-租赁投资 运营

租赁业务投资 包括以下内容：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，销售型租赁的总投资被归类为短期，因为所有租赁都在资产负债表日期的一年内到期 。

投资项下持有的资产 租赁给五个客户。车辆的一定剩余价值由这些客户保证，无论这些客户 最终是否在租赁期结束时购买车辆。

合并简明营业报表的 收入中包含的租赁收入包括：

附注9-关联方交易

于2018年，本公司与一家与大股东有关的实体签订了 无息循环信贷额度协议(信贷额度 为4,000,000美元)。信贷额度上提取的金额将在贷款人的书面要求或协议定义的2020年5月21日(以较早者为准)到期并支付。信贷额度于2019年12月全额支付。

于2018年，本公司与一家通过共同拥有其位于佛罗里达州普兰特的设施相关的实体签订了 租赁协议。这份为期五年的三重净值 租约规定每月支付28,500美元，外加CAM和销售税，每年递增3%(3%)。公司 可以选择将租期再延长五年，每年递增3%(3%)。使用权资产或经营租赁负债中未确认 延长租赁的选项。

该公司根据 其订阅计划将车辆租赁给某些高级管理人员和董事，合同期限为6个月。在截至2020年3月31日的三个月内，高级管理人员和董事为车辆租赁支付的总金额为23,590美元。

附注10-应付帐款和其他流动负债

应付账款和其他流动负债 汇总如下：

应付帐款：

其他流动负债：

附注11-租赁 承付款

截至2020年3月31日，公司与佛罗里达州普兰特共有关联方的经营租赁责任的年度最低租赁支付 包括固定费率递增 如下：

经营租约

2018年，该公司为其佛罗里达州迈阿密海滩业务签订了 第三方租赁合同。一年的租约规定每月支付3,800美元， 还可以选择续签12个月，每月4,000美元。租约于2019年4月30日到期，未续签。

2018年，该公司与 签订了佛罗里达州迈阿密海滩201个车库停车位的许可使用权协议。这份为期27个月的协议规定 每个空间每月支付140美元(每月总计28,140美元)，每年递增2%(2%)。2019年4月， 公司终止了车位使用许可证。

在2019年期间，该公司与 签订了佛罗里达州奥克兰公园某些停车位的使用权协议。按月签订的协议要求 每月租金5000美元，外加销售税。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，计入运营 的租金费用(包括CAM和税)分别为124,075美元和213,400美元。

附注12-车辆融资和应付票据

2019年，梅赛德斯-奔驰金融 批准了350万美元用于该公司的订阅和租赁车队库存购买。2019年，本公司根据各种票据和证券协议购买了 辆汽车，总额约为2,400,000美元，首付为10%，其余 为2,160,000美元，以4.89%的利率在36个月内融资。

在截至 2020年3月31日的三个月内，梅赛德斯-奔驰金融公司将批准金额从350万美元增加到1000万美元。本公司为之前根据票据和担保协议购买的车辆 提供融资，总额约为802,000美元，无需支付现金首付款，并以4.09%的利率在36个月内为 提供融资。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未偿还本金余额分别约为2,786,000美元和2,103,000美元。

2019年，NextGear Capital批准了一条价值25万美元的汽车平面线，利率为10%，本金将于60天和90天到期，最终还款将于120天或汽车销售时到期 。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未偿还本金余额分别为0美元和60,239美元 。

附注13--或有事项

本公司受制于在正常业务过程中产生的主张索赔和负债 。该公司维护第三方保险，以减轻这些 操作带来的潜在损失。管理层认为，与这些行动有关的最终责任金额不会对公司的财务状况或经营结果产生重大影响。

2020年2月10日，原告因涉嫌违反其在佛罗里达州迈阿密 海滩使用车库停车位的许可协议而获得部分 简易判决，该协议于2019年4月终止。原告目前声称的损失总额约为224,250美元 ，根据终止的协议，潜在的最大风险约为580,450美元。法官已命令当事人 进一步调解纠纷，公司正在对简易判决提出上诉。

注14-股权

2020年2月，本公司 完成二次公开发行，以每股16.00美元的发行价出售1,200,000股普通股，并发行认股权证 购买普通股。此次发行的总收益约为1920万美元，扣除承销费和发行费用后收到的净收益 约为1730万美元。

2020年2月，作为 资产购买协议的一部分，该公司发行了33,183股普通股，价格为每股14.69美元，或487,454美元。

注15-股票 期权

截至2020年3月31日和2019年3月31日， 公司与未偿还股票期权相关的未确认薪酬成本分别为138,589美元和405,794美元， 将在2024年前确认。公司将在发生没收时予以确认。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，基于股票的薪酬支出分别为79,022 美元和37,404美元。截至2020年3月31日，与股票期权相关的“额外实收资本”中记录的总金额约为646,000美元。2020年3月31日和2019年12月31日的未偿还期权的加权平均剩余合同期限分别为3.51年和3.54年。

注15-股票 期权(续)

截至2020年3月31日的 三个月和截至2019年12月31日的年度的股票期权活动如下：

注16-购买 认股权证

截至2020年3月31日和2019年12月31日的年度普通股认购权证 活动如下：

关于本公司的首次公开募股(IPO)，本公司向其承销商授予认股权证，以每股6.25美元的价格购买115,000股普通股。

2020年2月，就其第二次公开发行 ，本公司向其承销商授予认股权证，以每股20.00美元的价格购买36,000股普通股 。

附注17-普通股股东应占每股净亏损

每股普通股的基本和摊薄净亏损 在每个呈报期间都是相同的，因为公司的潜在摊薄股份将是反摊薄的。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，已发行普通股的加权平均股份分别为9,326,054股和24,592,516股 。

注18-后续事件

2020年5月，该公司提出取消购买 某些公司股票，包括2018年和2019年从债务转换而来的股票。该公司估计，与撤销要约相关的最高 成本金额约为160万美元，外加应计利息。

2020年5月，为应对冠状病毒 带来的不确定性，公司将所有现任员工的年补偿限额定为12万美元，直至另行通知。

前瞻性陈述

本Form 10-Q季度报告包含 前瞻性陈述，这些陈述是根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和修订后的“1934年证券交易法”(“证券法”)第21E节的安全港条款作出的。这些表述可以通过“可能”、“应该”、“ ”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”预测、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的负面影响等前瞻性术语来识别。 我们的前瞻性表述基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测， 不保证未来的结果或业绩，涉及重大风险和不确定性。我们可能无法实际实现 这些前瞻性声明中披露的计划、意图或期望。实际结果或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同 。我们的业务和前瞻性 陈述涉及大量已知和未知的风险和不确定性。截至本季度报告发布之日，我们的所有 仅限于Form 10-Q。在每种情况下，实际结果可能与此类前瞻性信息 大不相同。我们不能保证这样的期望或前瞻性陈述 将被证明是正确的。发生或发生任何重大的不利变化, 本季度报告(Form 10-Q)中提及的一个或多个风险因素或风险和不确定性 或我们的其他公开披露或其他定期报告或 提交给或提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的其他文件或文件中提到的一个或多个风险因素或风险和不确定因素 可能会 对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。除法律另有要求外， 我们不承诺或计划更新或修改任何此类前瞻性声明，以反映实际结果、计划变化、 假设、估计或预测或其他影响此类前瞻性声明的情况，即使此类结果、变化或情况明确表示任何前瞻性信息 将无法实现。我们在本Form 10-Q季度报告之后发表的任何公开声明或披露，如果修改或影响 本Form 10-Q季度报告中包含的任何前瞻性陈述，将被视为修改或取代本Form 10-Q季度报告中的此类 陈述。

业务概述

LMP 汽车控股公司(“LMP”、“公司”或“我们”)成立于2017年12月15日，是特拉华州的一家公司 。我们的创始人、董事长、总裁兼首席执行官Samer Tawfik于2017年12月将LMP Motors s.com LLC和LMP Finance，LLC各自的股权100% (100%)贡献给本公司，并于2018年1月 、601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC使本公司成为其唯一成员。我们将这些交易称为 重组。作为重组的结果，公司现在拥有这四个实体各百分之百(100%)的股权。 四个实体中的每个实体现在都拥有百分之百(100%)的股权。LMP Motors s.com，LLC目前经营我们的汽车销售业务。LMP Finance，LLC目前经营我们的租赁和订阅业务 。601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC成立是为了进入未来潜在的战略性 收购，但目前处于不活跃状态。

通过我们的全资子公司， 我们目前为我们的客户提供在线和面对面购买、销售、租赁和订阅汽车以及获得融资的机会。

我们将我们的业务模式描述为“购买、 出租或订阅、出售和重复”。这意味着我们主要通过拍卖 或直接从其他汽车经销商购买二手车，并以车队费率从制造商和制造商分销商处购买新汽车。 我们通过将汽车出租给客户或允许他们加入我们的订阅计划 客户使用汽车至少三十(30)天的计划来“租赁或订阅”二手车。 我们主要通过拍卖或直接从其他汽车经销商处“购买”二手车，以及从制造商和制造商分销商处以车队费率购买新车。 我们通过将汽车出租给客户或允许他们加入我们的订阅计划来“租赁或订阅”汽车。我们向客户“销售”我们的 库存，包括以前包括在我们的租赁和订阅计划中的汽车，然后我们希望 “重复”整个过程。

我们相信，无论是直接还是通过与第三方的安排，我们都能提供无压力且用户友好的体验，使消费者能够高效地：

我们的平台旨在通过将大部分销售和交易流程数字化来简化 汽车交易价值链。我们相信，这将 通过创建旨在改善我们的财务和业务绩效的运营效率来增强消费者体验。 我们还打算集中销售、头衔、标签、财务、保险和物流运营，以创造额外的财务和运营收益，以及积极的消费者体验。我们相信，将更多的车辆购物和 交易体验带到网上，将为消费者提供更广泛的购买、租赁和订阅选择，同时消除 花费在谈判和讨价还价上的时间。

目前，我们只提供二手车 销售，以及二手车和新车的租赁和订阅。

关键会计政策和估算

根据美国公认的会计原则编制简明合并财务报表 要求我们的管理层 做出影响简明合并财务报表(包括附注)中报告的金额的假设、估计和判断，以及相关的承付款和或有事项(如果有)的披露。我们认为我们的关键会计政策 是那些在编制财务报表时需要更重要的判断和估计的政策，包括 以下内容：

收入确认

二手车销售收入

我们的业务包括面向客户的二手车零售和批发 。销售基于我们网站上的实体陈列室和高效的在线陈列室。我们 提供送货上门服务，将车送到与客户约定的地点。我们还在拍卖会上出售二手车 。

当我们通过将车辆控制权转让给客户来满足 履约义务时，我们确认收入。车辆的价格在其合同 中按独立销售价格说明，这些价格在交付前与我们的客户达成协议。当所有权和控制权的转让、风险和回报转移给客户时，我们履行交付后二手车销售的履约义务 我们按合同中规定的商定价格确认收入，包括任何交付费用。此外，从客户收到的任何非现金 对价(即以旧换新车辆)均按公允价值确认。在车辆转让之前收到客户付款或确认第三方 融资。

我们根据FASB ASC 842将车辆租赁给 核算的第三方，租约。这些租约的租期通常不到一年 。租赁和租赁车辆投资的会计处理因租赁类型的不同而不同。每个租赁 根据需要分类为直接融资租赁、销售类型租赁或经营租赁。我们将租赁分类为销售型 租赁，即租赁付款和保证剩余价值之和的现值超过我们对租赁车辆的投资 。

直接融资和销售型 租赁的收入在租赁开始时确认，相关利息收入使用 实际利息法在租赁期内确认。租赁结束时的车辆销售收入在租赁开始时确认， 此类车辆的任何销售净收益或净亏损在我们的综合简明运营报表中计入车辆销售收入和车辆销售成本收入 。利息收入来自租赁付款的贴现现金流 。销售型租赁的投资由最低应收租赁付款和按其 现值计算的担保剩余部分组成。

我们在销售时代表政府当局向客户收取销售税和其他税 。这些税是按净额核算的， 不包括在销售额或销售成本中。

订用收入

我们提供车辆订阅计划，其中 客户将按月支付费用以换取车辆的使用权。我们的订阅在许多情况下包括每月交换、计划的 维护和维护、许可和注册，在大多数情况下还包括路边帮助。客户可以灵活地每月升级或降级车辆 ，并相应调整车辆付款。订阅开始时有激活付款， 根据所选车辆的月度付款而有所不同。每月车辆付款取决于客户选择的车辆 。由于订阅合同的性质，如果订户可以更换合同中的车辆 ，并且每月完成并确认履行义务，则根据ASC 606确认根据这些合同赚取的收入 。

当我们根据订阅合同将车辆控制权转让给客户来履行 履约义务时，我们确认收入。车辆的价格 在我们的合同中按独立订阅价说明，这些订阅价在交付前与客户达成协议。我们履行 在交付给客户时每月支付订阅费的履约义务，并且在随后的每个月中，客户 保留对车辆的所有权。我们按合同中约定的价格确认当月收入。

我们还会收到不可退还的一次性 付款，作为我们车辆订阅计划的激活费。由于履约义务(为客户提供车辆)在 认购期内完成，此费用将递延并摊销至 认购期内的每月收入。

客户付款已在首次车辆转让之前 和每个月定期周年日收到。我们在销售时代表政府当局向客户收取销售税和其他税 。这些税是按净额核算的，不包括在 销售额或销售成本中。

租金收入

本公司核算从车辆租赁和租赁相关活动中获得的收入 ，在这些活动中，确定的资产转让给客户，并且客户 有能力根据FASB ASC 842控制该资产。租约.

与 租赁相关活动相关的履约义务(如向客户收取车辆加油费)和增值服务(如损失损坏豁免、导航设备以及其他辅助和可选产品)也在租赁期内得到履行。

客户应在预订时 付款。客户的额外费用在归还车辆时收取。我们在销售时代表政府当局向客户收取销售 税和其他税。这些税费按净额 核算，不包括在销售额或销售成本中。

应收帐款

我们的应收账款是按成本计价的。 我们的应收账款条款要求在收到时付款。我们根据管理层对客户信誉的评估 、应收账款的账龄基础以及当前经济状况和历史 信息建立备抵。管理层已确定，在2020年3月31日或2019年12月31日，不需要对应收账款计提坏账拨备。

基于股票的薪酬

我们根据ASC 718“股票补偿”确认为换取股票期权奖励而收到的服务成本 ，基于授予之日在所需服务期(通常是奖励的归属期)内这些奖励的公允价值。我们使用 Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权奖励的公允价值。

所得税

我们根据ASC 740 -所得税其中编纂了SFAS 109，“所得税会计”和FIN 48“所得税不确定性会计--财务会计准则委员会(”FASB“)报表 第109号的解释。”根据ASC 740的资产负债法，递延税项资产和负债在未来确认 可归因于现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间差异的税项后果 。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税 收入。根据美国会计准则第740条，税率变动对 递延税项资产和负债的影响在颁布期间的收入中确认。如果我们很可能不会通过 未来业务变现纳税资产，则会为某些递延税项资产提供估值 免税额。

每股信息

我们根据FASB ASC 205“每股收益”计算每股净亏损。FASB ASC 205要求在损益表的正面同时列报基本每股收益和稀释后每股收益 (EPS)。

基本每股收益的计算方法是将普通股股东(分子)可用的净亏损 除以期内已发行的加权平均流通股数量(分母)。 稀释后的每股收益将对期内所有可能稀释的已发行普通股生效。稀释每股收益排除所有可能 稀释的股票，如果它们的效果是反稀释的。

金融工具的公允价值

我们的金融工具包括 现金、预付费用、销售型租赁净投资、应付款项、应计费用和应付票据。公允价值 根据有关金融工具的相关市场信息在特定时间点进行估计。这些 估计具有主观性，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法精确确定 。由于我们的金融工具具有短期性质，我们将其在简明综合财务报表 中的账面价值视为近似公允价值。

盘存

我们的库存包括汽车， 按成本或市场中的较低者估值，成本由特定标识确定，市场定义为可变现净值 。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本 。2020年3月31日和2019年12月31日的库存基于永久 库存记录进行记录。

我们每月按初始成本的1%对船队库存进行折旧 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，车队车辆折旧分别约为22.9万美元 和29.1万美元。

我们定期检查我们的汽车库存 ，以确定是否有任何库存已过时或价值下降，并记录已知 和估计库存过时的运营费用。

财产和设备

财产和设备按 成本减去累计折旧入账。折旧规定在相应资产的预计使用年限内使用直线折旧，从5年到10年不等。 相应资产的估计使用年限为5至10年。

长期资产的估值

我们定期评估长期资产 的减值，只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回。 如果资产使用产生的估计未来现金流量(未贴现且不含利息费用)低于账面价值 ，将对相关资产进行减记，以将相关资产的估计公允价值降至其估计公允价值。

租约

我们采用了ASU编号2016-02，租约(“话题 842”)使用修改后的追溯领养方式，生效日期为2019年1月1日。本标准要求 所有承租人确认使用权资产和租赁负债，最初以租赁付款的现值计量。 采用新的租赁标准对我们的综合资产负债表产生了重大影响，但对我们的租赁分类没有重大 影响，对我们的综合运营报表和流动性也没有重大影响。

为了计算我们的租赁负债， 我们对租赁期限和贴现率进行了某些假设。对于租赁条款，我们评估续订选项。如果可用， 我们使用租赁中隐含的费率将租赁付款贴现到现值。但是，我们的租赁不提供易于 确定的隐含费率。因此，我们根据租赁开始之日的5年期国库固定到期日 利率估算租赁付款贴现率。

最近发布的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-13年度会计准则更新(“ASU”)，金融工具 -信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，这改变了 衡量金融工具信用损失的方法和记录此类损失的时间。本指南 在2019年12月15日之后的报告期内有效，并允许提前采用。2019年11月，FASB 发布了ASU 2019-10，金融工具-信贷损失(主题326)，衍生工具和对冲(主题815)，以及租赁 (主题842)生效日期，这将公司作为一家较小的报告公司的生效日期推迟到 财年2023年。我们目前计划在2023财年开始时采用该指导意见。

运营结果

截至 2020年3月31日和2019年3月31日的三个月比较

营业收入

我们在截至2020年3月31日的 三个月期间产生的收入为5,349,713美元，而截至2019年3月31日的可比三个月期间产生的收入为4,937,747美元，增加了411,966美元。这一增长主要是由于销售型租赁合同 上确认的销售额增加，以及订阅费收入增加。

汽车销量

截至2020年3月31日的三个月期间，我们产生的汽车销售费用为4,481,581美元 ，而截至2019年3月31日的同期为4,478,192美元 ，增加了3,389美元。车辆销售费用代表车辆销售成本，分别占截至2019年3月31日和2019年3月31日的三个月汽车销售收入的94.9% 和100.0%。由于本季度签订了销售型租赁合同，截至2020年3月31日的三个月，我们的利润率提高了 。

车辆折旧和减值

我们在截至2020年3月31日的三个月内发生的车辆折旧为228,763美元 ，而截至2019年3月31日的三个月期间发生的车辆折旧为290,919美元，减少了62,156美元。

在截至2020年3月31日的三个月内，我们产生的车辆库存减值 为91,742美元，而截至2019年3月31日的同期 期间发生的车辆库存减值为90,875美元，增加了867美元。

折旧和库存减值费用的变化 是由于销售型租赁的销售额百分比较高，并从我们的 供应商处以更大的折扣购买新车。

销售、一般和管理费用

在截至2020年3月31日的三个月内，我们产生的SG&A费用为1,621,594 美元，与截至2019年3月31日的三个月期间发生的1,041,728美元相比增加了579,866美元。增加的主要原因是与工资相关的费用增加了约261,000美元， 保险费增加了约197,000美元，差旅费用增加了约167,000美元，这是因为我们的第二次公开募股和 资产购买交易都发生在2020年2月。

收购、咨询和法律费用

在截至2020年3月31日的三个月中，我们产生了398,270美元的收购、咨询和法律 费用，而截至2019年3月31日的三个月期间为183,155美元，增加了215,115美元。2020年第一季度的增长主要是由于我们成为一家上市公司而增加了 使用外部会计和法律顾问和审计费用，以及与我们上市公司身份相关的合规性 要求，以及与发生在2020年2月的第二次公开募股和 资产购买交易相关的成本。

净亏损

由于上述原因，我们在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中分别净亏损1,720,188美元和 1,400,611美元。

非GAAP财务指标

我们提供了某些非GAAP财务 指标，包括EBITDA、认购租赁和租赁利润率以及车辆销售利润率，以补充根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务业绩 。管理层 在内部使用这些财务指标分析我们的财务结果，以评估运营业绩并确定我们 未来的资本需求。本财务信息的列报不应被孤立地考虑，也不应 替代根据公认会计原则编制的财务信息。我们相信，在评估我们的业绩以及规划、预测和分析未来期间时，参考这些财务指标对管理层和投资者都有好处 。 我们相信这些财务指标有助于投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩，并允许 将我们的业绩与竞争对手的业绩进行更有意义的比较。我们使用EBITDA、订阅租赁和 租赁利润率和车辆销售利润率作为分析工具存在局限性，您不应将这些绩效指标 与GAAP报告的我们业绩分析分开考虑，或将其作为我们业绩分析的替代品。由于这些限制，您应该 将这些财务指标与其他财务业绩指标一起考虑，包括总收入、毛利润总额 和根据GAAP列报的净亏损。

EBITDA

我们将EBITDA定义为扣除利息、所得税费用、折旧(包括车辆存货减值)和摊销前的净亏损 。

下表提供了EBITDA与净收入的对账 ，这是最直接可比的GAAP财务指标，在历史基础上和所示的每个时期 。

认购租赁和租金保证金

我们通过扣除订阅费收入的订阅和租赁成本以及经非经常性重大调整调整的租赁收入来计算订阅租赁和租赁 利润率。

以下 表提供了订用租赁和租赁利润率与订阅费和租金收入(GAAP财务指标中最直接的可比性指标)之间的对账，以历史为基础，并在指定的每个时期内进行调整。

车辆 销售利润率

我们通过从汽车销售收入中减去 汽车销售成本来计算汽车销售利润率。

下表提供了汽车销售利润率与汽车销售收入(GAAP最直接的可比性财务指标)在历史基础上和所指示的每个时期的对账。 财务指标是GAAP 最直接的可比性财务指标。

流动性 与资本资源

现金 流动活动

截至2020年3月31日，我们的累计赤字为12,320,546美元。自成立以来，我们出现了净亏损，并主要通过出售我们的 普通股和发行债务来为运营提供资金。截至2020年3月31日，我们拥有18,023,278美元现金。截至2020年3月31日的三个月期间现金净增加11,515,223美元，截至2019年3月31日的三个月现金净增加48,047美元 归因于以下活动：

经营活动

经营活动中使用的净现金为 $5,004,460，而截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月提供的现金净额分别为1,145,261美元。经营活动净现金减少 $6,149,721主要是因为在截至2020年3月31日的三个月期间，我们购买了4,053,556美元的车辆用于我们的 销售型租赁合同，以及在截至2019年3月31日的三个月期间，从我们的库存中销售的车辆 净变化2,756,083美元。

投资活动

投资活动中使用的净现金为 573,305美元，而截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为17,703美元。用于投资活动的现金净额 增加了555,602美元，这主要是因为我们在资产收购中支付的现金部分用于购买永久、 非独家租赁软件许可证。

筹资活动

融资活动产生的净现金 为17,092,988美元，而截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的净现金使用量分别为1,079,511美元。融资活动净现金增加18,172,499美元，主要是由于在截至2020年3月31日的三个月期间，从发行普通股 收到的现金17,328,577美元。在截至2019年3月31日的 三个月期间，没有发行普通股换取现金。

现金和现金需求的使用

在2019年第一季度，我们出售了 某些车队车辆，以支付可转换票据的付款并为我们的普通股回购提供资金，以及额外购买 车队车辆并为我们每月的经常性管理提供资金。

2019年第一季度，我们从三(3)名股东手中购买了总计85,000股普通股，总价为4.75美元/股，或403,750美元。 2019年4月，我们从一(1)名股东手中购买了53,600股普通股，总价为4.75美元/股， 或254,600美元。这些股票目前由国库持有。

在2020年第一季度，我们购买了价值4,053,556美元的车辆，用于我们的销售型租赁合同。我们用从第二次公开发行中收到的现金为这些购买提供资金，当时我们发行了1,200,000股普通股，获得了17,328,577美元的净收益。

在2020年第一季度，我们 签订了资产购买协议，购买了420万美元的资产，包括车辆(287万美元)和永久的 非独家软件租赁许可证(135万美元)。这些工具由两个不同的贷款人提供资金，我们为剩余的交易支付了大约 $526,000美元的现金，并以每股14.69美元的价格发行了33,183股普通股(我们的普通股在 2020年2月19日的收盘价)。

资金来源

2020年2月，我们完成了第二次 公开发行，以每股16.00美元的发行价出售了120万股普通股。 此次发行的总收益约为1920万美元，扣除承销费和发行费用后收到的净收益约为 1730万美元。

表外安排

我们没有任何S-K规则第303(A)(4)项中定义的表外安排 。

较小的报告公司不需要。

信息披露控制评估 和程序

我们坚持“披露控制 和程序”，该术语在1934年“证券交易法”(经修订)或“交易法”下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，旨在确保我们根据“交易法”提交或提交的报告 中要求我们披露的信息在证券交易委员会规则和表格指定的 期限内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被累积并传达给以便及时作出关于要求披露的决定。

任何披露控制和 程序的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，因此不能保证 任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。

对于截至2020年3月31日的季度，在我们管理层的监督和参与下，我们对我们的披露控制程序和程序的设计和运行的有效性 进行了评估。基于此评估，我们的董事长、总裁和首席执行官 得出结论，我们的信息披露控制和程序是有效的。

管理层不希望我们对财务报告的内部 控制能够防止或检测所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。此外， 控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须 相对于其成本进行考虑。由于成本效益控制系统的固有限制，对财务报告的内部 控制进行任何评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错报，或者 所有控制问题和欺诈实例(如果有)已经或将被检测到。

财务报告的内部控制变更

在截至2020年3月31日的季度内，管理层没有注意到我们财务报告内部控制方面的任何变化，这些变化已经或 很可能对我们财务报告内部控制产生重大影响。

第II部分-其他资料

2020年2月10日，针对公司涉嫌违反其在佛罗里达州迈阿密海滩使用车库停车位的许可协议而做出部分简易判决，该协议于2019年4月终止。 原告目前声称的损失总额约为224,250美元，根据终止的协议，潜在的 最大风险约为580,450美元。法官已命令双方进一步调解纠纷 。

根据修订后的1934年证券交易法规则12b-2的定义，我们是一家较小的报告公司 ，不需要提供本项目要求的信息 。

除本公司之前在提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的 以外，在本季度报告涵盖的期间内，本公司的股权证券没有未注册的 销售。

一个也没有。

一个也没有。

一个也没有。

本项目所需的展品列于本合同所附的附件 索引中。

签名

根据1934年证券交易法第 13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的 签署人代表其签署。

展品索引

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