JAKK-20200331
假的2020年3月31日2020Q10001009829--12-31.1143674.3280302.3222688.3937008.103761351P1YP5Y00010098292020-01-012020-03-31xbrli：共享00010098292020-05-15iso4217：美元00010098292020-03-3100010098292019-12-31iso4217：美元xbrli：共享00010098292019-01-012019-03-310001009829美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001009829美国-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001009829US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001009829美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001009829us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001009829us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-12-310001009829US-GAAP：非控制性利益成员2019-12-310001009829US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001009829us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-01-012020-03-310001009829美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310001009829US-GAAP：非控制性利益成员2020-01-012020-03-310001009829us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001009829美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001009829美国-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310001009829US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001009829美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001009829us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001009829us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-03-310001009829US-GAAP：非控制性利益成员2020-03-310001009829美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001009829美国-GAAP：SecuryStockMember2018-12-310001009829US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001009829美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001009829us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001009829us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2018-12-310001009829US-GAAP：非控制性利益成员2018-12-3100010098292018-12-310001009829US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001009829us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-01-012019-03-310001009829美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001009829US-GAAP：非控制性利益成员2019-01-012019-03-310001009829us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001009829美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001009829美国-GAAP：SecuryStockMember2019-03-310001009829US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001009829美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001009829us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001009829us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-03-310001009829US-GAAP：非控制性利益成员2019-03-3100010098292019-03-310001009829US-GAAP：SubequentEventMemberJAKK：Payroll 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美国
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华盛顿特区20549
形式10-Q
(标记一)
☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的截至2020年3月31日的季度报告
或
☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：0-28104
Jakks Pacific，Inc.
(注册人的确切姓名，详见其约章)

特拉华州
95-4527222
(州或其他国家或组织的司法管辖区)(I.R.S.及雇主身分证明文件编号)
2951 28街道
圣莫尼卡, 加利福尼亚
(向各主要行政长官办公室致词)
90405
(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(424) 268-9444
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合这样的提交要求。是**☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。是*☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“非加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器-☐加速文件管理器☐
非加速文件管理器  ☒
规模较小的中国报告公司*☒
新兴成长型公司：☐
 
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*是。☐*第一位是☒
根据该法第12(G)条登记的证券：
每一类的名称 交易
符号		 每间交易所的注册名称
普通股面值.001美元 JAKK 纳斯达克全球精选市场
发行人普通股的流通股数量为35,548,456截至2020年5月15日。
1

Jakks Pacific，Inc.及附属公司
表10-Q季度报告索引
截至2020年3月31日的季度
表格10-Q中的项目
第I部分
财务信息
第(1)项。
财务报表
简明合并资产负债表-2020年3月31日和2019年12月31日(未经审计)
4
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月简明合并经营报表和全面亏损(未经审计)
5
截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的股东权益(亏损)简明合并报表(未经审计)
6
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月简明合并现金流量表(未经审计)
7
简明合并财务报表附注(未经审计)
8
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
31
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
44
第四项。
管制和程序
44
第II部
其他资料
第(1)项。
法律程序
45
项目71A。
危险因素
45
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用无
第三项。高级证券违约无
第四项。矿场安全资料披露无
第五项。其他资料无
项目6.
陈列品
46
  
签名
47
附件31.1
附件31.2
展品：32.1
附件32.2

解释性注释

截至本10-Q表格季度报告(“本报告”)的提交日期，关于当前新型冠状病毒(“冠状病毒”)大流行存在许多不确定性，包括健康问题的范围、大流行的可能持续时间以及其可能导致的本地和世界范围的社会、政治和经济破坏的程度。到目前为止，冠状病毒大流行对JAKKS太平洋公司业务的许多方面都产生了深远的影响。(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)，包括消费者行为、客户商店流量、生产能力、产品上市时间、员工的个人和商业生活，以及总体市场。这些影响的范围和性质每天都在继续演变。冠状病毒大流行已经并可能继续导致区域和地方隔离、劳动力停止和短缺、消费者采购模式的改变、零售场所的强制性或选择性关闭、供应链中断，包括我们的供应商和服务提供商无法及时提供材料和服务，或者根本就是严重的市场波动、流动性中断和整体经济不稳定，在许多情况下，这些已经并将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这种情况正在迅速变化，可能会出现我们目前没有意识到的额外影响。
2

鉴于与冠状病毒大流行相关的不确定和迅速变化的情况，我们已经采取了一些预防措施，旨在帮助将对我们公司、员工和客户的风险降至最低，包括：

•2020年3月23日，我们鼓励员工开始在家工作。我们预计这将是我们的运营模式，在一段不确定的时间内，并在联邦、州和地方指令允许的范围内重新开放；

•我们确定了我们打算在2020财年剩余时间内实施的开支削减(如有必要)；

•虽然我们在加利福尼亚州工业城的配送中心目前仍在运营，但我们仍在评估其运营情况，并可能选择或被要求在未来的任何时间暂时关闭其运营；

•我们已暂停员工的所有非必要旅行；以及

•我们不鼓励员工参加行业活动和与工作相关的面对面会议。

本公司采取的每一项补救措施已经并将继续对我们目前的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并可能给我们的公司带来额外的风险。虽然我们预计上述措施是临时性的，但我们无法预测这些预防措施将持续有效的具体持续时间，并且随着我们可以获得的信息(包括关于我们的员工、库存收据以及与许可方的关系)的不断发展，我们可能会选择或需要采取额外的措施。我们预计将继续评估冠状病毒大流行对我们的客户、消费者、员工、供应链和运营的不断变化的影响，并打算对我们的应对措施进行相应的调整。然而，冠状病毒大流行和我们的预防措施可能在多大程度上影响我们的业务、财务状况和运营结果，将取决于冠状病毒大流行及其影响在美国和世界其他地区继续发展的情况，这仍然是高度不确定的，目前无法预测。

鉴于这些不确定性，就本报告而言，除非另有说明，否则对我们的业务、我们的战略、我们的风险因素和任何其他前瞻性陈述的描述，包括关于我们、我们的业务和市场的描述，并不反映冠状病毒大流行的潜在影响或我们的应对措施。此外，本报告中包含的信息仅在本报告日期披露，除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。欲了解更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的披露”和“风险因素”。

关于前瞻性陈述的披露

本报告包括1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。例如，本报告中包含的有关我们的财务状况、业务战略和其他未来运营计划和目标的陈述，以及对未来产品需求、供应、制造、成本、营销和定价因素的假设和预测，都是前瞻性陈述。当我们使用“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”或“预期”等类似词汇时，我们就是在作前瞻性陈述。我们相信，这些前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，这是基于我们在本声明日期获得的信息(但不包括冠状病毒的影响，如上文“解释性说明”中所述)，但我们不能向您保证，这些假设和预期将被证明是正确的，或者我们将采取我们目前正在计划的任何行动。我们已经披露了某些可能导致我们的实际结果与本报告其他地方的当前预期大不相同的重要因素(例如，参见“说明性说明”和“风险因素”)。您应该理解，本报告中的前瞻性陈述必然受到这些因素的限制。我们不承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，如果我们获得新的信息，或在未来发生事件或其他情况时。

3

第一部分 -金融信息
项目1.财务报表
Jakks Pacific，Inc.及附属公司
精简合并资产负债表
(单位为千，份额除外)

资产
三月三十一号，
2020		十二月三十一号，
2019
 
(未经审计)
流动资产
 
 
现金和现金等价物
$39,467  $61,613  
限制性现金
4,561  4,673  
应收账款，扣除坏账准备净额#美元3,156及$3,394分别于2020年3月31日和2019年12月31日
64,761  117,942  
盘存
48,233  54,259  
预付费用和其他资产
18,802  21,898  
流动资产总额
175,824  260,385  
财产和设备
办公家具和设备
11,752  11,678  
模具和工装
103,491  103,335  
租赁权的改进
6,852  6,808  
总计
122,095  121,821  
减去累计折旧和摊销
106,696  106,562  
财产和设备，净额
15,399  15,259  
经营性租赁使用权资产净额29,824  32,081  
其他长期资产17,691  18,926  
无形资产，净额2,792  3,188  
商誉
35,083  35,083  
商标
300  300  
总资产
$276,913  $365,222  
负债、优先股和股东权益(赤字)
流动负债
应付帐款
$22,785  $61,196  
应计费用
22,056  39,515  
销售退货及津贴储备金
31,743  38,365  
应付所得税347  2,492  
短期经营租赁负债9,592  9,451  
短期债务，净额
1,905  1,905  
流动负债总额
88,428  152,924  
长期经营租赁负债
23,120  25,632  
债务，非流动部分，扣除发行成本和债务贴现后的净额169,397  174,962  
其他负债
3,319  5,409  
应付所得税
1,471  1,565  
递延所得税，净额
226  226  
负债共计
285,961  360,718  
优先股，$0.001票面价值；5,000,000授权股份；200,000于2020年3月31日和2019年12月31日发行和发行的股票
790  483  
股东权益(亏损)
普通股，$0.001票面价值；100,000,000授权股份；35,548,456和35,210,371分别于2020年3月31日和2019年12月31日发行和发行的股票
36  36  
额外实收资本
200,248  200,475  
累积赤字
(195,187) (183,149) 
累计其他综合损失
(16,056) (14,422) 
道达尔JAKKS太平洋公司股东权益(亏损)(10,959) 2,940  
非控制性权益
1,121  1,081  
股东权益合计(亏损)(9,838) 4,021  
总负债、优先股和股东权益(赤字)$276,913  $365,222  
见简明合并财务报表附注。
4

Jakks Pacific，Inc.及附属公司
简明合并经营报表和全面亏损
(单位为千，每股数据除外)
 截至3月31日的三个月，(未经审计)
 20202019
净销售额$66,557  $70,826  
销售成本50,207  56,486  
毛利16,350  14,340  
销售、一般和行政费用32,336  35,266  
重组费用—  248  
与收购相关的和其他—  2,867  
运营损失(15,986) (24,041) 
合营企业收入2  —  
其他收入(费用)，净额38  83  
优先股衍生负债公允价值变动2,082  —  
可转换优先票据公允价值变动7,675  (2,423) 
利息收入14  27  
利息费用(5,547) (3,018) 
扣除所得税拨备(受益)前的亏损(11,722) (29,372) 
所得税拨备(受益于)276  (245) 
净损失(11,998) (29,127) 
可归因于非控股权益的净收入40  31  
JAKS太平洋公司的净亏损。$(12,038) $(29,158) 
普通股股东应占净亏损$(12,345) $(29,158) 
每股亏损-基本和摊薄$(0.41) $(1.24) 
每股亏损中使用的股份-基本和稀释30,208  23,557  
综合损失$(13,632) $(27,824) 
JAKS太平洋公司的全面亏损。$(13,672) $(27,855) 
见简明合并财务报表附注。
5

Jakks Pacific，Inc.及附属公司
简明合并股东权益报表(亏损)
(单位：千)

截至2020年3月31日的三个月
*(未经审计)
 普通股财务处
股票		附加
实缴
资本		累积
赤字		累积
其他
综合
损失		雅克斯队
太平洋公司
股东的
权益(赤字)		非
控管
利益		股东合计
权益(赤字)
余额，2019年12月31日$36  $—  $200,475  $(183,149) $(14,422) $2,940  $1,081  $4,021  
基于股票的薪酬费用—  —  252  —  —  252  —  252  
回购普通股以代扣员工税—  —  (172) —  —  (172) —  (172) 
优先股应计股息—  —  (307) —  —  (307) —  (307) 
净收益(损失)—  —  —  (12,038) —  (12,038) 40  (11,998) 
外币折算调整—  —  —  —  (1,634) (1,634) —  (1,634) 
平衡，2020年3月31日$36  $—  $200,248  $(195,187) $(16,056) $(10,959) $1,121  $(9,838) 

截至2019年3月31日的三个月
*(未经审计)
 普通股财务处
股票		附加
实缴
资本		累积
赤字		累积
其他
综合
损失		雅克斯队
太平洋公司
股东的
权益(赤字)		非
控管
利益		股东合计
权益(赤字)
余额，2018年12月31日$30  $(24,000) $218,155  $(127,601) $(15,847) $50,737  $912  $51,649  
基于股票的薪酬费用—  —  618  —  —  618  —  618  
回购普通股以代扣员工税—  —  (249) —  —  (249) —  (249) 
净收益(损失)—  —  —  (29,158) —  (29,158) 31  (29,127) 
外币折算调整—  —  —  —  1,303  1,303  —  1,303  
余额，2019年3月31日$30  $(24,000) $218,524  $(156,759) $(14,544) $23,251  $943  $24,194  
见简明合并财务报表附注。
6
目录

Jakks Pacific，Inc.及附属公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
 
截至3月31日的三个月，
(未经审计)
 
20202019
经营活动现金流
 
 
净损失
$(11,998) $(29,127) 
调整以调节净亏损与净现金(用于经营活动)：
坏账拨备
(225) (93) 
折旧摊销
1,882  3,234  
实物支付利息
1,155  —  
债务贴现摊销
693  —  
债务发行成本的注销和摊销
351  606  
基于股份的薪酬费用
252  618  
处置财产和设备的收益
—  (62) 
可转换优先票据公允价值变动
(7,675) 2,423  
优先股衍生负债公允价值变动(2,082) —  
营业资产和负债的变化：
应收帐款
53,406  54,578  
盘存
6,026  9,195  
预付费用和其他资产
4,242  (11,592) 
应付帐款
(38,452) (28,436) 
应计费用
(17,459) 69  
销售退货及津贴储备金
(6,622) (3,394) 
应付所得税
(2,239) 3  
其他负债
(122) 83  
调整总额
(6,869) 27,232  
经营活动中使用的现金净额(18,867) (1,895) 
投资活动现金流量
购买财产和设备
(1,585) (2,459) 
投资活动所用现金净额
(1,585) (2,459) 
融资活动现金流量
偿还信贷工具借款
—  (7,500) 
回购普通股以代扣员工税
(172) (249) 
用于融资活动的现金净额(172) (7,749) 
现金、现金等价物和限制性现金净减少(20,624) (12,103) 
外币折算的影响
(1,634) 1,303  
期初现金、现金等价物和限制性现金
66,286  58,205  
现金、现金等价物和受限现金，期末
$44,028  $47,405  
期内支付的现金用于：
所得税
$2,567  $(61) 
利息
$5,642  $838  

截至2020年3月31日，有$2.1应付账款中包括购买的财产和设备的百万美元。截至2019年3月31日，有$2.1应付账款中包括购买的财产和设备的百万美元。
简明综合现金流量表的补充信息见附注1、5、6和9。
见简明合并财务报表附注。
7


Jakks Pacific，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年3月31日

注1-陈述的基础
所附未经审计的中期简明综合财务报表由本公司根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制，未经审计。按照这些规则和条例，按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。然而，公司相信所披露的信息足以防止所提供的信息具有误导性。这些财务报表应与管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及公司年度报告Form 10-K中包含的财务报表及其注释一起阅读，Form 10-K包含截至2019年12月31日的三年的经审计财务信息。

本报告中提供的信息反映了管理层认为为公平列报所列期间的财务状况和经营结果所需的所有调整(仅由正常经常性项目组成)。中期业绩不一定，特别是考虑到季节性，不一定表明全年的预期业绩。
简明合并财务报表包括JAKKS太平洋公司的账户。及其全资附属公司(统称“本公司”)。简明综合财务报表还包括与NantWorks LLC合资的DreamPlay Toys，LLC、与美盛文化创意有限公司合资的JAKKS美盛商贸(上海)有限公司以及与香港美盛文化有限公司合资的JAKKS美盛动漫(香港)有限公司的账目。
某些前期金额已重新分类，以便与本期列报保持一致。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度的“金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量”，其中要求按摊余成本基础计量的金融资产(或一组金融资产)以预计收取的净额列报。新标准最初在2019年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，将较小报告公司的ASU 2016-13的生效日期推迟了三年。因此，该标准的生效日期是2022年12月15日之后的会计年度和其中的过渡期，并允许及早采用。本公司目前正在评估采用ASU 2016-13年度对其简明综合财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13年度的“披露框架-公允价值计量的披露要求的变化”，该框架提高了ASC 820要求的披露的有效性，并修改了公允价值计量的披露要求，包括考虑成本和收益。新标准在2019年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期，并允许提前采用。采用这一准则对公司的简明综合财务报表没有影响。
2018年10月，FASB发布了ASU 2018-17年度的“合并：有针对性地改进可变利益实体的关联方指导”，通过考虑通过共同控制的关联方持有的间接利益来确定支付给决策者和服务提供商的费用是否为可变利益，从而改进了可变利益实体的会计。这一新标准在2019年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。该等修订须追溯实施，并对呈列的最早期间开始时的留存收益进行累积影响调整。允许提前收养。采用这一准则对公司的简明综合财务报表没有影响。

8
目录

Jakks Pacific，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年3月31日
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12年度的“简化所得税会计处理”，简化了与期间税收分配方法、中期所得税计算方法以及投资递延税项资产确认相关的所得税会计。该指导还降低了某些领域的复杂性，包括导致商誉税基上升的交易的会计处理，以及将税收分配给合并集团的成员。这一新标准在2021年1月1日开始的会计年度内对公司有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一新指导方针将对其简明综合财务报表产生的影响。

持续经营和流动资金

2020年1月30日，世界卫生组织(WHO)宣布全球卫生紧急状态，原因是起源于中国武汉的一种新的冠状病毒株(“冠状病毒爆发”)以及该病毒在全球范围内蔓延到其发源地以外给国际社会带来的风险。2020年3月，世卫组织根据全球接触迅速增加的情况，将冠状病毒爆发归类为大流行。

截至本报告日期，冠状病毒暴发的全面影响仍在继续发展。因此，不确定此次大流行将对公司的财务状况、流动性和未来的运营结果产生多大影响。管理层正在积极监测全球形势及其对其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的影响。鉴于冠状病毒爆发的每日演变和全球遏制其传播的反应，该公司在2020财年评估冠状病毒爆发对其运营业绩、财务状况和流动性的影响是极具挑战性的。今年到目前为止，美国3月份的辛迪加市场数据显示，与去年同期相比，一些制造商的零售额大幅上升，而其他制造商的零售额下降。这些趋势会持续多久，它们是代表着未来销售的拉动，还是预期销售的推迟，还有待观察。

虽然该公司目前无法估计冠状病毒爆发影响的持续时间或严重程度，但这场大流行很可能会对该公司2020财年的销售预期产生重大不利影响。该公司已着手降低成本。

2020年3月中旬，该公司开始按照当地指导迁移到在家工作模式。2020年4月初，该公司开始重新评估本年度的收入和支出预测，试图根据与大流行的经济影响相关的不确定性，预测客户和消费者需求的下降。与此同时，该公司开始审查全球支出，以确定短期和长期成本节约措施，以根据产品需求下降的可能性保持盈利能力和流动性。到2020年4月下旬，公司已经确定了2020年的新收入和支出目标，并在整个高级领导团队中同步了这些预期。该公司的意图是仔细监测大流行在市场、渠道和客户之间的影响，并在寻求机会和将对公司长期健康的风险降至最低之间取得适当的平衡。

2020年3月27日，特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《CARE法案》)，使之成为法律。除其他事项外，CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。公司将继续监测和探索任何可能在中短期内支持现金流动性或经营业绩的相关政府援助计划。截至本文件提交时，该公司与富国银行的信贷安排仍未动用。

本公司已在期满后申请支薪支票保障计划下的资金，金额为#美元。10.0百万申请这些资金需要公司真诚地证明，当前的经济不确定性使贷款申请成为支持公司持续运营所必需的。这一认证进一步要求公司考虑其目前的业务活动以及以不会对业务造成重大损害的方式获得足以支持持续运营的其他流动性来源的能力。这些资金的接收，以及这些资金的贷款附带人员的宽恕，取决于本公司最初是否有资格获得贷款，以及基于其未来对宽恕标准的遵守，是否有资格获得此类贷款的宽恕。

9
目录

Jakks Pacific，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年3月31日
截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司持有现金和现金等价物(包括限制性现金)$44.0300万美元和300万美元66.3现金和现金等价物，包括在美国境外各外国子公司持有的限制性现金，总额为800万美元。29.3300万美元和300万美元27.0截至2020年3月31日和2019年12月31日，现金和现金等价物，包括公司外国子公司的受限现金余额，要么已在美国全额纳税，要么税款已根据减税和就业法案入账，或者可能有资格获得根据该法案收到的全额外国股息扣除，因此，如果这些金额以股息或被视为分配的形式汇回国内，将不需要缴纳额外的美国税。任何此类汇回可能导致外国预扣税，该公司预计截至2020年3月31日这笔税款不会很大。
公司营运资金的主要来源是其信贷安排下的运营现金流和借款(见附注6-信贷安排)。
通常情况下，运营现金流受到以下因素影响：(1)公司产品的吸引力，(2)其特许品牌的成功，(3)玩具业存在的激烈竞争条件，(4)对有限的大客户的依赖，以及(5)总体经济状况的影响。(1)公司产品的吸引力，(2)特许品牌的成功，(3)玩具业存在的激烈竞争条件，(4)对有限的大客户的依赖，以及(5)总体经济状况的影响。任何单一因素或综合因素的低迷都可能对公司产生足够现金流以运营业务的能力产生重大不利影响。此外，公司的业务和流动性在很大程度上取决于其供应商及其财务状况，以及准确预测产品需求的能力。失去一家关键供应商，或他们的支持发生重大变化，或实际需求与预测相比出现重大差异，可能会对公司的现金流和业务产生重大不利影响。*鉴于玩具行业环境的一般情况，供应商(包括许可方)可能会寻求进一步的保证或采取行动，防止拖欠他们的金额。这一领域的变化可能会对公司的流动资金产生重大不利影响。

截至2020年3月31日，公司有大量债务，包括美元134.8第一留置权定期贷款融资信贷协议(“新定期贷款协议”)项下的未偿还债务1百万美元。截至2020年3月31日，公司已不是的根据与富国银行全国协会(“富国银行”)订立的经修订及延长的信贷协议(“经修订的ABL信贷协议”或“经修订的富国银行信贷协议”)而欠下的未清偿债务(“经修订的ABL信贷协议”或“经修订的富国银行信贷协议”)。

新定期贷款协议及经修订的ABL均载有负面契诺，除若干例外情况外，限制本公司及其附属公司招致额外债务、作出限制性付款、将其资产质押作抵押、作出投资、贷款、垫款、担保及收购、进行根本改变及与联属公司订立交易的能力，以及交叉违约条款。从截至2020年9月30日的财政季度开始，公司还必须保持最低息税折旧及摊销前收益(EBITDA)不低于$34.0在过去12个月内超过100万美元，最低流动资金不少于#美元10.0百万

新定期贷款协议包含此类贷款的惯例违约事件，包括不支付本金、不支付利息、手续费或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、交叉违约至其他重大债务、破产或资不抵债事件、重大判决违约以及新定期贷款协议中规定的控制权变更，以及修订后的富国银行信贷协议的交叉违约条款。如果根据任一协议发生违约事件，则新定期贷款协议和经修订的富国银行信贷协议项下所欠款项的到期日可能会加快。

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简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年3月31日
截至2020年3月31日，本公司遵守了新定期贷款协议下的财务契约。鉴于目前冠状病毒大流行造成的不确定性，无法保证我们是否有能力达到新定期贷款协议所要求的最低EBITDA门槛。除非贷款人同意放弃遵守该要求，否则根据新定期贷款协议和经修订的ABL信贷协议，未能满足该要求将构成违约事件。公司在到期时为运营提供资金和偿还债务的能力取决于许多因素，其中一些因素超出公司的控制和/或本身难以估计，包括公司未来的经营业绩和上述因素，以及其他风险和不确定因素。如果本公司无法为其运营提供资金或在到期时偿还债务，则不能保证本公司将拥有获得所需财政资源，或资本市场状况将支持任何未来的债务或股权融资，这可能对本公司的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响，因此不能保证本公司将拥有所需的财政资源，也不能保证资本市场状况将支持未来的任何债务或股权融资，这可能对本公司的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。这些条件使人对该公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。

该公司计划谈判豁免或获得令其现有贷款人满意的其他便利，包括富国银行、定期贷款集团和公司的无担保债权人。虽然现有信贷安排下的贷款人在违约时可以免除这些契诺或提供其他便利，但他们并没有义务这样做。在公司无法达到最低EBITDA门槛的情况下，公司不能对成功获得这些豁免的可能性或确定性作出任何保证。若未能获得豁免，将对本公司的流动资金、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

公司截至2020年3月31日的简明综合财务报表是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑在正常业务过程中实现资产以及清偿负债和承诺。它们不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类造成的影响，这些影响可能因与其继续经营的能力相关的不确定性而导致。
注2-按主要客户划分的业务细分、地理数据和销售额
该公司是儿童玩具和其他消费品的全球生产商和营销商，主要从事其各种产品组合的设计、开发、生产、营销和分销。该公司最近将其产品重新调整为二报告细分，以更好地反映业务的管理和运营情况。该公司的细分市场是(I)玩具/消费品和(Ii)万圣节。上一年的分部报告已经重述，以反映这一变化。
玩具/消费品细分市场包括动作公仔、车辆、玩具套装、毛绒产品、洋娃娃、电子产品、建筑玩具、婴幼儿和学龄前儿童玩具、角色扮演和日常装扮游戏、脚对地骑乘车、马车、新奇玩具、季节性和户外产品、儿童室内和室外家具以及相关产品。
在万圣节部分，该公司主要在美国和加拿大营销和销售万圣节服装和配件以及日常服装游戏产品。
部门业绩是在营业收入(亏损)水平上衡量的。所有销售均向外部客户进行，一般公司费用已根据相对销售量计入各细分市场。分部资产主要由应收账款和存货组成，扣除适用准备金和津贴、商誉和其他资产。
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(未经审计)
2020年3月31日
结果不一定是如果每个部门都是一个独立的企业就会取得的结果。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月以及截至2020年3月31日和2019年12月31日的三个月的部门信息和与报告金额的对账如下(以千为单位)：
三个月
三月三十一号，
20202019
净销售额
玩具/消费品
$62,565  $67,186  
万圣节3,992  3,640  
$66,557  $70,826  

三个月
三月三十一号，
20202019
运营亏损
玩具/消费品
$(12,739) $(19,877) 
万圣节(3,247) (4,164) 
$(15,986) $(24,041) 

三个月
三月三十一号，
20202019
折旧及摊销费用
玩具/消费品
$1,824  $3,137  
万圣节58  97  
$1,882  $3,234  

三月三十一号，
2020		十二月三十一号，
2019
资产
玩具/消费品
$266,365  $356,584  
万圣节10,548  8,638  
$276,913  $365,222  
下表显示了截至2020年3月31日和2019年12月31日按地理区域划分的公司信息，以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的信息(以千为单位)：
三月三十一号，
2020		十二月三十一号，
2019
长期资产
中国$11,846  $11,461  
美国3,329  3,556  
香港224  242  
$15,399  $15,259  

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(未经审计)
2020年3月31日
三个月
三月三十一号，
20202019
按客户区域划分的净销售额
美国$51,918  $57,558  
欧洲7,618  7,191  
加拿大2,348  2,560  
亚洲1,770  1,591  
澳大利亚和新西兰1,531  906  
拉丁美洲1,000  865  
中东和非洲372  155  
$66,557  $70,826  
主要客户
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，对主要客户的净销售额如下(单位：千，百分比除外)：
截至3月31日的三个月，
20202019
数量百分比
净销售额的百分比		数量百分比
净销售额的百分比
沃尔玛$18,510  27.8 %$22,109  31.2 %
靶子14,615  22.0  12,179  17.2  
$33,125  49.8 %$34,288  48.4 %
没有其他客户占公司总净销售额的10%以上。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司三大客户约占76.7%和56.9分别占公司应收账款总额的%。如果公司的一个或多个大客户遇到财务困难，公司的业务集中在相对较少的客户身上可能会使公司面临重大不利影响。该公司对其顶级客户进行持续的信用评估，并为潜在的信用损失预留准备金。
注3-盘存
存货包括货物出厂成本、入站运费、关税和资本化仓库成本，按成本(先进先出)或可变现净值中较低者(先进先出)或可变现净值中的较低者计价，并由以下各项组成(以千为单位)：
三月三十一号，
2020		十二月三十一号，
2019
原料$48  $144  
成品48,185  54,115  
$48,233  $54,259  

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(未经审计)
2020年3月31日
注4-收入确认和销售退回及津贴准备
本公司与客户的合同只包括一项履约义务(即销售本公司的产品)。收入在交货完成并将承诺货物的控制权转移到客户手中的某个时间点在毛额中确认。收入是根据公司预期有权用来交换这些货物的对价金额来衡量的。该公司的合同不涉及融资因素，因为与客户的付款期限不到一年。此外，由于收入是在货物出售给客户时确认的，因此不存在合同资产或合同负债余额。
该公司按报告部门：玩具/消费品和万圣节，对与客户签订的合同的收入进行分类。该公司进一步按主要地理区域细分收入。有关详细信息，请参阅注2-按主要客户划分的业务细分、地理数据和销售额。
本公司向客户提供各种折扣、价格优惠和其他津贴，所有这些都是在确定交易价格时考虑的。某些折扣和折扣在销售时是固定和可确定的，并在销售时记录为收入减少。其他折扣和津贴可能会有所不同，并由管理层酌情决定(可变考虑)。具体地说，该公司偶尔会授予可自由支配的信用，以促进缓慢流动商品的降价和销售，因此根据历史信用和管理层估计积累津贴。此外，虽然公司通常不允许产品退货，但公司确实偶尔会对这一政策作出例外处理，因此会根据历史退货金额和管理层估计记录销售退货津贴。这些免税额(可变对价)采用期望值方法估计，并在销售时作为收入减少入账。本公司至少每季度或在估计过程中使用的事实和情况可能发生变化时调整其可变对价的估计。可变对价不受限制，因为本公司对相关估计有足够的历史记录，并不认为存在重大收入逆转的风险。
公司还参与与一些客户的合作广告安排，允许从开具发票的产品金额中打折，以换取客户购买的以公司产品为特色的广告。一般来说，这些免税额由1%至20占总销售额的%，通常基于产品购买或特定的广告活动。该等免税额在确认有关收入时累算。这些合作广告安排以公允价值提供明显的利益，并计入直销费用。
由于相关收入是在某个时间点确认的，因此摊销期限不到一年，因此销售佣金在发生时计入费用。因此，这些成本在发生时被记录为直销费用。
运输和搬运活动被认为是公司转让产品义务的一部分，因此在发生时被记录为直销费用。
该公司的销售退货和津贴储备金为#美元。31.7截至2020年3月31日，100万美元，相比之下，38.4截至2019年12月31日，100万。

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(未经审计)
2020年3月31日
注5-债款
        可转换优先票据
可转换优先票据包括以下内容(以千为单位)：
2020年3月31日2019年12月31日
4.8752020年到期的可转换优先票据百分比
$1,905  $1,905  
3.252023年到期的可转换优先票据百分比**
43,745  50,753  
可转换优先票据总额$45,650  $52,658  

*为3.25表中2023年到期的%可转换优先票据代表截至2020年3月31日和2019年12月31日的公允价值(见附注16-公允价值计量)。这些票据的本金总额为$。37.6截至2020年3月31日和2019年12月31日。
2013年7月，公司销售总额为100.0百万本金4.252018年到期的%可转换优先票据(“2018年票据”)。2018年债券为本公司的优先无抵押债务，每半年派息一次，分别于每年8月1日及2月1日派息一次，息率为4.25年息114.3674%，于2018年8月1日到期。2018年票据的初步兑换率为每1,000美元票据本金持有公司普通股114.3674股，相当于初始兑换价格约为1,000美元8.74每股普通股，在某些情况下可能会进行调整。于二零一六年，本公司回购及退役总额约为$6.12018年债券的本金金额为100万英镑。此外，大约$0.1未摊销债务发行成本中的100万美元被注销，名义收益与2018年债券的注销一起确认。2017年第一季度，本公司兑换和报废美元39.12018年债券的本金金额为百万元，按面值计算24.1百万美元的现金和大约2.9百万股普通股。于二零一七年第二季，本公司兑换及退役$12.02018年债券的本金金额为百万元，按面值计算11.6百万现金和112,400普通股，约为1美元0.1未摊销的债务发行成本中有100万美元被注销，另有1美元的未摊销债务发行成本被注销。0.1百万美元的收益是与2018年票据的交换和报废一起确认的。
于2017年8月，本公司与绿洲管理及绿洲投资II主基金有限公司(统称“绿洲”)达成协议，绿洲管理及绿洲投资II主基金有限公司(统称“绿洲”)持有约$21.62018年债券面值100万美元，将这些债券的到期日延长至2020年11月1日。此外，利率下调至3.25换股比率增加至每1,000美元票据本金占本公司普通股328.0302股，其中包括。在签署了公司董事会其他成员和绿洲投资委员会修改和最终批准的最终协议后，交易于2017年11月7日完成。在这项交易中，公司确认了债务清偿损失约为#美元。0.6百万2018年7月26日，公司与绿洲完成交易，兑换美元8.02018年可转换优先票据的面值为100万美元，与2017年11月向绿洲发行的票据相似。2018年7月26日，$8.0百万张绿洲纸币将于2020年11月1日到期，年利率为3.25可转换为公司普通股，初始利率为每1,000美元新票据本金322.2688股。在这项交易中，公司确认了债务清偿损失约为#美元。0.5百万的转换价格3.252020年到期的%可转换优先票据于2018年11月1日和2019年11月1日(各重置日期)重置为价格等于105重置日期前5天成交量加权平均价格(“VWAP”)的百分比；但前提是，除其他重置限制外，如果该重置产生的转换价格低于重置日期前90个历日内平均VWAP的90%，则重置价格应为重置日期前30天的VWAP。的转换价格3.252018年11月1日到期的2020年到期的可转换优先票据百分比重置为$2.54换股比率提高至每1,000美元票据本金占本公司普通股393.7008股。

剩下的$13.22018年8月1日到期时，有100万份2018年债券按面值赎回。

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(未经审计)
2020年3月31日
于2019年8月，本公司在富国银行、全国协会、绿洲投资II主基金有限公司及一组临时持有者之间订立并完成多项具约束力的最终协议(统称为“资本重组交易”)。4.875%2020年到期的可转换优先票据(“投资者方”)，以对公司的资产负债表进行资本重组，包括延长公司的增量流动资金，并将公司基本上所有未偿还的可转换债务和循环信贷安排延长至少三年。公司与Great American Capital Partners签订的定期贷款协议已全额支付，并因资本重组交易而终止。

关于资本重组交易，本公司发出(I)修订及重述有关美元的票据。21.62017年11月7日发行的百万绿洲纸币，以及美元8.0二零一八年七月二十六日发行的百万元绿洲纸币(统称“现有绿洲纸币”)，及(Ii)新面值8.0百万元可转换优先票据，其条款与该等经修订及重述的票据相同(“新$8.0百万绿洲纸币“，统称为”新绿洲纸币“或”3.252023年到期的可转换优先票据百分比“)。新OASIS票据的利息于每年5月1日及11月1日支付，直至到期日为止，年利率为(I)3.25%(如果以现金支付)或5.00%(如果以股票支付)加(Ii)2.75%以实物支付。新的绿洲票据在新定期贷款下的未偿还金额全额支付后91天到期，在任何情况下都不晚于2023年7月3日。

新的OASIS票据规定，除其他事项外，初始转换价格为$1.00。从2020年2月9日开始，转换价格将在每年的2月9日和8月9日重置(每个重置日期)，价格等于105适用重置日期之前5天VWAP的%。在任何情况下，重置后的转换价格均不得低于(I)紧接适用重置日期前一个交易日的收盘价及(Ii)两者中较大者。30截至交易协议日期或2019年8月7日的股票价格的%，且不会高于紧接此次重置之前生效的转换价格。如果市场价格超过市场价格，公司可能触发强制转换新的OASIS票据150在某些情况下为转换价格的%。如果个人、实体或集团收购公司普通股，面值$$，公司可以现金赎回新的OASIS票据0.001每股(“普通股”)，因此至少拥有49占公司已发行和已发行普通股的百分比。关于发行新OASIS票据，本公司确认现有OASIS票据在清偿时的亏损约为$10.4百万新OASIS票据的转换价格于2020年2月9日重置为1美元1.00每股。
该公司的一名董事是绿洲管理公司的投资组合经理。
公司已选择使用3级投入以公允价值计量和列报绿洲持有的债务，因此确认了#美元的收益。7.0百万美元(扣除实物利息净额#美元)0.7截至2020年3月31日的三个月，与新绿洲票据公允价值的变化有关。截至2020年3月31日和2019年12月31日，绿洲持有的债务公允价值约为$43.7300万美元和300万美元50.8分别为2000万人。本公司评估了截至2020年3月31日的信用风险，并确定与2019年12月31日相比没有变化。
2014年6月，该公司销售总额为115.0百万本金4.875%2020年到期的可转换优先票据(“2020年票据”)。2020年发行的债券是本公司的优先无抵押债务，每半年付息一次，每年6月1日和12月1日付息一次，息率为4.875年息2%，将于2020年6月1日到期。2020年债券的初始和仍然有效的兑换率为每1,000美元债券本金持有公司普通股103.7613股，相当于初始转换价格约为1,000美元。9.64每股普通股，在某些情况下可能会进行调整。转换后，2020年发行的债券将以本公司普通股的股票结算。2020年债券的持有者可要求本公司在发生根本变化(定义见2020年债券)时以现金方式回购全部或部分债券。2016年1月，本公司回购并注销了总计#美元2.02020年发行的债券本金金额为100万英镑。此外，大约$0.1未摊销的债务发行成本中有100万美元被注销，另有1美元的未摊销债务发行成本被注销。0.1百万美元的收益是与2020年票据的退休一起确认的。
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2020年3月31日
关于资本重组交易，2020未偿还票据面值为$111.1在总金额中的100万美元113.0在资本重组交易时未偿还的百万美元进行了再融资，到期日有效地延长了。在再融资金额中，$103.8通过发行新普通股(定义见下文)、新优先股(定义见下文)(见附注9-普通股和优先股)以及将于2023年2月到期的新有担保定期债务(见下文定期贷款部分)，向投资者各方进行了再融资。此外，$1.0百万美元的应计利息与投资者方进行了再融资。剩余的再融资金额$7.3百万美元换成了新美元8.0上面讨论的百万绿洲票据。关于发行新的有担保定期贷款，以及新普通股和新优先股，本公司确认与投资者各方再融资的2020年票据在清偿时的亏损约为$。2.4百万美元，并注销了$0.7与2020年债券相关的未摊销债务发行成本为100万美元。
公司将剩余的$归类1.92020年6月到期的2020年债券中的100万美元作为简明综合资产负债表上的流动负债。
的公允价值4.875截至2020年3月31日和2019年12月31日到期的2020年到期的可转换优先票据的百分比为$1.8百万美元和$1.7根据最新的市场报价，分别为2000万美元。可转换优先票据的公允价值被视为公允价值等级的第三级计量。
归类为与公司可转换优先票据的债务发行成本相关的利息支出的摊销费用为无及$0.2截至2020年和2019年3月31日的三个月分别为100万美元。
        
*定期贷款
定期贷款包括以下内容(以千为单位)：
2020年3月31日2019年12月31日
本金金额**债务贴现/
发行
成本*		网
数量		本金金额**债务贴现/
发行
成本*		网
数量
定期贷款$134,801  $(11,364) $123,437  $134,801  $(12,319) $122,482  

*定期贷款采用贴现现金流方法估值，以确定隐含债务贴水债务贴现和发行成本将在定期贷款的有效期内摊销。

*提交的金额不包括应计但未支付的实物利息$2.2300万美元和300万美元1.3分别为2020年3月31日和2019年12月31日的百万。

于2019年8月，关于资本重组交易，本公司与若干投资者方及作为代理的科特兰资本市场服务有限责任公司(Cortland Capital Market Services LLC)订立了第一份留置权定期贷款融资信贷协议(“新定期贷款协议”)，金额为1美元。134.8百万第一留置权担保定期贷款(“新定期贷款”)。公司还向投资者方发行了普通股和优先股(见附注9-普通股和优先股)。
 
新定期贷款项下未偿还的款项应计利息为10.50年息%，每半年支付一次(连同8年息%，以现金支付，并2.5以实物支付的年利率)。新定期贷款将于2023年2月9日到期。
 
新定期贷款协议包含负面契约，除若干例外情况外，该等契约限制本公司及其附属公司招致额外债务、作出有限制付款、将其资产质押作抵押、作出投资、贷款、垫款、担保及收购、进行根本性改变及与联属公司进行交易的能力(其中包括)。从截至2020年9月30日的财季开始，公司还必须保持最低EBITDA不低于$34.0百万美元，最低流动资金不低于$10.0百万

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(未经审计)
2020年3月31日
新定期贷款协议包含此类贷款的惯例违约事件，包括不支付本金、不支付利息、费用或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、交叉违约至其他重大债务、破产或资不抵债事件、重大判决违约以及新定期贷款协议中规定的控制权变更。如果发生违约事件，新定期贷款协议项下所欠款项的到期日可能会加快。
 
新定期贷款协议项下的责任由本公司及其附属借款人及本公司若干其他现有及未来的直接及间接附属公司担保，并以本公司及其附属借款人及该等其他附属担保人的实质全部资产作抵押，惟各情况均须受若干例外情况及准许留置权的规限。

摊销费用归类为与美元相关的利息费用3.8与发行新定期贷款相关的债务发行成本为百万美元。0.3截至2020年3月31日的三个月为100万美元。

摊销费用归类为与美元相关的利息费用10.1与发行新定期贷款相关的百万债务贴现为$0.7截至2020年3月31日的三个月为100万美元。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的新定期贷款的公允价值为美元。114.8300万美元和300万美元123.4分别为2000万人。估计公允价值采用贴现现金流量法计算，并在公允价值层次中被归类为第3级。
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注6-信贷安排
富国银行
于二零一四年三月，本公司及其国内附属公司与通用电气资本公司(“GECC”)订立担保信贷安排。信贷安排，经修订，随后分配给北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)。(“富国银行”)根据其对GECC的收购，提供$75.0根据某些国内应收账款的规定预付率和用于计算借款基数的存货金额(“信贷安排”)，在可获得性的情况下提供百万循环信贷安排(“信贷安排”)。信贷安排包括最高可达$的分项限额35.0用于开立信用证的金额为100万美元。经修订的信贷安排项下的未偿还金额于2019年9月27日信贷安排到期时悉数支付，惟如本公司不对2018年到期的可转换优先票据进行再融资或延长到期日，则信贷安排将于2018年6月15日到期，惟任何该等再融资或延期的到期日须不早于信贷安排的声明到期日后六个月(即2019年9月27日或约于2019年9月27日)。于2018年6月14日，本公司与Great American Capital Partners订立定期贷款协议，以提供必要资本为2018年可转换优先票据再融资(有关定期贷款协议的其他详情见下文)。此外，于2018年6月14日，本公司修订了某些信贷安排文件(并签订了新的文件)，使其某些香港子公司成为信贷安排的额外参与方。因此，该等附属公司的应收账款现可计入借款基数计算，但须受若干限制，从而有效增加本公司在信贷安排项下可借入的资金额。信贷安排下的任何额外借款将用于一般营运资金用途。于2019年8月，就资本重组交易(见附注5-债务)，本公司与富国银行订立经修订及延长的循环信贷安排(“经修订ABL信贷协议”)。修订后的ABL信贷协议，或修订后的ABL贷款，修订和重申了公司现有的信贷贷款，日期为2014年3月27日，经修订，与GECC合作，随后转让给富国银行，其中包括，将借款能力从75.0百万至$60.0100万美元，并将到期日延长至2022年8月9日。
经修订的ABL信贷协议项下的债务由本公司、其下的附属借款人以及本公司的若干其他现有和未来的直接及间接附属公司担保，并由本公司、其下的附属借款人和该等其他附属担保人的几乎所有资产担保，在每种情况下，均受某些例外情况和允许留置权的规限。(截至2020年3月31日，未偿还借款金额为无，未偿还备用信用证的总金额为$。9.8百万美元，总超额借款能力为#美元。32.0百万截至2019年12月31日，未偿还借款金额为无，未偿还备用信用证的总金额为$。9.2百万美元，总超额借款能力为#美元。41.8百万
经修订的ABL信贷协议载有负面契诺，除若干例外情况外，该等契约限制本公司及其附属公司招致额外债务、作出有限制付款、将其资产质押作抵押、作出投资、贷款、垫款、担保及收购、进行重大改变及与联属公司进行交易的能力。此外，该公司亦须维持不低于以下的固定收费覆盖率1.1在某些情况下设置为1.0，最低流动资金为$25.0百万美元，最低可用金额至少为$9.0百万于2020年3月31日及2019年12月31日，本公司遵守经修订的ABL融资及先前信贷融资(视何者适用而定)下的财务契诺。

根据经修订的ABL贷款机制借入的任何款项，应计利息，利率为(I)伦敦银行同业拆息加1.50%-2.00%(通过参考基于固定费用覆盖率的定价网格确定)或(Ii)基本费率加0.50%-1.00%(通过参考基于固定费用覆盖率的定价网格确定)。截至2020年3月31日，与富国银行的信贷安排的加权平均利率为0%。截至2019年12月31日，与富国银行的信贷安排加权平均利率为4.53%.

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2020年3月31日
修订后的ABL贷款还包含常规违约事件，包括交叉违约条款和控制权变更条款。如果发生违约，本公司及其子公司在修订的ABL贷款下的所有债务可能被宣布立即到期和支付。对于某些与破产有关的违约事件，所有未偿债务都是到期和应付的。

截至2020年3月31日，表外安排包括富国银行(Wells Fargo)签发的金额为1美元的信用证。9.82000万。

伟大的美国资本合伙人

于二零一八年六月十四日，本公司与Great American Capital Partners Finance Co，LLC(“GACP”)订立定期贷款协议、定期票据、担保及担保协议及其他附属文件及协议(“定期贷款”)，本身作为贷款人(定义见下文)及不时为定期贷款一方(统称“贷款人”)及其中所界定的其他“担保人”订立的贷款人的代理人(“代理人”)的身份，就该等贷款订立定期贷款协议、定期票据、担保及担保协议及其他附属文件及协议(“定期贷款”)，以作为贷款人(定义见下文)及作为贷款人不时为定期贷款的一方(统称“贷款人”)及其中所界定的其他“担保人”订立的代理(“代理人”)。20.0百万定期贷款。为保证本公司在定期贷款项下的义务，本公司为担保方的利益向Agent授予了本公司大量综合资产的担保权益以及其各子公司大部分股本的质押。这笔定期贷款是一种担保债务，仅次于与富国银行的信贷安排，但GACP拥有优先担保头寸的公司某些存货除外。

这笔定期贷款需要偿还本金，金额为#。10从一周年后开始，每年(按月支付)未偿还定期贷款的%。定期贷款项下所有当时未偿还的借款将于2021年6月14日到期，定期贷款将不迟于2021年6月14日终止，除非根据其条款更早终止，其中包括富国银行信贷安排的终止日期和本公司于2020年到期的各种可转换优先票据到期前91天的日期(见附注5-债务)。本公司获准预付定期贷款，这将需要在第一年预付费用(I)任何未赚取和未支付的利息，如果没有预付，则在第一年到期并应支付的利息加2定期贷款初始金额的%(即#美元20.0百万)，。(Ii)在第二年。2定期贷款初始金额的%；及(Iii)在#年的第三年1定期贷款初始金额的%。

2019年8月，关于资本重组交易(见附注5-债务)，本公司全额偿还并终止定期贷款协议。

摊销费用归类为与美元相关的利息费用1.3与2018年6月14日完成的交易(即修订富国银行信贷安排和GACP定期贷款)相关的债务发行成本为100万美元和#美元1.1与2019年8月9日完成的交易(即修订的ABL融资)相关的债务发行成本为百万美元0.1百万美元和$0.4截至2020年和2019年3月31日的三个月分别为100万美元。  

注7-所得税

该公司的所得税支出为#美元。0.3截至2020年3月31日的三个月的3.8亿美元反映了有效税率(2.4)%。该公司的所得税优惠为#美元。0.2截至2019年3月31日的三个月为3.6亿美元，反映的有效税率为0.8%。截至2020年3月31日的三个月的税费涉及被离散项目部分抵消的外国所得税。截至2019年3月31日的三个月的大部分税收优惠与外国所得税有关，部分被离散项目抵消。

美国冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)于2020年3月27日签署成为联邦法律。CARE法案是应对冠状病毒爆发的紧急经济刺激方案，其中包括许多所得税条款。其中一些税务条文可望追溯至制定日期前的数年内生效。然而，该公司预计这些好处不会产生实质性的财务影响。



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注8-每股亏损
下表是计算所列期间每股收益(亏损)时使用的加权平均份额的对账(单位为千，每股数据除外)：
三个月
三月三十一号，
20202019
净损失$(11,998) $(29,127) 
可归因于非控股权益的净收入40  31  
JAKS太平洋公司的净亏损。(12,038) (29,158) 
优先股股息307  —  
普通股股东应占净亏损$(12,345) $(29,158) 
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股30,208  23,557  
普通股股东可获得的每股亏损-基本亏损和稀释亏损$(0.41) $(1.24) 
每股基本收益采用期内已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄收益采用期内已发行普通股和普通股等价物的加权平均数(包括认股权证、期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和稀释程度上的可转换债务)计算。截至2019年3月31日止三个月的已发行普通股加权平均数不包括3,112,840根据与发行2020年到期的可转换优先票据相关的预付远期股份回购协议回购的股份。这些股票已于2019年9月13日注销。未来可能稀释每股基本收益的普通股等价物，由于反稀释而被排除在稀释每股收益计算之外的普通股等价物合计43,911,044和27,048,339分别截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月。
注9-普通股和优先股
        普通股
2014年6月，公司实际回购了3,112,840其普通股的平均成本为$7.71每股，总款额为$24.0根据与美林国际(“ML”)订立的预付远期股份回购协议。出于基本和稀释每股收益的目的，这些回购的股票被视为已退休，尽管它们在法律上仍然是流通股。该公司将总收购价反映为减少归类为库存股的股东权益。该公司反映了其回购的普通股的总购买价格，作为分配给库存股的股东权益的减少。2019年9月13日，ML将股份返还给公司。本公司其后注销该等对本公司股东权益无影响的股份。
2019年1月，本公司有义务发行总计3,061,224价值约$的限制性股票4.5百万至二根据适用的雇佣合同，高级管理人员。由于2002年股票奖励和奖励计划中可供使用的股份不足，当时没有发行这些股票。该等股份其后获本公司股东批准，并于2019年7月发行。此外，还汇集了328,230合计价值约$的限制性股票0.5百万美元的奖金发放给了它的六非雇员董事。2019年8月，董事会决定加快并在资本重组交易完成后立即授予，164,1662019年1月1日授予辞任董事会成员的年度股票薪酬份额。每名辞职的董事会成员都没收了2019年1月1日授予的年度股票薪酬的剩余余额，或总计54,704分享。其余109,3602020年1月归属的限制性股票。
在2019年第一季度，某些员工，包括二高级管理人员总共交出了166,699限制性股票的价格约为$249,000以支付归属限售股应缴的所得税。

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在2019年第二季度，一名高管交出了24,281限制性股票的价格约为$25,000以支付归属限制性股票单位应缴纳的所得税。

2019年8月9日，关于资本重组交易(见附注5-债务)，本公司总共向投资者各方发行了，5,853,002价值$的普通股股份4.2发行之日为百万美元。(“新普通股”)。

2020年1月，本公司共发行了704,208价值约$的限制性股票0.72000万至二高级管理人员，每年平均分四次分期付款四年.

在2020年第一季度，某些员工，包括二高级管理人员总共交出了166,400限售股股份，作价$172,000以支付归属限售股应缴的所得税。此外，一个集合262,1362017年授予的限制性股票在2020年第一季度被没收。

所有普通股发行，包括根据股票期权和认股权证行使、限制性股票授予和收购发行的普通股，都是从公司授权但未发行和流通股发行的。

不股息是在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三个月内宣布或支付的。
优先股
2019年8月9日，关于资本重组交易(见附注5-债务)，本公司发行200,000A系列高级优先股(“A系列优先股”)股份，$0.001每股面值向投资者方(“新优先股”)支付。截至2020年3月31日和2019年12月31日，200,000A系列优先股的股票流通股。
A系列优先股的每股初始价值为$100每股，任何应计和未支付的股息(“增值”)都会自动增加。
A系列优先股有权按季度获得相当于6.0每年%，以现金支付，如果不是以现金支付，则通过自动增加A系列优先股来支付。不已经宣布或支付了股息。截至2020年3月31日的三个月，公司录得$307,000作为A系列优先股价值增加的优先股股息。
A系列优先股没有规定的到期日，然而，公司有权在全额支付新期限贷款后，随时按其清算优先权(定义见下文)赎回全部或部分A系列优先股。此外，在发生某些控制权变更类型事件时，A系列优先股的持有者有权优先于普通股或其他初级股的持有者获得相当于(I)的金额(“清算优先股”)。20在特定交易的情况下为增值的%，或(Ii)在其他情况下，150增值的%，加上任何应计和未支付的股息。
本公司有权(但非必需)在付清新期限贷款(见附注5-债务)后，随时按其清算优先次序购回全部或部分A系列优先股。

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除特拉华州公司法规定的范围外，A系列优先股并无任何投票权，但选举A系列优先股董事的独家权利(如下所述)及对若干交易的若干批准权(如下所述)除外。该等批准权需要事先获得指定百分比的A系列优先股持有人(或在某些情况下，所有持有人)的同意，公司才能采取某些行动，包括发行A系列优先股或平价股票的额外股份、发行高级股票、对修订和重新发布的公司注册证书、A系列优先股指定证书(“指定证书”)、第二次修订和重新制定的附例或修订和重新制定的提名和企业治理委员会章程、公司章程的重大修改，以及对A系列优先股或平价股票的增发、发行高级股票、修订和重新发布的公司注册证书、A系列优先股指定证书(“指定证书”)、第二次修订和重新制定的附例或修订和重新公布的提名和公司治理委员会章程的某些修订。此外，指定证书规定，根据修订的1933年证券法，任何符合S-K条例第404项含义的相关人士交易都需要至少六名董事的批准，包括但不限于采用或任何修订、修改或放弃与任何此类交易有关的任何协议或安排。指定证书还包括对公司支付普通股或其他普通股或其他初级股的股息或进行分派、或赎回或回购普通股或其他初级股的能力的限制。此外，A系列优先股的持有者对未来发行A系列优先股或平价股票有优先购买权。
此外，指定证书为A系列优先股持有者提供了某些董事会代表权。除其他事项外，指定证书规定，至少在50,000若A系列优先股的股份仍未发行，(I)A系列优先股的大部分流通股持有人有权唯一提名候选人担任A系列优先股董事，及(Ii)A系列优先股的持有人有权推选两名个人担任A系列优先股董事(作为独立类别投票)。从(I)在以下时间后召开的第一次股东年会开始和之后50,000当A系列优先股的股份仍未发行时，A系列优先股的持有人将仅有权提名和选举一名A系列优先股董事，及(Ii)当没有A系列优先股的股份仍未发行时，A系列优先股的持有人将不再有权提名或选举任何A系列优先股董事。A系列优先股董事的任期将在2023年股东年会结束，此后连续三年任期(直到没有A系列优先股的股份剩余流通股为止)，并自提出修改公司注册证书将董事会划分为指定的I类、II类和III类三类时起，交错三年任期。A系列优先董事应被视为任职于III类。公司普通股持有人选举的董事人数和A系列优先董事的数量是固定的，未经大多数已发行普通股持有人和至少80A系列优先股流通股的百分比，每一股作为一个单独的类别投票。
A系列优先股赎回金额取决于某些事件，截至报告日期没有规定的赎回日期，尽管未来可能会变得可以赎回。根据ASC主题480内的SEC指导，区分负债与股权：可赎回证券的分类与计量此外，本公司将A系列优先股分类为临时股本，因为A系列优先股包含赎回特征，该特征取决于某些被视为清算事件，而这些事件的发生可能不完全在本公司的控制范围之内。
在ASC 815下，“衍生工具和套期保值”，某些符合衍生工具会计定义的合同条款必须与它们所嵌入的金融工具分开核算。本公司的结论是，本公司在控制权变更时的赎回和回购选择权构成嵌入衍生品。
控制权变更时的嵌入式赎回必须与A系列优先股分开核算。赎回条款规定了构成控制权变更的某些事件是否发生；公司可能被要求将A系列优先股的结算价定为150其增加量的%。因此，赎回条款符合衍生品的定义，其经济特征被认为与A系列优先股的经济特征没有明确和密切的关系，A系列优先股被认为更类似于债务工具，而不是股权。
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相应地，这两个嵌入衍生品需要捆绑成单一衍生品工具，并按公允价值与A系列优先股分开核算。

本公司认为回购选择权没有价值，因为该事件在本公司控制范围内发生的可能性微乎其微。2019年8月9日，本公司确定控制权变更时赎回条款的公允价值为#美元。4.9百万美元，并记录为长期负债。在随后的期间，负债按公允价值入账，公允价值的变化在公司的精简综合经营报表中确认为其他收入(费用)。赎回条款的价值明确考虑了将支付的潜在溢价的现值，以及触发其支付的事件的可能性。触发事件的概率是基于管理层对控制事件发生更改的概率的估计。

截至2020年3月31日，A系列优先股以应计但未支付的股息$计入临时股本。790,000，而赎回准备金作为一种分叉衍生工具，记录为长期负债，估计价值为#美元。3.22000万。

下表对A系列优先股的期初和期末余额进行了对账，并将其记录在临时权益中：
2020
平衡，1月1日，$483  
优先股应计股息307  
平衡，3月31日，$790  

注10-合资企业
该公司拥有一家五十在与日本一家领先的广告和动画制作公司的美国娱乐子公司的合资企业(“太平洋动画合作伙伴”)中拥有百分之百的权益。这家合资企业的成立是为了开发和制作一档男孩动画电视节目，并授权该节目在全球范围内进行电视广播以及消费产品。该公司在合资企业的许可下生产基于电视节目的玩具，该合资企业还向第三方许可了某些其他商品经营权。合资企业竣工交付65该节目于2012年2月开始播出，此后停止了电视节目的制作。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，该公司确认了来自合资企业的收入美元。2,000和无分别为。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，太平洋动漫伙伴合资公司的投资余额为无.
于二零一二年九月，本公司与NantWorks LLC(“NantWorks”)成立合资公司(“DreamPlay玩具”)，并拥有五十百分之一的利息。根据DreamPlay玩具的经营协议，该公司向NantWorks支付了现金#美元。8.0百万美元，并向NantWorks发出了购买认股权证1.5百万股公司普通股，价值$7.0以换取独家安排提供NantWorks玩具产品识别技术平台的权利。该公司已将这些权利归类为无形资产，这些资产将在开发这些权利的预期收入流中摊销。然而，该公司已放弃将该技术用于其玩具产品，预计未来不会有任何销售，该公司将减值费用计入收入#美元。2.9在2017年第三季度注销剩余的未摊销技术权。本公司保留合资公司的财务风险，并负责日常运营，预计在未来一段时间内，这些运营将是象征性的。合资企业的经营业绩与本公司的业绩合并。


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此外，在2012年，公司投资了$7.01000万美元现金，以换取五在相关实体DreamPlay，LLC中拥有%的经济权益，预计该实体将把非玩具消费产品类别中识别技术的开发货币化。该技术的采用还不足以为该技术建立一个商业上可行的市场。NantWorks有权以#美元的价格回购公司的权益。7.02000万美元，但公司预计NantWorks不会这样做。截至2017年9月30日，公司确定这项投资的价值将不会变现，并已发生价值的全部减值。因此，公司记录的减值费用为#美元。7.0在截至2017年9月30日的季度内达到3.8亿美元。

二零一四年十一月，本公司与美盛文化创意有限公司成立合资公司，目的是向中华人民共和国协定地区提供若干JAKKS特许及非特许玩具及消费品。合资企业包括上海自贸区的一家子公司，该子公司销售、分销和营销这些产品，包括玩偶、毛绒、角色扮演产品、动作人偶、服装、季节性物品、技术和APP增强型玩具，这些产品基于娱乐许可证和JAKKS自己的自有品牌。由于控制权归本公司所有，本公司拥有合资企业51%的股份，并将其合并。非控股权益在收入中的份额为#美元。40,000及$31,000分别为截至2020年和2019年3月31日的三个月。

于二零一六年十月，本公司与美盛文化创意有限公司的香港附属公司美盛文化有限公司(“美盛”)成立合资公司，为儿童创作及开发原创的多平台内容，包括新的短片系列及原创节目。Jakks和Mesheng各自拥有五十在合资企业中拥有百分之百的股份，并将共同拥有内容。Jakks将在除中国以外的所有市场保留儿童消费品的销售权，美盛文化创意公司将通过该公司现有的分销合资企业监督该公司。合资企业的经营业绩与本公司的业绩合并。截至2020年和2019年3月31日止三个月，非控股权益占合营企业收入的份额为无。截至2019年3月31日，美盛实益拥有超过10公司已发行普通股的%。

于二零一七年三月，本公司与美盛订立股权购买协议，协议规定(其中包括)美盛及其联属公司只要持有10根据本公司普通股已发行及流通股百分比或以上，美盛有权不时指定一名被提名人(现为赵晓强先生)参加本公司董事会的选举。

美盛也是该公司的重要制造商。2019年第一季度，美盛收购了新时代集团，新时代集团是公司的第三方制造商。截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月，本公司向美盛支付存货相关款项约$9.0300万美元和300万美元2.2分别为2000万人。截至2020年3月31日和2019年3月31日，美盛公司收到但未支付的存货到期金额合计为$8.4300万美元和300万美元0.6分别为2000万人。
注11-商誉
本公司以公允价值为基础对商誉及无限期无形资产的账面价值进行年度减值测试，并于某些事件或情况显示可能已发生减值亏损的情况下，临时对商誉及无限期无形资产的账面价值进行减值测试。当商誉的估计公允价值小于其账面价值时，就存在商誉减值。基于截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度内发生的几个因素，公司决定应重新测试其报告单位的公允价值是否存在潜在减值。作为执行的重新测试的结果，不是的商誉减值被确定为在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内发生。

截至2020年3月31日，35.11000万美元商誉的部分分配给玩具/消费品报告股，该股的账面价值为负。
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注12-商誉以外的无形资产
商誉以外的无形资产主要由许可证、产品线、客户关系和商标组成。摊销无形资产计入随附的简明综合资产负债表中的无形资产。商标在附带的精简合并资产负债表中单独披露。“截至2020年3月31日和2019年12月31日的无形资产包括以下内容(单位：千，加权使用年限除外)：

2020年3月31日2019年12月31日
加权
有用
生死存亡		毛
携载
数量		累积
摊销		网
数量		毛
携载
数量		累积
摊销		网
数量
(年)
摊销无形资产：
执照5.81$20,130  $(20,130) $—  $20,130  $(19,988) $142  
产品线10.364,846  (2,054) 2,792  4,846  (1,800) 3,046  
客户关系4.903,152  (3,152) —  3,152  (3,152) —  
商品名称5.003,000  (3,000) —  3,000  (3,000) —  
竞业禁止协议5.00200  (200) —  200  (200) —  
已摊销无形资产总额$31,328  $(28,536) $2,792  $31,328  $(28,140) $3,188  
未摊销无形资产：
商标$300  $—  $300  $300  $—  $300  

注13-综合损失
下表为本公司截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月的综合亏损组成部分(单位：千)：
三个月
三月三十一号，
20202019
净亏损$(11,998) $(29,127) 
其他全面收益(亏损)：
外币折算调整(1,634) 1,303  
综合损失(13,632) (27,824) 
减去：可归因于非控股权益的综合收益40  31  
JAKS太平洋公司的全面亏损。$(13,672) $(27,855) 

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附注14-诉讼和或有事项
本公司是在其正常业务过程中经常出现的各种未决索赔和法律诉讼的当事人，其某些财产也是这些索赔和法律诉讼的标的。当损失被认为是可能的，并且责任可以合理估计时，公司就应计损失。如果一项负债是可能的，并且存在一个估计损失范围，但在该范围内没有最佳估计，则公司记录与索赔相关的最低估计负债。随着获得更多信息，本公司评估与其未决诉讼相关的潜在责任，并修订其估计。
在正常业务过程中，公司可能向a)其许可人、客户和某些其他方提供不同范围的某些赔偿和/或其他承诺，包括针对第三方侵犯知识产权的索赔，以及b)其高级管理人员、董事和员工，包括针对他们在公司任职期间的第三方索赔。在某些情况下，这种义务的期限和金额是无限期的。然而，公司董事和高级管理人员的责任保险单可能使其能够收回与其高级管理人员、董事或员工赔偿有关的任何未来付款的一部分。在过去的五年里，与董事和高级管理人员赔偿相关的成本并不高。除了在正常业务过程中记录的与应付本公司许可人的特许权使用费相关的某些债务外，没有记录任何赔偿和/或其他承诺的负债。
注15-股份支付
本公司的2002年度股票奖励和激励计划(“计划”)经修订后，规定向若干主要雇员、行政人员及非雇员董事授予股票期权、限制性股票及限制性股票单位。根据该计划，目前的奖励包括授予限制性股票奖励和单位的董事、行政人员和某些关键员工，授予取决于(A)完成规定的服务期限，范围为一至五和/或(B)达到某些财务业绩和/或基于市场的指标。与限制性股票奖励不同的是，限制性股票单位的股票在归属之前不会发行。该计划在公司2019年年报Form 10-K的合并财务报表附注15和附注18中有更全面的描述。
下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月确认的基于股份的薪酬支出总额(单位：千)：
三个月
三月三十一号，
20202019
基于股份的薪酬费用$252  $618  
限制性股票奖
截至2020年3月31日的三个月的限制性股票奖励活动(包括基于业绩的奖励标准)摘要如下：
限制性股票奖
股份数加权平均
授予日期公允价值
出色，2019年12月31日5,593,069  $1.60  
获颁704,208  1.03  
既得(694,402) 2.18  
没收(262,136) 1.29  
杰出，2020年3月31日5,340,739  1.47  
截至2020年3月31日，有$3.5与非既得限制性股票奖励相关的未确认补偿成本总额的百万美元，预计将在加权平均期间确认2.35好多年了。
27
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Jakks Pacific，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年3月31日
限售股单位
        截至2020年3月31日的三个月的限制性股票单位活动(包括那些具有业绩归属标准的活动)摘要如下：
 限售股单位
 股份数加权平均
授予日期公允价值
出色，2019年12月31日1,027,183  $2.34  
获颁—  —  
既得(67,678) 5.15  
没收(134,770) 3.51  
杰出，2020年3月31日824,735  1.92  
截至2020年3月31日，有$0.5与非既得限制性股票单位相关的未确认补偿成本总额的百万美元，预计将在#年的加权平均期间确认1.11好多年了。
附注16-公允价值计量
公允价值是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。在确定公允价值时，公司使用各种方法，包括市场法、收益法和成本法。基于这些方法，本公司经常利用市场参与者在为资产或负债定价时将使用的某些假设，包括关于风险和/或估值技术投入中固有风险的假设。这些输入可以是容易观察到的、市场证实的或不可观察到的输入。该公司利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。根据估值技术中使用的可观察输入，本公司须根据公允价值层次提供信息。公允价值层次结构将用于确定公允价值的信息的质量和可靠性划分为三个大的级别，如下所示：
1级：对于涉及相同资产或负债的市场交易，活跃市场中交易的资产和负债的估值来自现成的定价来源。
第2级：在不太活跃的交易商或经纪市场交易的资产和负债的估值。对于相同或相似的资产或负债，估值是从第三方定价服务中获得的。
第3级：估值在确定分配给此类资产或负债的公允价值时纳入了某些假设和预测。
如果公允价值计量的确定基于来自公允价值层次不同级别的输入，则整个公允价值计量所在的公允价值层次中的级别基于对整个公允价值计量重要的最低级别的输入。公司对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。
下表汇总了本公司截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允价值经常性计量的财务负债(单位：千)：
截至2020年3月31日的账面金额公允价值计量
截至2020年3月31日
 1级2级第3级
2023年到期的3.25%可转换优先票据$43,745  $—  $—  $43,745  
优先股衍生负债
3,165  —  —  3,165  

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Jakks Pacific，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年3月31日

截至2019年12月31日的账面金额公允价值计量
截至2019年12月31日
 1级2级第3级
2023年到期的3.25%可转换优先票据$50,753  $—  $—  $50,753  
优先股衍生负债
5,247  —  —  5,247  

下表提供了使用重大不可观察的投入(第3级)(以千为单位)按公允价值经常性计量的负债期初余额和期末余额的对账：
2023年到期的3.25%可转换优先票据2020
平衡，1月1日，$50,753  
公允价值变动(7,675) 
实物支付利息
667  
平衡，3月31日，$43,745  

优先股衍生负债
2020
平衡，1月1日，$5,247  
公允价值变动(2,082) 
平衡，3月31日，$3,165  

由于在估计公允价值时使用了不可观察到的投入，公司的衍生负债被归类在公允价值等级的第三级。嵌入在A系列优先股中的赎回条款的公允价值是根据贴现现金流模型和基于管理层对控制事件发生变化的估计的概率假设来估计的。在其后期间，衍生负债按公允价值入账，公允价值变动在本公司精简综合经营报表中确认为其他收入(费用)。

公司的应收账款、应付账款和应计费用是金融工具。这些金融工具的账面价值是公允价值的合理近似值。
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Jakks Pacific，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年3月31日
附注17-后续事件

2020年3月27日，特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《CARE法案》)，使之成为法律。除其他事项外，CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。公司将继续监测和探索任何可能在中短期内支持现金流动性或经营业绩的相关政府援助计划。截至本文件提交时，该公司与富国银行的信贷安排仍未动用。

本公司已在期满后申请支薪支票保障计划下的资金，金额为#美元。10.02000万。申请这些资金需要公司真诚地证明，当前的经济不确定性使贷款申请成为支持公司持续运营所必需的。这一认证进一步要求公司考虑其目前的业务活动以及以不会对业务造成重大损害的方式获得足以支持持续运营的其他流动性来源的能力。这些资金的接收，以及这些资金的贷款附带人员的宽恕，取决于本公司最初是否有资格获得贷款，以及基于其未来对宽恕标准的遵守，是否有资格获得此类贷款的宽恕。

关于公司继续努力恢复盈利，2020年4月17日，公司启动了一项计划26其员工人数减少了%。该公司预计将产生大约#美元的遣散费和重组费用。1.72000万美元，完全由员工解雇和遣散费的现金支出组成，从2020年第二季度开始到2020年底。

30

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表和附注在本文其他地方出现。
关键会计政策和估算
所附的简明综合财务报表和补充资料是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。我们在截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的合并财务报表附注2中讨论了重要的会计政策。在应用这些会计政策时，管理层在确定某些收入、费用、资产和负债时需要作出估计和判断。因此，随着环境的变化和更多信息的了解，可能会出现截然不同的财务结果。对我们的经营业绩和财务状况有最大潜在影响的政策包括：
拨备可疑账款。我们的坏账准备是基于管理层对商业环境、客户的财务状况、历史收款经验、应收账款账龄、客户纠纷和特定客户账户的收款能力的评估。如果大客户的信誉恶化，或者实际违约高于我们的历史经验，我们对欠我们的金额的可收回程度的估计可能会被夸大，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的坏账准备也受到坏账余额实际核销时间的影响。
对主要客户的账户进行持续监测；根据客户财务状况和/或正在发放的信用级别的变化进行更深入的审查。当重大事件发生时，例如特定客户的破产申请，并按季度审查免税额是否充足，余额或应计比率将进行调整，以反映当前的风险前景。当市场发生某些冲击时，客户会被单方面审查，以评估这种冲击对其金融稳定性的潜在影响。许多零售商几年来一直在财务压力下经营。最终，我们评估客户清算和/或破产的风险，以及相关的风险，即我们将不会因产品发货而获得付款。为此，不仅是未偿还的应收账款余额，而且决定设计和开发特定账户的产品，并最终发运产品，这符合我们的目标，即最大限度地提高盈利能力，同时将无法收回的应收账款降至最低。
收入确认。我们与客户的合同只包括一项履约义务(即销售我们的产品)。收入在交货完成并将承诺货物的控制权转移到客户手中的某个时间点在毛额中确认。收入是根据我们预期有权用来交换这些商品的对价金额来衡量的。我们的合同不涉及融资因素，因为与客户的付款期限不到一年。此外，由于收入是在货物出售给客户时确认的，因此不存在合同资产或合同负债余额。
 
我们将与客户的合同收入按报告细分：玩具/客户产品和万圣节。我们还按主要地理区域进一步细分收入。有关详细信息，请参阅简明合并财务报表附注2。

我们向顾客提供各种折扣、价格优惠和其他折扣，所有这些都是在确定交易价格时考虑的。某些折扣和折扣在销售时是固定和可确定的，并在销售时记录为收入减少。其他折扣和津贴可能会有所不同，并由管理层酌情决定(可变考虑)。具体地说，我们偶尔会酌情发放信用额度，以促进缓慢流动商品的降价和销售，因此根据历史信用额度和管理层估计积累津贴。此外，虽然我们通常不允许产品退货，但我们偶尔会对此政策进行例外处理，因此会根据历史退货金额和管理层估计记录销售退货津贴。这些免税额(可变对价)采用期望值方法估计，并在销售时作为收入减少入账。我们至少每季度或在估计过程中使用的事实和情况可能发生变化时调整可变考虑的估计。可变对价不受限制，因为我们对相关估计有足够的历史记录，并且不相信有重大收入逆转的风险。

我们还参与了与一些客户的合作广告安排，根据这一安排，我们允许从开具发票的产品金额中获得折扣，以换取客户购买的以我们产品为特色的广告。一般来说，这些津贴从总销售额的1%到20%不等，通常基于产品购买或特定的广告活动。该等免税额在确认有关收入时累算。这些合作广告安排以公允价值提供明显的利益，并计入直销费用。

31
目录
由于相关收入是在某个时间点确认的，因此摊销期限不到一年，因此销售佣金在发生时计入费用。因此，这些成本在发生时被记录为直销费用。

运输和搬运活动被认为是我们转让产品义务的一部分，因此在发生时被记录为直销费用。

截至2020年3月31日，我们的销售退货和津贴准备金达到3170万美元，3840万美元截至2019年12月31日。
公允价值计量。公允价值是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。在确定公允价值时，我们使用各种方法，包括市场法、收益法和成本法。基于这些方法，我们经常利用市场参与者在为资产或负债定价时将使用的某些假设，包括关于风险和/或估值技术投入中固有风险的假设。这些输入可以是容易观察到的、市场证实的或不可观察到的输入。我们利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。基于估值技术中使用的可观察输入，我们需要根据公允价值层次提供信息。公允价值层次结构将用于确定公允价值的信息的质量和可靠性划分为三个大的级别，如下所示：
1级：对于涉及相同资产或负债的市场交易，活跃市场中交易的资产和负债的估值来自现成的定价来源。
第2级：在不太活跃的交易商或经纪市场交易的资产和负债的估值。对于相同或相似的资产或负债，估值是从第三方定价服务中获得的。
第3级：估值在确定分配给此类资产或负债的公允价值时纳入了某些假设和预测。
如果公允价值计量的确定基于来自公允价值层次不同级别的输入，则整个公允价值计量所在的公允价值层次中的级别基于对整个公允价值计量重要的最低级别的输入。我们对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。有关详细信息，请参阅“简明综合财务报表”附注16。
商誉和其他无限期无形资产。商誉和无限期无形资产不摊销，但至少每年在报告单位层面进行减值测试。
我们认为可能触发减值审查的重要因素包括：
•与预期的历史或预测的未来经营业绩相比，业绩明显不佳；
•收购资产的使用方式或整体业务战略发生重大变化；
•重大的负面行业或经济趋势。

由于减值分析的主观性质，用于制定估计的假设的重大变化可能会对支持包括商誉在内的长期资产估值所需的未来现金流量的结论产生重大影响。商誉的估值涉及与我们的关键假设相关的高度判断和不确定性。我们主要预测或估计的任何变化都可能导致报告单位通过或未能通过减值模型的第一步，这可能会显著改变最终记录的任何减值金额。

根据估值所依据的假设，减值是通过估计报告单位的公允价值并将该价值与报告单位的账面价值进行比较来确定的。商誉每年进行减值测试，如果某些事件或情况表明可能已发生减值损失，则临时测试商誉。如果公允价值大于报告单位的账面价值，则不显示减值损失。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，将就超出的金额确认减值费用，但不超过商誉的账面价值。

基于截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度内发生的几个因素，我们决定应重新测试我们报告单位的公允价值是否存在潜在减值。由于进行了重新测试，确定截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间没有发生商誉减值。

32
目录
长期资产减值。当事实及情况显示长期资产(包括楼宇、设备及应摊销无形资产)之账面值可能受损时，除其他定量及定性分析外，吾等会将净资产账面值与其相关预计未贴现未来现金流量进行比较，以评估可恢复性。我们的估计受到不确定因素的影响，可能会受到各种外部因素的影响，如经济状况和市场竞争。虽然我们相信我们在分析未来现金流时使用的投入和假设是合理的，但事件或情况可能会发生变化，这可能会导致我们修改这些估计。

库存陈旧储备。我们以成本或可变现净值中的较低者对存货进行估值。基于对现存量、实际销售量和预计销售量、预期产品销售价格和计划停产、缓慢流动和陈旧库存的考虑，减记至其可变现净值。

如果不能准确预测和响应消费者需求，可能会导致我们生产不受欢迎的商品或过度生产不受欢迎的商品。此外，对我们产品的需求的重大变化将影响管理层在建立我们的库存拨备时的估计。

管理层的估计是按季度监测的，当根据较低的成本或可变现净值标准认为有必要时，将存货降至可变现净值的进一步调整记为销售成本的增加。

当市场需求发生意想不到的冲击(如冠状病毒大流行的市场冲击)时，我们审查这种冲击是否会对我们拥有的库存的价值产生实质性影响。在客户取消订单的某些情况下，可以达成协议，在客户重新开始运营(如果门店关闭的情况下)或客户同意最大限度地减少/消除产品线更新请求(例如在万圣节订单取消的情况下)时重新订购产品，这使得库存和在某些情况下的原材料可以保留到下一个日历年度，而不会招致任何额外的过时。

所得税的离散项目。在截至2020年3月31日的三个月中记录的离散收益为20,000美元，这主要与被估值津贴、州所得税和不确定税收状况的变化完全抵消的额外税收不足有关。在2019年可比期间，记录了28,000美元的离散税收支出，这与估值津贴和不确定税收状况的变化完全抵消了超额税收不足有关。

所得税和利息以及与应付所得税有关的罚款。我们不会为我们的海外子公司提交合并报表。我们按要求提交联邦和州申报单，我们的外国子公司也按要求提交申报单。递延税项以资产负债法计提，递延税项资产确认为可抵扣暂时性差异，营业亏损、税项抵免结转及递延税项负债确认为应课税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很有可能无法变现时，递延税项资产会减去估值津贴。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。

管理层采用门槛和计量程序在财务报表中记录纳税申报表中采取或预期采取的不确定税收头寸。对税务机关质疑的税收优惠，在所得税规定中进行分析核算。

我们为额外的所得税计提了一笔税款，这笔税款可能会因税务机关的审计调整而在未来几年支付。该储备金是根据管理层对所有相关资料的评估而厘定的，并会在情况许可下定期检讨及调整。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的所得税准备金分别约为150万美元和160万美元。该150万元结余主要涉及在香港可能清缴的税款，以及预扣税项方面的调整。我们的所得税储备计入简明综合资产负债表的应付所得税，以及简明综合经营报表和全面亏损的所得税拨备(受益于)。
基于股份的薪酬.我们根据经修订的2002年股票奖励和激励计划(“计划”)向我们的员工(包括高级管理人员)和非员工董事授予限制性股票单位和奖励。根据该计划提供的福利是基于股票支付的。*我们根据授予日相关普通股的公允价值，在必要的服务期内摊销递延限制性股票费用净额。*在某些情况下，服务期可能不同于每项奖励将授予的期限。此外，某些类别的奖励还受以下条件的影响：
33
目录
新会计公告

见简明合并财务报表附注1。

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目录
运营结果
下表未经审计，列出了所示期间的某些损益表数据占净销售额的百分比。
 
截至3月31日的三个月，
 
20202019
净销售额100.0 %100.0 %
销售成本75.4  79.8  
毛利24.6  20.2  
销售、一般和行政费用48.6  49.8  
重组费用—  0.3  
与收购相关的和其他—  4.0  
运营损失(24.0) (33.9) 
合营企业收入—  —  
其他收入(费用)，净额0.1  0.1  
优先股衍生负债公允价值变动3.1  —  
可转换优先票据公允价值变动11.5  (3.4) 
利息收入—  —  
利息费用(8.3) (4.3) 
扣除所得税拨备(受益)前的亏损(17.6) (41.5) 
所得税拨备(受益于)0.4  (0.4) 
净损失(18.0) (41.1) 
可归因于非控股权益的净收入0.1  0.1  
JAKS太平洋公司的净亏损。(18.1)%(41.2)%
以下未经审计的表格按分段汇总了所示期间的某些业务数据报表(以千为单位)：
 
截至3月31日的三个月，
 
20202019
净销售额  
玩具/消费品
$62,565  $67,186  
万圣节3,992  3,640  
 66,557  70,826  
销售成本  
玩具/消费品
47,436  53,299  
万圣节2,771  3,187  
 50,207  56,486  
毛利  
玩具/消费品15,129  13,887  
万圣节1,221  453  
 $16,350  $14,340  

35
目录
截至2020年3月31日的三个月和2019年3月31日的比较

净销售额

玩具/消费品。截至2020年3月31日的三个月，我们玩具/消费品部门的净销售额为6260万美元，而去年同期为6720万美元，减少了460万美元，降幅为6.8%。净销售额的下降主要是由于我们的季节性和男孩部门下降了大约50%。季节性产品的下降包括FunNoodle的停产和Morf产品的下降。此外，男孩产品的下降包括哥斯拉和哈利波特预期的下降，部分被基于第一季度在影院上映的刺猬索尼克的产品的销售所抵消。从整体细分市场的角度来看，这一下降部分被我们迪士尼部门更高的冰雪奇缘推动的销售额所抵消。

哈洛很好。截至2020年3月31日的三个月，我们万圣节部门的净销售额为400万美元，而去年同期为360万美元，增长40万美元，增幅为11.1%。这一增长代表了一些早期订单，因为随着冠状病毒意识开始在中国浮出水面，一些客户开始对供应链方面的担忧做出反应，以及作为我们业务持续国际扩张的一部分，一些早期订单。

销售成本

玩具/消费品。截至2020年3月31日的三个月，我们玩具/消费品部门的销售成本为4740万美元，占相关净销售额的75.7%，而去年同期为5330万美元，占相关净销售额的79.3%，减少了590万美元，占11.1%。美元的减少是由于2020年整体销售额的下降。与去年同期相比，净销售额的百分比有所下降，这是由于一些品牌和类别的产品利润率提高，以及陈旧费用低于上年同期。毛利率的这一增长被更高的特许权使用费部分抵消。

万圣节。截至2020年3月31日的三个月，我们万圣节部门的销售成本为280万美元，占相关净销售额的70.0%，而去年同期为320万美元，占相关净销售额的88.9%，以美元计算减少了40万美元，降幅为12.5%。美元和净销售额百分比的下降主要是由于不断努力设计和开发以提高产品利润率，尽管一些改进被更高的特许权使用费部分抵消。

销售、一般和行政费用

截至2020年3月31日的三个月，净销售、一般和行政费用为3,230万美元，而去年同期为3,530万美元，分别占净销售额的48.6%和49.8%。销售、一般和行政费用比去年同期减少了300万美元，这主要是由于工资支出、临时帮助和差旅费用减少所致。本季度还反映了我们香港写字楼空间整合的影响，以及由于我们的毛伊岛无形资产在2019年第四季度减记而导致的无形资产摊销减少。

重组费用

在截至2019年3月31日的三个月里，我们确认了20万美元的重组费用，这是全公司重组计划的结果。重组费用主要与员工遣散费有关。

与收购相关的和其他

在截至2019年3月31日的三个月内，我们确认了290万美元的收购相关费用和其他费用，这是我们正在对一项战略交易进行评估和谈判的结果，其中包括香港美盛文化有限公司表示有兴趣收购我们额外的普通股，以及我们2020年到期的可转换优先票据的再融资。

利息支出

截至2020年3月31日的三个月的利息支出为550万美元，而去年同期为300万美元。在截至2020年3月31日的三个月里，我们计入了与我们的可转换优先票据相关的60万美元的利息支出，与我们的定期贷款相关的470万美元，以及与我们的循环信贷安排相关的20万美元。在截至2019年3月31日的三个月里，我们计入了与2020年到期的可转换优先票据相关的180万美元的利息支出，以及与我们的循环信贷和定期贷款安排相关的120万美元。


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目录

所得税拨备(受益于)

我们预测，截至2020年3月31日的三个月，我们的所得税支出(包括联邦、州和外国所得税以及离散项目)为30万美元，有效税率为(2.4%)。在2019年可比期间，我们的所得税优惠为20万美元，有效税率为0.8%。
37
目录
季节性和积压
零售玩具业天生就是季节性的。一般来说，我们的销售额在第三季度和第四季度是最高的，而这些收藏品在随后的第四季度和第一季度也是最高的。我们的营运资金需求在第二季度和第三季度达到了最高水平。
虽然我们已经采取措施使全年的销售额持平，但预计销售额仍将受到我们玩具和万圣节产品季节性的严重影响。这些季节性模式的结果是，运营业绩和对营运资金的需求可能会因季度而显着不同。向我们下的订单一般在装船日期之前都可以取消。季节性需求和取消订单的可能性相结合，使得对未来销售的准确预测变得困难，并使我们相信积压可能不是我们未来销售的准确指标。同样，特定季度的财务结果可能不代表全年的结果。
38
目录
流动性与资本资源

截至2020年3月31日，我们的营运资本为8740万美元，而截至2019年12月31日的营运资本为1.075亿美元。减少的主要原因是净亏损和应收账款余额减少，但被应付账款和应计费用余额减少部分抵消。

在截至2020年3月31日的三个月里，经营活动使用了1890万美元的净现金，而去年同期为190万美元。截至2020年3月31日的三个月的净现金主要受到应付账款、应计费用以及销售退货和津贴准备金减少的影响，但部分被应收账款减少所抵消。截至2019年3月31日的三个月的净现金主要受到应收账款减少的影响，但部分被应收账款减少所抵消。除了在正常业务过程中发出的与已发货产品相关的未结采购订单外，我们没有义务向制造商购买库存。但是，由于各种原因(包括客户订单取消或需求下降)，我们可能会因供应商或制造商生产的产品没有下与我们的预测一致的订单而招致成本或其他损失。作为我们开发和营销新产品的战略的一部分，我们已经签订了各种角色和产品许可证，这些产品的净销售额一般应支付1%至21%的特许权使用费。截至2020年3月31日，这些协议要求未来总最低特许权使用费担保为5120万美元，不包括已经支付的2850万美元预付款。在这5120万美元的未来最低特许权使用费保证中，4090万美元将在未来12个月内到期。

在截至2020年3月31日的三个月里，我们的投资活动使用了160万美元的净现金，而去年同期的净现金为250万美元，主要包括购买我们产品制造所用的模具和工具所支付的现金。

在截至2020年3月31日的三个月里，我们的融资活动使用了20万美元的现金净额，其中包括用于预扣员工税的普通股回购。在截至2019年3月31日的三个月里，我们的融资活动使用了770万美元的现金净额，主要包括偿还信贷安排借款。

于二零二零年三月三十一日，我们有大量债务，包括第一留置权定期贷款信贷协议(“新定期贷款协议”)项下的1.348亿美元未偿债务。截至2020年3月31日，根据与富国银行全国协会(“富国银行”)签订的经修订及延长的信贷协议(“经修订的ABL信贷协议”或“经修订的富国银行信贷协议”)，我们并无未偿债务。

新定期贷款协议及经修订ABL信贷协议均载有负面契诺，除若干例外情况外，限制本公司及其附属公司招致额外债务、作出有限制付款、将其资产质押作抵押、作出投资、贷款、垫款、担保及收购、进行根本性改变及与联属公司订立交易的能力，以及交叉违约条款。从截至2020年9月30日的财政季度开始，根据新定期贷款协议，我们还必须在过去12个月内保持最低EBITDA不低于3400万美元，最低流动资金不低于1000万美元。

新定期贷款协议包含此类贷款的惯例违约事件，包括不支付本金、不支付利息、手续费或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、交叉违约至其他重大债务、破产或资不抵债事件、重大判决违约以及新定期贷款协议中规定的控制权变更，以及修订后的富国银行信贷协议的交叉违约条款。如果根据任一协议发生违约事件，则新定期贷款协议和经修订的富国银行信贷协议项下所欠款项的到期日可能会加快。

截至2020年3月31日，我们遵守了新定期贷款协议下的金融契约。鉴于目前冠状病毒大流行造成的不确定性，正如附注1“列报基础”中进一步讨论的那样，不能保证我们有能力达到新定期贷款协议要求的最低EBITDA门槛。除非贷款人同意放弃遵守该要求，否则根据新定期贷款协议和经修订的ABL信贷协议，未能满足该要求将构成违约事件。


39
目录
债务和信贷安排

可转换优先债券

于二零一三年七月，我们出售本金总额为100百万美元、于2018年到期的4.25%可转换优先票据(“2018年票据”)。2018年票据为优先无抵押债务，于每年8月1日和2月1日每半年付息一次，年利率为4.25%，于2018年8月1日到期。2018年票据的初始转换率为每1,000美元票据本金持有114.3674股我们的普通股，相当于每股普通股的初始转换价格约为8.74%，在某些情况下可能会进行调整。2016年，我们回购并注销了总计约610万美元的2018年票据本金。2017年第一季度，我们按面值交换并注销了2018年票据本金3910万美元，换取了2410万美元现金和约290万股普通股。2017年第二季度，我们按面值交换并注销了2018年票据本金1200万美元，换取了1160万美元现金和112,400股普通股。

2017年8月，我们与我们2018年到期的4.25%可转换优先票据的面值约2,160万美元的持有人OASIS Management和OASIS Investments II Master Fund Ltd(统称“OASIS”)达成协议，将这些票据的到期日延长至2020年11月1日。此外，年利率降至3.25%，转换率提高至328.0302股普通股，每1,000美元本金票据的本金为328.0302股。在执行了我们董事会其他成员和绿洲投资委员会修改和最终批准的最终协议后，交易于2017年11月7日完成。2018年7月26日，我们完成了与绿洲的交易，将2018年面值800万美元的债券与类似于2017年11月向绿洲发行的可转换优先票据交换。2018年7月26日价值800万美元的绿洲票据将于2020年11月1日到期，应计利息年利率为3.25%，并可按每1,000美元新票据本金322.2688股的初始利率转换为我们的普通股。2020年到期的3.25%可转换优先票据的转换价格于2018年11月1日和2019年11月1日(各为一个重置日期)重置为相当于重置日期前5日成交量加权平均价格(VWAP)的105%的价格；但条件是，除其他重置限制外，如果重置产生的转换价格低于重置日期前90个历日内平均VWAP的90%，则重置价格应为重置日期前30天的VWAP2020年到期的3.25%型可转换优先债券的转换价格于2018年11月1日重置至每股2.54美元，转换率提高至每1,000美元债券本金持有393.7008股我们的普通股。

剩余的1,320万美元2018年债券于2018年8月1日到期时按面值赎回。

2019年8月，我们在富国银行、绿洲投资II主基金有限公司和2020年到期的4.875%可转换优先票据的临时持有人小组(“投资者方”)之间达成并完成了多项具有约束力的最终协议(统称为“资本重组交易”)，以对我们的资产负债表进行资本重组，包括延长我们的增量流动性，并将我们几乎所有未偿还的可转换债务债券和循环信贷安排延长至少三年。我们与Great American Capital Partners签订的定期贷款协议已全额支付，并因资本重组交易而终止。

关于资本重组交易，吾等发行(I)关于于2017年11月7日发行的2,160万美元OASIS票据及于2018年7月26日发行的800万美元OASIS票据(合称“现有OASIS票据”)的修订及重述票据，及(Ii)条款与经修订及重述的该等票据相同的新800万美元可转换优先票据(“新800万美元OASIS票据”及统称为“新OASIS票据”或“3.25%到期可转换优先票据”)新OASIS债券的利息将於每年五月一日及十一月一日支付，直至到期日为止，年利率为(I)现金支付3.25厘，如以股票支付则为5.00厘，另加(Ii)以实物支付的2.75厘。新的绿洲票据在新定期贷款下的未偿还金额全额支付后91天到期，在任何情况下都不晚于2023年7月3日。

新的绿洲票据规定，除其他事项外，初始转换价格为1.00美元。转换价格将从2020年2月9日(每个“重置日期”)开始，于每年2月9日和8月9日重置为相当于适用重置日期前5天VWAP的105%的价格。在任何情况下，重置后的换股价均不得低于(I)适用重置日期前一个交易日的收盘价和(Ii)交易协议日期或2019年8月7日股票价格的30%，且不会高于紧接重置前的有效换股价。如果市场价格在某些情况下超过转换价格的150%，我们可能会触发新绿洲债券的强制转换。如果一个人、实体或集团收购了我们的普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，从而拥有我们已发行和已发行普通股的至少49%，我们可以现金赎回新的OASIS票据。新的绿洲票据的转换价格于2020年2月9日重置为每股1.00美元。

40
目录
于二零一四年六月，我们售出本金总额为11500万美元，于2020年到期的4.875%可转换优先票据(“2020年票据”)。2020年发行的债券是优先无抵押债券，每半年派息一次，年利率为4.875厘，将於2020年6月1日期满。2020年票据的初始和仍然有效的兑换率为每1,000美元票据本金兑换103.7613股我们的普通股，相当于初始兑换价格约为每股普通股9.64美元，在某些情况下可能会进行调整。转换后，2020年债券将以我们普通股的股票结算。2020年债券的持有者可能要求我们在发生根本变化(定义见2020年债券)时以现金方式回购其全部或部分债券。2016年1月，我们回购并注销了总计200万美元的2020年债券本金。

关于资本重组交易，在资本重组交易时的未偿还票据总额1.13亿美元中，面值为1.111亿美元的2020年未偿还票据进行了再融资，到期日有效延长。在再融资金额中，1.038亿美元是通过发行新普通股、新优先股(见附注9-普通股和优先股)和2023年2月到期的新有担保定期债务(见下文定期贷款部分)与投资者方进行再融资的。此外，与投资者各方进行了100万美元的应计利息再融资。剩余的730万美元再融资金额已兑换为上文讨论的800万美元新OASIS票据。剩余的190万美元2020年债券本金将于2020年6月1日到期支付。

定期贷款

2019年8月9日，关于资本重组交易，我们与2020年票据的某些持有人或投资者各方，以及科特兰资本市场服务有限责任公司(Cortland Capital Market Services LLC)作为代理，就1.348亿美元的第一留置权担保定期贷款(“新定期贷款”)订立了第一留置权定期贷款信贷协议(“新定期贷款协议”)。我们还向投资者方发行了普通股和优先股(见附注9-普通股和优先股)。

新定期贷款的未偿还款项按年息10.50厘计算，每半年派息一次(年息8厘以现金支付，年息2.5厘以实物支付)。新定期贷款将于2023年2月9日到期。

新定期贷款协议包含负面契约，除某些例外情况外，这些契约限制我们及我们附属公司招致额外债务、作出限制性付款、将其资产质押作抵押、进行投资、贷款、垫款、担保及收购、进行根本性改变及与联属公司进行交易的能力。从截至2020年9月30日的财季开始，我们还被要求保持最低EBITDA不低于3400万美元，最低流动性不低于1000万美元。

新定期贷款协议包含此类贷款的惯例违约事件，包括不支付本金、不支付利息、费用或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、交叉违约至其他重大债务、破产或资不抵债事件、重大判决违约以及新定期贷款协议中规定的控制权变更。如果发生违约事件，新定期贷款协议项下所欠款项的到期日可能会加快。

新定期贷款协议项下的责任由吾等及其下的附属借款人及若干其他现有及未来的直接及间接附属公司担保，并以吾等的几乎所有资产、其下的附属借款人及该等其他附属担保人(在每种情况下)担保，惟须受若干例外情况及准许留置权的规限。

41
目录
富国银行

2014年3月，我们和我们的国内子公司与通用电气资本公司(General Electric Capital Corporation，“GECC”)达成了一项担保信贷安排。经修订并随后根据富国银行收购GECC转让给富国银行的信贷安排提供了7500万美元的循环信贷安排，但须根据某些国内应收账款的规定预付率和用于计算借款基数的存货金额而定(“信贷安排”)。信贷安排包括最高可达3,500万美元的分项限额，用于签发信用证。经修订的信贷安排下的未偿还金额在信贷安排于2019年9月27日到期时全额支付，但如果我们不对2018年到期的可转换优先票据进行再融资或延长到期日，则信贷安排将于2018年6月15日到期，前提是任何此类再融资或延期的到期日应不早于信贷安排的声明到期日后六个月(即2019年9月27日或左右)。2018年6月14日，我们与Great American Capital Partners签订了一项定期贷款协议，以提供必要的资本为2018年可转换优先票据再融资(有关定期贷款协议的更多细节见下文)。此外，2018年6月14日，我们修订了某些信贷安排文件(并签订了新的文件)，以便我们的某些香港子公司成为信贷安排的额外参与方。因此，这些附属公司的应收账款现在可以计入借款基数计算，但有一定的限制，从而有效地增加了我们在信贷安排下可以借入的资金。信贷安排下的任何额外借款将用于一般营运资金用途。2019年8月, 关于资本重组交易(见附注5-债务)，我们与富国银行签订了经修订的ABL信贷协议)。修订后的ABL信贷协议修订、延长和重述了我们截至2014年3月27日的现有信贷安排(日期为2014年3月27日)，修订后与GECC合作，随后转让给富国银行，其中包括将借款能力从7,500万美元降至6,000万美元，并将到期日延长至2022年8月9日。

经修订的ABL信贷协议项下的责任由吾等及其附属借款人及若干其他现有及未来的直接及间接附属公司担保，并由吾等的几乎所有资产、附属借款人及该等其他附属担保人担保，但须受若干例外情况及准许留置权的规限。截至2020年3月31日，未偿还借款金额为零，未偿还备用信用证金额总计980万美元，总超额借款能力为3,200万美元。截至2019年12月31日，未偿还借款金额为零，未偿还备用信用证金额总计920万美元，总超额借款能力为4180万美元。

经修订的ABL信贷协议包含负面契约，除某些例外情况外，这些契约限制了我们产生额外债务、进行限制性付款、将我们的资产质押为担保、进行投资、贷款、垫款、担保和收购、进行根本改变以及与关联公司进行交易的能力。在某些情况下，我们亦须维持不少于1.1至1.0的固定收费覆盖比率，以及最低流动资金为2,500万元，以及最低可供使用的金额为最少900万元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们遵守了修订后的ABL信贷协议和以前的信贷安排(以适用为准)下的财务契约。

根据经修订的ABL信贷协议借入的任何款项按(I)伦敦银行同业拆息加1.50%-2.00%(参考基于固定费用覆盖率的定价网格确定)或(Ii)基本利率加0.50%-1.00%(参考基于固定费用覆盖比率的定价网格确定)计提利息。截至2020年3月31日，与富国银行的信贷安排加权平均利率为0%。截至2019年12月31日，与富国银行的信贷安排加权平均利率为4.53%。

修订后的ABL协议还包含惯例违约事件，包括交叉违约条款和控制权变更条款。如果发生违约，我们在修订的ABL协议下的所有债务和子公司的债务可能被宣布立即到期和支付。对于某些与破产有关的违约事件，所有未偿债务都是到期和应付的。

伟大的美国资本合伙人

于二零一八年六月十四日，吾等与Great American Capital Partners Finance Co，LLC(“GACP”)就发行订立定期贷款协议、定期票据、担保及担保协议及其他附属文件及协议(“定期贷款”)，本身作为贷款人(定义见下文)及作为贷款人不时为定期贷款一方(统称“贷款人”)及其中所界定的其他“担保人”订立的代理人(“代理人”)的身份，就发行事宜订立定期贷款协议、定期票据、担保及担保协议及其他附属文件及协议(“定期贷款”)，作为贷款人(定义见下文)及作为贷款人不时为定期贷款的一方(统称“贷款人”)及其中所界定的其他“担保人”订立的代理(“代理人”)。为保证我们在定期贷款项下的义务，我们为担保方的利益向Agent授予了我们大量综合资产的担保权益和我们各子公司的大部分股本的质押。定期贷款是一种担保债务，仅次于与富国银行的信贷安排，但我们的某些库存除外，在这些库存中，GACP拥有优先担保头寸。
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目录

定期贷款要求从一周年后开始每年偿还本金，金额为未偿还定期贷款的10%(按月支付)。定期贷款项下所有当时未偿还的借款都将到期，定期贷款将不晚于2021年6月14日到期，除非根据其条款更早终止，其中包括富国银行信贷安排的终止日期和我们于2020年到期的各种可转换优先票据到期前91天的日期(见注5-债务)。我们获准预付定期贷款，这将需要(I)在第一年预付任何未赚取和未支付的利息，如果没有预付的话，该利息将在第一年到期并支付，外加定期贷款初始金额的2%(即2000万美元)，(Ii)在第二年预付定期贷款初始金额的2%，以及(Iii)在第三年预付定期贷款初始金额的1%。

于2019年8月，就资本重组交易(见附注5-债务)，吾等全额偿还并终止定期贷款协议。

我们受到负面契约的约束，在修订后的富国银行信贷协议和新定期贷款协议有效期内，禁止和/或限制我们招致某些类型的其他债务、收购其他公司、进行某些支出或投资，以及改变我们的业务性质。传染病的爆发、大流行或类似的公共卫生威胁，如2019年新爆发的冠状病毒，或对上述任何一项的恐惧，都可能对我们遵守此类公约的能力产生不利影响。吾等未能遵守该等契诺或任何其他违反经修订的富国银行信贷协议或新定期贷款协议的行为可能会导致违约，然后我们可能被要求用其他来源的资金偿还经修订的富国银行信贷协议或新定期贷款协议项下的借款，或与该等各方达成其他和解。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们持有的现金和现金等价物(包括限制性现金)分别为4400万美元和6630万美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，现金和现金等价物，包括在美国境外各外国子公司持有的限制性现金，总额分别为2930万美元和2700万美元。现金和现金等价物，包括我们外国子公司的受限现金余额，要么已经在美国全额纳税，要么税款已经根据减税和就业法案入账，或者可能有资格获得根据该法案收到的全额外国股息扣除，因此，如果这些金额以股息或被视为分配的形式汇回国内，则不需要缴纳额外的美国税。任何此类遣返都可能导致外国预扣税，我们预计截至2020年3月31日，这笔税款不会很大。

根据我们修订后的富国银行信贷协议(见附注6-信贷安排)，我们营运资金的主要来源是运营现金流和借款。

通常，运营现金流受到以下因素的影响：(1)我们产品的吸引力，(2)我们特许品牌的成功，(3)玩具业存在的激烈竞争条件，(4)对有限的大客户的依赖，以及(5)总体经济状况的影响。任何单一因素或组合因素的低迷都可能对我们产生足够现金流以运营业务的能力产生实质性的不利影响。此外，我们的业务和流动性在很大程度上取决于我们的供应商及其财务状况，以及准确预测产品需求的能力。失去一家关键供应商，或他们的支持发生重大变化，或实际需求与预测相比出现重大差异，都可能对我们的现金流和业务产生重大不利影响。考虑到玩具业环境的一般情况，销售商，包括许可人，可以寻求进一步的保证或采取行动，以防止拖欠他们的金额。这方面的变化可能会对我们的流动性产生实质性的不利影响。

表外安排

截至2020年3月31日，表外安排包括富国银行签发的980万美元信用证。




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目录
项目3.关于市场风险的定量披露和定性披露
利率风险
截至2020年3月31日，我们有未偿还的可转换优先票据，本金为1,900,000美元，于2023年6月到期，固定利率为年息4.875厘；本金为3,760万美元，于2023年7月到期，固定利率为(I)年息3.25厘，如以股票支付，则年息为5.00厘，另加(Ii)年息2.75厘；以及一笔134.8,000美元定期贷款，于2023年2月到期，固定利率为(I)年息8.00厘加年息8.00厘。由于票据和定期贷款的利率是固定的，我们一般不会因为利率的变化而面临与这些票据相关的任何直接损失风险。
我们的市场风险敞口包括与我们的循环信贷安排相关的利率波动(有关更多信息，请参阅简明综合财务报表附注中的附注6-信贷安排)。循环信贷安排下的借款按(I)伦敦银行同业拆息加1.50%-2.00%(参考基于固定费用覆盖率的定价网格确定)或(Ii)基本利率加0.50%-1.00%(参考基于固定费用覆盖比率的定价网格确定)计息。因此，循环信贷安排下的借款要根据当时的市场利率承担风险。利率风险可能是由许多因素造成的，包括政府的货币和税收政策，国内和国际的经济和政治考虑，以及其他我们无法控制的因素。在截至2020年3月31日的三个月内，循环信贷安排下的最高借款金额为零，未偿还借款的平均金额为零。截至2020年3月31日，循环信贷安排下的未偿还借款总额为零。
外币风险
我们在中国香港、英国、荷兰、德国、法国、加拿大和墨西哥设有全资子公司。这些业务通常以离岸价、中国或香港离岸价进行销售，并以美元计价。然而，购买存货和香港的营运开支通常以港元计价，而英国、荷兰、德国、法国、加拿大、墨西哥和中国的本地营运开支则以当地货币计价，因此有可能受到汇率变动的影响。美元汇率的变化可能会对我们的经营结果产生积极或消极的影响。自一九八三年以来，香港政府一直将港元兑美元的汇率定为七点八港元兑一美元，因此不会对美元构成货币兑换风险。我们不相信这些汇率的短期变化(如果有的话)会对我们未来的收益、公允价值或现金流产生实质性影响。因此，我们选择不进行外币套期保值交易。我们不能向您保证这种方法会成功，特别是在这些外币价值发生重大和突然变化的情况下。
项目4.控制措施和程序
我们的首席执行官和首席财务官在评估了截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性后，得出结论认为，截至该日，我们的披露控制和程序是有效的。我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与交易法规则13a-15(D)要求的评估相关，在本报告涵盖的期间发生，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。
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目录
第二部分-其他相关信息
项目1.法律诉讼
我们表示，我们是各种未决索赔和法律程序的当事人，我们的某些财产也是这些索赔和法律程序的标的，这些索赔和法律程序在我们的正常业务过程中经常出现。当损失被认为是可能的，并且责任可以合理估计时，我们就应计损失。如果一项负债是可能的，并且存在一个估计损失范围，但在该范围内没有最佳估计，我们将记录与索赔相关的最低估计负债。随着获得更多信息，我们将评估与我们悬而未决的诉讼相关的潜在责任，并修改我们的估计。“
除了在正常业务过程中，我们可能会向a)我们的许可人、客户和某些其他方提供不同范围的某些赔偿和/或其他承诺，包括针对我们的高级管理人员、董事和员工的知识产权侵权索赔，以及b)我们的高级管理人员、董事和员工，包括针对他们在我们担任此等职务期间的第三方索赔。在某些情况下，这种义务的期限和金额是无限期的。然而，我们的董事和高级职员责任保险单可能使我们能够收回与我们的高级职员、董事或雇员赔偿有关的任何未来付款的一部分。在过去的五年里，与董事和高级管理人员赔偿相关的成本并不高。除了在正常业务过程中记录的与我们许可人应付的特许权使用费支付相关的某些债务外，没有记录任何赔偿和/或其他承诺的责任。

项目1A.危险因素
 
在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中，与我们和我们的业务相关的所有风险因素都包含在“第I部分，第1A项.风险因素”中。与之前在此类备案文件中披露的风险因素相比，没有发生实质性变化。本季度报告中的披露应与其中包含的风险因素一起审查。




45
目录
项目6.展品
数
描述
3.1
修订后的“公司注册证书”(1)
3.1.1
A系列高级优先股指定证书(2)
3.1.2
JAKKS太平洋公司A系列高级优先股指定证书修正案证书(3)
3.2
第二次修订及重新修订公司附例(2)
31.1
规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官的认证(4)
31.2
规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官的认证(4)
32.1
第1350条行政总裁的证明书(4)
32.2
第1350条首席财务官的证明(4)
101.INS
XBRL实例文档
101.SCH
XBRL分类扩展架构文档
101.CAL
XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE
XBRL分类扩展演示文稿链接库文档
(1)
以前作为公司时间表14A的附录2提交的委托书于2002年8月23日提交，并通过引用并入本文。
(2)
以前作为2019年8月9日提交的公司当前报告的8-K表格的证物提交，并通过引用并入本文。
(3)以前作为2019年9月23日提交的公司当前报告的8-K表格的证物提交，并通过引用并入本文
(4)
谨此提交。

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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。
 Jakks Pacific，Inc. 
    
日期：2020年5月15日依据：/s/约翰·金布尔 
  约翰·金布尔 
  执行副总裁兼首席财务官 
  (正式授权人员及首席财务官) 

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目录
展品索引

数
描述
3.1
修订后的“公司注册证书”(1)
3.1.1
A系列高级优先股指定证书(2)
3.1.2
JAKKS太平洋公司A系列高级优先股指定证书修正案证书(3)
3.2
第二次修订及重新修订公司附例(2)
31.1
规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官的认证(4)
31.2
规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官的认证(4)
32.1
第1350条行政总裁的证明书(4)
32.2
第1350条首席财务官的证明(4)
101.INS
XBRL实例文档
101.SCH
XBRL分类扩展架构文档
101.CAL
XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE
XBRL分类扩展演示文稿链接库文档
(1)
以前作为公司时间表14A的附录2提交的委托书于2002年8月23日提交，并通过引用并入本文。
(2)
以前作为2019年8月9日提交的公司当前报告的8-K表格的证物提交，并通过引用并入本文。
(3)以前作为2019年9月23日提交的公司当前报告的8-K表格的证物提交，并通过引用并入本文
(4)
谨此提交。

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