424B5

本招股说明书副刊及随附的招股说明书提供的3,170,611股普通股是日期为2019年5月14日的招股说明书副刊提供的 4,580,199股普通股中的未售出部分，与此相关的注册费为19,618.03美元(毛)。因此，本招股说明书副刊提供的3,170,611股股票的注册费已经支付，无需再支付任何费用。本段应视为更新上述注册声明中的注册费计算表。

根据适用的销售代理协议，我们可以通过本招股说明书附录中指定的一家或多家销售代理，在一段时间内不时以销售时的市价进行交易，发售和出售我们普通股的股票。我们将向每位销售代理支付佣金，佣金不得超过根据适用的销售代理协议通过其作为代理出售的所有股票的每股毛价的2%，除非销售代理协议中另有规定。协议中另有规定的除外。没有任何销售代理需要出售我们普通股的任何具体数量或美元金额，但每个销售代理都同意作为我们的销售代理，按照适用的销售代理协议的条款和约束条件，使用其商业上合理的努力，按照该销售代理和我们商定的条款出售所提供的股票。普通股股票在任何一天只能通过一个销售代理进行发售和出售。有关详细信息，请参阅本招股说明书附录中的分销计划。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为AVA。综合报告系统中报告的我们普通股在2020年5月11日的最后一次销售价格为每股39.50美元。

？请参见第S-3页开始的风险因素，了解购买我们的普通股之前应考虑的某些因素的参考。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


美国银行证券

	瑞士信贷

		摩根大通

			MUFG

本招股说明书补充日期为2020年5月14日

除本招股说明书附录和随附的招股说明书外，我们未授权任何人向您提供任何信息。您应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或合并的信息仅在这些文档的相应日期是准确的。我们不会出售这些证券，也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

S-2

投资普通股涉及风险。在决定投资之前，您应审阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用合并的所有信息。请参阅随附的招股说明书中的详细信息。特别是，您应该仔细考虑在提交给美国证券交易委员会(SEC)的 Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中讨论的风险和不确定性，以及我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的“Form 10-K年度报告”和“Form 10-Q季度报告”中讨论的风险和不确定因素，这些风险和不确定性在提交给证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中均有提及，并通过引用并入本文作为参考。

投资Avista普通股的相关风险

我们普通股的市场价格不断波动。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，在该交易所和其他地方交易。市场价格持续波动

我们普通股市场价格的波动是由多种因素造成的，其中大部分是我们无法控制的。这些因素包括但不限于：

•

一般影响美国和全球金融市场的任何和所有因素，包括但不限于美国和全球总体经济状况；

•

与我们有关的事件或情况，特别是与我们提交给证券交易委员会的定期报告中讨论的风险因素相关的事件或情况；

•

我们的经营业绩、我们资产的感知价值或我们的业务前景的周期性变化，或者投资者或证券分析师对这种变化的看法或预期；

•

电力和天然气公用事业行业的周期性发展或前景变化，或者投资者或证券分析师对该等发展或变化的看法或预期；

•

我们继续支付股息的能力或股息水平的任何变化，或投资者或证券分析师对股息的看法或预期；以及

•

我们未来出售股权和其他证券。

我们普通股季度股息的任何减少、中断或取消都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们普通股的股息支付完全由我们的董事会 (董事会)自行决定。董事会定期审议股息水平，考虑到许多因素，包括但不限于

•

我们的经营业绩、现金流和财务状况；

•

我们的商业策略是否成功；以及

•

一般的经济和竞争条件。

我们的信贷安排有金融契约，限制了债务占我们整体资本结构的百分比。这些可能会限制我们支付股息的能力。我们目前正在遵守这些规定。此外，我们的公司章程中包含的优先股条款禁止支付我们普通股的股息，除非

S-3

除了分销计划中描述的情况和所需的监管批准外，我们不受限制发行额外的普通股，无论是在本次发售中还是在未来的任何发售中。我们也不受限制发行其他可转换为或可行使普通股或可交换为普通股的证券。我们普通股的市场价格可能会因大量出售我们的普通股或任何此类证券或认为这些出售可能发生的看法而受到不利影响。

我们普通股的股票在结构上比我们所有的其他证券都要低。

如果我们在破产、资不抵债或类似程序中被重组、清算或解散，债务证券和其他债务(包括贸易应付账款)的持有者和优先股持有者将优先于普通股持有者获得我们可用资产的分配。进行此类分配后，可能仍有不足的资产或根本没有资产可供分配给我们普通股的持有者。

此外，我们可能会产生额外的债务，并可能在未来发行优先股。我们普通股的市场价格可能会受到额外债务或大量发行优先股的不利影响。

前瞻性陈述的避风港

我们会不时作出前瞻性陈述，例如有关预期或未来财务表现、现金流、资本支出、股息、资本结构、其他财务项目、战略目标和目的、商业环境和运营计划的陈述。这些陈述基于基本假设(其中许多假设又基于进一步的假设)。这些声明在我们根据1934年“证券交易法”(经修订)提交的报告和其他地方都有发表。前瞻性陈述是除历史事实之外的所有陈述，包括但不限于，通过使用诸如但不限于将？、？可能？、？可能？、？应该？、？意向？、计划？、？寻求？、？预期？、？估计？、？预期、？预测？、？项目？、？预测？及类似表达而识别的那些陈述，包括但不限于：将？、？可能？、？可能？、？应该？、？意向？、？计划？、？寻求？、？预期？、？估计？、？预期、？预测？、？项目？、？预测？及类似的表述。

前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性等因素的影响。这些因素大多超出了我们的控制范围，其中许多因素可能会对我们的运营、运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。这可能导致实际结果与我们声明中预期的结果大不相同。此类风险、不确定性和其他因素包括(但不限于)本招股说明书附录中在标题？风险因素下列出或提及的风险。

我们的期望、信念和预测都是真诚地表达出来的。我们认为，基于对历史运营趋势、我们记录中包含的数据和第三方提供的其他数据的检查等考虑因素，这些建议是合理的。然而，不能保证我们的期望、信念或计划一定会实现或实现。此外，任何前瞻性声明仅说明截至该声明发表之日。我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映此类声明发表之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律另有要求。新的风险、不确定性等因素时有出现，我们无法预测所有这些因素，也无法评估

S-4

Avista主要是一家电力和天然气公用事业公司，还有其他一些商业企业。我们的公司总部位于华盛顿州斯波坎。我们的公用事业业务在太平洋西北部的部分地区提供电力和天然气，并通过一家子公司在阿拉斯加的朱诺提供电力和天然气。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件。

配送计划

一般信息

Avista已经与美国银行证券公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和三菱UFG证券美洲公司作为我们的销售代理签订了单独但基本相同的销售代理协议，根据这些协议，我们可以发行和出售Avista普通股的股票。

根据与每名销售代理签订的销售代理协议，Avista普通股的股票销售(如果有的话)将在1933年证券法第415条定义的市场产品中进行，包括直接在纽约证券交易所(Avista普通股的主要现有交易市场)、通过1934年交易法下的ATS监管规定的另类交易系统、或通过任何其他电子通信网络进行销售。此外，Avista普通股的股票可以通过我们和任何销售代理书面同意的其他方式提供和出售，包括私下协商的交易。在与每个销售代理签订的销售代理协议期限内，根据协议中规定的条款和条件，我们可以向该销售代理发送销售通知，说明：

•

卖出期的长短，不得超过20个交易日；以及

•

不得低于其销售的最低价格。

在任何一天，我们将只向一个销售代理提交与Avista普通股销售相关的订单。

在收到Avista的销售通知后，根据适用的销售代理协议的条款和条件，每个销售代理已同意按照其正常的交易和销售惯例，在该销售通知指定的销售期内，按照该通知指定的条款出售我们在该通知中指定的股份数量。我们或适用的销售代理可在适当通知其他销售代理后，随时暂停该销售代理提供Avista普通股，销售期将立即终止。我们与购买Avista普通股股票的买家之间的结算将在出售之日后的第二个交易日进行。根据适用的销售代理协议，每个销售代理根据任何销售通知出售股票的义务受多个条件的约束，每个销售代理保留全权放弃这些条件的权利。

我们将向每位销售代理支付佣金，佣金不得超过根据适用的销售代理协议通过其作为代理出售的所有股票每股毛价的2%，除非我们与销售代理就某些交易另有约定。我们还同意向每位销售代理赔偿某些合理的单据。自掏腰包与签订适用的销售代理协议和履行其义务相关的费用，包括律师的某些费用和支出。

S-5

Avista普通股是交易活跃的证券，根据交易法M规则101(C)(1)，不受规则M规则101的要求的约束。如果我们或销售代理有理由相信Avista普通股不是此类例外证券，则该方将立即通知另一方，该销售代理协议项下的Avista普通股可能会暂停销售，直到双方判断Avista普通股为此类例外证券为止。(B)如果我们或销售代理有理由相信Avista普通股不是此类例外证券，则该方将立即通知另一方，并可暂停该销售代理协议项下的Avista普通股的销售，直至双方判断Avista普通股为此类例外证券为止。

关于本招股说明书附录中设想的Avista普通股的销售，每位销售代理可被视为1933年证券法所指的承销商，支付给每位销售代理的补偿可被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿每位销售代理的某些民事责任，包括根据1933年证券法承担的责任。

本协议预期的Avista普通股销售将通过存托信托公司的设施或我们与适用的销售代理可能达成一致的其他方式进行结算。

此产品的初始费用估计约为400,000美元，由我们支付。

根据任何销售代理协议发售Avista普通股股票将在(1)根据销售代理协议出售我们普通股最高股数的第一个日期(2)我们或销售代理根据该协议终止该销售代理协议之日和(3)2024年5月14日终止之日中最早的日期终止。根据任何销售代理协议发行Avista普通股将于以下日期中最早的日期终止：(2)本公司或销售代理根据该协议终止该销售代理协议和(3)2024年5月14日。我们或销售代理根据上述第 (2)款终止其中一项销售代理协议，其本身不会导致任何其他销售代理协议的终止，这一点在以上第 (2)款中所述的情况下，我们或销售代理根据该协议终止的任何一项销售代理协议本身并不会导致任何其他销售代理协议的终止。？股份的最大数量为3,170,611股或根据销售代理协议可能确定的更高数量。

我们已根据每份销售代理协议约定，在未经销售代理事先书面同意的情况下，不会在该协议项下向销售代理发出的销售通知中指定的期间，直接或间接提出出售、签订合同销售、出售、授予任何购买或以其他方式处置Avista普通股的选择权、可转换为或可交换为Avista普通股的股票、认股权证或购买或收购Avista普通股的任何权利(I)在该协议项下向销售代理发出的销售通知中指定的期间，以及(Ii)在期限内的任何时间购买或收购Avista普通股的任何选择权，以及(Ii)在期限内的任何时间购买或收购Avista普通股的权证或购买或收购Avista普通股的任何权利特定的销售代理可以在不公开通知的情况下随时表示同意。本段描述的限制不适用于以下产品的销售：

•

适用的销售代理协议或其他销售代理协议规定的股份；

•

股票、购买股票的期权或根据任何员工或董事股票期权或福利计划、任何股票购买或所有权计划或任何股息再投资和股票购买计划在任何情况下可发行的股票；

•

在通过引用并入的文件中披露的证券转换或行使认股权证、期权或其他权利时可发行的股票；或

•

可作为与通过合并或其他方式收购其他实体的业务、资产或证券相关的对价发行的股票。

销售代理及其附属公司已经并可能在未来为我们提供投资银行、商业银行、企业信托服务和其他服务，他们已经或可能有权获得惯例费用和费用报销。

利益冲突

销售代理或其各自的关联公司是我们循环信贷安排下的贷款人，我们可能会不时使用通过销售代理销售普通股的净收益来偿还全部或部分。因此，销售代理或其各自的附属公司可能获得超过净额的5%

S-6

这些普通股销售的收益。因此，根据FINRA规则5121(具有利益冲突的证券公开发行)，销售代理可能被视为存在利益冲突。在这种情况下，在FINRA规则5121适用的范围内，销售代理将根据该规则进行股票分配，并且在未事先获得帐户持有人的具体书面批准之前，不会确认向其行使自由裁量权的帐户进行销售。

法律事务

Avista高级副总裁、首席法务官兼公司秘书玛丽安·M·杜尔金(Marian M.Durkin)和Avista的法律顾问Bracewell LLP将在此向Avista传达所提供股票的合法性和某些其他事项。在给出其意见时，Bracewell LLP可能会根据 Marian M.Durkin，Esq.的意见，依据华盛顿商业公司法管辖的事项。位于马萨诸塞州波士顿的Choate，Hall&Stewart LLP将担任销售代理的法律顾问。

S-7

本招股说明书以引用方式并入有关Avista Corporation的重要业务、财务和其他信息，这些信息未包括在本招股说明书中，也未随本招股说明书一起提供。查看哪里可以找到更多信息。您可以通过致电或写信至以下地址，免费从我们那里获取包含此类信息的文件的副本：

Avista公司

邮局信箱3727号

华盛顿州斯波坎，邮编：99220

注意：财务主管

电话：(509)489-0500


关于本招股说明书			2
危险因素			3
Avista公司			3
收益的使用			4
债券说明			4
注释说明			14
优先股说明			23
普通股说明			25
在那里您可以找到更多信息			34
法律事项			35
专家			35

除本招股说明书、随附的与发行特定证券有关的招股说明书附录以及我们或任何承销商或代理指定该等证券的最终条款的任何书面通信外，我们未授权任何人向您提供任何信息。您应假定本招股说明书、随附的招股说明书附录和任何此类书面通信中包含或通过引用并入的信息仅在这些文档的相应日期是准确的。我们不会出售任何证券，也不会在任何不允许提供证券的司法管辖区征求购买任何证券的要约。

关于本招股说明书

本招股说明书是Avista Corporation使用货架注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书附录可能包括或通过引用并入任何风险因素的详细当前讨论，并将讨论适用于这些证券的任何特殊考虑因素，包括分销计划。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在您可以找到更多信息的章节中描述的其他信息。如果本招股说明书中的信息与本招股说明书附录或此处通过引用合并的文件在本招股说明书附录日期之后或该招股说明书附录日期之后提交的文件之间有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录或合并文件中包含的信息为准(视情况而定)。

除非我们另有说明或上下文另有说明，否则招股说明书中提及的术语We？、？us？或？Avista？或其他类似术语均指Avista Corporation。

根据日期为1939年6月1日的抵押和信托契约发行的担保债券(原抵押贷款)，由Avista和作为继任受托人的北卡罗来纳州花旗银行(原抵押贷款受托人)发行，原抵押贷款经不时修订和补充，以下称为原抵押贷款。本招股说明书提供的担保债券以下称为债券。

•

根据Indenture发行的无担保票据、债券或其他债务证券，日期为1998年4月1日 (原始Indenture)，由Avista和纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为继任者受托人(Indenture受托人)发行，原始Indenture经不时修订和补充，以下称为 Indenture。本招股说明书提供的无担保票据、债券和其他债务证券(债券除外)以下称为票据，与债券一起，以下称为债务证券。

•

优先股，无面值(优先股)。本招股说明书提供的优先股以下称为新优先股。优先股的条款包括Avista重新修订的公司章程(章程)及其附例(附例)中所述的条款，以及华盛顿商业公司法(华盛顿商业公司法)对其适用的条款。

•

普通股，无面值(普通股)。普通股条款包括章程和章程中规定的条款以及华盛顿BCA对其适用的条款。

本招股说明书提供的普通股股票，连同债务证券和新优先股，以下有时统称为？证券。

我们也可以提供混合证券，它结合了两种或两种以上证券的某些特征。

除混合型证券或本招股说明书附录中另有规定外，本招股说明书中包含的各个证券类别(和/或对于普通股，通过引用并入本文)的描述是独立的，一个类别的证券的描述与另一个类别的证券的发售无关。

欲了解更多有关该证券的详细信息，您可以阅读注册说明书中的证物。这些证物已与注册声明一起归档，或通过参考注册声明中列出的较早的SEC备案文件进行合并。查看哪里可以找到更多信息。

危险因素

投资证券涉及风险。在决定投资之前，您应审阅本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息。请参阅此处可以找到更多信息的位置。特别是，您应仔细考虑风险因素？、前瞻性陈述？和？管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中讨论的风险和不确定性，这些讨论和分析包含在我们的年度和季度报告中，以供参考。

此外，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中讨论的与其提供的特定证券相关的风险和不确定性。

Avista公司

Avista Corporation于1889年在华盛顿州注册成立，主要是一家电力和天然气公用事业公司，并有其他一些商业企业。我们的公司总部设在华盛顿州的斯波坎，这是华盛顿的第二大城市。斯波坎是商业、交通、医疗、工业和

内陆西北地区(华盛顿州东部和爱达荷州北部)的文化中心。地区性服务包括政府和高等教育、医疗服务、零售贸易和金融。通过我们的子公司阿拉斯加电灯和电力公司，我们还在阿拉斯加州朱诺市和行政区提供电力公用事业服务。

我们有两个需要报告的业务部门，如下所示：

•

Avista Utilities(Avista实用程序)Avista Corporation的运营部门，包括太平洋西北部受监管的公用事业运营。Avista Utilities在华盛顿东部和爱达荷州北部的部分地区提供配电和输电以及天然气分销服务。Avista Utilities还在俄勒冈州东北部和西南部的部分地区提供天然气分销服务。Avista Utilities在华盛顿、爱达荷州、俄勒冈州和蒙大拿州拥有发电设施。Avista Utilities还向蒙大拿州的一小部分客户供电，其中大部分是运营Avista Utilities和Noxon Rapids发电设施的员工。Avista公用事业公司还从事电力和天然气的批发采购和销售，作为能源管理及其负荷服务义务的组成部分。

•

阿拉斯加电灯电力公司Alaska是一家在阿拉斯加州朱诺市和行政区提供电力服务的公用事业公司，是阿拉斯加能源和资源公司(AERC)的全资子公司和主要运营子公司。

我们还有其他业务，包括风险基金投资，房地产投资，以及Avista Capital的某些其他投资。 Avista公司是Avista公司的直接全资子公司。这些活动不代表一个可报告的业务部门，由Avista公司的各种直接和间接子公司进行。

有关收购和处置子公司、我们在Avista Capital和其他子公司的投资以及每个业务部门(和其他子公司)的经营业绩的详细信息，请参阅本文引用的文件。

收益的使用

除非我们在本招股说明书的附录中另有说明，否则Avista打算将本招股说明书提供的证券发行和出售的净收益用于以下任何或所有目的：(A)为Avista Utilities的建设、设施改善和维护计划提供资金，(B)为即将到期的长期债务再融资，(C)至继续为长期债务的报废(通过赎回、购买或收购)提供资金，(D)偿还短期债务，(E)实现法律允许的其他一般公司目的，以及(F)偿还Avista的金库以前用于任何这些目的的资金。(E)实现法律允许的其他一般公司目的，以及(F)偿还Avista的库房以前用于任何这些目的的资金。

债券说明

Avista可以分一个或多个系列发行债券，也可以在一个系列内分一个或多个部分发行债券。债券的条款将包括抵押中所述的条款，以及根据修订后的1939年《信托契约法案》(《信托契约法案》)成为抵押一部分的那些条款。债券连同抵押项下所有其他未偿还债务证券，以下统称为抵押证券。以下摘要并不完整，在所有方面均受抵押和信托契约法的条款约束，其全部内容均受该法案的限制。Avista已经提交了抵押，以及抵押的补充契约形式，以建立一系列债券，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。本标题下使用的未在本招股说明书中另行定义的大写术语具有抵押品中规定的含义。凡提及抵押品的特定条款或抵押品中定义的条款，此处所述的这些条款或定义的摘要均通过参考抵押品中所载的实际条款或定义来限定其全部内容。

(A)债券的利息利率(如有)或厘定该利率或利率(如有)的方法；。(B)任何该等利息的产生日期；。(C)支付任何该等利息的付息日期；。(D)英伟达推迟或延长付息日期的权利(如有的话)；。(E)在任何付息日期应付的任何利息的定期记录日期。(F)债券利息将在任何付息日支付的人，但债券在正常记录日期收盘时以其名义登记的人除外；

•

Avista可以选择全部或部分赎回债券的一个或多个价格、条款和条件的任何一个或多个期限，或一个或多个日期；

•

(A)Avista根据任何偿债基金或其他强制性赎回条款或根据持有人(定义见下文)的选择赎回或购买任何债券的义务或义务(如有)；(B)根据该义务赎回或购买债券的价格或价格以及条款和条件，债券将全部或部分赎回或购买的一个或多个期限或多个日期；以及(C)适用于以下情况的例外情况：(A)Avista根据该义务赎回或购买任何债券的义务或义务(如有)，或根据持有人的选择(定义如下)赎回或购买任何债券的一个或多个期限，或一个或多个日期，以及债券将根据该义务全部或部分赎回或购买的价格以及条款和条件

•

债券可转换为Avista其他证券的条款(如果有)；

•

除1,000美元面额和1,000美元整数倍以外的任何债券可发行的面额；

•

如果债券是以全球形式发行的，托管人的身份；以及

•

债券的任何其他条款。

付款及付款代理

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则Avista将在每个付息日期向以其名义登记该债券的人(就本节的招股说明书而言，任何抵押证券的注册持有人在此称为持有人)支付每个债券的利息(如果有的话)，截至与该付息日期相关的正常记录日期的交易结束为止；但是，如果Avista将在到期日(无论是 )支付利息，则Avista将向该债券的注册人支付利息(在招股说明书的本节中，任何抵押证券的注册持有人在此称为持有人)；但是，只要Avista将在到期日(无论是 )支付利息

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则Avista将在债券到期日向注册持有人提交债券时向注册持有人支付债券的本金和溢价(如果有)和利息(如果有)，作为Avista的付款代理，位于纽约的花旗银行公司信托办事处 N.A.Avista可以更改债券的支付地点，可以指定一个或多个额外的支付代理(包括Avista)，并可以免去任何支付代理，所有这些都由Avista自行决定。

除适用的招股说明书附录另有规定外，任何转让或交换债券的登记均不收取服务费，但英伟达可能要求支付足以支付由此产生的任何税费或其他政府费用的金额。Avista将不需要在任何付息日期或选择赎回债券之前的下一个期限内转让或交换任何债券，也不需要转让或交换已选择全部或部分赎回的任何债券，或者Avista将根据持有人的选择收到全部或部分赎回通知的任何债券的转让或交换。(原始抵押贷款，SEC12)

救赎

适用的招股说明书附录将注明债券将受以下条件约束的程度(如有)：(A)根据Avista的选择权进行一般赎回，或(B)通过申请(根据Avista的选择权或根据抵押的要求)特别赎回(X)存放在抵押受托人的现金，如以下债券报废特别规定所述，或(Y)存放于抵押受托人的现金

赎回通知将于指定的赎回日期前不少于30天以邮递方式发出。(原始抵押贷款，SEC52，如由第十四个补充义齿补充)

如果要赎回的系列债券少于全部债券，抵押受托人将按照其酌情认为适当的方法，或以就任何特定系列指定的其他方式，以抽签方式选择要赎回的的特定债券。(原始抵押贷款，SEC52；第四十九个补充义齿，第iv)

Avista可以选择的任何赎回通知可以声明，赎回将是有条件的，条件是抵押受托人在指定的赎回日期或之前收到足以支付该等债券的本金和溢价(如有)以及利息(如有)的资金，如果没有收到该等款项，则该通知将没有效力或作用，Avista将不需要赎回该等债券。(原始抵押贷款，SEC52)

发行额外的抵押证券

发行基数

除债券外，还可以根据抵押发行其他债务证券。抵押项下可能未偿还的债务证券的当前本金金额为10,000,000,000美元。但是，Avista保留修改抵押贷款的权利(未经现在或今后未偿还的任何抵押证券持有人的任何同意或采取其他行动)，以取消这一限制。

任何系列的按揭证券均可根据以下条件不时发行：

•

Avista(以较低者为准)之前未作为任何抵押申请的基础，因此在调整抵销财产报废后不构成基金财产的额外财产的成本或公允价值的66 2/3%；

新增财产一般包括1939年5月31日之后获得的电力、天然气、蒸汽或水财产，但可能不包括主要用于生产或收集天然气的财产。如果此类物业的所有权和运营在Avista的公司目的范围内，则可以使用任何此类物业增建项目，无论Avista是否在任何时候获得了运营此类物业增建项目所需的所有必要许可。

抵押规定，Avista工厂账户中记录的财产账面价值的减少不构成财产报废，但与被遗弃、销毁或处置的财产的实际报废以及将该财产全部从工厂账户中移除有关的财产报废除外。

不得在受优先留置权约束的财产增加的基础上发行抵押证券，除非由此担保的优先留置权债券已通过从可发行的抵押证券中扣除的资格，且不超过此类财产增加的成本或公允价值的662/3%(以较少者为准)，并且除非针对受继续优先留置权和某些其他项目限制的财产发行的当时未偿还的抵押证券不会超过15%(以较少者为准)。在此基础上发行的抵押证券不得基于受优先留置权和某些其他项目限制的财产而发行，除非由此担保的优先留置权债券已从以其他方式发行的抵押证券中扣除合格，并且不超过此类财产增加的成本或公允价值的662/3%(以较少者为准

抵押交付之日后获得的抵押财产的优先留置权金额可以在收购此类财产后增加，但如果任何受该优先留置权约束的财产应作为抵押申请的基础，则所有额外义务均存放在抵押受托人或其他优先留置权持有人处。(##**$$ =

(原始抵押，秒。4 至8、20至30、46和120；第一补充义齿，SEC2；第十一补充义齿，SEC。5；第十二次补充义齿，SEC。1；第14次补充义齿，SEC。4；第十七次补充义齿，SEC3.第十八种补充性义齿，秒。1、2和6；第二十六次补充义齿，美国证券交易委员会。2.第二十九条补充义齿。第五十二号补充义齿，第II条。i)

净收益测试

一般而言，Avista不得基于财产增加或现金发行抵押证券，除非在之前18个日历月中连续12个月的净收益 (所得税、财产折旧和摊销前、财产损失和任何债务的利息以及债务折扣和费用摊销前)至少是当时所有未偿还抵押证券(包括额外发行)和所有优先债务的年息要求的两倍以上，否则Avista不能以财产增加或现金为基础发行抵押证券，除非连续12个月的净收益(未计所得税、财产折旧和摊销、财产损失和任何债务贴现和费用摊销前)至少是当时所有未偿还抵押证券(包括额外发行的抵押证券)和所有优先债务的年利息要求的两倍。

Avista在发行基于已停用抵押证券的抵押证券之前不需要满足净收益要求除非：

•

发行新按揭证券所依据的已退役按揭证券的年息要求，已自该按揭证券退役后，从交付按揭受托人的净收益证明书中剔除；或

•

发行新按揭证券所依据的已注销按揭证券，其期限将于新按揭证券及新按揭证券认证及交割日期超过两年的日期到期，并以高于该等已注销按揭证券的利率计息。

一般而言，新一系列按揭证券按浮动利率计息的利息要求，是参考初始发行时的一个或多个利率厘定的。然而，如果任何未偿还的抵押证券或之前的债务以浮动利率计息，其年利息要求将参考新的抵押证券系列发行日期前一天的有效利率来确定。

(原始抵押，秒。7、28、29和30；第二十九次补充义齿，SEC。3(B))

安全；结构从属关系

债券连同现在或今后根据抵押发行的所有其他抵押证券将由抵押担保，构成对Avista的几乎所有财产(以下声明除外)、包括Avista用于发电、传输和分配电能以及储存和分配天然气的设施的第一抵押留置权，但受以下条件限制：

•

将Avista财产的较小部分出租给他人，用于不干扰Avista业务的用途；

•

租赁Avista未用于其公用事业业务的某些财产；

•

抵押品中定义的除外产权负担；以及

•

Avista认为在Avista的业务运营中存在的产权负担、缺陷和违规行为。

不属于抵押留置权的财产包括所有现金和证券(包括但不限于Avista子公司发行的证券)；Avista在运营中持有以供销售或消费的商品、设备、材料或用品；应收款、合同、租赁和经营协议；电力以及由Avista生产、制造、生产或购买以供销售、分销或在日常业务过程中使用的其他材料或产品(包括天然气)。(原按揭、批出条款)

抵押包含对Avista在签立和交付后获得的所有财产(不包括此类留置权的财产) 实施留置权的条款，但须受收购时存在的购买资金留置权和留置权的约束，并受Avista几乎所有资产的合并、合并或出售的限制。(原抵押权、授予条款及条款)(XV)

抵押规定，抵押的留置权不应自动附加到另一家公司的财产上，该另一家公司将在交易中与Avista合并或合并，在该交易中，Avista将成为幸存或产生的公司。(原始抵押贷款，SEC87；第二十九条补充义齿，第二条，第三节)

Avista在抵押和/或债券项下的义务是Avista作为法人实体的义务，而不是Avista的任何直接或间接子公司的义务，其中许多子公司都有自己的债权人。抵押的留置权不包括AERC或AERC的直接全资子公司阿拉斯加电灯电力公司的资产，或Avista的任何其他直接或间接子公司的资产，或Avista持有的直接子公司的证券。Avista作为股东在其任何直接或间接子公司清算或重组时获得资产的任何权利(以及债券持有人和Avista的其他债权人参与这些资产的权利)均低于该子公司债权人对该等资产的债权。因此，Avista对债券持有人和其他债权人的债务实际上从属于Avista直接和间接子公司的所有债务和其他债务和承诺(包括贸易应付款项和租赁义务)。

维护

抵押条款规定，Avista将促使(或对于与他人共有的财产，作出合理努力使)抵押财产得到维护和保持良好维修、工作状态和状况，并将促使(或对于与他人共有的财产，作出合理努力促使)按照Avista的判断，对抵押财产进行按照运营抵押财产可能需要的修理、更新和更换如果Avista认为其任何物业的运营和维护在其业务开展过程中是合宜的，则Avista可以中断、导致或同意其任何物业的运营和维护。 (原始抵押，证券交易委员会) (Original Mortgage，SEC) (Original Mortgage，SEC) (Original Mortgage，SEC.38；第二十九项补充义齿，第二条，第二节。3)

债券报废特别规定

如果在任何12个月期间，任何抵押财产被征用权拿走和/或出售给任何政府当局和/或根据政府当局的命令出售，导致Avista收到15,000,000美元或更多的现金或本金购买货币义务，Avista必须将这些现金和该等义务的收益(受某些条件和扣除的限制，以及在没有其他情况下适用的范围内)用于赎回抵押证券(原始抵押贷款，SEC64；第十补充义齿，SEC。4)

属性的释放和替换

除非Avista违约支付抵押项下当时未偿还的任何抵押证券的利息，或完全违约(定义见下文)将已经发生并仍在继续，否则Avista可在交入等同于待解除的财产的公允价值超过以下金额总和(如果有)的现金后，获得解除任何抵押财产的抵押留置权：

(1)

以解除并交付给抵押受托人的财产的购置款抵押所担保的任何债务的本金金额；

(2)

不构成出资财产的财产增加的成本或公允价值(以较小者为准)，经一定的扣除和增加后的费用或公允价值(以较小者为准)；

(3)

相当于Avista将有权在报废证券的基础上发行的抵押证券本金的3/2的金额(该权利因此类释放的操作而被放弃)；以及

上述(1)和(4)项所述债务的本金总额，以及根据上述第(1)和(4)款交付给抵押受托人，然后由抵押受托人或受托人或其他优先留置权持有人作为抵押财产的一部分，以购买资金抵押担保的所有其他债务的本金总额不得超过未偿还抵押证券本金总额的40%。

在如此解除的财产不构成出资财产的范围内，在某些情况下，用于解除抵押的新增财产将不会被视为构成出资财产，并且在某些情况下，放弃发行抵押证券以实现解除的权利在满足抵押规定的某些条件后将不再作为此类豁免有效。“按揭条例”载有与该等财产的现金收益相类似的规定。抵押还包含关于优先留置权质押债券和处置由优先留置权担保的质押债券收到的款项的特别条款。

(原始抵押，秒。5.第31、32、46至50、59、60、61、118及134条；第52条补充义齿。i)

满足感和解除感

抵押如果在支付或赎回该等抵押证券时，已将该等证券不可撤销地存放于按揭受托人，则就履行该抵押的留置权而言，该等证券将被视为已获支付：

•

数额足够的钱，

•

政府债务(定义如下)，其中任何一项都不应包含允许根据发行人的选择进行赎回的条款，其本金和利息在到期时将提供足够的资金，而不考虑其再投资，或者

•

资金和政府义务的结合，这将是足够的，

到期支付所有未偿还抵押证券的本金、溢价(如有)和利息，并在该等抵押证券的到期日或赎回日到期。为此，政府义务包括美国政府的直接义务或美国政府担保的义务。(原始抵押，秒106)

在Avista提出要求时，抵押受托人可以取消和解除抵押的留置权，并在其担保的所有债务清偿完毕后将抵押财产重新转让给Avista。(原始抵押贷款，SEC106)

Avista有权使其与任何系列的抵押证券有关的全部债务被视为如上所述得到清偿和清偿，但必须满足创建该系列的文书中规定的条件。

如果完全违约发生并仍在继续，抵押受托人可应当时未偿还的抵押证券本金的多数持有人的书面要求，宣布所有立即到期和应支付的未偿还抵押证券的本金和累算利息；但是，如果在出售抵押财产之前，未偿还抵押证券本金的多数持有人可撤销该声明：

•

应全面履行或以其他方式治愈所有违约的协议；以及

•

抵押受托人、其代理人和律师的所有逾期利息和所有合理费用应由Avista支付，但任何抵押证券的本金除外，如果不是这样的加速，任何抵押证券的本金就不会到期。(原始抵押贷款，SEC65；第一补充义齿，第二十五条)

管有按揭财产

在某些情况下，在法律允许的范围内，如果完全违约发生并持续，抵押受托人有权力接管、持有、经营和管理抵押财产，或在进入或不进入的情况下出售抵押财产。如果抵押财产被出售，无论是通过抵押受托人还是根据司法程序，未偿还抵押证券的本金(如果不是之前到期的)将立即到期。(原始抵押，秒。66、67及71)

指导诉讼的权利

如果完全违约发生并仍在继续，则未偿还抵押证券本金的多数持有人将有权指示就抵押财产的任何出售、抵押的止赎、或指定接管人或抵押下的任何其他程序而采取的任何诉讼程序的时间、方法和地点，前提是该指示不与任何法律规则或抵押抵押品相冲突。，如果该指示不违反任何法律规则或抵押品，将有权指示采取任何诉讼程序的时间、方法和地点，以进行抵押财产的任何出售、抵押品的止赎、或指定接管人或抵押贷款项下的任何其他程序。 (原始抵押贷款，SEC69)

任何持有人不得强制执行按揭留置权，除非该持有人已就完全违约向按揭受托人发出书面通知，且除非持有按揭证券本金25%的持有人已以书面要求按揭受托人行事，并已向按揭受托人提供足够的担保、赔偿及合理的行事机会。(原件抵押，SEC79)

受国家法律限制的补救措施

受抵押留置权约束的财产所在州的法律可能会限制或拒绝抵押受托人和/或持有人根据其条款强制执行抵押中规定的某些权利和补救措施的能力。

合并、合并、出售资产和其他交易

Avista可与任何拥有公司权力的公司合并或合并为经营Avista的业务，或在抵押留置权的限制下，将全部或几乎所有抵押财产作为一个整体转让、转让或租赁给任何合法有权获得、租赁或经营该财产的公司；但条件是(1)此类交易不得损害抵押的留置权或抵押受托人或抵押持有人在抵押项下的权利。但前提是：(1)此类交易不得损害抵押的留置权或抵押受托人或抵押持有人在抵押项下的权利。但前提是：(1)此类交易不得损害抵押的留置权或抵押受托人或抵押持有人在抵押项下的权利。及(3)于任何该等合并、合并或转让，或任何该等租约延展至当时尚未清偿的按揭证券到期日之后，尚存的法团、受让人或承租人须承担Avista的契诺，以支付按揭证券的本金及利息，并履行Avista在按揭项下的所有其他契诺。(原始抵押贷款，SEC85)

在前款所述的任何合并、合并、转让或转让之后，抵押权将不会成为继承人或受让人公司的任何财产的留置权，但下列情况除外：(1)其从Avista获得的财产及其改进、扩展和增加以及更新和更换；(2)其制作并用作抵押证券的认证和交付、提取现金或释放财产的基础的财产；以及(3)其为维护而获取或建造的财产。(原始抵押贷款，SEC87)

抵押条款不阻止任何合并或合并，之后Avista将成为幸存或产生的公司，或不构成全部或实质上全部的抵押财产的任何部分的任何转让、转让或租赁。(第二十九条补充义齿II，SEC.3(E)(I))

如果Avista应进行前款所述的交易，除非Avista自行决定签订另有规定的补充契约，否则抵押不会成为Avista在该交易中或因该交易的任何改进、延长或增加或任何更新或更换而获得的任何财产的留置权。 (第二十九条补充契约，第29条)。 (第二十九条补充契约，第29条) (第二十九条补充契约，第29条) 该抵押不会成为该交易的留置权，也不会成为该交易的结果。 (第二十九条补充契约，第29条)II，SEC.3(E)(Ii))

改型

未经同意进行修改

Avista和抵押受托人可在未经任何持有人同意的情况下，为下列任何目的签订一份或多份补充契约：

一般来说，Avista的抵押、Avista的权利和义务以及持有人的权利可以在未偿还抵押证券本金金额的60%同意下进行修改，该未偿还抵押证券被视为一个类别(或者，如果该修改将直接影响一个或多个、但少于所有未偿还系列的持有人，则仅在该系列债券本金的60%的持有人同意下，该系列债券的本金因此受到直接影响，被视为一个类别)。但是，未经持有人同意，本金或利息支付条件的任何修改、影响留置权的任何修改或降低修改所需的百分比均不对其生效。(原按揭，艺术。第十八届，美国证券交易委员会(SEC)149；美国证券交易委员会第一补充义齿(十)第二十九项补充义齿，第二条第一节)

关于按揭受托人的问题

抵押受托人拥有并受制于“信托契约法”规定的与契约受托人相关的所有职责。除该等条文另有规定外，除非当时未清偿按揭证券的大部分本金持有人以书面提出要求，否则按揭受托人并无义务就任何违约或其他情况采取任何行动，或执行或强制执行按揭所设立的任何信托，或提起、出庭或抗辩任何与此相关的诉讼或其他诉讼，但如持有者以书面提出要求，则不在此限。在此情况下，按揭受托人并无义务就任何违约或其他事项采取任何行动，或执行或强制执行按揭所设立的任何信托，或提起、出庭或抗辩任何与此相关的诉讼或其他法律程序。尽管按揭有任何相反规定，按揭受托人并无义务或责任根据按揭作出任何作为(交付若干通知除外)，或就此提起任何诉讼或抗辩，除非获得适当的弥偿以令其满意。(原始抵押贷款，SEC92)

按揭受托人可随时向Avista发出书面通知，并在其后刊登有关通知，指明辞职生效的日期，从而辞去及解除按揭所设立的信托，辞职应于该通知所指定的日期生效，除非持有人或Avista已事先委任继任受托人，在此情况下，辞职应于该继任受托人获委任后立即生效。抵押受托人可由当时未偿还的抵押证券本金的多数持有人在随时解除。(原始抵押，秒。100和101)

只要没有完全违约发生且仍在继续，如果Avista任命继任受托人，且该继任受托人已接受该任命，则该抵押受托人将被视为自该继任受托人接受之日起已辞职。(原始抵押贷款，SEC第102条；第二十九条补充义齿。II，SEC.3)

遵守按揭规定的证据

Avista的高级管理人员或由Avista选择或支付的人员的书面声明证明遵守了抵押条款。在某些事项上，声明必须由独立会计师或工程师做出。要求每年提交各种证书和其他文件，并在某些事件发生时提交，包括关于遵守抵押条款和没有完全违约的年度证书。

备注说明

Avista可以在一个或多个系列中发行票据，也可以在一个系列中的一个或多个部分发行。附注的条款将包括契约中所述的和信托契约法案规定的契约的一部分。这些票据，连同根据契约发行的所有其他未偿还债务证券，以下统称为契约证券。以下摘要并不完整，在所有方面均受“契约”和“信托契约法案”的条款约束，且其全部内容均受契约和信托契约法案的约束。Avista已经提交了契约，以及一份高级职员的证书，以建立一系列注释，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。本标题下使用的未在本招股说明书中另有定义的大写术语具有契约中规定的含义。凡提及本契约的特定条款或本契约中定义的术语时，此处所述的这些条款或定义的概要通过参考本契约中所述的实际条款或定义来对其整体进行限定。除非另有说明，否则提及的物品和章节编号均指义齿的物品和章节编号。

适用的招股章程副刊或招股章程副刊将描述每个系列或部分的债券的以下条款：

•

注释的标题；

•

对债券本金总额的任何限制；

•

票据本金的一个或多个应付日期或其确定方法，以及延长该日期或该等日期的权利(如有)；

•

(A)票据的利息利率(如有)或厘定该利率或利率(如有)的方法；。(B)任何该等利息的产生日期；。(C)支付任何该等利息的付息日期；。(D)英伟达推迟或延长付息日期的权利(如有)；。(E)定期记录日期(如有的话)；。在任何付息日期须支付的任何利息，及(F)将于任何付息日期支付票据利息的人(如并非在该利息的正常记录日期的营业时间结束时以其名义登记该等票据的名或多于一名人士)；

(A)Avista根据任何偿债基金或其他强制性赎回条款或根据持有人的选择赎回或购买任何债券的义务或义务(如有)；。(B)根据该义务赎回或购买债券的价格或日期的一个或多个期限，以及全部或部分债券赎回或购买的条款和条件；及。(C)赎回通知规定的适用例外情况。

•

除面额为$1,000及$1,000的整数倍数外，任何债券可发行的面额；

•

如果票据是以全球形式发行的，保存人的身份；

•

债券可转换为Avista其他证券的条款(如有)；以及

•

本附注的任何其他条款。

付款及付款代理

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则Avista将在每个付息日期向以其名义登记该票据的人支付利息(如果有的话)(就招股说明书本节而言，任何契约证券的登记持有人在此被称为持有人)，截至与该付息日期相关的正常记录日期的营业时间结束；但是，如果Avista将在到期日(无论是否在所述)支付利息，则Avista将在到期时支付利息(无论是在所述的日期)；但是，如果Avista将在到期日支付利息(无论是否在所述但是，如果任何票据的利息支付出现违约，则该违约利息可以在交易结束时支付给该票据的持有人，该日期由公司托管人选择，该日期不超过30天，也不少于Avista建议的支付该违约利息的日期之前10天，或者以任何其他合法方式不与该票据可能上市的任何证券交易所的要求相抵触的方式支付给该票据的持有人，如果该公司托管人认为该日期不超过30天，也不少于10天，则应向该票据的持有者支付该违约利息。如果该公司受托人认为，该日期不超过30天，也不少于该日期之前10天，则可向该票据的持有人支付该违约利息。 (契约，SEC307)

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则Avista将于票据到期日向纽约银行位于纽约的公司信托办事处(作为Avista的付款代理)提交票据时支付票据的本金和溢价(如有)及利息(如有)。Avista可以更改票据的付款地点，可以指定一个或多个额外的付款代理(包括Avista)，并可以免除任何付款代理，所有这些都由Avista自行决定。(契约，SEC502)

登记；调拨登记

债券只会以全数登记形式发行。票据的注册持有人将被视为本契约项下所有目的的票据的所有者。只有登记的持有者才有权享有本契约下的权利。(契约，SEC308)

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，否则持有人可向纽约银行位于纽约的公司信托办事处登记转让票据，并可交换授权面额、具有相同条款和本金总额的相同系列和分批的其他票据，作为票据的证券登记人。Avista可以更改票据转让和交换的登记地点，可以任命一个或多个额外的证券登记员(包括Avista)，并可以免去任何证券登记员，所有这些都由Avista自行决定。(契约，SEC305及502)

除适用的招股说明书附录另有规定外，转让或交换票据不会收取服务费，但Avista可能要求支付足以支付与任何转让或交换票据登记相关的任何税款或其他政府费用的金额。Avista 将不需要签立或规定登记转让或交换(A)在发出任何赎回通知前15天内的任何票据，或(B)选择全部或部分赎回的任何票据(部分赎回的票据中未赎回的部分除外)。(契约，SEC305)

救赎

适用的招股章程副刊将列明可选择或强制赎回债券的任何条款。除适用的招股章程副刊另有规定有关可由持有人选择赎回的债券外，Avista只能在指定赎回日期不少于30天但不超过60天的情况下，以邮递方式通知Avista赎回债券。如果Avista要赎回的系列或其任何部分的债券数量少于全部，则要赎回的特定债券将按照为该系列或部分提供的方法选择，或在没有任何此类规定的情况下，将通过证券注册处认为公平和适当的随机选择方法来选择。(契约，秒。403和404)

由Avista选择赎回的任何通知可声明，赎回将以付款代理人在指定的赎回日期或之前收到足以支付该等票据的本金和溢价(如有)以及利息(如有)的款项为条件，如果没有收到该等款项，则该通知将没有效力，Avista将不会被要求赎回该票据。(契约，SEC404)

无担保债务；结构性从属关系

契约不是对Avista或其子公司资产的抵押或其他留置权。除票据外，其他债务证券可根据契约发行，本金总额不受任何限制。每个系列的Indenture证券都将是无担保的，并将与所有其他系列的Indenture证券并列，除非 Indenture另有规定，并且与Avista的所有其他无担保和无从属债务并驾齐驱。除非适用的招股说明书附录中另有描述，否则本契约不限制Avista在未来或以其他方式签订的任何其他契约项下的其他有担保或无担保债务的产生或发行，无论是在本契约项下。

Avista在契约和/或票据项下的义务是Avista作为法人实体的义务，而不是Avista的任何直接或间接子公司的义务，其中许多子公司都有自己的债权人。Avista作为股东在子公司清算或重组时获得其任何直接或间接子公司的资产的任何权利(以及Avista的持有人和其他债权人参与该等资产的权利)优先于针对该子公司债权人的此类资产的债权。因此，Avista对持有人和其他债权人的义务实际上从属于Avista直接和间接子公司的所有债务和其他负债及承诺(包括贸易应付款和租赁义务)。

满足感和解除感

任何印制证券或其本金的任何部分将被视为已为印制的目的而支付，在Avista的选择中，如果英伟达已不可撤销地以信托方式存入印制证券受托人或任何付款代理人(Avista除外)，则Avista与该证券有关的全部债务将被视为已得到清偿和清偿：( Avista除外 Avista Avista除外)：

•

金额足够的钱，或

•

如果存款是在该等契约证券到期日之前进行的，则不包含允许赎回或以其他方式预付的条款的合格债务(定义如下 )

在到期时支付该等契约证券的到期本金及溢价(如有)及利息(如有)，并于到期时支付该等契约证券的本金及溢价(如有)及利息(如有)。为此目的， β合格义务包括美国的直接义务或由其无条件担保的义务，该义务有权从美国的全部信用和信用中受益，以及证明对该义务或其到期的任何特定利息或本金有直接所有权利益的证书、存托凭证或其他票据，以及随附的招股说明书附录中规定的其他义务或票据。 (Indenture，SEC。601)

Avista有权使其与任何系列的Indenture Securities有关的全部债务被视为如上所述得到清偿和清偿，但必须满足创建该系列的文书中规定的条件。

当没有未清偿的契约证券，且Avista已支付或安排支付Avista根据该契约应支付的所有其他款项时，该契约将被视为已清偿和解除。(契约，SEC602)

违约事件

以下任何一项或多项有关一系列印花证券的事件已经发生并仍在继续，将构成该系列印花证券的违约事件：

•

在该系列的任何印花证券到期并应付后60天内未支付利息；但是，如果Avista已就该系列的印花证券有效延长付息期(如果已就该系列提供利息付款期)，则该未付息不构成违约事件；

•

未能在该系列到期后的3个业务天内支付该系列的任何契约证券的本金或保费(如果有)；但是，如果Avista已有效延长该系列的契约证券的到期日(如果就该系列提供了)，则不会构成违约事件；

•

在企业受托人书面通知Avista或Avista和企业受托人后90天内没有履行或违反契约中包含的Avista的任何契诺或担保持有者向Avista或Avista和企业受托人发出至少25%的未偿还企业证券本金，除非企业受托人或企业受托人和该系列企业证券本金金额的持有人未履行或违反承诺或担保，否则不履行或违反该企业契约中包含的任何契约或担保，或Avista和该系列企业证券本金金额的持有人不履行或违反该契约中所载的任何契约或担保，除非该系列的未偿还企业证券的本金金额至少为25%的持有人没有履行或违反该契约但如Avista在该期限内采取纠正行动，则该公司受托人或该公司受托人及该系列债券本金的持有人(视属何情况而定)将被视为已同意延长该期限；

•

根据Avista的任何债券、债权证、票据或其他借款债务证据(包括其他系列的 Indenture Securities)，或根据任何按揭、契约或其他工具违约，以证明Avista就借款所欠的任何债务，该违约(1)构成未能支付该债务本金或利息中超过$5,000,000的任何款项，或(2)已导致超过$1,000,000的债务变为超过$10,000,000的债务，或(2)已导致超过$10,000,000的债务变为超过$10,000,000的债务。(1)违约构成未能支付超过$5,000,000的债务本金或利息，或(2)已导致超过$10,000,000的债务变为超过$10,000,000的债务。或类似的

如果适用于任何系列的公债证券的违约事件发生并仍在继续，则公债受托人或持有该系列未偿还公债的本金总额不少于33%的持有人可以书面通知宣布该系列所有公债的本金(或者，如果该系列的任何公债证券为贴现证券，则其本金的部分可在条款中指定)到期并立即支付但如有失责事件就多于一个系列的契约证券而发生及持续，则被视为一个类别的所有该系列的未偿还契约证券本金总额不少于33%的持有人或持有人可作出上述加速声明，而不是任何一个该等系列的持有人。

在就任何系列的印花证券作出加速声明后的任何时间，但在获得支付到期款项的判决或法令之前的任何时间，该声明及其后果将被视为已被撤销和废止，无需采取进一步行动，如果符合以下情况，则该声明及其后果将被视为已被撤销和废止：

•

Avista已向契约受托人支付或存入一笔足以支付以下款项的款项：

•

该系列所有印制证券的所有逾期利息(如果有的话)；

•

该系列的任何契约证券的本金及溢价(如有的话)，而该等契约证券并非以该等契约证券订明的一项或多於一项利率作出的加速声明及利息声明(如有的话)而到期的，则该等契约证券的本金及溢价(如有的话)须按该等契约证券所订明的利率计算；

•

逾期利息(如有)，在支付该利息合法的范围内，按该等契约证券规定的一个或多个利率计算的利息(如有)；及

•

就补偿和报销费用而应支付给契约项下的契约受托人的所有款项；以及

•

有关该系列的印制证券的所有失责事件，但不包括该系列的印制证券的本金不获支付，而该等本金完全因该加速声明而到期，则已按照该印制证券的规定予以补救或豁免。(契约，SEC702)

指导诉讼的权利

如果任何系列的公债证券发生违约事件并仍在继续，该系列未偿还公债本金的多数持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以便公债受托人在行使授予公债受托人的任何信托或权力时可采取任何补救措施；公债受托人在行使授予公债受托人的任何信托或权力时，将有权指示进行任何诉讼程序的时间、方法和地点，以寻求公债受托人在行使授予公债受托人的任何信托或权力时可获得的任何补救措施；但如有失责事件就多于一个系列的印制证券发生及持续，则所有该等系列(视为一个类别)的未偿还印制证券的过半数本金合计持有人，均有权作出上述指示，而该等系列的任何一个的持有人则无权作出上述指示；并须进一步规定：(A)该指示与任何法律规则或契约并无抵触，并且在契约受托人的全权酌情决定权认为弥偿并不足够的情况下，亦不能使契约受托人承担个人法律责任，及(B)契约受托人可采取契约受托人认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动。(契约，SEC712)

已发生该失责事件的所有系列的未偿还公债证券(被视为一个类别)本金总额过半数的持有人，已向公债受托人提出书面要求，就该失责事件提起诉讼，并已向公债受托人提供合理弥偿，以支付因遵从该要求而招致的费用和法律责任；及

•

在收到该通知后60天内，契约受托人未能提起任何该等诉讼，当时未偿还的契约证券本金总额占多数的持有人在该60天期间并未向该契约受托人发出与该要求不一致的指示。

此外，如果行动会干扰或损害该系列其他持有人的权利，则任何系列印制证券的持有人均无权提起任何此类诉讼。(契约，SEC707)

不损害收款权

尽管持有人就该契约提起诉讼的权利须受某些先例条件的约束，但每位持有人将有权在到期时获得支付该等契约抵押的本金和溢价(如有)和利息(如有)，并就强制执行任何该等付款提起诉讼，该权利是绝对和无条件的。(br}如有)，每位持有人均有权在到期时收取该等抵押的本金和溢价(如有)及利息(如有)，并就强制执行任何该等付款提起诉讼。未经该持有人同意，该等权利不得受到损害或影响。(契约，SEC708)

失责通知

契约受托人须在信托契约法案要求的范围内向持有人发出关于契约项下任何违约的通知，除非该等违约已被补救或放弃，但在违约事件发生至少 75天之前，不得向违约事件发生后至少项下第三个项目符号所述性质的持有人发出该等通知。就上一句而言，术语“违约”是指任何事件，或者在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之，将成为违约事件。信托契约法案目前允许契约受托人在真诚地确定扣留违约通知符合持有人利益的情况下扣留违约通知(某些拖欠款项除外)。(契约，SEC802)

合并、合并、出售资产和其他交易

Avista不得与任何其他人合并或合并，或将其所有财产作为或实质上作为整体转让或租赁给任何人，除非：

•

通过这种合并形成的或Avista被合并的人，或通过转让或其他转让获得Avista所有财产(租期超过当时未偿还的Indenture Securities的最后规定到期日)的人，或实质上作为整体的Avista的所有财产，应是根据美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区或根据加拿大或其任何省的法律组织和存在的人；以及

在将Avista的所有财产作为或基本上全部转让给上述所述任何人的情况下，除非Avista选择放弃此类免除和清偿，否则Avista将被免除和解除在该契约和当时所有未清偿的Indenture证券项下的所有义务。于任何该等合并或合并或任何该等转让或以其他方式转让Avista的财产后，继承人、受让人或承租人将会继承及取代Avista，并有权根据契约行使Avista的一切权力及权利。(契约，第1001、1002和1003节)

就本契约而言，Avista将其所有设施(A)用于发电、(B)用于传输电能、(C)用于分配电能和/或天然气(在每种情况下单独考虑)的运输、转让或租赁，(D)(A)和 (B)项所述的所有设施一并考虑，或(E)(B)和(C)项所述的所有设施一并考虑，在任何情况下均不得除非紧接在该等转让、转让或租赁之后，Avista在其他未如此转让或以其他方式转让或租赁的物业类别中并无任何未租赁物业，否则作为或实质上与整体一样，Avista并不拥有任何其他此类物业中的未租赁物业。(契约，SEC1001)

义齿不会阻止或限制：

•

完成后的任何合并或合并，其中Avista将是幸存或产生的实体；或

•

不构成全部或基本上全部的Avista物业任何部分的任何转让或其他转让或租赁。(契约，SEC1004)

如果Avista将其不构成全部或实质全部的任何部分财产转让给符合本标题第一段所述要求的另一人，并且：

•

该受让人明确承担Avista将履行或遵守的所有未偿还的Indenture证券的本金和溢价(如果有)和利息(如果有)的到期和按时支付，以及Avista将履行或遵守的每个Indenture的契诺和条件的履行和遵守；以及

•

现向契约受托人递交一份独立专家证明书(I)，描述如此转让或转让的财产，并指出该财产为发电、输送或分配电能或储存、运输或分配天然气的设施，及(Ii)述明当时未偿还的契约证券本金总额不超过该财产公允价值的70%，

然后，Avista将被解除和解除根据契约和当时未偿还的所有Indenture证券承担的所有义务和契诺，除非Avista选择放弃此类免除和解除。在此情况下，受让人将继承Avista，并被取代，并有权行使Avista在契约项下的一切权利和权力。(契约，SEC1005)

义齿的改良

未经同意进行修改

Avista和Indenture受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，为下列任何目的签订一份或多份补充契约：

•

证明另一人继承Avista，以及任何该等继承人承担Avista在契约和契约证券中的契诺；

更改或删除本系列或部分的任何条款，或增加任何新的条款，但条件是如果该等更改、删除或增加在任何重大方面对任何系列或部分的公债证券持有人的利益造成不利影响，则该更改、删除或增加仅在该系列或部分的公债证券没有未清偿的情况下才对该系列或部分生效；

•

为印制证券或其任何系列提供抵押品担保；

•

设立契约允许的任何系列或部分的契约证券的形式或条款；

•

本条例旨在就无记名证券及其附带的相当于利息(如有的话)的不记名证券及息票的认证及交付，以及就登记、交换及更换该等证券的程序，以及就向其持有人发出通知及征求其投票或同意，以及就附带的任何及所有其他事宜，订定条文；

•

就一个或多个系列的公契证券提供证据，并规定继任受托人接受委任；

•

规定允许所有或任何系列或部分企业证券使用无证书注册系统所需的程序；或

•

更改下列任何一个或多个地方：(A)所有或任何系列的印制证券或其任何部分的本金及溢价(如有)及利息(如有)将予支付；(B)全部或任何系列的印制证券或其任何部分可为登记转让而交出；(C)全部或任何系列的印制证券或其任何部分可交回以供交换；及(D)向Avista或向Avista发出的通知及索偿或

•

纠正任何含糊之处，更正或补充其中任何可能有缺陷或与其中任何其他条文不一致的条文，对其中条文作出任何其他修改或加入任何其他条文，以处理与本契约项下出现的事宜和问题有关的任何其他条文，只要该等其他修改或增补不会在任何实质方面对任何系列或部分持有人的利益造成不利影响。

在不限制上述一般性的情况下，如果信托契约法在原始契约日期之后进行修订，要求修改契约或在其中纳入附加条款，或允许修改或取消在原始契约日期或之后的任何时间信托契约法案要求包含在契约中的条款，则契约将被视为已被修改，以符合以下要求：在原始契约日期或之后的任何时间，信托契约法案要求包含在契约中的条款被修改，以符合以下规定：信托契约法案要求在原始契约日期之后修改契约，或将附加条款纳入其中，或者允许修改或取消在原始契约日期或之后的任何时间要求包含在契约中的条款，则该契约将被视为已被修改，以符合签订一个或多个补充契约以证明或实施该修订。(契约，SEC1101)

需要征得同意的修改

除上述规定外，根据一个或多个补充契约，当时未偿还的所有系列被视为一个类别的所有系列的未偿还印花税证券本金总额的多数持有人同意，才能根据一个或多个补充契约增加或以任何方式改变或取消任何规定；然而，如果未偿还的所有未偿还印花税证券系列直接受到拟议补充契约的影响，则只需获得过半数持有人的同意才可。(br}如果未偿还的所有系列的未偿还的印花税证券的本金总额被视为一个类别，则根据一个或多个补充契据增加或以任何方式改变或取消任何条款的目的是需要获得多数持有人的同意。

将被视为一个类别；此外，如果任何系列的契约证券是分多批发行的，如果拟议的补充债券直接影响到一个或多个但不是全部此类债券持有人的权利，则只需获得所有被视为一个类别的未偿还契约证券本金总额的多数持有人的同意即可；此外，还规定不需要获得被视为一个类别的所有部分的未偿还契约证券本金总额的多数持有人的同意；此外，如果建议的补充债券被视为一个类别，则只需获得因此而被视为一个类别的所有部分的未偿还契约证券本金总额的多数持有人的同意；此外，条件是

•

更改任何契约证券的本金或其任何分期本金或利息的规定到期日，但不按照其条款，或降低其本金或其利率(或其任何分期利息的金额)，或更改该利率的计算方法或降低赎回时应支付的任何溢价，或减少任何贴现证券的本金金额，该本金在声明加速到期时到期并应支付，或更改硬币或货币(或其他财产)或损害在任何契约证券的声明到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)未经该等契约证券持有人同意而提起诉讼强制执行任何该等付款的权利；

•

降低任何系列或任何部分的未偿还契约证券的本金百分比，如任何此类补充契约需要得到其持有人的同意，或任何放弃遵守该契约的任何条款或其下的任何违约及其后果需要经其持有人同意的，则应降低该等未偿还契约证券本金金额的百分比。如果要求该系列或任何部分的未偿还契约的持有人同意，则必须征得该系列或其任何部分的持有人同意才能免除遵守该契约的任何条款或其任何违约及其后果；

•

降低法定人数或表决的要求，在任何此类情况下，均未征得该系列或部分的每个未偿还契约证券持有人的同意；或

•

修改本契约中有关补充契约、豁免某些契约和豁免任何系列或其任何部分的契约证券过去违约的某些条款，未经该系列或部分未偿还契约证券的持有人同意。

如果补充契约更改或取消任何契约或契约的其他条款，而该契约或契约的任何条款已明确地仅为一个或多个指定系列或其中的一个或多个部分的持有人的利益而列入，或仅在未偿还的情况下保持有效，或修改该系列或部分的持有人对该契约或其他条款的权利，则该补充契约将被视为不影响该契约或其他条款的持有人在该契约或其他条款下的权利，该补充契约将被视为不影响该契约或其他条款的持有人在该契约或其他条款下的权利，该契约应被视为不影响该契约或其他条款的持有人在该契约或其他条款下的权利

如果设立任何系列或部分公债的补充契约或其他文件如此规定，且如适用的招股说明书补充及/或定价补充文件所述，则该等公债证券的持有人因购买该等公债而被视为同意包含该补充公契或其他文件所指定的对该公债或该公债的增加、更改或删除的补充公契。该等持有人的任何法案均不需要证明该等同意，而该等同意可计入确定持有所要求本金的印制证券持有人是否已同意该补充契约。(契约，SEC1102)

契约受托人的职责；辞职；免职

契约受托人拥有并受制于根据信托契约法案规定的契约受托人的所有职责和责任。在该等规定的规限下，契约受托人将无义务应任何持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非该持有人就因此而可能招致的费用、开支及责任向其提供合理赔偿。如果契约托管人合理地相信没有合理地向其提供偿还或足够的赔偿，则不会要求契约托管人在履行其职责时花费自有资金或冒风险或以其他方式招致个人财务责任。如果契约受托人合理地相信没有合理地向其提供偿还或足够的赔偿保证，则不会要求契约受托人在履行其职责时承担个人财务责任。(契约，秒。801和803)

通过向Avista发出书面通知，契约受托人可随时就一个或多个系列的契约证券辞职，或可根据“公司法”就一个或多个系列的未偿还契约证券的多数持有人的本金金额随时将其除名。该系列的未偿还契约证券的多数持有人已交付给契约受托人和Avista。在继任受托人按照本契约的要求接受任命之前，契约受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命将不会生效。只要未发生违约事件或在通知或时间流逝后或两者兼而有之会成为违约事件且仍在继续的情况下，如果Avista已就一个或多个系列向契约受托人提交了董事会就该系列或该系列任命继任受托人的决议，而该继任者已根据该系列条款接受该项任命，则该系列或该系列的受托人将被视为已辞职，且该等系列的受托人将被视为已辞职，且该等系列的受托人应被视为已辞职，且该等系列的受托人应被视为已辞职，且该等系列的受托人应被视为已辞职，且该等系列的受托人应被视为已辞职，且该等系列的受托人将被视为已辞职。(契约，SEC810)

遵守规定的证据

Avista高级管理人员或由Avista选择或支付的人员的书面声明证明遵守了契约条款。在某些情况下，Avista必须提供工程师、评估师或其他专家(在某些情况下必须是独立的)的律师意见和认证。此外，“契约”要求Avista每年至少向契约受托人提供一份简短的声明，说明Avista遵守契约下的条件和契约。

执政法

本契约和本契约证券受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但信托契约法案适用的范围除外。

与契约受托人的关系

除了担任Indenture受托人外，纽约梅隆银行还与Avista建立了各种银行和信托关系。

优先股的说明

一般信息

章程规定，Avista Corporation的法定股本包括1,000,000,000股可系列发行的累计无面值或面值的优先股，以及200,000,000股普通股，无面值或面值。以下是优先股的某些权利和特权的简要说明。

Avista可能会在一个或多个额外系列中发行新优先股。新优先股的条款将包括章程和章程中所述的条款，以及华盛顿BCA对其适用的条款。以下摘要并不完整，在所有方面均受条款、章程和华盛顿BCA条款的约束，且其全部内容均受条款、章程和华盛顿BCA的限制。Avista已将章程和章程作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。每当提及章程、章程或华盛顿BCA的特定规定时，此处所述的这些规定的摘要将根据章程、章程或华盛顿BCA(视具体情况而定)中规定的实际条款而加以限定，其全部内容均为合格的。(##**$ =_)。

条款规定，优先股可以分成一个或多个系列并不时发行。所有优先股股票构成同一类别的股票，具有相同的等级，在其他方面将是相同的，但其名称除外，即股票分红的一个或多个日期

每个系列的新优先股将有权在与其他系列优先股平价并优先于普通股的情况下获得股息，但仅当董事会宣布时，股息率为该系列确定并在适用的招股说明书补编中规定。除适用的招股说明书附录另有规定外，该等股息将自新优先股发行之日起累计，并于每年3月、6月、9月及12月15日派发。

清算权

每个系列的新优先股在解散或清算时，将有权在与其他优先股系列平价的基础上，优先于普通股，获得为该系列确定的每股清算优先股，外加相当于该系列的应计和未支付股息(如果有)的金额，直至该事件发生之日。每一系列新优先股的清算优先权将在适用的招股说明书附录中阐明。

表决权

除章程或华盛顿BCA明确授予投票权的目的外，优先股持有人无权投票。

根据章程，每当在任何日期任何优先股(包括任何新优先股)的应付股息拖欠数额等于该日结束的十八(18)个月期间此类股票累计的股息总额时，所有系列优先股的持有者分别投票并作为一个单一类别有权选举董事会多数成员，普通股持有人有权单独投票并作为一个单一类别的持有者有权选举大多数董事会成员，普通股持有者有权单独投票并作为单一类别参加投票，而普通股持有者有权单独投票并作为单一类别参加投票，而普通股持有者有权单独投票并作为一个单一类别投票，所有系列优先股的持有者有权选举董事会多数成员，普通股持有者有权单独投票并作为单一类别投票当任何及所有系列优先股的所有股息支付违约均已解决时，优先股持有人的此类投票权即告终止。有关董事选举的其他信息，请参阅普通股说明、投票权和董事选举。

此外，根据这些条款，优先股至少多数股份的持有者必须投赞成票：

通过对章程的任何修订，该修订将(I)在股息方面或在解散、清算或清盘时，在与优先股平价之前或之后创建或授权任何新类别的股票排名，(Ii)增加优先股的授权股数，或(Iii)改变优先股在已发行时的任何权利或优先，但如果任何此类改变将影响持有当时已发行的所有系列优先股以下的优先股的持有者，只需要所有受影响系列的股份至少过半数的持有者投赞成票；和

(b)

发行优先股，或在股息或解散、清算或清盘时与优先股平价的任何其他股票类别，除非Avista可用于支付股息的净收入在紧接发行之前的15个日历月内连续12个日历月可用于支付股息，该等股票的发行至少等于在之前或当日的所有优先股和所有其他类别股票的所有股票年度股息要求的1.5倍紧接该等股份发行后的流通股，包括拟发行的股份；但是，如果优先股或任何此类优先股或平价股的股息率为可变股息率，则该等股票的年度股息要求应参考英伟达公司可用于支付股息的净收入已确定的12个月期间该股票的加权平均股息率来确定；此外，如果拟发行的该系列股票的股息率为可变的股息率，则该等股票的年度股息要求应参考初始股息来确定。此外，如果拟发行的该系列股票的股息率为可变的股息率，则该等股票的年度股息要求应参考初始股息确定。

根据华盛顿BCA，就Avista的资本结构或优先股的若干权利及优先股的若干权利及优先权(包括上文(A)项所述的若干改变) 而言，须获得优先股大部分流通股持有人的批准。此外，华盛顿BCA要求某些合并、股票交易所和其他主要公司交易必须得到三分之二已发行优先股持有者的批准。

优先购买权

优先股持有人没有任何优先购买权。

杂类

细则对英伟达赎回或回购优先股股份并无限制，惟优先股的股息支付或偿债基金付款有任何拖欠。

按照本招股说明书和适用的招股说明书附录的规定发行后，新优先股将获得全额支付，且不可评估。新优先股的持有人将不承担Avista进一步催缴或评估的责任，或承担Avista的责任。

普通股说明

一般信息

细则所载Avista的法定股本包括1,000,000,000股可系列发行的累积无面值或面值的优先股，以及200,000,000股无面值或面值的普通股。以下简要介绍了普通股的某些权利和特权。

Avista可能会不时增发普通股。普通股条款包括章程和章程中规定的条款，以及华盛顿BCA对其适用的条款。以下摘要不完整，在各方面均受条款的约束，并受

其全部内容参考本章程、章程和华盛顿BCA。Avista已将章程和章程作为注册说明书的证物存档，招股说明书是其中的一部分。每当提及本章程、章程或华盛顿BCA的特定规定时，此处规定的这些条款的摘要将根据章程、章程或华盛顿BCA(视具体情况而定)中规定的实际条款来加以限定。

本招股说明书中对普通股的描述也载于Avista于2019年5月7日提交给证券交易委员会的Form 10/A表中的第2号生效修正案，以及Avista于1952年9月提交给SEC的Form 10注册声明中的第2号生效修正案。该说明通过引用并入本招股说明书。如果Avista在本招股说明书日期之后修改章程或细则，或者如果华盛顿BCA被修改，导致对普通股的描述在任何重大方面都不准确，Avista将进一步修改表格10中的注册声明以更新对普通股的描述，该进一步修订将通过引用并入本招股说明书。

股息权；清算权；无优先购买权

在对所有已宣布或拖欠的优先股股息进行全额拨备后，普通股持有人有权获得董事会可能不时合法宣布的股息。

如果Avista发生任何清算或解散，在优先股优先清算权(包括累计股息)得到满足后，普通股持有人将有权按比例分享Avista所有可供分配给股东的资产。

普通股持有人没有任何优先购买权。

表决权

常规；法定人数

除下列规定或法律另有规定外，普通股持有人拥有唯一投票权。每位普通股持有者每股享有一票投票权。

根据华盛顿BCA，投票组有权对公司行动投出的多数票构成该小组对该公司行动的法定人数。如果存在法定人数，如果投票组内赞成公司操作的票数超过了反对该公司操作的投票组内的票数，则除董事选举之外的公司操作将由投票组批准。如果投票组内支持该公司操作的票数超过了反对该公司操作的票数，则该投票组将批准该公司操作。

选举董事

在无竞争的董事选举中，可以对一名或多名候选人投赞成票或反对票，或者股东可以对一名或多名候选人投弃权票。只有在支持该候选人的票数超过反对该候选人的票数的情况下，候选人才当选为董事会成员。出席会议但投弃权票的其他股份，或者没有就候选人给予或指定授权或指示的股份，不计入投票赞成或反对该候选人的选票。其他情况下出席会议但投弃权票的股份或未就候选人给予或指定权力或指示的股份不计入赞成或反对该候选人的票数。如果在任董事未获得过半数选票，他或她的任期将在下列日期中最早的日期终止：(A) 董事会选出的填补该董事职位的新董事的任期开始之日，(B)该董事辞职的生效日期，以及(C)(I)选举后开始的第六个日历月的最后一天和(Ii)日历年度的12月31日中较晚的日期，两者中最早的日期为：(A)董事会选出的填补该董事职位的新董事的任期开始之日，(B)该董事辞职的生效日期，以及(C)(I)选举后开始的第六个日历月的最后一天和(Ii)该日历年度的12月31日在有争议的选举中，即候选人人数超过应选董事总数的选举中，股东将被允许投票选举一名或多名候选人(不得超过应选董事人数)，或对一名或多名候选人不予投票。当选的候选人将是获得最多票数的候选人(最多为个待选董事)。股东不得在任何董事选举(不论是否竞争)中累计投票。

根据这些条款，创建新的股票类别需要获得普通股大多数流通股持有者的批准，例如，包括优先股或任何其他类别的普通股优先股。此外，在华盛顿BCA需要股东批准授权(1)将Avista与另一实体合并或合并为另一实体或与另一实体进行法定换股，(2)出售、租赁、交换或以其他方式处置Avista财产或(3)解散Avista的任何情况下，必要的股东批准(除任何要求的优先股持有人批准外)是普通股大多数流通股持有人的赞成票，除非

优先股的表决权

根据章程，每当在任何日期任何优先股(包括任何新优先股)的应付股息拖欠数额等于截至该日的十八(18)个月期间该优先股的累计股息总额时，优先股持有人有权分别投票，作为一个类别，有权选举董事会多数成员，普通股持有人有权单独投票和作为单一类别投票优先股持有人的此类投票权在优先股支付股息的所有违约均已解决后终止。优先股持有人的此类投票权在优先股支付股息的所有违约得到纠正后终止。

此外，须经当时不同比例的优先股同意，方可对章程细则作出任何修订，授权任何新的股票类别在某些事项上与优先股平价，增加优先股的法定股份数目，更改已发行优先股的任何权利或优先股，或发行额外的优先股，除非盈利测试合格。

根据华盛顿BCA，就Avista的资本结构或优先股的若干权利及优先股的若干权利及优先权(包括上一段所述的若干变动)作出若干改变时，须经优先股的大部分流通股持有人批准。(B)根据华盛顿BCA，优先股的大部分流通股持有人须就Avista的资本结构或优先股的若干权利及优惠权作出若干改变。此外，华盛顿BCA要求某些合并、股票交易所和其他主要公司交易得到三分之二已发行优先股持有者的批准。

董事会

细则规定，Avista的董事人数将为董事会在章程中不时指定的人数，但不得超过11人，但须受优先股持有人在某些情况下选举董事的权利所限。章程和附例均规定，所有董事将在每次年会上选举产生，任期将在下一次年会上届满。

董事会中出现的空缺可以由董事会填补。只有在普通股持有人投票支持罢免董事的票数超过反对罢免董事的票数的情况下，方可基于原因罢免董事。

细则及细则进一步要求持有至少80%普通股流通股的持有人投赞成票，以更改、修订或废除有关董事会及填补董事会空缺及罢免董事会成员的规定。

股东提名董事及其他业务建议的预先通知

根据章程，在股东周年大会上，只可根据章程所载的时间及资料要求，作出已妥为作出的提名，以及只可按章程所载的时间及资料要求，妥善处理提交大会的其他事务。一般而言，股东拟提名董事候选人或在大会前提出其他业务的意向通知必须以书面形式递交，不得少于90份，也不得超过

在上一年度年会一周年日前180天，通知中包含的信息或随附的信息应定期更新，直至会议时间。只有已遵守章程规定的程序并亲自或由合格代表出席会议的(截至通知日期和会议日期)登记在册的股东才有资格提名董事候选人或将其他业务提交会议。

股东通知必须包含有关提名人、被提名人(如果有)及其各自的持股和衍生品交易的信息，此外，还必须包含以下信息：

•

与股东和被提名人有联系、关联或一致行动的人(如果有)；

•

股东在股东通知前24个月内购买和出售Avista股票；

•

股东、任何股东联营人士或任何其他与拟议业务或建议有关的人士之间的协议、安排或谅解；及

•

有关股东代名人的其他资料，包括(I)代股东的职业，及 (Ii)提名股东及股东相联人士与代股东及代名人之间的任何关连人士交易。

提议提名个人参加董事选举的股东必须提交由被提名人填写并签署的调查问卷(类似于Avista的董事和高级管理人员问卷)，其中还包括被提名人关于(I)缺乏某些投票承诺和补偿或保障安排和(Ii)被提名人遵守适用法律和Avista的政策的陈述。

如果股东(或合格代表)不出席会议并满足章程的其他要求，将不会处理建议的业务，也不会进行建议的提名。

这些程序和信息要求适用于将在股东大会上作出的任何提名，或将提交股东的其他业务，包括根据交易所法案规则14a-8将包括在Avista的委托书中的任何建议。

代理访问

一般信息

在细则所载条件、限制及例外的规限下，每名合资格存取权股东(定义见)可指定一名获提名人当选为Avista董事(获存取权获提名人)，以包括在每次股东周年大会所使用的董事会委托书及委托卡内。

为如此指定访问权限被提名人，合格访问权限股东应遵守与提名候选人竞选董事有关的所有要求，并应不迟于访问权限通知日期(定义)交付提名该候选人所需的通知和附带文件，如上文股东提名董事和其他业务提案的预先通知中所述。此外，在不迟于访问权限通知日期之前，合格访问权限股东应提交：

•

请求将访问被提名人包括在董事会的委托书和委托卡中，并获得该访问被提名人的书面同意，以便包括在董事会委托书和委托卡中，并在当选后任职；

•

章程中规定的协议和文书，包含有关该合格接入股东和该接入被提名人的各种陈述和保证，以及他们各自达成的各种协议；

每名符合资格的Access股东(为此，包括其关联公司)有权指定一名但不超过一名Access 被提名人，但董事会在其委托书或其代理卡上的提名人数不得超过Access被提名人的最大数量。如果任何股东年会的存取权被提名人人数超过最大数量，则存取权被提名人将按照提出该等被提名人的合格存取权股东所拥有的普通股股票数量(从大到小)的顺序计入。

例外情况和限制

尽管附例中有任何相反的规定，但除其他事项外，如果：

•

Avista收到适当通知，任何股东打算在年度会议上提名董事候选人，并且不要求将该候选人包括在董事会委托书中；

•

董事会决定：(I)任何接入被提名人提名或选举进入董事将导致Avista违反或未能遵守任何适用的法律、规则或法规或章程或细则，或(Ii)根据各种适用标准，任何接入被提名人将不是独立的，是悬而未决的刑事诉讼的主体，或在过去十年内在此类诉讼中被判有罪，或者(未经联邦能源管理委员会授权)在当选为董事会成员时将被判有罪，或(Ii)任何接入被提名人在各种适用标准下将不是独立的，是悬而未决的刑事诉讼的主体，或者在过去十年内在此类诉讼中被定罪，或者，在未经联邦能源管理委员会授权的情况下，将在当选为董事会成员时

•

任何访问被提名人都包括在董事会的委托书和委托卡中，并在Avista前两次年度股东大会中的一次被提名选举为董事会成员，并获得不到普通股股份25%的投票权；

•

任何合格访问股东或任何访问被指定人在交付给Avista的任何文件中作出的任何陈述或担保，或提供的任何其他信息，包含对重要事实的任何错误陈述或遗漏，或者如果此类文件中包含的任何协议或其他义务发生重大违约；或

•

任何符合资格的接入股东或合格代表未能出席股东年会并提名接入被提名人；

那么，在任何这样的情况下，除了其他事情之外，

•

董事会将不会被要求在其委托书和代理卡中包括这样的访问被提名人(在上述第一个项目符号的情况下是任何访问被提名人)；

•

对该访问提名人的提名(如果作出)将不予考虑；和/或

•

在任何情况下，该接入被提名人将不会在年度股东大会上进行表决，无论该接入被提名人是否包括在董事会的委托书和委托卡中，也不论董事会是否已征集或收到有关该接入被提名人投票的委托书。

尽管章程中有任何相反的规定，董事会可以在其委托书中省略或补充或更正任何信息，包括支持的陈述的全部或任何部分

“访问通知日期？表示第三十(30)) 可根据章程的适用条款就拟议的董事候选人提名发出股东通知的最早日期之后的第二天，如上文董事和其他业务提案的股东提名预先通知中一般描述的那样。董事候选人提名的股东通知可根据章程的适用条款发出股东通知的最早日期，如上所述董事和其他业务提案的股东提名预告中所述。

“符合条件的访问股东除章程具体条文另有规定外，指(1)根据章程有资格提名董事候选人(或不超过20名该等股东组成的团体)及(2)(A)在过去三年期间及直至股东周年大会日期期间持续拥有至少最低数目的普通股的股东，及(B)在其他方面符合及符合章程的规定。

“最大数量“除章程另有规定外，指截至进入通告日期占该等成员总数20%的董事会成员人数(四舍五入至最接近的整数)；惟特定年度会议的最高人数须按章程所载减少。(B)除章程另有规定外，董事会成员人数须为该等成员总数的20%(四舍五入至最接近的整数)；惟特定年会的最高人数须按章程所载减少。

“最小数量？指截至访问通知日期之前的最近日期普通股数量占已发行股票总数的3% Avista根据交易所法案提交的任何文件中均提供了该数量。

“自己人就普通股股份而言，除章程另有规定外，系指同时拥有与该等股份有关的全部投票权和投资权，以及该等股份的全部经济权益；但如此拥有的股份数目不得包括或减少在未结算的交易中买卖、卖空、借入或受任何减少持有人对该等股份的投票权或对冲或抵销经济利益的任何衍生工具或类似协议所规限的股份数目。

股东特别大会

条款规定，股东特别大会可由某些公司高管召开，并应持有普通股三分之二流通股的持有者的要求由总裁召集。

·公平价格条款

这些条款包含一项公允价格条款，要求持有至少80%已发行普通股的持有者投赞成票，以完成某些业务合并，包括合并、合并、资本重组、某些资产处置、某些证券发行、涉及英伟达和个人或实体(在某些情况下，该个人或实体是或曾经是10%或更多普通股流通股的实益拥有人)(感兴趣的股东或公司)，以及涉及Avista和个人或实体的公允价格条款，该条款要求持有至少80%的已发行普通股股份的持有人投赞成票，以完成某些业务合并，包括合并、合并、资本重组、某些资产处置、某些证券发行、清算和解散

•

此类业务合并已获得与感兴趣的股东无关的大多数董事的批准，或

Avista或其任何附属公司向收购人或其关联公司发行或赎回Avista或其任何附属公司的股份(或收购股份的期权、认股权证或权利)或由其实益拥有的股份，除非是依据支付或作出的要约、股息分配或赎回按比例所有股东(或期权、认股权证或权利的持有人)。

“收购人？”除某些例外情况外，指实益拥有Avista已发行普通股10%或以上的人 (或一组人)，而不是Avista或其子公司。

？股份收购时间？指一个人首次成为Avista的收购人的时间。

收购Avista需要获得监管部门的批准

一般信息

作为一家公用事业公司，Avista受下列联邦和州公用事业监管委员会管辖。虽然每个司法管辖区都有具体的法定语言来定义需要佣金批准的交易，但一般而言，以任何方式获得对Avista公用事业设施的直接或间接控制权，或以其他方式直接或间接转让或收购Avista的公用事业设施(为方便起见，任何此类交易均称为 ？收购？)，将取决于这些委员会的批准。以下是每个辖区审批的主要标准大纲，但不是所有需要审批的完整列表。

华盛顿

作为批准拟议收购的条件，华盛顿公用事业和运输委员会(Washington Utilities And Transportation Commission)必须得出结论，除其他事项外，此次收购将为Avista的客户提供净收益，否则将符合公众利益。

爱达荷州

作为批准拟议收购的条件，爱达荷州公用事业委员会(爱达荷州公用事业委员会)*IPUC？)必须得出结论，除其他外，这笔收购将符合公众利益。此外，由于任何收购都将包括用于发电的水电水权，爱达荷州水利部将不得不就将转让的水电水权发布保护公众利益和现有水权持有人的条件。

此外，爱达荷州的一项单独法规表面上规定，除某些例外情况外，任何电力公用事业财产的权益不得直接或间接转让给(1)根据任何其他州的法律组织或存在的任何政府或政府或政治实体，或直接或间接拥有或控制其股本或其他所有权证据的任何公司或其他组织。上述任何一项或(2)符合以下条件的任何公司或其他组织：(A) 根据任何其他州的法律组织，且(B)不是受IPUC管辖的电力公用事业公司或电力公司。

蒙大拿州

作为批准拟议收购的条件，蒙大拿州公务员委员会(The“MPSC？”)必须得出结论，除其他事项外，此次收购将满足公共利益标准的三个标准中的任何一个？对消费者无害？标准版或？消费者的净收益？标准。由于可能出现的情况多种多样，MPSC没有阐述适用于所有情况的具体标准。

除了需要俄勒冈州公用事业委员会(The Public Utility Commission Of Oregon)的批准外+OPUC？)对于任何收购，俄勒冈州法律单独要求OPUC批准任何交易，根据该交易，任何人如果是或将成为与公用事业公司有关联的利益(定义为包括直接或间接拥有或持有公用事业公司5%或更多有投票权证券的人)，将直接或间接获得对该公用事业公司的政策和行动施加任何实质性影响的权力。如上所述，作为批准收购如此重大影响力的条件，OPUC必须得出结论，除其他事项外，拟议的交易将服务于公用事业公司的客户，并[BE]在公共利益方面( OPUC将其解释为净收益测试)。

阿拉斯加州

阿拉斯加法律将需要阿拉斯加监管委员会(The Regulatory Commission Of Alaska)的批准“RCA？”)，因为此类交易将构成间接收购阿拉斯加电灯电力公司的控股权，阿拉斯加电灯电力公司是Avista的间接全资子公司。作为批准拟议收购的条件，RCA 必须得出结论，除其他外，拟议的交易符合公众利益。

联邦制

作为批准拟议收购的条件，联邦能源监管委员会(Federal Energy Regulatory Commission)必须得出结论，除其他外，收购将符合公众利益，其中包括考虑交易对电力批发市场竞争以及批发电力销售或输电服务费率的影响。

反收购效力

上述董事会第条下所述的章程和章程的某些条款、第3条中关于股东提名董事和其他业务提案的预先通知项下所述的章程条款以及第3条股东特别会议和第3条公允价格条款项下上述章程的条款，以及上文第3条关于重大业务交易的法定限制第条所述的华盛顿BCA条款，无论是单独考虑还是综合考虑，都可能具有反收购效果。这些规定可能会阻止未来的收购企图，这些收购企图未经Avista 董事会批准，但个人股东可能认为符合他们的最佳利益，或者股东将获得高于当前市场价格的股票溢价。

此外，收购Avista所需的监管审批中描述的联邦和州公用事业法律条款可能会阻止未来的任何收购尝试或其他业务合并，即使它得到了Avista董事会的批准，即使个人股东可能认为这符合他们的最佳利益。

杂类

目前已发行的普通股股票均已缴足股款且不可评估。根据本招股说明书和适用的招股说明书附录的规定发行后，普通股的额外股份将全额支付，不可评估。普通股持有者不承担，也不会承担Avista进一步催缴或评估的责任，或承担Avista的责任。

普通股的流通股在纽约证券交易所上市，代码是AVA？普通股的任何新股也将在该交易所上市，以正式发行通知为准。

Avista须遵守1934年修订的《证券交易法》(《证券交易法》 )的信息报告要求。英伟达向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件(文件编号1-03701)。这些文件包含重要的商业和财务信息。 Avista的证券交易委员会文件可从证券交易委员会的互联网网站获得，网址为http://www.sec.gov.除通过引用明确并入本招股说明书的那些文件或部分文件外，本网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式将文件成立为法团

证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向证券交易委员会提交的信息。这样，我们就可以让您参考这些文档，而不是在本招股说明书中完整重复这些文档，从而向您披露重要信息。我们通过引用将以下内容并入本招股说明书：

•

Avista根据交易法向证券交易委员会提交的 Form 10-K的最新年度报告；

•

自Avista最新年度报告所涵盖的会计年度结束、本招股说明书所作要约终止之前，Avista根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的所有其他文件；以及

•

Avista在生效后修订号中包含的普通股说明Avista于2019年5月7日向SEC提交的Form 10/A中的2号表格，以及Avista于1952年9月向SEC提交的Form 10中的注册声明，以及随后对Form 10中此类注册声明的任何修改；

自提交该等文件之日起，所有这些文件均被视为本招股说明书的一部分；不言而喻，根据SEC规则提供但未存档的文件不会被视为通过引用并入本招股说明书。我们将通过引用并入本招股说明书的文件称为公司文件。公司文件中包含的任何陈述可由本招股说明书或任何招股说明书补充文件(如果该公司文件在本招股说明书日期之前提交)或该招股说明书补充文件(视情况而定)中的陈述在任何招股说明书补充文件或任何随后提交的公司文件中的陈述修改或取代。截至本招股说明书日期的公司文件如下：

•

截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

截至2019年3月31日的季度 Form 10-Q季度报告；

•

2019年1月4日、2019年1月9日、2019年1月18日、2019年1月24日、2019年3月27日和2019年5月13日提交的Form 8-K当前报告；以及

•

Avista在生效后修订号中包含的普通股说明 Avista于2019年5月7日向SEC提交的Form 10/A中的2，至Avista于1952年9月向SEC提交的Form 10中的注册声明。

您可以通过本招股说明书第2页提供的地址或电话联系我们，免费索取任何这些文件的副本。Avista维护着一个互联网网站，网址为http://www.myavista.com其中包含有关Avista及其附属公司的信息。除SEC备案文件或其部分文件之外

证券的有效性和某些其他事项将由Avista的高级副总裁、总法律顾问、公司秘书兼首席合规官玛丽安·M·杜尔金(Marian M.Durkin，Esq.)和Avista的法律顾问皮尔斯伯里·温斯罗普·肖·皮特曼有限责任公司(Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP)转交给Avista。在适用的招股说明书附录中确定的范围内，律师将向任何承销商或代理人传递某些事项。在给出他们的意见时，Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP和任何承销商或代理人的律师可能会根据 Marian M.Durkin，Esq的意见而依赖于华盛顿、爱达荷州、蒙大拿州和俄勒冈州的法律事务。

专家

本招股说明书中引用的Avista年报 10-K表格中的财务报表以及Avista对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计，这些报告通过引用并入本招股说明书。该等财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

关于以引用方式并入本文的截至2019年3月31日和2018年3月31日期间的未经审计中期财务信息，独立注册会计师事务所德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)已根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准应用有限程序审查该等信息。然而，正如Avista截至2019年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中所述，并通过引用并入本文，他们没有进行审计，他们没有对该临时财务信息发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对其关于此类信息的报告的依赖程度。德勤&Touche LLP不受1933年证券法第11节关于未经审计的中期财务信息报告的责任条款的约束，因为这些报告不是由该法第7条和第11条所指的会计师准备或认证的注册报表的一部分。


危险因素			S-3
前瞻性陈述的避风港			S-4
本公司			S-5
配送计划			S-5
一般信息			S-5
利益冲突			S-6
法律事项			S-7

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