美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

截至2020年3月31日的季度

或

对于 ，过渡期从_

佣金 文件号001-37464

CEMTREX， 公司

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

631-756-9116

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。

说明 截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：

截至2020年5月11日，发行人已发行和已发行普通股为9,807,410股。

目录表

CEMTREX， 公司及附属公司

索引

第 部分I.财务信息

第 项1.财务报表

Cemtrex， Inc.及附属公司

压缩 合并资产负债表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

Cemtrex， Inc.及附属公司

压缩 合并经营报表和综合收益/(亏损)

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

Cemtrex， Inc.及附属公司

精简 股东权益合并报表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Cemtrex， Inc.及附属公司

精简 股东权益合并报表(续)

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Cemtrex， Inc.及附属公司

压缩 现金流量表合并表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

Cemtrex Inc.及附属公司

精简合并财务报表附注

(未经审计)

附注 1-业务组织和计划

Cemtrex 成立于1998年，位于特拉华州，通过战略收购和内部研发已从一家小型环境监测仪器公司发展成为一家世界领先的多行业技术公司。 该公司现在专门从事物联网(IoT)、人工智能(AI)和虚拟现实(VR) 的技术开发，这些技术推动了广泛行业的创新，包括消费品、工业制造、数字应用和智能安全与监控系统除非上下文另有要求，否则对“我们”、“公司”、“注册人”、“Cemtrex” 或“管理层”的所有引用均指Cemtrex，Inc.和它的子公司。

公司不断评估其投资组合业务的构成，以确保其与其战略目标 保持一致，并定位于在未来几年实现最大增长和回报。在2019年财年，公司做出了战略决定， 于2019年8月15日出售其电子制造部门的所有公司，退出该业务部门。在2019财年， 公司还做出了退出原有环境产品业务并出售这些业务的战略决定。

现在 公司有两个业务部门，包括(I)先进技术(AT)和(Ii)工业服务(IS)

高级 技术(AT)

Cemtrex的 高级技术部门提供物联网(IoT)、可穿戴设备和智能设备 (如SmartDesk)的尖端技术。通过公司先进的设计和产品设计，公司提供虚拟现实(VR) 和增强现实(AR)产品，为消费产品、数字应用和工业制造提供更高的生产力、先进的设计和有影响力的体验 。

AT业务部门还包括该公司的控股子公司Vicon Industries，该子公司提供端到端安全 解决方案，以应对最严峻的企业、工业和政府安全挑战。Vicon的产品包括基于浏览器的 视频监控系统和面部识别系统、摄像机、服务器和访问控制系统，适用于安全的各个方面 以及工业和商业设施、联邦监狱、医院、大学、学校以及联邦和州政府办公室的监控 。Vicon利用人工智能(AI)提供尖端、任务关键型安全和视频监控解决方案 。

工业 服务(IS)

Cemtrex的 是细分市场，为多元化客户提供索具、铣削、工厂维护、设备安装、 搬迁和拆卸等单一来源的专业知识和服务。我们在广泛的工业市场 安装高精度设备，如汽车、印刷和图形、工业自动化、包装和化学品等。我们是面向机械、包装、印刷、化工和其他制造市场的以可靠性为导向的维护和承包解决方案的领先提供商 。重点是寻求实现更高的资产利用率和可靠性的客户，以削减成本并提高现有资产的产量 ，包括小型项目、持续资本、周转、维护、专业焊接服务和高质量脚手架 。

附注 2-中期报表列报

列报和使用概算的依据

应结合 Cemtrex Inc.截至2019年9月30日的Form 10-K年度报告中包含的已审计合并财务报表 及其附注阅读随附的未经审计的简明综合财务信息。

随附的 未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，以提供中期财务信息，并根据美国证券交易委员会(“SEC”)的要求 表格10-Q和S-X条例第10条的说明编制。 因此，它们不包括公认会计原则要求的所有信息和脚注。 完整财务报表是根据美国公认会计原则(“US GAAP”)编制的。 表格10-Q和S-X条例第10条的说明符合美国证券交易委员会(SEC)的要求。 因此，它们不包括公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性调整)都已包括在内。过渡期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩 。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响 截至简明综合财务报表之日报告的资产和负债额、简明综合财务报表及附注中或有资产和负债的披露 ，以及列示期间报告的 收入、费用和现金流量。实际金额和结果可能与这些 估计值不同。公司作出的估计和假设是基于历史因素、当前情况以及公司管理层的经验和判断 。该公司持续评估其估计和假设。

简明合并财务报表包括公司及其全资子公司、Cemtrex Advanced Technologies Inc.、Cemtrex Ltd.、Cemtrex Technologies Pvt.Ltd.和Advanced Industrial Services，Inc.的账户。以及公司的 控股子公司Vicon Industries，Inc.及其子公司Telesite USA、IQInVision、Vicon Industries Ltd.、Vicon Deutschland GmbH和Vicon Systems，Ltd。所有公司间余额和交易均已在合并中注销。

重要的 会计政策和最近的会计公告

重要的 会计政策

综合财务报表附注 2包含于截至2019年9月30日止年度的Form 10-K年报 2，包括编制综合财务报表所使用的主要会计政策摘要。

最近 采用了会计公告

采用ASU 2016-02(主题842)

2019年10月1日，公司通过ASU 2016-02(主题842)《租赁》。ASU 2016-02要求承租人确认 经营性租赁产生的资产和负债。承租人应在财务状况表 中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。 承租人应在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的使用权的资产。对于12个月或以下的租赁，承租人可以按标的资产类别 作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。在过渡期间，承租人和出租人可以使用 生效日期方法，并选择某些实用的权宜之计，允许公司不重新评估：

公司还作出了不确认12个月或以下租赁的租赁资产和负债的会计政策决定。 公司也做出了会计政策决定，不确认12个月或12个月以下的租赁资产和负债。

有关 实施此标准对我们财务报表的影响，请参阅附注10。

最近 发布了会计准则

2018年8月，FASB发布了修订的指导意见，公允价值计量：披露框架-公允价值计量披露要求的变化 ，根据FASB 概念声明中的概念修改公允价值计量的披露要求，包括考虑成本和收益。新标准自2020年10月1日起对本公司生效。 公司相信收养不会对公司的财务状况产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了修订的指导意见，简化了所得税的会计处理，从ASC 740-所得税中删除了 一般原则的某些例外,并通过澄清和修改现有指南来改进美国GAAP在ASC 740其他领域的一致性应用 。本指南自2021年10月1日起对公司生效；允许提前 采用。本公司目前正在评估该指导方针对其综合财务报表披露、运营结果和财务状况的影响。

重新分类

已对上期金额进行了某些 重新分类，以符合本期列报。

注 3-每股普通股亏损

基本 每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数 。每股普通股摊薄净收入的计算方法是净收入除以期内普通股和潜在稀释性流通股的加权平均数 ，以反映通过或有股票安排、股票期权和认股权证发行的普通股可能发生的潜在摊薄。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和六个月，1,483,965股和538,076股普通股分别从稀释每股收益的计算中剔除 ，因为纳入它们的影响将是反稀释的。

注 4段信息

公司报告和评估两个部门的财务信息：高级技术(AT)部门和工业服务 (IS)部门。AT部门开发智能设备并提供渐进式设计和开发解决方案，为移动、网络、虚拟和增强现实、可穿戴设备和电视创造有影响力的 体验，并提供尖端、任务关键的安全和视频监控 。IS部门为化工、钢铁、印刷、建筑和石化等行业的美国多样化客户提供工厂维护、设备安装、搬迁和拆卸方面的单一来源专业知识和服务。

下表汇总了公司的部门信息：

公司通过其位于美国、英国、 和印度的子公司的产品销售和服务获得收入。该公司的收入信息如下：

注 5-公允价值计量

公允 价值定义为在计量日出售资产时收到的价格，或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。采用三级层次结构来确定估值输入的优先顺序 用于衡量公允价值的技术。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级 (1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。

公允价值计量指导下的公允价值层次的 三个层次描述如下：

第 级-第1级输入是报告 实体在测量日期有能力访问的相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。我们的一级资产包括现金等价物、银行承兑汇票、 交易型证券投资和投资基金。我们以报价 市场价格衡量交易证券投资和投资基金，因为它们在交易量和交易频率充足的活跃市场中交易。

第 2级-第2级输入是第1级中包含的报价以外的直接或间接资产或负债可观察到的输入 。如果资产或负债有指定的合同条款，则必须在资产或负债的基本上整个期限内观察到2级输入 。

3-3级投入是资产或负债的不可观察的投入，在计量日期，资产或负债几乎没有(如果有的话)市场活动 。第三级资产和负债包括成本法投资、商誉、 无形资产以及财产、厂房和设备，这些资产和负债在 减值时采用折现现金流量法按公允价值计量。在每个报告期审查的3级资产和负债的量化信息包括被投资方盈利业绩、信用评级、资产质量、业务前景显著恶化的指标 ，以及被投资方持续经营能力的财务指标 。

公司于2020年3月31日、2019年3月31日的公允价值资产如下；

注 6-受限现金

本公司的一家 子公司参与了一个财团，以自保其员工的团体护理保险。该计划 由Benecon Group管理，该公司每月在信托帐户中存入存款，以支付医疗索赔和与该计划相关的任何行政 费用。该计划要求的这些资金性质有限，截至2020年3月31日达到1,254,353美元。该公司还记录了每年年底已发生但未记录的索赔的负债。 负债金额由贝内康集团确定。截至2020年3月31日和2019年9月30日，应计费用中记录的负债分别为123,127美元和 118,889美元。

附注 7-应收账款，净额

应收账款 净额包括以下内容：

应收账款 包括已发运产品和提供的服务的到期金额。

坏账准备 包括因我们的客户无法支付所需款项而造成的估计损失。

注 8-存货，净额

库存， 净额，包括以下内容：

附注 9-财产和设备

属性 和设备汇总如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的折旧费用 分别为753,365美元和1,829,924美元。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月的折旧费用分别为1,427,718美元和2,470,169美元。

附注10 -租约

ASC 842，“租赁”，要求承租人确认经营租赁产生的资产和负债。承租人 应当在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权 资产。对于期限不超过12个月的租赁，承租人 可以按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。 在过渡期间，承租人和出租人必须使用改进的 回溯法在生效日期(“生效 日期法”)或提出的最早期间开始时(“比较法”)确认和计量租赁。根据生效日期法，公司的可比期报告不变。相比之下， 在比较法下，公司的初始申请日期是提交的最早比较期间的开始 ，主题842过渡指导随后适用于提交的所有比较期间。此外，在任一过渡 方法下，该标准都包含某些旨在减轻采用负担的实际权宜之计。本公司采用ASC 842 2019年10月1日生效日期法，并选择了某些实用的权宜之计，使本公司无需重新评估：

公司还作出了不确认12个月或以下租赁的租赁资产和负债的会计政策决定。 公司也做出了会计政策决定，不确认12个月或12个月以下的租赁资产和负债。

公司签订了工业服务部门单一车辆的融资租赁，租期为3年。公司 对其在纽约、英国和印度的设施以及我们 工业服务部门使用的车辆签订运营租赁。经营租赁期从2年到5年不等。公司将其 适用设施租赁的续订选项从其使用权资产和租赁负债的计算中剔除。

财务 和经营租赁负债包括以下内容：

未贴现现金流与截至2020年3月31日的简明合并资产负债表中确认的融资和经营租赁负债的对账如下：

租赁数据的其他 披露如下：

公司使用租赁中隐含的利率(如果已知)或其递增借款利率作为未来租赁付款的贴现率 。

附注11 -预付和其他流动资产

于2020年3月31日，本公司预付及其他流动资产为31,033美元， 其他流动资产为1,948,741美元。截至2019年9月30日，本公司已预付和其他流动资产，包括购买库存的预付款 530,447美元，以及其他流动资产1,469,818美元。

附注12 -其他资产

截至2020年3月31日 ，公司拥有1,332,418美元的其他资产，其中包括137,530美元的租金保障和1,194,888美元的其他 资产。截至2019年9月30日，公司拥有497,857美元的其他资产，其中包括租金保障 140,246美元和其他资产357,611美元。

附注 13-短期负债

公司的子公司与多家银行有循环信贷额度，以便为运营提供资金。截至2020年3月31日， 这些账户余额为813,410美元。

截至2020年3月31日 ，长期负债的当前部分为4,346,650美元。

附注14 -关联方交易

2019年8月31日，本公司签订了一项资产购买协议，将Griffin Filters，LLC出售给DUCON Technologies， Inc.，公司首席财务官Aron Govil担任总裁，总代价为550,000美元。截至2020年3月31日，有 DUCON到期的227,109美元，截至2019年3月31日，没有应付或应收DUCON的款项。

附注15 -长期负债

应付票据

2019年10月25日，本公司签发了一张应付给独立第三方的票据，金额为1,725,000美元。这张票据的利息为8%，2021年4月25日到期。扣除225,000美元的原始发行折扣和5,000美元的律师费后，公司收到1,495,000美元现金。

2019年12月23日，本公司签发了一份应付给独立第三方的票据，金额为1,725,000美元。本票据的利息为8%，2021年6月23日到期。扣除225,000美元的原始发行折扣和5,000美元的律师费后，公司收到1,495,000美元现金。

2020年3月3日，本公司的子公司Vicon修订了与Nil Funding Corporation(“NIL”)签订的5,600,000美元定期贷款协议。 完成交易后，500,000美元的未偿还借款被偿还为零，另外还有500,000美元将在一年内偿还。 该协议要求从2018年10月1日开始按月支付应计利息。本票据利息为8.85% ，2022年3月30日到期。本票据载有截至2020年3月31日公司遵守的贷款契约

长期租赁负债

2019年10月1日，公司通过ASU 2016-02(主题842)《租赁》。ASU 2016-02要求承租人确认 经营性租赁产生的资产和负债。截至2020年3月31日，该公司的租赁负债为1,054,633美元 ，其中317,004美元被归类为短期负债。该公司计算出，截至2019年9月30日，它将额外 $1,351,317美元，其中289,235美元归类为短期。

应付抵押贷款

2020年1月28日，公司子公司Advanced Industrial Services，Inc.完成了对两栋建筑的购买 ，总收购价格为3,381,433美元。该公司支付了905,433美元的现金，并从富尔顿银行获得了金额为2,476,000美元的抵押贷款 。这项按揭的利息为伦敦银行同业拆息加2.50%，年息为2.50%，于2040年1月28日支付。这笔贷款带有 贷款契约，类似于本公司从富尔顿银行获得的其他贷款的契约。

系列 1应付优先股股息

于2020年3月20日，本公司宣布将于2020年3月31日向第一系列优先股的登记持有人支付半年度股息 ，截止日期为2020年4月6日。鉴于州政府宣布冠状病毒封闭期， 本公司于2020年3月26日决定将本次股息延期支付90天。本公司打算用系列1优先股股票支付这些 股息，因此应计股息。

附注 16-股东权益

优先股 股

公司被授权发行1000万股优先股，面值0.001美元。截至2020年3月31日和2019年9月30日，已发行和已发行股票分别为3316,683股和3,110,718股。

系列 1优先股

2020年3月30日，公司修订了 第一系列优先股(“第一系列股票”)的指定证书(“修订指定证书”)。修改后的指定证书将我们系列1优先股指定项下的 授权优先股数量从3,000,000股增加到4,000,000股。

截至2020年3月31日的6个月，发行了105,965股系列1优先股，向系列1优先股持有人支付了价值1,059,650美元的股息 。

在截至2020年3月31日的六个月内，作为早些时候宣布的正在进行的股票回购计划的一部分，该公司在公开市场上以每股平均价格1.17美元的价格购买了162,888股其系列1优先股，总成本约为190,483美元。 作为早些时候宣布的正在进行的股票回购计划的一部分，该公司在公开市场上以每股平均价格1.17美元的价格购买了162,888股系列优先股。公司打算注销这些股票。

截至2020年3月31日和2019年9月30日 ，已发行和已发行的系列1优先股分别为2,216,683股和2,110,718股 。

系列 A优先股

在截至2020年3月31日的6个月内，公司未发行任何A系列优先股。

截至2020年3月31日和2019年9月30日，A系列优先股已发行和已发行股票总数为1,000,000股。

C系列优先股

2019年10月3日，根据公司章程第四条，我们的董事会投票决定指定一类名为C系列优先股的 优先股，最多由10万股(100,000)股组成，票面价值0.001美元。 根据指定证书，C系列优先股持有者有权获得等于 结果 的投票权，该结果为(I)投票时已发行的普通股总数乘以10.01，并除以(Ii) 在每次股东大会上就提交给股东采取行动或考虑的任何和所有事项(包括选举 董事)在投票时已发行的C系列优先股的总股数 。

在截至2020年3月31日的6个月内，作为雇佣协议的一部分，向公司执行董事兼首席财务官Aron Govil发行了100,000股C系列优先股。为了确定这些股票的公平市值，公司 使用了其系列1优先股在2019年10月3日的收盘价0.95美元。

截至2020年3月31日 ，已发行和已发行的C系列优先股共有10万股。

普通股 股

公司被授权发行2000万股普通股，面值0.001美元。截至2020年3月31日，有7,939,628 股已发行和流通，截至2019年9月30日，有3,962,790股已发行和流通。

在截至2020年3月31日的6个月内，已发行2,623,087股公司普通股，以满足2,628,000美元的应付票据， 100,908美元的应计利息，以及已发行股份超额价值903,610美元，记为利息支出；根据证券认购协议(见下文)发行了1,185,393股 ；发行了168,358股以换取198,583美元的货物 和服务。

订阅 权利产品

于2019年12月4日，“本公司订立认购协议，公开发售338,393股本公司普通股( ”股份“)，每股面值0.001美元，全部由本公司出售予认可投资者( ”发售“)。股票的发行价为每股1.12美元，总收益为379,000美元。在扣除18,950美元的发售费用后，该公司获得了360,050美元的净收益。

于二零二零年一月二十四日 ，本公司订立认购协议，公开发售500,000股本公司普通股( “股份”)，每股面值0.001美元，全部由本公司出售予认可投资者( “发售”)。股票的发行价为每股1.50美元，总收益为75万美元。扣除37500美元的发售费用后，该公司获得了712500美元的净收益。

于二零二零年二月二十六日，“本公司订立认购协议，公开发售347,000股本公司普通股 (”该等股份“)，每股面值0.001美元，全部由本公司 (”发售“)出售予认可投资者。股票的发行价为每股1.30美元，总收益为451,100美元 。在扣除2500美元的发售费用后，该公司获得了44.86万美元的净收益。

注 17股薪酬

截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月，公司分别就其未偿还期权确认了143,108美元和72,216美元的基于股票的薪酬支出 。截至2020年3月31日，预计将在四年内确认396,583美元的基于股份的未确认薪酬支出 。未来的赔偿金额将根据估计没收的任何变化进行调整。

附注 18-承付款和或有事项

公司已将其公司活动迁至纽约市，租赁面积为2500平方英尺，租金为每月13,000美元 ，租期为2020年6月30日。在截至2020年3月31日的6个月内，公司已确认本次租赁的租赁费用为78,000美元。

公司的IS部门在宾夕法尼亚州曼彻斯特拥有约25,000平方英尺的仓库空间，在宾夕法尼亚州约克市拥有约43,000平方英尺的办公和仓库空间。IS部门还从第三方租赁了宾夕法尼亚州艾米斯维尔约15,500平方英尺的仓库 空间，租期为三年，月租金为4,555美元，将于2022年8月31日到期。

公司的AT部门租赁(I)向第三方 租赁印度浦那约6,700平方英尺的办公及仓库空间，租期为5年，月租6,453美元(456,972印度卢比)，于2024年2月28日到期，公司已确认本次租赁的租赁费用为38,718美元，截至2020年3月31日的六个月，(Ii)在Hauppauer的约27,000平方英尺的办公及仓库空间 本公司已确认本租赁的租赁费用为152,880美元，截至2020年3月31日的6个月，以及(Iii) 在英国汉普郡约9,400平方英尺的办公和仓库空间，租期为15年，月租金 $7,329(GB 5,771)，将于2031年3月24日到期，包含将于2021年和2026年终止的条款，本公司 已确认本租约6个月的租赁费用43,974美元

注19 -停止运营

在 2019财年，公司做出了退出环境产品业务的战略决定，该业务是工业 服务集团的一部分。此外，该公司还出售了其电子制造部门。因此，本公司已将环保产品业务和电子制造部门的 业绩报告为 综合经营报表和综合资产负债表中的停产业务。

Rob Cemtrex公司和环境产品业务在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和六个月的综合运营报表中总共列示为非持续业务的非持续业务的税后净收益和非持续业务的销售亏损(税后净额) 如下 所得 收入(亏损) 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和六个月中，Rob Cemtrex公司和环境产品业务的非持续业务的税后净收入和非持续业务的销售亏损(税后净额)如下：

注 20-后续事件

截至简明合并财务报表发布之日，Cemtrex 已对后续事件进行了评估。Cemtrex得出结论 以下后续事件已经发生，需要在精简合并财务报表中确认或披露 。

退市通知

2020年4月21日，本公司收到纳斯达克证券市场上市资格部的通知函，通知本公司，由于本公司在纳斯达克上市的普通股(CETX) 连续30个交易日的收盘价低于1.00美元，本公司不再符合纳斯达克市场规则第5550(A)条规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格要求 。

鉴于 最近的市场状况，纳斯达克已决定将公开持股要求的投标价格和市值的合规期收费至2020年6月30日。在这方面，纳斯达克于2020年4月16日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了立即生效的规则更改 。因此，基于价格的要求的合规期将于2020年7月1日恢复 。

通知对公司普通股(CETX)的上市不会立即生效。根据Nasdaq Marketplace 规则5810(C)(3)(A)，本公司自2020年7月1日起，或至2020年12月28日，有180个日历日重新遵守最低投标价格要求 。如果在2020年12月28日之前的任何时间，公司普通股的投标价格连续至少10个工作日收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将发出书面通知，通知公司已达到最低投标价格要求。

冠状病毒对我们业务的潜在影响

冠状病毒病2019年(“冠状病毒”)大流行的 影响继续显现。大流行对我们运营和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的事态发展，目前无法合理地 估计。未来的发展包括大流行的持续时间、范围和严重程度，在我们开展业务的司法管辖区内外为控制或减轻其影响而采取的行动，对政府计划和预算的影响， 治疗或疫苗的开发，以及广泛的经济活动的恢复。由于史无前例且迅速演变的局势的固有不确定性 ，我们无法充满信心地预测冠状病毒 大流行对我们未来运营的可能影响。

工资支票 保障计划贷款

在 2020年4月和5月，公司根据薪资支票保护计划(“PPP”)获得了3,471,100美元，该计划是“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”) 的一部分。这些贷款有6个月的延期付款 ，在收到资金后两年到期，年利率为1%。公司打算遵循所有 将这些贷款转换为赠款的要求。

在财务报表日期之后发行的普通股 。

2020年4月和5月，公司发行了1,597,782股普通股，以满足价值1,050,000美元的应付票据。此外， 公司发行了27万股，以换取价值23万美元的咨询服务。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

除 本报告中包含的历史信息外，讨论的事项均为前瞻性陈述，涉及风险和 不确定性。在本报告中使用的“预期”、“相信”、“可能”、 “估计”、“预期”、“可能”、“计划”、“潜在”和“打算” 等词语以及与公司或其管理层相关的类似表述均为前瞻性陈述。此类前瞻性 陈述基于公司管理层的信念，以及公司管理层做出的假设和目前 可获得的信息。可能导致实际结果大不相同的因素包括： 业务和经济状况的影响；竞争产品及其定价的影响；意外的制造 或供应商问题；公司维持充足信贷安排的能力；评估我们环境控制产品的政府标准 的变化；以及公司在提交给证券交易委员会的 报告(包括最近的10-K表格报告)中不定期报告的风险因素。公司不承担因未来事件或发展而更新前瞻性陈述的义务 。

常规 概述

Cemtrex 于1998年在特拉华州注册成立，并通过战略收购和内部研发 从一家小型环境监测仪器公司发展成为世界领先的多行业 技术公司。该公司现在专门从事物联网(IoT)、人工智能(AI) 和虚拟现实(VR)支持的技术的开发，这些技术推动了众多行业的创新，包括消费品、工业制造、数字应用以及智能安全和监控系统。除非上下文 另有要求，否则对“我们”、“公司”、 “注册人”、“Cemtrex”或“管理层”的所有引用均指Cemtrex，Inc.。和它的子公司。

公司不断评估其投资组合业务的构成，以确保其与其战略目标 保持一致，并定位于在未来几年实现最大增长和回报。在2019年财年，公司做出了战略决定， 于2019年8月15日出售其电子制造部门的所有公司，退出该业务部门。在2019财年， 公司还做出了退出原有环境产品业务并出售这些业务的战略决定。

现在 公司有两个业务部门，包括(I)先进技术(AT)和(Ii)工业服务(IS)

高级 技术(AT)

Cemtrex的 高级技术部门提供物联网(IoT)、可穿戴设备和智能设备 (如SmartDesk)的尖端技术。通过公司先进的设计和产品设计，公司提供虚拟现实(VR) 和增强现实(AR)产品，为消费产品、数字应用和工业制造提供更高的生产力、先进的设计和有影响力的体验 。

AT业务部门还包括该公司的控股子公司Vicon Industries，该子公司提供端到端安全 解决方案，以应对最严峻的企业、工业和政府安全挑战。Vicon的产品包括基于浏览器的 视频监控系统和面部识别系统、摄像机、服务器和访问控制系统，适用于安全的各个方面 以及工业和商业设施、联邦监狱、医院、大学、学校以及联邦和州政府办公室的监控 。Vicon利用人工智能(AI)提供尖端、任务关键型安全和视频监控解决方案 。

工业 服务(IS)

Cemtrex的 是细分市场，为多元化客户提供索具、铣削、工厂维护、设备安装、 搬迁和拆卸等单一来源的专业知识和服务。我们在广泛的工业市场 安装高精度设备，如汽车、印刷和图形、工业自动化、包装和化学品等。我们是面向机械、包装、印刷、化工和其他制造市场的以可靠性为导向的维护和承包解决方案的领先提供商 。重点是寻求实现更高的资产利用率和可靠性的客户，以削减成本并提高现有资产的产量 ，包括小型项目、持续资本、周转、维护、专业焊接服务和高质量脚手架 。

重要的 会计政策和估算

我们 对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于随附的未经审计的精简 合并财务报表，该报表是根据 美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层 作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响在财务报表日期和报告期内报告的资产、负债、收入、费用和 相关披露的金额。虽然这些估计是基于我们对时事的了解 ，但我们的实际金额和结果可能与这些估计不同。做出的估计基于 历史因素、当前情况以及我们管理层的经验和判断，他们不断评估 判断、估计和假设，并可能聘请外部专家协助评估。

我们的某些 会计政策被认为是“重要的”，因为它们对财务报表的列报都是最重要的 ，并且需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，因为需要估计 本质上不确定事项的影响。有关我们重要会计政策的讨论，请参阅截至2019年9月30日的Form 10-K年度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的 讨论和分析”。

运营业绩 -截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的总收入 分别为12,113,847美元和11,725,407美元，增长了388,440美元， 或3%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，持续运营亏损分别为1,877,152美元和2,086,302美元， 减少209,150美元，或10%。与去年同期的总收入相比，本季度的总收入有所增加 ，原因是工业服务部门的销售额增加。由于上一财年管理层实施了重组和成本节约措施，持续运营的亏损有所减少 。

营业收入

我们 截至2020年3月31日的三个月的高级技术部门收入减少了741,738美元，降幅为11%，从截至2019年3月31日的3个月的6,927,778美元降至6,186,400美元。这一下降主要是由于冠状病毒危机的影响。

我们 截至2020年3月31日的三个月的工业服务部门收入增加了1,129,818美元，增幅为24%，从截至2019年3月31日的三个月的4,797,629美元增加到5,927,447美元 。这一增长主要是由于收入的时间安排和确认。

毛利

截至2020年3月31日的三个月的毛利润为5,346,104美元，占收入的44%，而截至2019年3月31日的三个月的毛利润为4,806,798美元，占收入的41%。与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的毛利润有所增长，这是因为上一财年管理层将重点转向毛利率更高的产品 。公司的毛利率因产品而异，因客户而异。

一般 和管理费

截至2020年3月31日的三个月的一般和行政费用 从截至2019年3月31日的三个月的7,084,194 减少到5,728,274美元，降幅为1,355,920美元，降幅为19%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间，一般和行政费用占收入的百分比分别为47%和60% 。一般和行政费用按收入的百分比 和按美元/美元计算均有所减少，这是管理费用减少的结果。

研究 和开发费用

截至2020年3月31日的三个月的研发费用为404,933美元，而截至2019年3月31日的三个月的研发费用为471,611美元。研发费用主要用于高级技术部门开发 专有技术，以及进一步开发与安全和监控系统软件相关的SmartDesk和人工智能(AI)。

其他 收入/(费用)

2020财年第二季度的其他 收入/(支出)为900,506美元，而2019年第二季度为(510,756美元)。 截至2020年3月31日的三个月的其他收入/(支出)主要是利息支出。

所得税拨备

2020财年第二季度，公司记录的所得税拨备为189,543美元，而2019财年第二季度的收益为1,173,461美元 。所得税拨备是根据公司在美国和国际的各个子公司的预计所得税计提的，这些子公司受各自的所得税管辖。 这些子公司受各自的所得税管辖。

综合 损益

在截至2020年3月31日的三个月里， 公司的综合亏损为3,645,352美元，占收入的30%，而截至2019年3月31日的三个月，公司的综合亏损为2,155,075美元，占收入的18%。与去年同期相比，第二季度综合亏损增加了 ，原因是利息支出、外币换算和系列1优先股股息的应计项目增加了 。

运营业绩 -截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月

截至2020年3月31日和2019年3月31日的6个月的总收入 分别为24,333,930美元和17,442,996美元，增长6,890,934美元 或40%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的6个月，持续运营亏损分别为2,016,406美元和3,971,219美元， 减少1,954,813美元，或49%。与去年同期的总收入相比，前两个季度的总收入有所增加，原因是高级技术部门的销售额增加。由于 管理层在上一财年实施了重组和节约成本措施，持续运营的亏损有所减少。

营业收入

我们 截至2020年3月31日的6个月的高级技术部门收入增长了6,016,020美元，增幅为81%，从截至2019年3月31日的6个月的7,395,613美元增至13,411,633美元。这一增长主要是从2019年财年第二季度开始整合Vicon Industries，Inc. 。

我们 截至2020年3月31日的6个月的工业服务部门收入增加了874,914美元，增幅为9%，从截至2019年3月31日的6个月的 10,047,383美元增至10,922,297美元。这一增长主要是由于收入的时间安排和确认。

毛利

截至2020年3月31日的六个月的毛利润为10,694,590美元，占收入的44%，而截至2019年3月31日的六个月的毛利润为6,994,384美元，占收入的40%。与截至2019年3月31日的6个月相比，截至2020年3月31日的6个月的毛利润 有所增长，原因是上一财年管理层转向专注于毛利率更高的产品 。本公司的毛利率因产品而异，因客户而异。

一般 和管理费

截至2020年3月31日的6个月的一般和行政费用 从截至2019年3月31日的6个月的10,308,626美元增加到10,581,231美元，增幅为272,605美元或3%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月期间，一般和行政费用占收入的百分比分别为43%和59% 。一般费用和管理费用占收入的百分比 都有所减少，这是管理费用减少的结果。这种按美元兑美元计算的增长主要是Vicon Industries，Inc.从2019年第二季度开始的整合 。

研究 和开发费用

截至2020年3月31日的6个月的研发费用为781,519美元，而截至2019年3月31日的6个月的研发费用为851,128美元。研发费用主要用于高级技术部门 专有技术的开发，以及与安全和 监控系统软件相关的SmartDesk和人工智能(AI)的进一步开发。

其他 收入/(费用)

2020财年第一季度和第二季度的其他 收入/(支出)为1,158,073美元，而2019财年第一季度和 第二季度的其他 收入/(支出)为979,358美元。截至2020年3月31日的6个月的其他收入/(支出)主要是利息支出。

所得税拨备

在 2020财年第一季度和第二季度，公司记录的所得税拨备为189,543美元，而2019年第二季度的收益为 1,173,509美元。所得税拨备基于 公司在美国和国际的各个子公司的预计所得税，这些子公司受各自的所得税管辖。

综合损失

在截至2020年3月31日的6个月里， 公司的综合亏损为4474,570美元，占收入的18%，而 在截至2019年3月31日的6个月里，公司的综合亏损为6,146,707美元，占收入的35%。与去年同期相比， 第一季度和第二季度的综合亏损有所减少，这是由于 一般和行政费用的减少。

通货膨胀的影响

在提交财务 信息期间， 公司的业务和运营没有受到通货膨胀的实质性影响。

流动性 与资本资源

截至2020年3月31日，营运资本为6,824,573美元，而截至2019年9月30日为3,240,348美元。这包括截至2020年3月31日的现金和等价物以及 分别为4,063,944美元和2019年9月30日的2,858,085美元的限制性现金。营运资本 增加的主要原因是公司流动资产增加1,249,876美元，而公司流动负债 减少2,289,349美元。

截至2020年3月31日，应收账款 从2019年9月30日的6,458,984美元增加到6,527,413美元，增幅为68,429美元，增幅为1%。应收账款增加 归因于2020财年第一季度和第二季度销售额增加。

截至2020年3月31日，库存 增加了439,280美元，增幅为8%，从2019年9月30日的5,207,155美元增至5,646,435美元。库存增加可归因于 购买库存以满足第二季度未发货的销售预订。

截至2020年3月31日的6个月，运营 活动使用了748,931美元的现金，而截至2019年3月31日的6个月 提供了178,096美元的现金。运营现金流减少的主要原因是运营资产与去年同期相比有所增加 。截至2019年3月31日的6个月，停止运营提供了2391,479美元的现金。

投资 活动在截至2020年3月31日的6个月中使用了4132,215美元的现金，而在截至2019年3月31日的6个月 期间使用的现金为746,056美元。2020财年第一季度和第二季度的投资活动是由公司 固定资产投资被出售有价证券的收益抵消的。截至2019年3月31日的六个月 中断运营使用的现金为119,482美元。

融资 活动在截至2020年3月31日的6个月期间提供了6,271,556美元的现金，而在截至2019年3月31日的6个月期间提供的现金为1,363,052美元 。融资活动主要由应付票据收益、银行贷款收益和证券购买协议收益推动，银行贷款、应付票据、 应付票据和股票发行费用以及公司循环信贷额度的使用抵消了这些收益。截至2019年3月31日的6个月 个月的停产运营使用了1,417,926美元的现金。

我们 相信我们的手头现金和运营产生的现金足以满足我们当前运营在2020财年(截至2020年9月30日)的资本需求 。销售额的任何重大增长，特别是在新产品方面，都可能需要 大量资本投资。如果不能获得足够的资本，可能会对我们的增长潜力产生实质性的不利影响。

总体而言， 不能保证我们现有或未来业务的现金流以及我们可能筹集到的任何外部资本 将足以满足我们的扩张目标和营运资金需求。

第 项4.控制和程序

信息披露控制程序和程序的评估

披露 根据“交易法”颁布的报告控制和程序定义为 旨在确保我们在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、 处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序 包括但不限于旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的 报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)或履行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序 ，以便及时做出有关要求披露的决定 。

我们的 首席执行官和首席财务官已经评估了截至2020年3月31日我们的披露控制程序和程序的设计和操作的有效性。根据他们的评估，我们管理层得出的结论是，截至2020年3月31日，我们对财务报告的 内部控制存在重大弱点。实质性的弱点与公司缺乏足够的会计人员有关。 会计人员的短缺导致公司缺乏对期末报告流程、会计政策和公开披露的审查的实体层面的控制。 公司没有足够的会计人员，导致公司在审查期末报告流程、会计政策和公开披露方面缺乏实体层面的控制。这一缺陷在小公司中很常见，与我们类似，人员有限 。

为了缓解实质性的弱点，董事会优先考虑短期和长期改善我们的财务报告内部控制 。我们的董事会将与管理层合作，持续审查控制 和程序，以找出不足之处，并在我们对财务报告和 披露控制和程序的内部控制中实施补救措施。

财务报告内部控制变更

本公司上一财季的财务报告内部控制没有发生变化 对公司财务报告的内部控制产生了重大影响，或有可能对其产生重大影响 ，但公司正在采取措施，通过增派会计人员来改善其内部控制。

对控制有效性的限制

我们的 管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够 防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映 这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统固有的 限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到我们公司内的所有控制问题和欺诈实例 。

第 部分第二部分其他信息

第 项1.法律诉讼

一个也没有。

项目 1A。危险因素

请参阅我们2019年Form 10-K年度报告中包含的 风险因素。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

在截至2020年3月31日的6个月内，本公司发行了总计2,791,445股普通股，以换取 总代价3,831,101美元，用于营运资金和研发。此类股票是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条规定的豁免 发行的。

物品 6.展品

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的下列签名人代表其签署。